[사채의 최종상환]
“본 사채”가 “본 사채 조건”에 따라 사전에 상환 또는 매입 및 소각되지 않는 한, “발행회사”는 한국예탁결제원, 사채관리회사 및 지급대리인에게 상환일로부터 30일 이전까지 사전 통지함으로써, “본 사채”를 2056년 06월 09일에 “본 사채”에 대하여 위 날까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(명확히 하기 위하여 부연하면 “이자지급 정지기간” 동안은 이자가 발생하지 아니하며, 지급이 취소된 이자는 이자지급의무가 소멸한다. 이하 본 항에서 같다)와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다. 위 날에 상환되지 않은 때에는 “발행회사”는 “본 사채”를 그 이후 도래하는 매 30년간 기간의 말일(이러한 각 말일을 “만기일”이라 하고, 첫번째 “만기일”은 2056년 06월 09일이 된다)에 “본 사채”에 대하여 해당 “만기일”까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다. 동 조항에 따라 본 사채를 상환시에는 금융감독원장의 사전승인을 받아야 한다. 위 각 “만기일”에 “본 사채”가 “발행회사”의 선택에 따라 상환되지 않는 경우 “본 사채”의 만기는 위 “만기일”로부터 다음 “만기일”까지 30년간 자동적으로 연장된다. 단, “본 사채”의 “만기일”의 연장이 필요한 경우 “본 사채”의 상환 사전 통지와 마찬가지로 “발행회사”가 사채관리회사, 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 상환일로부터 30일 이전의 기간에 사전 통지하여야 한다. 단, “발행회사”가 “금융산업의 구조개선에 관한 법률” 또는 “예금자보호법”에 따른 부실금융회사(기관)으로 지정된 경우 별도의 통지 없이도 자동적으로 “만기일”을 연장할 수 있으나, 사후적으로 (다만, 이 경우에도 “만기일” 5영업일 이전까지) 해당 사실을 지체없이 사채관리회사, 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 통지하여야 한다. 어느 “만기일”이 영업일에 해당하지 않는 날인 경우에는, 직후 영업일에 상환하되 그로 인한 지급금액의 변경은 없는 것으로 한다.

[사채의 조기상환(Call option)]

가. “본 사채”의 사채권자는 어떠한 경우에도 “본 사채”의 조기상환을 요구할 수 없다.

나. “발행회사”는 전적인 재량에 의한 선택에 따라, (i) “본 사채”의 발행일로부터 5년이 되는 날(2031년 06월 09일 당일을 포함하고 그 날이 영업일이 아닌 경우 직후 도래하는 영업일을 말한다) 이후 및 (ii) “보험업감독규정” 제7-10조 제5항(본 계약의 체결 이후 관련 규정이 변경되는 경우 해당 규정을 의미한다)의 요건을 충족하여 금융감독원(및 그 승계기관을 포함한다)의 사전 승인을 받는 것을 조건(이하 위 (i) 및 (ii)의 조건을 총칭하여 “조기상환요건”이라 한다)으로, 본 항 다목, 라목, 마목 중 어느 하나의 사유에 따라 “본 사채”를 조기상환 할 수 있다. 이 경우 “발행회사”는 해당 조기상환일에 “본 사채” 원금의 100% (이하 본항에서 “조기상환금액”이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야 하며, 해당 조기상환일까지 발생한 이자(명확히 하기 위하여 부연하면 “이자지급 정지기간” 동안은 이자가 발생하지 아니하며, 지급이 취소된 이자는 이자지급의무가 소멸한다), 기타 “본 사채”에 관하여 “발행회사”가 지급해야 할 연체이자 등을 전액 지급한 후 원금을 상환하여야 한다.

다.  “발행회사”의 선택에 따른 상환: “발행회사”는 위 나목 (i) 및 (ii)의 “조기상환요건”이 만족된 경우에 한하여, “본 사채”의 발행일로부터 5 년이 되는 날(2031년 06월 09일 당일을 포함하고 그 날이 영업일이 아닌 경우 직후 도래하는 영업일을 말한다) 이후 어느 시점에서나 위 나목에 따라 상환할 수 있다.

라.  자본불인정에 의한 상환: “발행회사”는 위 나목 (i) 및 (ii)의 “조기상환요건”이 만족된 경우에 한하여, “보험업법” 또는 그 하위법령이나 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 “본 사채”의 전부 또는 일부가 “발행회사”의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우에는 즉시 위 나목에 따라 상환할 수 있다.  다만, 위 나목 (i)의 “조기상환요건”에도 불구하고, “본 사채”와 동질의 또는 양질의 자본증권으로 대체하는 경우로서 동 대체 발행이 “발행회사”의 수익창출 능력상 감당할 수 있는 상황에서 이루어지는 경우 “발행회사”는 “본 사채”의 발행일로부터 5년이 경과하기 전이라도 “본 사채”를 조기상환할 수 있으며, 이 경우 감독당국의 사전승인이 필요하다.
마.  조세원인에 의한 상환: “발행회사”는 위 나목 (i) 및 (ii)의 “조기상환요건”이 만족된 경우에 한하여, 대한민국 법률의 개정, 수정 또는 해당 법률의 해석에 관한 공식입장의 변경 (판례의 변경을 포함) 결과(단, 해당 변경 또는 수정이 발행일 이후 효력이 발생할 것) “발행회사”가 “본 사채”와 관련하여 지급하는 이자를 세법상 비용으로 인정받지 못하게 되는 경우에는 즉시 위 나목에 따라 상환할 수 있다.  다만, 위 나목 (i)의 “조기상환요건”에도 불구하고, “본 사채”와 동질의 또는 양질의 자본증권으로 대체하는 경우로서 동 대체 발행이 “발행회사”의 수익창출 능력상 감당할 수 있는 상황에서 이루어지는 경우 “발행회사”는 “본 사채”의 발행일로부터 5년이 경과하기 전이라도 “본 사채”를 조기상환할 수 있으며, 이 경우 감독당국의 사전승인이 필요하다.

바.  위 나목 내지 마목에 따라 “발행회사”가 “본 사채”를 조기상환 하고자 하는 경우, “발행회사”는 해당 조기상환일로부터 30일 전까지 해당 사채의 조기 상환에 관한 사항을 한국예탁결제원, 사채관리회사 및 지급대리인에게 통보하여야 한다.

사.  위 나목 내지 마목에 따라 “본 사채”가 조기상환되는 경우 이에 따른 조기상환수수료는 없는 것으로 한다.

[사채의 최종상환]
“본 사채”가 “본 사채 조건”에 따라 사전에 상환 또는 매입 및 소각되지 않는 한, “발행회사”는 한국예탁결제원, 사채관리회사 및 지급대리인에게 상환일로부터 30일 이전까지 사전 통지함으로써, “본 사채”를 2056년 06월 09일에 “본 사채”에 대하여 위 날까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(명확히 하기 위하여 부연하면 “이자지급 정지기간” 동안은 이자가 발생하지 아니하며, 지급이 취소된 이자는 이자지급의무가 소멸한다. 이하 본 항에서 같다)와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다. 위 날에 상환되지 않은 때에는 “발행회사”는 “본 사채”를 그 이후 도래하는 매 30년간 기간의 말일(이러한 각 말일을 “만기일”이라 하고, 첫번째 “만기일”은 2056년 06월 09일이 된다)에 “본 사채”에 대하여 해당 “만기일”까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다. 동 조항에 따라 본 사채를 상환시에는 금융감독원장의 사전승인을 받아야 한다. 위 각 “만기일”에 “본 사채”가 “발행회사”의 선택에 따라 상환되지 않는 경우 “본 사채”의 만기는 위 “만기일”로부터 다음 “만기일”까지 30년간 자동적으로 연장된다. 단, “본 사채”의 “만기일”의 연장이 필요한 경우 “본 사채”의 상환 사전 통지와 마찬가지로 “발행회사”가 사채관리회사, 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 상환일로부터 30일 이전의 기간에 사전 통지하여야 한다. 단, “발행회사”가 “금융산업의 구조개선에 관한 법률” 또는 “예금자보호법”에 따른 부실금융회사(기관)으로 지정된 경우 별도의 통지 없이도 자동적으로 “만기일”을 연장할 수 있으나, 사후적으로 (다만, 이 경우에도 “만기일” 5영업일 이전까지) 해당 사실을 지체없이 사채관리회사, 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 통지하여야 한다. 어느 “만기일”이 영업일에 해당하지 않는 날인 경우에는, 직후 영업일에 상환하되 그로 인한 지급금액의 변경은 없는 것으로 한다.

[사채의 조기상환(Call option)]

가. “본 사채”의 사채권자는 어떠한 경우에도 “본 사채”의 조기상환을 요구할 수 없다.

나. “발행회사”는 전적인 재량에 의한 선택에 따라, (i) “본 사채”의 발행일로부터 5년이 되는 날(2031년 06월 09일 당일을 포함하고 그 날이 영업일이 아닌 경우 직후 도래하는 영업일을 말한다) 이후 및 (ii) “보험업감독규정” 제7-10조 제5항(본 계약의 체결 이후 관련 규정이 변경되는 경우 해당 규정을 의미한다)의 요건을 충족하여 금융감독원(및 그 승계기관을 포함한다)의 사전 승인을 받는 것을 조건(이하 위 (i) 및 (ii)의 조건을 총칭하여 “조기상환요건”이라 한다)으로, 본 항 다목, 라목, 마목 중 어느 하나의 사유에 따라 “본 사채”를 조기상환 할 수 있다. 이 경우 “발행회사”는 해당 조기상환일에 “본 사채” 원금의 100% (이하 본항에서 “조기상환금액”이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야 하며, 해당 조기상환일까지 발생한 이자(명확히 하기 위하여 부연하면 “이자지급 정지기간” 동안은 이자가 발생하지 아니하며, 지급이 취소된 이자는 이자지급의무가 소멸한다), 기타 “본 사채”에 관하여 “발행회사”가 지급해야 할 연체이자 등을 전액 지급한 후 원금을 상환하여야 한다.

다.  “발행회사”의 선택에 따른 상환: “발행회사”는 위 나목 (i) 및 (ii)의 “조기상환요건”이 만족된 경우에 한하여, “본 사채”의 발행일로부터 5 년이 되는 날(2031년 06월 09일 당일을 포함하고 그 날이 영업일이 아닌 경우 직후 도래하는 영업일을 말한다) 이후 어느 시점에서나 위 나목에 따라 상환할 수 있다.

라.  자본불인정에 의한 상환: “발행회사”는 위 나목 (i) 및 (ii)의 “조기상환요건”이 만족된 경우에 한하여, “보험업법” 또는 그 하위법령이나 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 “본 사채”의 전부 또는 일부가 “발행회사”의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우에는 즉시 위 나목에 따라 상환할 수 있다.  다만, 위 나목 (i)의 “조기상환요건”에도 불구하고, “본 사채”와 동질의 또는 양질의 자본증권으로 대체하는 경우로서 동 대체 발행이 “발행회사”의 수익창출 능력상 감당할 수 있는 상황에서 이루어지는 경우 “발행회사”는 “본 사채”의 발행일로부터 5년이 경과하기 전이라도 “본 사채”를 조기상환할 수 있으며, 이 경우 감독당국의 사전승인이 필요하다.
마.  조세원인에 의한 상환: “발행회사”는 위 나목 (i) 및 (ii)의 “조기상환요건”이 만족된 경우에 한하여, 대한민국 법률의 개정, 수정 또는 해당 법률의 해석에 관한 공식입장의 변경 (판례의 변경을 포함) 결과(단, 해당 변경 또는 수정이 발행일 이후 효력이 발생할 것) “발행회사”가 “본 사채”와 관련하여 지급하는 이자를 세법상 비용으로 인정받지 못하게 되는 경우에는 즉시 위 나목에 따라 상환할 수 있다.  다만, 위 나목 (i)의 “조기상환요건”에도 불구하고, “본 사채”와 동질의 또는 양질의 자본증권으로 대체하는 경우로서 동 대체 발행이 “발행회사”의 수익창출 능력상 감당할 수 있는 상황에서 이루어지는 경우 “발행회사”는 “본 사채”의 발행일로부터 5년이 경과하기 전이라도 “본 사채”를 조기상환할 수 있으며, 이 경우 감독당국의 사전승인이 필요하다.

바.  위 나목 내지 마목에 따라 “발행회사”가 “본 사채”를 조기상환 하고자 하는 경우, “발행회사”는 해당 조기상환일로부터 30일 전까지 해당 사채의 조기 상환에 관한 사항을 한국예탁결제원, 사채관리회사 및 지급대리인에게 통보하여야 한다.

사.  위 나목 내지 마목에 따라 “본 사채”가 조기상환되는 경우 이에 따른 조기상환수수료는 없는 것으로 한다.

※ 신종자본증권 특약 및 특약 관련 조항 (본 건 인수계약서 상 기재 내용)
※ "발행회사"는 DB손해보험(주)를 지칭합니다.

제3조 ("본 사채"의 발행조건)

12. 후순위 특약

가.  “본 사채”는 (i) “발행회사”의 보통주식 및 우선주식(우선주식의 종류를 불문한다)과 기타 법률의 규정 또는 그 발행조건상 “본 사채”보다 후순위의 지급순위를 갖는 채권(이하 총칭하여 “후순위채권”이라 한다)보다 선순위이며, (ii) “본 사채” 상호 간, 그리고 법률의 규정 또는 그 발행조건상 “본 사채”와 동일한 지급순위를 갖는 채권(이하 총칭하여 “동순위채권”이라 한다)과 동순위이고, (iii) “발행회사”의 보험계약자의 채권 등 “발행회사”에 대한 모든 일반채권과 기타 법률의 규정 또는 그 발행조건상 “본 사채”보다 선순위의 지급순위를 갖는 채권(“보험업감독규정” 제7-11조의2 제1항 제2호에 따른 기한부후순위채권 및 보험업감독업무 시행세칙 [별표22] III.3.다에 따른 보완자본 요건을 충족하는 자본증권을 포함하나 이에 국한되지 아니하며, 이하 총칭하여 “선순위채권”이라 한다)보다 후순위이다.

나.  “발행회사”에 대하여 “청산절차”, 회생, 이와 유사한 도산절차(외국에서의 도산절차를 포함하되, 해당 외국 절차상 본 나목에 따른 조건을 부가하는 것이 허용되지 않는 경우는 그러하지 아니하다)가 개시되는 경우 또는 제19항에서 규정한 기한의 이익이 상실되는 경우, 위 각 절차에서 “후순위채권” 및 “동순위채권”을 제외한 모든 “선순위채권”을 우선 변제(공탁을 포함하며, 이하 동일함)하고 잔여 재산이 있는 경우에 한하여 “본 사채”를 상환한다.  더불어 “본 사채”는 “금융산업의 구조개선에 관한 법률” 제2조 제2호 또는 “예금자보호법” 제2조 제5호에 따른 부실금융회사(기관) 결정 시 “발행회사”의 부채로 분류되지 아니한다.

위 “청산절차”라 함은 “발행회사”에 대한 파산, 해산, 청산 또는 그에 준하는 절차를 개시하기 위한 관할 법원 기타 기관의 “발행회사”에 대한 최종적이며 유효한 판결, 명령이나 결정, 또는 “발행회사”의 최종적이며 유효한 결정 또는 결의를 말한다.

다.  본 계약의 모든 조항은 “본 사채”에 대하여 “선순위채권”의 채권자에게 불리하게 변경될 수 없다. “본 사채”의 사채권자(“사채권자”)가 본 항의 지급순위에 따라 변제를 받을 수 없는 경우, “사채권자”는 “본 사채”를 자동채권으로 하여 “발행회사”의 “사채권자”에 대한 채권과 상계할 수 없고, “발행회사”는 “사채권자”에 대한 채권을 자동채권으로 하여 “본 사채”를 상계할 수 없다.  “사채권자”가 본 항의 지급순위에 따라 변제를 받을 수 없음에도 불구하고 “본 사채”의 원리금의 전부 또는 일부를 받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 “발행회사”에 반환하여야 한다.

라. “발행회사”는 “본 사채”의 매입자에 대하여 대출, 지급보증 등 직 · 간접적 지원을 통해 배당 또는 이자 미지급에 대한 보상을 하는 등 “본 사채”의 매입자보다 선순위인 채권자와 사실상 동일하거나 우선적인 지위를 부여하여서는 아니 된다.

마. “발행회사”는 “본 사채 조건”에 자기주식의 보유와 같은 효과를 내는 자본항목의 그룹내 보유(“보험업법” 및 그 하위 규정에 정의된 의미를 가지며, 간접투자기구를 통한 투자를 포함함), 보증, 상계권 등의 조건이 포함되어 있지 아니하는 점을 확인하고, “본 사채”에 위와 같은 조건을 포함하여서는 아니 된다.

바. “발행회사”는 “본 사채”를 발행하기 위하여 금융감독원장에 대한 사전신고 절차를 이행해야 한다.

15. 이자지급 정지
가.  선택적 정지 : “발행회사”는 이자의 지급 여부에 관한 완전한 재량권을 가지며, 그 재량에 따라 횟수의 제한 없이, 예정된 “이자지급일”로부터 10 영업일 전까지 사채관리회사, 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 통지하여 “이자지급일”에 예정된 이자 지급을 차회 “이자지급일”까지 정지할 수 있다.

나.  필요적 정지: 위 가목의 규정에도 불구하고, “발행회사”가 “금융산업의 구조개선에 관한 법률” 제2조 제2호 또는 “예금자보호법” 제2조 제5호에서 정하는 부실금융회사(기관)으로 지정된 경우 또는 “보험업감독규정” 제7-17조 내지 제 7-19조에서 정한 적기시정조치 또는 제7-43조에서 정한 긴급조치를 받은 경우, 이를 즉시 사채관리회사, 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 통지하여야 하며(다만, 이 경우에도 이자지급이 정지되는 각 이자지급일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 통지), “발행회사”는 그 해당사유가 발생한 때로부터 동 사유가 해소될 때까지 이자 지급을 정지한다.

다.  지급의무의 부존재: 위 가목 또는 나목에 따라 유효하게 이자의 지급을 정지하는 경우, “발행회사”는 어느 “이자지급일”에 해당 이자를 지급할 의무가 없으며, 이자지급이 정지되는 기간(이하 “이자지급정지기간”이라 한다) 동안의 이자지급의무는 모두 최종적으로 소멸한다. “발행회사”가 이자를 지급하지 아니한다고 하더라도 이는 “본 사채”에 관하여 “발행회사”의 채무불이행 또는 부도사유를 구성하거나 보통주 주주에 대한 배당 관련 사항 이외에 “발행회사”에 어떠한 제약요인으로 작용하지 아니하며, “본 사채”의 사채권자는 “발행회사”의 이자 지급 정지를 이유로 “본 사채”의 원리금의 반환 또는 보상 등을 요구할 수 없다.

라. “발행회사”는 언제라도 사채관리회사, 한국예탁결제원과 지급대리인에게 통지서에 기재된 지급기일로부터 10영업일전까지 통지한 후 이자의 지급을 재개할 수 있다. “이자지급정지기간”이 종료한 후 처음으로 도래하는 “이자지급일”에는 이자지급정지기간이 개시될 때까지 발생한 이자 중 미지급된 이자와 이자지급정지기간이 종료된 이후 첫 “이자지급일”까지 발생한 이자를 함께 지급하되, 해당 지급은 한국예탁결제원을 통하지 않고 “발행회사”가 “본 사채”의 사채권자에게 직접 지급한다.

15-1. 이자지급 취소

가. 발행회사는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제2조제2호 또는 「예금자보호법」 제2조제5호에 따른 부실금융회사(기관)로 지정되거나 「보험업감독규정」 제7-17조부터 제7-19조까지 정한 적기시정조치를 받은 경우 이자지급을 취소할 수 있다.

나. 위 가목에 따라 유효하게 이자의 지급을 취소하는 경우, 발행회사는 어느 이자지급일에 해당 이자를 지급할 의무가 없으며, 발생한 이자 중 미지급된 이자를 지급할 의무는 모두 최종적으로 소멸한다. 이자지급의 취소는 채무불이행 또는 부도사유에 해당하거나 보통주 주주에 대한 배당 관련사항 이외에 발행회사에 어떠한 제약요인으로 작용하지 아니하며, 사채권자는 이자지급의 취소를 사유로 원리금의 반환 또는 보상 등을 요구할 수 없다.

※ 기한의 이익상실 관련 조항 (본 건 인수계약서 상 기재 내용)

제 3 조 ("본 사채"의 발행조건)

19. 기한의 이익 상실 사유
가. “본 사채”의 사채권자는 법이 허용하는 범위 내에서 “발행회사”의 기한의 이익을 상실시킬 수 없으며, “본 사채”와 관련된 모든 계약서 중 기한의 이익 상실에 관한 조항 및 기한의 이익의 상실을 전제로 하거나 또는 이와 관련된 일체의 조항 역시 “본 사채”에 적용되지 아니한다.

나. 본 항 가목에도 불구하고, “발행회사”가 파산 또는 청산한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 경우 “발행회사”는 즉시 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 사채관리회사에게 통지하여야 한다.

[사채의 조기상환(Call Option)]
※ "발행회사"는 DB손해보험(주)를 지칭합니다.

제 3 조 ("본 사채"의 발행조건)

17. 사채의 조기상환

가. “본 사채”의 사채권자는 어떠한 경우에도 “본 사채”의 조기상환을 요구할 수 없다.

나. “발행회사”는 전적인 재량에 의한 선택에 따라, (i) “본 사채”의 발행일로부터 5년이 되는 날(2031년 06월 09일 당일을 포함하고 그 날이 영업일이 아닌 경우 직후 도래하는 영업일을 말한다) 이후 및 (ii) “보험업감독규정” 제7-10조 제5항(본 계약의 체결 이후 관련 규정이 변경되는 경우 해당 규정을 의미한다)의 요건을 충족하여 금융감독원(및 그 승계기관을 포함한다)의 사전 승인을 받는 것을 조건(이하 위 (i) 및 (ii)의 조건을 총칭하여 “조기상환요건”이라 한다)으로, 본 항 다목, 라목, 마목 중 어느 하나의 사유에 따라 “본 사채”를 조기상환 할 수 있다. 이 경우 “발행회사”는 해당 조기상환일에 “본 사채” 원금의 100% (이하 본항에서 “조기상환금액”이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야 하며, 해당 조기상환일까지 발생한 이자(명확히 하기 위하여 부연하면 “이자지급 정지기간” 동안은 이자가 발생하지 아니하며, 지급이 취소된 이자는 이자지급의무가 소멸한다), 기타 “본 사채”에 관하여 “발행회사”가 지급해야 할 연체이자 등을 전액 지급한 후 원금을 상환하여야 한다.

다.  “발행회사”의 선택에 따른 상환: “발행회사”는 위 나목 (i) 및 (ii)의 “조기상환요건”이 만족된 경우에 한하여, “본 사채”의 발행일로부터 5 년이 되는 날(2031년 06월 09일 당일을 포함하고 그 날이 영업일이 아닌 경우 직후 도래하는 영업일을 말한다) 이후 어느 시점에서나 위 나목에 따라 상환할 수 있다.

라.  자본불인정에 의한 상환: “발행회사”는 위 나목 (i) 및 (ii)의 “조기상환요건”이 만족된 경우에 한하여, “보험업법” 또는 그 하위법령이나 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 “본 사채”의 전부 또는 일부가 “발행회사”의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우에는 즉시 위 나목에 따라 상환할 수 있다.  다만, 위 나목 (i)의 “조기상환요건”에도 불구하고, “본 사채”와 동질의 또는 양질의 자본증권으로 대체하는 경우로서 동 대체 발행이 “발행회사”의 수익창출 능력상 감당할 수 있는 상황에서 이루어지는 경우 “발행회사”는 “본 사채”의 발행일로부터 5년이 경과하기 전이라도 “본 사채”를 조기상환할 수 있으며, 이 경우 감독당국의 사전승인이 필요하다.
마.  조세원인에 의한 상환: “발행회사”는 위 나목 (i) 및 (ii)의 “조기상환요건”이 만족된 경우에 한하여, 대한민국 법률의 개정, 수정 또는 해당 법률의 해석에 관한 공식입장의 변경 (판례의 변경을 포함) 결과(단, 해당 변경 또는 수정이 발행일 이후 효력이 발생할 것) “발행회사”가 “본 사채”와 관련하여 지급하는 이자를 세법상 비용으로 인정받지 못하게 되는 경우에는 즉시 위 나목에 따라 상환할 수 있다.  다만, 위 나목 (i)의 “조기상환요건”에도 불구하고, “본 사채”와 동질의 또는 양질의 자본증권으로 대체하는 경우로서 동 대체 발행이 “발행회사”의 수익창출 능력상 감당할 수 있는 상황에서 이루어지는 경우 “발행회사”는 “본 사채”의 발행일로부터 5년이 경과하기 전이라도 “본 사채”를 조기상환할 수 있으며, 이 경우 감독당국의 사전승인이 필요하다.

바.  위 나목 내지 마목에 따라 “발행회사”가 “본 사채”를 조기상환 하고자 하는 경우, “발행회사”는 해당 조기상환일로부터 30일 전까지 해당 사채의 조기 상환에 관한 사항을 한국예탁결제원, 사채관리회사 및 지급대리인에게 통보하여야 한다.

사.  위 나목 내지 마목에 따라 “본 사채”가 조기상환되는 경우 이에 따른 조기상환수수료는 없는 것으로 한다.

[사채의 최종상환]
“본 사채”가 “본 사채 조건”에 따라 사전에 상환 또는 매입 및 소각되지 않는 한, “발행회사”는 한국예탁결제원, 사채관리회사 및 지급대리인에게 상환일로부터 30일 이전까지 사전 통지함으로써, “본 사채”를 2056년 06월 09일에 “본 사채”에 대하여 위 날까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(명확히 하기 위하여 부연하면 “이자지급 정지기간” 동안은 이자가 발생하지 아니하며, 지급이 취소된 이자는 이자지급의무가 소멸한다. 이하 본 항에서 같다)와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다. 위 날에 상환되지 않은 때에는 “발행회사”는 “본 사채”를 그 이후 도래하는 매 30년간 기간의 말일(이러한 각 말일을 “만기일”이라 하고, 첫번째 “만기일”은 2056년 06월 09일이 된다)에 “본 사채”에 대하여 해당 “만기일”까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다. 동 조항에 따라 본 사채를 상환시에는 금융감독원장의 사전승인을 받아야 한다. 위 각 “만기일”에 “본 사채”가 “발행회사”의 선택에 따라 상환되지 않는 경우 “본 사채”의 만기는 위 “만기일”로부터 다음 “만기일”까지 30년간 자동적으로 연장된다. 단, “본 사채”의 “만기일”의 연장이 필요한 경우 “본 사채”의 상환 사전 통지와 마찬가지로 “발행회사”가 사채관리회사, 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 상환일로부터 30일 이전의 기간에 사전 통지하여야 한다. 단, “발행회사”가 “금융산업의 구조개선에 관한 법률” 또는 “예금자보호법”에 따른 부실금융회사(기관)으로 지정된 경우 별도의 통지 없이도 자동적으로 “만기일”을 연장할 수 있으나, 사후적으로 (다만, 이 경우에도 “만기일” 5영업일 이전까지) 해당 사실을 지체없이 사채관리회사, 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 통지하여야 한다. 어느 “만기일”이 영업일에 해당하지 않는 날인 경우에는, 직후 영업일에 상환하되 그로 인한 지급금액의 변경은 없는 것으로 한다.

[사채의 조기상환(Call option)]

가. “본 사채”의 사채권자는 어떠한 경우에도 “본 사채”의 조기상환을 요구할 수 없다.

나. “발행회사”는 전적인 재량에 의한 선택에 따라, (i) “본 사채”의 발행일로부터 5년이 되는 날(2031년 06월 09일 당일을 포함하고 그 날이 영업일이 아닌 경우 직후 도래하는 영업일을 말한다) 이후 및 (ii) “보험업감독규정” 제7-10조 제5항(본 계약의 체결 이후 관련 규정이 변경되는 경우 해당 규정을 의미한다)의 요건을 충족하여 금융감독원(및 그 승계기관을 포함한다)의 사전 승인을 받는 것을 조건(이하 위 (i) 및 (ii)의 조건을 총칭하여 “조기상환요건”이라 한다)으로, 본 항 다목, 라목, 마목 중 어느 하나의 사유에 따라 “본 사채”를 조기상환 할 수 있다. 이 경우 “발행회사”는 해당 조기상환일에 “본 사채” 원금의 100% (이하 본항에서 “조기상환금액”이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야 하며, 해당 조기상환일까지 발생한 이자(명확히 하기 위하여 부연하면 “이자지급 정지기간” 동안은 이자가 발생하지 아니하며, 지급이 취소된 이자는 이자지급의무가 소멸한다), 기타 “본 사채”에 관하여 “발행회사”가 지급해야 할 연체이자 등을 전액 지급한 후 원금을 상환하여야 한다.

다.  “발행회사”의 선택에 따른 상환: “발행회사”는 위 나목 (i) 및 (ii)의 “조기상환요건”이 만족된 경우에 한하여, “본 사채”의 발행일로부터 5 년이 되는 날(2031년 06월 09일 당일을 포함하고 그 날이 영업일이 아닌 경우 직후 도래하는 영업일을 말한다) 이후 어느 시점에서나 위 나목에 따라 상환할 수 있다.

라.  자본불인정에 의한 상환: “발행회사”는 위 나목 (i) 및 (ii)의 “조기상환요건”이 만족된 경우에 한하여, “보험업법” 또는 그 하위법령이나 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 “본 사채”의 전부 또는 일부가 “발행회사”의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우에는 즉시 위 나목에 따라 상환할 수 있다.  다만, 위 나목 (i)의 “조기상환요건”에도 불구하고, “본 사채”와 동질의 또는 양질의 자본증권으로 대체하는 경우로서 동 대체 발행이 “발행회사”의 수익창출 능력상 감당할 수 있는 상황에서 이루어지는 경우 “발행회사”는 “본 사채”의 발행일로부터 5년이 경과하기 전이라도 “본 사채”를 조기상환할 수 있으며, 이 경우 감독당국의 사전승인이 필요하다.
마.  조세원인에 의한 상환: “발행회사”는 위 나목 (i) 및 (ii)의 “조기상환요건”이 만족된 경우에 한하여, 대한민국 법률의 개정, 수정 또는 해당 법률의 해석에 관한 공식입장의 변경 (판례의 변경을 포함) 결과(단, 해당 변경 또는 수정이 발행일 이후 효력이 발생할 것) “발행회사”가 “본 사채”와 관련하여 지급하는 이자를 세법상 비용으로 인정받지 못하게 되는 경우에는 즉시 위 나목에 따라 상환할 수 있다.  다만, 위 나목 (i)의 “조기상환요건”에도 불구하고, “본 사채”와 동질의 또는 양질의 자본증권으로 대체하는 경우로서 동 대체 발행이 “발행회사”의 수익창출 능력상 감당할 수 있는 상황에서 이루어지는 경우 “발행회사”는 “본 사채”의 발행일로부터 5년이 경과하기 전이라도 “본 사채”를 조기상환할 수 있으며, 이 경우 감독당국의 사전승인이 필요하다.

바.  위 나목 내지 마목에 따라 “발행회사”가 “본 사채”를 조기상환 하고자 하는 경우, “발행회사”는 해당 조기상환일로부터 30일 전까지 해당 사채의 조기 상환에 관한 사항을 한국예탁결제원, 사채관리회사 및 지급대리인에게 통보하여야 한다.

사.  위 나목 내지 마목에 따라 “본 사채”가 조기상환되는 경우 이에 따른 조기상환수수료는 없는 것으로 한다.

※ 신종자본증권 특약 및 특약 관련 조항 (본 건 인수계약서 상 기재 내용)
※ "발행회사"는 DB손해보험(주)를 지칭합니다.

제3조 ("본 사채"의 발행조건)

12. 후순위 특약

가.  “본 사채”는 (i) “발행회사”의 보통주식 및 우선주식(우선주식의 종류를 불문한다)과 기타 법률의 규정 또는 그 발행조건상 “본 사채”보다 후순위의 지급순위를 갖는 채권(이하 총칭하여 “후순위채권”이라 한다)보다 선순위이며, (ii) “본 사채” 상호 간, 그리고 법률의 규정 또는 그 발행조건상 “본 사채”와 동일한 지급순위를 갖는 채권(이하 총칭하여 “동순위채권”이라 한다)과 동순위이고, (iii) “발행회사”의 보험계약자의 채권 등 “발행회사”에 대한 모든 일반채권과 기타 법률의 규정 또는 그 발행조건상 “본 사채”보다 선순위의 지급순위를 갖는 채권(“보험업감독규정” 제7-11조의2 제1항 제2호에 따른 기한부후순위채권 및 보험업감독업무 시행세칙 [별표22] III.3.다에 따른 보완자본 요건을 충족하는 자본증권을 포함하나 이에 국한되지 아니하며, 이하 총칭하여 “선순위채권”이라 한다)보다 후순위이다.

나.  “발행회사”에 대하여 “청산절차”, 회생, 이와 유사한 도산절차(외국에서의 도산절차를 포함하되, 해당 외국 절차상 본 나목에 따른 조건을 부가하는 것이 허용되지 않는 경우는 그러하지 아니하다)가 개시되는 경우 또는 제19항에서 규정한 기한의 이익이 상실되는 경우, 위 각 절차에서 “후순위채권” 및 “동순위채권”을 제외한 모든 “선순위채권”을 우선 변제(공탁을 포함하며, 이하 동일함)하고 잔여 재산이 있는 경우에 한하여 “본 사채”를 상환한다.  더불어 “본 사채”는 “금융산업의 구조개선에 관한 법률” 제2조 제2호 또는 “예금자보호법” 제2조 제5호에 따른 부실금융회사(기관) 결정 시 “발행회사”의 부채로 분류되지 아니한다.

위 “청산절차”라 함은 “발행회사”에 대한 파산, 해산, 청산 또는 그에 준하는 절차를 개시하기 위한 관할 법원 기타 기관의 “발행회사”에 대한 최종적이며 유효한 판결, 명령이나 결정, 또는 “발행회사”의 최종적이며 유효한 결정 또는 결의를 말한다.

다.  본 계약의 모든 조항은 “본 사채”에 대하여 “선순위채권”의 채권자에게 불리하게 변경될 수 없다. “본 사채”의 사채권자(“사채권자”)가 본 항의 지급순위에 따라 변제를 받을 수 없는 경우, “사채권자”는 “본 사채”를 자동채권으로 하여 “발행회사”의 “사채권자”에 대한 채권과 상계할 수 없고, “발행회사”는 “사채권자”에 대한 채권을 자동채권으로 하여 “본 사채”를 상계할 수 없다.  “사채권자”가 본 항의 지급순위에 따라 변제를 받을 수 없음에도 불구하고 “본 사채”의 원리금의 전부 또는 일부를 받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 “발행회사”에 반환하여야 한다.

라. “발행회사”는 “본 사채”의 매입자에 대하여 대출, 지급보증 등 직 · 간접적 지원을 통해 배당 또는 이자 미지급에 대한 보상을 하는 등 “본 사채”의 매입자보다 선순위인 채권자와 사실상 동일하거나 우선적인 지위를 부여하여서는 아니 된다.

마. “발행회사”는 “본 사채 조건”에 자기주식의 보유와 같은 효과를 내는 자본항목의 그룹내 보유(“보험업법” 및 그 하위 규정에 정의된 의미를 가지며, 간접투자기구를 통한 투자를 포함함), 보증, 상계권 등의 조건이 포함되어 있지 아니하는 점을 확인하고, “본 사채”에 위와 같은 조건을 포함하여서는 아니 된다.

바. “발행회사”는 “본 사채”를 발행하기 위하여 금융감독원장에 대한 사전신고 절차를 이행해야 한다.

15. 이자지급 정지
가.  선택적 정지 : “발행회사”는 이자의 지급 여부에 관한 완전한 재량권을 가지며, 그 재량에 따라 횟수의 제한 없이, 예정된 “이자지급일”로부터 10 영업일 전까지 사채관리회사, 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 통지하여 “이자지급일”에 예정된 이자 지급을 차회 “이자지급일”까지 정지할 수 있다.

나.  필요적 정지: 위 가목의 규정에도 불구하고, “발행회사”가 “금융산업의 구조개선에 관한 법률” 제2조 제2호 또는 “예금자보호법” 제2조 제5호에서 정하는 부실금융회사(기관)으로 지정된 경우 또는 “보험업감독규정” 제7-17조 내지 제 7-19조에서 정한 적기시정조치 또는 제7-43조에서 정한 긴급조치를 받은 경우, 이를 즉시 사채관리회사, 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 통지하여야 하며(다만, 이 경우에도 이자지급이 정지되는 각 이자지급일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 통지), “발행회사”는 그 해당사유가 발생한 때로부터 동 사유가 해소될 때까지 이자 지급을 정지한다.

다.  지급의무의 부존재: 위 가목 또는 나목에 따라 유효하게 이자의 지급을 정지하는 경우, “발행회사”는 어느 “이자지급일”에 해당 이자를 지급할 의무가 없으며, 이자지급이 정지되는 기간(이하 “이자지급정지기간”이라 한다) 동안의 이자지급의무는 모두 최종적으로 소멸한다. “발행회사”가 이자를 지급하지 아니한다고 하더라도 이는 “본 사채”에 관하여 “발행회사”의 채무불이행 또는 부도사유를 구성하거나 보통주 주주에 대한 배당 관련 사항 이외에 “발행회사”에 어떠한 제약요인으로 작용하지 아니하며, “본 사채”의 사채권자는 “발행회사”의 이자 지급 정지를 이유로 “본 사채”의 원리금의 반환 또는 보상 등을 요구할 수 없다.

라. “발행회사”는 언제라도 사채관리회사, 한국예탁결제원과 지급대리인에게 통지서에 기재된 지급기일로부터 10영업일전까지 통지한 후 이자의 지급을 재개할 수 있다. “이자지급정지기간”이 종료한 후 처음으로 도래하는 “이자지급일”에는 이자지급정지기간이 개시될 때까지 발생한 이자 중 미지급된 이자와 이자지급정지기간이 종료된 이후 첫 “이자지급일”까지 발생한 이자를 함께 지급하되, 해당 지급은 한국예탁결제원을 통하지 않고 “발행회사”가 “본 사채”의 사채권자에게 직접 지급한다.

15-1. 이자지급 취소

가. 발행회사는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제2조제2호 또는 「예금자보호법」 제2조제5호에 따른 부실금융회사(기관)로 지정되거나 「보험업감독규정」 제7-17조부터 제7-19조까지 정한 적기시정조치를 받은 경우 이자지급을 취소할 수 있다.

나. 위 가목에 따라 유효하게 이자의 지급을 취소하는 경우, 발행회사는 어느 이자지급일에 해당 이자를 지급할 의무가 없으며, 발생한 이자 중 미지급된 이자를 지급할 의무는 모두 최종적으로 소멸한다. 이자지급의 취소는 채무불이행 또는 부도사유에 해당하거나 보통주 주주에 대한 배당 관련사항 이외에 발행회사에 어떠한 제약요인으로 작용하지 아니하며, 사채권자는 이자지급의 취소를 사유로 원리금의 반환 또는 보상 등을 요구할 수 없다.

※ 기한의 이익상실 관련 조항 (본 건 인수계약서 상 기재 내용)

제 3 조 ("본 사채"의 발행조건)

19. 기한의 이익 상실 사유
가. “본 사채”의 사채권자는 법이 허용하는 범위 내에서 “발행회사”의 기한의 이익을 상실시킬 수 없으며, “본 사채”와 관련된 모든 계약서 중 기한의 이익 상실에 관한 조항 및 기한의 이익의 상실을 전제로 하거나 또는 이와 관련된 일체의 조항 역시 “본 사채”에 적용되지 아니한다.

나. 본 항 가목에도 불구하고, “발행회사”가 파산 또는 청산한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 경우 “발행회사”는 즉시 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 사채관리회사에게 통지하여야 한다.

[사채의 조기상환(Call Option)]
※ "발행회사"는 DB손해보험(주)를 지칭합니다.

제 3 조 ("본 사채"의 발행조건)

17. 사채의 조기상환

가. “본 사채”의 사채권자는 어떠한 경우에도 “본 사채”의 조기상환을 요구할 수 없다.

나. “발행회사”는 전적인 재량에 의한 선택에 따라, (i) “본 사채”의 발행일로부터 5년이 되는 날(2031년 06월 09일 당일을 포함하고 그 날이 영업일이 아닌 경우 직후 도래하는 영업일을 말한다) 이후 및 (ii) “보험업감독규정” 제7-10조 제5항(본 계약의 체결 이후 관련 규정이 변경되는 경우 해당 규정을 의미한다)의 요건을 충족하여 금융감독원(및 그 승계기관을 포함한다)의 사전 승인을 받는 것을 조건(이하 위 (i) 및 (ii)의 조건을 총칭하여 “조기상환요건”이라 한다)으로, 본 항 다목, 라목, 마목 중 어느 하나의 사유에 따라 “본 사채”를 조기상환 할 수 있다. 이 경우 “발행회사”는 해당 조기상환일에 “본 사채” 원금의 100% (이하 본항에서 “조기상환금액”이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야 하며, 해당 조기상환일까지 발생한 이자(명확히 하기 위하여 부연하면 “이자지급 정지기간” 동안은 이자가 발생하지 아니하며, 지급이 취소된 이자는 이자지급의무가 소멸한다), 기타 “본 사채”에 관하여 “발행회사”가 지급해야 할 연체이자 등을 전액 지급한 후 원금을 상환하여야 한다.

다.  “발행회사”의 선택에 따른 상환: “발행회사”는 위 나목 (i) 및 (ii)의 “조기상환요건”이 만족된 경우에 한하여, “본 사채”의 발행일로부터 5 년이 되는 날(2031년 06월 09일 당일을 포함하고 그 날이 영업일이 아닌 경우 직후 도래하는 영업일을 말한다) 이후 어느 시점에서나 위 나목에 따라 상환할 수 있다.

라.  자본불인정에 의한 상환: “발행회사”는 위 나목 (i) 및 (ii)의 “조기상환요건”이 만족된 경우에 한하여, “보험업법” 또는 그 하위법령이나 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 “본 사채”의 전부 또는 일부가 “발행회사”의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우에는 즉시 위 나목에 따라 상환할 수 있다.  다만, 위 나목 (i)의 “조기상환요건”에도 불구하고, “본 사채”와 동질의 또는 양질의 자본증권으로 대체하는 경우로서 동 대체 발행이 “발행회사”의 수익창출 능력상 감당할 수 있는 상황에서 이루어지는 경우 “발행회사”는 “본 사채”의 발행일로부터 5년이 경과하기 전이라도 “본 사채”를 조기상환할 수 있으며, 이 경우 감독당국의 사전승인이 필요하다.
마.  조세원인에 의한 상환: “발행회사”는 위 나목 (i) 및 (ii)의 “조기상환요건”이 만족된 경우에 한하여, 대한민국 법률의 개정, 수정 또는 해당 법률의 해석에 관한 공식입장의 변경 (판례의 변경을 포함) 결과(단, 해당 변경 또는 수정이 발행일 이후 효력이 발생할 것) “발행회사”가 “본 사채”와 관련하여 지급하는 이자를 세법상 비용으로 인정받지 못하게 되는 경우에는 즉시 위 나목에 따라 상환할 수 있다.  다만, 위 나목 (i)의 “조기상환요건”에도 불구하고, “본 사채”와 동질의 또는 양질의 자본증권으로 대체하는 경우로서 동 대체 발행이 “발행회사”의 수익창출 능력상 감당할 수 있는 상황에서 이루어지는 경우 “발행회사”는 “본 사채”의 발행일로부터 5년이 경과하기 전이라도 “본 사채”를 조기상환할 수 있으며, 이 경우 감독당국의 사전승인이 필요하다.

바.  위 나목 내지 마목에 따라 “발행회사”가 “본 사채”를 조기상환 하고자 하는 경우, “발행회사”는 해당 조기상환일로부터 30일 전까지 해당 사채의 조기 상환에 관한 사항을 한국예탁결제원, 사채관리회사 및 지급대리인에게 통보하여야 한다.

사.  위 나목 내지 마목에 따라 “본 사채”가 조기상환되는 경우 이에 따른 조기상환수수료는 없는 것으로 한다.

※ 관련법규

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28>
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>

제11조(증권의 모집ㆍ매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1, 2010.12.7, 2013.6.21,2013.8.27, 2016.6.28, 2016.7.28>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제  <2016.6.28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.  <개정 2009.7.1, 2013.6.21>
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

※ 본 인수계약서 상 사채의 이율에 관한 사항
※ "발행회사"는 DB손해보험(주)를 지칭합니다.

제 3 조 ("본 사채"의 발행조건)

14. 사채의 이율

가. “본 사채”의 전자등록금액에 대하여 적용하는 이자율(이하 “발행금리”)은 수요예측 결과를 반영하여 발행회사와 인수회사들이 협의하여 결정하되, 최종 인수계약서에 당사자 모두가 날인함으로써 효력이 발생한다. 수요예측 시 공모희망금리는 연 4.70% ~ 연 5.30%로 한다(이자의 계산단위는 발행금액 기준이며 원 단위 미만은 절사한다).

나. “본 사채”에 대한 이자(배당)는 보험업감독업무시행세칙 <별표22>(지급여력금액 및 지급여력기준금액 산출기준 - III. 지급여력금액 산출 - 3. 자본증권의 계층분류 기준 - 나.(기본자본요건) - (4) 기타 제한의 부재)에 근거하여 상법상 배당가능이익 한도 내에서 지급된다.

다. “본 사채”의 이자 지급은 “발행회사”의 신용등급 또는 재무상태에 연계되어(신용등급 또는 재무상태에 따라 이자 지급의 전부 또는 일부가 정기적으로 재조정) 결정되지 아니한다.

[사채의 조기상환(Call Option)]
※ "발행회사"는 DB손해보험(주)를 지칭합니다.

제 3 조 ("본 사채"의 발행조건)

17. 사채의 조기상환

가. “본 사채”의 사채권자는 어떠한 경우에도 “본 사채”의 조기상환을 요구할 수 없다.

나. “발행회사”는 전적인 재량에 의한 선택에 따라, (i) “본 사채”의 발행일로부터 5년이 되는 날(2031년 06월 09일 당일을 포함하고 그 날이 영업일이 아닌 경우 직후 도래하는 영업일을 말한다) 이후 및 (ii) “보험업감독규정” 제7-10조 제5항(본 계약의 체결 이후 관련 규정이 변경되는 경우 해당 규정을 의미한다)의 요건을 충족하여 금융감독원(및 그 승계기관을 포함한다)의 사전 승인을 받는 것을 조건(이하 위 (i) 및 (ii)의 조건을 총칭하여 “조기상환요건”이라 한다)으로, 본 항 다목, 라목, 마목 중 어느 하나의 사유에 따라 “본 사채”를 조기상환 할 수 있다. 이 경우 “발행회사”는 해당 조기상환일에 “본 사채” 원금의 100% (이하 본항에서 “조기상환금액”이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야 하며, 해당 조기상환일까지 발생한 이자(명확히 하기 위하여 부연하면 “이자지급 정지기간” 동안은 이자가 발생하지 아니하며, 지급이 취소된 이자는 이자지급의무가 소멸한다), 기타 “본 사채”에 관하여 “발행회사”가 지급해야 할 연체이자 등을 전액 지급한 후 원금을 상환하여야 한다.

다.  “발행회사”의 선택에 따른 상환: “발행회사”는 위 나목 (i) 및 (ii)의 “조기상환요건”이 만족된 경우에 한하여, “본 사채”의 발행일로부터 5 년이 되는 날(2031년 06월 09일 당일을 포함하고 그 날이 영업일이 아닌 경우 직후 도래하는 영업일을 말한다) 이후 어느 시점에서나 위 나목에 따라 상환할 수 있다.

라.  자본불인정에 의한 상환: “발행회사”는 위 나목 (i) 및 (ii)의 “조기상환요건”이 만족된 경우에 한하여, “보험업법” 또는 그 하위법령이나 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 “본 사채”의 전부 또는 일부가 “발행회사”의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우에는 즉시 위 나목에 따라 상환할 수 있다.  다만, 위 나목 (i)의 “조기상환요건”에도 불구하고, “본 사채”와 동질의 또는 양질의 자본증권으로 대체하는 경우로서 동 대체 발행이 “발행회사”의 수익창출 능력상 감당할 수 있는 상황에서 이루어지는 경우 “발행회사”는 “본 사채”의 발행일로부터 5년이 경과하기 전이라도 “본 사채”를 조기상환할 수 있으며, 이 경우 감독당국의 사전승인이 필요하다.
마.  조세원인에 의한 상환: “발행회사”는 위 나목 (i) 및 (ii)의 “조기상환요건”이 만족된 경우에 한하여, 대한민국 법률의 개정, 수정 또는 해당 법률의 해석에 관한 공식입장의 변경 (판례의 변경을 포함) 결과(단, 해당 변경 또는 수정이 발행일 이후 효력이 발생할 것) “발행회사”가 “본 사채”와 관련하여 지급하는 이자를 세법상 비용으로 인정받지 못하게 되는 경우에는 즉시 위 나목에 따라 상환할 수 있다.  다만, 위 나목 (i)의 “조기상환요건”에도 불구하고, “본 사채”와 동질의 또는 양질의 자본증권으로 대체하는 경우로서 동 대체 발행이 “발행회사”의 수익창출 능력상 감당할 수 있는 상황에서 이루어지는 경우 “발행회사”는 “본 사채”의 발행일로부터 5년이 경과하기 전이라도 “본 사채”를 조기상환할 수 있으며, 이 경우 감독당국의 사전승인이 필요하다.

바.  위 나목 내지 마목에 따라 “발행회사”가 “본 사채”를 조기상환 하고자 하는 경우, “발행회사”는 해당 조기상환일로부터 30일 전까지 해당 사채의 조기 상환에 관한 사항을 한국예탁결제원, 사채관리회사 및 지급대리인에게 통보하여야 한다.

사.  위 나목 내지 마목에 따라 “본 사채”가 조기상환되는 경우 이에 따른 조기상환수수료는 없는 것으로 한다.

※ 보험업 감독규정

제7-10조(후순위채무)

(중략)
⑤ 제1항제2호의 규정에 불구하고 다음 각호의 요건을 모두 충족하거나 후순위채무를 상환한 후의 지급여력비율이 130%이상인 경우에 보험회사는 감독원장의 승인을 받아 당해 후순위채무를 기한이 도래하기 전에 상환할 수 있다. <개정 2016. 4. 1., 2025. 6. 11.>

1. 지급여력비율이 100% 이상일 것
2. 양질 또는 동질의 자본이면서 보험회사의 수익력 등을 감안할 때, 충분히 부담할 수 있는 조건으로 대체될 것(단, 대체발행은 상환과 동시에 이루어질 수는 있으나 상환 이후에 이루어져서는 안 됨)
3. 후순위채무 계약서상 감독원장의 사전승인시 기한이 도래하기 전에 채무자의 임의상환이 가능하다는 조항이 명시되어 있거나 당사자간에 합의가 있을 것
4.  <삭제 2025. 6. 11.>

(후략)

※ 신종자본증권 특약 및 특약 관련 조항 (본 사채 인수계약서 상 기재)
※ "발행회사"는 DB손해보험(주)를 지칭합니다.

제 3 조 ("본 사채"의 발행조건)

12. 후순위 특약

가.  “본 사채”는 (i) “발행회사”의 보통주식 및 우선주식(우선주식의 종류를 불문한다)과 기타 법률의 규정 또는 그 발행조건상 “본 사채”보다 후순위의 지급순위를 갖는 채권(이하 총칭하여 “후순위채권”이라 한다)보다 선순위이며, (ii) “본 사채” 상호 간, 그리고 법률의 규정 또는 그 발행조건상 “본 사채”와 동일한 지급순위를 갖는 채권(이하 총칭하여 “동순위채권”이라 한다)과 동순위이고, (iii) “발행회사”의 보험계약자의 채권 등 “발행회사”에 대한 모든 일반채권과 기타 법률의 규정 또는 그 발행조건상 “본 사채”보다 선순위의 지급순위를 갖는 채권(“보험업감독규정” 제7-11조의2 제1항 제2호에 따른 기한부후순위채권 및 보험업감독업무 시행세칙 [별표22] III.3.다에 따른 보완자본 요건을 충족하는 자본증권을 포함하나 이에 국한되지 아니하며, 이하 총칭하여 “선순위채권”이라 한다)보다 후순위이다.

나.  “발행회사”에 대하여 “청산절차”, 회생, 이와 유사한 도산절차(외국에서의 도산절차를 포함하되, 해당 외국 절차상 본 나목에 따른 조건을 부가하는 것이 허용되지 않는 경우는 그러하지 아니하다)가 개시되는 경우 또는 제19항에서 규정한 기한의 이익이 상실되는 경우, 위 각 절차에서 “후순위채권” 및 “동순위채권”을 제외한 모든 “선순위채권”을 우선 변제(공탁을 포함하며, 이하 동일함)하고 잔여 재산이 있는 경우에 한하여 “본 사채”를 상환한다.  더불어 “본 사채”는 “금융산업의 구조개선에 관한 법률” 제2조 제2호 또는 “예금자보호법” 제2조 제5호에 따른 부실금융회사(기관) 결정 시 “발행회사”의 부채로 분류되지 아니한다.

위 “청산절차”라 함은 “발행회사”에 대한 파산, 해산, 청산 또는 그에 준하는 절차를 개시하기 위한 관할 법원 기타 기관의 “발행회사”에 대한 최종적이며 유효한 판결, 명령이나 결정, 또는 “발행회사”의 최종적이며 유효한 결정 또는 결의를 말한다.

다.  본 계약의 모든 조항은 “본 사채”에 대하여 “선순위채권”의 채권자에게 불리하게 변경될 수 없다. “본 사채”의 사채권자(“사채권자”)가 본 항의 지급순위에 따라 변제를 받을 수 없는 경우, “사채권자”는 “본 사채”를 자동채권으로 하여 “발행회사”의 “사채권자”에 대한 채권과 상계할 수 없고, “발행회사”는 “사채권자”에 대한 채권을 자동채권으로 하여 “본 사채”를 상계할 수 없다.  “사채권자”가 본 항의 지급순위에 따라 변제를 받을 수 없음에도 불구하고 “본 사채”의 원리금의 전부 또는 일부를 받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 “발행회사”에 반환하여야 한다.

라. “발행회사”는 “본 사채”의 매입자에 대하여 대출, 지급보증 등 직 · 간접적 지원을 통해 배당 또는 이자 미지급에 대한 보상을 하는 등 “본 사채”의 매입자보다 선순위인 채권자와 사실상 동일하거나 우선적인 지위를 부여하여서는 아니 된다.

마. “발행회사”는 “본 사채 조건”에 자기주식의 보유와 같은 효과를 내는 자본항목의 그룹내 보유(“보험업법” 및 그 하위 규정에 정의된 의미를 가지며, 간접투자기구를 통한 투자를 포함함), 보증, 상계권 등의 조건이 포함되어 있지 아니하는 점을 확인하고, “본 사채”에 위와 같은 조건을 포함하여서는 아니 된다.

바. “발행회사”는 “본 사채”를 발행하기 위하여 금융감독원장에 대한 사전신고 절차를 이행해야 한다.

15. 이자지급 정지

가.  선택적 정지 : “발행회사”는 이자의 지급 여부에 관한 완전한 재량권을 가지며, 그 재량에 따라 횟수의 제한 없이, 예정된 “이자지급일”로부터 10 영업일 전까지 사채관리회사, 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 통지하여 “이자지급일”에 예정된 이자 지급을 차회 “이자지급일”까지 정지할 수 있다.

나.  필요적 정지: 위 가목의 규정에도 불구하고, “발행회사”가 “금융산업의 구조개선에 관한 법률” 제2조 제2호 또는 “예금자보호법” 제2조 제5호에서 정하는 부실금융회사(기관)으로 지정된 경우 또는 “보험업감독규정” 제7-17조 내지 제 7-19조에서 정한 적기시정조치 또는 제7-43조에서 정한 긴급조치를 받은 경우, 이를 즉시 사채관리회사, 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 통지하여야 하며(다만, 이 경우에도 이자지급이 정지되는 각 이자지급일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 통지), “발행회사”는 그 해당사유가 발생한 때로부터 동 사유가 해소될 때까지 이자 지급을 정지한다.

다.  지급의무의 부존재: 위 가목 또는 나목에 따라 유효하게 이자의 지급을 정지하는 경우, “발행회사”는 어느 “이자지급일”에 해당 이자를 지급할 의무가 없으며, 이자지급이 정지되는 기간(이하 “이자지급정지기간”이라 한다) 동안의 이자지급의무는 모두 최종적으로 소멸한다. “발행회사”가 이자를 지급하지 아니한다고 하더라도 이는 “본 사채”에 관하여 “발행회사”의 채무불이행 또는 부도사유를 구성하거나 보통주 주주에 대한 배당 관련 사항 이외에 “발행회사”에 어떠한 제약요인으로 작용하지 아니하며, “본 사채”의 사채권자는 “발행회사”의 이자 지급 정지를 이유로 “본 사채”의 원리금의 반환 또는 보상 등을 요구할 수 없다.

라. “발행회사”는 언제라도 사채관리회사, 한국예탁결제원과 지급대리인에게 통지서에 기재된 지급기일로부터 10영업일전까지 통지한 후 이자의 지급을 재개할 수 있다. “이자지급정지기간”이 종료한 후 처음으로 도래하는 “이자지급일”에는 이자지급정지기간이 개시될 때까지 발생한 이자 중 미지급된 이자와 이자지급정지기간이 종료된 이후 첫 “이자지급일”까지 발생한 이자를 함께 지급하되, 해당 지급은 한국예탁결제원을 통하지 않고 “발행회사”가 “본 사채”의 사채권자에게 직접 지급한다.

15-1. 이자지급 취소

가. 발행회사는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제2조제2호 또는 「예금자보호법」 제2조제5호에 따른 부실금융회사(기관)로 지정되거나 「보험업감독규정」 제7-17조부터 제7-19조까지 정한 적기시정조치를 받은 경우 이자지급을 취소할 수 있다.

나. 위 가목에 따라 유효하게 이자의 지급을 취소하는 경우, 발행회사는 어느 이자지급일에 해당 이자를 지급할 의무가 없으며, 발생한 이자 중 미지급된 이자를 지급할 의무는 모두 최종적으로 소멸한다. 이자지급의 취소는 채무불이행 또는 부도사유에 해당하거나 보통주 주주에 대한 배당 관련사항 이외에 발행회사에 어떠한 제약요인으로 작용하지 아니하며, 사채권자는 이자지급의 취소를 사유로 원리금의 반환 또는 보상 등을 요구할 수 없다.

※ 기한의 이익상실 관련 조항 (본 사채 인수계약서 상 기재)

제 3 조 ("본 사채"의 발행조건)

19. 기한의 이익 상실 사유

가. “본 사채”의 사채권자는 법이 허용하는 범위 내에서 “발행회사”의 기한의 이익을 상실시킬 수 없으며, “본 사채”와 관련된 모든 계약서 중 기한의 이익 상실에 관한 조항 및 기한의 이익의 상실을 전제로 하거나 또는 이와 관련된 일체의 조항 역시 “본 사채”에 적용되지 아니한다.

나. 본 항 가목에도 불구하고, “발행회사”가 파산 또는 청산한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 경우 “발행회사”는 즉시 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 사채관리회사에게 통지하여야 한다.

※ "갑"은 발행회사인 DB손해보험(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다.

[사채관리계약서 제2-1조, 제2-2조, 제2-3조, 제2-4조, 제2-5조]

제2-1조 (발행회사의 원리금지급의무)

① "갑"은 사채권자에게 "본 사채"의 발행조건 및 "본 계약"에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

② "갑"은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘"본 사채"에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 ㈜신한은행 FI영업2부에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, "갑"은 이를 "을"에게 통지하여야 한다.

③ "갑"이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제12호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급기일("본 계약" 제1-2조 제15호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일까지 계산한다.

제2-2조 (조달자금의 사용)

① "갑"은 "본 사채"의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제14호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.

② "갑"은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우에 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다.

제2-3조 (사채관리계약이행상황보고서)

① "갑"은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 "본 사채"와 관련하여 <별첨1> 양식의 사채관리계약이행상황보고서를 작성하여 "을"에게 제출하여야 한다.

② 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에는 "갑"의 외부감사인이 사채관리계약이행상황보고서의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 "갑"의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다.

③ "갑"은 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에 "갑"의 대표이사와 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.

④ "을"은 사채관리계약이행상황보고서를 "을"의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제2-4조 (발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무)

① "갑"은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다.

② "갑"이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 "을"에게 통지하여야 한다.

③ "갑"은 제1-2조 제8호 상환기일 연장, 제1-2조 제9호 조기상환, 제1-2조 제15호 ‘기한이익상실’, 제1-2조 제17호 이자지급의 정지가 발생한 경우에는 지체없이 이를 "을"에게 통지하여야 한다.

④ "갑"은 "본 사채" 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 "을"에게 즉시 통지하여야 한다.

⑤ "을"은 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환액"의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 "갑"으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 30일 이내에 교부하여야 한다.

제2-5조 (발행회사의 책임)

“갑”이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “을” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “갑”은 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

※ "갑"은 발행회사인 DB손해보험(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다.

제4-1조(사채관리회사의 권한)

① "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 1) 사채권자집회의 결의가 있거나 2) 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당행위를 하여야 하는 경우라 할지라도 "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호의 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고, 그 요청의 실현 시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청

3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

4. 파산, 회생절차 개시의 신청

5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

7. "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

9. 사채권자집회에서의 의견진술

10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

② 제1항의 행위 외에도 "을"은 "본 사채"의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상 혹은 재판외의 행위를 할 수 있다.

③ "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상 혹은 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

1. "본 사채"의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경: "본 사채" 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항: "갑"의 "본 계약" 위반에 대한 책임의 면제 등

④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다.

⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 "본 사채"의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 "본 사채"에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

⑥ "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

⑧ "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다.

⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 "소유자증명서"라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다.

⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자는 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니한다.

제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무)

① "을"은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 "갑"의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, "갑"은 이에 성실히 협력하여야 한다.

1. "갑"이 본 계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우

2. 기타 본 사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우

② 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 "을"에게 서면으로 요구하는 경우 "을"은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, "을"이 "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 "을"은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 "을"이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.

④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 "을"의 자료제공요구 등에 따른 비용은 "갑"이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 "갑"이 이를 부담하지 아니한다.

⑤ "갑"의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 "을"은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.

⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 "갑"이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 "갑"의 "본 계약"상의 의무위반을 구성한다.

※ "갑"은 발행회사인 DB손해보험(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다.

제4-3조(사채관리회사의 공고의무)

① "갑"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

② 제1-2조 제15호에 따라 "갑"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 "을"은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 "갑"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 "을"이 이를 알게 된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임)

① "갑"이 "을"에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, "본 계약"에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 "기한이익상실사유"의 발생이나 기타 "갑"의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

② "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

③ "을"이 “본 계약”이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

※ "갑"은 발행회사인 DB손해보험(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다.

제 4-6 조 (사채관리회사의 사임)

① "을"은 본 계약의 체결 이후 상법 시행령 제27조 각 호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다.

② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 "갑"이 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

③ "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

④ "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

⑤ "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.