당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회에 관한 충분한 정보를 상법 등 관련 규정에 따라 주주총회 2주전까지 금감원 전자공시시스템을 통하여 공시하고 있으며, 당사 정관에 따라 홈페이지 등을 통해 주주에게 공고하고 있습니다.

또한, 주주의 권리행사에 충분한 정보를 제공하고자 제66기 정기주주총회부터 주주총회 당일 IR부스 운영을 통해 회사의 실적, 이슈 사항, 의안 등을 설명하는 자리를 갖고 있습니다. 또한 제71기 정기주주총회부터 ‘주주와의 대화’ 시간을 별도로 마련하여, 주주의 질의사항에 대하여 당사의 임원이 상세히 답변할 수 있는 자리를 마련하였습니다.

당사의 최근 3년간 주주총회 전반에 관한 사항은 아래 내용을 참고하시기 바랍니다.

주주총회 소집공고 법적 기한 (2주전)을 준수하고 있으나, 주주총회 안건 확정을 위한 이사회 개최 등의 절차 진행을 위한 시간 소요 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 통지”에는 미치지 못하고 있습니다.

향후에는 충분한 기간 전에 주주에게 주주총회 관련 내용을 제공할 수 있도록 제반 여건을 종합적으로 판단하여 “주주총회 4주 전 통지”에 이를 수 있도록 검토하겠습니다.

당사는 최근 3개년 중 제72기 및 제73기 정기주주총회를 주주총회 집중일 이외의 날짜에 개최하여 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하였습니다. 다만 '24년 제71기 정기 주주총회는 SK그룹 내 계열사와의 주주총회 분산 개최 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 

당사는 주주의 의결권 행사를 장려하기 위하여 제66기 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입하여, 주주총회에 참석하지 아니하고도 전자적 방식으로 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다. 한편 전자투표제를 기 도입하고 있기 때문에 의결권 집계 오류 등을 방지하고자 당사 정관에 근거하여 서면투표는 채택하고 있지 않습니다. 이와 별도로 주주는 당사 직원주주를 대리인으로 하여 의결권 대리행사를 할 수 있으며, 이를 위해 위임장, 참고서류 등 관련 사항을 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다. 

2025년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 주주총회 의결내용은 다음과 같습니다.

당사의 제73기 정기주주총회 안건 중 부결이 된 안건은 없습니다.

당사는 주주들의 주주총회 참여를 위하여 충실한 노력을 다하고 있습니다.

당사는 주주의 주주총회 참여를 활성화하기 위하여 도입된 ‘주총 자율분산 프로그램’과 관련하여, 2026년 주주총회 집중 예상일이 아닌 날에 주주총회를 개최하였으며, 전자투표제도, 의결권 대리행사 권유 등을 실시하고 있습니다. 향후에도 상기 제도들의 시행을 통하여 주주들이 주주총회에 적극적으로 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.

상법 제363조의2 등에 따라 일정 요건을 충족하는 주주는 직전 연도 정기주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 당사의 IR 부서를 통해 의견을 개진할 수 있도록 하고 있으나, 주주제안 절차 등을 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

주주제안이 접수되면, 당사는 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안 사항을 검토하여 주주총회에 상정될 수 있도록 주주제안 관련 절차가 가능합니다.

최근 3년간 당사에 제출된 주주제안은 없습니다.

최근 3년간 당사에 제출된 공개서한은 없습니다.

당사는 상법 제363조의2 등에 따라 주주 제안이 가능하나, 구체적인 주주 제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해 자세히 안내하고 있지 않은 상태입니다.

향후에는 주주의 주주 제안을 보다 용이하게 하기 위해, 관련 절차를 홈페이지 등을 통해 자세히 안내할 수 있도록 제반 여건을 종합적으로 판단하여 검토하겠습니다. 

당사는 정관의 근거에 따라 금전과 주식으로 이익의 배당을 할 수 있습니다. '24년 10월 발표한 기업가치제고계획에 따라 '24년부터 '26년까지 정기배당 최소 주당 200원, 중간배당 최소 주당 50원을 지급하고 있습니다.

당사는 수립한 주주 환원 정책 내용을 공시와 당사 홈페이지를 통해 국문과 영문으로 제공하고 있으며, 국내외 IR 설명회 등 다양한 방법을 통해 주주에게 안내하고 있습니다. 향후 변동 사항이 있을 경우에도 추가적으로 안내할 예정입니다.

2023년 정기 배당부터 배당 기준일 이전에 배당에 대한 결의 사항(배당금, 지급예정일자 등)을 공시하도록 정관을 개정하고, 이를 시행하여 주주들에게 배당 관련 예측 가능성을 제공하고 있습니다.

당사는 중장기 배당정책을 수립하고 홈페이지 및 전자공시시스템을 통해 주주에게 충분히 정보를 제공하고 있습니다. 이에 따라 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보제공에 미진한 부분이 없다고 판단하고 있습니다. 

당사는 배당을 포함한 주주환원 정책을 공표하고 배당 기준일 이전에 배당 결정을 하여 배당 예측가능성을 제공하고 있습니다. 앞으로도 주주 환원 정책을 연1회 이상 지속적으로 국내외 주주와 소통하겠습니다.

당사는 주주 가치 제고를 위한 적극적인 배당 정책을 시행한 결과, 관련 법령(조세특례제한법 등)에서 정하는 고배당기업의 요건을 충족하고 있습니다. 이를 통해 주주들에게 배당소득세 감면 등의 실질적인 혜택이 돌아갈 수 있도록 노력하고 있으며, 향후에도 주주 권익 보호를 위해 노력 할 예정입니다. 

최근 3개 사업연도 중에 차등배당 및 분기배당은 실시하지 아니하였으며, 중간배당 실시 내역은 하기와 같습니다.

[중간배당 실시 내역]

하기 [표 1-5-1-1]는 최근 3개 사업연도 결산배당에 대한 내용만 기재하였습니다.

당사는 적극적인 주주환원 정책의 일환으로 공시서류 제출일 현재 보유 중인 자기주식 중 임직원 보상 및 관련 제도 운영에 필요한 일부 수량을 제외한 잔여분 전량(총 20,714,661주)에 대하여 소각을 결의하였습니다. 이번 소각은 상법 제343조 제1항에 의거하여 자본금의 감소 없이 배당가능이익을 재원으로 진행되었으며, 보통주 20,684,013주와 우선주 30,648주가 그 대상입니다. 이는 발행주식 총수를 감소시켜 기존 주주들의 지분 가치를 제고하기 위한 결정이며, 향후에도 당사는 시장 상황과 재무 건전성을 고려하여 지속적인 주주환원을 실천할 계획입니다.

앞서 설명 드린 바와 같이 당사는 적절한 수준의 주주환원을 시행하여, 주주의 권리를 존중하고 있습니다. 앞으로도 당사는 주주환원 정책을 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다.

당사는 기 발표된 중장기 배당정책 등 당사의 주주환원정책을 준수하기 위해 최선의 노력을 하고 있으며, 향후에도 정부 정책 및 시장 상황에 따라 주주환원 정책을 지속적으로 발전시키고자 노력하겠습니다. 

정관상 발행 가능한 주식은 보통주식과 종류주식이며, 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식입니다. 현재 발행된 주식은 보통주식 및 의결권 없는 배당우선주식(이하 “우선주식”)입니다.

발행 가능한 주식의 총수는 1,500,000,000주(1주의 액면금액 2,500원)이며, 의결권 없는 배당우선주식은 250,000,000주 발행 가능합니다. 보고서 작성기준일('25.12.31) 기준 당사의 총 발행주식수는 221,391,550주이며, 기명식 보통주식은 221,277,902주, 기명식 우선주식은 113,648주 입니다. 

보통주식의 의결권은 소유주식 1주마다 1개이며, 우선주식은 의결권이 없습니다. 다만, 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 할 것인지 여부는 이사회의 결정에 의하도록 하고 있습니다.

상법 제435조에 근거하여 종류주주총회 개최가 가능하나, 최근 3년간 당사는 별도로 개최된 종류주주총회가 없습니다.

보유주식 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되고 있는 바, 미진한 부분은 없습니다.

당사는 상법 및 정관에 의거하여 모든 주식에 대해 '1주 1의결권' 원칙을 철저히 준수하며, 주주가 보유한 주식 수에 비례하여 공평한 의결권을 행사할 수 있는 환경을 보장하고 있습니다. 특히 주주들의 의결권 행사를 지원하기 위해 전자투표 제도와 의결권 대리 행사 권유를 활용하고 있으며, 관련 정보를 전자공시 및 홈페이지를 통해 투명하게 공개하고 있습니다. 향후에도 주주의 정당한 권익이 침해 받지 않도록 공정한 지배구조를 유지하고, 의결권 행사의 편의성을 제고하기 위한 노력을 지속해 나갈 계획입니다.

당사는 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하기 위해 다음과 같은 활동을 하고 있습니다.

매 분기 종료 후 잠정실적에 대한 공정공시 및 매년 3월, 5월, 8월, 11월 경에 사업보고서 및 분/반기 보고서를 통해 정기적으로 실적발표를 하고 있으며, 국내 및 해외 기관투자자, 애널리스트 등을 대상으로 NDR(Non-Deal Roadshow)을 수시로 진행하고 있습니다. 또한, ‘26년 3월 정기 주주총회 후에도 ‘25년과 마찬가지로 소액주주를 대상으로 주주와의 대화를 개최하여 회사의 경영 현황과 향후 성장 전략 등에 대해 설명하였습니다.

일자	대상	형식	주요 내용	비고
2025.02.11~02.14	Analyst/기관투자자	IR/NDR	2024년 4분기/연간 경영실적 발표	-
2025.03.26	소액주주	주주와의 대화	경영 현황 및 향후 성장 전략 등 설명	-
2025.05.13~05.16	Analyst/기관투자자	IR/NDR	2025년 1분기 경영실적 발표	-
2025.08.13~08.19	Analyst/기관투자자	IR/NDR	2025년 2분기 경영실적 발표	-
2025.11.11~11.13	Analyst/기관투자자	IR/NDR	2025년 3분기 경영실적 발표	-
2026.02.09~02.11	Analyst/기관투자자	IR/NDR	2025년 4분기/연간 경영실적 발표	-
2026.03.26	소액주주	주주와의 대화	경영 현황 및 향후 성장 전략 등 설명	-

당사는 주주와의 대화 행사를 통해 소액 주주들과 회사 현황 및 방향성에 대한 논의와 질의응답을 진행하였습니다.

일자	대상	형식	주요 내용	참석 임원
2025.03.26	소액주주	주주와의 대화	경영 현황 및 향후 성장 전략 등 설명	기획재무실장

당사는 해외투자자와의 소통을 강화하고자 지속적으로 노력하고 있으며, 상시로 방문미팅 및 메일 교환 등을 통해 소통하고 있습니다. 

당사는 IR 담당부서의 전화 번호 공개 및 홈페이지내 ‘문의/제안’ 페이지를 통해 회사 관련 문의/제안 사항을 즉각적으로 접수하고 소통하고 있습니다.

당사는 영문 홈페이지(http://sknetworks.co.kr/en/) 운영을 통해 회사소개, 실적정보, 주주현황, 배당현황 및 주주총회 현황 등 경영 전반에 관한 정보를 제공하고 있으며, 담당자 지정을 통해 외국인 주주 및 이해관계자와 소통하고 있습니다. 참고로 당사는 영문공시 의무화 2단계 대상법인으로 '26.5.1 부터 주요경영사항, 공정공시 등에 대해 영문공시를 진행하고 있습니다.

당사는 2025년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역이 없습니다.

당사는 국내외 주주들을 대상으로 컨퍼런스콜, 화상 미팅, 홈페이지, 전자공시 등 다양한 소통 채널을 통하여 기업정보를 주주에게 적시에 충분히 제공하고 있습니다. 공시대상기간 중 소액주주를 위한 별도의 행사 개최는 없었으나, 주주총회 직후 소액주주를 포함한 주주 대상 '주주와의 대화'를 개최하여 의견을 수렴하고 있습니다. 또한 전화, 이메일 등의 방법으로 수시로 소액주주들과 경영현황, 주주환원정책 등 소액주주 주요 질의에 소통하고 있습니다.

당사는 상기 기재한 바와 같이 정기 또는 수시로 IR미팅 개최 및 컨퍼런스콜 등 IR활동을 수행하고 있으며, 홈페이지 및 전자공시시스템 등을 통하여 주요 기업정보를 공개하고 있습니다. 향후 IR대상을 확대, IR수단을 다양화하기 위한 방법들을 지속 고민해 나갈 것이며, 공개되지 않은 정보에 대한 선별적 공개가 필요한 경우에는 모든 주주들이 그 사실을 알 수 있도록 공정공시를 통해 공시하도록 할 예정입니다.

당사는 계열회사 등과의 내부거래를 사전에 통제하기 위하여, 전략 ESG위원회 규정 제7조 제4항 및 이사회 규정 제11조 제1항 제3호 하목 및 더목에 따라 “특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 하는 자금, 유가증권, 자산, 상품, 용역의 제공 또는 거래 중 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정하는 이사회 의결 사항” 및 “최대주주(그 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래 중 상법 등 법령에서 정하는 이사회 승인 사항”을 전략 ESG위원회의 사전 심의를 거쳐 이사회에서 승인하도록 하고 있습니다.

또한, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래를 사전에 통제하기 위하여, 이사회 규정 제11조 제1항 제5호 나목 및 다목에 따라 “이사 또는 상법 제398조에서 규정된 자와 회사간 거래” 및 “상법 제397조의2에서 규정하는 이사의 회사의 사업 기회 이용”도 이사회에서 승인하도록 하고 있습니다.

공시대상기간 동안 계열회사등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래 관련하여 포괄적으로 이사회 의결을 받은내용 및 사유는 아래와 같습니다.

 

이사회 승인일자	주요 내용	사유
2025.3.11.	아카디아 임대계약 변경 체결의 건	본건은 상법 제398조에 따른 이사회 승인사항으로, 당사는 동종ㆍ반복되는 유형의 통상적ㆍ일상적 거래에 대해 매년 말 다음 연도 예상거래내역 및 금액 추정치를 바탕으로 연간 예상거래금액을 산출한 후, 기간 한도 등의 범위를 정하여 이사회에서 포괄적으로 승인받고 있습니다.
2025.10.30.	인크로스㈜ 지분 인수 4,631,251주 / 392.3억원	본건은 공정거래법 제26조 제1항 및 동법 시행령 제33조 제1항에 따른 이사회 승인사항으로, 공정거래법은 계열회사와의 자산(유가증권) 거래액을 기준으로 이사회 승인사항 해당 여부를 판단하고 있습니다.
2025.12.16.	SK㈜와의 ‘26년 거래 합계 380.7 억원 (추정)	본건은 상법 제398조에 따른 이사회 승인사항으로, 당사는 동종ㆍ반복되는 유형의 통상적ㆍ일상적 거래에 대해 매년 말 다음 연도 예상거래내역 및 금액 추정치를 바탕으로 연간 예상거래금액을 산출한 후, 기간 한도 등의 범위를 정하여 이사회에서 포괄적으로 승인받고 있습니다.
2025.12.16.	피에스앤마케팅㈜와의 '26년 거래 합계 0.97조원 (추정)	본건은 상법 제542조의9 제3항에 따른 이사회 승인상으로, 같은 조 제5항 제2호는 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래는 별도의 이사회 승인을 받지 아니할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 당사는 매년 말 다음 연도 예상거래내역 및 금액 추정치를 바탕으로 연간 예상거래금액을 산출한 후, 기간 한도 등의 범위를 정하여 이사회에서 포괄적으로 승인 받고 있습니다.
2025.12.16.	SK이노베이션㈜와의 '26년 거래 합계 77.0억원 (추정)	본건은 상법 제398조에 따른 이사회 승인사항으로, 당사는 동종ㆍ반복되는 유형의 통상적ㆍ일상적 거래에 대해 매년 말 다음 연도 예상거래내역 및 금액 추정치를 바탕으로 연간 예상거래금액을 산출한 후, 기간 한도 등의 범위를 정하여 이사회에서 포괄적으로 승인받고 있습니다.
2025.12.16.	SK에너지㈜와의 '26년 거래 합계 8.39억원 (추정)
2025.12.16.	SK핀크스㈜와의 '26년 거래 합계 4.78억원 (추정)
2025.12.16.	SK임업㈜와의 ‘26년 거래 합계 1.19억원 (추정)

당사의 '25년 연간 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 

  - 해당사항 없음

나. 담보제공 내역

  - 해당사항 없음

다. 채무보증 내역
  (1) 국내채무보증
 - 해당사항 없음

 (2) 해외채무보증  

(기준일 :

2025년 12월 31일

)

(외화단위 : 백만)

성명(법인명)	관계	채무보증내역								약정기간 (개시일~종료일)
		채권자	채무 내용	보증 기간	거래내역
					기초	증가	감소	기말	통화
SK Networks Hong Kong Limited	계열회사	KEB Hana Bank	지급보증	1년	9.6	-	-	9.6	USD	2025.04.28~2026.04.28
SK Networks Hong Kong Limited	계열회사	SC Bank	지급보증	1년	22.0	-	-	22.0	USD	2025.09.30~2026.09.30
SK Networks Hong Kong Limited  주1)	계열회사	KDB Hong Kong	지급보증	1년	10.0	-	10.0	-	USD	2024.11.22~2025.08.20
SK Networks Hong Kong Limited	계열회사	JPM Bank	지급보증	1년	5.0	-	-	5.0	USD	2025.06.20~2026.06.20
SK Networks Hong Kong Limited	계열회사	Bankco Santander	지급보증	1년	30.0	-	-	30.0	USD	2025.03.27~2026.03.27
SK Networks(XIAMEN) Steel Processing Center Co.,Ltd  주2)	계열회사	Mizuho Bank	지급보증	1년	68.0	-	68.0	-	CNY	2024.12.20~2025.08.20
합  계					USD 76.6 CNY 68.0	-	USD 10.0 CNY 68.0	USD 66.6	-	-

주1) SK Networks Hong Kong Limited에 대한 본사의 KDB Hong Kong 지급보증이 2025년 8월 20일 부 종료되었습니다.
주2) SK Networks(XIAMEN) Steel Processing Center Co.,Ltd에 대한 본사의 Mizuho Bank 지급보증이 2025년 8월 20일 부 종료되었습니다.


2. 대주주와의 자산양수도 등 

가. 영업 양수ㆍ도 내역

  - 해당 사항 없음

나. 자산 양수ㆍ도 내역

(단위: 백만원)

성명 (법인명)	관계	거래내용			비고
		목적물	양수도일자	금액
				양수도가액
SK(주) AX	계열사	무형자산 (시스템구축)	2025-01-14	346	양수
SK(주) AX	계열사	무형자산 (시스템구축)	2025-02-17	194	양수
SK(주) AX	계열사	무형자산 (시스템구축)	2025-04-03	194	양수
SK(주) AX	계열사	무형자산 (시스템구축)	2025-09-30	1,098	양수
SK(주) AX	계열사	무형자산 (시스템구축)	2025-12-30	1,098	양수
SK(주) AX	계열사	무형자산 (시스템구축)	2025-12-30	864	양수

다. 출자 및 출자지분 처분내역

구 분	자회사	사 유
신규 연결	NAMUHX AMERICAS INC.	신규 설립
	행복나무 주식회사	신규 설립
연결 제외	SK Networks (Xiamen) Steel Processing Center Co., Ltd.	매각
	-	-

3. 대주주와의 영업거래

- 최근 사업연도 매출액의 5% 이상 거래

(단위: 백만원)

성명 (법인명)	관계	거래내용
		거래종류	거래일자	금액
피에스앤 마케팅(주)	계열사	휴대폰 및 ICT Device 매출 등	2025-01-01 ~ 2025-12-31	944,400

※ 해당 회사와의 2025년 누적 거래에 대한 총 매출액입니다.

4. 기타

- SK브랜드 사용계약

1. 거래상대방				에스케이(주)	회사와의 관계	계열회사
2. 거래내용	가. 거래일자			-
	나. 거래기간		시작일	2024.01.01
			종료일	2026.12.31
	다. 거래대상			에스케이 브랜드 사용
	라. 거래금액			26,520
	마. 계약체결 방식			수의계약(에스케이 브랜드 사용계약)
3. 총거래금액				26,520
4. 이사회 의결일				2023.12.14
- 사외이사 참석여부		참석(명)		5
		불참(명)		0
- 감사(감사위원)참석여부				참석
5. 기타				1. 거래금액 산정기준 : 직전 사업연도 매출액에서 "제외 대상    매출액 및 광고선전비"를 제외한 금액의 0.2% 2. 상기 '2. 거래내용' 의 '가. 거래일자' 는 향후 계약이     체결되는 일자임에 따라 기재 생략 3. 지급시기 및 방법 : 2024년 1월부터 월 단위 지급 4. 상기 '2. 거래내용'의 거래금액 및 '3. 총 거래금액'은    향후 3년간('24년~'26년)을 추정한 것으로 변동될 수 있음
※ 관련공시일				2023.12.14

해당사항 없음 

당사는 대규모 내부거래 이사회 의결 및 공시, 기타 공정거래법 저촉 우려가 있는 계약의 체결 등에 대하여 컴플라이언스 유관 부서의 품의 협조 등의 체계를 통해 사전 모니터링을 실시하고 있습니다. 또한, 경우에 따라서는 구성원의 컴플라이언스 자율준수 현황 등에 대한 선제적 점검 및 조사를 통해 개선조치 또는 인사 제재 등을 인사위원회에 요청하거나, 중대한 공정거래법 위반 사실 또는 위법 행위 가능성을 인지할 경우 이를 사규에 따른 절차대로 최고경영층 또는 이사회에 보고하도록 하고 있습니다. 이러한 준법통제체계 운영을 통해 공정거래 관련 리스크가 발생할 수 있는 위법 요소들을 상시 파악하고 개선하고 있습니다. 

당사의 기업지배구조 헌장 제35조는 주주권 보호를 위하여 아래와 같은 사항을 규정하고 있으며, 이에 따라 이사회 및 전략·ESG위원회(ESG경영위원회의 명칭을 '24년 7월 전략·ESG위원회으로 변경 함)에서 회사의 지배구조(Corporate Governance) 또는 주요 사업의 중대한 변동에 관한 사항을 심의할 때 주주 권리 보장의 측면에서도 검토 및 논의가 이루어지도록 하고 있습니다.

① 회사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 보장하여야 하며, 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 제한적으로 이루어져야 한다.

② 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다.

③ 이사회는 합병, 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대하는 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 노력하여야 한다.

이 외에도 당사 홈페이지 및 각종 전자공시에 기재된 대표번호(070-7800-2114) 를 통해 주주 의견을 상시 접수하고 있습니다.

공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었습니다.

당사는 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권, 조건부자본증권 주식 등 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없습니다.

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없었습니다.

당사는 공시대상기간인 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지 주식관련사채 등의 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주의 변동 내용이 없습니다. 

기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리 보호에 미진한 부분 없습니다.

당사는 앞으로도 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 사유가 발생할 경우, 소액주주의 의견을 폭넓게 수렴하고 반대주주의 권리를 보호하기 위한 정책을 지속적으로 검토 및 개선해 나갈 예정입니다.

보고서 제출일 기준, 당사 이사회 규정의 주요 심의ㆍ의결사항은 아래 기재한 바와 같으며, 이 중 관계 법령 상 이사회의 심의ㆍ의결 대상 여부가 금액 기준으로 정해져 있지 않은 사항들에 대해서 이사회 규정을 통해 명확한 기준을 설정함으로써 이사회 부의 여부 판단이 자의적으로 이루어지는 것을 방지하고 있습니다.

그 밖에도 사안의 중요성을 고려하였을 때 이사회에서 결정하는 것이 필요하다고 판단되는 사항들을 부의할 수 있도록 함으로써 중요 현안들이 이사회에서 충분한 논의과정을 거쳐 결정될 수 있도록 하고 있으며, 분기, 반기 경영실적 등 주요 사항을 이사회 보고사항으로 정하고 있습니다. 

[당사 이사회 규정 주요 심의ㆍ의결 사항]

1. 주주총회의 소집에 관한 사항

2. 주주총회의 승인(보고)을 요하는 사항의 제안

     가. 재무제표(연결재무제표를 포함함)의 승인

     나. 정관의 변경

     다. 회사의 해산, 합병

     라. 자본의 감소

     마. 영업보고서의 승인

     바. 주주제안에 대한 주주총회 부의 여부 심의

     사. 기타 주주총회에 부의할 의안

3. 경영에 관한 사항

     가. 대표이사의 선임 또는 해임

     나. 대표이사 KPI 수립

     다. 대표이사 KPI 평가 및 보상

     라. 경영계획(예산포함)의 승인

     마. 지점의 설치, 이전, 폐지 및 지배인의 선임, 해임 또는 지배인을 둔 장소의 변경

     바. 이사회 내 위원회(감사위원회 제외)의 설치, 폐지 및 그 위원의 선임 또는 해임

     사. 이사회 내 위원회 규정의 제정 또는 개폐

     아. 이사회 규정의 개정 또는 폐지

     자. 직전 사업연도말 회사 자기자본의 1.5%에 상당하는 금액 이상의 투자 또는 기존사업 철수(전년도 매출액 기준)

     차. 직전 사업연도말 회사 자기자본의 1.5%에 상당하는 금액 이상의 영업양수 또는 영업양도(양수도금액 기준)

     카. 직전 사업연도말 회사 자기자본의 1.5%에 상당하는 금액 이상의 보증 또는 담보제공

     타. 직전 사업연도말 회사 자기자본의 1.5%에 상당하는 금액 이상(취득가액 기준. 단, 취득가액이 직전 사업연도말 회사 자기자본의 1.5%에 상

          당하는 금액 미만이더라도 처분가액이 직전 사업연도말 회사 자기자본의 1.5%에 상당하는 금액 이상인 경우 포함)의 고정자산 취득 또는 

          처분

     파. 직전 사업연도말 회사 자기자본의 1.5%에 상당하는 금액 이상(취득가액 기준. 단, 취득가액이 직전 사업연도말 회사 자기자본의 1.5%에 상

          당하는 금액 미만이더라도 처분가액이 직전 사업연도말 회사 자기자본의 1.5%에 상당하는 금액 이상인 경우 포함)의 타법인 출자 또는 출

          자지분의 처분. 단, 자금 운용 관련 투자차원의 유가증권 취득은 제외

     하. 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 하는 자금, 유가증권, 자산, 상품, 용역의 제공 또는 거래 중 독점규제 및 공정거래에 

          관한 법률에서 정하는 이사회 의결 사항(주요 내용의 변경 포함)

     거. 주주대표소송의 소송 수행 또는 소송 참가

     너. 자목 내지 파목에 의거하여 이사회에서 승인한 투자, 영업양수도, 보증, 담보제공, 취득, 처분, 출자에 관한 금액이 당초에 승인한 것보다 

          20%이상 증가하는 경우

     더. 최대주주(그 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래 중 상법 등 관련 법령에서 정하는 이사회 승인 사항

     러. 이사회 규정 제3조의2 제1항에서 정한 경영철학의 실현을 위한 실천방법의 개발 및 수정

     머. 10억원 이상의 기부. 단, 태풍, 홍수, 화재, 지진 등 천재지변으로 인한 긴급 구호와 사회복지공동모금회법에 따른 기부는 선집행 후 사후보

          고 할 수 있음

     버. 기업지배구조헌장의 제정 또는 개폐

     서. 대표이사 연임 여부 심의 결과

     어. 대표이사 후보 추천 심의 결과

     저. <2025.8.13. 삭제>

     처. 대표이사 승계 계획 수립 또는 변경

     커. 대표이사 후보군 선정 및 관리

     터. 사내,외 이사에 대한 보상

4. 재무에 관한 사항

     가. 신주의 발행

     나. 사채의 발행

     다. 직전 사업연도말 회사 자기자본의 5%에 상당하는 금액을 초과하는 자금의 차입

     라. 중간배당

     마. 정관 제44조 또는 제44조의2에 따른 기준일의 설정에 관한 사항

5. 이사에 관한 사항

     가. 이사 담당 업무의 위촉 또는 해촉

     나. 이사 또는 상법 제398조에 규정된 자와 회사간 거래승인

     다. 상법 제397조의2에서 규정하는 이사의 회사의 사업 기회 이용 승인

6. 정관에서 이사회 결의사항으로 정하는 사항

7. 기타 법령에서 특별히 이사회의 의결 또는 승인사항으로 정하고 있는 사항

8. 이사회 의장, 대표이사 또는 이사 3인 이상이 필요하다고 인정하는 사항

당사의 이사회는 이사회 규정 제12조 제1항에 따라 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령, 정관 또는 이사회 규정에서 정한 것을 제외하고는 대표이사에게 그 결정과 집행의 권한을 위임하고 있습니다.

 

또한 정관 제20조의2에 따라 당사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있는데, 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다.

당사의 이사회는 ‘이사회 중심 경영 체계’의 지속적 강화를 위하여 노력하고 있습니다. 또한, 법령 또는 규정 상 이사회 의결사항이 아닌 경우에도 회사의 주요 경영 현안들에 대하여 적기에 이사진에게 공유/보고함으로써, 이사회가 경영 의사결정 기능과 경영 감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 

당사는 앞으로도 관계 법령 및 규정을 준수하며, 이사회 중심의 책임경영과 투명한 지배구조 확립을 통하여, 이사회가 본연의 역할을 효율적으로 수행할 수 있도록 하겠습니다. 

당사는 지난 2021년 3월 이사회 산하에 인사위원회를 설치하고, 최고경영자 후보군의관리와 후보의 심의/추천에 대한 절차 등을 이사회와 인사위원회 규정에 명문화 하였습니다. 이에 기반하여, 인사위원회는 대표이사에 대한 평가/보상 및 유임/연임 여부에 대한 심의와 대표이사 후보군의 관리 역할을 수행하고, 이사회는 대표이사의 선임 또는 해임, 평가/보상 및 유임/연임 등에 대한 사항을 최종적으로 결정하여 왔습니다.

지난 2025년에는 이사회 규정 개정을 통해 대표이사 승계 계획의 수립 또는 변경과 대표이사 후보군의 선정 및 관리를 이사회의 의결 사항으로 추가하였습니다. 더불어, 후보군의 구성, 선발 기준, 검증/육성 Process 기본 원칙 및 세부 일정 등을 담은 ‘대표이사 승계 계획(안)’을 이사회에 보고(2025년 6월, 제7차 이사회)하며, 최고경영자 승계 계획의 수립과 운영은 기업가치의 안정적 유지와 지속적 제고를 위해 중요한 사항이며, 본 계획의 수립과 운영은 이사회의 중요한 역할과 책임임을 직접적으로 명시하였습니다. 

당사는 이를 바탕으로, 대표이사 후보군 검토(2025년 9월, 제9차 이사회)와 대표이사 후보 추천 심의 결과 승인(2025년 10월, 제10차 이사회)을 이사회에서 의결함으로써, 최고경영자 승계 정책이 이사회 차원에서 실질적으로 논의/운영될 수 있도록 체계를 개선하였습니다.  

당사는 CEO에게 요구되는 주요 경험과 역량에 대해 CEO Target Profile을 수립하고 이를 이사회에서 확정합니다. 이 때 경험/역량에 대한 항목은 필요에 따라 추가/변경할 수 있으나, 연간 측정/관리 가능한 규모를 감안하여 정하며 지속적 관찰 및 Data의 축적/관리를 위해 변경폭은 가급적 최소화하는 것을 지향합니다. 

당사는 매년 진행되는 정기 임원 EMD(Executive Management Development) Session을 통해 회사 차원의 최고경영자 후보군을 1차적으로 선정합니다. 이사회는 이를 바탕으로 회사의 내/외부 경영환경 및 성과, 인력 Pool 등을 종합적으로 감안하여 당해년도 육성/관리 대상이 되는 최고경영자 후보군을 검토하고 의결을 통해 확정합니다. 

위의 후보자에 대해서는 그룹 차원에서 함께 진행되는 최고경영자 후보군 육성 프로그램(ELP, Executive Leadership Program) 참여를 통해 경험/전문성, 역량/잠재력 등에 대한 육성과 피드백을 진행하였으며, 이와 병행하여 최고경영자와의 일대일 코칭 등을 통한 육성도 진행하였습니다.

당사는 위에 기재한 바와 같이 2025년에 새롭게 대표이사 승계 계획(안)을 이사회에 보고하고 운영 중입니다. 당사는 앞으로도 보다 체계적이고 실효성 있는 제도로서 안착할 수 있도록 지속적으로 논의하겠습니다. 

당사는 지난 2025년에 기존 최고경영자 선임/유임 등을 위한 절차를 보완하여 최고경영자 승계 계획(안)을 이사회에 보고하고 이를 기반으로 연간 Process를 운영하여 왔습니다. 다만, 유사 시 승계와 관련한 사항과 명문화된 별도의 규정은 아직 일부 미흡한 부분이 있습니다. 

당사는 이사회 및 인사위원회 등과 함께, 경험과 역량을 갖춘 경쟁력 있는 최고경영자 후보가 육성/검증될 수 있도록 지속적인 제도/체계 개선을 이루어 나갈 예정입니다. 더불어, 유사 시 승계와 관련한 사항 등을 포함하여 현재의 최고경영자 승계 계획을 보완하고 이를 명문화하여, ‘최고경영자 승계 규정’으로의 정립을 추진할 예정입니다. 

당사는 경영활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대해 기본적으로 사내 담당 조직이 체계적이고 효과적으로 리스크 관리 및 대응을 하고 있으며, 리스크 관리 직무를 효율적으로 수행할 수 있도록 책임과 권한을 규정하고 있는 ‘RM업무규정’에 기반하여 관련 업무를 처리하는 등 구조적으로 사전에 리스크를 파악 및 관리하고 있습니다.

또한, 리스크 측면에서 중요한 이슈사항이 발생하는 경우 그 내용 및 대응방안 등을 이사회에 보고하고, 전담보좌조직을 통해 이사들의 자료 요청 및 질의에 대응하고 이사들의 의견이 반영될 수 있도록 하는 등 이사회 중심의 리스크 인식 및 관리가 이루어지도록 하고 있습니다. 

당사는 법령을 준수하고 기업윤리를 구현함으로써 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위하여 준법통제기준을 마련하고 있고, 이에 따라 준법지원인 및 준법지원조직을 선임, 구성하여 경영활동 및 사업운영 상 발생할 수 있는 각종 법적 위험을 체계적으로 관리하고, 위법행위를 사전적으로 예방하고 있습니다.

또한, 준법통제기준에서 이사회는 동 기준 및 관련 체계가 유효하게 설계되고 운용되었는지를 검토할 수 있고, 보완이나 개선해야 할 사항이 발견된 경우 개선방안을 모색하도록 규정함으로써, 준법지원인이 이사회 보고 전 자체적으로 유효성에 관한 평가를 실시하고 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

이외에도, 2002. 6. 26.부터 공정거래 자율준수프로그램을 도입함으로써 구성원 및 각 조직이 공정거래 관련 법규를 숙지하고 이를 상시 준수하여 거래의 투명성을 제고하도록 하고 있고, 공정거래 자율준수편람을 주기적으로 개정(2022. 10.) 및 배포함으로써 전 구성원이 관련 업무 수행 시 이를 활용할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성ㆍ공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하고, 전사 수준, 프로세스 수준, 일반전산 수준 통제 제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 주주총회ㆍ이사회 및 감사위원회에 보고하고 있습니다. 

공시업무는 재무담당 부서에서 주관하고 있으며, 사내 전결규정과 내부 매뉴얼에 따라 운영하고 있습니다. 또한 사내 공시관리시스템을 통해 공시 사항 발생여부를 점검하여 관리하고 있습니다. 

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 「내부회계관리규정」 및 「내부회계관리규정 운영지침」 을 제정하여 내부회계관리제도를 구축·운영하고 있습니다.

당사는 내부회계관리제도의 실효성 제고를 위해 내부통제를 전사수준통제(Entity Level Control, ELC), 거래수준통제(Transaction Level Control, TLC), 정보기술일반통제(Information Technology General Control, ITGC)로 구분하고 있으며, 각 영역별 리스크를 식별하고 통제활동을 관리·평가하기 위한 통제기술서(Risk Control Matrix, RCM)를 운영하고 있습니다. 해당 RCM은 사업환경 및 외부 요인의 변화를 반영하여 매년 정기적으로 업데이트되며, 내부회계관리제도 평가(설계평가 및 운영평가)의 기준으로 활용되고 있습니다.

당사의 내부회계관리제도 책임자는 대표이사이며, 내부회계관리자는 RM실장이 수행하여 제도의 관리 및 운영을 총괄하고 있습니다. 대표이사와 내부회계관리자는 매 사업연도 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 그 결과를 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영 실태를 평가하고 이를 이사회에 보고하고 있습니다. 

당사는 관련 법령 및 제규정 등에 따른 공시의무사항 준수를 위해 회사의 주요 경영사항이 절차와 규정에 부합하여 공시될 수 있도록 하고 있습니다. 공시 관련 업무는 기획재무실 산하 재무팀에서 전담하고 있으며 기획재무실장을 공시책임자로 지정하고 공시담당자 2인을 지정하여 책임 있는 공시업무가 이행될 수 있도록 운영하고 있습니다. 

또한 당사는 유가증권시장 공시규정에 따라 공시업무 및 공시정보 등의 내부정보 관리를 위한 공시 정보관리규정을 운영 중에 있으며, 당사 홈페이지 내 공시정보에 해당 규정을 게시하고 있습니다. 또한 이사회 개최 전 이사회 담당자가 공시담당자에게 이사회 안건을 사전 통지하여 공시 여부를 확인하고 있으며, 공시 이후에는 관련부서와 함께 공시내용에 대한 사후관리를 통해 향후 정정공시 누락 및 지연 등의 리스크 방지를 위한 노력을 하고 있습니다.

당사는 상법 제542조의13 제3항 및 당사 준법통제기준 제10조 제1항, 제17조 제5항에 의거하여 준법지원활동 계획을 정기적으로 이사회에 보고 후 실시하고 있고, 이사회 규정 제11조 제3항 제4호에 의거하여 공정거래 자율준수 프로그램 계획을 정기적으로 이사회에 보고 후 실시하고 있습니다.

또한 당사와 자손회사의 법무/공정거래/SHE 관련 조직 구성원으로 구성된 Compliance 협의체를 운영하며 참여사 모두가 준법경영과 공정경제에 대한 사회적 책임을 다하고 준법경영의 수준을 향상하기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 내부회계관리제도의 실효성 제고를 위해 자손자회사와 연결내부회계관리제도협의체를 운영하여 내부통제 및 법령 이슈를 공유하고 개선사항을 관리하고 있으며, 자손회사 포함 전사연결 차원의 내부통제 수준 향상을 도모하고 있습니다.

아울러 관련 법령 및 내부 기준에 따라 내부통제 및 준법 관련 주요 운영계획 및 운영결과를 정기적으로 감사위원회에 보고하고 있으며, 감사위원회의 피드백을 반영하여  내부통제 활동을 수행하고 있습니다.

당사는 전사 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리제도 등 내부통제정책을 충실히 수립하여 운영하고 있습니다.

당사는 2025년 규제 환경 변화 대응을 위해 주요 자손회사에 대한 컴플라이언스 진단, 사업별 관련 법규 준수 현황 점검, 거래 투명성 제고, 구성원 대상 준법교육 활동, ‘공정위 공시 실무협의체‘ 구성 및 회의 개최, ‘SK네트웍스 컴플라이언스협의체’ 회의 개최 및 전문가 교육을 실시하는 등 컴플라이언스 준수 노력을 지속하고 있습니다.

또한 당사는 내부회계관리제도 관련 법령을 준수하고, 실효성 있는 내부통제 절차가 이루어질 수 있도록 내부회계관리제도의 설계 및 운영 체계를 지속 발전시키도록 노력하겠습니다. 

당사 이사회 구성 현황은 아래 표와 같습니다. 

(하기 재직기간은 이사 선임일로부터 보고서 제출일 현재까지의 기간임)

이사회 내 위원회의 구성, 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 아래와 같습니다.
단, [표 4-1-3-1]의 '인사위원회'는 2021.03.29 제3차 이사회를 통해, 사외이사 후보 추천 역할을 수행해 온 기존 ‘사외이사후보추천위원회’ 명칭을 ‘인사위원회’로 변경하고, CEO 및 주요 경영층에 대한 인사/평가/보상 심의 역할을 추가 부여 하였습니다.

당사는 전략·ESG위원회 운영을 통해 이사회 부의사항 중 회사의 전략, 평가 등에 중대한 영향을 미치는 경영사항을 사전에 심의하거나, ESG 전략 및 정책에 관한 사항 또는 ESG 실행 및 성과에 관한 사항, 기타 회사의 전략/평가/주주가치 등에 중대한 영향을 미치는 경영 사항 또는 ESG 관련 사항을 토의하고 있습니다.

이사회는 SK네트웍스의 최고 의사결정기구로서 회사의 중요사항을 결정합니다. 당사는 독립적인 이사회 운영을 위해 지난 2019년부터 사외이사를 이사회 의장으로 선임하고 있습니다.

당사는 제출일 기준으로 선임사외이사제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

당사는 현재와 같이 이사회 및 대표이사를 통한 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하되, 선임 사외이사 제도 집행임원제도의 필요성 여부 및 적절성 등에 대해서는 지속적으로 검토하겠습니다. 

당사는 당사와 그룹의 사업 전반에 관해 이해도가 높은 경영 전문가들을 사내이사 및 기타비상무이사 후보로 추천하고 있습니다. 또한 관계 법령 상 결격사유가 없고 각 분야의 역량과 전문성을 바탕으로 독립적이며 충실하게 업무를 수행할 수 있는 사외이사를 추천하기 위해 사외이사 과반으로 인사위원회를 구성하고 그 위원장을 사외이사가 맡고 있습니다.

 

인사위원회를 통해 재무/회계(이문영 이사, 장근배 이사), 전략/컨설팅(채수일 이사), Tech.(장화진 이사) 등 회사에 필요한 다양한 분야에서 전문성과 역량을 보유한 분들을 사외이사 후보로 추천함으로써, 이사회의 전문성을 확보ㆍ제고하고자 노력하고 있습니다.

 

또한, 당사는 정관 제29조 제3항에 이사회의 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니할 것을 규정하고, 기업지배구조헌장에도 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자는 이사로 선임하지 않을 것(제14조)과 이사는 회사 경영에 실질적으로 기여할 수 있는 전문성을 지닌 유능한 자로 선임할 것(제15조), 이사회는 가급적 다양한 배경을 지닌 이사들로 구성할 것(제16조)을 규정함으로써, 이사 후보 추천 과정에서 이사의 전문성, 책임성 및 다양성이 필수적으로 고려될 수 있도록 하는 근거를 갖추고 있습니다.

당사는 지난 2022년부터 당사의 이사회가 보유한 역량 구성표(BSM, Board Skills Matrix)를 도입하여 이를 공시하여 왔고, 지난 2025년 사업보고서부터는 개인 별 역량 구성표를 공시함으로써 다양한 이해관계자들의 신뢰를 제고하는 동시에 장기적으로 이사회 구성에 필요한 전문 역량을 규명하고 사외이사 신규 선임 과정에서 이를 고려하여 이사회의 전문성과 다양성을 지속적으로 제고하고자 합니다.

세부 내용은 아래의 [표 4-2-1]를 참고하되, 현재 재직 중이나, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점(2025.01.01~2026.05.29)까지 기간에 선임 또는 변동이 없었던 이사는 기재하지 않았습니다. (이문영 사외이사, 장화진 사외이사)

당사는 위에 기재한 바와 같이, 다양한 배경과 역량, 전문성을 갖춘 이사들로 이사회가 구성되고 본인의 역량과 전문성을 바탕으로 회사에 기여할 수 있도록 다양한 측면에서 지원하고 있습니다. 더불어, 법령과 규정을 통해 이사로서의 책임과 의무를 명확히 하여 이사 본연의 역할을 충실히 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 향후에도 당사의 이사회가 다양한 배경과 역량, 전문성을 갖춘 이사들로 구성되고, 이사로서의 책임과 의무를 다할 수 있도록 지원하고 노력하겠습니다. 

당사는 이사회 규정 제9조에 따라 인사위원회를 설치하여 상법 등 관계법령상의 결격사유가 없고, 각 분야의 전문성을 바탕으로 업무를 충실히 수행할 수 있는 사외이사 후보를 선정하여 주주총회에서 이사로 선임하고 있습니다. 참고로, 2021년 3월 29일에 개최된 제3차 이사회에서 신설된 인사위원회는 기존 사외이사후보추천위원회의 역할과 더불어 대표이사의 평가/보상, 연임 여부, 후보군 관리 및 추천 등에 대한 심의를 함께 담당하고 있습니다. 

당사 인사위원회는 사외이사인 장화진 이사를 위원장으로, 기타비상무이사인 김기동 이사, 사외이사인 장근배 이사 등 총 3인으로 구성되어 있습니다. 또한, 이사회에서는 상법, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 등 관계 법령 상 결격사유가 없고, 당사 및 그룹 사업 전반에 관한 높은 이해도를 바탕으로 업무를 충실히 수행할 수 있는 사내이사 및 기타비상무이사 후보를 선정하여 주주총회에서 선임하고 있습니다. 

당사는, 지난 제72기(2024년도) 주주총회에서 최성환 이사를 사내이사(재선임)로, 김기동 이사를 기타비상무이사로, 장근배 이사를 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 선임하였고, 제73기(2025년도) 주주총회에서 이호정 이사를 사내이사(재선임)로, 채수일 이사를 사외이사(재선임)로 선임하였습니다. 

당사는 정기주주총회 소집일 2주전인 2025년 3월 11일과 2026년 3월 11일에 각각 실시한 주주총회 소집공고를 통해 이사회의 추천을 받은 사내이사 및 기타비상무이사 후보와 인사위원회의 추천을 받은 사외이사 후보에 대한 정보를 주주에게 아래와 같이 제공하였습니다. 당사는 향후에도 주주에게 관련정보를 충분한 기간 전에 제공할 수 있도록, 여러 제반 여건을 검토하겠습니다. 

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 정기보고서(반기, 사업)와 주주총회 소집공고를 통해 제공하고있으며, 회사 홈페이지에 이사회의 활동내역을 공개하고 있습니다.

당사는 그 동안 정관을 통해 집중투표제를 도입하지 않은 대신, 이사 선임 등 주주총회 안건에 대한 소수주주의 의견을 반영할 수 있도록 제66기 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입하여 운영하여 왔습니다. 

다만, 보고서 제출 시점 기준으로, 최근 사회적 분위기 및 관계 법령의 개정 내용 등을 감안하여 당사는 지난 2026년 3월 26일에 개최한 제73기 정기주주총회를 통해 기존 정관 내용을 삭제함으로써, 집중투표제를 채택하였습니다.  

당사는 이사 후보의 추천 및 선임 과정에서 관계 법령 상 결격사유가 없고 역량과 전문성을 갖춘 후보들이 선정될 수 있도록 체계를 갖추고 있으며, 이와 관련하여 특별히 부족하거나 미진한 부분은 없습니다. 

당사는 앞으로도 이사 후보의 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 관련 절차와 Process를 지속적으로 점검하고 개선해 나가겠습니다.

성명	성별	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당업무
유봉운	남	임원	미등기임원	상근	경영지원본부장 兼 운영최적화센터장 兼 이사회사무국장
류성희	여	임원	미등기임원	상근	정보통신 사업부장
황용민	남	임원	미등기임원	상근	기획재무실장
현몽주	남	임원	미등기임원	상근	워커힐 총괄

상기 '등기 임원 현황' 및 '미등기 임원 현황'의 기준일은 2025.12.31입니다. 

당사는 임원의 선임 및 보임을 검토할 때, 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해 여부에 대한 검증 절차를 통하여 임원의 역량, 전문성, 리더십, 성과 등과 함께 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다.

선임 및 보임된 임원이 고의 또는 과실로 회사에 손실을 야기하거나 회사의 명예나 신용을 훼손한 경우 회사는 임원 계약을 즉시 해지할 수 있는 근거 조항을 임원 계약서 내에 두었으며, 이 경우 퇴직금 감액 및 지급 유예할 수 있는 근거 조항을 임원 퇴직금 규정 내에 마련하였습니다.

당사 임원 중 최신원 명예회장은 2025년 5월 15일 대법원으로부터 횡령 혐의에 따른 유죄의 확정판결을 받은 바 있습니다. 이후 최신원 명예회장은 2025년 8월에 사면 복권 되었으며, 명예회장으로서 최고경영진에 대한 전략적 자문과 그룹 차원의 협력을 지원하고 동시에 기업문화 및 경영철학 전수, 대외협력과 홍보 관련 중추적 역할을 수행하는 등 현재 무보수 미등기임원으로 회사의 발전에 기여하고 있습니다

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사가 과거 당사 및 계열회사에 재직한 사실은 없습니다.

해당사항 없음 

해당사항 없음 

당사는 사외이사 후보가 회사와 중대한 관계가 없음을 확인하는 절차를 수행하고 있습니다. 사외이사 선임 전 후보 검토 단계에서 사외이사 후보자의 이력 사항을 기반으로 당사와의 중대한 관계가 존재하는지 여부를 내부적으로 사전 검토하고, 사외이사의 취임 승낙 시 회사와 중대한 관계가 없다는 확인서를 제출 받고, 회사는 사외이사 후보가 회사와 중대한 관계가 없음을 확인하고 공시하고 있습니다.

당사는 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 점검체계를 갖추고 있으며, 이와 관련하여 특별히 부족하거나 미진한 부분은 없습니다. 

당사는 앞으로도 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임할 수 있도록 관련 절차와 Process를 지속적으로 점검하고 개선해 나가겠습니다.

당사는 사외이사가 당사와 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 이사 등으로 겸직하는 것을 원칙적으로 금지하고 있습니다. 다만 필요한 경우에는 상법 제397조 제1항에 따라 이사회의 사전 승인을 받도록 하고 있고, 이 경우에도 상법 시행령 제34조 제5항에 따라 당사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사를 겸직하는 것은 제한하고 있습니다.

자세한 사외이사 별 겸직 현황은 표 5-2-1과 같습니다.

위에 기재한 바와 같이 당사의 사외이사들은 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 경업금지 의무도 충실히 이행하고 있습니다.

당사는 이사회 개최 5일 전까지 안건 내용을 전달하고 있으며, 안건에 따라 필요한 경우 온/오프라인을 활용하여 안건에 대한 부가적인 설명과 세부 자료를 사전에 제공하여 사외이사가 충실하게 직무를 수행할 수 있도록 충분한 시간을 부여하고 있습니다. 

더불어, 이사회 규정을 통해 불가피하게 현장에 직접 출석하기 어려운 경우에는 원격 통신 수단을 통한 참여할 수 있도록 함으로써, 모든 이사들이 이사회의 의사결정에 참여할 수 있도록 지원하고 있습니다. 

당사는 앞으로도 사외이사의 과도한 겸직이나 경업이 발생하지 않도록 지속적으로 관리할 예정이며, 사외이사가 충실하게 직무를 수행할 수 있도록, 충분한 여유를 가지고 이사회 일정 수립과 안건 자료 배포가 이루어질 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다. 

이사회 규정 제17조에 따라 설치된 이사회사무국에서 사외이사들의 원활한 직무수행과 업무 편의를 위하여 회사의 모든 조직으로부터 이사회 업무에 필요한 정보 및 여러 물적자원들을 취합ㆍ정리하여 사외이사들에게 제공하고 있습니다. 또한 사외이사들이 이사회 업무와 관련하여 추가로 요청하는 사항들도 이사회사무국에서 관련 조직의 조력을 받아 신속하게 제공하고 있습니다.

또한 이사회 산하 위원회 별 주관 부서를 간사 조직으로 지정하여, 이사회 및 위원회 활동과 관련하여 필요한 자료나 정보를 적시에 확보/공유하고 있습니다. 2026년 보고서 제출일 현재 기준으로 감사위원회는 ‘감사실’, 전략·ESG위원회는 ‘기획재무실’, 인사위원회는 ‘기업문화실’이 간사 조직으로서 각 위원회를 보좌하며 원활한 직무수행과 업무 편의를 위한 제반 업무들을 수행하고 있습니다. 

더불어, 이사회 규정 제13조 제2항에 의거하여, 필요할 경우 회사의 승인 절차 없이 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 보장하고 있으며, 필요에 따라 실제로 이사회 또는 산하 위원회에서 전문가에 대한 자문을 진행하고 있습니다. 

상기한 바와 같이 이사회사무국과 각 위원회 별 간사 조직이 전담 부서로 설정되어, 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응하고 있습니다.

당사는 사외이사의 전문성/역량 제고 및 업무 활용 강화를 위해, 다양한 교육 프로그램을 제공/운영하고 있습니다. 지난 2025년에는 총 9회의 교육을 진행하였으며, 교육실시 현황을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(회사 경영 현안, 개정 상법 이해도 제고, 윤리경영, 이천포럼, Directors’ Summit 등)

당사는 사외이사의 경영 감독 및 지원기능에 대한 독립성을 제고하고 사외이사 간의 자유로운 논의 환경을 제공하기 위하여, 2025년부터 사외이사 전원이 참여하는 간담회를 분기 별 1회 운영하여 왔습니다. 

2026년부터는 이를 ‘사외이사 협의체’로 격상하여 보다 독립적이고 책임 있는 이사회 운영을 도모하고 있습니다. 사외이사 협의체에서는 주요 경영현안부터 이사회 운영 및 개선 방안까지 다양한 주제를 사외이사 간 자유롭게 논의하며, 필요 시 이사회 차원의 논의로 이어갈 예정입니다.

당사는 사외이사가 본연의 역할과 직무를 충실히 수행할 수 있도록 전담 지원조직 등을 통해 필요한 정보와 자원 등을 충분히 제공하고자 노력하고 있으며, 사외이사의 직무 및 역량/전문성 제고를 위해 다양한 교육을 지원하고 있습니다. 

당사는 앞으로도 사외이사가 회사 및 경영 전반에 대한 높은 이해도를 바탕으로, 본연의 직무를 충실히 수행할 수 있도록 다양한 지원 방안을 마련하여 나가겠습니다. 

당사는 '이사회 중심 경영 체계'의 확립 및 발전의 일환으로, 지난 2022년부터 연 1회 이사회 평가를 시행하고 있으며, 2023년부터는 산하 위원회, 2024년부터는 개별 이사까지 평가 대상을 확대하여 시행하고 있습니다.

2025년 이사회 평가는 이사진 및 주요 임원(간사 등)이 참여하여 3개 영역 총 36개 문항에 대하여 5점 척도로 평가를 시행하였고, 위원회 평가는 각 위원회의 전체 위원 및 간사가 참여하여 3개 영역 총 13개 문항에 대하여 5점 척도로 평가를 시행하였습니다. 

2025년 사외이사 개별 평가는 이사진 전체가 참여하는 무기명 상호평가 방식으로, 이사로서 요구되는 핵심 역할과 역량 등 7개 문항에 대하여 5점 척도 및 주관식 평가를 시행하였습니다. 

이렇게 도출된 평가 결과는 이사회 본연의 역할 수행 및 운영 개선에 활용되며, 일부는 사업보고서, 지속가능경영보고서 등을 통해 외부 이해관계자에게 공시하여 이사회 운영의 투명성을 제고하고 있습니다. 더불어, 개별 평가 결과는 이사회 의장이 개별 이사에게 Feedback을 제공함으로써, 이사의 역량과 전문성이 보다 효과적으로 발현되고 이사회에 기여할 수 있도록 하고 있습니다. 

당사에서 시행하고 있는 평가 문항의 구성은 이사회와 위원회 및 개별 이사의 역할과 지배구조 핵심 원칙에 부합하는 평가 문항을 중심으로 구성되어 있습니다. 더불어 평가의 문항 및 운영과 관련한 의견 청취를 통해 필요한 개선사항을 도출하고 이를 평가 설계에 반영하고 있습니다. 

당사는 모든 이사진이 이사회 평가에 쉽게 참여할 수 있도록 PC와 모바일 등에서 평가를 진행할 수 있도록 온라인 평가 Survey Tool을 활용하고 있으며, Survey 진행 시 무기명 진행 방식으로 설계함으로써 평가의 공정성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

당사는 개별 이사에 대한 평가를 2024년도부터 시행하고 있습니다. 또한, 사외이사 활동에 대해 각 사외이사 별로 참석률, 안건 별 의결사항 등을 정기적으로 집계/공시하고 있습니다. 더불어, 이사회 평가 결과를 이사의 재선임 결정 등의 근거로 활용할 수 있도록 이사회 규정에 반영하고 있습니다.

더불어, 개별 평가 결과는 이사회 의장이 개별 이사에게 Feedback을 제공함으로써, 이사의 역량과 전문성이 보다 효과적으로 제고되고 발현될 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 이사회 및 산하 위원회, 개별 이사에 대한 평가까지 단계적으로 확대하여 시행해 오고 있으며, 각 평가 결과가 이사회/위원회의 활동 개선과 이어질 수 있도록 지속적으로 관리하고 있습니다. 더불어, 평가의 주요 내용 및 결과를 공시함으로써 이사회의 투명성을 제고하고 있습니다. 

당사는 보다 효과적인 이사회 평가의 설계와 운영이 이루어질 수 있도록 이사회 평가 진행 시 평가 참여자들의 의견을 정기적으로 청취하고 이를 다음 이사회 평가에 반영하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 

사외이사의 보수는 기본 급여 및 기타 회사 업무상 필요한 경비 등으로 구성되어 있으며, 보수 규모는 사외이사의 역할 범위 및 당사와 유사한 기업군의 보수 수준, 물가상승률 등을 참고하여 적정한 선에서 산정하고 있습니다. 또한, 사외이사의 보수는 법률과 규정에 따라 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 이사회 의결을 통해 결정하고 있으며, 당사는 이러한 보수 및 산정 방식 등을 사업보고서에 공개하고 있습니다.

당사는 사외이사에 대한 주식매수선택권을 부여한 바는 없으나, 2022년부터 사외이사 보수 중 일부를 주식으로 보상(Stock Grant)하고 있습니다. 주식 보상 제도는 회사의 성장과 발전에 대한 사외이사의 역할과 책임을 강화하여 주주가치를 더욱 제고하기 위한 목적으로 도입되었으며, 해당 주식은 사외이사의 임기 기간 중 일정기간 양도가 제한됩니다.

당사는 앞서 살펴본 바와 같이 이사회/위원회 및 개별 이사에 대한 평가를 시행하고 있으나 이사의 독립성과 적극적인 활동을 보장하기 위하여 평가 결과를 보수에 반영하고 있지 않습니다. 

당사는 이사의 독립성과 적극적인 활동을 보장하면서, 사외이사의 역할과 책임 등을 감안한 보수 적정성에 대해 지속적으로 검토할 예정입니다. 

당사는 이사회 규정 제5조에 따라 월 1회 정기이사회를 개최하는 것을 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 개최할 수 있도록 하고 있습니다. 이사회는 의장이 소집하는 것이 원칙이나, 각 이사 또는 감사위원회는 의장에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있고, 이사회 소집 청구에 대하여 의장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니한 때에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있습니다. 

이사회 소집통지는 이사회 규정 제6조에 따라 이사회 개최 5일 전까지 각 이사에게 서신, 전자우편 또는 구두로 발송하는 것이 원칙이나, 긴급을 요하는 경우에는 그 기간을 단축하여 통지할 수 있습니다. 다만 이사 전원의 동의가 있으면 별도의 소집절차를 거치지 아니하고 이사회를 개최할 수 있습니다.

이사회는 이사들이 직접 회의에 출석하여 진행하는 것을 원칙으로 하나, 이사회 규정 제7조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 보고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 이사회는 22회 개최되었으며, 임시 이사회 개최는 없었습니다. 평균 이사회 이사 참석률은 98.1%이고, 이사회 개최와 안건 통지의 기간은 평균 5일로, 사전에 정보를 제공하여 원활한 이사회가 이루어 질 수 있도록 노력하였습니다. 

해당사항 없음 

당사는 경영활동의 안정성 제고 및 우수 임원의 확보/유지 등을 위하여 임원배상책임보험을 가입/운영하고 있습니다. 

또한, 보험 약관을 통해 고의적 행위나 중과실이 있는 경우는 보험 적용 대상에서 제외하며, 당사 기업지배구조헌장을 통해 법령이나 정관 위반 또는 임무를 소홀히 한 경우 당사자에게 회사에 대한 손해배상책임을 부여(고의/중과실의 경우 제3자에 대한 배상 포함)함으로써, 보험가입에 따른 도덕적 해이를 방지하고 있습니다.

당사는 정관을 통해 회사는 안정과 성장을 지속적으로 이루어 영구히 존속ㆍ발전하여야 하며, 구성원 행복과 함께 이해관계자 행복을 동시에 추구하는 것을 경영원칙으로 삼고 있습니다. 이를 근간으로 기업지배구조헌장을 통해 이사회가 회사의 지속적인 성장과, 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하도록 그 책임과 목표를 명확히 하고 있습니다.

당사는 이사회 규정을 통해 이사회의 구성과 운영에 대하여 필요한 사항을 규정하고 있으며, 이사회 의결이 필요한 사항들이 적절한 절차를 통하여 부의 되고, 충분한 시간적 여유를 가지고 이사회의 소집과 의결이 이루어질 수 있도록 규정을 준수하고 있습니다. 

당사는 앞으로도 이사회의 구성과 운영에 대한 적절한 법적근거를 갖추고, 규정에 따라 필요한 사항들이 적절하게 이행될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

당사는 이사회 규정 제15조에 따라 매 이사회마다 안건, 경과 요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재한 이사회 의사록을 작성하고, 출석한 이사 전원의 기명 날인 또는 서명을 받아 보존하고 있습니다.

당사는 안건과 관련하여 주요한 토의 내용이 존재하거나, 이사들 간에 안건에 대한 찬반이 나뉜 경우에는 해당 내용을 개별 이사 별로 기재하고 있습니다.

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률의 자세한 사항은 아래와 같습니다. 

참고로 아래 [표 7-2-1]에서 당해연도, 전년도, 전전년도는 각각 2025년, 2024년, 2023년을 의미합니다.

당사는 정기공시, 지속가능경영보고서, 당사 홈페이지 등을 통해 이사회 및 위원회의 활동 내용을 공개하고 있지만, 개별이사의 활동 내용에 대한 사항은 정기공시 외에 별도로 공개하고 있지 않습니다.

당사는 당사 홈페이지 상 지배구조 페이지를 통해 당사의 이사회 및 위원회의 주요 활동 내역을 적시에 공개하고 있으나, 각 개별 이사의 활동 내역은 포함되어 있지 않습니다. 

당사는 이사회의 합리적/효율적 운영 차원에서, 공개가 필요한 개별 이사의 활동 유무, 그리고 활동 공개로 인한 문제점 발생 가능성 등을 살펴 보고, 추후 공개 여부 및 방식 등을 검토할 예정입니다

당사는 정관 제36조에 의거하여, 이사회 산하에 ‘감사위원회’, 주요 이사회 부의사항에 대한 사전 심의와 주요 ESG 관점의 토의를 담당하는 ‘전략·ESG위원회’, 기존 사외이사 후보추천위원회 역할 뿐만 아니라 대표이사 후보군 관리 및 추천과 대표이사의 평가/보상 심의 등의 역할도 담당하는 ‘인사위원회’ 등 총 3개의 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 

2025.12.31 기준으로 감사위원회는 총 3명의 위원이 모두 사외이사로 구성되어 있고, 전략·ESG위원회는 총 7명 중 4명이, 인사위원회는 총 3명 중 2명이 사외이사로 구성되어 있어, 모든 위원회에서 사외이사가 과반수 이상을 차지하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 총 3명의 위원이 모두 사외이사로 선임되어 있으며, 그 중 2명은 분리선출을 통해 선임되었습니다. 

당사는 정관에 의거하여, 감사위원회, 전략ESG위원회, 인사위원회 등 3개의 위원회를 구성하여 운영하고 있으나, 별도의 보수(보상)위원회는 운영하고 있지 않습니다.

당사는 별도의 보수(보상)위원회 운영 필요성 및 효과, 운영에 따른 장단점 등을 검토하여, 추가적인 보수(보상)위원회의 설치 여부를 지속적으로 검토할 예정입니다. 

당사는 정관 및 감사위원회규정에서 감사위원회의 설치목적, 구성, 운영절차, 감사위원의 자격, 감사위원회에서 수행하는 직무와 이를 위하여 보유하는 권한과 의무를 명문으로 규정하고 있습니다. 또한 2021.05.04 개최된 제4차 이사회에서 정관 및 이사회 규정에 따라 전략·ESG위원회 규정 및 인사위원회 규정을 제정하여, 각 위원회의 설치목적, 구성, 운영절차, 권한 등을 명문으로 규정하고 있습니다.

당사는 이사회 규정 제11조 제3항 제2호 및 각 위원회 규정에 따라 위원회 심의결과를 이사회에 보고하도록 하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고의 자세한 현황은 아래와 같습니다. 

당사는 이사회 내 위원회의 구성 및 운영과 관련하여, 각 위원회 별로 명문화된 규정을 갖추고 이에 근거하여 충실하게 운영하고 있습니다. 

당사는 향후에도 이사회 내 위원회가 위원회 별 규정을 준수하며 운영될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다. 

당사 감사위원회는 상법(제415조의2, 제542조의11) 및 정관(제6장 감사위원회), 이사회 규정(제8조 감사위원회), 감사위원회 규정에 근거하여 설치, 운영하고 있으며, 독립성을 높이기 위해 감사위원회 3인 전원은 사외이사로 구성하고 있습니다. 이는 상법 제415조의2 제2항에 명기된 ‘감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분의2 이상이어야 한다’는 규정 요건을 상회하는 수준입니다. 

또한, 전문성을 요하는 감사업무의 특성을 감안하여 감사위원회규정을 통해 최소 1인 이상의 회계 또는 재무전문가를 포함하도록 규정하고 있으며, 당사는 상법 및 내부 규정이 정하는 기준을 상회하여 감사위원 3인 중 2인을 회계·재무전문가로 선임함으로써 감사위원회의 전문성을 더욱 강화하였습니다. 

보고서 제출시점 기준 당사의 감사위원회 구성 현황은 아래와 같습니다.

당사는 감사위원회 규정 제12조(독립의 원칙)에 ‘감사위원회는 그 직무를 이사회의 의결 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 수행하여야 한다’는 원칙을 명시하여 감사위원회가 회사의 감사업무를 독립적으로 수행할 수 있도록 하였습니다. 또한 정관 및 상법에 따라 감사위원회 결의에 대하여 이사회가 재결의 할 수 없도록 하여 감사위원회의 기능 및 활동 측면에서도 독립성을 보장하고 있습니다. 

전문성 있는 감사위원 확보를 위해 감사위원회규정 제4조에 감사위원회의 구성요건을 명시하여 주주총회에서 인정하는 자로서 상법, 기타 관련 법령 및 정관에서 정하여진 결격 요건에 해당하지 않는 자를 감사위원으로 선임하도록 규정화하고 있으며, 감사위원 중 1인 이상은 관계법령이 정한 회계 또는 재무전문가를 선발하도록 규정하고 있습니다. 더불어 감사위원들에게 감사업무 수행에 필요한 교육프로그램을 안내하고 제공하고 있습니다. 

당사는 자산 2조원 이상의 상장회사로서, 상법 및 관계 법령에 따라 감사위원 중 1인 이상을 회계 또는 재무전문가로 선임하고 있으며, 이에 따라 선임된 감사위원은 이문영 사외이사, 장근배 사외이사입니다.

당사는 감사위원회의운영 목적, 구성, 권한과 의무 등을 규율하는 감사위원회규정이 별도로 마련되어 있습니다. 감사위원회 규정은 감사위원회 구성 방식, 위원장 권한 및 선출방식, 위원회 소집절차 및 결의방법, 감사위원회의 기능과 권한, 감사위원회의 원활한 업무수행을 지원하기위한 사항 등을 규율하고 있습니다. 상세 내용은 본 보고서 별첨 “감사위원회규정”을 참조하여 주시기 바랍니다.

감사위원회는 회계 및업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의ㆍ의결하며 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다.

 

감사위원회 규정상 감사위원들은이사의 위법행위에 대한 유지 청구를 할 수 있으며, 이사에 대한 영업보고를 요구할 수 있습니다. 또한 감사위원회는 규정에 따라 업무수행상 필요한 경우 관련 임직원 및 외부인을 출석하도록 하여 관련 자료 및의견진술을 요구할 수 있으며, 필요시 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

감사위원회 규정에 명시된권한 사항은 아래와 같으며 상세 내용은 본 보고서 별첨 “감사위원회 규정”을 참조하여 주시기 바랍니다.

제10조 (권한)

감사위원회의 주요 권한은다음 각 호와 같다.

- 임시주주총회의 소집 청구(상법제412조의 3)

- 이사의 위법행위에 대한 유지청구(상법 제402조)

- 이사에 대한 영업보고 요구(상법제412조)

- 이사와 회사간의 소에 관한 대표(상법 제394조)

- 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의보고 수령 (상법 제412조의 2)

- 회사의 업무·재산상태조사(상법 제412조)

- 직무수행을 위한 자회사에 대한 영업보고 요구(상법 제412조의 5)

- 외부감사인의 선임, 변경및 해임(외감법 제10조ㆍ13조)

- 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을
  위반한 사실의 보고 수령(외감법제22조)

- 내부회계관리규정의 제·개정에대한 승인 및 운영실태 평가(외감법 제8조)

- 필요시 회사의 비용으로 전문가의 조력 요구(상법 제415조의 2)

- 삭제(2023.3.29.부)

   - 기타 법령, 정관 또는 이사회 규정에서 정한 사항및 이사회에서 위임 받은 사항

당사는 감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 보고 및 교육을 진행하고 있습니다.

 

더불어 감사위원회가 감사업무수행이 필요한 교육을 요청하는 경우, 교육 내용에 따라 적합한 내·외부 전문가를 통해 감사위원에게 필요한 교육을 수시로 제공하고 있습니다.

 

’25년 당사가 감사위원에게 제공한 교육 현황은 다음과 같습니다.

 

교육일자	교육실시주체	참석자	주요 교육내용
2025.04.11	SK네트웍스 감사실장	장근배 위원	신임 감사위원 입문 교육
2025.06.13	삼일회계법인	감사위원 전원	내부회계관리제도 평가ㆍ보고 지침 적용에 따른 변화 및 감사위원회의 역할
2025.07.04	SK인텔릭스 대표이사	감사위원 전원	SK인텔릭스 화성캠퍼스 신제품 생산라인 시찰 및 현황보고
2025.11.07	삼일회계법인	감사위원 전원	AI를 활용한 내부통제 및 감사 사례
2025.11.28	SK스피드메이트  경영전략실장	감사위원 전원	SK스피드메이트 Business Model 및 사업현황

당사는 감사위원이 중요한 사안에 대하여 독립적이고 전문적인 외부 전문가의 자문이 필요하다고 판단할 경우, 감사위원회 규정 제10조 제11호에 의거 회사의 비용으로 전문가의 조력을 요구할 권한을 보유하고 있습니다.

공시대상기간 중 회계법인 및 법무법인 등 외부 전문가를 통해 4회의 독립적이고 전문적인 자문을 받은 바 있습니다.

당사는 감사위원회 규정 제10조 제2호 및 동조 제5호에 의거 감사위원들은 이사의 위법행위에 대한 유지 청구를 할 수 있으며, 이사에 대한 영업보고를 요구할 수 있습니다. 또한 회사의 업무·재산상태에 대한 조사가 가능하기 때문에 경영진의 부정행위에 대한 조사가 필요할 시 감사위원회 규정에 근거하여 언제든지 자체적으로 조사를 진행할 수 있는 절차가 마련되어 있습니다.

당사는 감사위원회 규정 제18조에 의거 업무수행을 위하여 필요한 경우, 관련 임직원을 출석하도록 하여 관련 자료의 제출 또는 의견 진술을 요청할 수 있으며, 외부감사인 등 외부인사를 위원회에 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다. 또한 필요할 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부 전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다.

 

감사위원회는 회사의 모든 경영 정보에 대해서 접근이 가능하도록 감사위원회 규정 제10조의 제3호, 제5호, 제6호, 제7호에 명문화되어 있으며 상세 내용은 본 보고서 별첨 “감사위원회 규정”을 참조하여 주시기 바랍니다.

당사는 감사위원회의 효율적이고 원활한 업무수행을 위하여 감사위원회에 전속되는 내부감사부서로 감사실(임원 1명, 팀장 2명, 팀원 6명) 조직을 편제하고 있습니다. 

‘25년 12월 기준 감사실 임원은 경력 14년 이상이며, 팀장은 평균 8년 이상의 감사업무 경력자로 구성되어 있으며 감사실 산하 구성원은 해당 업무를 수행하는데 필요한 지식을 습득할 수 있도록 정기적으로 관련 교육을 이수하고 있어 감사위원회 지원의 전문성을 확보하고 있습니다.

'25년 12월 기준 당사 감사위원회 지원조직 구성은 아래와 같습니다.

구분	인원수	내부감사 경력(평균)	비고
임원	1명	14년 3개월	국제공인내부감사사 자격 보유
팀장	2명	8년 6개월	국제공인내부감사사 자격 보유(1인)
팀원	6명	3년 2개월	-

당사의 내부감사부서는 감사위원회에 전속되는 조직으로 편제되어 있으며, 감사위원회의 지휘·명령에 따라 업무를 수행하도록 규정되어 있습니다(감사위원회규정 제19조).

또한 감사위원회는 내부감사부서에 대해 책임자 임면에 대한 동의권 및 평가권을 보유하고, 예산 및 조직 편성에 대한 승인 권한을 가지며(감사위원회규정 제19조), 구성원의 보직 및 전보는 감사위원회의 요청에 따라 대표이사가 이행하는 구조로 운영되고 있습니다(내부감사규정 제24조).

이와 같은 조직 구조 및 인사·예산에 대한 통제 권한에 따라 내부감사부서는 경영진으로부터 독립된 위치에서 감사위원회의 감독 하에 업무를 수행하고 있습니다.

당사는 감사위원 전원이 사외이사로 구성되어 있으며, 보수액은 당사와 유사한 기업군의 보수 및 물가상승률 등을 참고하여 적정한 선에서 산정하고 있습니다. 사외이사로서의 보수 외에 별도의 추가 보수는 없으며, 해당 보수는 감사위원으로서의 직무수행을 지원하는 적정 수준으로 판단하고 있습니다.

‘25년감사위원 및 사외이사 보수는 아래와 같습니다.

구분	인원수	기간	보수 총액 (백만원)	인당 평균 보수 (백만원)
사외이사 (감사위원회 제외)	1명	2025년 연간	100	100
감사위원회	3명	2025년 연간	282	94

당사는 위와 같이 감사위원회의 독립성과 전문성을 충분히 확보하기 위한 관련 규정 및 절차를 마련하고 이를 준수하고 있습니다.

당사는 향후에도 감사위원회의 독립성 및 전문성 유지를 위해 지속적으로 노력할 계획입니다. 

당사는 감사위원회 설치 대상 법인으로 해당사항 없습니다. 

당사 감사위원회는 이사회가 위임한 사항 및 관련 법령에서 규정한 사항과 감사위원회가 승인한 연간감사계획에 따른 감사실의 감사활동 보고, 회계실장으로부터 경영실적 및 재무제표에 대한 보고, 외부감사인으로부터 회계감사결과 보고 등을 분기 단위로 보고받고 그 내용을 확인하고 있으며, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 외부감사인의 보수(안)에 대한 심의/의결 등 정기적으로 회의를 개최하여 논의하고 있습니다. 

당사는 감사위원회 규정 제21조에 따라 감사위원회 의사록을 작성하고 있으며 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다

 

또한 감사위원회 규정 제22조에 따라 감사에 관하여 감사록을 작성하고, 내부감사부서는 감사록을 보관하고 있습니다. 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

감사위원회는 업무 수행을 위하여 ’25년에는 총 14회의 감사위원회를 개최하여 의결 15건, 보고 35건, 평가 2건 등 총 52건의 안건을 논의하였으며, ‘26년은 공시 제출일 현재 기준 총 8회의 감사위원회를 개최하여 의결 7건, 보고 16건, 평가 1건 등 총 24건의 안건을 논의하였습니다.

<공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사위원회 회의 개최 내역, 출석 내역 및 출석률>

회차	개최일자	출석/ 정원	안건		가결 여부
1차	2025.01.23	3/3	평가	2024년 감사위원회 활동 평가의 건	평가
			결의	2024년 외부감사인 연간감사 보수 변경(안) 의결의 건	보류
			결의	2025년 감사실 경영계획 수정(안) 승인의 건	가결
			보고	2024년 4분기 감사실 실적 보고의 건	보고
2차	2025.02.10	3/3	보고	2024년 경영실적 및 재무제표 보고의 건	보고
			보고	2024년 영업보고서 보고의 건	보고
			보고	2024년 외부감사인 연간감사 진행경과 보고의 건	보고
			결의	2024년 외부감사인 연간감사 보수 변경(안) 재의결의 건	가결
3차	2025.02.27	3/3	보고	2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	보고
			결의	2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건	가결
			결의	2024년 내부감시장치의 가동현황에 대한 평가의 건	가결
4차	2025.03.10	3/3	보고	제72기(2024년도) 영업보고서 변경 내역 보고의 건	보고
			보고	2024년 회계연도 외부감사인 감사결과 보고의 건	보고
			결의	2025년 외부감사인 연간감사 보수(안) 의결의 건	가결
			결의	제72기(2024년) 감사위원회의 감사보고서 작성의 건	가결
			결의	제72기(2024년) 주주총회에 제출할 의안 및 서류에 대한 조사의 건	가결
			보고	2025년 상반기 정기감사 계획 보고의 건	보고
5차	2025.04.30	3/3	결의	감사위원회 대표자 선정의 건	가결
			보고	2025년 1분기 외부감사인 (사전)검토 보고의 건	보고
			보고	2024년 리더 솔선수범 점검 결과 보고의 건	보고
			보고	2025년 1분기 감사실 실적 보고의 건	보고
6차	2025.05.08	3/3	보고	2025년 1분기 SK네트웍스 경영실적 보고의 건	보고
			보고	2025년 1분기 외부감사인 검토결과 보고의 건	보고
			결의	2025년 감사위원회 내부회계관리제도 PA 선정의 건	가결
7차	2025.06.13	3/3	보고	2025년 내부회계관리제도 운영실태점검 계획 보고의 건	보고
			결의	내부회계관리규정 및 내부회계관리규정 운영지침 개정(안) 승인의 건	가결
			보고	본사 및 자회사 법인카드 운영ㆍ정산 프로세스 점검 보고의 건	보고
			보고	민팃 이행점검 결과 보고의 건	보고
8차	2025.07.30	3/3	보고	2025년 상반기 SK네트웍스 경영실적 보고의 건	보고
			보고	2025년 상반기 외부감사인 (사전)검토 보고의 건	보고
			보고	부패방지 경영시스템(ISO37001) 갱신심사 계획 보고의 건	보고
9차	2025.08.08	3/3	보고	2025년 상반기 외부감사인 검토결과 보고의 건	보고
			결의	2025년 감사실 KPI수정(안) 승인의 건	가결
			보고	2025년 상반기 정기감사(비용감사) 결과 보고의 건	보고
			보고	2025년 2분기 감사실 실적 보고의 건(2025년 2분기 제보접수 현황 및 주요내용)	보고
10차	2025.08.19	3/3	결의	2025년 외부감사인 실비한도 증액(안) 의결의 건	가결
			보고	2025년 상반기 정기감사(비용감사) 결과 재보고의 건	보고
			보고	구매사각지대 이행점검 결과 보고의 건	보고
			보고	2025년 2분기 감사실 실적 보고의 건	보고
11차	2025.10.20	2/3	보고	내부감사부서장 연말 평가(안) 보고의 건	보고
12차	2025.10.31	3/3	보고	2025년 3분기 SK네트웍스 경영실적 보고의 건	보고
			보고	2025년 내부회계관리제도 운영실태 중간보고의 건	보고
			보고	2025년 3분기 외부감사인 (사전)검토 보고의 건	보고
			보고	2025년 내부회계관리제도 운영실태 중간평가의 건	보고
13차	2025.11.07	3/3	보고	2025년 3분기 외부감사인 검토결과 보고의 건	보고
			보고	2025년 3분기 감사실 실적 보고의 건	보고
			평가	2026년~2028년 회계연도 외부감사인 후보 평가의 건	평가
14차	2025.12.12	3/3	보고	2025년 윤리경영 수준 측정 결과 보고의 건	보고
			결의	2026년~2028년 회계연도 외부감사인 선정 및 보수(안) 의결의 건	가결
			결의	2026년 감사실 경영계획(안) 승인의 건	가결
			보고	비용감사 권고사항 이행 결과 보고의 건	보고
			보고	2025년 하반기 정기감사(SK스피드메이트) 결과 보고의 건	보고
’26년 1차	2026.01.23	3/3	평가	2025년 감사위원회 활동 평가의 건	평가
			보고	2025년 4분기 감사실 실적 보고의 건	보고
2차	2026.02.05	3/3	보고	2025년 외부감사인 연간감사 진행경과 보고의 건	보고
			보고	제73기(2025년) 경영실적 및 재무제표 보고의 건	보고
			보고	제73기(2025년) 영업보고서 보고의 건	보고
3차	2026.02.26	3/3	보고	2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	보고
			의결	2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건	가결
			의결	2025년 내부감시장치의 가동현황에 대한 평가의 건	가결
4차	2026.03.04	3/3	의결	제73기(2025년) 감사위원회의 감사보고서 작성의 건	가결
			의결	제73기(2025년) 주주총회에 제출할 의안 및 서류에 대한 조사의 건	가결
			의결	2026년 감사실 경영계획 수정(안) 승인의 건	보류
			보고	2025년 회계연도 외부감사인 감사결과 보고의 건	보고
5차	2026.03.24	3/3	의결	2026년 감사실 경영계획 수정(안) 승인의 건	가결
			보고	SK네트웍스 특별감사 계획 보고의 건	보고
			보고	SK네트웍스 특별감사 결과 보고의 건(사옥 계약)	보고
6차	2026.03.24	3/3	보고	SK네트웍스 경영 현안 법무검토 결과 보고의 건	보고
7차	2026.05.06	3/3	보고	2026년 1분기 SK네트웍스 경영실적 보고의 건	보고
			보고	2026년 1분기 외부감사인 (사전)검토 보고의 건	보고
			보고	외부감사인의 비감사업무에 대한 지배기구 사전 동의의 건	보고
			보고	2026년 1분기 감사실 실적 보고의 건	보고
			보고	2025년 리더 솔선수범 점검 결과 보고의 건	보고
8차	2026.05.12	3/3	보고	2026년 1분기 외부감사인 검토결과 보고의 건	보고
			의결	2026년 감사위원회 내부회계관리제도 PA 선정의 건	가결
			보고	SK네트웍스 특별감사 결과 보고의 건	보고