당사는 상법 제542조의 4(주주총회 소집공고 등)를 준수하고 있으며, 주주총회 일 시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 법령상 요건을 맞추어 주주총회 2주 전까지 전자공시시스템과 당사 홈페이지를 통하여 공고하고 있습니다. 또한, 당사는 1% 이상 주주에게 소집통지서를 우편으로 발송하여 주주에게 주주총회 관련 정보를 충실하게 제공하고 있습니다. 당사는 2026년 3월 27일 제24기 정기주주총회를 개최하였으며, 주주총회 23일 전에 소집결의를 하고, 주주총회 15일 전에 소집공고를 했습니다. 정기주주총회는 매 사업연도 종료(12월31일) 이후 3개월 이내에 개최하며, 최근 3년간 당사의 주주총회 개최 내역은 다음과 같습니다.

당사는 결산품질을 확보하고 외부감사인의 검토시간을 보장하기 위하여 부득이 상법 제542조의 4 및 정관에서 정하고 있는 기한에 따라 주주총회 2주 전에 주주총회 일시, 장소 및 의안, 이사선임 세부내역 등 주주총회 전반에 관한 사항을 전자공시시스템 및 홈페이지 게재 등의 방법을 통해 공고하고 있습니다 

기업지배구조 모범규준에서는 4주 전 통지(공고)를 권장하고 있으나, 당사의 재무상황을 정확하게 표시한 결산 재무제표를 주주에게 제공하기 위해서 최소한의 투입시간 고려 시 부득이 2주 전 통지(공고) 방침을 유지할 계획입니다. 다만, 결산 재무제표와 무관한 의안 등에 대해서는 별도 통지(공고)할 수 있는 방안 등을 검토하겠습니다. 

(i) 최근 3개 사업연도간 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최했는지 여부

당사는 결산품질을 확보하고 외부감사인의 검토시간을 보장하기 위하여 부득이 한국상장사협의회에서 정하는 주주총회 집중일에 제 22기, 제 23기, 제24기 정기주주총회를 개최하였습니다. 

(ii) 최근 3개 사업연도간 서면투표, 전자투표, 의결권 대리 행사 권유 현황

당사는 제22기, 제23기에는 서면투표제와 전자투표제를 채택하고 운영하였으며, 제 24기에는 전자투표제를 채택하고 운영하였습니다. 상대적으로 전자투표제가 서면투표제에 비해 비용 대비 활용도 측면에서 우수하며, 서면투표제의 경우, 주주총회에서 안건 변경이 있을 시 주주의 의사가 원활하게 반영되기 어렵다는 현실적 한계가 있어 제 23기 정기주주총회에서 정관일부변경의 건으로 배제 하였습니다. 이에 따라 제22기, 제23기, 제24의 정기주주총회에서 전자투표제를 채택해 운영하였으며, 주주는 PC 및 모바일로 의결권을 행사하였습니다.

또한, 당사는 주주가 용이하게 의결권을 행사할 수 있도록 제22기, 제23기, 제24기의 정기주주총회에서 전자위임장 제도를 운영하여 의결권 대리행사를 권유하였습니다. 의결권 대리행사 절차에 참고할 수 있는 안내문 등의 자료는 금융감독원과 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 공고하였고, 지분 1% 이상을 소유한 주주를 대상으로 우편으로 발송하는 소집통지 안내문에도 동일 내용을 기재해 적극적으로 주주에게 안내하였습니다.

공시대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반비율 및 내용은 아래 표와 같습니다. 금번 주주총회에서 주주제안은 없었으며, 적시성 있는 정보제공을 위하여 주주총회 종료 후 그 결과를 공시하였습니다. 

당사의 최근 3개년 주주총회 의결사항 중 평균 반대 비율은 0.01%, 최대 반대 비율도 0.6%에 불과했고, 부결된 안건도 없었습니다. 이에 따라 현재까지는 주주간 반대의견이나 부결과 관련한 별도의 소통을 진행할 실익이 없다고 판단해 추진한 바 없습니다. 다만, 당사는 향후 주주총회에서 반대 비율이 높거나 부결되는 안건의 발생을 사전에 방지하기 위해, 정기적인 주주 설명회 등 개최함으로써 주주와의 소통을 강화할 예정입니다. 

향후 반대 비율이 높은 안건이 발생할 경우, 주주들의 반대 사유를 분석하고, 이를 경영상 의사결정에 있어 참고자료로 활용할 예정입니다. 당사는 지속적으로 주주의 의견을 존중하고, 주주의 가치를 극대화하기 위해 최선을 다할 것입니다.

당사는 서면투표제를 실시하고 있지 않으며, 주주총회의 반대 및 부결 안건에 대해 주주와 소통한 내역이 없습니다. 당사는 주주총회 안건 변경 등 서면투표제가 변동 사항에 대해 실시간으로 반영이 어려운 점을 고려해 제 23기 정기주주총회에서 정관의 변경을 통하여 서면투표제를 삭제하였습니다. 또한, 상기 서술한 바와 같이 주주총회의 안건 중 반대 비율이 평균 0.1%로 낮은 수치를 보이고 있으며, 현재까지는 주주간 반대의견이나 부결과 관련한 별도의 소통을 진행할 실익이 없다고 판단해 추진한 바 없습니다. 

당사는 서면투표제를 실시하지 않지만, 금융감독원 전자공시 시스템을 활용해 전자투표제도 및 전자위임장 권유제도를 운영해 관련 내용을 주주들에게 안내하고 있습니다. 당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 4항을 준수해 주주총회 개최 전 주주에게 정확하고 충분한 정보를 제공하고, 참여 방법을 다각화해 주주총회 내실화를 도모하고 있습니다. 향후에도 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 방법을 모색하겠습니다. 또한, 향후 주주총회에서 반대 비율이 높거나 부결되는 안건의 발생을 사전에 방지하기 위해, 지속적으로 주주와의 소통을 강화할 예정입니다. 향후 반대 비율이 높은 안건이 발생할 경우, 주주들의 반대 사유를 분석하고, 이를 경영상 의사결정에 있어 참고자료로 활용할 예정입니다. 당사는 지속적으로 주주의 의견을 존중하고, 주주의 가치를 극대화하기 위해 최선을 다할 것입니다.

주주제안권 제도는 일반 주주의 권리를 보호하기 위해 상법에 규정된 제도로, 법으로 규정된 일정 비율 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회일 6주 전까지 일정 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안하는 제도입니다. 당사는 이 제도가 상법에 명시된 제도이므로 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하고 있지 않으나, 향후 주주제안절차 관련 내용을 홈페이지를 통해 공개할 예정입니다. 

상법 제363조의2(주주제안권) 및 제542조의6(소수주주권)에 의거해 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)로부터 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 다만, 당사는 주주제안과 관련된 내규는 별도로 제정하지 않았으며, 상법 제363조의2(주주제안권)에서 명시한 요건을 준수하여 주주제안권을 보장하고 있습니다.

 최근 3년간 주주제안권이 실제로 행사된 사례는 없으나, 당사는 향후 주주가 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 홈페이지에 안내하고 내부 기준 및 절차를 마련하는 등 주주의 의견을 존중하고 의사결정에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

내부 절차가 마련되기 이전에 주주제안이 발생할 경우, 당사는 관련 법령에 의거해 이사회에 보고하고, 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고 주주 확인 및 제안 안건 등 관련 사항에 대한 법적 검토 후 상법에 따라 주주총회의 의안으로 상정할 방침입니다. 또한, 주주총회 소집 통지서에 해당 의안을 명시하고, 주주제안자의 청구가 있을 시 해당 의안의 주요내용도 소집통지서에 기재하며, 주주제안자에는 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 제공할 것입니다. 당사는 주주들이 유선 연결 또는 전자문서의 방식으로 주주제안 또는 문의할 수 있도록 당사 홈페이지에서 대표연락처를 통해 IR 담당 부서를 안내하고 있습니다.

공시대상기간 시작일인 2025년 1월1일부터 보고서 공시일 현재까지 개최된 당사 주주총회에서는 상법 제362조의2(주주제안권) 및 제542조의 6(소수주주권)에 따른 주주제안권이 행사된 바 없으므로, 주주제안과 관련된 별도의 행사 내역은 기재하지 않았습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 제출된 공개서한이 없습니다. 이에 주주제안 관련 별도의 이행상황은 기재를 생략했습니다.

당사는 주주제안권은 상법 제363조의2(주주제안권)에 따라 의거해 충분히 보장되고 있는 제도이므로, 당사에 주주제안과 관련된 내부처리 기준 및 절차는 별도로 마련하지 않았습니다.

당사는 향후 주주가 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 홈페이지에 안내하고 내부 기준 및 절차를 마련하는 등 주주의 의견을 존중하고 의사결정에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다. 주주제안이 발생할 경우, 당사는 관련 법령에 의거해 이사회에 보고하고, 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고 주주 확인 및 제안 안건 등 관련 사항에 대한 법적 검토 후 상법에 따라 주주총회의 의안으로 상정할 방침입니다. 또한, 주주총회 소집 통지서에 해당 의안을 명시하고, 주주제안자의 청구가 있을 시 해당 의안의 주요내용도 소집통지서에 기재하며, 주주제안자에는 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 제공할 것입니다.

당사에 명문화된 주주환원정책이 수립되어 있지는 않지만, 배당정책은 미래 성장동력 확보를 위한 투자, 경영실적, 현금흐름 상황 등을 감안하여 상법상 배당가능 이익 내에서 그 수준을 전략적으로 결정하고 있습니다. 당사는 현재 중/장기 주주환원정책을 주주에게 안내하고 있지는 않지만, 향후, 당사는 주주환원 정책을 지속적인 성장으로 장기적 관점에서 기업가치 상승을 통해 주주환원을 실현하는 것으로 설정할 예정입니다.

당사는 현재 중,장기 주주환원정책을 주주에게 안내하고 있지는 않지만, 배당정책은 아래 기준을 종합적으로 판단해 운영하고 있습니다.

- 회사의 경영실적에 따른 배당금 규모 결정 

- 향후 경영 계획 및 경영 환경 변화에 따른 현금흐름 반영 

- 외부 제도 및 법률 변경으로 회사에 미치는 영향 반영 

연간 배당 규모는 배당금 지급 결정이 있을 경우, 매년 1~2월 이사회에서 결정한 후 주주총회 소집공고 전 주주에게 공시하며, 정기주주총회에서 최종 결정 후 1개월 이내 주주에게 지급합니다. 향후 대내/외 사업 환경 변화를 감안해, 미래를 위한 투자 재원 및 재무구조를 해치지 않는 범위 내에서 배당을 진행하고 주주가치를 극대화할 계획입니다.

당사는 배당금 지급 결정이 있을 경우, 연 1회 금융감독원 전자공시 시스템에 공시합니다. 또한, 당사의 주주총회에서도 당기 배당금에 대한 사항을 안내합니다. 다만, 배당의 실행 기준 및 방향, 장기적 배당계획에 대해서는 안내하고 있지 않습니다. 향후 주주환원 정책과 결과를 공시를 통해 공개하고, 주주총회 및 IR 행사 등을 통해 지속적이고 동일한 내용으로 성실히 안내해 주주들이 배당 관련 정보를 충분히 안내받을 수 있도록 하겠습니다.

당사는 2025년 결산배당과 관련하여 2026년 3월 5일 이사회에서 결정하여 금융감독원 및 한국거래소 공시시스템을 통하여 현금배당결정공시를 하였습니다. 다만, 당사의 배당기준일은 정관상 매 사업년도말로 정하여져 있으며, 배당결정은 사업년도 결산이 완료된 이후 이사회에서 정하고 있습니다. 향후 당사는 경영실적이 회복되어 결산이 완료되지 않은 시점에도 충분한 배당재원이 마련되게 된다면 주주에게 배당 관련 예측 가능성을 충분히 제공할 수 있도록 배당 결정을 배당기준일 이전에 시행할 수 있도록 적극적으로 검토하겠습니다. 

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 시행하고 있으나, 경영실적이 악화되고 있어 배당금을 증가 시키기 어려운 상황입니다. 당사는 기존 배당금 수준을 유지하려고 노력하고 있으나 예측 가능한 배당 계획을 수립하기 어려운 상황입니다. 

향후 당사의 경영실적이 안정화 되어 현금배당 여력을 확보하는 시점에 다각도의 검토를 거쳐 이해관계자 모두를 고려한 새로운 주주환원정책을 수립하고 안내하겠습니다. 

당사는 2025년 결산 주주총회 결의를 통해 보통주에 대한 기말배당을 결정하고, 당사 정관 제43조에 따라 배당기준일(2025년 12월 31일) 현재 주주명부에 등재된 주주 또는 등록질권자에게 2025년 04월 17일 배당금을 지급하였습니다. 

당사는 최근 3개 사업연도에 차등배당·분기배당 및 중간배당을 실시하지 않았으며, 자사주 매입 등 주주 이익 보호에 대한 방안도 경영 상황에 따라 유동적이나 현재로서는 검토하고 있지 않습니다.

당사는 2025년도에 결산배당을 실시하였으며, 배당 외에 실시한 주주환원 관련 사항이 없습니다. 당사는 현금배당을 증가 시키지 않은 대신, 2026년 가용 현금을 사용하는 것으로 결정했습니다. 당사는 가용 현금을 회사 사업운영 및 자금운용에 사용함으로써 재무 위험을 효과적으로 줄이고 회사의 전반적인 안정성과 회복력을 향상시켰습니다. 당사는 이를 통해 회사의 재무 상태를 개선함으로써 주주의 장기적인 이익을 제고하고, 주주 가치를 높이고자 했습니다.

당사는 현재 미국발 관세영향, 환율, 동가 변동, 고금리 여파 등으로 여러 경영 환경이 불확실하기 때문에, 리스크 관리를 위하여 당사의 현금 보유 현황을 현재 수준으로 유지할 예정입니다.

당사의 발행가능주식 수는 총 40,000,000주입니다. 보고서 제출일 현재 당사의 총 발행주식 수는 10,000,000주입니다. 현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주이며, 종류주식(우선주 등)은 발행하지 않았습니다.

또한 당사의 모든 주주는 보통주식 주주로서 본인이 소유한 의결권 수만큼의 의결권 행사 권리를 갖습니다.

당사는 종류주식을 발행하지 않았으며, 100% 보통주입니다. 당사 정관 제7조의 2(종류 주식의 수와 내용)에 의거해, 당사가 발행하는 우선 주식은 의결권이 없습니다. 당사는 종류주식을 발행하지 않았으므로, 종류주주총회를 실시한 내역이 없습니다

당사는 상법 제369조(의결권) 및 정관 제22조(주주의 의결권)에 의거해 보통주 1주당 1의결권 원칙에 따라 당사의 모든 주주에게 공평한 의결권을 부여하고 있습니다. 따라서 미진한 부분에 대한 사유는 기재하지 않았습니다.

당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있으며, 주기적인 점검을 통해 보완해 나가겠습니다.

당사는 매 분기 결산 후 경영실적이 포함된 분/반기보고서와 기말 사업보고서를 금융감독원과 한국거래소가 운영하는 공시시스템에 공시하고 있으며 연간 사업보고서 및 영업보고서는 국문으로 작성하여 회사 홈페이지를 통해 제공하고 있습니다. 이외에도 국내외 기관투자자의 요청이 있을 시 대면미팅 통한 IR을 진행하고 있으며 소액주주들의 전화 문의 등에도 응하여 회사의 경영 현안 및 전략 방향에 대해 소통하고 있습니다. (기준일: 2025년 12월 31일)

No.	일자	대상	형식	주요 내용
1	2025.05.20	국내 기관투자자	기업탐방	기업 소개 및 미래 전략
2	2025.09.03	국내 기관투자자	기업탐방	기업 소개 및 미래 전략
3	2025.10.28	국내 기관투자자	기업탐방	기업 소개 및 미래 전략
4	2025.11.20	국내 기관투자자	기업탐방	기업 소개 및 미래 전략

당사는 IR 전담으로 하는 부서가 없으며, 소액 주주와 따로 소통한 별도 행사를 개최한 이력이 없습니다. 다만, 당사의 홈페이지 및 공시 서류에 IR담당자의 연락처, IR정보 등을 상세하게 제공해 소액주주가 IR담당자에게 직접 문의할 수 있도록 하고 있습니다. 당사의 기업정보는 회사 홈페이지(https://company.ssbooks.com/) 및 금융감독원 전자공시 시스템(DART) 등을 통해 확인할 수 있습니다.

당사는 앞서 설명한 공시 외에, 높아지는 주주들의 정보 요구 수준에 맞춰 다양한 IR 자료를 제공하여 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 노력하겠습니다. 주주가 용이하게 회사 정보를 습득할 수 있도록 회사 홈페이지의 이용 편의성을 증진하고, 기업 정보가 적시에 반영될 수 있도록 추진하겠습니다.

당사는 2025년에는 해외투자자와 소통한 행사는 없습니다. 

회사 홈페이지의 ABOUT US 메뉴에는 대표전화번호와 주소가 기재돼 있습니다. 주주가 유선 통화를 원할 경우에는 대표전화번호로 연락시 IR담당자에게 연결되어 직접 유선으로 의사소통 및 직접 문의할 수 있습니다.

당사는 현재 영문공시를 제공하고 있지 않으며, 외국인 주주를 위한 영문사이트를 운영하고 있지 않습니다. 또한 외국인 주주를 대응하기 위한 별도의 담당직원 지정이 되어 있지 않으며 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하고 있지 않습니다. 2025년 12월 31일 기준 당사의 주주명부상 외국인주주는 54명, 43,893주(0.22%)를 보유하고 있습니다. 추후 외국인 주주의 보유비율이 증가시 외국인 주주를 위한 준비를 고려하도록 하겠습니다. 

 

당사는 관련 법령 및 규정 준수를 통하여 불성실 공시법인으로 지정된 적이 없습니다. 앞으로도 당사는 관련 법령을 준수하고 모든 주주에게 기업 정보를 적시에, 공평하게 제공하기 위해 노력할 것입니다.

당사는 공평한 주주의결권을 보장하고 있으며, 주주에게 기업정보를 적시에 제공하기 위하여 꾸준히 소통하고 있습니다. 현재 영문공시를 제공하고 있지 않은 부분은 외국인 주주의 증가시 다양한 방법으로 보완하도록 하겠습니다.  

당사는 상기에 기술한 바와 같이 주기적으로 전화응대, 방문미팅 등의 활동을 통해 국내외 투자자의 이해를 돕기 위해 소통하고 있습니다. 또한 분반기보고서 및 사업보고서의 적시 공시로 개인투자자와 다른 이해관계자들에게도 기업정보를 제공하기 위해 노력하고 있습니다

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 상법 제398조(이사 등과 회사간의 거래)와 이사회 규정 제11조에 따라, 이사 등이 회사와 거래를 하기 위해서는 해당 거래와 관련 중요한 사실을 사전에 이사회에 보고하여 승인받도록 하고 있습니다. 

당사는 공시대상기간 내 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 포괄적 이사회 의결 내역이 없습니다.

당사의 공시대상기간(2025.01.01~2025.12.31.) 지배주주 등 이해관계자(특수관계자)와의 거래내역은 다음과 같습니다.

                                                                                                                                                                          (단위:원)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 상법상 규정을 준수하여 관련 업무를 수행하고 있습니다.

향후에도 당사는 경영진 또는 지배주주의 사적이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래 발생 방지를 위해 이사회의 내부통제 기조를 유지하며 법 절차를 준수하며 신중하게 의사결정을 하겠습니다.

당사는 기업의 소유구조는 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 (이하 '지배구조 및 사업개편')에 관한 사항이 진행될 경우에 대한 명문화된 규정을 마련하고 있지는 않습니다. 다만, 상법 제 366조 및 제542조의6에 따라 소수주주권의 행사를 보장하고 있으며 주주에게 충분한 정보를 제공하기 위해 당사의 소유구조 및 사업 운영에 있어 중대한 변화가 발생하는 경우 법령, 정관에 따라 이사회 심의 및 주주총회 결의를 통해 결정하도록 하고 있습니다. 또한 유무선으로 접수되는 주주들의 의견 및 문의사항에 대해 해당 부서의 담당자가 확인 후 답변하고 있습니다. 당사는 해당 이슈 발생 시 주주권리를 최대한 보호할 것이며 소액주주의 의견을 경청하고 추후 진행 과정에서 소액주주들의 의견이 최대한 반영될 수 있도록 하겠습니다. 

당사는 지배구조에 중대한 변화를 초래하는 사안이 발생한 적이 없으며 구체적인 계획도 가지고 있지 않습니다. 다만, 해당 이슈 발생 시 상기에 기재한 것과 같이 소액주주 및 반대주주의 권리를 최대한 보호하겠습니다.

당사는 보고서 제출일까지 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없습니다. 

당사는 제출일 현재까지 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 진행한 사실이 없습니다. 다만, 향후 해당하는 사안이 있을 시 소액주주들의 의견을 경청하고 진행 과정에서 소액주주들의 의견이 최대한 반영될 수 있도록 소통하겠습니다. 

당사는 제출일 현재까지 지배주주 변동 내용을 수반하는 사채나 금융상품을 발행한 사실이 없습니다. 

당사 이사회 규정에는 '회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속', '회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수', '계열사 및 피투자법인합병', '중요한 자산의 매입매각'과 같이 회사의 소유구조 및 사업변동에 영향을 줄 수 있는 주요 사항에 대하여 이사회 부의사항으로 정하고 있어 그 결정 사실을 주주들에게 제공할 수 있는 근거를 마련해 둠으로써 소유구조 변동 등에 관한 주주보호 정책을 갈음하고 있습니다. 

당사는 회사의 소유구조 또는 사업의 변동 및 자본조달 사안이 발생할 시 전자공시를 통해 소액주주들과 이해관계자가 모두 사안을 인지할 수 있게 알릴 것이며 반대주주를 비롯한 이해관계자의 의견을 수렴하는 과정을 진행하겠습니다. 당사는 당사 홈페이지에 대표 전화번호를 기재하고 있으며 담당자를 통해 개진된 의견을 취합하여 해당 사안을 진행하겠습니다. 

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 다음과 같은 주요 사항에 대해 이사회의 심의 및 의결을 거치도록 하고 있습니다. 

[법령상 의무사항] 

재무제표의 승인, 이익배당 및 자본금 변경에 관한 사항, 주요 자산의 취득 및 처분 

[정관 및 규정에 따른 추가 의결사항] 

경영 일반에 관한 사항, 인사 및 노무에 관한 사항, 조직에 관한 사항, 내부회계관리제도 운영현황 점검 및 개선사항 등 

당사의 이사회에서 승인이 필요한 안건은 아래와 같습니다. 

<이사회 운영규정에 따라 이사회 승인이 필요한 안건> 

1. 주주총회에관한 사항

(1) 주주총회의소집

(1)-2 전자적방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서의승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의변경

(5) 자본의감소

(6) 회사의 포괄적주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

(7) (삭제 2012.4.2)

(8) 회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(9) 영업 전부의임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사의 선임 및 해임

(11) 주식의액면미달발행

(12) 이사의회사에 대한 책임의 감면

(13) 현금,주식,현물배당 결정

(14) 주식매수선택권의부여

(15) 이사의보수

(16) 회사의최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래의승인 및 주주총회에의 보고

(17) 법정준비금의감액

(18) 기타주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업또는 신제품의 개발

(3) 자금계획및 예산운용

(4) 대표이사의선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사의 선임 및 해임

(6) 공동대표의결정

(7) 이사회내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(10) 이사의전문가 조력의 결정

(11) 지배인의선임 및 해임

(11-2) 준법지원인의선임 및 해임, 준법통제기준의 제,개정 및 폐지 등

(12) 직원의채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에관한 중요사항

(15) 기본조직의제정 및 개폐

(16) 중요한사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의설치 이전또는 폐지

(18) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(19) 흡수합병또는 신설합병의 보고

3. 재무에관한 사항

(1) 투자에관한 사항

(2) 중요한계약의 체결

(3) 중요한재산의 취득 및 처분

(4) 결손의처분

(5) 중요시설의신설 및 개폐

(6) 신주의발행

(7) 사채의발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의자본전입

(9) 전환사채의발행

(10) 신주인수권부사채의발행

(11) 대규모의자금도입 및 보증행위

(12) 중요한재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의취득 및 처분

(14) 자기주식의소각

(15) 내부회계관리제도의제,개정(추가2022.03.31)

(16) 중요한회계정책의 변경(추가 2022.03.31)

4. 이사등에 관한 사항

(1) 이사등과 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타회사의 임원겸임

5. 기타

(1) 중요한소송의 제기

(2) 주식매수선택권부여의 취소

(3) 100억원 이상의출연 결정

(4) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

당사는 이사회의 권한 중 일부를 위임하여 독립적으로 경영진에 대한 관리 감독을 수행할 수 있도록, 이사회 내 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 해당 위원회 운영에 있어 제9조, 제11조, 제12조를 준용하며, 별도의 감사위원회 운영규정을 정하여 제도적 장치를 마련하였습니다. 동 규정에 따라 감사위원회에 위임된 사항은 아래와 같습니다. 

이사회 운영규정에 의하여 관계법령 및 통상 관례적으로 이사회의 의결을 요하지 않는 사항은 의장이 그 결정을 하도록 위임하고 있습니다.

당사의 이사회는 관계 법령 및 정관, 이사회 규정에 근거하여 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 원활히 수행할 수 있도록 제도적 장치를 마련하고 있으며, 해당 제도에 따라 이사회를 운영하고 있습니다. 

당사의 이사회는 상기 기술한 사유로 경영의사결정 기능 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 판단됩니다. 따라서 미진한 부분에 대한 사유는 기재하지 않았습니다.

당사는 별도의 명시적인 최고경영자 승계정책은 제정 및 운영하고 있지 않으나, 『상법』 제389조(대표이사) 및 『정관』 제32조(대표이사 등의 선임) 등에 따라 최고경영자의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있습니다. 당사의 최고경영자는 대표이사로, 상법 등 관련 법령상 결격사유가 없고, 회사를 대표하고 당사가 영위하고 있는 사업상 발생가능한 경영 전반의 업무를 총괄할 수 있는 자가 선임 대상이 됩니다. 이사회는 최고경영자 후보의 역량과 잠재력을 검증하고, 심의 및 의결을 통해 대표이사를 선임합니다.

당사는 리더십 부재로 인한 리스크를 최소화하고자, 최고경영자가 일신상의 사유 등으로 그 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우, 새로운 최고경영자가 선임되기 전까지 직무대행 순서를 사전에 『정관』 제33조(이사의 직무) 2. 등 관련 규정에 명시하고 있습니다.

당사는 최고경영자 후보(집단)를 선정하여 관리하고 있지는 않습니다. 다만, 최고경영자 승계 시점이 되면 이사회에서 잠재적 후보군인 임원(미등기 포함)을 대상으로 각 임원의 자격요건, 주요 공적, 리더십 등을 종합적으로 평가하고, 관련 법령 및 내부 규정이 정한 바에 따라 이사회 결의를 통해 최고경영자 선임 절차를 완료하고 있습니다.

향후 최고경영자 승계 시점이 되면 최고경영자 후보자 발굴 및 육성을 위하여 당사의 총무(인사담당) 부서에서 각 분야별 인재 육성 체계를 구체화하여 운영하고, 중장기적인 관점에서 육성 목표를 설정하고 이를 달성하기 위해 노력할 예정에 있습니다. 최고경영자 후보군으로 선발된 경우, 중장기 육성 목표에 따라 다양한 직무 배치 및 코칭 등을 진행하는 한편, 주요 대학과 연계한 최고위 과정 등을 통해 육성을 실시할 예정입니다. 

당사는 공시개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 후보군에 대한 교육 이행 이력이 없습니다. 다만, 향후 최고경영자 후보군으로 임원들을 잠재적 후보군으로 보고 있으며 이에 대한 교육프로그램을 마련 등 구체적인 사항들을 개선해나가겠습니다. 

당사의 이사회는 별도의 명시적인 최고경영자 승계정책을 제정 및 운영하지 않은 바, 개선 · 보완한 사항도 부재하므로 이하 내용은 기재를 생략하였습니다.

당사는 별도의 명시적인 최고경영자 승계정책을 보유하고 있지 않으며, 최고경영자 후보집단(임원)을 선정하여 관리하고 있습니다. 따라서 당사에 관련 프로세스가 정립되어 있다고 보기 어렵습니다. 다만, 최고경영자 승계 시점이 되면 이사회에서 잠재적 후보군인 임원(미등기 포함)을 대상으로 각 임원의 자격요건, 주요 공적, 리더십 등을 종합적으로 평가하고, 관련 법령 및 내부 규정이 정한 바에 따라 이사회 결의를 통해 최고경영자 선임 절차를 진행할 예정입니다.

당사는 추후 필요하다고 판단되는 경우, 최고경영자 승계 관련 내부 프로세스를 구축 및 운영하고, 적극적으로 정책의 제정을 검토하겠습니다.

당사는 지속가능경영을 포함하는 재무/비재무적 리스크 관리 통합정책 및 위원회를 별도로 두고 있지 않습니다. 사업, 재무, 안전 등 경영환경에서 발생할 수 있는 다양한 위험요소에 대하여는 이사회가 포괄적으로 관리하고 의사결정을 진행하며 당사의 리스크 관리는 실무부서를 중심으로 관리 및 운영하고 있습니다. 당사는 이사회 및 감사위원회 운영규정에 근거하여 보고 및 심의를 진행하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 리스크 관리 실무체계는 아래 표와 같습니다.

당사는 고객, 구성원, 주주, 협력사 등 이해관계자들로부터 신뢰를 얻기 위해 준법경영을 최우선 가치로 삼고 있으며, 이를 실천하고 있습니다. 총무팀은 임직원 준법경영 교육을 통해 임직원의 준법 행동을 강조하고, 홈페이지내 윤리경영메뉴의 운영을 통한 관련 법 및 사례 안내를 통해 준법 행동 실천을 지원하고 있습니다.

당사는 임직원의 윤리의식을 함양하고자 전사 임직원을 대상으로 업무에 적용할 수 있는 실질적인 윤리경영 교육을 시행하고 있으며 입사 시,  윤리경영 실천서약서를 징구하고 있습니다. 특히 교육 프로그램은 윤리경영의 목적과 부정행위 제보 방법 및 처리 과정, 부정청탁금지법에 대한 사례 중심으로 구성되었습니다. 당사는 상기의 교육 프로그램을 통해 임직원이 윤리 경영에 대해 직관적으로 이해할 수 있도록 돕고, 부정행위 혹은 부당 행위 등이 발생하지 않도록 사전에 예방하고 있습니다.

공시대상기간 동안, 당사는 홈페이지 윤리경영 메뉴에 제보하기를 통하여 부정행위 및 부정청탁등의 제보를 받았습니다. 그러나 2025년 제보가 들어오지 않으바 당사의 윤리경영프로그램이 제대로 작동되고 있음을 인지 할 수 있었습니다. 당사는 향후에도 윤리경영을 위한 관리를 위해 지속적으로 노력을 기울이겠습니다. 

당사는 준법경영 정책의 일환으로, 전사적으로 윤리문화를 실천하기 위해  다음과 같이『윤리헌장』 을 제정 및 시행하고 있습니다. 

삼성출판사 윤리헌장

㈜삼성출판사는 국내 최고의 컨텐츠를 기반으로 하여 자라나는 어린이들의 지적 호기심을 충족시키고 미래를 풍요롭게만드는 교육 문화기업으로서 전임직원이 인화 단결하여 투명하고 공정한 기업경영으로 출판산업 초일류기업으로 나아갈 것입니다.

1. 우리는 고객제일을 최우선 가치로 삼아 고객,주주,경쟁사,협력업체등이해관계자와 함께 살아가는 동반자로서 공존번영을 위해 성실히 협력한다.

2. 우리는 경제활동을 비롯한 모든 사회활동에서 법규와 사회규범을준수하며, 시장경제 질서를 존중하며 건전한 기업시민으로서의 권리와 의무를 성실히 수행한다.

3. 우리는 정직과 성실로서 맡은 바 업무에 최선을 다하며, 상대방을 존중하고 배려하는 인간관계와 노사협력을 바탕으로 건전한 조직문화를 창출한다.

4. 환경 친화적인 제품을 개발하여 제공함으로써 환경보전에 힘쓰고, 자원과 에너지를 효율적으로 사용한다.

상기의 『윤리헌장』을 회사 공식 홈페이지에 게시, 공유함으로써 모든 임직원의 의사결정 및 행동 기준을 제시 및 이행하도록 유도하는 한편, 모든 임직원이 윤리경영의 중요성을 인식할 수 있도록 노력하고 있습니다.

『윤리강령 및 실천지침』의 주요 구성 및 내용은 다음과 같습니다.

또한, 당사는 내부신고 제보자 보호 정책을 운영하고 있습니다. 보다 구체적으로는 제보자가 신고로 인하여 피해를 보지 않도록 제보자의 정보를 대외비로 엄격히 처리 및 보호하고 있으며, 정보 공개 등의 사유로 제보자에게 불이익이 발생할 경우 원상회복 또는 이에 준하는 보상을 진행하고 있습니다.

향후에도 당사는 모든 이해관계자들이 신뢰할 수 있는 조직 문화를 구축하고, 공정하고 투명한 경영을 실현하여 사회적 책임을 다하는 한편, 지속적인 발전을 추구할 것입니다.

당사는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제8조 및 동법 시행령 제9조 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 『내부회계관리규정』 을 수립 및 운영하고 있습니다. 당사의 『내부회계관리규정』은 회사의 내부회계관리제도를 설계, 운영, 평가, 보고하는 데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 제도를 설계 및 운영함으로써 재무제표의 신뢰성을 제고하는 것을 목적으로 제정되었습니다. 주요 내용으로는 회계정보처리의 일반원칙, 회계정보의 식별, 측정, 분류, 기록 및 보고, 업무분장, 각 규정 위반시 조치사항 등이 있습니다. 

당사 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 책임은 대표이사 및 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에게 있습니다. 위 규정에 의거하여 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성을 점검하고, 이를 매년 당사의 감사위원회 및 이사회, 주주총회에 보고하고 있습니다. 또한, 당사는 『내부회계관리제도 업무지침』을 제정하여 내부회계관리제도를 설계하고 운영하는 데 필요한 세부 사항을 규정하고 있습니다.

2025년 12월 31일 기준, 대표이사 및 감사위원회, 외부감사인의 제24기 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가결과, 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 의견을 받았습니다.

당사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 노력함과 동시에 임직원의 불공정거래를 방지하기 위해 공시 관련 업무 및 절차, 공시 정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정한 '공시정보관리규정'을 마련하여 운영하고 있습니다. 공시정보관리규정은 당사의 홈페이지 IR메뉴에 게재되어 있습니다. 공시관련 업무는 당사 경리팀에서 담당하고 있으며 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하고 거래소 또는 한국 상장회사협의회가 개최하는 공시관련 교육을 정기적으로 받으며 해당 업무를 수행하고 있습니다. 

당사는 상기 이외의 내부통제를 별도로 시행하고 있는 정책은 없습니다. 

당사는 사업, 재무, 안전 등 경영환경에서 발생할 수 있는 다양한 위험요소에 대하여 종합적으로 관리하고는 있으나 리스크 관리를 위한 별도의 정책을 제정 관리하고 있지 않습니다. 

당사는 지속가능경영을 위하여 타사의 내부통제제도 등 타사 사례 벤치마킹 등 다양한 검토를 진행하고 있습니다. 다만, 일부 비재무적 리스크에 대한 정책 미비에도 불구하고, 당사의 내부통제는 외부감사인과 감사위원회의 내부회계관리제도평가를 통하여 회사의 위험을 실효성있게 관리할 수 있는 체계를 구축하고 있다는 평가를 받고 있습니다.  

당사는 이사회의 전문성과 독립성을 확보하기 위해 재무, 법률, 경영 등 다양한 분야에서 풍부한 경력을 보유한 인사들로 이사회를 구성하고 있습니다. 사외이사는 독립성과 객관성을 갖춘 외부전문가로 선임되며 사내이사는 내부 임원 중 주요사업과 경영 경험을 고려해 주주총회에서 선임됩니다. 이사회의 구성 다양성과 성별 균형은 ESG 측면에서 중요하다는 인식 아래, 성별ㆍ연령ㆍ경력 등 다양성 제고를 위한 노력을 지속해 나갈 계획입니다. 다만, 보고서 제출일 기준, 전체 이사 중 여성 이사는 없습니다. 

주1) 아래 표 4-1-2: 이사회 구성 현황은 2026년 05월 29일 기준입니다.

현재 당사는 이사회 내 감사위원회를 두고 전원 사외이사로 선임하여 위원회의 독립성을 확보하고 있습니다. 당사는 상법 제542조의 11 및 상법 시행령 제37조에서 규정한 바에 따라 감사위원장을 선임하고 있으며 보고서 제출일 현재 감사위원회 구성 현황은 아래와 같습니다. 

주> 아래표 '4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황' 과 '표4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성' 은 2026년 05월 29일 기준입니다. 

당사는 현재 ESG 위원회를 설치 및 운영하고 있지 않습니다. 당사는 노무정책 주요사항, 안전보건활동, CSR활동투자 등 조직원 근로여건 개선과 지역사회 공헌 등에 관련한 중요 사항에 대하여 이사회 부의안건으로 상정하고 심의 및 의결하고 있습니다. 당사는 향후 회사의 지속가능경영 체계 고도화 시점에 맞춰 지속가능경영관련 안건에 대한 심의의결 권한을 위임하는 ESG위원회 설치 여부를 검토하겠습니다. 

현재 당사의 이사회 의장은 사내이사 중에서 선임되어 운영되고 있으며 사외이사가 의장직을 수행하고 있지 않습니다. 기업지배구조 모범규준에서는 이사회 의장을 사외이사에서 선임할 것을 권고하고 있으나, 회사의 경영환경을 종합적으로 이해하고 거시적인 경영 제안 및 판단을 할 수 있는 자를 선임함이 적합하다고 판단함에 따라 이사회 의장을 사내이사로 선임하였습니다. 

현재 당사는 선임 사외이사 제도 및 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다. 다만, 가장 먼저 선임된 사외이사는 전체 사외이사를 대표하여 의견을 조율하고 있습니다. 이사회 내 사외이사는 감사위원회에서 독립적 역할 수행을 통해 경영진 견제 및 감시 기능을 수행하고 있으며, 집행임원제도의 경우 조직 구조상 필요성이 크지 않다고 판단하여 별도로 운영하고 있지 않습니다. 

회사의 경영여건에 따라 사외이사를 이사회 의장으로 선임하지 않고, ESG 위원회를 별도 설치하지 않는 등 일부 기준에 부합하지 않은 점은 있으나 사외이사를 3인 선임하고 감사위원회 위원을 전원 사외이사로 구성하는 등 이사회와 사외이사의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.  

향후 ESG 관련 사안의 중요도를 고려하여 이사회 내 ESG 관련 논의 기능을 보완할 수 있는 전담 위원회 신설 여부를 검토할 계획입니다. 또한, 사외이사의 역할 강화를 위한 제도정비 및 지원조직을 구성할 수 있도록 노력하겠습니다. 

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 이사회의 성별 구성 관련 특례 적용 대상 기업에 해당하지 않으며, 이사회 구성원 역시 모두 동일한 성별로 구성되어 있습니다. 다만, 현재 이사회는 경력, 전문성, 직무 배경 등 다양한 요소를 고려하여 구성되어 있습니다. 

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다. 

주1) 박종구 사외이사는 2026년 03월 27일 자진 사임하였습니다. 

당사의 이사회는 출판 경영, 재무회계, 법률 등 주요 분야에 대한 전문성은 충분히 확보하고 있으나, 기술/디지털, ESG 등 신성장 및 지속가능성과 관련된 분야의 전문가는 구성원에 포함되어 있지 않습니다. 다만, 이사회 외 임직원 중에 전문인력을 확보하여 필요 시 이사회를 지원하도록 하고 있습니다. 

당사는 급변하는 경영환경 속에서 전략적이고 지속적인 성장을 하기 위해 성별, 연령 등에 구애 받지 않고 이사회의 전문성, 책임성, 다양성을 확보하기 위해 다각도의 개선방안 검토와 노력을 기울이겠습니다. 

현재 당사는 이사후보 추천위원회를 별도로 설치 및 운영하고 있지 않으며, 이사 선임은 이사회 내 논의를 통해 후보자를 선정하고 주주총회의 승인을 받아 진행되고 있습니다. 사내이사는 당사 경영진 중에서 전략적 의사결정과 조직 능력 향상 등과 같은 실무 역량과 리더십을 중점으로 장기간 모니터링하여 후보를 선정하고 있으며 사외이사의 경우 이사진 각자가 사외이사 후보를 추천할 수 있고 내부 인사부서와 외부전문가의 검증을 거쳐 이사회에서 충분히 논의한 후 최종 후보를 선정하고 있습니다. 

당사는 이사회가 주주총회 소집을 결의한 당일에 주주총회 개최 정보와 각 이사 후보에 대한 정보를 포함한 주주총회 소집공고 목적별 기재 사항에 상세히 기재하고 있습니다. 해당 정보는 상법 제363조와 당사 정관 제18조 제1항에 의거하여 주주총회 개최 2주 전까지 공시하여 주주들이 사전에 이사후보자의 정보를 면밀히 검토하여 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 

공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건으로 상정된 후보 관련 정보는 아래표와 같습니다. 

당사는 재선임되는 이사 후보에 대한 정보를 각 분 · 반기 보고서 및 사업보고서에 명시합니다. 신규 선임 여부, 주요 경력(현직 포함), 과거 이사회 출석률 및 의안에 대한 찬반 여부, 이사회 내 위원회의 활동내역, 선임배경(후보 추천 사유) 등의 정보를 기재하며, 당사는 해당 보고서를 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시함으로써 이사 후보자에 관한 사항을 주주에게 제공하고 있습니다. 또한 주주총회 소집공고에도 관련 사항을 포함하여 공시함으로써 주주들에게 이사 후보에 관한 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 정관 제29조(이사의 선임)에서 집중투표제를 배제하고 있지 않습니다. 또한, 소액주주는 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 주주제안권을 통해 의견을 제시할 수 있습니다.

주주는 『상법』 제542조의6(소수주주권)에 의거하여 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일로부터 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 주주제안권과 관련한 자세한 설명은 본 문서의 세부원칙 1-③-가 를 참고하시기 바랍니다.

당사 이사회는 이사 선임 과정에서 운영의 효율성을 위해 이사후보추천위원회를 운영하지 않습니다. 또한, 당사는 집중투표제를 정관에서 배제하고 있지 않으나, 제24기 정기주주총회에서 소수주주들의 이사후보 제안을 받지 않아 별도의 집중투표제를 실시하지는 않았습니다.

당사는 이사회가 이사 후보자 선임의 기능을 충분히 수행할 수 있다고 판단하여, 이사후보추천위원회를 신설할 계획은 없습니다. 추후 필요에 따라 이사후보추천위원회 개설을 검토할 계획입니다.

향후 투자자와의 소통을 통해 법령에 의거하여 소수주주제안으로 이사후보를 등록할 경우 정관에 의거하여 집중투표제를 실시할 수 있습니다. 

보고서 제출일 현재 당사의 미등기 임원은 없습니다. 따라서 별도의 미등기임원 현황 표를 기재하지 않았습니다. 

당사는 기업가치 훼손 등에 대한 기준, 판단주체(기구) 및 절차 등을 포함한 명문화된 정책을 제정하여 운영하고 있지는 않습니다. 다만, 당사 이사회에서는 사내외이사 후보 추천 시 후보자들의 경력 및 전문분야, 이해관계 여부 등을 종합적으로 고려한 후, 상법 등 관련 법령에 제시된 결격사유에 해당하지 않는지를 심사한 후 최종적으로 주주총회에 추천하고 있습니다.

당사는 당사의 사업 영역에서 발생가능한 리스크 및 당사의 전략 과제를 명확히 직면하고 이를 효율적으로 해결하며, 당사의 핵심가치에 기반한 의사결정을 할 수 있는 적임자를 임원으로 선임하기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 기준 당사의 모든 임원은 상기 사항에 대해 해당이 없는 바, 이하 내용은 기재를 생략하였습니다. 

현재 당사는 주주대표소송 발생 상황에 대해 명문화된 정책을 수립하고 운영하고 있지 않습니다. 특정 임원이 법이나 정관에서 정한 의무를 위반하거나 소홀히 해 회사 및 주주 가치에 손해를 입힌 상황이 발생할 경우, 당사는 주주대표소송이 발생하지 않도록 책임감 있게 피해 회복에 앞장서겠습니다.

임원의 부정행위 발생 시, 당사는 해당 임원에 대해 손해배상을 청구할 것입니다. 이 방법을 통해 직접적인 손해를 회복하고, 내부적 해결을 통해 지배구조에 대한 신뢰성을 제고할 수 있을 것으로 기대합니다.

주주대표소송이 제기될 경우, 당사는 주주의 우려에 대해 관련 정보를 투명하게 공개할 것이며, 이사회는 신의성실 의무 및 주의 의무를 충실히 이행할 것입니다. 또한 주주대표소송을 회사의 경영 구조와 내부 통제를 강화하는 계기로 삼아, 장기적으로 회사 운영의 투명성과 효율성을 높이고, 주주의 가치를 증대하는데 기여하겠습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 주주대표소송이 제기된 적이 없으므로 이하 내용은 기재를 생략하였습니다.

당사는 법령상 결격사유가 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 관련 법규를 준수하고 있으나 외부기관을 통한 신뢰도 평가나 심층 검증 위원회가 운영되지 않고 있는 점이 한계로 지적될 수 있습니다. 

향후에는 미적격 임원의 선임, 법률 리스크 검토, 복무 중 결격사유 발생 예방을 위하여 관련 제도를 꾸준히 보완해 나가도록 하겠습니다.  이를 통해 주주권익을 침해할 수 있는 인사의 선임을 사전에 차단하고, 이사회의 책임성과 건전성을 제고할 예정입니다. 

보고서 작성기준일 현재 당사의 사외이사 3명(권순일, 홍용건, 윤형근)은 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다. 

보고서 제출일 현재 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 거래 사항은 없습니다. 

보고서 제출일 현재 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 거래 사항은 없습니다. 

당사는 「감사위원회 운영규정」 제6조(직무와 권한)에 사내·외 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나, 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있도록 명문화된 규정을 통해 권한을 부여하고 있습니다. 감사위원회의 지원조직인 경리팀은 분기에 1회 이상 개별 이사와 유선상으로 해당 거래내역을 확인하고 있습니다

당사는 사외이사 선임 시 법령상 자격요건 및 형식적 이해관계 여부를 중심으로 검토하고 있으나 이해관계 여부에 대한 외부 전문기관 검토 또는 평가 절차는 마련되어 있지 않습니다.

향후에는 사외이사 후보 검토 시 경력, 직무 이력, 관련 기업 활동 등 실질적 이해관계를 사전 식별할 수 있는 기준과 절차를 강화하고 내부적으로 제도나 절차의 보완사항이 필요한 부분이 없는지 면밀히 검토하고 개선해나가겠습니다.

현재 당사는 사외이사의 타기업 겸직과 관련된 별도의 내부기준이나 제한 규정을 운영하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 상법 제542조의8 제2항 및 동법 시행령 제34조 제5항의 규정에 따라 당사 외 2개 이상의 다른회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임할 수 없다는 기준을 준용하고 있습니다. 이사회에 사외이사로 추천된 자는 대면 인터뷰를 통하여 겸직 여부를 확인하고 있으며 해당 확인사항은 주주총회 소집 결의 공시 시 사외이사 자격요건 적격확인서 제출을 통하여 명확히 하고 있습니다. 

보고서 제출일 현재 재직중인 당사의 사외이사는 타기업 겸직을 하고 있지 않습니다. 당사의 사외이사 현황은 아래와 같습니다. 

당사는 보고서 제출일 현재 기준 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준을 별도로 제정하지 않았습니다. 다만 사외이사 선출 시 겸직 현황을 파악하고, 과도한 겸직을 수행 중이지 않은 인물을 사외이사로 선출해, 사외이사가 회사를 위해 충실한 직무 수행을 할 수 있도록 운영하고 있습니다. 

당당사는 향후 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 기준을 마련할 계획은 없으나, 사외이사 신규 선임 시 해당 사항을 적절하게 고려해 사외이사가 직무 수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 하겠습니다.

당사는 감사위원회의 간사이자 지원조직으로서 공시대상기간 기준 ‘경리팀’을 통하여 이사회 활동과 이사에 대한 제반 업무, 이사회 개최 전 충분한 사전 안건 설명, 경영정보 보고 및 사외이사 요청사항 지원 등 업무를 지원하고 있습니다.

당사는 분기별 정기 이사회 소집통지 시 각 사외이사에게 서면 통지 뿐만 아니라 유선상으로 안건 및 관련 정보를 사전에 안내하고 있습니다. 당사는 이사회 회일 7일 전에 안내를 함으로써 충분한 검토 시간을 부여하고 있습니다. 상기의 지원 활동을 통해 개별 이사에게 충분한 정보를 제공하고, 안건에 대한 이해를 돕고 있습니다. 

보고서 제출일 기준 당사 재직중인 사외이사 전원이 감사위원회 소속이며, 감사위원은 감사위원회 안건으로 분기별 경영실적을 보고 받고 있습니다.

당사는 하기 규정을 통해 사외이사에게 인적/물적 자원 및 사내 정보에 제공하기 위한 근거규정을 마련하고 있습니다.

당사는 감사위원회의 전담 지원조직으로 경리팀을 지정하고, 총 4인의 경리팀 구성원 중 2인이 이사회 활동과 이사에 대한 지원 업무, 이사회 안건 설명, 경영 정보 보고 등의 업무를 수행하고 있습니다. 당사의 FY2025 기말 기준 사외이사 전담인력 현황은 아래와 같습니다.

당사의 경우, 사외이사로만 이루어진 이사회 내 위원회를 제외한 사외이사만의 별도 회의는 현재 개최되고 있지 않습니다. 이에 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사만으로 이루어진 회의 내역 역시 부재하는 바, 이하 내용은 기재를 생략하였습니다.

사외이사로만 이루어진 이사회 내 위원회를 제외할 경우, 당사는 보고서 제출일 현재 기준 사외이사만 참석하는 별도 회의는 개최되고 있지 않습니다. 사외이사만 별도로 회의를 개최하는 이유는 이사회가 경영진으로부터의 독립성을 유지할 수 있도록 하는 장치로서 존재하기 때문입니다. 하지만 당사의 경우 사외이사와 감사위원이 동일하여, 이미 감사위원회가 같은 역할을 수행하고 있기 때문에 따로 개최하지 않습니다.   

당사는 향후 감사위원이 아닌 사외이사가 있어 사외이사만 참여하는 회의가 부재하게 될 시, 필요에 따라 사외이사만 참여하는 회의를 별도로 개최하도록 하겠습니다.

당사는 사외이사가 경영진 및 지배주주에 대해 비판적인 의사를 개진할 수 있도록 하기 위해 독립성을 확보 및 보장하기 위해 노력하고 있습니다. 이에 보고서 제출일 현재 기준, 당사는 사외이사의 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다. 

다만, 당사는 사외이사 활동 전반에 대해 회의 참석률을 확인하고 있으며, 매년 이사회의 전반적인 운영 실태를 점검 및 평가하고 있습니다. 당사는 현재 독립성 확보를 위해 사외이사 대상 개인별 평가를 진행하고 있지 않으나, 사외이사의 역할 수행과 기여도를 객관적으로 분석하고, 이사회의 효율성을 향상시키기 위해 향후 사외이사 대상 개인별 평가를 사외이사의 자가점검을 통해 수행할 계획을 검토 중에 있습니다. 당사는 이러한 성과 평가 결과를 재선임 여부 검토시 참고자료로 활용할 예정입니다.

당사는 사외이사에 대한 개별 평가 제도를 도입하고 있지 않은 바, 사외이사 평가의 공정성 확보 방안 역시 해당 사항이 없으므로 이하 내용은 기재를 생략하였습니다.

당사는 사외이사에 대한 개별 평가 제도를 도입하고 있지 않은 바, 재선임 여부에 평가 결과를 반영하는 것 역시 해당하지 않습니다. 다만, 사외이사의 재선임 여부 검토 시 개별 이사의 출석률 등을 참고자료로 활용하고 있습니다.

당사는 앞서 기술한 바와 같이 사외이사의 독립성 유지 등을 위해 사외이사에 대한 개별 평가를 진행하고 있지 않습니다.

당사는 향후 사외이사에 대한 평가 제도 시행 여부를 검토할 경우, 해당 제도 도입 시 예상되는 장 · 단점과 실질적인 활용 방안, 예상 효과 등을 종합적으로 고려하여 충분히 논의를 진행한 후 도입 여부를 결정할 계획입니다.

당사는 『정관』 제37조(이사의 보수 및 퇴직금)에 의거, 이사의 보수 한도를 주주총회의 결의로 확정하고 있으며 사외이사의 보수는 독립성 유지 등을 고려하여 주주총회의 결의를 통해 결정된 이사의 보수 한도 내에서 매월 고정급여로 지급하고 있습니다. 이 때, 이사의 보수 한도 및 실제 지급되는 급여는 담당 업무의 범위, 유사한 타사 사례(계열회사 및 동종 업계 포함), 사회적인 통념 등을 종합적으로 고려하여 적정하다고 판단되는 수준에서 결정하고 있습니다. 2025년 기준 이사의 보수 한도는 총 20억원으로 2024년의 보수 한도 18억원보다 2억원이 증가하였으며, 해당 기간동안 지급된 사외이사의 보수 현황은 다음과 같습니다.

다만, 사외이사에 대한 개별 평가 제도를 도입하고 있지 않으며, 직무수행의 책임 및 위험성은 정성적인 지표로 보수의 적정한 수준에 대한 대내외적인 합의에 도달하기에 다소 어려움이 존재하는 바, 각 사외이사에게 지급되는 고정급여액 이외에 개별 평가 결과를 반영하여 차등적으로 지급되거나, 사외이사의 직무 수행에 있어 책임 및 위험성의 등급과 그에 따른 적정한 보수금액을 정의한 별도의 명문 규정을 제정하고 있지는 않습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 기준 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있는 상여금 및 주식매수선택권 등은 부여하지 않고 있습니다.

당사는 상기 기술한 바와 같이 현재 사외이사에 대한 개별 평가 제도를 도입하고 있지 않은 바, 현재 사외이사에게 지급되고 있는 보수가 개별 평가 결과를 반영하여 적정한 수준에서 지급되고 있다고 보기 어려운 점이 존재합니다.

또한, 직무수행의 책임 및 위험성은 정성적인 지표로 ,보수의 적정한 수준에 대한 대내외적인 합의에 도달하기에 다소 어려움이 존재합니다. 따라서 당사는 각 사외이사에게 지급되는 고정급여액 이외에 개별 평가 결과를 반영하여 차등적으로 지급하거나, 사외이사의 직무 수행에 있어 책임 및 위험성의 등급과 그에 따른 적정한 보수금액을 정의한 별도의 명문 규정을 제정하고 있지는 않습니다.

당사는 추후 사외이사에 대한 평가 제도 시행 여부를 검토할 경우, 해당 제도 도입 시 예상되는 장 · 단점과 실질적인 활용 방안, 예상 효과 등을 종합적으로 고려하여 당사 이사회에서 충분히 논의한 후 결정할 계획입니다. 또한 당사는 사외이사 보수 총액을 이사회에서 의결하고 있으며, 이를 사업보고서에 공개하고 있습니다. 이에 더해, 당사는 사외이사의 보수 결정에 대한 규정 마련을 검토할 예정입니다. 추후 필요시 사외이사의 보수 정책에 대해 공개 여부를 결정할 예정입니다.

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 명시한 『이사회 운영규정』 을 제정 및 운영하고 있습니다. 당사의 이사회는 『이사회 운영규정』 제7조(종류)에 의거해 정기 이사회를 매 분기 별로 1회 이상 개최하고 있으며, 필요에 따라 임시 이사회를 수시로 개최할 수 있습니다. 동 규정 제8조(소집권자)에 의거해 대표이사가 이사회를 소집할 수 있으며, 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회소집을 청구할수 있습니다. 제9조(소집절차)에서 회일 3일전에 소집통지를 하여야 한다고 명시하고 있습니다. 그러나 이사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 당사 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하고, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못합니다. 이 경우 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 않습니다.

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 정기/임시 이사회 개최 내역은 다음과 같으며, 보다 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr)에 사업보고서, 분기·반기 보고서를 통해 정기적으로 공시합니다. 

당사는 각 임원의 성과 평가를 진행하고 이를 보수 정책과 연계할 경우, 각 임원이 경영 전반에 대한 심도 있는 고려보다는 가시적인 성과를 우선하는 현상의 발생이 우려되어 이를 방지하고자 각 임원의 성과 평가 및 이와 연계된 보수 정책을 수립하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 비록 개별 이사의 성과 평가는 수행하고 있지 않으나, 매년 이사회의 전반적인 운영 실태를 점검 및 평가하고 있으며, 이에 따른 이사의 보수를 주주총회에서 승인한 이사보수 한도 내에서 지급하고 있습니다. 보수는 기본 연봉과 성과급으로 나뉘며 사내이사 보수를 위한 평가항목에는 전년도 회사의 재무성과를 비롯하여 경영방침 구현 노력과 경영목표 공헌 성과, 리더십 등 비재무 성과도 포함됩니다. 당사는 이러한 지표를 종합적으로 평가하여 이사의 보수를 측정하고 있으며, 2025년 주주총회에서는 지난 해보다 2억원 높은 20억 원을 이사의 보수 한도 금액으로 승인하였습니다. 당사는 이러한 보수 정책 및 최근 3년간 각 사내외 이사에게 지급된 보수내역을 사업보고서에 공개 및 공시하고 있습니다. 

당사는 임원의 업무 수행 중 의도치 않게 발생시킨 사고, 누락, 관리소홀, 고의ㆍ과실에 따른 제3자 손해배상 위험에 대비하기 위해 임원배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다. 

당사는 지속가능한 경영을 위해 주주뿐 아니라 조직 구성원, 고객, 협력사 등 다양한 이해관계자의 이익도 중요하게 인식하고 배당, 직원보상, 사회환원 등의 활동도 하고 있으나, 정식 절차 또는 규정으로 반영되어 있는 고려 체계는 현재까지 마련되어 있지 않습니다. 당사는 경영여건을 고려하여 주요 의사결정 시 이해관계자의 이익을 보다 적극적으로 고려할 수 있도록 하겠습니다. 

당사는 이사회 운영규정에 따라 회의 개최 일정에 대한 사전 통지 절차를 명확히 규정하고 있으며, 이사회는 매분기 1회 정기적으로 개최되어 안정적인 회의 운영이 이루어지고 있습니다. 

당사는 임원의 업무수행 중 의도치 않게 발생시킨 사고, 누락, 관리 소홀, 고의/과실에 따른 제3자 손해배상 위험에 대비하기 위해 임원배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다. 

본사는 정기이사회를 통해 주요 경영현안을 이사회에 신속히 보고하고 있으며, 관련 규정 기반의 안건 상정 및 의사결정 절차의 안정성을 지속적으로 확보하고자 노력하고 있습니다. 또한, 현재 임원의 업무수행에 따른 리스크 감소를 위한 임원배상책임보험에 가입여부를 심도 있도록 검토하겠습니다. 

당사는 정관 제36조 및 이사회 운영규정 제15조에 따라 이사회 의사록을 작성ㆍ보관하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 결과에 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사위원이 기명날인 또는 서명합니다. 이사회 내 위원회인 감사위원회 또한 해당 규정을 준용하여 감사위원회 운영규정 제17조에 명문화하고 있습니다. 감사위원회 의사록은 감사위원회 지원조직인 경리팀에서 작성 및 보관합니다. 다만 녹취자료는 회의 후 의사록 작성의 정확성을 보완하는 참고자료로 활용되며, 별도로 보존하고 있지 않으며, 녹취록도 작성하고 있지 않습니다. 

당사는 이사회 내 주요 안건에 대한 개별 이사의 의견, 찬반 사유 등 주요 토의 내용을 의사록에 명시함으로써, 책임 있는 의사 결정이 이루어지도록 하고 있습니다. 아울러 이사의 출석 여부 및 안건별 참여 현황은 정기적으로 관리ㆍ보고되고 있습니다.

최근 3개년 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다. 

※ 윤형근 사외이사는 2026.03.27 신규선임됨에 따라 별도의 출석율을 작성하지 않았습니다. 

당사는 현재 정기공시를 통해 이사회 안건 및 출석현황 등 이사회의 공식 활동 내용을 공시하고 있으나, 개별 이사의 정기공시 외 활동 내역은 별도로 공개하고 있지 않습니다. 향후 그 내용에 대한 정기적 기록 및 공개 방식 도입 여부를 검토할 예정입니다. 

당사는 이사회 의안, 개별 이사의 찬반 의견 및 주요 논의 사항을 의사록에 상세히 기록하고 있으며, 이사회 활동 내역은 사업보고서 및 분ㆍ반기보고서를 통해 정기적으로 공시하고 있습니다. 다만, 정기공시 외에 개별 이사의 추가적인 활동 내역을 별도로 정리하여 공개하고 있지 않습니다. 

향후 정례화 된 개별이사 활동을 시행하게 될 경우 투명한 이사회 운영과 주주 신뢰 제고에 기여할 수 있도록 활동 내용과 그 방법에 대한 공개 여부 및 방법을 검토하겠습니다. 

당사는 감사위원회를 이사회 내에 설치하여 운영하고 있으며, 비록 법상 의무대상기업은 아니나, 자발적으로 감사 기능의 독립성과 투명성 확보를 위해 위원회를 구성하였습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 이는 상법 제415조의 2 및 제542조의 11에 따른 기준을 준용하여, 경영진에 대한 감시ㆍ견제 기능의 실효성을 강화하고자 한 조치입니다. 

감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 현재 당사는 보수(보상)위원회는 별도로 운영하고 있지 않습니다. 

당사는 경영진에 대한 감시와 견제 기능의 실효성을 확보하기 위해 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 유지하고 있습니다. 

향후 회사의 규모확대, 법령 개정 또는 ESG 등 외부 환경 변화에 따라 이사회 내 위원회 확대가 필요할 경우, 관련 법령과 내부 규정에 근거하여 위원회의 전문성과 독립성이 확보된 구상 방안을 검토하고 단계적으로 운영을 확대해 나갈 계획입니다.  

당사는 정관 제36조의 3 및 이사회 운영규정 제12조에 따라 감사위원회를 설치ㆍ운영하고 있으며, 감사위원회 운영 규정(제6조, 제10조, 제11조 등)에 감사위원회의 조직, 역할, 위원 구성, 직무, 의무사항 등을 명확히 규정하고 있습니다. 감사위원회는 이사회의 독립적 의사결정을 지원하는 핵심 기구로, 내부통제, 회계, 감사 관련 사항을 심도 있게 심의하고 있으며, 이사회 사외이사 개별 및 성과 평가에도 적극 참여하고 있습니다. 

당사의 감사위원회는 『감사위원회 규정』 제7조(의무)에 의거하여, 이사회에서 감사위원회에 위임한 사항의 처리 결과 및 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있는 경우 이에 대한 사항을 이사회에 보고하도록 규정하고 있습니다.

당사는 현재 이사 후보 추천 위원회, 리스크 관리 위원회, 내부거래 위원회를 두고 있지 않습니다. 

당사는 상법상 감사위원회 의무 설치 요건(최근 사업연도말 현재 기준 자산총액 2조원 이상인 상장회사)에 해당하지 않으나, 경영진으로부터 감사기구의 독립성을 확보함으로써 견제와 균형의 역할을 충실히 수행할 수 있도록 하기 위해 선제적으로 설치하여 운영하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 7회의 감사위원회가 개최되었으며, 그 중 보고사항 6건을 보고받았으며, 승인사항은 8건을 의결하였고, 그 중 11건이 이사회에 보고되었습니다.

표8-2-4 감사위원회 개최 현황

당사는 상기 기술한 바와 같이 이사회 내 위원회 운영 관련 명문 규정을 마련하고 있으며, 위원회 결의사항 중 중요사항의 경우 이사회에 보고하는 내부 절차가 구축되어 있다고 판단되는 바, 이하 내용은 기재를 생략하였습니다.

향후에도 이사회 내 위원회 운영이 명문 규정에 근거하여 실효적으로, 원활하게 진행될 수 있도록 주기적으로 점검 및 개선해 나가겠습니다.

당사는 상법 제415조의2(감사위원회) 및 제542조의11(감사위원회), 정관 제36조의3(감사위원회의 구성)에 의거해 감사위원회를 설치해 운영하고 있으며, 관련 법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 직무, 권한 등을 감사위원회 규정에 정의하고 경영진으로부터 독립적인 내부감사기구로서 업무를 수행하고 있습니다. 상법 제542조의11(감사위원회) 제1항에 의거한 감사위원회 의무 설치 대상(최근 사업연도말 현재 기준 자산총액 2조원 이상인 상장회사)은 아니지만, 기업 가치 및 신뢰성 제고를 위해 선제적으로 설치해 운영하고 있습니다.

감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 총 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성해야 합니다. 또한, 위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가로 선임해야 합니다. 당사는 공시 대상 기준일 현재 3인(권순일, 홍용건, 박종구)의 사외이사를 감사위원으로 선임했고 그 중 1인(박종구)의 회계재무전문가를 포함하고 있습니다. 또한, 감사위원회의 위원장은 사외이사로 선정해 운영하고 있습니다. 감사위원회의 구성, 직무, 권한 등은 관련 법령 및 정관에 따라 감사위원회 운영규정에 정의하고, 위원회는 경영진으로부터 독립적인 내부감사기구의 기능을 수행하고 있습니다.

※ 2026년 3월 27일 박종구 사외이사(감사위원)이 자진사임하였으며, 윤형근 사외이사(감사위원)이 신규선임 되었습니다. 

감사위원회 위원의 독립성을 위한 상법상 조건은 아래 표와 같으며 당사는 선출 기준을 충족하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 내부감사기구로서 독립성을 확보하기 위해, 위원회 위원을 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 이는 상법 제415조의 2(감사위원회) 및 감사위원회 규정 제5조(구성)가 요구하는 사외이사 구성 비율인 3분의 2보다 높은 비율입니다. 

또한, 당사는 상법 제542조의11(감사위원회) 제2항에 의거해 감사위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가로 선임하였습니다. 또한 보고서 제출 시점 현재  사외이사가 감사위원회 위원장을 역임하고 있습니다. 이를 통해 당사의 재무제표 작성에 적용되는 회계기준, 회계감사, 내부통제, 리스크 관리 등에 대한 충분한 지식과 경험을 갖춘 전문가가 감사위원회 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 해, 감사위원회의 전문성을 확보하고 있습니다.

당사는 감사위원인 사외이사 선임 시 상법 제542조의11(감사위원회) 제3항의 결격사유 등에 해당하지 않는 자 중 감사위원을 선임하고 있습니다. 이에 따라 당사의 감사위원은 당사와 독립적인 지위에 있으며, 사내이사 및 주요 주주 등과 특수관계에 속하지 않습니다. 특히, 감사위원회 규정 제6조(위원장)에 의거해 감사위원장을 사외이사 중에서 선정하고 있으며, 감사위원장 선정 시 복수의 감사위원이 감사위원회를 대표할 것을 정할 수 있다고 명시하고 있습니다.

당사의 감사위원회 위원은 관련 법령, 정관, 이사회 규정 및 감사위원회 규정에 의거해 회계 또는 재무 전문가 1인, 법률 전문가 2인으로 구성되어 있습니다.

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 설치된 감사위원회가 내부감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 감사위원회 규정을 두어 감사위원회의 운영 목표와 조직, 권한과 책임 등을 정하고 있습니다. 당사의 감사위원회 규정은 2021년 3월 26일에 신설되었습니다 . 당사 정관과 감사위원회 운영규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(i) 운영 목표

당사는 감사위원회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정한다. 감사위원회는 이사회가 위임한 사항을 심의하고 결의하며, 가온전선의 회계 및 업무 감사를 진행한다.

(ii) 조직

감사위원회는 감사위원회 규정 제2장 제5조에 따라 주주총회에서 선임하며, 임기는 해당 감사위원의 이사 임기와 동일하게 적용한다. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성한다. 단, 사외이사가 아닌 감사위원은 관계법령이 정한 결격사유에 해당되어서는 아니한다. 

(iii) 권한

감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위해 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 또한, 감사위원회는 직무 수행을 위해 필요시 자회사에 대해서도 영업의 보고를 요구할 수 있으며, 이 때 자회사의 보고 내용을 확인할 필요가 있는 경우 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 감사위원회는 임시 이사회의 소집을 청구할 수 있으며, 외부감사인을 선임할 수 있다. 

(iv) 책임 

당사의 감사위원회는 독립성과 활동내용에 대하여 매년 1회 정기적으로 평가를 수행하며, 평가항목은 감사위원회의 독립성과 전문성, 재무보고 감독, 외부 감사 감독, 내부통제 등 법규에서 정한 업무와 이사회가 위임한 업무를 포함하며 감사위원회 활동 전반을 포괄한다. 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

당사는 감사위원이 감사위원회 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 적절한 교육을 제공하고 있습니다. 당사는 외부 교육 프로그램을 활용해, 회계 및 자본시장 관련 법규의 변경 등 중요한 경영상의 이슈에 대하여 체계적인 교육을 제공하고 있습니다. 2025년 8월 21일에는 경리팀을 통해 “금감원 중점 점검 회계이슈” 교육을 실시해 감사위원이 감사위원회의 업무 수행에 필요한 전문성을 함양할 수 있도록 지원하고 하였습니다.

당사 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조(부정행위 등의 보고) 및 감사위원회 운영규정 제6조(직무와 권한)에 의거하여 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 경과를 감사할 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. 

또한 내부회계관리규정 제11조(감사위원회)에 의거해 감사위원회는 이사의 직무수행에 관해 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보해야 하고, 회사의 회계처리 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임해 위반사실 등을 조사할 수 있습니다. 감사위원회는 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구하도록 규정하고 있습니다.

감사위원회는 경영진의 부정행위 조사 등 감사업무를 충실히 수행하기 위해서 필요한 정보를 적시에 제공받아야 하며, 관련 정보를 요구할 수 있습니다. 

감사위원회 규정 제6조(직무와 권한)와 내부회계관리규정 제11조(감사위원회)는 감사위원회가 회사의 회계와 업무를 감시하고, 언제든지 이사에게 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 명시해 감사위원회의 독립적인 감사 업무 수행을 보장하고 있습니다.  위 규정은 감사위원회가 회사의 업무와 재산상태의 조사에 관한 사항, 이사가 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 경우 이에 대한 조치, 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 통보가 있는 경우 이에 대한 조치 등의 사항을 심의ㆍ의결할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 당사는 감사위원이 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있도록 지원조직을 운영하고 있으며, 필요 시 회사의 비용으로 외부전문가의 자문을 받을 수 있도록 관련 규정에 명시하고 있습니다.

감사위원회 규정 제6조(직무와 권한)에 의거해, 감사위원회는 회사의 회계 및 업무를 감사하고 이를 위해 이사에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나, 회사의 업무 및 재산상태를 조사할 수 있는 권한이 있습니다. 당사는 감사위원이 회의 개최 이전에 의사결정에 필요한 안건정보를 검토할 수 있도록 사전에 상정 안건을 제공하고 있습니다. 또한 동 조항에 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 자문을 받을 수 있다고 명시되어 있습니다. 내부회계관리규정 제11조(감사위원회)에 따라 감사위원회는 회사의 회계처리 위반 사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임해 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구할 수 있으며, 위에 따른 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 증권선물위원회와 감사인에게 제출해야 합니다. 감사위원회는 위 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있습니다. 

감사위원회가 독립적으로 직무를 수행할 수 있도록, 보고서 제출일 기준 당사 경리팀 내 인력이 감사위원회를 지원하고 있습니다.  경리팀내 인력은 다양한 회계, 재무 실무 경험을 보유한 전문가로서 해당 분야의 전문적인 지식과 경험을 보유하고 있습니다. 다만, 해당 지원인력은 감사위원회 지원만을 전담하고 있지 않습니다. 

보고서 제출일 기준 당사의 감사위원회 지원은 경리팀에서 전담하고 있으나, 경리팀은 모두 감사위원회 직속의 독립된 조직이 아닌 경영진 산하 조직입니다. 감사위원회는 경리팀에 대한 인사 조치 등에 관한 권한을 갖고 있지 않으며, 동의권이 없으므로, 내부감사기구의 지원 조직이 독립성을 확보했다고 볼 수 없습니다. 당사는 감사위원회 지원 조직의 업무가 경영진에 의해 영향을 받지 않도록 추후 개선 방향을 논의할 계획입니다.

당사는 매년 이사회의 운영 실태를 점검 및 평가하고, 이에 따른 이사의 보수를 주주총회에서 승인한 이사보수 한도 내에서 지급합니다. 당사는 사외이사의 전문성과 독립성 등을 감안하여 3명의 사외이사가 감사위원을 겸직하고 있습니다. 사외이사의 보수는 기본급으로만 이루어져 있으며, 당사 정책상 사외이사 보수 외 별도의 감사위원회 보수는 지급하지 않고 있습니다. 향후 필요시 사외이사와 별도로 감사위원회의 보수를 검토할 예정입니다.

당사는 사외이사의 전문성과 독립성 등을 감안하여 3명의 사외이사가 감사위원을 겸직하고 있습니다. 사외이사의 보수는 기본급으로만 이루어져 있으며, 당사 정책상 사외이사 보수 외 별도의 감사위원회 보수는 지급하지 않고 있습니다. 따라서 감사위원인 사외이사와 비(非)감사위원인 사외이사의 보수가 동일하다고 보아 보수 비율을 1으로 기재했습니다.

당사는 내부감사기구인 감사위원회의 경우, 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 유지하고 있으나, 효율적인 인적 · 물적 자원 투입을 위해 감사위원회를 지원하기 위한 별도의 조직을 설치하지는 않았습니다. 공시대상기간 중에는 당사 경리팀이 감사위원회를 지원하고 있으며, 경리팀은 감사위원회에 직접 보고하는 독립성이 확보된 체계를 갖추고 있으나, 조직 구조상 대표이사 산하에 있으며 인사권 및 예산권 등이 감사위원회에 귀속되어 있지 않습니다. 

또한, 사외이사 전원이 감사위원인 사유로, 감사위원의 보수가 독립적으로 책정되지 않았습니다.

당사는 감사위원회 지원 조직의 업무가 경영진에 의해 영향을 받지 않도록 추후 감사위원회의 지원 조직인 경리팀장 임면 시 감사위원회의 동의를 얻도록 관련 절차를 변경하는 등 개선 방향을 논의할 계획입니다. 또한, 향후 필요시 사외이사와 별도로 감사위원회의 보수를 검토할 예정입니다.

당사에는 감사위원회가 설치되어 있으므로 기재를 생략합니다. 

당사 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제12조에 의거하여, 정기위원회와 임시위원회로 나누어지며, 정기위원회는 매분기 둘째월 제2째주 수요일에 개최합니다. 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 감사위원회 소집은 감사위원장이 소집하여, 각 위원은 감사위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회의 소집을 요구할 수 있습니다. 또한 감사위원장이 정당한 이유 없이 위원회를 소집하지 않는 경우, 위원회 소집을 요구한 위원이 위원회를 소집할 수 있습니다. 

위원회를 소집함에는 회의일을 정하고 그 7일 전에 각 위원에 대하여 통지를 발송하여야 하며, 위원 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있습니다. 2025년에는 총 5회의 감사위원회가 개최되었으며, 2025년 기업지배구조보고서 제출일 현재까지 총 2회의 감사위원회가 개최되었습니다. 감사위원회는 수행업무의 효율성 제고를 위해 분기별 1회 이상 정기회의를 실시하며, 필요시 임시위원회를 개최하여 중요하고 긴급한 안건에 대하여 논의하고 있습니다. 

2025년과 2026년 중 감사위원회의 보고사항으로는 내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사 수행결과 보고, 분기별 내부감사 결과 및 내부감사 계획 보고 등이 있었습니다. 당사는 2025년 '도원회계법인'이 외부감사를 수행하였으며, 2026년에는 '삼일회계법인'을 외부감사인으로 지정받아 외부감사를 수행하고 있습니다. 또한 감사위원회는 연 1회 이상 회사의 내부회계관리제도의 운영을 감시 및 평가하고 있으며, 매년 제출하는 사업보고서에 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 첨부하여 공시하고 있습니다. 

당사 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제15조에 의거하여 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 하고 있습니다. 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고 모든 위원이 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 감사위원회 운영규정 제17조에 의거하여 위원회는 의사에 관하여 의사록을 작성합니다. 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명합니다. 또한 제42조에 따라 위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 대하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 하며, 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무 범위 내에서 성실하게 답변해야 합니다. 

당사의 최근 3개년 개별이사의 출석률은 다음과 같으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회의 회의 개최 내역은 세부원칙 8-②의 [표 8-2-4]를 참고하시기 바랍니다.

※ 박종구 사외이사(감사위원)는 2026.03.27 자진사임함에 따라 이전 개회 감사위원회에 대하여 참석율을 반영하였으며, 윤형근 사외이사(감사위원)은 2026.03.27 신규선임됨에 따라 이후 개최되는 감사위원회에 대하여 참석율을 반영하였습니다. 

당사 감사위원회는 2025년 총 5회의 감사위원회를 개최하였습니다. 또한 경영진의 참석 없이 외부감사인과 회의를 진행하여 회사의 회계에 대한 감사를 적극적으로 실시하고 그 내용 또한 감사위원들과 공유하고 있습니다. 

당사의 감사위원회는 정기적으로 회의를 개최하여 재무제표에 대한 검토 및 승인과 내부감사계획 및 감사결과 보고 등을 받음으로 역할을 충실하게 수행하고 있습니다. 또한 주주총회 및 이사회에 참석하여 결과를 보고하는 등 보고 의무도 성실하게 이행하고 있습니다. 앞으로도 감사위원회는 회사의 회계업무와 감사를 충실히 수행하여 감사위원회의 역할과 책임을 다 할 것입니다. 

(i) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책

당사의 감사위원회는 주기적 지정감사제도에 따른 외부감사인 지정 사유로 정인회계법인을 FY2021년부터 FY2023년의 외부감사인으로 선임하였으며, FY2024년부터 FY2026년의 외부감사인으로 도원회계법인을 자율선임하였습니다. 다만, 2025년 10월 증권선물위원회로부터 3개년 연속 영업이익 적자사유에 따라 삼일회계법인을 지정감사인으로 지정 받아 외부감사인으로 선임하였습니다. 

당사는 지정감사 이외의 경우, 감사위원회는 외부감사인 선임 시 회사와 산업에 대한 이해, 감사 수행 능력 등을 고려하여 외부감사인의 전문성, 신뢰성 및 독립성을 확보할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 외부감사인 선임규정에서 감사인의 자격과 외부감사인 후보 평가 기준을 정의하고, 독립성과 전문성 평가 항목을 명시하고 있습니다. 외부감사인 선임규정 제4조(감사인의 자격)에서는 감사인이 회사 및 회사의 감사대상 업무 관련자 등으로부터 독립성을 유지해야 한다고 명시했습니다. 또한 외부감사인 선임규정 [별표1] 과 같이 외부감사인 후보 평가기준을 마련하여, 감사품질 평가 항목으로 감사업무수행팀과 회계법인의 역량, 감사수행절차의 적정성을 평가 항목으로 명시하고 있습니다.

(ii) 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

당사는 증권선물위원회로부터 삼일회계법인을 감사인으로 지정 받아, 2025년 11월 FY2026의 감사계약을 체결했습니다. 해당 감사계약에는 객관적인 보수 외 성공보수 약정이 존재하지 않습니다. 당사는 외부감사인인 삼일회계법인과 별도의 비감사용역을 체결하고 있지 않습니다.  

당사는 증권선물위원회로부터 삼일회계법인을 감사인으로 지정 받았으므로, 외부감사인 선임과 관련하여 진행한 회의 사항은 존재하지 않습니다.

당사는 외부감사인 선임규정 제17조(사후평가)에서, 감사위원회는 감사인의 감사보고서 제출 이후 계약이행사항에 대해 사후평가를 하고 그 결과를 문서로 작성하여 관리할 것을 규정하고 있습니다. 사후평가 항목은 다음과 같습니다.

(i) 감사인의 감사보수와 감사시간, 감사 인력 문서화 및 보관 여부

(ii) 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획의 준수 여부

(iii) 감사 업무와 관련하여 감사인이 회사에 회계처리기준 해석, 자산 가치평가 등에 대한 자문을 외부기관으로부터 받을 것을 요구한 경우, 해당 내용에 대한 감사위원회와 감사인 간의 협의 내용, 자문 결과 및 활용 내역

(iv) 해당 사업연도 내 감사위원회과 감사인 간의 대면 회의 개최 횟수, 참석자 인적 사항, 주요 발언내용

당사의 감사위원회는 현재 외부감사 사후평가를 내부적으로 시행하고 있으며, 보고사항으로 보고 받고 있습니다. 다만 사후평가 항목을 구체적으로 문서화하지는 못했습니다. 향후, 명문화된 정책에 따라 외부감사가 종료된 이후에 외부감사인이 적정한 시간과 노력을 투입하여 적절히 감사를 수행했는지, 감사계획을 충실하게 수행했는지 등에 대해 평가하고 이를 문서화하여 그 결과를 차기 감사과정에 반영하도록 할 예정입니다.

외부감사인은 공인회계사법 및 공인회계사 윤리규정 등의 독립성 규정을 준수해야 하며, 비감사업무는 관계 법령에서 금지되지 않은 업무에 한해 제한적으로 수행할 수 있습니다. 또한, 외부감사인의 비감사업무 독립성에 대해 감사위원회가 효과적인 관리 감독 역할을 수행할 수 있도록 국제윤리기준이 개정됐습니다 (2022.12.15 이후 개시되는 회계연도 재무제표감사부터 적용).

보고서 제출일 현재 당사는 지정감사인인 삼일회계법인으로부터 비감사용역을 제공받은 내역이 없습니다. 

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 감사위원회의 승인을 받은 외부감사인을 선임하고 있습니다. 감사위원회 운영규정 제39조에 의거하여 외부감사인 선정에 필요한 기준과 절차를 마련하도록 하고 각 사항을 문서로 작성ㆍ관리하게 하고 있습니다. 또한 각 항목에 대한 신설, 개정을 통해 기준과 절차를 더욱 명확하게 하여 실효성 있게 운영되고 있다고 판단됩니다. 

당사는 규정에 따라 외부감사인을 선임하고 있으며, 외부감사인의 감사계획이 잘 수행되고 있는지 등에 대한 평가를 실시하여 외부감사인의 선임과 운영에 있어 독립성과 전문성이 지속적으로 확보될 수 있도록 할 예정입니다. 

당사 감사위원회는 공시대상 기간 중 분기 및 반기 재무제표에 대한 검토결과 및 연간 재무제표에 대한 감사결과 등에 대하여 경영진의 참석없이 외부감사인과 총 3회 소통하였습니다. 정기적인 소통을 통해 연간감사계획 및 외부감사 관련 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 있어 유의하여야 할 사항 등을 협의하고 논의하고 있습니다. 

감사위원회는 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실을 보고 수령하여야 하며, 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고를 수령합니다. 또한 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반된 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정될 경우 이사회에 보고하여야 하며, 외부감사인으로부터 회사의 회계처리 기준 위반 사실을 통보받을 경우 회사의 비용으로 선임한 외부전문가를 통해 위반 사실 등을 조사하도록 하고, 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 

당사의 감사위원회 운영규정 제38조와 제40조에 의거하여 감사위원회는 감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있으며, 감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 감사인과 회사의 내부통제 제도 및 회사 재무제표의 정확성에 관하여 의견을 교환하고 있습니다. 

당사는 재무제표를 정기주총 6주전에 외부감사인에게 제출하고 있으며, 해당 제공일자는 정기주총일 기준으로 정확하게 맞추어 외부감사인에게 제공하였습니다. 연결재무제표는 작성하고 있지 않음에 따라 연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부를 N으로 표시하였습니다. 

당사는 내부감사기구와 외부감사인이 경영진의 참석 없이 정기적인 소통을 통해 연간감사계획 및 외부감사 관련 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 있어 유의하여야 할 사항 등을 협의하고 논의하고 있습니다. 다만, 분기당 1회의 정기적인 소통을 하지 못한 미진한 부분이 있었습니다. 

상기와 같이 당사의 내부감사기구와 외부감사인은 정기적으로 분기별 1회 이상 경영진의 참석없이 감사위원회와 회의를 통해 외부감사와 관련된 충분한 의사소통을 하여 감사업무의 효율성을 제고하도록 하겠습니다.