분 기 보 고 서

                                   (제 52 기)

【 대표이사 등의 확인 】

260515대표이사신고담당이사확인서_1

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

     당사의 법적, 상업적 명칭은 '주식회사 에스제이엠홀딩스'이며, 영문으로는 'SJM HOLDINGS CO.,LTD. '라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 'SJMH'로 표기 합니다.

     * 당사 구 (주)에스제이엠은 2010년 5월 1일을 기준으로 인적분할 방식의 기업분할을 하였으며, 분할후 당사는 존속법인으로서 그 상호를 '(주)에스제이엠홀딩스'로 변경하였습니다.

      한편 분할 후 신설법인의 상호는 (주)에스제이엠이며, 영문으로는 'SJM CO., LTD.'로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 'SJM'으로 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간
       당사는 1975년 3월 31일에 설립되어 1997년 2월 12일에 유가증권시장에 상장되어 거래소시장에서 매매가 개시되었습니다.

       2010년 5월 1일을  기준으로  인적분할 방식의  기업분할을 하여  2010년 5월 4일 변경등기를 완료하고 2010년 5월 31일 (주)에스제이엠 홀딩스로 변경 상장하였습니다. 회사의 존속기간에 대한 제약은 없습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
       주      소 : 경기도 안산시 단원구 별망로459번길 20 (목내동)

       전      화 : 031-490-3859

       홈페이지 : http://www.sjmholdings.co.kr

라. 주요 사업의 내용
       당사는 2010년 5월 1일 회사 인적분할전까지 자동차부품인 Flexible Coupling과 산업용 Expansion Joint의 제조, 판매 및 그에 관련된 부대사업을 주된 사업으로 영위하였으며, 분할기일에 제조사업부문을 분할 신설사인 (주)에스제이엠에 이전하고 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한법률(이하 '공정거래법')상의 지주회사로의 전환과정에 있었습니다.

        2011년 3월 15일 공정거래위원회로부터 지주회사 전환에 대한 심사결과를 통지받아 공정거래법의 지주회사로 전환됨으로써 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업등을 주요사업으로 영위하고 있습니다

        당사의 주요 자회사인 (주)에스제이엠은 자동차부품인 Flexible Coupling과 산업용 Expansion Joint의 제조, 판매 및 그에 관련된 부대사업을 주된 사업으로 하고 있습니다. 또다른 주요자회사인 (주)에이커스(구 (한국칼소닉))는1989년 9월 2일 설립되어 자동차 부품의 제조 및 판매업 등을 영위하였으나  현재 영업활동에 따른 매출액은 발생하지 않고 이자수익 및 배당금수익으로 사업을 영위하고 있습니다. 사업다각화의 일환으로 2011년 3월 29일 전자통신 부품 제조 사업을 영위하는 프리웰(주)를 설립하였고 2011년 8월 1일 프리웰(주)의 상호가 에스제이엠프리웰(주)로 변경 되었습니다. 상세한 내용은 "Ⅱ.사업의내용"을 참조하시기 바랍니다.

    당사가 영위하는 목적사업은 다음과 같습니다.

      1) 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업

      2) 냉·난방기기의 설계제작 및 판매업

      3) 냉·난방기기의 부속품 제작 및 판매업

      4) 금속관 이음쇠 제조 및 판매업

      5) 자동차 부품 제조 및 판매업

      6) 급·배수 위생설비의 제조 및 판매업

      7) 기계장치 및 치공구 설계, 제작 및 판매업

      8) 수출입업

      9) 해외제조 및 판매업

    10) 전자,전기,통신기계,기구 및 그 부품의 제작,판매,임대 및 개발 서비스업

    11) 정보 서비스업

    12) 무역업

    13) 환경 오염방지 시설업

    14) 플랜트 설계, 제작, 시공업

    15) 창고 보관업

    16) 컴퓨터 활용을 위한 소프트웨어 개발 및 임대업

    17) 부동산 판매 및 임대업

    18) 기술연구 및 용역수탁업

    19) 전기통신 공사업

    20) 통신 판매업

    21) 스포츠용품 제조 및 판매업

    22) 출판업

    23) 건설업

    24) 발전업

    25) 조경공사업

    26) 영화, 비디오, 음반 제작 및 판매, 배급업

    27) 유기장업

    28) 생활필수품 도,소매업(슈퍼)

    29) 여행 및 알선업

    30) 백화점 운영 및 임대업

    31) 관광숙박업

    32) 신용카드업

    33) 주차장업

    34) 의료용구 위생용품 판매업(스포츠코너, 이온수기 및 건강용품)

    35) 도료제조 및 판매업

    36) 인터넷 전자상거래업

    37) 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원

    38) 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 업무

    39) 자회사 등과 상품의 공동개발, 판매 및 설비, 전산시스템 등의 공동활용
          등을 위한 사무지원업무

    40) 신규사업관련 투자, 관리, 운영사업

    41) 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업

    42) 금융업

    43) 위 각호에 부대되는 사업일체

마. 연결대상 종속회사 개황(요약)

(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(*) 주요 종속회사는 지배회사인 당사 2025년말 별도자산총액 1,881억원의 10%이상이거나 자산총액 750억원 이상에 해당하는 종속회사입니다.

(2) 연결대상회사의 변동내용

바. 중소기업 등 해당 여부

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
 당사는 경기도 안산시 단원구 별망로 459번길 20 (목내동) 에 본점소재지를 두고 있으며, 공시대상 기간 내 본점소재지의 변경사항은 없습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

 당사는 2010년 6월 10일 김휘중이사를 대표이사로 선임하여 변경전 김용호, 강춘기 각자대표체제에서 김용호, 김휘중 각자대표체제로 변경되었습니다.
  또한 2023년 3월 30일 개최된 정기주총에서 사외이사 박선규가 임기 만료로 사임하고 신임 사외이사 마상준을 선임하였으며 2026년 3월 27일 개최된 정기주총에서 재선임되었습니다.
  또한 2025년 3월 28일 개최된 정기주총에서 감사 최영우가 임기 만료로 사임하고 신임 감사 김호경을 선임하였습니다.

다. 최대주주의 변동

 당사의 최대주주는 김휘중으로 공시대상기간내 최대주주의 변동사실 없습니다.

라. 상호의 변경

 당사는 2010년 5월 1일을 기준으로 구 (주)에스제이엠이 회사를 인적분할하여 존속한 법인으로서 그 상호를 (주)에스제이엠홀딩스로 변경하였습니다. 동 상호의 변경등기는 2010년 5월 4일에 완료되었습니다.

마. 기업 분할

 2010년 2월 16일 이사회결의 및 2010년 3월 26일 임시주주총회의 특별결의로 회사분할이 승인되어 2010년 5월 1일을 기준일로 하는 인적분할을 통하여 당사는 투자사업부문을 분할하여 (주)에스제이엠홀딩스로 상호변경하여 존속하고, 제조사업부문 등을 분할하여 분할신설 회사인 (주)에스제이엠을 설립하였습니다.

 존속법인인 당사는 (주)에스제이엠홀딩스로 상호를 변경하여 2010년 5월 31일 한국거래소 유가증권시장에 변경상장하였으며, 분할신설회사인 (주)에스제이엠은 유가증권시장상장규정 제36조 제2항 및 제4항에 따라 재상장 심사를 거쳐 2010년 5월 31일 한국거래소 유가증권시장에 재상장하였습니다.

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

 당사는 분할전 자동차부품등의 제조를 주된 사업으로 영위하였으며  회사분할  후 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업등을 주된 사업으로 하고 있습니다. 분할후 당사의 자동차부품등의 제조사업은 분할 신설회사인 (주)에스제이엠으로 이전되었으며, 당사는 2011년 3월 15일 공정거래위원회로부터 지주회사전환에 대한 심사결과를 통지받아 공정거래법의 지주회사로 전환됨으로써       2011년부터는 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업등을 주요사업으로 영위하는 지주회사로 전환되었습니다.

사. 회사의 연혁

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

1) 보통주외 우선주,CB,BW등의 발행 사실 없습니다.

2) 보고서 제출일 현재 발행주식총수는 14,934,008주입니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

    당사의 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 52,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 14,934,008주입니다. 회사의 자기주식 1,382,017주를 차감한 유통주식수는 보통주 13,551,991주입니다.

- 주식의 총수 현황

나. 자기주식

    당사는 2010년 5월 1일 기업분할시 보유중인 자기주식 2,672,167주를 분할비율에 따라 존속법인 (주)에스제이엠홀딩스와 신설법인 (주)에스제이엠 주식으로 분할하여였습니다. (주)에스제이엠홀딩스의 주식으로 분할된 주식 1,382,017주는 (주)에스제이엠홀딩스의 자사주로 남게 되어 보고서 제출일 현재 회사가 보유한 자기주식은 1,382,017주입니다.

- 자기주식 취득 및 처분 현황

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 이력

   본 보고서에 첨부된 정관의 최종 개정일은 2022년 3월 29일이며, 주요변경내용은 다음과 같습니다.

- 정관 변경 이력

나. 사업목적

(1) 사업목적 현황

(*) 자회사를 통해 영위하고 있습니다.

(4) 정관상 사업목적 추가 현황표

① 금융업 진출 목적 : 기업형 벤처캐피탈을 자회사로 편입하여 보다 체계적인 투자 집행 및 신사업 진출을 모색하기 위함입니다.

② 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 : 민간 투자 활성화를 목적으로 관련 법 개정을 통해 일반지주회사의 CVC 보유를 허용하는 등 규제가 개선되고 있습니다. 이에 따라 많은 회사들이 CVC 설립에 관심을 가지고 있어 향후 규모가 지속 확대 성장할 것으로 기대됩니다.

③ 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금 소요액 : 2023년 11월 27일 자본금 5억원을 최초 출자하였고 사업보고서 작성기준일 이후인 2024년 1월 신기술사업금융전문회사 최소 자본금 100억원을 보유 현금을 재원으로 출자 완료하였습니다.

④ 사업 추진 현황 : 2023년 11월 7일 이사회 결의를 통해 신기술사업금융전문회사 설립을 결정하고 23년 11월 법인 설립 등기 완료하였습니다. 투자 전문가를 채용하여 감독기관에서 요구되는 인력 구성을 마치고 2024년 3월 금융감독원으로부터 인가를 받았습니다.

⑤ 기존 사업과의 연관성 : 자금 투자 수익 제고와 더불어 신기술 및 신사업 발굴에 그 목적이 있으므로 회사의 미래 성장동력 확보 차원에서 도움이 되리라 기대하고 있습니다. 신성장 분야 투자에 있어 기존 계열사와의 시너지 창출을 통해 투자 기업의 가치를 확대할 계획입니다.

⑥ 주요 위험 : 벤처캐피탈은 기술력을 가진 스타트업 및 벤처기업을 대상으로 투자하는 회사로, 금리 등 대내외 시장 상황과 각종 규제 및 정책 방향에 따라 피투자기업의 성과가 달라질 수 있으며, 이에 따라 투자 회수 지연, 투자금 감소로 이어질 가능성이 있습니다.

⑦ 향후 추진계획 : 초기(24년~26년) / 중기(26~29년) / 후기(29년 이후)로 구분하여 단계식 운영 계획 수립, 설립 초기 안정적인 투자 집행을 통해 리스크를 최소화 하고 중장기 이후 축적된 노하우를 통해 수익률을 극대화할 계획입니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 사업의 내용

     당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의거한 지주회사로, 주식(지분)의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사입니다. 보고서 작성 기준일 현재 20개의 종속회사를 소유하고 있습니다.

    당사는 유가증권 상장회사인 (주)에스제이엠과 더불어 비상장사 에이커스, 해외 자회사 SJM FLEX SA Pty Ltd., YANTAI SJM Co., Ltd., SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV 총 5개 회사를 주요 자회사로 두고 있습니다.

    연결대상 종속회사의 상세 내역은 XII. 상세표 - 1. 연결대상 종속회사 현황(상세)를 참조하시기 바랍니다.

     공시대상 사업부문으로 연결대상 종속회사가 영위하는 주요 사업은 제품의 특성 및 사용처에 따라 자동차 사업부(자동차용 BELLOWS), 플랜트 사업부(산업용 BELLOWS) 및 기타부문(통신용반도체_MMIC등)으로 구분하고 있습니다.

     보고서 작성 기준일 각 사업부문 별 주요 사업 및 재무현황은 다음과 같습니다.

     ① 자동차사업부문 : 자동차 배기계의 앞쪽에 장착되어 엔진으로부터의 소음과 진동, 노면으로부터 발생하는 진동을 흡수하여 운전자의 승차감을 향상시키는 자차부품인 Flexible Coupling의 제조 및 판매하고 있으며, 당분기 재무 현황은 매출액 462.5억, 영업이익 23.1억, 총자산 3,596.2억원 입니다.

     ② 플랜트사업부문 : 각종 산업 System의 운전시 발생하는 열변위 및 진동에 의한 피로 파괴를 해결하기 위하여 사용되는 건축·플랜트용 배관이음쇠 제품인 Expansion Joint 제조 및 판매하는 사업부문으로 당분기 재무 현황은 매출액 72.3억, 영업이익 9.5억, 총자산 216.0억원 입니다.

     ③ 기타 부분 : 전파신호를 수집 및 증폭/송출하는 Amplifier 등 통신용 반도체 MMIC 칩의 설계/외주생산/검사/판매(팹리스)하는 사업과 신기술사업금융투자업입니다. 당분기 부문 매출 8.3억, 영업손실 0.56억, 총자산 161.4억원 입니다.

    상세한 사업부문별 재무현황은 II. 사업의 내용 - 7. 기타 참고사항 - 다. 각 사업부문의 시장여건 및 영업의 개황 등을 참조하시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

* 연결기준임

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(1) 산출기준

 - 각 부문별 매출액을 매출수량으로 나눠준 평균단가임.

 - 건축용, 플랜트용 제품은 규격 또는 크기에 따라 단가차가 심함.

 - 상품의 경우 Item별 단가등의 차이가 크기 때문에 제외하였습니다.

(2) 주요 가격변동원인

 - 수출제품의 환율변동 및 원재료, 노무비 인상으로 인한 가격의 변화

 - 주요 제품 라인업 변동에 따른 단가 차이

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황

* 연결기준임

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(1) 산출기준

총매입액을 총매입수량으로 나눠줌

(2) 주요 가격변동원인

동종의 물품이라도 재질에 따라 가격차가 심하기 때문에 구입하는 재질의 양에 따라 가격의 변동이 있음.

환율의 변동에 따라 단가가 변동됨.

다. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력

* 생산능력은 글로벌 기준임

(2) 생산능력의 산출근거

(가) 산출방법 등

① 산출기준

   최대생산능력 - 주간. 야간 평균가동시간 : 12시간/일

② 산출방법

   최대작업시간 = 조업일수 X 1일 작업시간
    생산능력 = 작업시간 X 시간당생산수량

(나) 평균가동시간

*당분기가동시간 : 인원수 기준.

라. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

* 생산실적은 글로벌기준임

(2) 당해 사업년도(분기)의 가동률

마. 생산설비의 현황 등

연결회사는 대한민국 경기도 안산에 본사 및 자동차사업본부의 사업장과 연구소를, 인천 송도에 별도의 자동차사업본부에 소속된 종속회사에서 사업장과 연구소를 두고 있습니다. 플랜트 사업본부는 경기도 시흥에 사업장을 보유하고 있습니다. 기타부문은 경기도 안양시에 위치해 있습니다.

해외에는 중국,남아공,말레이시아,인도,멕시코,모로코,미국,독일,인도에 해외 공장 및 영업본부를 보유하고 있습니다. 연결회사가 보유중인 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 생산설비의 현황

※ 상기 시설 및 설비현황은 연결 기준입니다.

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

  (가) 진행중인 투자

     ☞ 해당사항 없음.

  (나) 향후 투자계획

     ☞ 보고서 제출 기준일 현재 이사회 결의 등으로 향후 1년 이내에 투자를 개시하기로 결정된 설비의 신설, 매입계획 등 없음.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

* 매출액은 연결기준으로 작성되었습니다.

* 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

* 주요매출처로는 Faurecia, Tenneco, 에스제이지 세종 주식회사, Hirotec, Marelli 등이 있습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

연결회사의  판매경로 및 판매방법 등은 다음과 같습니다.

 (1) 판매조직

  (2) 판매경로

  (가) 내 수 :

  (나) 수 출 :

 (3) 판매방법 및 조건

     내 수 : 현금 및 외상판매

     수 출 : 내국신용장 및 구매승인서에 의거 판매 및 T.T

 (4) 판매전략

   ·지속적인 신제품 개발로 소비자 수요 창출

   ·AFTER SERVICE 및 TECHNICAL SERVICE의 강화

   ·적기납품을 통한 소비자 욕구 충족

   ·소비자지향 운동을 통한 영업력 강화

   ·적정재고의 유지

다. 수주상황

공시기준에 해당되지 않아 공시되지 않거나 언론에 발표된 사실이 없는 수주의 경우 회사의 영업정책상 그 기재를 생략하였습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 재무위험관리 정책

연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험(환위험과 이자율위험으로 구분)에 노출되어 있습니다. 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 연결실체는 각각 위험들에 대해 지속적인 모니터링과 예측을 실시하고 그에 대응하는 위험관리 정책을 실시하고 있습니다.

(1) 신용위험
신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다.

연결실체는 채무자의 채무불이행으로 인한 위험을 통제하기 위해 상대방의 신용도를감안하여 충분한 담보를 확보한 후 거래를 실시하고 있습니다. 거래 상대방에 대한 신용도 측정은 외부의 독립적인 신용평가기관으로부터 제공 받은 신용등급을 기준으로하되, 자료의 획득이 불가능한 경우에는 거래 당사자와의 사이에서 획득된 거래 정보를 사용하여 신용도를 측정하여 거래에 수반되는 신용위험 회피에 활용하고 있으며 거래처의 신용도 측정은 지속적으로 실시하고 있습니다.

(2) 유동성위험
유동성위험이란 연결실체가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될위험을 의미합니다. 연결실체는 주기적인 현금흐름 점검 및 예측을 통하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 예기치 못한 상황의 발생에 따른 단기적인 금융부채 및 지급 의무를 대비하기 위하여 일정수준의 당좌예금 등을 보유하고 있습니다.

(3) 시장위험
시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험
연결실체는 수출비중이 높은 업체로 환율하락에 의한 외화매출액의 원화표시금액 감소가 환위험 관리의 주요 대상입니다. 주요 환관리 대상 통화는 달러화와 유로화이며환율변동에 따른 재무적인 위험을 최소화하여 안정적인 영업활동을 영위하고자 제반환위험에 대해서 연결실체 자체의 환관리지침 및 거래규정에 따라서 지속적으로 평가 및 관리하고 있고, 필요시 금융기관과의 파생상품 거래를 통해 환위험을 헷지하고있으며 투기적 거래는 엄격히 제한하고 있습니다.

② 이자율위험
이자율 변동 위험에 노출되어 있는 연결실체의 자산과 부채는 예금과 차입금으로, 연결실체는 순이자비용의 최소화를 위하여 지속적으로 시장 이자율 변동 현황 및 시장 예측자료들을 모니터링하고 이를 통한 적절한 예금상품 가입 및 차입방법을 검토하고 있습니다. 또한, 변동이자율차입금과 고정이자율차입금의 비중을 적절히 조절하여 이자율 변동 위험을 관리하고 있습니다.

(4) 자본관리
연결실체의 자본관리 목적은 건전한 재무구조를 유지하는 데 있습니다. 이를 위해 연결실체는 부채비율을 자본관리지표로 활용하고 있습니다. 부채비율은 총부채를 총자본으로 나누어 계산하고 있습니다.

나. 주요 재무 위험 관리

(1) 신용위험

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(*1) 연결실체의 보유현금은 제외하였습니다.
(*2) 신용위험에 노출되지 않은 금융상품인 지분증권은 제외하였습니다.

(2) 유동성위험
당분기말과 전기말 현재 금융부채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(*1) 조기상환청구권의 행사가능기간을 고려하여 유동성 분류를 하였습니다.

② 전기말

(*1) 조기상환청구권의 행사가능기간을 고려하여 유동성 분류를 하였습니다.

(3) 환위험
당분기말과 전기말 현재 원화대비의 환율이 변동하였다면, 연결회사의 자본과 손익은 증가(감소)하였을 것입니다. 환율이 10% 상승 또는 하락 시 당분기말과 전기말의 연결회사의 내부거래 제거 후 외화표시 금융자산 및 금융부채에 대한 외화환산이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 다만, 동 효과에는 이자율 변동으로 인한 효과는 반영되지 않은 것입니다.

(4) 이자율위험
당분기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동시 변동금리부 차입금 및 예금으로 1년간 발생하는 이자수익과 이자비용의 영향은 다음과 같습니다.

(5) 자본관리
연결회사의 자본관리 목적은 건전한 재무구조를 유지하는 데 있습니다. 이를 위해 연결회사는 부채비율을 자본관리지표로 활용하고 있습니다. 부채비율은 총부채를 총자본으로 나누어 계산하고 있습니다.

다. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

   연결실체의 종속회사 에스제이엠이씨에스(구 엠에이치기술개발)에서 발행한 상환전환우선주의 내역은 아래와 같습니다.

(*) 연결실체는 투자자에게 조기상환청구권이 부여되어 있고, 발행자가 부채의 결제를 연기할수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 아니하여 상환전환우선주를 금융부채로 분류하였으며, 조기상환청구권의 행사가능시기가 보고기간종료일 현재 1년 이내에 도래하는 경우에는 유동부채로 분류하였습니다.

한편, 전환권의 리픽싱(Refixing) 조건이 확정수량 대 확정요건을 충족하지 아니하여 전환권을 주계약인 우선주와 분리하여 별도의 파생상품으로 분류하였으며 후속적으로 공정가치로 평가하였습니다. 그리고 조기상환권의 행사 불확실성과 가격 변동성을 고려하여 파생상품부채로 분류하였으며, 후속적으로 공정가치로 평가하였습니다.

② 상환전환우선주부채의 장부금액의 변동 내역은 다음과 같습니다.

③ 상환전환우선주부채의 발행조건은 다음과 같습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약

* 원재료 등에 대한 구매계약

 가. 계약상대방

      : 두원에스티에스 외

 나. 계약체결시기 및 계약기간

      : 2010. 5. 1 ~ 계약 해지시까지

 다. 계약의 목적 및 내용

      : 원재료 조달의 최적화

 라. 계약금액 또는 대금수수 방법(기준)등

      : 현금결제

 마. 기타 계약상의 주요내용

      : 해당사항 없음

나. 연구개발활동
(1) 연구개발활동의 개요

- 연구개발 담당조직

- 연구개발비용

 (2) 연구개발 실적

7. 기타 참고사항

가. 외부자금조달 요약표

주) 은행 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

          당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

         당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(*) 상기 국민은행 차입금과 관련하여 투자부동산을 담보로 제공하고 있습니다

나. 최근 3년간 신용등급

☞ 기업어음등 발행사실 없으므로 신용평가 없음

다. 각 사업부문의 시장여건 및 영업의 개황 등

1. 산업의 특성

지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상의 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다. 또한 대한민국 법률상으로는, 주식(지분)의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 독립적인 사업을 영위하지 않고, 다른 회사를 직접 지배하기 위한 목적으로 주식을 소유함으로써 그 회사들로부터 받는 배당금 등을 주된 수입원으로 하는 회사입니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.

우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률에 규정되어 있습니다.
정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 지주회사 설립 및 전환을금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다.

 지주회사의 장점으로는 기업 지배구조 투명성 증대를 통한 주주가치 제고, 독립 경영 및 객관적인 성과평가로 책임경영 정착, 사업 부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정 체제 확립, 전문화된 사업에 기업역량을 집중하여 경영 위험의 분산 추구 등을 들 수 있습니다.

지주회사는 독점규제및공정거래에관한법률에 의거 다음 각호의 1에 해당하는 행위  를 하여서는 아니됩니다.
1. 자본총액(대차대조표상의 자산총액에서 부채액을 뺀 금액)의 2배를 초과하는 부 채액을 보유하는 행위
2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 50[자회사가 상장법인인 경우, 주식 소유의 분산요건 등 상장요건이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 국내 증권시장의 상장요건에 상당하는 것으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법인(이하 “국외상장법인”이라 한다)인 경우 또는 공동출자법인인 경우에는 100분의 30으로 하고, 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다] 미만으로 소유하는 행위
3. 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초    과하여 소유하는 행위 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위
4. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위. 다만 일반지주회사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제18조제2항제5호에도 불구하고 「벤처투자 촉진에 관한 법률」에 따른 중소기업창업투자회사(이하 이 조에서 “중소기업창업투자회사”라 한다) 및 「여신전문금융업법」에 따른 신기술사업금융전문회사(이하 이 조에서 “신기술사업금융전문회사”라 한다)의 주식을 소유할 수 있다.

2. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당사는 2011년 3월 15일 공정거래위원회로부터 지주회사 전환에 대한 심사결과를 통지받아 공정거래법의 지주회사로 전환됨으로써 2011년부터는 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업등을 주요사업으로 영위하는 지주회사로 전환되었습니다.

지주회사 전환목적 및 기대효과로는 성장동인 확보(선택과 집중을 통한 주력사업 집중, 신규사업 및 M&A, 해외시장 진출확대), 경영효율 제고(책임경영 체제확립, 핵심역량 강화, 투자와 사업의 분리), 지배구조 개선(지배구조 단순명료화, 위험부담 감소, 자본효율 개선) 등을 들 수 있습니다.

당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로           하는 지주회사로 현재 20개의 종속회사를 소유하고 있습니다.

-  연결대상 종속회사의 사업부문별 개요

   당사는  현재  지주회사인  당사를 포함하여 총 21개의 계열회사가 있습니다.
    계열회사 현황은 다음을 참조하시기 바랍니다.

- 연결대상 종속회사 요약재무정보

연결대상 종속회사의 당분기말 요약재무정보는 다음과 같습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 지주회사로 연결대상 종속회사가 영위하는 주요 사업은 제품의 특성 및 사용처에 따라 자동차 사업부(자동차용 BELLOWS), 플랜트 사업부(산업용 BELLOWS) 및 기타부문(통신용반도체_MMIC와 CVC금융투자 등)으로 구분하고 있습니다.

     ① 자동차사업부문 - 자동차용 BELLOWS 사업부문

                     (자동차부품 제조: Flexible Coupling)

     ② 플랜트사업부문 - 산업용 BELLOWS 사업부문

                     (건축·플랜트용 배관이음쇠외 제조 : Expansion Joint)

     ③ 기  타     부  분 - 전자집적회로 설계 제조 및 신기술사업금융회사 사업부문

                     (통신용 반도체_MMIC 등)

- 사업부문별 요약 재무현황은 아래와 같습니다.

■ 공통 판매비와 관리비 및 자산의 합리적 배부기준 적용
  1) 공통 판매비와 관리비의 경우 귀속이 확실한 직접비용은 각 사업부문에 직접 귀      속시키고 귀속여부가 불분명한 공통경비는 각 배부기준(매출액비, 인원수비등)에     의거 적절히 배부하고 있습니다.

 2) 공통자산의 경우 직접귀속이 가능한 자산(재고자산, 유형자산등)은 해당부문에       직접 귀속되나, 전사 공통관리가 필요한 자산 및 자산귀속이 불분명한 자산은 배      부기준(매출액비, 인원수비등)에 의거 각 부문에 배부하고 있습니다.

- 주요종속회사의 사업개요

※ (주)에스제이엠홀딩스의 주요종속회사인 (주)에스제이엠, SJM FLEX SA Pty. LTD, 연대세걸기차배건유한공사, SJMFLEX de MEXICO Sde RL de CV 사업의 내용은 (주)에스제이엠의 자동차부품인 Flexible Coupling의 제조 및 판매를 영위하는 자동차사업부문(자동차용 BELLOWS 사업부문)의 사업의 내용과 일치하므로 하기 (주)에스제이엠의 사업 개요로 대신합니다.

(2) 시장점유율

"해당사항 없음"

(3) 시장의 특성

"해당사항 없음"

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

"해당사항 없음"

(5) 조직도

● (주)에스제이엠

가. 회사 인적분할
     주식회사 에스제이엠은 2010년 2월 16일 개최된 분할 이사회 결의 및
     2010년 3월 26일 개최된 임시주주총회의 분할계획서 승인에 따라 인적
     분할 방식에 의하여 분할존속회사인 "주식회사 에스제이엠홀딩스"와 분할
     신설회사인  "주식회사 에스제이엠"으로 2010년 5월 1일을 기준일로 회사
     분할을 하였습니다.

나. 사업부문별 현황

 (1) 자동차사업부문 : 자동차부품사업

 * 지배회사와 연결대상 종속회사는 자동차부품인 Flexible Coupling의 제조
     및 판매와 관련 부대사업을 영위하고 있어 하기 사항은 연결대상 종속회사
     를 포함한 사항입니다.

   (가) 산업의 특성
      자동차 부품산업은 전방산업인 완성차 제조업과 생존을 같이하면서 국가 경제에 절대적으로 기여하는 국가 전략산업으로 국민 경제에 차지하는 비중이나 수출, 고용 등 여러측면에서 기여하는 바가 커, 각국 정부는 자동차 산업 부양에 총력을 기울이고 있습니다.  자동차 제조는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만여개의 부품을 만드는 부품업체들이 연계되어 있으며, 따라서 자동차 부품업체의 경영성과는 국내 완성차업체의 성과와 밀접한 관계를 가지고 있습니다.

   (나) 산업의 성장성

     자동차부품산업은 절대적으로 완성차업계의 경기동향에 의존하는 바 1980년대 중반이후 소득수준 향상에따른 자동차 대중화의 진전 및 업계의 꾸준한 신모델 개발, 북미자동차시장에 대한 수출호조로 국내자동차 산업의 괄목할 만한 성장세에 힘입어 자동차부품업계 역시 매출증대 및 생산업체수의 증대 등 다방면으로 높은 성장세를 나타내었습니다.

◈ 주요 국가별 완성차 판매량 전망 ◈                                       (단위 : 천 대, %)

출처 : KATECH 「국내외 자동차산업 현황 및 2026년 전망」

   (다) 경기변동의 특성
     자동차산업은 국가별 경제상황 및 자동차 보급률에 따라 다른 성장률을 보이나, 전체적으로는 성숙기 시장으로 경기의 변동과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 경기가 활황인 시기에는 자동차 수요도 동시에 증가하나, 경기가 불황인 시기에는 초기 자금 투자가 필요한 자동차 특성 상 소비재 수요에 비해 수요 감소폭이 더 크게 나타나는 경향이 있습니다.

   (라) 국내외 시장여건
      2025년 글로벌 자동차 산업은 전동차 전환의 가속화, 경기 둔화, 원자재 가격 변동, 보호무역주의 강화 등의 요인으로 인해 지속적인 불확실성에 직면했습니다. 이러한 상황에서 주요 완성차 업체들은 내연기관차 비중을 줄이고 하이브리드 및 전기차로의 전환을 서두르고 있습니다. 특히, 전기차 시장이 ‘캐즘(Chasm)’ 단계에 접어들면서 제조사들은 전기차와 하이브리드 차량의 개발 전략을 재조정하고 있습니다. 이와같은 시장 변화 속에서 당사는 고부가가치 상용차 사업에서 의미 있는 성과를 거두었고, 신규사업 분야인 전동화 차량의 냉각 시스템 부품사업에서도 다수의 글로벌 고객들과 긴밀히 협력하여 개발을 진행하고 있습니다. 지속 가능한 미래를 위한 중장기 비전과 TRM(Technology Roadmap)을 수립하고, 전사적인 선행 개발을 적극 추진하고 있습니다

   (마) 회사의 경쟁우위 요소

     가장 중요한 핵심 경쟁요소는 제품개발능력과, 마케팅력, 코스트 경쟁력을 들 수 있습니다. 제품개발능력은 부품 성능, 안전성, 디자인, 품질, 신기술 등 제품에 대한 만족도를 극대화 시켜 줌으로써 경쟁우위를 기할 수 있게 해 줍니다. 마케팅력은 고객이 원하는 제품의 컨셉트 창출 및 신제품 출시, 판매 및 A/S망 구축 등을 매개로 하여 고객을 적극 창출함으로써 경쟁우위를 기할 수 있게 해 줍니다. 코스트 경쟁력은 신제품 개발비용, 제조생산성, 간접인력의 생산성, 금융비용 등을 포함하는 총제적인 비용개념으로 가격경쟁력과 수익성에 결정적인 영향을 미치고 있습니다. 회사는 이러한 경쟁력을 통하여 고객의 요구에 부합한 고품질의 제품 생산을 최우선 목적으로 하고 있습니다.

   (바) 시장점유율
      당사의 최근 3사업연도의 국내외 시장점유율 변동추세 및 당해 사업연도의 경쟁회사별 시장점유율 등의 파악에 있어 객관적이고도 정확한 공신력 있는 자료의 부재로 시장점유율을 파악하지 못하므로 시장점유율 기재를 생략합니다.

   (사) 시장의 특성

     완성차업체와 부품 장기공급계약을 맺어 사업을 영위하며 신규차종 또는 엔진의 개발과 함께 관련업체간에 부품개발이 이루어져 부품을 생산 납품하는 체제이므로 신규업체의 독자적인 시장진입이 용이하지 않습니다.

 (2) 플랜트사업부문 : 산업용 BELLOWS 사업

    (가) 산업의 특성
      각종 배관자재, 관이음쇠류는 석유화학, 발전, 플랜트, 조선  등 국가기간산업의 경기와 기업의 설비투자의 비중에 따라 매출규모가 변동하는 특성을 가지고 있습니다. 시장구조면에서 설비업체의 의뢰를 받아 생산이 이루어지는 수주산업으로 제품의  품질과 더불어 납기 및 A/S가 매우 중요한 산업입니다.

   (나) 산업의 성장성
      각종 배관자재, 관이음쇠류 제조분야는 석유화학, 발전, 플랜트, 조선  등의 설비투자 비중이 업계의 생산 및 매출의 규모에 가장 큰 변동사항으로 작용합니다.  2003년이후 석유화학 부문의 수요급증과 한국의 제일의 조선산업의 기반위에 신규매출을 확대하기 위하여  LNG선박용 제품을 국산화하여 2005년 하반기부터 국내 유수의 조선사로 제품을 공급하고 있습니다.

   (다) 경기변동의 특성
      경제가 성장할수록 기업의 설비투자가 증가하지만 반대로 경기하강의 시점에는 설비투자가 감소합니다. 이러한 기업의 설비투자, 조선업 업황, 건축 경기의 변동에 따라 회사의 매출이 영향을 받을 수 있습니다.

   (라) 국내외 시장의 여건

     현재 각종 배관자재, 관 이음쇠류의 국내시장은 각종 구조조정 및 경기상황의 변동으로 기술력과 가격경쟁력을 가진 소수의 업체만이 남게 되었습니다.  당사는 지속적인 연구개발과 기술인력의 양성을 통해  고객을 확보하고 고객 요구와 납기를 준수하기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.  플랜트 제품은 98년 IMF이후 국내 각 산업분야의 설비투자규모 축소 및 정체로 인한 성장한계를 일본, 동남아, 중동, 미주지역으로의 적극적인 시장개척을 통하여 돌파하기 위하여 지역별 대리점의 설립, 주요 사업주에 대한 공급자 승인, 세계적인 엔지니어링업체 및 건설, 기자재업체에 대한 당사 인지도 확보, 자체기술력 강화를 통한 글로벌 경쟁의 참여를 확대하고 있습니다.

   (마) 회사의 경쟁우위 요소
      산업용제품은 초기 선박과 시멘트의 저기술, 저부가 제품생산을 시발로 해 1991년 미국의 Flexonic사와의 기술협력을 통해 국내 원자력 영광 3호,4호기의 원자력 발전설비 국산화업체로 지정되는 등 제철설비, LNG, 지역난방, 중전기(GIS) 등 고품질, 고기술 제품으로 발전하였습니다.  높은 기술력과 고품질의 제조공정을 통한 경쟁력있는 제품생산으로 고객의 요구사항에 부응하고 있으며, 적기납품 및 납품후 A/S에도 만전을 기하고 있습니다.

   (바) 시장점유율
      당사의 최근 3사업연도의 국내외 시장점유율 변동추세 및 당해 사업연도의 경쟁회사별 시장점유율 등의 파악에 있어 객관적이고도 정확한 공신력 있는 자료의 부재로 시장점유율을 파악하지 못하므로 시장점유율 기재를 생략합니다.

   (사) 시장의 특성

     ㉮ 건축용 규격제품
      이 부문의 경쟁업체 중 향후 공격적인 전략을 구사할 업체는 없을 것이라는 분석과 난방시스템면에서는 도시가스 보급과 더불어 개별 난방시스템 보급으로 개별가구의 쾌적화 추구가능성이 높아 안정된 매출확대를 기대할 수 있습니다.
미국 및 일본에 제품을 수출하고 있으며 계속적인 제품성능의 향상과 적정한 제품가격으로 일본, 홍콩 및 유럽 시장을 지속적으로 개척하고 있습니다.
      ㉯ 산업용 제품

     1998년 IMF이후 국내 각 산업분야의 설비투자규모 축소 및 정체로 인한 성장한계를 일본, 동남아, 중동, 미주지역으로의 적극적인 시장개척을 통하여 돌파하기 위하여 지역별 대리점의 설립, 주요 사업주에 대한 공급자 승인, 세계적인 엔지니어링업체 및 건설, 기자재업체에 대한 당사 인지도 확보, 자체 기술력 강화를 통한 글로벌 경쟁의 참여를 확대하고 있으며 일부 국가에서는 주요기간사업인 제철 및 각종  플랜트 분야에 신규 진입하여 당사의 제품을 공급하고 있을 뿐만 아니라 2005년 하반기부터 국내 조선업체에 LNG선박용 제품을 공급하고 있습니다.

다. 회사의 현황

 (1) 영업개황 및 사업부문의 구분

   (가) 영업개황

     당사는 벨로우즈(BELLOWS) 전문 제조업체로  2010년 5월 1일을 기준일로 하여 (주)에스제이엠홀딩스의 인적분할을 통해  제조사업부문을 이전받아 신설법인으로 분할설립되었으며, 한국거래소 유가증권시장에 2010년 5월 31일 분할된 주식이 재상장되어 매매가 개시되었습니다.

     당사는 열팽창 및 수축과 진동 등으로 야기되는 문제를 해결하기 위한 BELLOWS Technology를 이용하여, 대량생산과 안정된 품질이 요구되는 자동차부품인 Flexible Coupling을 생산하여 국내 자동차사는 물론이고 미국, 일본, 유럽 등 세계 선진자동차사에 제품을 공급하고 있을 뿐만 아니라, LNG 선박용 및 건축배관, 산업플랜트의 배관계통에 소요되는 각종 Expansion Joint를 공급하고 있습니다.

     1979년 건축경기 활성화에 따른 건축설비제품 수요 증가에 대응하기 위해 경기도 안산시 반월공단으로 이주해 BELLOWS 완전 자동 성형시설을 갖추고 본격적인 생산체제를 구축하여 제조 및 판매활동을 지속한 결과, 1982년도에 건축용 신축관이음 K.S를 획득하여 동사 제품의 우수성을 대외적으로 인정받았습니다.

     산업플랜트제품은 초기 선박과 시멘트의 저기술, 저부가 제품생산을 시발로 1991년 미국의 Flexonic사와의 기술협력을 통해 국내 원자력 영광 3/4호기의 원자력 발전설비 국산화업체로 지정되는 등 제철설비, LNG, 지역난방, 중전기(GIS) 등 고품질, 고기술 제품으로 발전하였습니다.

     1985년 자동차 소음 및 진동을 감소시키는 자동차용 Flexible Coupling을 개발하여 국내 최초로 현대자동차 X - Car에  제품을 공급한 이래 국내 완성차 메이커뿐만 아니라 미국 및 유럽 GM, FORD, 일본 TOYOTA, NISSAN, ISUZU, 이탈리아 FIAT, 프랑스 PSA, 말레이지아 PROTON사와 오스트레일리아, 멕시코 등의 자동차사에 동제품을 판매하고 있습니다.

     SJM의 자동차용 Flexible Coupling 시스템은 ISO-9001 및 QS-9000 인증으로 인정받고 있으며  해외 메이커들로부터 SJM만이 가질수 있는 FLEXIBILITY와 CROSS FUNCTIONAL ACTVITY를 인정받고 있습니다.

     SJM은 다양한 사용환경과 고객의 요구를 하나로 통합함으로써 가장 적합하고 경쟁력 있는 제품을 설계하고 있으며, 세계 여러 지역에 분포되어 있는 메이커들의 기술센터에 기밀히 대응할 수 있도록 현지에서의 기술서비스를 강화하고 있습니다.

     해외  메이커들은 가장 우수한 부품을 모니터하고, 세계 각지로부터 최적조달을 시도하고 있는 바, SJM은 이미 다수의 지역별 현지생산능력을 갖추고  있으며, 설립에서 생산단계까지 모든 과정이 표준화되어 1년내에 세계 어디에서든 생산개시 할 수 있는 능력을 보유하고 있습니다.

     국제화 추진전략에 따라 1992년 말레이시아의 PNB 및 UMW사와 합작하여 말레이시아 현지에 SJM(M)사를 설립, 1997년 남아프리카 공화국에  SJM FLEX S.A PTY.LTD 법인 설립, 2006년 중국에 연대세걸기차배건유한공사와 2012년 창사성진기차배건공사, 2015년 멕시코법인 SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV의 설립, 2019년 SJMFLEX MOROCCO SARL AU의 설립, 2025년 SJM FLEX INDIA Pvt. Ltd.의 설립을 통하여 지속적으로 해외 생산거점을 확장하여 왔습니다.

     또한 판매법인인  SJM Gmbh (1997년 독일) 및 SJM NA Inc (2001년 미국)를 설립함으로써 글로벌 영업력을 강화하여 세계적인 선진자동차사에 납품을 하고 있습니다.

     자동차 부품, 건축용 규격품, 산업설비제품의 증대하는 수요 및 시장점유율 확대에 따라 1991년에는 반월공단에 2공장, 1993년 시화공단에 3공장을 준공하여 1공장에서는 자동차부품, 2공장은 건축용 규격품, 3공장은 산업설비제품 등 관련 다각화 제품을 생산하였습니다. 1997년 4월 2공장의 건축용 규격품 생산부서와 설비를 시화공장으로 이전하여 현재 건축,플랜트 및 LNG 선박용 제품을 생산하고 있으며, R&D강화를 위하여 2004년 1월  2공장을 기술연구동으로 증축완공하여 사용하고 있습니다.

   (나) 공시대상 사업부문의 구분

     매출액, 영업이익 및 자산기준 공시대상 사업부문

       ① 자동차사업부문 - 자동차용 BELLOWS 사업부문
                                      (자동차부품 제조: Flexible Coupling)

       ② 플랜트사업부문 - 산업용 BELLOWS 사업부문
                                      ( 건축·플랜트용 배관이음쇠외 제조 : Expansion Joint)

(2) 시장점유율

     당사의 최근 3사업연도의 국내외 시장점유율 변동추세 및 당해 사업연도의 경쟁회사별 시장점유율 등의 파악에 있어 객관적이고도 정확한 공신력 있는 자료의 부재로 시장점유율을 파악하지 못하므로 시장점유율 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

  1) 자동차사업부문 - 자동차용 BELLOWS 사업부문(자동차부품)
     완성차업체와 부품 장기공급계약을 맺어 사업을 영위하며 신규차종 또는 엔진의 개발과 함께 관련업체간에 부품개발이 이루어져 부품을 생산 납품하는 체제이므로 신규업체의 독자적인 시장진입이 용이하지 않습니다.

  2) 플랜트사업부문 - 산업용 BELLOWS 사업부문

    ㉮건축용 규격제품
      이 부문의 경쟁업체 중 향후 공격적인 전략을 구사할 업체는 없을 것이라는 분석과 난방시스템면에서는 도시가스 보급과 더불어 개별 난방시스템 보급으로 개별가구의 쾌적화 추구가능성이 높아 안정된 매출확대를 기대할 수 있습니다.
미국 및 일본에 제품을 수출하고 있으며 계속적인 제품성능의 향상과 적정한 제품가격으로 일본, 홍콩 및 유럽 시장을 지속적으로 개척하고 있습니다.
    ㉯ 산업용 제품

      98년 IMF이후 국내 각 산업분야의 설비투자규모 축소 및 정체로 인한 성장한계를 일본, 동남아, 중동, 미주지역으로의 적극적인 시장개척을 통하여 돌파하기 위하여 지역별 대리점의 설립, 주요 사업주에 대한 공급자 승인, 세계적인 엔지니어링업체 및 건설, 기자재업체에 대한 당사 인지도 확보, 자체 기술력 강화를 통한 글로벌 경쟁의 참여를 확대하고 있으며 일부 국가에서는 주요기간사업인 제철 및 각종  플랜트 분야에 신규 진입하여 당사의 제품을 공급하고 있을 뿐만 아니라 2005년 하반기부터 국내 조선업체에 LNG선박용 제품을 공급하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

 당사는 향후 전기차시대에도 자동차부품기업의 입지를 다지고자, ZLTube 기술을 개발한 (주) SJM ECS ((구.엠에이치기술개발㈜)에 지분투자하여 경영권을 획득하였습니다. IHS자료에 따르면 세계자동차시장에서 전기모터를 이용한 순수전기차(BEV)와 하이브리드차량(HEV)의 비중은 꾸준히 증가하여, 2030년에는 약 67%에 이를 것으로 예상하고 있습니다.
 ZLTube기술은 BEV와 HEV의 냉각에 이용되는 기술입니다. 기존 냉각관은 누수문제로 인해 냉각효율이 떨어져 차량의 화재로 이어지는 문제점이 나타났습니다. ZLTube 기술은 기존 기술에 비해 누수율을 획기적으로 줄여 냉각효율을 극대화하였으며, 그 결과 과열로 인한 위험을 줄여줍니다.
 해당 기술은 전기자동차에서는 구동모터, 배터리 및 Air Compressor 등의 냉각에 적용되며, 그 외 사업분야에서도 Housing을 통해 다양하게 활용될 수 있습니다. 현재 ZLTube기술은 개발 완료되어 SJM의 마케팅력을 이용해 영업활동을 하고 있습니다.

 플랜트사업본부는 2023년 항공사업 부품 개발을 추진하여 약 2년여 만에 한국항공우주산업(KAI)에서 생산하는 KF-21전투기 Bleed Air Line용 Gimbal Joint를 개발 완료하여 체계적합성 테스트까지 성공리에 마쳤습니다.

해당 제품은 전투기 핵심 배관의 열팽창을 흡수하는 필수 구성 요소로 SJM의 독자 기술을 통해 국산화에 성공하였습니다. 이를 기반으로 FA-50 등 다양한 기종의 부품 국산화를 주도함은 물론, 민수용 터보팬 엔진용 Ball Joint 개발에 박차를 가하여 군수 및 민수 항공분야를 아우르는 글로벌 항공전문 기업으로 도약을 준비하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도_2026.1q

● (주)에이커스 (구 한국칼소닉(주))

[요약재무정보]

① 업계의 현황

   현재 자동차부품 제조 및 판매에 따른 매출액은 발생하지 않고 있으며, 이자수익 및 배당금수익으로 사업을 영위하고 있어 업계의 현황 기재를 생략합니다.

② 회사의 현황

 (가) 영업개황

   (주)에이커스는 1989년 9월 2일 설립되어 자동차 부품의 제조 및 판매업 등을 영위하였으나  현재 영업활동에 따른 매출액은 발생하지 않고 이자수익 및 배당금수익으로 사업을 영위하고 있습니다.사업다각화의 일환으로 2011년 3월 29일 전자통신 부품 제조 사업을 영위하는 프리웰(주)를 설립하였고 2011년 8월 1일 프리웰(주)의 상호가 에스제이엠프리웰(주)로  변경 되었습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

   (주)에이커스는 단일사업부문으로 구성되어 있어 기재를 생략합니다.

 (다) 시장점유율

   매출이 발생하지 않아 기재를 생략합니다.

 (라) 시장의특성

   매출이 발생하지 않아 기재를 생략합니다.

 (마) 신규사업 등의 내용 및 전망

   현재 진행중인 신규사업은 없습니다.

● (주)에스제이엠프리웰

1. 업계의 현황

(1) 기타 부문 : 무선통신용 반도체 설계/제조 사업부문

1) 산업의 특성

무선통신용 반도체 산업은 1990년대 후반이후 우리나라의 1~5세대 이동통신기술 개발 및 이에 따른 무선통신용 반도체 수요의 급격한 증가로 2000년 이후 국내시장의 규모도 급격히 증가하였습니다.

전방 산업의 발달이 매우 빠른 관계로 기술의 발전에 대응하는 관련 기술의 연구 및 개발, 제조기술의 확보 및 시장개척 능력이 업계 경쟁력의 핵심입니다.

2) 산업의 성장성
과거 스마트폰의 대중화 이후 기지국이나 중계장치 등의 COVERAGE 확보를 위한 투자 확대로 인하여 급격한 성장세를 나타냈으나, 최근 통신 사업자들의 투자 감소로 전체적인 성장률은 감소 추세에 있습니다.

다만, 최근 5G 통신시장 확대 및 자율주행차, 드론, 원격검침, GPS 모듈 등 다양한 무선통신시장의 발전에 따라 신규시장 창출이 기대 되고 있습니다.

2. 회사의 현황

(1) 국내외 시장여건

무선통신용 반도체 시장은 글로벌 업체들과 경쟁 시장으로 제품의 원천 설계기술 및 공정 적용 노하우 확보가 중요합니다.

당사는 고객의 새로운 니즈에 발맞추어 제품의 선행개발 및 공정개선을 통한 이익률 확대에 역량을 집중할 계획입니다.

(2) 영업 현황

2026년 1분기 당사의 국내영업은 국내 통신투자 감소 등으로 전년대비 29.1% 감소하였고, 해외영업은 중국 등 매출 증가로 전년대비 85.6% 증가 하였습니다.

국내매출 감소 등에 따라 2026년 1분기 총 매출액은 전년 동기대비 9.5% 감소하여 영업이익은 전년 동기대비 157백만원 감소한, 121백만원을 시현하였습니다.

당사는 매출시장 확대를 위하여 5G 통신용/차량용/방산용 MMIC에 대한 연구개발 및 신규시장 매출확대에 집중하여 2026년에도 전기 수준의 매출실적 달성을 전망 하고 있습니다.

라. 기타 중요한 사항

1) 회사 인적분할

    주식회사 에스제이엠은 2010년 2월 16일 개최된 분할 이사회 결의 및 2010년 3월 26일 개최된 임시주주총회의 분할계획서 승인에 따라 인적분할 방식에 의하여 분할존속회사인 "주식회사 에스제이엠홀딩스"와 분할 신설회사인  "주식회사 에스제이엠"으로 2010년 5월 1일을 기준일로 회사 분할을 하였습니다.

2) 유무상증자

    주식회사 에스제이엠은 2011년 6월 16일 이사회에서 유무상증자를 결의하였으며, 2011년 8월 5일 유상증자 대금 109억 8천만원이 전액 납입완료되었습니다.

    유무상증자에 관한 상세사항은 다음을 참고하시기 바랍니다.

 1) 유상증자에 관한 사항

   ① 공모개요

  ② 자금의 사용목적

  ③ 공모방법

 ④ 모집 또는 매출조건

  ⑤ 공모일정 등에 관한 사항

2) 무상증자에 관한 사항

   주식회사 에스제이엠은 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자에 참여하는 주주들에게 이익을 환원시키고, 이를 통한 원활한 구주주청약을 유도하여 실권을 최소화하기 위하여 유상증자 후 50%의 무상증자를 실시하였습니다.

   무상증자는 유상증자 납입일후 최초 업무일인 2011년 08월 08일을 신주배정 기준일로 하여 금번 유상증자에 참여하는 주주들에게 유상증자 후 보유주식 한주당 0.5주(배정비율)에 해당하는 주식을 추가로 배정하였습니다.

▶ 무상증자 조건

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

1. 요약연결재무정보

[연결대상회사의 변동현황]

* 당분기에 연결에 포함된 회사는 21개사로 모회사 및 연결대상 종속회사 20개사로 구성되어 있습니다.

2. 요약재무정보

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

2-2. 연결 손익계산서

2-3. 연결 포괄손익계산서

2-4. 연결 자본변동표

2-5. 연결 현금흐름표

3. 연결재무제표 주석

1. 일반적 사항

(1) 지배기업의 개요

주식회사 에스제이엠홀딩스(이하 "지배기업")는 1975년 3월 31일 설립되어 분할 전인 2010년 4월 30일까지 자동차부품 및 금속관이음쇠의 제조 및 판매를 주업으로 영위하고 있었으나, 2010년 5월 1일을 분할기준일로 하여 자동차부품 및 금속관이음쇠의 제조 및 판매 사업부문을 인적분할하여 분할신설회사인 (주)에스제이엠에 제조사업부문을 이전하였습니다. 이에 따라 지배기업은 동일자로 상호를 주식회사 에스제이엠에서 주식회사 에스제이엠홀딩스로 변경하였고 지주회사로 전환하여 투자사업부문을 영위하고 있습니다.

지배기업은 1997년 2월 12일 한국거래소에 주식을 상장하였으며 분기말 현재 자본금은 7,467백만원이고 지배기업의 주요주주는 다음과 같습니다.

2026년 3월 31일자로 종료하는 보고기간에 대한 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 통칭하여 '연결실체')에 대한 지분으로 구성되어 있으며, 지배기업은 연결실체의 최상위 지배기업입니다.

(2) 연결대상 종속기업의 개요
당분기말 현재 종속기업의 개요는 다음과 같습니다.

(3) 연결대상 종속기업의 요약재무정보
당분기와 전기 중 종속기업의 요약 재무정보(내부거래 제거 전)는 다음과 같습니다.
① 당분기말

② 전기말

(4) 비지배지분 정보
① 당분기말

② 전기말

2. 연결재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용
연결실체는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

(2) 측정기준
연결실체의 연결재무제표는 주석에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적 원가를 기준으로 작성되었습니다.

(3) 기능통화와 표시통화
연결실체 내 개별기업의 재무제표는 각 개별기업의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 작성되고 있습니다. 연결실체의 연결재무제표는 보고기업인 지배기업의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

(4) 추정과 판단
한국채택국제회계기준에서는 연결재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식하고 있습니다.

다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.
① 주석 6 : 매출채권 및 미수금
② 주석 7 : 재고자산
③ 주석 8 : 유형자산의 회수가능액
④ 주석 13 : 순확정급여부채

(5) 공정가치 측정
연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

3. 중요한 회계정책

(1) 회계기준의 적용
 연결실체는 2025년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.

(2) 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결실체는 2026년 1월 1일로 개시하는 회계연도부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 해당 기준서 및 해석서의 개정이 연결실체의 반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

① 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제 1107호 '금융상품: 공시' 개정
실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준 제1109호 금융상품과 제1107호 금융상품: 공시가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요개정내용은 다음과 같습니다. 연결실체는 동 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.
- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

- FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

② 한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.
- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' : K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

- 기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시' : 제거 손익, 실무적용지침

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

- 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' : 사실상의 대리인 결정

- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' : 원가법

③ 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약

전력 생산의 원천이 통제할 수 없는 자연 조건(예: 날씨)에 의존하기 때문에 기업이 기초 전력량의 변동성에 노출되는 계약으로 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약을 정의하고, '자연에 의존하는 전력을 매입 또는 매도하는 계약'이 자가 사용 예외의 평가 대상임을 명확히 하였습니다. 또한, 자연에 의존하는 예상 전력거래의 '변동 가능 명목수량'을 '위험회피대상항목'으로 지정할 수 있게 하는 등 위험회피회계 요건을 변경하고, 관련 공시를 추가하였습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

① 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'는 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'를 대체합니다. 제1118호는 손익계산서를 중심으로 정보이용자에게 기업의 성과를 분석하고 비교하는 데 유용한 정보를 제공하여 유사 기업 간 재무성과의비교가능성을 향상시킬 것으로 예상됩니다.

제1118호는 2027년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용해야 하며, 조기적용이 허용됩니다. 기업은 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류'에 따라 이 기준서를 소급 적용해야 하므로 2026년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 비교정보는 제1118호에 따라 재작성됩니다.

연결회사가 제1118호를 적용하여 재무제표를 작성하는 경우 현행 재무제표와 유의적인 차이를 발생시킬 것으로 예상되는 주요 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 부분은 향후 발생할 모든 차이를 포함한 것은 아니며 추가적인 분석결과에 따라 변경될수 있습니다.

[손익계산서 표시 등 변경]

제1118호는 손익계산서에 포함된 모든 수익과 비용을 영업 범주, 투자 범주, 재무 범주, 법인세 범주, 중단영업 범주의 다섯 가지 범주 중 하나로 분류하도록 합니다. 동 기준서는 투자, 재무, 법인세, 중단영업으로 분류되지 않은 모든 수익과 비용을 영업 범주로 분류하며 영업손익을 잔여 개념의 손익으로 정의하고 있습니다.

연결회사는 수익과 비용의 범주 분류를 위하여 주된 사업활동을 평가하여야 하며, 연결회사가 특정 유형의 자산 투자 또는 고객에 대한 금융제공을 주된 사업활동으로 영위하는 경우 해당 사업활동이 주된 사업활동이 아니었다면 투자 또는 재무 범주로 분류하였을 일부 수익과 비용을 영업 범주로 분류합니다.

이에 따른 영업손익은 수익에서 매출원가 및 판매비와관리비를 차감한 것으로 정의되는 현행 기업회계기준서 제1001호에 따른 영업손익과는 유의적인 차이가 있습니다. 제1118호는 현행 기업회계기준서 제1001호에 따라 산정된 영업손익을 주석으로공시할 것을 요구하고 있으며, 제1118호에 따른 영업손익과 현행 기업회계기준서 제1001호에 따른 영업손익과의 차이 조정내역도 주석으로 공시해야 합니다.

또한, 제1118호는 손익계산서에 영업 범주로 분류되는 모든 수익과 비용으로 구성되는 '영업손익', 영업손익과 투자 범주로 분류된 모든 수익과 비용으로 구성되는 '재무손익및법인세비용차감전손익', 그리고 '당기순손익'을 표시하도록 요구하고 있습니다. 다만, 연결회사가 주된 사업활동으로 고객에게 금융을 제공하는 경우 회계정책 선택에 따라 '재무손익및법인세비용차감전손익' 표시는 적용되지 않을 수 있습니다.

[경영진이 정의한 성과측정치 공시 도입]

제1118호는 경영진이 정의한 성과측정치를 기업이 재무제표와 구분하여 공개적인 의사소통에 사용하고, 기업 전체의 재무성과 측면에 대한 경영진의 견해를 재무제표 이용자에게 전달하기 위해 사용하며, 제1118호 문단 118에서 열거하지 않거나 기업회계기준서에서 표시ㆍ공시를 명시적으로 요구하지 않는 수익과 비용의 중간합계로 정의하고 이와 관련된 공시 요구사항을 새롭게 도입하였습니다.

경영진이 정의한 성과측정치가 있는 경우 해당 지표를 보고하는 이유, 해당 지표의 산정 방법, 해당 지표와 제1118호에서 명시하는 가장 직접적으로 비교가능한 중간합계와의 조정내역, 각 조정항목의 법인세 효과, 비지배지분에 미치는 효과 등을 공시하여야 합니다.

[현금흐름 분류 등 변경]

한편, 제1118호의 제정에 따라 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표'에 대한 일부 개정이 이루어졌으며, 동 개정에 따라 간접법에 따른 영업활동현금흐름 산정의 출발점이 당기순 손익에서 영업손익으로 변경되었고, 이자 및 배당 관련 현금흐름에 대한분류 선택권이 삭제되었습니다.

4. 현금및현금성자산

당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.