정 정 신 고 (보고)

(주1) 정정 전

(주1) 정정 후

(주2) 정정 전

(주2) 정정 후

(주3) 정정 전

(주3) 정정 후

(주4) 정정 전

한편, 자본시장 환경의 변화 역시 본 합병의 구조적 필요성을 뒷받침하는 중요한 배경으로 작용하고 있습니다. 금융위원회는 2026년 2월 12일 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」을 발표하고, 코스닥 시장의 신뢰 회복 및 투자자 보호 강화를 위한 퇴출 요건을 대폭 강화하였습니다. 동 개혁방안의 핵심은 ① 시가총액 요건 상향 조기화, ② 주가 1,000원 미만 주식 상장폐지 요건 신설, ③ 완전자본잠식 요건 강화, ④ 공시위반 요건 강화의 4대 축으로 구성되어 있습니다. 아울러 한국거래소 부이사장을 단장으로 하는 상장폐지 집중관리단이 구성되어 2026년 2월부터 2027년 6월까지 집중관리기간이 운영되고, 상장폐지 실질심사 시 기업에 부여되는 최대 개선기간도 기존 1.5년에서 1년으로 단축되었습니다. 금융당국은 동 개혁방안이 전면 반영될 경우 금년 코스닥 상장폐지 대상 기업이 당초 예상 50개사에서 최대 220개사로 급증할 것으로 추산하고 있으며, 이는 상장 유지를 위한 시장 환경이 기업 입장에서 실질적으로 전례 없이 엄격해졌음을 의미합니다.

이러한 규제 강화는 합병당사회사에 직접적인 자본시장 리스크로 작용하고 있습니다. 동 개혁방안에 따라 2026년 7월 1일부터는 주가 1,000원 미만인 주식에 대한 상장폐지 요건이 신설되어 30거래일 연속 1,000원 미만 기록 시 관리종목으로 지정되고, 이후 90거래일 중 45거래일 연속으로 회복하지 못하면 상장폐지가 결정됩니다. 시가총액 기준도 2026년 7월 200억원, 2027년 1월 300억원으로 단계적으로 강화될 예정이며, 액면병합을 통한 우회 역시 병합 후 주가가 액면가에 미달하는 경우 상장폐지 요건에 포함시켜 차단하고 있습니다.

금융위원회 보도자료

현재 양사의 주가 수준을 고려하였을 때, 시장 상황에 따라 관리종목 지정 및 상장폐지 절차가 개시될 가능성을 배제할 수 없습니다. 상장폐지가 현실화될 경우 소액주주를 포함한 기존 주주들은 주식의 시장 유동성을 상실하고 공정한 시장가격에 의한 투자 회수 기회가 차단되는 중대한 피해를 입게 되는바, 이는 사업성과와 별개로 외생적 규제 변화에 의해 초래되는 위험이라는 점에서 주주 보호 차원에서 반드시 해소되어야 할 과제입니다.

[(주)엔피 보통주 1개월 종가 및 거래량 현황]

[(주)위지윅스튜디오 보통주 1개월 종가 및 거래량 현황]

또한, 최대주주인 합병소멸회사와 그 자회사인 합병존속회사가 동시에 코스닥에 상장되어 있는 이중 상장 구조를 유지하고 있다는 점도 소액주주 보호 측면에서 중요한 고려 요소입니다. 이중 상장 구조 하에서는 모·자회사 간 내부거래, 사업 기회의 귀속 및 자원 배분 방향에 관한 이해충돌 리스크가 구조적으로 내재하며, 어느 한 법인의 소액주주가 다른 법인에 귀속될 수 있는 이익의 배분에서 불리하게 취급될 가능성이 존재합니다. 본 합병을 통해 양사가 단일 상장법인으로 통합되면 이러한 구조적 이해충돌 리스크가 근본적으로 해소되고, 지배구조의 투명성이 제고되며 경영 의사결정의 일관성이 강화되는 효과를 기대할 수 있습니다.

이러한 자본시장 환경 변화에 대응하고 주주 권익을 실질적으로 보호하기 위하여, 본 합병은 관련 법령이 요구하는 소액주주 보호 절차를 충실히 이행하는 방식으로 추진될 예정입니다. 우선 합병비율의 공정성과 관련하여, 본건 합병은 양사 모두 주권상장법인에 해당하므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 이사회 결의일과 합병계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근 1개월간 가중산술평균종가, 최근 1주일간 가중산술평균종가, 최근일 종가를 산술평균하여 산정한 기준주가를 합병가액으로 적용합니다.

또한, 합병존속회사의 이사회는 본 합병이 계열사 간 합병으로서 이해충돌 가능성이 내재되어 있음을 명확히 인식하고, 소액주주를 포함한 전체 주주의 이익 보호를 최우선 원칙으로 삼아 의사결정 과정을 설계하였습니다. 이를 위하여 합병존속회사는 합병 추진 초기 단계부터 독립적인 외부 전문가를 선임하여 합병 조건의 공정성에 대한 다층적 검토를 실시하였습니다. 구체적으로, 합병존속회사는 외부 회계법인의 독립적인 본질가치 평가를 통하여 합병소멸회사의 재무 현황, 우발 부채 및 잠재적 리스크를 독립적으로 검증하였으며, 외부평가기관으로 하여금 적정성 의견을 수령하였습니다.  외부평가기관에서 평가한 합병당사회사의 본질가치 평가 결과는 다음과 같습니다.

[한미회계법인 본질가치 평가 및 합병 비율 적정성 의견]

 또한, 전문 법무법인의 법률검토를 통하여 합병 절차의 적법성, 합병계약서의 내용, 주주 보호 관련 법적 요건의 충족 여부 및 제반 규제 리스크를 사전에 점검하였으며, 이에 대한 법무법인의 법률 검토 의견은 하기와 같습니다.

[법무법인 엘에이비파트너스 법률 검토 의견 (요약)]

합병존속회사의 이사회는 이러한 일련의 외부 전문가 검증과 독립적 평가 절차를 통하여 확인된 정보를 종합적으로 고려하여 본 합병의 조건 및 방법을 결정하였으며, 특수관계인 간 거래에 수반되는 이해충돌 가능성을 구조적으로 최소화하고 모든 주주에게 공정한 조건으로 합병이 이루어질 수 있도록 노력하였습니다.

나아가 합병에 반대하는 주주의 경우, 상법 제522조의3 및 자본시장법 제165조의5 제1항에 따라 주주총회 결의 전까지 회사에 서면으로 반대 의사를 통지하고 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 보유 주식의 매수를 청구할 수 있는 주식매수청구권이 부여됩니다. 주식매수가격은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 따라 이사회 결의일 이전 2개월간의 시장거래가격을 기준으로 산정한 가중산술평균가격이 적용되며, 이에도 이의가 있는 주주는 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있는 3단계 보호 구조가 마련되어 있습니다.

또한, 본건 합병은 사업 시너지 창출이라는 경영적 목적에 더하여, 자본시장의 신뢰 회복과 투자자 보호를 위한 제도 선진화 흐름 속에서 소액주주를 포함한 전체 주주의 투자 안정성과 권익을 실질적으로 보호하는 효과를 가질 것으로 기대하고 있습니다.

우선 본건 합병은 양사 주주의 권익 보호를 최우선 가치로 삼아, 관련 법령에 의거하여 합병 절차를 투명하고 공정하게 설계하였습니다. 자본시장법 시행령 제176조의5에 따르면, 상장법인 간 합병 시 기준시가를 바탕으로 ±10% 범위 내에서 할인 또는 할증을 적용할 수 있는 재량이 부여됩니다. 그러나 합병당사회사는 특정 주주에게 유리한 구조가 형성될 가능성을 원천 차단하기 위해, 별도의 할증이나 할인 없이 법정 산식에 따른 기준시가를 100% 적용하였습니다. 이는 최대주주인 (주)컴투스의 지분율이 희석되는 결과를 초래함에도 불구하고, 소액주주를 포함한 전체 주주의 이익과 절차적 공정성을 최우선으로 고려한 결정입니다.

또한, 본건 합병을 통해 이중 상장 구조를 해소함으로써 지배구조의 투명성을 제고하는 효과를 기대하고 있습니다. 현재 최대주주인 합병소멸회사와 그 종속회사인 합병존속회사는 동시에 KOSDAQ 시장에 상장되어 있는 구조로 사업 기회의 귀속 및 자원 배분 방향에 관한 이해충돌 리스크가 구조적으로 내재합니다. 본건 합병을 통해 양사가 단일 상장법인으로 통합되면 이러한 구조적 리스크가 근본적으로 해소되고, 모든 주주가 동일한 법적 지위 하에서 통합 법인의 성과를 공유할 수 있게 됩니다. 아울러, 본건 합병을 통해 합병존속회사가 취득하게 될 자기주식을 전량 소각할 절차를 진행하고 있는 만큼 소액주주를 포함한 전체 주주의 주당 가치를 실질적으로 제고하는 효과를 가져올 것으로 예상됩니다. 본건 합병 구조상 합병존속회사인 (주)엔피는 합병기일을 기준으로 소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 본건 합병 전에 소유하고 있는 (주)엔피 발행의 보통주식 9,140,776주를 전량 소각할 예정입니다.

구체적인 소각계획은 아래와 같습니다. 본건 자기주식 소각 결정과 관련하여 2026년 04월 09일 (주)엔피 "주요사항보고서(감자결정)"를 공시하였습니다.

본건 자기주식 소각이 이루어질 경우 합병 후 (주)엔피의 발행주식총수는 합병신주 발행분에서 자기주식 소각분(9,140,776주)을 차감한 순증분만큼 증가하여, 합병 직후 141,934,453주에서 자기주식 소각 후 132,793,677주로 감소합니다.

이를 통해 합병 이후 유통주식수가 감소하고 주당 순이익 및 주당 순자산이 개선되는 효과가 발생합니다. 마지막으로 본건 합병은 금융당국이 진행하고 있는 부실기업 상장폐지 개혁안을 구조적으로 해소하는 기반이 될 것으로 예상됩니다. 금융위원회는 2026년 2월 12일 상장폐지 개혁방안을 통해 2026년 7월 1일부터 주가 1,000원 미만 주식에 대한 상장폐지 요건을 신설하고 시가총액 기준도 단계적으로 강화하기로 하였습니다. 이에 합병당사회사는 본건 합병 절차와 병행하여 합병존속회사인 (주)엔피의 주식병합(5주→1주)을 추진할 계획입니다. 주식병합 절차는 본건 합병 및 자기주식 소각이 완료된 이후 진행될 예정이며, 주식병합이 완료되면 (주)엔피의 발행주식총수는 132,793,677주에서 26,558,735주로 감소하고 액면가액은 1주당 100원에서 500원으로 변경될 예정입니다. 주식병합을 통해 합병존속회사의 주가는 산술적으로 5배 수준으로 조정되어 증권신고서 제출일 시점 기준으로 계산할 경우 상장폐지 기준인 1,000원을 상회하는 수준으로 조정될 예정입니다.

한편, 주식병합이 완료되면 (주)엔피의 발행주식총수는 132,793,677주에서 26,558,735주로 감소할 예정입니다.

합병 후 (주)위지윅스튜디오는 (주)엔피에 흡수합병되어 해산할 예정입니다. 합병 전후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

이처럼 본 합병은 합병비율 산정의 객관성 확보, 외부평가기관 및 전문가에 의한 독립적 검증, 이사회 의견서 공시를 통한 정보 비대칭 해소, 반대주주 주식매수청구권 보장이라는 다층적 소액주주 보호 구조 하에서 추진된다는 점에서, 주주가치 극대화라는 합병의 근본 목적에 충실히 부합합니다.

(3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

(4) 기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인 적용 여부

법무부는 2026년 02월 26일 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'(이하 '법무부 가이드라인')을 배포하였으며, 본 법무부 가이드라인은 2025년 07월 22일 개정된 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 규정과 관련하여, 조직개편 국면에서 이사회가 참고할 수 있는 행위 기준과 절차를 제시하는 데 초점이 맞추어져 있습니다.

개정상법이 정하는 이사의 주주에 대한 충실의무는 (i) 이사·지배주주·경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 (ii) 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래이면서 소수주주들에게 직접 손해가 발생할 수 있는 거래를 우려하여 추가된 것입니다. 기업 조직개편 과정 등에서 이해상충 가능성이 존재하는 구조가 만들어지면, 이사들이 공정한 의사결정을 하기 어렵고, 설사 이사들이 공정한 의사결정을 하더라도 소수주주나 잠재적 투자자 입장에서는 그에 대한 의문을 가질 수 있습니다.

이러한 상황에서 법무부 가이드라인은 스스로 그 성격이 법규범이 아니므로 규범으로서의 구속력이 없다는 취지를 강조하면서도 공정성 강화 조치로 ① 특별위원회 설치, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 필요성을 제시하고 있습니다. 즉, 이들 공정성 강화조치를 통하여 (i) 이사·지배주주·경영진과 회사 사이의 이해상충 가능성 및/또는 (ii) 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성을 낮추거나 없앨 수 있다는 취지입니다.

특히, 법무부 가이드라인은 "구조적 이해상충과 정보 비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제되는 상황에서는, 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있다"고 제시하고 있으며, 계열회사 간 합병과 같이 지배주주와 일반주주 사이의 구조적 이해상충이 내재된 거래에 있어서는 특별위원회 설치가 공정성 강화 조치의 대표적 방안으로 제시하였습니다. 다만, 법무부 가이드라인에 추가적으로 기재된 바에 따르면 특별위원회는 "법령상의 기관이 아니라 공정성 강화 조치의 하나로 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구"에 해당하며, 같은 가이드라인 각주 제12항은 "사외이사가 없거나 매우 적어서 특별위원회를 구성하기 어려운 회사의 경우에는 독립적 외부전문가의 검토 등 후술하는 다른 공정성 강화 조치를 고려할 수 있다"고 명시하여, 개별 회사의 여건에 따라 특별위원회 설치 대신 독립적 외부전문가의 검토 등 대안적 공정성 강화 조치를 선택하는 것도 허용됨을 분명히 하였습니다.

합병존속회사인 (주)엔피와 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오 양사는 본건 합병이 계열회사 간 합병에 해당하여 법무부 가이드라인이 권고하는 특별위원회 설치의 취지를 면밀히 검토하였으나, 양사가 처한 자본시장 환경 및 재무적 여건상의 구조적 차이로 인하여 공정성 강화 조치의 구체적 실행 방식에 있어서도 차이를 두게 되었습니다.

- 합병당사회사 : 특별위원회 미설치의 배경

합병당사회사는 본건 합병을 추진함에 있어 이사회 결의의 공정성을 기하고자 독립적인 사외이사 중심의 특별위원회 구성을 최우선으로 검토하였습니다. 그러나 2026년 2월 12일 금융위원회가 발표한 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」에 따라 2026년 7월 1일부터 30거래일 연속 주가 1,000원 미만인 상장법인에 대한 관리종목 지정 및 상장폐지 요건이 신설되어 시행된다는 긴급한 경영환경의 변화로 인하여, 합병당사회사는 부득이하게 특별위원회 설치 대신 다른 공정성 강화 조치를 통해 절차적 정당성을 확보하는 방안을 채택하게 되었습니다.

법무부 가이드라인이 제시하는 특별위원회의 실질적 기능을 온전히 구현하기 위해서는 ① 지배주주 및 해당 거래로부터 독립성을 갖춘 사외이사 후보군의 선정·위촉, ② 위원회 운영 규정의 제정 및 이사회 승인, ③ 합병의 적정성 검토를 위한 최소 2~3차 이상의 공식 회의 개최가 순차적으로 진행되어야 하며, 내부 검토 결과 위 일련의 절차를 이행하기 위해서는 최소 2개월 내지 3개월 이상의 추가 기간이 소요될 것으로 예상되었습니다. 이를 구체적으로 살펴보면, 만약 2026년 2월 말부터 사외이사 후보군 선정 절차에 착수하여 3월 말에 이를 완료하고, 4월에 제1차 및 제2차 2번의 특별위원회를, 5월 중순에 제3차 특별위원회를 순차적으로 개최하는 방식으로 진행할 경우, 합병 계약 체결 승인의 건 이사회 진행을 가장 빠른 일정으로 진행함을 가정하였을 때도 2026년 5월 말에 이루어질 것으로 예상하였고, 이후 자본시장법 상 증권신고서의 수리, 상법상 요구되는 주주총회 소집통지 기간, 주주총회, 주식매수청구권 및 채권자 이의제출 공고 기간 등 후속 절차에 통상 3개월 내지 4개월이 소요된다는 점을 고려하면 합병기일이 2026년 9월 내지 10월 경으로 지연될 수 밖에 없었으며, 이는 2026년 7월 1일자 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행 시점과 정면으로 충돌하는 결과가 예상되었습니다.

특별위원회 설치를 위한 추가 절차를 밟는 동안 합병기일이 지연될 경우 합병당사회사는 관리종목 지정 또는 상장폐지에 이르는 중대한 위험에 직접 노출되게 되며, 이는 소액주주들의 재산권 훼손으로 직결되는 심각한 결과를 초래하게 될 것으로 예상하였습니다. 이에 합병당사회사는 ① 본건 합병의 사업적 시너지 및 주주가치 제고 효과, ② 특별위원회 설치 방식과 대안적 공정성 강화 조치 간의 일정·절차·실효성 측면의 비교, ③ 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일(2026년 7월 1일) 이전 합병 완료 필요성을 종합적으로 검토한 결과, 본건 합병의 사업적 시너지가 극대화되는 시점에 합병을 가속화하여 본질적인 경영 성과를 창출하고 규제 시행 전에 자본구조 효율화를 완료하는 것이 주주 이익을 지키는 가장 실효적인 방안이라고 판단하여, 법무부 가이드라인 각주 제12항이 제시하는 "독립적 외부전문가의 검토" 등 대안적 공정성 강화 조치를 선택하기로 결의하였습니다.

- 합병존속회사 (주)엔피 : 외부전문가 선임을 통한 공정성 강화 조치 시행

합병존속회사인 (주)엔피는 합병당사회사 양사가 특별위원회를 설치하지 못한 상기 공통 사유에 더하여, (주)엔피가 본건 합병에서 차지하는 합병존속회사 위치를 고려하여 독립적인 외부전문가를 선임함으로써 합병 절차의 공정성을 보완하는 방식을 채택하였습니다.

구체적으로 (주)엔피는 본건 합병이 아니더라도 자본금 감소 없는 주식병합 방식을 통하여 2026년 7월 1일 시행 예정인 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안을 충분히 회피할 수 있는 재무적·자본구조상 여건을 보유하고 있었습니다. 즉, (주)엔피의 입장에서는 단독 생존이라는 명확한 대안이 존재하였음에도 불구하고 그룹 전체의 사업적 시너지 극대화 및 지배구조 효율화를 위하여 본건 합병을 선택한 것이므로, (주)엔피의 기존 주주들 입장에서는 합병 비율의 적정성 및 절차적 공정성에 대하여 더욱 엄격한 검증을 요구할 여지가 상대적으로 크다고 판단되었습니다. 이에 (주)엔피는 합병을 방지하거나 지연시키는 것이 아니라, 주주들의 입장을 적극적으로 대변하고 합병 과정에서의 불이익 발생 가능성을 사전적으로 차단하기 위한 객관적 검증 장치로서 독립적인 외부전문가를 선임하는 방식을 채택하였습니다.

본건 합병은 합병당사회사 양사가 모두 주권상장법인에 해당하므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따른 시가 기준 합병가액 산정이 적용되어, 관련 법령상 외부평가기관의 별도 평가가 강제되지 아니합니다. 그러나 (주)엔피는 소액주주 보호 및 합병 절차의 투명성을 극대화하기 위하여, 이해관계가 없는 독립적인 외부 회계법인인 한미회계법인을 2026년 3월 9일 이사회 논의를 통해 자발적으로 선임하여 합병가액의 적정성 및 공정가치에 대한 정밀 검토를 수행하였습니다. 또한, 법무법인 엘에이비파트너스를 동일자로 선임하여, 합병계약서의 내용, 이사회 결의를 포함한 합병 절차의 상법 및 자본시장법 등 관련 법규 준수 여부, 주주충실의무의 이행 여부에 대하여 면밀한 법률 검토를 받음으로써, 합병 과정에서 발생할 수 있는 절차적 리스크를 사전에 차단하고 주주 보호를 위한 법률적 적법성을 확고히 확보하였습니다.

한미회계법인은 2026년 3월 중순경 가치평가 중간 보고를 거쳐 2026년 4월
7일 최종 의견서를 (주)엔피 이사회에 제출하였으며, 법무법인 엘에이비파트너스는 2026년 4월 6일 최종 의견서를 (주)엔피 이사회에 제출하였습니다. (주)엔피 이사회는 2026년 4월 8일 본건 합병계약 체결을 승인하는 이사회 결의 과정에서 위 외부전문가의 검토 결과를 실질적으로 반영하였습니다. 아울러 (주)엔피는 이사회 결의 전 전 이사를 대상으로 본건 합병 관련 이해관계(특수관계, 주식보유, 겸직 등)를 전수 조사하였으며, 그 결과 합병 관련 이해관계가 확인된 겸직 이사 3인은 본건 합병 관련 (주)엔피 이사회 의결권을 자발적으로 미행사하여 실질적 이해상충 차단 조치를 병행하였습니다.

이를 통해 (주)엔피는 법무부 가이드라인이 권고하는 특별위원회 설치의 취지인 이해관계 없는 독립적 주체에 의한 거래 목적·조건·절차의 공정성 검토를 대안적 방식으로 실질적으로 구현하였습니다.

- 합병소멸회사 (주)위지윅스튜디오 : 외부전문가 미선임 사유 및 (주)엔피 선임 외부전문가의 중립성 확보

합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오는 특별위원회를 설치하지 아니하였을 뿐만 아니라, 별도의 외부전문가 또한 자체적으로 선임하지 아니하였습니다. 이는 (주)위지윅스튜디오가 (주)엔피와는 본질적으로 다른 자본시장 환경 및 재무적 여건에 처해 있었다는 점, 그리고 (주)엔피가 선임한 외부전문가가 구조적으로 합병당사회사 양사 모두에 대하여 중립적인 지위를 유지하면서 검토를 수행할 수 있다는 점에서 기인한 결정이었습니다.

첫째, 외부전문가 미선임의 가장 근본적인 사유는 (주)위지윅스튜디오가 처한 상황의 구조적 비대칭성에 있습니다. 앞서 기술한 바와 같이 (주)엔피는 단독 주식병합 방식을 통해서도 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안을 회피할 수 있는 재무적 여건을 보유하고 있었으나, (주)위지윅스튜디오의 당시 주가 수준 및 자본구조에 비추어 볼 때 단순한 주식병합만으로는 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안을 근본적으로 탈피하기 어려운 지표적·구조적 한계가 존재하였습니다. 이에 따라 자본구조의 근본적 개선 및 사업 포트폴리오의 통합을 동반하는 본건 합병이 (주)위지윅스튜디오의 상장 유지 및 기업가치 제고를 위한 유일하고도 필수적인 선택지라는 점에 대하여 (주)위지윅스튜디오 이사회의 의견이 일치되어 있었으며, 합병 자체의 추진 여부에 대한 실질적 이견의 여지가 존재하지 아니하였습니다. 이러한 상황에서 (주)위지윅스튜디오가 별도의 외부전문가를 선임하여 합병 추진 여부 자체를 재검토하는 것은 본건 합병의 시급한 추진 필요성 및 합병기일 확정 필요성에 비추어 실익이 크지 아니하다고 판단되었습니다.

둘째, 일정상의 제약 및 비용 효율성 측면에서도 합병당사회사 양사가 각자 별도의 자문사를 선임하여 이중으로 검토를 수행하는 방식보다, (주)엔피가 선임한 외부전문가의 높은 독립성과 중립적 검토 절차를 활용하는 방식이 더욱 합리적이라고 판단되었습니다. 상기 기술한 바와 같이 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안  시행일(2026년 7월 1일) 이전에 본건 합병을 완료하기 위해서는 외부전문가 선임 시점(2026년 3월 9일)부터 이사회 결의일(2026년 4월 8일)까지 약 1개월의 기한 내에 재무·법률 실사, 합병가액 평가, 최종 의견서 제출이 모두 완료되어야 하는 제약이 존재하였으며, (주)위지윅스튜디오가 별도의 외부전문가를 신규 선임하여 동일한 절차를 중복적으로 진행할 경우 오히려 합병 일정이 지연될 위험이 있었습니다.

셋째, (주)위지윅스튜디오가 별도의 외부전문가를 선임하지 아니하고 (주)엔피 선임 외부전문가의 검토 결과를 활용함에 있어서도, (주)엔피가 선임한 외부전문가의 구조적 중립성이 충분히 이행되었다고 판단되었습니다. 이를 재무 분야 및 법률 분야로 구분하여 구체적으로 기술하면 다음과 같습니다.

먼저, 재무 분야에서는 (주)엔피가 선임한 한미회계법인이 합병당사회사 양사 모두로부터 독립된 제3자로서의 지위를 견지하며 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오 양사의 합병가액을 동일한 기준과 방법론으로 각각 독립적으로 평가하는 방식으로 업무를 수행하였다는 점에서, (주)위지윅스튜디오의 이해관계를 대변하지 않는다는 구조적 우려가 해소될 것으로 판단하였습니다. 한미회계법인은  합병가액 산정에 있어서도 특정 회사의 이익을 대변하는 것이 아니라 자본시장법령이 정한 객관적 수치 및 합리적 가정에 기반하여 양사의 합병가액을 각각 산출하는 방식으로 검토를 수행할 것임을 확약하고 가치평가를 수행하였습니다. 특히, 평가 과정에서 사용된 모든 데이터, 시장 지표 및 가정은 (주)엔피 이사회뿐만 아니라 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 동일하게 투명하게 공개되었으며, (주)위지윅스튜디오 이사회는 한미회계법인이 제시한 평가 방법론의 타당성 및 산정 결과를 별도로 검증할 수 있도록 질의응답 및 보충 설명 기회를 충분히 보장받았습니다. 이를 통해 재무 분야 검토 결과가 (주)엔피 측에 편향되지 아니하고 공정한 시장가치를 반영하고 있음을 합병당사회사 양사 이사회가 공동으로 확인할 수 있도록 조치하였습니다.

다음으로, 법률 분야에서는 (주)엔피가 선임한 법무법인 엘에이비파트너스가 본건 합병 절차 전반의 법적 안정성을 확보하는 자문법인으로서의 역할을 수행하였으며, 그 법률 검토 의견은 특정 합병당사회사의 이익을 대변하는 것이 아니라 본건 합병의 상법·자본시장법상 적법성, 주주충실의무 이행 여부, 공시 및 절차적 정당성을 객관적으로 검토하는 것을 주된 내용으로 하였습니다. 법무법인 엘에이비파트너스 또한 합병당사회사 양사 모두에 대하여 최근 3년간 법률 자문 용역을 수행한 이력이 없어 독립성 요건을 충족하였으며, 법률 검토 의견서에 포함된 합병 절차의 적법성 판단 기준 및 주주 보호 관련 법적 요건은 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오 양사에 공통적으로 적용되는 사항이므로 구조적으로 특정 회사의 이익을 대변할 여지가 존재하지 아니하였습니다. 법무법인 엘에이비파트너스의 법률 검토 의견은 (주)엔피 이사회뿐만 아니라 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 동일하게 공유되었으며, (주)위지윅스튜디오 이사회는 이를 비판적으로 수용하는 방식으로 본건 합병 관련 법적 쟁점을 검토하였습니다.이와 같이 (주)위지윅스튜디오는 별도의 외부전문가를 선임하지 아니하였으나, (주)엔피가 선임한 독립적 외부전문가의 검토 결과를 투명하게 공유받고 이를 (주)위지윅스튜디오 이사회에서 비판적으로 수용·검증하는 방식을 통하여 공정성 강화 조치의 실질적 효과를 확보하였습니다.

아울러 (주)위지윅스튜디오 또한 (주)엔피와 동일하게 이사회 결의 전 전 이사를 대상으로 본건 합병 관련 이해관계를 전수 조사하였으며, 그 결과 겸직이사 3인의 합병 관련 이해관계가 확인되었습니다.

합병존속회사인 (주)엔피의 합병 승인 이사회와 관련하여, 해당 겸직 이사 전원은 본 합병 안건에 대한 의결권을 행사하지 아니하였습니다. 이는 최근 금융위원회의 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」을 골자로 하는 상장적격성 심사 강화 추세와 밀접한 관련이 있습니다. 합병소멸회사 (주)위지윅스튜디오의 경우, 주식 병합 등 기술적 조치를 고려하더라도 액면가 미달에 따른 상장폐지 우려가 지속적으로 제기되는 등 합병을 통한 구조개편이 절실한 상황이었음을 감안할때, 위지윅스튜디오의 직위를 겸하고 있는 이사가 존속법인인 엔피의 합병 결정에 직접 참여할 경우, 엔피 주주의 이익보다는 위지윅스튜디오의 상장 유지 및 재무구조 개선이라는 특정 목적을 우선시할 수 있다는 이해상충의 우려가 객관적으로 존재한다고 ㈜엔피의 이사회는 판단하였습니다. 이에 따라 엔피 이사회는 의사결정의 중립성을 엄격히 유지하고 존속법인 주주의 권익을 보호하기 위해 해당 겸직 이사들을 표결 절차에서 완전히 배제하였습니다.

합병소멸회사인 ㈜위지윅스튜디오의 이사회 결의 시, 합병 당사자인 엔피의 직위를 겸임하고 있는 이사가 의결권을 행사한 것은 위지윅스튜디오 주주의 이익 보호와 기업 가치 제고라는 이사 본연의 선관주의 의무와 부합하는 결정이었습니다. 본 합병은 최근 강화된 상장폐지 심사 가이드라인 및 액면가 미달 종목  퇴출 혁신안 등 위지윅스튜디오가 직면한 중대한 재무적·구조적 위기 상황을 타개하기 위한 필수적인 경영 전략의 일환입니다. 이러한 상황에서 겸직 이사가 합병 안건에 찬성 의결권을 행사한 것은, 소멸법인의 상장 적격성 리스크를 해소하고 존속법인과의 결합을 통해 주주의 재산권을 보호하려는 실질적이고 유일한 대안을 선택한 것이므로, 이를 회사나 주주의 이익에 반하는 이해상충 행위로 판단하지 않았습니다.

또한, 겸직 이사들은 본 합병이 합병존속회사인 ㈜엔피에게만 편향적으로 유리하게 진행되지 않도록 하기 위해, ㈜위지윅스튜디오가 보유한 엔피 발행 주식 전량을 소각하기로 결정하는 등 강력한 이해상충 방지책을 선제적으로 수립하였습니다. 이러한 자사주 소각 결정은 합병 후 주주가치 희석을 방지하고 잔존 주주들의 지분 가치를 극대화하는 조치로서, 겸직 이사의 의결권 행사가 특정 법인의 사익이 아닌 ㈜위지윅스튜디오 주주 전체의 이익을 실현하기 위한 정당한 직무 수행이었음을 뒷받침합니다.

이러한 논의 과정을 거침과 동시에 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오는 '기업 조직개편 시 이사의 행위 규범 가이드라인' 제정 방향을 참고하여 합병 절차의 공정성 강화 조치를 수행하였습니다.

한편, 법무부가 발표한 가이드라인을 토대로 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오가 수행한 공정성 강화 조치의 타당성을 분석한 결과는 아래와 같습니다.

공정성 강화 조치 타당성 분석 결과

당사는 법무부 가이드라인에 따라 이사회 결의의 공정성을 기하고자 독립적인 사외이사 중심의 특별위원회 구성을 최우선으로 검토하였습니다. 그러나 다음과 같은 긴급한 경영환경의 변화로 인하여 부득이하게 위원회 설치 대신 외부 전문기관의 객관적 검증과 실질적인 이해상충 차단 조치를 통해 절차적 정당성을 확보하였습니다.

1) 상장폐지 요건 신설에 따른 주주 보호의 긴급성: 금융위원회의 상장폐지 개혁방안(2026.02.12)에 따라 2026년 7월 1일부터 주가 1,000원 미만 주식에 대한 퇴출 요건이 시행됩니다. 특별위원회 설치를 위한 추가 절차를 밟을 경우 합병 기일이 지연되어 소액주주들에게 재산상 손실을 초래할 수 있는 불확실성이 상존하였습니다. 이에 양사는 사업적 시너지가 극대화되는 금번 합병을 가속화하여 본질적인 경영 성과를 창출하는 것이 주주 이익을 지키는 가장 실효적인 방안이라고 판단하였습니다.

이러한 판단은 ① 법무부 가이드라인 내 특별위원회를 "법령상 기관이 아닌 자율적·임의적 기구"로 규정하고 있고, 가이드라인 각주 제12항에서 특별위원회 구성이 어려운 회사의 경우 독립적 외부전문가의 검토 등 대안적 공정성 강화 조치 선택을 명시적으로 허용하고 있다는 점, ② 특별위원회를 실제로 설치하여 운영할 경우 합병기일이 2026년 10월 내지 11월로 지연되어 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행 시점(2026년 7월 1일)과 정면으로 충돌하게 된다는 점, ③ 이 경우 합병당사회사 양사가 관리종목 지정 또는 상장폐지에 이르는 중대한 위험에 직접 노출되어 본건 합병을 통해 보호하고자 하는 소액주주의 재산권 훼손으로 직결된다는 점을 종합적으로 고려한 결과로서, 형식적 절차 준수보다 실질적 주주 이익 보호를 우선한 타당한 판단에 해당하는 것으로 사료됩니다.

2) 외부 전문기관(외부평가법인·법무법인)을 통한 객관적 검증 및 투명성 제고: 양사는 특별위원회를 설치하지 못하였으나, 이를 대신하여 전문성과 독립성을 갖춘 외부 기관의 엄격한 검증을 통해 합병 절차의 공정성을 확보하였습니다. 본건 합병은 상장법인 간의 합병으로서 관련 법령상 외부평가기관의 평가가 강제되지 않음에도 불구하고, 소액주주 보호 및 합병 절차의 투명성을 극대화하기 위해 이해관계가 없는 독립적인 외부 회계법인(한미회계법인)을 별도로 선임하여 합병가액의 적정성에 대한 정밀 검토를 자발적으로 수행하였습니다. 또한 법무법인(엘에이비파트너스)의 검토를 통해 이사회 결의를 포함한 제반 절차가 상법 및 자본시장법 등 관련 법규를 엄격히 준수하고 있는지 면밀한 법률 검토를 받음으로써, 합병 과정에서 발생할 수 있는 절차적 리스크를 사전에 차단하고 주주 보호를 위한 법률적 적법성을 확고히 확보하였습니다.

이러한 외부 전문기관 활용 방식은 ① 양 외부전문가가 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오 양사에 대하여 동일한 기준과 방법론으로 각각 독립적으로 평가·검토를 수행하여 특정 회사의 이익을 대변하지 아니한다는 점, ② 본질가치 평가에서 WACC, 영구성장률 등 핵심 가정을 보수적으로 설정하고 상기 기재한 민감도 분석을 통해 평가 결과의 안정성이 확인되었다는 점, ③ 검토 결과가 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 투명하게 공유되어 재무·법률 분야 질의응답과 같이 비판적 검증이 이루어졌다는 점에서, 법무부 가이드라인 각주 제12항이 제시하는 "독립적 외부전문가의 검토"에 해당하는 공정성 강화 조치로서 실질적 타당성을 갖추고 있는 것으로 판단됩니다.

3) 이사회 의사결정의 독립성 확보(이해관계인 의결권 제한): 합병당사회사는 이사회 결의 전 전 이사를 대상으로 합병 관련 이해관계(특수관계, 주식보유, 겸직 등)를 전수 조사하였습니다. 그 결과 겸직이사 3인의 합병 관련 이해관계가 확인되었습니다.

합병존속회사인 (주)엔피의 합병 승인 이사회와 관련하여, 해당 겸직 이사 전원은 본 합병 안건에 대한 의결권을 행사하지 아니하였습니다. 이는 최근 금융위원회의 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」을 골자로 하는 상장적격성 심사 강화 추세와 밀접한 관련이 있습니다. 합병소멸회사 (주)위지윅스튜디오의 경우, 주식 병합 등 기술적 조치를 고려하더라도 액면가 미달에 따른 상장폐지 우려가 지속적으로 제기되는 등 합병을 통한 구조개편이 절실한 상황이었음을 감안할때, ㈜위지윅스튜디오의 직위를 겸하고 있는 이사가 존속법인인 엔피의 합병 결정에 직접 참여할 경우, 엔피 주주의 이익보다는 위지윅스튜디오의 상장 유지 및 재무구조 개선이라는 특정 목적을 우선시할 수 있다는 이해상충의 우려가 객관적으로 존재한다고 ㈜엔피의 이사회는 판단하였습니다. 이에 따라 엔피 이사회는 의사결정의 중립성을 엄격히 유지하고 존속법인 주주의 권익을 보호하기 위해 해당 겸직 이사들을 표결 절차에서 완전히 배제하였습니다.

합병소멸회사인 ㈜위지윅스튜디오의 이사회 결의 시, 합병 당사자인 엔피의 직위를 겸임하고 있는 이사가 의결권을 행사한 것은 위지윅스튜디오 주주의 이익 보호와 기업 가치 제고라는 이사 본연의 선관주의 의무와 부합하는 결정이었습니다. 본 합병은 최근 강화된 상장폐지 심사 가이드라인 및 액면가 미달 종목 퇴출 혁신안 등 위지윅스튜디오가 직면한 중대한 재무적·구조적 위기 상황을 타개하기 위한 필수적인 경영 전략의 일환입니다. 이러한 상황에서 겸직 이사가 합병 안건에 찬성 의결권을 행사한 것은, 소멸법인의 상장 적격성 리스크를 해소하고 존속법인과의 결합을 통해 주주의 재산권을 보호하려는 실질적이고 유일한 대안을 선택한 것이므로, 이를 회사나 주주의 이익에 반하는 이해상충 행위로 판단하지 않았습니다.

또한, 겸직 이사들은 본 합병이 합병존속회사인 ㈜엔피에게만 편향적으로 유리하게 진행되지 않도록 하기 위해, ㈜위지윅스튜디오가 보유한 엔피 발행 주식 전량을 소각하기로 결정하는 등 강력한 이해상충 방지책을 선제적으로 수립하였습니다. 이러한 자사주 소각 결정은 합병 후 주주가치 희석을 방지하고 잔존 주주들의 지분 가치를 극대화하는 조치로서, 겸직 이사의 의결권 행사가 특정 법인의 사익이 아닌 ㈜위지윅스튜디오 주주 전체의 이익을 실현하기 위한 정당한 직무 수행이었음을 뒷받침합니다.

이러한 조치는 ① 상법 제391조의3상 이사회 의결에 대한 이해관계인의 의결권 제한 법리 및 개정 상법 제382조의3(이사의 충실의무)의 취지를 실질적으로 이행한 것이고, ② 법무부 가이드라인이 제시하는 특별위원회의 핵심 기능인 "해당 거래와 이해관계가 없는 독립적 주체에 의한 의사결정"이라는 공정성 강화 취지를 이사회 구성 차원에서 구조적으로 구현한 것이며, ③ 특별위원회라는 별도 기구 설치 없이도 이사회 내에서 이해관계 있는 이사를 의사결정에서 배제하는 방식으로 동일한 효과를 달성하였다는 점에서, 본건 합병의 절차적 정당성을 보완하는 타당한 조치에 해당되는 것으로 판단됩니다.

- 독립적 외부전문가의 검토

법무부 가이드라인에 따르면 거래의 공정성을 강화하는 자발적 조치로서 전문성과 독립성을 갖춘 외부전문가를 선임하여 거래의 구조, 절차, 조건의 공정성에 대한 검토를 수행하게 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 다만, 해당 검토의 관점 내지 목표는 특정 주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 보호하는 것이어야 합니다.

(1) 구체적인 외부전문가 선정 사유, 외부전문가의 객관성 및 독립성 충족 여부, 외부전문가가 특정주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 위해 검토한 내용 유무

- (주)엔피 외부전문가 선임 현황

합병존속회사의 이사회는 본 합병이 계열사 간 합병으로서 이해충돌 가능성이 내재되어 있음을 명확히 인식하고, 소액주주를 포함한 전체 주주의 이익 보호를 최우선 원칙으로 삼아 의사결정 과정을 설계하였습니다. 이를 위하여 합병존속회사는 합병 추진 초기 단계부터 독립적인 외부 전문가를 선임하여 합병 조건의 공정성에 대한 다층적 검토를 실시하였습니다. 구체적으로, 합병존속회사는 외부 회계법인의 독립적인 본질가치 평가를 통하여 합병소멸회사의 재무 현황, 우발 부채 및 잠재적 리스크를 독립적으로 검증하였으며, 외부평가기관으로 하여금 적정성 의견을 수령하였습니다. 또한, 전문 법무법인의 법률검토를 통하여 합병 절차의 적법성, 합병계약서의 내용, 주주 보호 관련 법적 요건의 충족 여부 및 제반 규제 리스크를 사전에 점검하였습니다. 합병존속회사의 이사회는 이러한 일련의 외부 전문가 검증과 독립적 평가 절차를 통하여 확인된 정보를 종합적으로 고려하여 본 합병의 조건 및 방법을 결정하였으며, 특수관계인 간 거래에 수반되는 이해충돌 가능성을 구조적으로 최소화하고 모든 주주에게 공정한 조건으로 합병이 이루어질 수 있도록 노력하였습니다. 합병존속회사는 본건 계열회사간 합병의 절차적 공정성 확보 및 소액주주 보호를 위한 대안적 공정성 강화 조치로서, 재무 분야 및 법률 분야의 독립적인 외부전문가를 각 1개 기관씩 선임하였습니다. 구체적인 선임 현황은 다음과 같습니다.

- (주)위지윅스튜디오 외부전문가 미선임 사유

합병소멸회사는 본건 합병과 관련하여 별도의 외부전문가를 선임하지 아니하였습니다. 이는 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행 시점(2026.07.01) 이전 합병 완료 필요성이라는 시간적 제약 하에서 자원의 효율적 배분과 절차의 실효성을 종합적으로 고려한 결정이며, 구체적인 미선임 사유는 아래와 같이 3가지 측면으로 나눌 수 있습니다.

첫째, 양사가 처한 상황의 구조적 비대칭성입니다. (주)엔피의 경우 본건 합병이 아니더라도 단독 주식병합(5주→1주)을 통해 2026년 7월 시행 예정인 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안을 충분히 회피할 수 있는 재무적 여건을 보유하고 있었습니다. 반면, (주)위지윅스튜디오는 증권신고서 제출일 기준 주가 수준 및 자본구조에 비추어 볼 때 단순한 주식병합만으로는 해당 규제를 근본적으로 탈피하기 어려운 지표적·구조적 한계가 존재하였으며, 이에 따라 자본구조의 근본적 개선 및 사업 포트폴리오의 통합을 동반하는 본건 합병이 (주)위지윅스튜디오의 모든 주주들이 기대하는 기업가치 제고를 위한 유일하고도 필수적인 선택지였습니다. 이러한 구조상 (주)엔피 주주들의 본건 합병에 대한 검증 요구 수준이 상대적으로 높을 수밖에 없었고, (주)엔피가 외부전문가를 선임하여 엄격한 검증을 받은 것은 주로 (주)엔피 주주 보호 차원의 의사결정에 해당되는 것으로 판단됩니다.

둘째, 일정상의 제약 및 비용 효율성 측면에서 양사가 각자 별도의 자문사를 선임하여 이중으로 검토하는 방식보다, (주)엔피 측 외부전문가의 높은 독립성과 중립적 검토 절차를 활용하는 방식이 더욱 합리적이었습니다. (주)엔피가 선임한 외부전문가들은 합병당사회사 양측 모두에 대하여 독립된 제3자의 지위를 유지하며 검토를 수행하였고, 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일(2026.07.01) 이전에 합병을 완료하기 위해서는 외부전문가 선임 시점부터 이사회 결의일까지 약 1개월의 기한 내에 재무·법률 실사, 합병가액 평가, 최종 의견서 제출이 모두 완료되어야 하는 제약이 존재하였습니다. (주)위지윅스튜디오가 별도의 외부전문가를 신규 선임하여 동일한 절차를 중복 진행할 경우 오히려 합병 일정이 지연될 위험이 있었습니다.

셋째, (주)엔피가 선임한 외부전문가의 구조적 중립성이 충분히 담보되었습니다. 재무 분야에서는 한미회계법인이 합병당사회사 양사 모두에 대하여 동일한 기준과 방법론으로 독립적 평가를 수행하였으므로 (주)위지윅스튜디오의 이해관계를 대변하지 않는다는 우려가 구조적으로 해소되는 것으로 판단됩니다. 법률 분야에서도 법무법인 엘에이비파트너스가 합병 절차 전반의 법적 안정성을 확보하는 중립적 조언자로서의 역할을 수행하였으며, 법률 검토 의견은 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 동일하게 공유되어 비판적으로 수용·검증되었습니다. 이에 따라 (주)위지윅스튜디오는 별도의 외부전문가 선임 없이도 특별위원회에 준하는 공정성 강화 효과를 확보할 수 있었던 것으로 사료됩니다.

- 외부전문가별 선임 사유

① 한미회계법인 : 재무전문가

합병존속회사는 복수의 회계법인을 검토한 결과, 한미회계법인을 재무전문가로 선임하였습니다. 한미회계법인은 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 외부감사인으로 선임된 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) 상장법인 간 합병·주식교환 등 지배구조 개편 거래에서 합병가액 산정 및 본질가치 평가 실무를 다수 수행한 풍부한 전문성과 실무 경험을 보유하고 있다는 점, (iii) DCF·자산가치·시장접근법 등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있다는 점, (iv) 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등) 및 충분한 실무 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 적합하다고 판단하였습니다.

② 법무법인 엘에이비파트너스 : 법률전문가

합병존속회사는 복수의 법무법인을 검토한 결과, 법무법인 엘에이비파트너스를 법률전문가로 선임하였습니다. 법무법인 엘에이비파트너스는 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 법률 자문을 수행한 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) 다수의 상장법인 합병·구조조정 거래에 있어 공시 적법성, 합병비율 산정의 절차적 정당성, 반대주주 주식매수청구권 보장 등 주주 보호 체계 전반에 대한 자문 경험을 보유하고 있다는 점, (iii) 책임 파트너 및 담당 변호사가 M&A·자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 적합하다고 판단하였습니다.

합병존속회사가 선임한 외부 자문법인의 전문성 및 독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

[독립성 점검 결과]

- 외부 전문가 전문성 검토

본건 합병을 위해 선임된 외부전문가가 본건과 관련하여 요구되는 전문성을 충족하고 있는지 확인하기 위하여, 합병존속회사는 재무전문가 및 법률전문가 각각에 대하여 3개 항목의 전문성 체크리스트를 수립하여 점검한 결과 전 항목에 대하여 전문성 요건이 충족됨을 확인하였습니다. 아울러 본건 합병 실무를 직접 수행하는 책임 파트너 및 담당 인력의 프로필은 아래와 같으며, 각 인력의 전문 영역·주된 직업·주요 경력을 통해 본건 합병 자문에 최적화된 역량을 보유하고 있음을 확인하였습니다.

이와 같이 합병존속회사가 회계법인 및 법무법인을 선임하여 공정가치 산정 및 법률이슈를 보다 독립적인 입장에서 검토하도록 하였습니다. 특히, 계열회사 간의 합병은 이해상충의 가능성이 상당한 거래 유형으로 일반적으로 평가됨에 따라, 독립성과 공정성을 최대한 확보하는 차원에서 외부전문가를 선임하였습니다.

- 법률전문가 활동 내역

합병존속회사인 (주)엔피가 선임한 법률전문가 법무법인 엘에이비파트너스의 본건 합병 관련 활동 내역 및 검토 결과는 다음과 같습니다. 법무법인 엘에이비파트너스는 (주)엔피 이사회뿐만 아니라 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 동일한 법률 검토 의견을 공유하여, 합병당사회사 양사 모두의 절차적 공정성 확보에 기여하였습니다.

① 거래 목적의 정당성

본건 합병은 (주)엔피의 브랜드 경험(Brand Experience) 중심 마케팅 역량과 (주)위지윅스튜디오의 CG/VFX 기술력 및 콘텐츠 제작 역량을 결합하여, 콘텐츠 IP 기반의 Full Value Chain(기획 → 제작 → 마케팅 → 사업화) 사업 구조를 구축하고 이중 상장 구조를 해소하여 지배구조를 단순화·효율화하며 대외 경쟁력을 제고하는 것을 목적으로 합니다. 이러한 경영상 필요성은 계열회사 간 합병이라는 거래 유형에서 요구되는 정당성 기준을 충족하는 것으로 평가되며, 본건 합병의 추진 목적이 특정 주주의 이익이 아닌 합병당사회사 전체의 사업적·구조적 이익 제고에 있음이 확인됩니다.

② 거래 조건의 공정성

본건 합병은 주권상장법인 간 합병으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 시가를 기준으로 합병비율(1 : 0.5774514)을 산정하였으므로, 어느 당사자에게 일방적으로 유리한 조건이라고 보기 어렵습니다. 특히, 계열회사 간 합병의 경우 동법 시행령상 10% 범위 내 할인·할증이 허용됨에도 불구하고, 합병당사회사는 구조적 이해상충 가능성을 원천 차단하기 위하여 할인·할증을 전혀 적용하지 아니하고 법정 산식에 따른 기준시가를 100% 적용하였습니다. 아울러 한미회계법인을 선임하여 별도의 본질가치 평가를 수행한 결과, 시가 기준 합병비율이 이익접근법으로 산정한 합병비율 범위((주)엔피 : (주)위지윅스튜디오 = 1 : 0.5288391 ~ 0.6912417) 내에 포함되어 합병비율의 적정성이 확인되었습니다.

③ 거래 절차의 적절성

본건 합병은 상법에서 명시적으로 허용하고 있는 거래 유형(상법 제522조 등)으로서 관련 법령이 규정한 절차 및 내용에 따라 진행되었으며, (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오 양사 이사회에서 경영상 필요성, 합병조건의 적정성, 주주 보호 방안 등에 대한 자료가 충분히 개시되고 심도 있는 토론이 이루어진 뒤 의사결정이 이루어졌습니다. 특히 합병당사회사 양사는 이사회 결의 전에 전 이사를 대상으로 본건 합병 관련 이해관계(특수관계, 주식보유, 겸직 등)를 전수 조사하였으며, 이해관계가 확인된 겸직 이사 3인은 본건 합병 관련 이사회 의결권을 자발적으로 불행사하여 실질적 이해상충 차단 조치를 병행함으로써 이사회 의사결정의 독립성을 구조적으로 확보하였습니다.

- 재무전문가 활동 내역

합병존속회사인 (주)엔피가 선임한 재무전문가 한미회계법인의 본건 합병 관련 활동 내역 및 평가 결과는 다음과 같습니다. 한미회계법인은 (주)엔피 이사회뿐만 아니라 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 동일한 가치평가 결과 및 민감도 분석 자료를 공유하였으며, (주)위지윅스튜디오 이사회가 평가 방법론의 타당성을 독립적으로 검증할 수 있도록 질의응답 및 보충 설명 기회를 충분히 보장하였습니다.

(2) 외부전문가(법무법인)가 합병과 관련하여 회사가 법령상 필요한 절차를 거쳤는지 여부, 거래 목적의 정당성과 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성에 관한 검토 여부

법무자문사인 엘에이비 파트너스는 법령상 필요한 절차에 따라 합병 대한 설명 및 관련 체크리스트를 수립하였습니다. 또한, 합병 목적의 정당성 측면에서 지배구조를 단순화·효율화하고, 대외적인 경쟁력을 제고하는 측면에서 경영상 필요성이 인정된다는 의견을 제시하였습니다.

거래 조건의 공정성 측면에서는 자본시장법에 따라 합병비율 및 합병가액이 산정되므로 이에 따른다면 법적으로 문제가 되지 않는다는 점과 적정성에 대한 면밀한 판단을 위해 공정가치 평가 등을 활용하였다면 합병비율은 공정한 것으로 인정될 수 있다는 의견을 제시하였습니다.

또한, 거래 절차의 적정성과 관련하여서는 합병은 상법에서 명시적으로 허용한 거래로서 관련 법령에서 규정한 절차 및 내용에 따라 진행하고, 이사회 및 위원회에서 경영상 필요성, 합병조건의 적정성 등에 대한 자료가 충분히 개시되고 토론이 이루어져 판단을 내리게 되면 절차적으로 문제가 없다는 점을 확인하였습니다.

(3) 외부전문가(회계법인)의 구체적 합병 비율 산출 근거

(주)엔피와 (주)위지윅스튜디오의 본 합병은 코스닥시장 상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병 비율을 산출하였습니다.  그 결과, 합병비율은 1 : 0.5774514입니다.

합병존속회사는 시가평가를 통한 합병비율 외에 외부 회계 자문사를 통해 합병비율을 산출하였습니다. 합병존속회사는 자본시장법에 따라 시가 판단을 할 것이라는 점을 인지하였고, 외부 회계 자문사를 통하여 이를 검증하고자 하였습니다. 회계자문사는 회사로부터 독립적인 지위에 있는바 각사 사이에서 의사교류를 하지 않았습니다.

회계 자문사는 소수주주 보호를 위해 가장 적절하다고 판단하는 가치평가 방법을 개별적으로 선정하여, 독자적으로 가치평가 및 합병 비율 산정을 진행하였습니다. 이로 회계자문사가 합병비율을 검증하는 과정이 공정했음을 의미한다고 생각됩니다.

합병존속회사는 한미회계법인을 선임하여 본 합병비율에 대한 공정평가를 수행하였습니다. 합병존속회사는 한미회계법인이 작성한 가치평가보고서를 보고받았으며, 각 사의 본질가치에 따른 합병비율과 당시 기준으로 산정한 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율을 비교한 결과 본건 합병비율은 각 사의 실질 가치를 반영하고 있다는 의견을 설명하였습니다. 가치평가보고서의 주요내용은 다음과 같습니다.

- 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결재무제표를 이용하였습니다.

- 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였으며, 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.

- 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.0%로 적용하였습니다. 따라서, 2030년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후 영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다.

- 주요 거시경제지표 및 법인세율

2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

[합병비율 분석 결과]

[적정성 검토 결론]

- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(0.5774514)이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 범위 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인되었습니다.

- 이사회 결의 결과

합병당사회사의 이사회 주요 의안 및 논의 내용은 다음과 같습니다.

1. 합병 등의 목적 및 기대 효과

2. 합병가액 등의 적정성

3. 합병비율 등의 거래조건의 적정성

1. 합병 등의 목적 및 기대 효과

2. 합병가액 등의 적정성

3. 합병비율 등의 거래조건의 적정성

다음으로 법무법인 엘에이비 파트너스 역시 작성한 법률의견서를 제출하면서 본건 합병은 실체적 측면에서 총주주의 이익에 부합하며 전체 주주를 공평하게 대우한다는 의견을 보고하였습니다. 법무법인이 제공한 의견서 내용 요약은 다음과 같습니다.

- 주주에 대한 충실한 정보 제공

법무부 가이드라인에 따르면 주주에 대한 충실한 정보 제공은 주주의 합리적 판단과 권리 행사를 실질적으로 보장하는 전제 조건입니다. 특히, 이해상충 우려가 있는 사안에 대해서는 의사결정의 배경과 기준, 대안 검토 과정, 이해상충 여부 및 그에 대한 공정성 강화 조치의 내용과 한계를 주주의 관점에서 명확하게 설명하는 것이 바람직합니다. 이를 통해, 주주가 해당 의사결정의 절차적, 실질적 공정성을 합리적으로 검증할 수 있도록 해야 합니다.

(1) 일반주주의 의견 개진 방식 및 합병에 반대하는 일반주주를 설득하기 위한 구체적인 소통 계획 여부

합병당사회사는 법무부 가이드라인이 제시하는 "주주에 대한 충실한 정보 제공" 원칙에 입각하여, 본건 계열회사간 합병 추진 과정에서 발생 가능한 이해상충 사안에 대한 이사회 논의 경과, 일반주주(최대주주 및 그 특수관계인 제외) 의견 수렴을 위한 소통방안, 그리고 일반주주 보호를 위한 구체적 조치를 다음과 같이 수행하였습니다.

- 이해상충 사안에 대한 이사회 활동내역

합병당사회사 양사 이사회는 본건 합병이 소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 존속회사 (주)엔피의 최대주주(지분 20.73%)인 계열회사간 합병에 해당한다는 점을 본격적 논의 초기부터 명확히 인식하고, 이해상충 발생 가능성을 사전에 식별·검토하여 대응 조치를 수립하는 방식으로 의사결정을 진행하였습니다. 구체적인 이사회 개최 경과, 안건별 주요 논의 내용 및 의사결정 과정은 아래와 같이 양사 각각 기재합니다.

① (주)엔피 이사회 논의내역

② (주)위지윅스튜디오 이사회 논의내역

- 이해상충 사안에 대한 구체적 내용 및 공정성 강화 조치

본건 합병은 계열회사간 합병의 구조적 특성상 다음과 같은 이해상충 가능성이 내재하였으며, 합병당사회사 양사 이사회는 각각의 이해상충 유형별로 공정성 강화 조치를 수립·실행하였습니다
.

① 합병비율 결정 과정의 이해상충 가능성

합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 합병존속회사인 (주)엔피의 최대주주(지분 20.73%)에 해당하므로, 합병비율 결정 과정에서 최대주주에게 유리한 조건이 설정될 우려가 구조적으로 존재합니다. 이에 대하여 합병당사회사는 (i) 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가를 100% 적용하고 별도의 할증·할인을 적용하지 아니하여 특정 주주에게 유리한 조건이 형성될 여지를 원천 차단하였으며, (ii) 법적 의무가 없음에도 불구하고 독립적인 외부 회계법인(한미회계법인)을 자발적으로 선임하여 본질가치 평가를 수행하고, 기준시가에 따른 합병비율(0.5774514)이 이익접근법으로 분석한 합병비율 범위(0.5288391~0.6912417) 내에 포함됨을 확인하였습니다.

② 이사회 의사결정의 독립성 저해 가능성

합병당사회사 양사에 겸직하거나 지배주주와 특수관계에 있는 이사가 이사회 의결에 참여할 경우 의사결정의 독립성이 저해될 우려가 구조적으로 존재합니다. 이에 대하여 합병당사회사 양사는 이사회 결의 전에 전 이사를 대상으로 본건 합병 관련 이해관계(특수관계인 여부, 주식 보유 여부, 겸직 여부 등)를 개별 서면으로 전수 확인하였으며, 이해관계가 확인된 겸직이사 3인은 본건 합병 관련 (주)엔피 이사회 의결권을 자발적으로 행사하지 아니하여 이해관계 없는 이사들만의 의결로 합병계약 체결이 승인되었습니다.

③ 최대주주와 일반주주 간 정보 비대칭 가능성

계열회사간 합병 거래의 경우 최대주주는 회사 내부정보 및 거래 상세에 상대적으로 용이하게 접근할 수 있어, 일반주주와의 정보 비대칭이 발생할 우려가 존재합니다. 이에 대하여 합병당사회사는 주요사항보고서 및 IR자료 공시(2026.04.08), 합병 FAQ 양사 홈페이지 게시(2026.04.17), 증권신고서 정정공시 등 법정 공시 절차를 충실히 이행하고, 소액주주로부터 수령한 유선·이메일 질의에 대하여 취합·분석·답변하는 절차를 체계적으로 운영하여 정보 비대칭 해소에 노력하고 있습니다.
.

④ 공정성 강화 조치의 한계

합병당사회사는 법무부 가이드라인이 권고하는 독립적 사외이사 중심의 특별위원회를 별도로 설치하지 아니하였으므로, 이사회 결의의 완전한 독립성 확보에는 일정한 한계가 존재함을 인지하고 있습니다. 다만 이러한 한계는 (i) 2026.07.01 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일 이전 합병 완료 필요성이라는 시간적 제약, (ii) 독립적 외부 전문기관 선임을 통한 객관적 검증, (iii) 이해관계 이사 의결권 제한 조치, (iv) 충실한 정보 공개를 통한 정보 비대칭 해소라는 네 가지 대체 조치를 통해 실질적으로 보완하고자 노력하였습니다.

- 본건 합병 대안 검토 과정

합병당사회사 양사 이사회는 본건 합병의 추진에 앞서 복수의 대안을 검토한 결과, 본건 흡수합병 방식이 일반주주를 포함한 전체 주주의 이익 보호에 가장 부합하는 방식이라고 결론 내렸습니다. 검토된 주요 대안과 각 대안의 장단점은 다음과 같습니다.

① 현상 유지 : 부적합 판정

합병당사회사 동시 상장의 이중상장 구조를 그대로 유지하는 방안입니다. 다만 (i) 이중상장 구조 하에서의 구조적 이해충돌 리스크(내부거래 조건, 사업기회 귀속, 자원배분 방향)가 지속되어 일반주주 보호에 구조적 한계가 있고, (ii) 2026.07.01 시행 예정인 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안이 합병당사회사의 상장 유지에 직접적 위협이 되며, (iii) 자본구조 개선 및 기업가치 제고 기회를 상실한다는 점에서 일반주주의 장기적 이익에 부합하지 아니한다고 판단하여 부적합한 것으로 결론지었습니다.

② 주식교환(완전자회사화) 방식 : 미채택

상법 제360조의2 이하에 따른 주식의 포괄적 교환을 통해 (주)엔피를 (주)위지윅스튜디오의 완전자회사로 편입하는 방안입니다. 이 방식은 이중상장 해소가 가능하다는 장점이 있으나, 이러한 장점은 실질적으로 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안에 대한 불확실성을 완전하게 해소하는 방안은 아닌 것으로 판단되었습니다. 또한, 합병존속회사 주식(9,140,776주)의 자기주식 소각을 통한 주당가치 제고 효과를 실현할 수 없을 것으로 판단하여 미채택하였습니다.

③ 흡수합병 방식 : 최종 채택

(주)엔피를 존속법인, (주)위지윅스튜디오를 소멸법인으로 하는 흡수합병을 최종 채택하였습니다. 흡수합병은 (i) 자본시장법령이 요구하는 엄격한 주주 보호 절차(주주총회, 주식매수청구권, 채권자 이의 절차 등)가 모두 이행되고, (ii) 합병소멸회사 보유 합병존속회사 주식 9,140,776주의 자기주식 소각을 통해 합병 후 발행주식수가 감소하여 잔여 주주 전체의 주당가치가 제고되며, (iii) 양사의 사업·인력·기술 인프라가 단일 법인으로 통합되어 사업 시너지 실현이 용이하고, (iv) 이중상장 구조 해소를 통한 지배구조 투명성 제고 효과가 발생하며, (v) (주)엔피의 주식병합(5주→1주)과 병행 추진함으로써 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안에 대한 선제적 대응이 가능하다는 점에서 일반주주를 포함한 전체 주주의 이익 보호에 가장 부합하는 방식이라고 판단하였습니다.

- 일반주주 소통방안
합병당사회사 양사 이사회는 본건 합병과 관련한 일반주주들의 이해를 돕고 보다 적극적인 소통을 진행하기 위하여  증권신고서 및 투자설명서를 통해 합병의 목적, 합병비율 산정 근거, 합병 일정 및 주주 권리 등 본건 합병에 관한 주요 정보를 상세히 공개하고 있으며, 관련 공시 자료를 양사 홈페이지 및 DART 전자공시시스템을 통해 게재함으로써 주주들이 언제든지 열람할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 양사 IR 대표 전화번호와 이메일 주소를 기재함으로써 주주들의 질의응답 및 의견들을 수집할 예정이며, IR 채널을 통해 지속적으로 응대할 계획입니다. 본건 합병은 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일(2026.07.01) 이전 합병 완료 필요성이라는 시간적 제약으로 인해 대규모 주주간담회 개최가 물리적으로 어려웠으나, 이러한 한계를 보완하기 위하여 ① 합병 FAQ 공식 게시, ② 소액주주 유선·이메일 질의 체계적 취합 및 대응의 2단계 소통 체계를 수립 및 운영하고 있습니다. 유의미한 제안사항에 대해서는 법무법인의 검토를 통해 법적으로 허용되고 회사의 이익 및 주주가치 제고에 도움이 된다고 판단되는 경우, 이를 본건 합병 조건에 반영하기 위한 추가 검토를 진행하도록 하겠습니다. 이와 관련해 추가적인 결정사항이 있을 경우 공시 및 IR 채널을 통해 시장과 소통할 예정입니다.

① 합병 FAQ 공식 게시

합병당사회사는 2026년 4월 8일 합병 관련 공시(주요사항보고서) 이후 소수주주들의 유선 질의 등에 충실히 대응하고, 약 1주일간 취합된 소수주주들의 주요 질의사항을 정리하여 금번 합병에 대한 소수주주들의 이해를 돕고자 양사 홈페이지에 합병 FAQ를 2026년 4월 17일 게시하였습니다. 추가적인 질문이 있을 경우를 대비하여 해당 FAQ를 향후에도 지속적으로 보완할 예정입니다.

② 소액주주 질의 취합 현황 및 대응

주요사항보고서 공시(2026.04.08) 이후 영업일 기준 10거래일간 접수된 소액주주 질의의 일자별 현황은 다음과 같습니다.

- 일반주주 보호 방안

합병당사회사는 본건 계열회사간 합병에 내재하는 이해상충 가능성에 대응하여, 일반주주(최대주주 및 그 특수관계인 제외)의 권익을 실질적으로 보호하기 위한 다층적 보호방안을 수립·실행하고 있습니다. 본건 합병의 일반주주 보호체계는 ① 합병 조건 자체의 공정성 확보, ② 이사회 의사결정 과정의 독립성 확보, ③ 주주 권리 행사 기회 보장, ④ 정보 비대칭 해소, ⑤ 주당가치 제고의 5개 축으로 구성되며, 각 축별 구체적 내용은 아래와 같습니다.

① 합병 조건 자체의 공정성 확보
합병당사회사는 본건 합병가액 산정에 있어 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가(이사회 결의일 전일 기준 최근 1개월·1주일 가중평균주가 및 최근일 종가의 산술평균)를 100% 적용하였으며, 계열회사간 합병에서 허용되는 10% 범위 내 할증·할인을 일절 적용하지 아니하였습니다. 이는 계열회사간 합병에 수반될 수 있는 구조적 이해상충 가능성을 차단하기 위한 결정입니다. 또한, 주권상장법인간 합병으로서 자본시장법령상 외부평가기관의 평가가 강제되지 아니함에도 불구하고 독립적인 외부 회계법인(한미회계법인)을 자발적으로 선임하여 본질가치 평가를 수행하였으며, 기준시가에 따른 합병비율(1:0.5774514)이 이익접근법으로 분석한 본질가치 기반 합병비율 범위(1:0.5288391 ~ 1:0.6912417) 내에 포함됨을 확인함으로써 합병비율의 적정성을 객관적으로 검증하였습니다.

② 이사회 의사결정 과정의 독립성 확보

합병당사회사 양사는 본건 합병계약 체결 승인을 위한 이사회 결의(2026.04.08)에 앞서 전 이사를 대상으로 합병 관련 이해관계(특수관계인 여부, 주식보유 여부, 양사 겸직 여부 등)를 개별 서면으로 전수 확인하였습니다. 전수 확인 결과 이해관계가 확인된 존속회사 이사회의 겸직이사 3인은 본건 합병 관련 합병존속회사 이사회 의결권을 자발적으로 행사하지 아니하였으며, 이를 통해 이해관계 없는 이사들만의 의결로 본건 합병계약 체결이 승인되도록 이사회 의사결정 구조를 제한하였습니다. 아울러 독립적 외부 법무법인(엘에이비파트너스)의 법률의견서를 통해 이사회 의사결정 과정의 독립성을 보완하였습니다.

③ 주주 권리 행사 기회 보장

본건 합병계약서 승인 임시주주총회는 2026년 05월 29일에 개최될 예정이며, 합병에 반대하는 주주는 상법 제522조의3 및 자본시장법 제165조의5에 따라 주주총회 결의 전까지 회사에 서면으로 반대 의사를 통지하고 주주총회 결의일로부터 20일 이내(2026년 05월 29일 ~ 2026년 06월 18일 예정) 보유 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수 가격은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 따라 (주)위지윅스튜디오 주주 주당 459원, (주)엔피 주주 주당 750원으로 결정되었으며, 이에 이의가 있는 주주는 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있는 보호 구조가 확보되어 있습니다.

④ 정보 비대칭 해소

합병당사회사는 주요사항보고서 공시(2026.04.08) 이후 10거래일간 접수된 일반주주 질의 60건((주)위지윅스튜디오 31건, (주)엔피 29건)을 일자별로 체계적으로 취합·분석하여 합병 FAQ 형태로 2026.04.17 양사 홈페이지에 공식 게시하였으며, 이후에도 추가 질의가 접수될 때마다 FAQ를 지속적으로 보완·업데이트할 예정입니다. 아울러 주요사항보고서, 증권신고서, 정정공시 등 자본시장법령이 요구하는 법정 공시를 충실히 이행함으로써 본건 합병의 배경·조건·절차·효과에 관한 상세 정보를 모든 주주에게 공평하게 제공하고 있습니다.

⑤ 주당가치 제고

합병당사회사는 본건 합병을 통해 일반주주의 주당가치를 실질적으로 제고하기 위하여 다음과 같은 조치를 병행하고 있습니다. 첫째, 합병기일에 (주)위지윅스튜디오가 보유하고 있던 (주)엔피 보통주 9,140,776주를 (주)엔피가 자기주식으로 취득함과 동시에 전량 소각하는 조치입니다. 합병 후 (주)엔피 발행주식수는 141,934,453주에서 자기주식 소각 후 132,793,677주로 감소하여, 합병신주 발행분에서 자기주식 소각분을 차감한 순증분만큼만 주식수가 증가합니다. 이에 따라 일반주주를 포함한 잔여 주주 전체의 주당순이익(EPS) 및 주당순자산가치(BPS)가 구조적으로 개선되는 효과가 발생합니다. 둘째, 본건 합병과 병행하여 (주)엔피의 주식병합(5주→1주)을 추진함으로써 2026.07.01 시행되는 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 (주가 1,000원 미만 상장폐지 요건)에 대한 선제적 대응을 수행하고 있으며, 주식병합 완료 후 (주)엔피의 주가는 증권신고서 제출일 시점 기준으로 산술적으로 5배 수준으로 조정되어 상장폐지 기준(1,000원)을 상회하는 수준으로 형성될 것으로 예상됩니다(다만 실제 주가는 시장 상황에 따라 달라질 수 있음). 셋째, 이중상장 구조 해소를 통해 동시 상장에서 발생하던 구조적 이해충돌 리스크가 해소되어 지배구조 투명성이 제고됨에 따라, 합병 이후 모든 주주가 동일한 법적 지위 하에서 통합 법인의 성과를 공유할 수 있게 됩니다.

이상의 5대 보호축은 상호 보완적으로 작동하여 일반주주의 권익을 다층적으로 보호하는 구조를 형성하고 있습니다. 합병당사회사는 본건 합병 완료 이후에도 통합법인의 IR 활동 강화, 주주 환원 정책 수립, 주주총회 전자투표제 도입 검토 등을 통해 일반주주의 권익 제고 노력을 지속할 계획입니다.

(2) 합병을 승인한 이사들이 회사 및 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 공평대우 관점에서 충분한 정보에 기하여 신중히 검토하고 결정한 근거 여부

합병존속회사는 법무자문을 통해 본건 합병이 자본시장법에 의해 산정된 합병비율에 의해 이루어지는 것으로 구조적으로 특정 주주에게만 유리한 비율을 적용하는 상황이 아니라는 것을 검토하였습니다. 또한, 외부 회계법인을 통해 자본시장법 상 산출된 합병비율의 적정성을 검토하여, 이사가 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다는 전체 주주 공평대우 원칙에 위반되지 않는다는 점을 확인하였습니다.

(3) 본 합병이 최대주주뿐만 아니라 일반주주의 이익도 보호하는 공평한 의사결정에 해당한다고 판단한 근거

본 합병은 이중 상장 구조 해소를 통해 지배구조의 투명성을 제고하는 효과를 가집니다. 현재 최대주주인 합병소멸회사와 그 자회사인 합병존속회사가 동시에 코스닥에 상장되어 있는 구조 하에서는 모·자회사 간 내부거래, 사업 기회의 귀속 및 자원 배분 방향에 관한 이해충돌 리스크가 구조적으로 내재합니다. 본 합병을 통해 양사가 단일 상장법인으로 통합되면 이러한 구조적 이해충돌 리스크가 근본적으로 해소되고, 모든 주주가 동일한 법적 지위 하에서 통합 법인의 성과를 공유할 수 있게 됩니다.

또한, (주)엔피 이사회 결의 전 각 이사에 대해 합병과의 이해관계(특수관계인 여부, 주식보유 현황, 겸직 여부 등)를 개별 서면으로 전수 확인하였으며, 이해관계가 확인된 이사는 본 합병 관련 합병존속회사 이사회 의결에서 의결권을 행사하지 않았습니다. 이로써 실질적으로 이해관계가 없는 이사들만으로 의사결정 구조를 제한하여 이사회 의사결정의 독립성을 확보하였습니다.

추가적으로 본 합병은 합병소멸회사가 보유하고 있는 합병존속회사의 주식 소각을 통해 소액주주를 포함한 전체 주주의 주당 가치를 실질적으로 제고하는 효과를 가져올 것으로 예상됩니다. 본건 합병 구조상 합병존속회사인 (주)엔피는 합병기일을 기준으로 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 보유하던 (주)엔피 주식을 자사주로 취득하게 됩니다. 합병당사회사는 이와 같이 취득하게 되는 자사주 전량을 소각할 계획이며, 이를 통해 합병 이후 유통주식수가 감소하고 주당 순이익 및 주당 순자산이 개선되는 효과가 발생합니다. 이는 일부 주주에게만 귀속되는 이익이 아니라 잔여 주주 전체의 주당 가치를 균등하게 제고한다는 점에서, 합병 이후 통합 법인의 주가 안정성과 소액주주의 투자 가치 보호에 직접적으로 기여하는 조치로 평가됩니다. 이처럼 본 합병은 주식병합을 통한 상장폐지 위험의 직접적 해소, 이중 상장 구조 해소를 통한 지배구조 투명성 제고, 이사회의 독립적 의사결정 절차 이행, 그리고 자사주 소각을 통한 주당 가치 제고라는 다층적 소액주주 보호 구조 하에서 추진되며, 합병당사회사는 이를 통해 소액주주를 포함한 전체 주주가 합병 이후 통합 법인의 성장 성과를 안정적이고 공정하게 향유할 수 있는 실질적 기반을 마련할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

상기 기재한 바와 같이 합병당사회사는 콘텐츠 제작 및 미디어 사업을 중심으로 유사한 사업 구조를 보유하고 있습니다. 또한, 콘텐츠 제작 기술, 콘텐츠 기획 및 제작 역량, BE 기반 마케팅 역량 측면에서 상호 보완적인 사업 구조를 가지고 있습니다. 이에 따라 양사가 합병할 경우 콘텐츠 제작 역량 통합 및 사업 포트폴리오 확대를 통해 경영 효율성을 제고하고 지속적인 성장을 위한 기반을 마련할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

증권신고서 제출일 전일 현재 합병존속회사인 (주)엔피의 최대주주는 (주)위지윅스튜디오이며, 이러한 지배구조 하에서 합병당사회사는 이전부터 콘텐츠 제작 및 사업 운영 측면에서 긴밀한 협력 관계를 유지하고 있습니다. 다만, 본 건 합병을 통해 지배구조를 일원화함으로써 경영 효율성을 제고하고 사업 시너지를 극대화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

합병당사회사는 본 건 합병을 통해 콘텐츠 제작 역량의 통합을 통한 운영 효율성 제고, 콘텐츠 사업 포트폴리오 확대를 통한 성장 기반 확보, 콘텐츠 IP 기반 사업 확장을 통한 신규 수익원 확보 등을 추진하고자 하며, 이를 통해 장기적인 주주가치 제고를 도모하고자 합니다. 구체적으로는 본 건 합병을 통해 ① 콘텐츠 제작 역량 통합 및 운영 효율화 ② 콘텐츠 사업 포트폴리오 확대 ③ 콘텐츠 IP 기반 사업 확장이 가능할 것으로 판단하고 있습니다.

① 콘텐츠 제작 역량 통합 및 운영 효율화

합병당사회사는 본 건 합병을 통해 양사가 보유한 콘텐츠 제작 역량을 통합함으로써 콘텐츠 제작 과정 전반의 운영 효율성을 제고하고자 합니다. 콘텐츠 산업은 기획, 제작, 후반 작업 및 콘텐츠 확산 등 다양한 제작 공정을 포함하는 구조를 가지고 있으며, 각 제작 단계 간 협업 효율성이 콘텐츠 제작 경쟁력에 중요한 요소로 작용하고 있습니다.

본 건 합병을 통해 콘텐츠 기획, 제작, 후반 작업 및 콘텐츠 확산 역량을 유기적으로 연계할 경우 콘텐츠 제작 과정 전반에 걸친 협업 체계를 구축할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 또한 콘텐츠 제작 과정에서 필요한 기술 인프라 및 전문 인력을 통합적으로 활용함으로써 제작 공정의 효율성을 제고하고 콘텐츠 제작 품질을 향상시킬 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

특히, XR 기반 실감형 콘텐츠 제작 기술과 CG·VFX 기반 영상 콘텐츠 제작 기술을 결합함으로써 다양한 형태의 콘텐츠 제작 프로젝트 수행이 가능할 것으로 기대하고 있으며, 이를 통해 콘텐츠 제작 경쟁력을 강화하고 제작 공정 전반의 효율성을 제고할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

② 콘텐츠 사업 포트폴리오 확대

합병당사회사는 본 건 합병을 통해 콘텐츠 사업 영역을 확대하고 사업 포트폴리오를 강화하고자 합니다. 콘텐츠 산업은 다양한 형태의 콘텐츠 제작과 유통이 결합되는 산업 구조를 가지고 있으며, 콘텐츠 제작 역량뿐만 아니라 다양한 콘텐츠 사업 영역을 확보하는 것이 중요한 경쟁 요소로 작용하고 있습니다.

본 건 합병을 통해 브랜드 콘텐츠, 영상 콘텐츠 및 실감형 콘텐츠 제작 역량을 통합함으로써 콘텐츠 제작 사업의 범위를 기존 BE 기반 콘텐츠 및 마케팅 콘텐츠 중심 사업에서 영상 콘텐츠 및 미디어 콘텐츠 영역까지 확대할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

또한, 콘텐츠 제작 단계에서부터 다양한 플랫폼과 연계된 사업 구조를 구축함으로써 콘텐츠 활용 범위를 확대하고 사업 포트폴리오를 다각화할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 이를 통해 콘텐츠 제작 및 유통 구조 전반에서 안정적인 매출 기반을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

③ 콘텐츠 IP 기반 사업 확장

합병당사회사는 본 건 합병을 통해 콘텐츠 IP 기반 사업 모델을 확대하고 신규 사업 기회를 적극적으로 모색하고자 합니다. 최근 콘텐츠 산업은 단순한 콘텐츠 제작 중심 사업 구조에서 벗어나 콘텐츠 IP를 기반으로 다양한 사업 영역으로 확장되는 구조로 변화하고 있으며, 콘텐츠 IP는 영상 콘텐츠 제작뿐 아니라 마케팅 콘텐츠, 전시 및 공연, 디지털 콘텐츠, 라이선싱 및 커머스 등 다양한 사업 영역으로 확장될 수 있는 특징을 가지고 있습니다.

본 건 합병을 통해 콘텐츠 제작 역량과 마케팅 역량을 결합함으로써 콘텐츠 IP의 활용 범위를 확대하고 다양한 방식의 사업화를 추진할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 특히, 콘텐츠 제작 단계에서부터 마케팅 확산 및 후속 사업화 전략을 함께 설계할 수 있게 됨에 따라 콘텐츠 IP의 활용도를 높이고 사업 확장성을 강화할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

이를 통해 콘텐츠 제작 이후에도 다양한 사업 영역에서 부가가치를 창출할 수 있는 사업 구조를 구축하고 안정적인 수익 기반을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

④ 소액주주 보호 및 주주가치 제고

본건 합병은 사업 시너지 창출이라는 경영적 목적에 더하여, 자본시장의 신뢰 회복과 투자자 보호를 위한 제도 선진화 흐름 속에서 소액주주를 포함한 전체 주주의 투자 안정성과 권익을 실질적으로 보호하는 효과를 가질 것으로 기대하고 있습니다.

우선 본건 합병을 통해 이중 상장 구조를 해소함으로써 지배구조의 투명성을 제고하는 효과를 기대하고 있습니다. 현재 최대주주인 합병소멸회사와 그 종속회사인 합병존속회사는 동시에 KOSDAQ 시장에 상장되어 있는 구조로 사업 기회의 귀속 및 자원 배분 방향에 관한 이해충돌 리스크가 구조적으로 내재합니다. 본건 합병을 통해 양사가 단일 상장법인으로 통합되면 이러한 구조적 리스크가 근본적으로 해소되고, 모든 주주가 동일한 법적 지위 하에서 통합 법인의 성과를 공유할 수 있게 됩니다.

또한, 본건 합병을 통해 합병존속회사가 취득하게 될 자기주식을 전량 소각할 절차를 진행하고 있는 만큼 소액주주를 포함한 전체 주주의 주당 가치를 실질적으로 제고하는 효과를 가져올 것으로 예상됩니다. 본건 합병 구조상 합병존속회사인 (주)엔피는 합병기일을 기준으로 소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 본건 합병 전에 소유하고 있는 (주)엔피 발행의 보통주식 9,140,776주를 전량 소각할 예정이며, 구체적인 소각계획은 합병존속회가는 본건 자기주식 소각 결정과 관련하여 2026년 04월 09일 공시한 "주요사항보고서(감자결정)"내용과 같습니다.

본건 자기주식 소각이 이루어질 경우 합병 후 (주)엔피의 발행주식총수는 합병신주 발행분에서 자기주식 소각분(9,140,776주)을 차감한 순증분만큼 증가하여, 합병 직후 141,934,453주에서 자기주식 소각 후 132,793,677주로 감소합니다.

이를 통해 합병 이후 유통주식수가 감소하고 주당 순이익 및 주당 순자산이 개선되는 효과가 발생합니다. 이는 일부 주주에게만 귀속되는 이익이 아니라 잔여 주주 전체의 주당 가치를 균등하게 제고한다는 점에서, 합병 이후 통합 법인의 주가 안정성과 소액주주의 투자 가치 보호에 직접적으로 기여하는 조치로 평가됩니다.

마지막으로 본건 합병은 금융당국이 진행하고 있는 부실기업 상장폐지 개혁안을 구조적으로 해소하는 기반이 될 것으로 예상됩니다. 금융위원회는 2026년 2월 12일 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」을 통해 2026년 7월 1일부터 주가 1,000원 미만 주식에 대한 상장폐지 요건을 신설하고 시가총액 기준도 단계적으로 강화하기로 하였습니다. 이는 주식시장의 건전성을 높이고 투자자를 보호하기 위한 자본시장 선진화 조치로서, 현재 양사의 주가 수준을 고려하였을 때 시장 상황에 따라 관리종목 지정 및 상장폐지 절차가 개시될 가능성을 배제할 수 없습니다. 상장폐지가 현실화될 경우 소액주주를 포함한 기존 주주들은 주식의 시장 유동성을 상실하고 공정한 시장가격에 의한 투자 회수 기회가 차단되는 중대한 피해를 입게 되는바, 이는 사업성과와 별개로 자본시장 제도 정비 과정에서 초래될 수 있는 위험이라는 점에서 주주 보호 차원에서 반드시 해소되어야 할 과제입니다. 이에 양사는 동 위험을 선제적으로 해소하기 위하여 본 합병 절차와 병행하여 합병존속회사인 (주)엔피의 주식병합을 함께 추진합니다. 주식병합을 통해 합병존속회사의 주가는 상장폐지 기준인 1,000원을 상회하는 수준으로 조정될 예정이며, (주)엔피 보통주 5주를 1주로 병합하는 주식병합 가정 시 합병존속회사의 예상 주가는 아래 표와 같습니다.

[(주)엔피 보통주 1개월 종가 및 거래량 현황(5 : 1 주식병합 가정)]

주식병합 절차는 본건 합병 및 자기주식 소각이 완료된 이후 진행될 예정이며, 주식병합이 완료되면 (주)엔피의 발행주식총수는 132,793,677주에서 26,558,735주로 감소하고 액면가액은 1주당 100원에서 500원으로 변경될 예정입니다.

합병 후 (주)위지윅스튜디오는 (주)엔피에 흡수합병되어 해산할 예정입니다. 합병 전후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

(중략)

증권신고서 제출일 전일 현재 합병존속회사인 (주)엔피의 최대주주는 지분 20.73%를 보유하고 있는 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오이며, 합병소멸회사 (주)위지윅스튜디오의 최대주주는 지분 38.05%를 보유하고 있는 (주)컴투스입니다.

본 합병 완료 이후 존속회사인 주식회사 엔피의 최대주주는 주식회사 컴투스로 변경될 예정이며, 예상 지분율은 28.30%입니다. 이는 (주)엔피가 합병기일을 기준으로 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 보유하고 있던 (주)엔피 보통주식 9,140,776주 전부를 본건 합병으로 인해 자사주로 취득함과 동시에 소각한 기준입니다.

합병 후 (주)위지윅스튜디오는 (주)엔피에 흡수합병되어 해산할 예정입니다. 합병 전후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

합병존속회사인 (주)엔피는 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오를 흡수합병함에 따라, 콘텐츠 제작 및 IP 사업 공용화 등을 통해 경영 효율성을 증대하여 합병존속회사의 재무에 긍정적인 영향과  장기적 자금조달 역량 강화를 기대하고 있습니다.

합병 전후 재무상태표의 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

합병신주 배정기준일(주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률상 병합기준일의 직전 영업일을 의미함, 이하같음) 현재 기준, 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 (주)엔피 보통주식 0.5774514주를 발행할 예정입니다. (주)위지윅스튜디오가 보유하고 있는 자기주식 및 (주)위지윅스튜디오 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)위지윅스튜디오가 소유하게 되는 자기주식에 대하여 합병신주를 교부하지 않습니다.

다. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 합병이 완료된 후, 회사의 추가적인 구조개편이나, 보다 넓은 차원에서의 구조개편 작업의 일환으로써 본 합병 이외에 진행 예정인 회사구조개편 계획은 현재까지 확정된 바 없습니다.

(주4) 정정 후

한편, 자본시장 환경의 변화 역시 본 합병의 구조적 필요성을 뒷받침하는 중요한 배경으로 작용하고 있습니다. 금융위원회는 2026년 2월 12일 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」을 발표하고, 코스닥 시장의 신뢰 회복 및 투자자 보호 강화를 위한 퇴출 요건을 대폭 강화하였습니다. 동 개혁방안의 핵심은 ① 시가총액 요건 상향 조기화, ② 주가 1,000원 미만 주식 상장폐지 요건 신설, ③ 완전자본잠식 요건 강화, ④ 공시위반 요건 강화의 4대 축으로 구성되어 있습니다. 아울러 한국거래소 부이사장을 단장으로 하는 상장폐지 집중관리단이 구성되어 2026년 2월부터 2027년 6월까지 집중관리기간이 운영되고, 상장폐지 실질심사 시 기업에 부여되는 최대 개선기간도 기존 1.5년에서 1년으로 단축되었습니다. 금융당국은 동 개혁방안이 전면 반영될 경우 금년 코스닥 상장폐지 대상 기업이 당초 예상 50개사에서 최대 220개사로 급증할 것으로 추산하고 있으며, 이는 상장 유지를 위한 시장 환경이 기업 입장에서 실질적으로 전례 없이 엄격해졌음을 의미합니다.

한국거래소는 상기의 내용을 바탕으로 2026년 04월 17일 "코스닥시장 상장규정 개정 예고"를 발표하였습니다. 상장규정 일부개정규정안에 따르면 2026년 02월에 발표한 상장폐지 개혁방안에서 제시한 부실기업의 퇴출 속도를 높이기 위해 시장총액 기준 상향 계획을 앞당길 것입니다. 기존 매년 단계적으로 높이려던 시가총액 요건 상향 계획을 매 반기 단위로 단축하여 시행할 예정입니다. 또한, 1,000원 미만의 주식 상장폐지 요건을 코스닥시장 상장규정에 신설하겠다고 발표하였습니다.

이러한 규제 강화는 합병당사회사에 직접적인 자본시장 리스크로 작용하고 있습니다. 동 개혁방안에 따라 2026년 7월 1일부터는 주가 1,000원 미만인 주식에 대한 상장폐지 요건이 신설되어 30거래일 연속 1,000원 미만 기록 시 관리종목으로 지정되고, 이후 90거래일 중 45거래일 연속으로 회복하지 못하면 상장폐지가 결정됩니다. 시가총액 기준도 2026년 7월 200억원, 2027년 1월 300억원으로 단계적으로 강화될 예정이며, 액면병합 및 감자를 통한 우회 역시 하기의 상장폐지 요건에 포함시켜 차단하고 있습니다:

-30일 연속 종가 1,000원 미만으로 관리종목 지정된 후 90일 이내에 주식병합 또는 감자를 완료한 경우, 해당 관리종목 지정일로부터 과거 1년 이내에 주식병합 또는 감자가 있었던 경우 형식 상장폐지

-30일 연속 종가 1,000원 미만으로 관리종목 지정된 후 90일 이내에 1회 이상의 주식병합 또는 감자를 완료한 경우, 해당 주식병합 또는 감자의 총 비율이 10대 1을 초과하는 경우 형식 상장폐지

금융위원회 보도자료

현재 양사의 주가 수준을 고려하였을 때, 시장 상황에 따라 관리종목 지정 및 상장폐지 절차가 개시될 가능성을 배제할 수 없습니다. 상장폐지가 현실화될 경우 소액주주를 포함한 기존 주주들은 주식의 시장 유동성을 상실하고 공정한 시장가격에 의한 투자 회수 기회가 차단되는 중대한 피해를 입게 되는바, 이는 사업성과와 별개로 외생적 규제 변화에 의해 초래되는 위험이라는 점에서 주주 보호 차원에서 반드시 해소되어야 할 과제입니다.

[(주)엔피 보통주 1개월 종가 및 거래량 현황]

[(주)위지윅스튜디오 보통주 1개월 종가 및 거래량 현황]

또한, 최대주주인 합병소멸회사와 그 자회사인 합병존속회사가 동시에 코스닥에 상장되어 있는 이중 상장 구조를 유지하고 있다는 점도 소액주주 보호 측면에서 중요한 고려 요소입니다. 이중 상장 구조 하에서는 모·자회사 간 내부거래, 사업 기회의 귀속 및 자원 배분 방향에 관한 이해충돌 리스크가 구조적으로 내재하며, 어느 한 법인의 소액주주가 다른 법인에 귀속될 수 있는 이익의 배분에서 불리하게 취급될 가능성이 존재합니다. 본 합병을 통해 양사가 단일 상장법인으로 통합되면 이러한 구조적 이해충돌 리스크가 근본적으로 해소되고, 지배구조의 투명성이 제고되며 경영 의사결정의 일관성이 강화되는 효과를 기대할 수 있습니다.

이러한 자본시장 환경 변화에 대응하고 주주 권익을 실질적으로 보호하기 위하여, 본 합병은 관련 법령이 요구하는 소액주주 보호 절차를 충실히 이행하는 방식으로 추진될 예정입니다. 우선 합병비율의 공정성과 관련하여, 본건 합병은 양사 모두 주권상장법인에 해당하므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 이사회 결의일과 합병계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근 1개월간 가중산술평균종가, 최근 1주일간 가중산술평균종가, 최근일 종가를 산술평균하여 산정한 기준주가를 합병가액으로 적용합니다.

또한, 합병존속회사의 이사회는 본 합병이 계열사 간 합병으로서 이해충돌 가능성이 내재되어 있음을 명확히 인식하고, 소액주주를 포함한 전체 주주의 이익 보호를 최우선 원칙으로 삼아 의사결정 과정을 설계하였습니다. 이를 위하여 합병존속회사는 합병 추진 초기 단계부터 독립적인 외부 전문가를 선임하여 합병 조건의 공정성에 대한 다층적 검토를 실시하였습니다. 구체적으로, 합병존속회사는 외부 회계법인의 독립적인 본질가치 평가를 통하여 합병소멸회사의 재무 현황, 우발 부채 및 잠재적 리스크를 독립적으로 검증하였으며, 외부평가기관으로 하여금 적정성 의견을 수령하였습니다.  외부평가기관에서 평가한 합병당사회사의 본질가치 평가 결과는 다음과 같습니다.

[한미회계법인 본질가치 평가 및 합병 비율 적정성 의견]

 또한, 전문 법무법인의 법률검토를 통하여 합병 절차의 적법성, 합병계약서의 내용, 주주 보호 관련 법적 요건의 충족 여부 및 제반 규제 리스크를 사전에 점검하였으며, 이에 대한 법무법인의 법률 검토 의견은 하기와 같습니다.

[법무법인 엘에이비파트너스 법률 검토 의견 (요약)]

합병존속회사의 이사회는 이러한 일련의 외부 전문가 검증과 독립적 평가 절차를 통하여 확인된 정보를 종합적으로 고려하여 본 합병의 조건 및 방법을 결정하였으며, 특수관계인 간 거래에 수반되는 이해충돌 가능성을 구조적으로 최소화하고 모든 주주에게 공정한 조건으로 합병이 이루어질 수 있도록 노력하였습니다.

아울러 합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 이후에도 공정성·투명성 검증 수준을 보완하기 위하여 2026년 4월 30일 각 회사별 특별위원회를 설치하였습니다. 각 특별위원회는 사외이사 2인 및 외부전문가 2인으로 구성되어 기존 외부전문가 검토 결과, 합병비율 및 거래조건의 공정성, 이해상충 해소방안, 일반주주 보호방안 등을 검토하였습니다. 특히 (주)위지윅스튜디오는 재무전문가로 한울회계법인, 법률전문가로 법무법인 광장을 각각 선임하여 특별위원회의 검토를 받고, 합병소멸회사 일반주주 관점의 추가 검토 절차를 진행하고 있습니다. 관련 특별위원회 설치·운영 및 외부전문가 추가 검토에 관한 사항은 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인 적용 여부' 를 참고하시기 바랍니다.

[한울회계법인 본질가치 평가 및 합병 비율 적정성 의견]

또한, 법무법인 광장 법률검토를 통하여 합병 절차의 적법성, 합병계약서의 내용, 주주 보호 관련 법적 요건의 충족 여부 및 제반 규제 리스크를 사전에 점검하였으며, 이에 대한 법무법인의 법률 검토 의견은 하기와 같습니다.

[법무법인 광장 법률 검토 의견 (요약)]

나아가 합병에 반대하는 주주의 경우, 상법 제522조의3 및 자본시장법 제165조의5 제1항에 따라 주주총회 결의 전까지 회사에 서면으로 반대 의사를 통지하고 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 보유 주식의 매수를 청구할 수 있는 주식매수청구권이 부여됩니다. 주식매수가격은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 따라 이사회 결의일 이전 2개월간의 시장거래가격을 기준으로 산정한 가중산술평균가격이 적용되며, 이에도 이의가 있는 주주는 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있는 3단계 보호 구조가 마련되어 있습니다.

또한, 본건 합병은 사업 시너지 창출이라는 경영적 목적에 더하여, 자본시장의 신뢰 회복과 투자자 보호를 위한 제도 선진화 흐름 속에서 소액주주를 포함한 전체 주주의 투자 안정성과 권익을 실질적으로 보호하는 효과를 가질 것으로 기대하고 있습니다.

우선 본건 합병은 양사 주주의 권익 보호를 최우선 가치로 삼아, 관련 법령에 의거하여 합병 절차를 투명하고 공정하게 설계하였습니다. 자본시장법 시행령 제176조의5에 따르면, 상장법인 간 합병 시 기준시가를 바탕으로 ±10% 범위 내에서 할인 또는 할증을 적용할 수 있는 재량이 부여됩니다. 그러나 합병당사회사는 특정 주주에게 유리한 구조가 형성될 가능성을 원천 차단하기 위해, 별도의 할증이나 할인 없이 법정 산식에 따른 기준시가를 100% 적용하였습니다. 이는 최대주주인 (주)컴투스의 지분율이 희석되는 결과를 초래함에도 불구하고, 소액주주를 포함한 전체 주주의 이익과 절차적 공정성을 최우선으로 고려한 결정입니다.

또한, 본건 합병을 통해 이중 상장 구조를 해소함으로써 지배구조의 투명성을 제고하는 효과를 기대하고 있습니다. 현재 최대주주인 합병소멸회사와 그 종속회사인 합병존속회사는 동시에 KOSDAQ 시장에 상장되어 있는 구조로 사업 기회의 귀속 및 자원 배분 방향에 관한 이해충돌 리스크가 구조적으로 내재합니다. 본건 합병을 통해 양사가 단일 상장법인으로 통합되면 이러한 구조적 리스크가 근본적으로 해소되고, 모든 주주가 동일한 법적 지위 하에서 통합 법인의 성과를 공유할 수 있게 됩니다. 아울러, 본건 합병을 통해 합병존속회사가 취득하게 될 자기주식을 전량 소각할 절차를 진행하고 있는 만큼 소액주주를 포함한 전체 주주의 주당 가치를 실질적으로 제고하는 효과를 가져올 것으로 예상됩니다. 본건 합병 구조상 합병존속회사인 (주)엔피는 합병기일을 기준으로 소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 본건 합병 전에 소유하고 있는 (주)엔피 발행의 보통주식 9,140,776주를 전량 소각할 예정입니다.

구체적인 소각계획은 아래와 같습니다. 본건 자기주식 소각 결정과 관련하여 2026년 05월 14일 (주)엔피 "(정정)주요사항보고서(감자결정)"를 공시하였습니다.

본건 자기주식 소각이 이루어질 경우 합병 후 (주)엔피의 발행주식총수는 합병신주 발행분에서 자기주식 소각분(9,140,776주)을 차감한 순증분만큼 증가하여, 합병 직후 141,934,453주에서 자기주식 소각 후 132,793,677주로 감소합니다.

이를 통해 합병 이후 유통주식수가 감소하고 주당 순이익 및 주당 순자산이 개선되는 효과가 발생합니다. 마지막으로 본건 합병은 금융당국이 진행하고 있는 부실기업 상장폐지 개혁안을 구조적으로 해소하는 기반이 될 것으로 예상됩니다. 금융위원회는 2026년 2월 12일 상장폐지 개혁방안을 통해 2026년 7월 1일부터 주가 1,000원 미만 주식에 대한 상장폐지 요건을 신설하고 시가총액 기준도 단계적으로 강화하기로 하였습니다. 이에 합병당사회사는 본건 합병 절차와 병행하여 합병존속회사인 (주)엔피의 주식병합(5주→1주)을 추진할 계획입니다. 주식병합 절차는 본건 합병 및 자기주식 소각이 완료된 이후 진행될 예정이며, 주식병합이 완료되면 (주)엔피의 발행주식총수는 132,793,677주에서 26,558,735주로 감소하고 액면가액은 1주당 100원에서 500원으로 변경될 예정입니다. 주식병합을 통해 합병존속회사의 주가는 산술적으로 5배 수준으로 조정되어 증권신고서 제출일 시점 기준으로 계산할 경우 상장폐지 기준인 1,000원을 상회하는 수준으로 조정될 예정입니다.

한편, 주식병합이 완료되면 (주)엔피의 발행주식총수는 132,793,677주에서 26,558,735주로 감소할 예정입니다.

합병 후 (주)위지윅스튜디오는 (주)엔피에 흡수합병되어 해산할 예정입니다. 합병 전후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

이처럼 본 합병은 합병비율 산정의 객관성 확보, 외부평가기관 및 전문가에 의한 독립적 검증, 이사회 의견서 공시를 통한 정보 비대칭 해소, 반대주주 주식매수청구권 보장이라는 다층적 소액주주 보호 구조 하에서 추진된다는 점에서, 주주가치 극대화라는 합병의 근본 목적에 충실히 부합합니다.

(3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

(4) 기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인 적용 여부

법무부는 2026년 02월 26일 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'(이하 '법무부 가이드라인')을 배포하였으며, 본 법무부 가이드라인은 2025년 07월 22일 개정된 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 규정과 관련하여, 조직개편 국면에서 이사회가 참고할 수 있는 행위 기준과 절차를 제시하는 데 초점이 맞추어져 있습니다.

개정상법이 정하는 이사의 주주에 대한 충실의무는 (i) 이사·지배주주·경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 (ii) 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래이면서 소수주주들에게 직접 손해가 발생할 수 있는 거래를 우려하여 추가된 것입니다. 기업 조직개편 과정 등에서 이해상충 가능성이 존재하는 구조가 만들어지면, 이사들이 공정한 의사결정을 하기 어렵고, 설사 이사들이 공정한 의사결정을 하더라도 소수주주나 잠재적 투자자 입장에서는 그에 대한 의문을 가질 수 있습니다.

이러한 상황에서 법무부 가이드라인은 스스로 그 성격이 법규범이 아니므로 규범으로서의 구속력이 없다는 취지를 강조하면서도 공정성 강화 조치로 ① 특별위원회 설치, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 필요성을 제시하고 있습니다. 즉, 이들 공정성 강화조치를 통하여 (i) 이사·지배주주·경영진과 회사 사이의 이해상충 가능성 및/또는 (ii) 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성을 낮추거나 없앨 수 있다는 취지입니다.

특히, 법무부 가이드라인은 "구조적 이해상충과 정보 비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제되는 상황에서는, 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있다"고 제시하고 있으며, 계열회사 간 합병과 같이 지배주주와 일반주주 사이의 구조적 이해상충이 내재된 거래에 있어서는 특별위원회 설치가 공정성 강화 조치의 대표적 방안으로 제시하였습니다. 다만, 법무부 가이드라인에 추가적으로 기재된 바에 따르면 특별위원회는 "법령상의 기관이 아니라 공정성 강화 조치의 하나로 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구"에 해당하며, 같은 가이드라인 각주 제12항은 "사외이사가 없거나 매우 적어서 특별위원회를 구성하기 어려운 회사의 경우에는 독립적 외부전문가의 검토 등 후술하는 다른 공정성 강화 조치를 고려할 수 있다"고 명시하여, 개별 회사의 여건에 따라 특별위원회 설치 대신 독립적 외부전문가의 검토 등 대안적 공정성 강화 조치를 선택하는 것도 허용됨을 분명히 하였습니다.

합병존속회사인 (주)엔피와 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오 양사는 본건 합병이 계열회사 간 합병에 해당하여 법무부 가이드라인이 권고하는 특별위원회 설치의 취지를 면밀히 검토하였으나, 양사가 처한 자본시장 환경 및 재무적 여건상의 구조적 차이로 인하여 공정성 강화 조치의 구체적 실행 방식에 있어서도 차이를 두게 되었습니다.

다만, 합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 구조적 이해상충 가능성이 존재한다는 점, 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 합병존속회사인 (주)엔피의 최대주주라는 점, 일반주주 입장에서는 합병비율, 거래조건 및 이사회 의사결정 과정의 공정성에 대하여 보다 높은 수준의 검증을 요구할 수 있다는 점을 고려하여, 본건 합병 이사회 결의 이후 합리적으로 가능한 가장 빠른 시점에 각 회사별 특별위원회를 사후적으로 설치하였습니다. 이에 따라 (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오는 2026년 4월 30일 각 이사회 결의를 통하여 본건 합병 절차의 공정성 및 적정성 검토를 목적으로 하는 특별위원회를 설치하였으며, 각 특별위원회는 사외이사 2인 및 외부전문가 2인으로 구성되었습니다.

또한 합병존속회사인 (주)엔피는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 재무전문가로 한미회계법인, 법률전문가로 법무법인 엘에이비파트너스를 선임하여 합병비율, 합병가액, 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성 및 거래절차의 적절성에 관한 검토를 수행하였고, 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오는 본건 합병 이사회 결의 후 별도 재무전문가로 한울회계법인, 법률전문가로 법무법인 광장을 각각 선임하여 사후 설치된 특별위원회를 통해 합병비율, 합병가액, 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성 및 거래절차의 적절성에 관한 검토를 수행하였습니다. 이에 따라 합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 전 특별위원회 사전 미설치라는 일정상 한계를 독립적 외부전문가 검토, 사후 특별위원회 설치, 합병소멸회사 차원의 별도 외부전문가 추가 선임 및 특별위원회를 통한 사후 검토 절차를 통하여 보완하고자 하였습니다.

따라서 본건 합병에서 공정성 강화 조치의 실행 방식은 단순히 특별위원회를 설치하지 아니하고 외부전문가 검토만으로 대체한 구조가 아니라, ① 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서는 일정상 긴급성을 고려하여 (주)엔피가 선임한 한미회계법인 및 법무법인 엘에이비파트너스의 독립적 외부전문가 검토를 우선 활용하고, ② 본건 합병 이사회 결의 이후에는 (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오 각 회사별 특별위원회를 설치하여 기존 검토 결과와 이사회 의사결정 과정의 적정성을 재검토하며, ③ 특히 (주)위지윅스튜디오의 경우 한울회계법인 및 법무법인 광장을 별도 외부전문가로 선임한 후, 특별위원회 검토를 받아 합병소멸회사 및 그 일반주주의 관점에서 거래조건과 절차적 공정성을 추가 검증하는 단계적·보완적 구조로 설계되었습니다.

- 합병당사회사 : 합병 이사회 결의 전 특별위원회 사전 미설치 사유 및 사후 특별위원회 설치를 통한 보완

합병당사회사는 본건 합병을 추진함에 있어 이사회 결의의 공정성을 기하고자 독립적인 사외이사 중심의 특별위원회 구성을 최우선으로 검토하였습니다. 그러나 2026년 2월 12일 금융위원회가 발표한 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」에 따라 2026년 7월 1일부터 30거래일 연속 주가 1,000원 미만인 상장법인에 대한 관리종목 지정 및 상장폐지 요건이 신설되어 시행된다는 긴급한 경영환경의 변화로 인하여, 합병당사회사는 부득이하게 특별위원회 설치 대신 다른 공정성 강화 조치를 통해 절차적 정당성을 확보하는 방안을 채택하게 되었습니다.

법무부 가이드라인이 제시하는 특별위원회의 실질적 기능을 온전히 구현하기 위해서는 ① 지배주주 및 해당 거래로부터 독립성을 갖춘 사외이사 후보군의 선정·위촉, ② 위원회 운영 규정의 제정 및 이사회 승인, ③ 합병의 적정성 검토를 위한 최소 2~3차 이상의 공식 회의 개최가 순차적으로 진행되어야 하며, 내부 검토 결과 위 일련의 절차를 이행하기 위해서는 최소 2개월 내지 3개월 이상의 추가 기간이 소요될 것으로 예상되었습니다. 이를 구체적으로 살펴보면, 만약 2026년 2월 말부터 사외이사 후보군 선정 절차에 착수하여 3월 말에 이를 완료하고, 4월에 제1차 및 제2차 2번의 특별위원회를, 5월 중순에 제3차 특별위원회를 순차적으로 개최하는 방식으로 진행할 경우, 합병 계약 체결 승인의 건 이사회 진행을 가장 빠른 일정으로 진행함을 가정하였을 때도 2026년 5월 말에 이루어질 것으로 예상하였고, 이후 자본시장법 상 증권신고서의 수리, 상법상 요구되는 주주총회 소집통지 기간, 주주총회, 주식매수청구권 및 채권자 이의제출 공고 기간 등 후속 절차에 통상 3개월 내지 4개월이 소요된다는 점을 고려하면 합병기일이 2026년 9월 내지 10월 경으로 지연될 수 밖에 없었으며, 이는 2026년 7월 1일자 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행 시점과 정면으로 충돌하는 결과가 예상되었습니다.

특별위원회 설치를 위한 추가 절차를 밟는 동안 합병기일이 지연될 경우 합병당사회사는 관리종목 지정 또는 상장폐지에 이르는 중대한 위험에 직접 노출되게 되며, 이는 소액주주들의 재산권 훼손으로 직결되는 심각한 결과를 초래하게 될 것으로 예상하였습니다. 이에 합병당사회사는 ① 본건 합병의 사업적 시너지 및 주주가치 제고 효과, ② 특별위원회 설치 방식과 대안적 공정성 강화 조치 간의 일정·절차·실효성 측면의 비교, ③ 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일(2026년 7월 1일) 이전 합병 완료 필요성을 종합적으로 검토한 결과, 본건 합병의 사업적 시너지가 극대화되는 시점에 합병을 가속화하여 본질적인 경영 성과를 창출하고 규제 시행 전에 자본구조 효율화를 완료하는 것이 주주 이익을 지키는 가장 실효적인 방안이라고 판단하여, 법무부 가이드라인 각주 제12항이 제시하는 "독립적 외부전문가의 검토" 등 대안적 공정성 강화 조치를 선택하기로 결의하였습니다.

구체적으로 합병존속회사인 (주)엔피는 본건 합병의 거래조건 및 절차적 공정성을 확보하기 위하여 재무전문가로 한미회계법인을, 법률전문가로 법무법인 엘에이비파트너스를 각각 선임하였습니다. 한미회계법인은 본건 합병비율 및 합병가액의 적정성을 검토하였고, 법무법인 엘에이비파트너스는 본건 합병의 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적절성 및 이사의 주주충실의무 이행 여부 등을 검토하였습니다. 합병당사회사는 위 외부전문가 검토 결과를 본건 합병 이사회 결의 과정에서 활용함으로써, 합병 이사회 결의 전 특별위원회를 사전 설치하지 못한 데 따른 절차적 한계를 보완하고자 하였습니다.

다만, 합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병에 해당하고, 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 합병존속회사인 (주)엔피의 최대주주라는 구조적 특성상 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성 및 정보 비대칭 우려가 존재할 수 있다는 점을 명확히 인식하고 있습니다. 또한 본건 합병에 관한 법무부 가이드라인상 공정성 강화 조치의 취지를 고려할 때, 본건 합병 이사회 결의 이후라도 독립성과 전문성을 갖춘 별도 기구를 통해 기존 외부전문가 검토 결과, 이사회 의사결정 과정, 이해상충 해소방안 및 일반주주 보호방안을 추가적으로 검토할 필요가 있다고 판단하였습니다.

이에 따라 (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오는 본건 합병 이사회 결의일인 2026년 4월 8일 이후 합리적으로 가능한 가장 빠른 시점에 각 회사별 특별위원회를 사후적으로 설치하였습니다. 구체적으로 (주)엔피는 2026년 4월 30일 이사회 결의를 통하여 (주)위지윅스튜디오와의 합병 절차의 공정성 및 적정성 검토를 목적으로 하는 특별위원회를 설치하였고, (주)위지윅스튜디오는 2026년 4월 30일 이사회 결의를 통하여 (주)엔피와의 합병 절차의 공정성 및 적정성 검토를 목적으로 하는 특별위원회를 설치하였습니다. 각 특별위원회는 사외이사 2인 및 외부전문가 2인으로 구성되었으며, 본건 합병 완료 시까지 운영되는 비상설 자문·검토기구로 설치되었습니다.

본건 특별위원회는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 본건 합병 추진 여부를 사전에 심의한 기구는 아니나, 본건 합병 이사회 결의 후 기존 외부전문가 검토 결과, 본건 합병의 거래목적, 거래조건, 합병비율, 이해상충 해소방안, 이사회 의사결정 과정 및 일반주주 보호방안을 독립적·전문적 관점에서 사후적으로 검토하기 위한 추가적인 공정성 강화 조치에 해당합니다. 합병당사회사는 본건 특별위원회가 사후적으로 설치되었다는 시간적 한계를 인식하고 있으나, 특별위원회를 통하여 기존 외부전문가 검토 결과와 이사회 의사결정의 적정성을 추가로 검토하고, 일반주주 보호방안을 보완함으로써 본건 합병의 절차적 투명성과 공정성을 제고하고자 하였습니다.

특히 (주)위지윅스튜디오 특별위원회는 제1차 회의에서 (주)엔피가 선임한 한미회계법인 및 법무법인 엘에이비파트너스의 검토 결과를 공유받아 검토하였으나, 본건 합병이 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오 일반주주에게 미치는 영향 및 계열회사 간 합병에서의 객관성·투명성 제고 필요성을 고려할 때, (주)위지윅스튜디오 차원에서도 독립적인 시각을 가진 외부전문가를 별도로 선임하여 본건 합병가액 및 거래조건의 적정성을 추가로 검증하는 것이 바람직하다는 의견을 제시하였습니다.

이에 따라 (주)위지윅스튜디오는 재무전문가로 한울회계법인을, 법률전문가로 법무법인 광장을 각각 선임하여 특별위원회의 검토를 수행하였습니다. 한울회계법인은 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오 및 그 일반주주의 관점에서 본건 합병비율, 합병가액, 재무적 효과 및 외부평가 결과의 적정성을, 법무법인 광장은 본건 합병의 절차적 적법성, 거래조건의 공정성, 이해상충 해소방안 및 일반주주 보호방안의 적정성을 추가 검토하였습니다. 이와 같이 합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서는 일정상 제약으로 특별위원회를 사전 설치하지 못하였으나, 이후 각 회사별 특별위원회를 설치하고, 특히 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오 차원의 별도 재무·법률 외부전문가를 추가 선임함으로써 본건 합병의 공정성 및 일반주주 보호 수준을 보완하고자 하였습니다.

- 합병존속회사 (주)엔피 : 외부전문가 선임 및 사후 특별위원회 설치를 통한 공정성 강화 조치 시행

합병존속회사인 (주)엔피는 합병당사회사 양사가 특별위원회를 설치하지 못한 상기 공통 사유에 더하여, (주)엔피가 본건 합병에서 차지하는 합병존속회사 위치를 고려하여 독립적인 외부전문가를 선임함으로써 합병 절차의 공정성을 보완하는 방식을 채택하였습니다.

구체적으로 (주)엔피는 본건 합병이 아니더라도 자본금 감소 없는 주식병합 방식을 통하여 2026년 7월 1일 시행 예정인 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안을 충분히 회피할 수 있는 재무적·자본구조상 여건을 보유하고 있었습니다. 즉, (주)엔피의 입장에서는 단독 생존이라는 명확한 대안이 존재하였음에도 불구하고 그룹 전체의 사업적 시너지 극대화 및 지배구조 효율화를 위하여 본건 합병을 선택한 것이므로, (주)엔피의 기존 주주들 입장에서는 합병 비율의 적정성 및 절차적 공정성에 대하여 더욱 엄격한 검증을 요구할 여지가 상대적으로 크다고 판단되었습니다. 이에 (주)엔피는 합병을 방지하거나 지연시키는 것이 아니라, 주주들의 입장을 적극적으로 대변하고 합병 과정에서의 불이익 발생 가능성을 사전적으로 차단하기 위한 객관적 검증 장치로서 독립적인 외부전문가를 선임하는 방식을 채택하였습니다.

본건 합병은 합병당사회사 양사가 모두 주권상장법인에 해당하므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따른 시가 기준 합병가액 산정이 적용되어, 관련 법령상 외부평가기관의 별도 평가가 강제되지 아니합니다. 그러나 (주)엔피는 소액주주 보호 및 합병 절차의 투명성을 극대화하기 위하여, 이해관계가 없는 독립적인 외부 회계법인인 한미회계법인을 2026년 3월 9일 이사회 논의를 통해 자발적으로 선임하여 합병가액의 적정성 및 공정가치에 대한 정밀 검토를 수행하였습니다. 또한, 법무법인 엘에이비파트너스를 동일자로 선임하여, 합병계약서의 내용, 이사회 결의를 포함한 합병 절차의 상법 및 자본시장법 등 관련 법규 준수 여부, 주주충실의무의 이행 여부에 대하여 면밀한 법률 검토를 받음으로써, 합병 과정에서 발생할 수 있는 절차적 리스크를 사전에 차단하고 주주 보호를 위한 법률적 적법성을 확고히 확보하였습니다.

한미회계법인은 2026년 3월 중순경 가치평가 중간 보고를 거쳐 2026년 4월
7일 최종 의견서를 (주)엔피 이사회에 제출하였으며, 법무법인 엘에이비파트너스는 2026년 4월 6일 최종 의견서를 (주)엔피 이사회에 제출하였습니다. (주)엔피 이사회는 2026년 4월 8일 본건 합병계약 체결을 승인하는 이사회 결의 과정에서 위 외부전문가의 검토 결과를 실질적으로 반영하였습니다. 아울러 (주)엔피는 이사회 결의 전 전 이사를 대상으로 본건 합병 관련 이해관계(특수관계, 주식보유, 겸직 등)를 전수 조사하였으며, 그 결과 합병 관련 이해관계가 확인된 겸직 이사 3인은 본건 합병 관련 (주)엔피 이사회 의결권을 자발적으로 미행사하여 실질적 이해상충 차단 조치를 병행하였습니다.

주)엔피는 법무부 가이드라인이 권고하는 특별위원회 설치의 본질적 취지, 즉 이해관계가 없는 독립적 주체에 의한 거래의 목적·조건·절차의 공정성 검토를 충실히 이행하고자 하였습니다. 이에 따라 당사는 본건 합병에 관한 이사회 결의 이전 단계에서, 별도의 위원회 설치를 대신하여 독립적인 외부전문가로부터 공정성을 검토받고 이해관계가 있는 이사의 의결권 행사를 제한하는 대안적 방식을 채택함으로써 거래의 객관성과 독립성을 우선적으로 확보하였습니다.

다만, (주)엔피는 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 (주)엔피의 최대주주인 상태에서 진행되는 거래라는 점, (주)엔피 일반주주의 관점에서도 본건 합병비율 및 거래조건의 공정성, 이사회 의사결정의 독립성, 이해상충 해소방안 및 일반주주 보호방안에 대한 추가 검토 필요성이 존재할 수 있다는 점을 고려하여, 본건 합병 이사회 결의 이후 사후적으로 특별위원회를 설치하였습니다.

이에 따라 (주)엔피는 2026년 04월 30일 이사회 결의를 통하여 (주)위지윅스튜디오와의 합병 절차의 공정성 및 적정성 검토를 목적으로 하는 특별위원회를 설치하였습니다. (주)엔피 특별위원회는 (주)엔피 사외이사인 민준기 위원 및 이용대 위원과 외부전문가인 정대영 위원 및 이웅휘 위원 등 총 4인으로 구성되었으며, 본건 합병 완료 시까지 운영되는 비상설 자문·검토기구로 설치되었습니다.

(주)엔피 특별위원회는 2026년 04월 30일 제1차 회의를 개최하여 본건 합병의 진행 경과, 한미회계법인의 합병비율 및 본질가치 평가 결과, 법무법인 엘에이비파트너스의 법률 검토 결과, 특별위원회 운영규정 및 향후 운영방침 등을 보고받고 검토하였습니다. 특히 특별위원회는 한미회계법인이 산정한 본질가치 기반 합병비율 적정범위 내에 자본시장법상 기준시가에 따른 본건 합병비율이 포함되는지 여부, 법무법인 엘에이비파트너스가 검토한 거래목적의 정당성·거래조건의 공정성·거래절차의 적절성에 관한 의견, 이해관계 이사의 의결권 미행사 등 이사회 의사결정의 독립성 보완 조치가 적절하게 이루어졌는지 여부를 확인하였습니다. 또한 (주)엔피 특별위원회는 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 주주 간 이해상충 가능성이 내재되어 있다는 점을 고려하여, 기존 공정성 강화 조치인 독립적 외부전문가 선임, 이해관계 있는 이사의 의결권 미행사, 법정 산식에 따른 합병비율 산정 및 일반주주 정보 제공 조치의 적정성을 추가로 검토하기로 하였습니다. 아울러 특별위원회는 향후 이사회 활동내역, 이해상충 사안별 공정성 강화 조치, 외부전문가의 독립성 및 전문성 확인 자료, 일반주주 소통 및 보호방안 등을 후속 회의에서 계속 검토하기로 하였습니다.

(주)엔피 특별위원회는 2026년 05월 08일 제2차 회의를 개최하여 제1차 회의 이후의 합병 추진 경과를 점검하고 절차적 적정성 측면에서 특이사항이 없음을 확인하였습니다. 본 회의에서 특별위원회는 일반주주 소통 현황을 확인하고 차주 개최 예정인 주주 간담회 소통 계획을 검토하였으며, 질의답변 설명자료 배포 등 일반주주 권익 보호를 위한 충실성과 투명성 보강 방안을 논의하였습니다. 또한 (주)위지윅스튜디오가 선임한 외부 전문기관의 자문 범위와 중간 검토 결과를 공유받아 주요 쟁점을 확인하였으며, 외부 기관의 독립성과 전문성에 기반한 검토 결과가 위원회 심의에 충실히 반영될 수 있도록 추가 자료 요청 및 후속 보고 일정을 협의하였습니다. 마지막으로 차기 회의에서 합병 추진 경과 및 주주 간담회 결과 보고, 외부 전문기관 의견서 검토, 특별위원회 종합의견 채택 등을 논의하기로 합의하였습니다.

추가로 (주)엔피 특별위원회는 2026년 05월 12일 제3차 회의를 개최하여 외부 전문기관의 독립성 검토, 합병 관련 의견서 재확인 및 주주간담회 결과 보고 등을 수행하였습니다. 결론적으로 본 위원회는 세 차례의 회의를 통해 합병 절차 전반의 공정성과 정당성을 객관적으로 검토하였으며, 대주주와 이해관계가 없는 위원들로 구성되어 독립적인 의사결정 체계를 확립하였음을 확인하였습니다. 위원회는 이사회가 선임한 기존 자문기관(법무법인 엘에이비파트너스, 한미회계법인) 및 (주)위지윅스튜디오 측이 추가 선임한 외부 전문기관(법무법인 광장, 한울회계법인)의 검토 의견을 다각도로 교차 검증하였습니다. 재무적 적정성 측면에서 자본시장법상 합병비율이 본질가치 기준 적정 범위 내에 포함되어 존속법인 주주의 지분 가치 희석 우려가 없음을 확인하였습니다. 법률적 측면에서도 본건 합병이 저가주 상장폐지 규제 대응 및 사업 경쟁력 강화라는 정당한 경영상 목적을 가지고 있으며, 절차적으로도 적정하게 추진되고 있음을 확인하였습니다.

또한 위원회는 일반주주 소통 강화를 위해 주주간담회 실시를 요구하였으며, 이에 따라 2026년 05월 11일과 12일 양일에 걸쳐 진행된 간담회 경과 및 질의응답 게시 현황을 점검하였습니다. 이를 통해 주주 간 정보 비대칭을 최소화하고 실질적인 소통이 이루어졌음을 확인하였습니다.

결론적으로 본 위원회는 본건 합병이 당사의 기업가치 제고에 기여하고 주주 간 이해상충 문제를 해소하는 등 공정한 조건과 절차에 따라 추진되고 있다고 판단하였습니다. 위원회는 이러한 최종 검토 내역을 2026년 05월 14일 개최 예정인 이사회에 보고하기로 결정하였습니다.

따라서 (주)엔피의 공정성 강화 조치는 단순히 합병 이사회 결의 전 외부전문가 선임에 그친 것이 아니라, ① 한미회계법인 및 법무법인 엘에이비파트너스 선임을 통한 합병비율·합병가액·거래목적·거래조건·거래절차의 사전 검토, ② 이해관계 이사의 의결권 미행사를 통한 이사회 의사결정의 독립성 보완, ③ 2026년 04월 30일 특별위원회 사후 설치를 통한 기존 외부전문가 검토 결과 및 이사회 의사결정 과정의 추가 검토, ④ 향후 일반주주 소통 및 보호방안에 대한 특별위원회 차원의 후속 검토가 결합된 단계적 공정성 강화 구조로 설계되었습니다.

- 합병소멸회사 (주)위지윅스튜디오 : 외부전문가 미선임 사유 및 특별위원회 권고에 따른 별도 외부전문가 사후 선임

이사회 결의 (2026.04.08) 전 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오는 특별위원회를 설치하지 아니하였을 뿐만 아니라, 별도의 외부전문가 또한 자체적으로 선임하지 아니하였습니다. 이는 (주)위지윅스튜디오가 (주)엔피와는 본질적으로 다른 자본시장 환경 및 재무적 여건에 처해 있었다는 점, 그리고 (주)엔피가 선임한 외부전문가가 구조적으로 합병당사회사 양사 모두에 대하여 중립적인 지위를 유지하면서 검토를 수행할 수 있다는 점에서 기인한 결정이었습니다.

첫째, 외부전문가 미선임의 가장 근본적인 사유는 (주)위지윅스튜디오가 처한 상황의 구조적 비대칭성에 있습니다. 앞서 기술한 바와 같이 (주)엔피는 단독 주식병합 방식을 통해서도 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안을 회피할 수 있는 재무적 여건을 보유하고 있었으나, (주)위지윅스튜디오의 당시 주가 수준 및 자본구조에 비추어 볼 때 단순한 주식병합만으로는 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안을 근본적으로 탈피하기 어려운 지표적·구조적 한계가 존재하였습니다. 이에 따라 자본구조의 근본적 개선 및 사업 포트폴리오의 통합을 동반하는 본건 합병이 (주)위지윅스튜디오의 상장 유지 및 기업가치 제고를 위한 유일하고도 필수적인 선택지라는 점에 대하여 (주)위지윅스튜디오 이사회의 의견이 일치되어 있었으며, 합병 자체의 추진 여부에 대한 실질적 이견의 여지가 존재하지 아니하였습니다. 이러한 상황에서 (주)위지윅스튜디오가 별도의 외부전문가를 선임하여 합병 추진 여부 자체를 재검토하는 것은 본건 합병의 시급한 추진 필요성 및 합병기일 확정 필요성에 비추어 실익이 크지 아니하다고 판단되었습니다.

둘째, 일정상의 제약 및 비용 효율성 측면에서도 합병당사회사 양사가 각자 별도의 자문사를 선임하여 이중으로 검토를 수행하는 방식보다, (주)엔피가 선임한 외부전문가의 높은 독립성과 중립적 검토 절차를 활용하는 방식이 더욱 합리적이라고 판단되었습니다. 상기 기술한 바와 같이 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안  시행일(2026년 7월 1일) 이전에 본건 합병을 완료하기 위해서는 외부전문가 선임 시점(2026년 3월 9일)부터 이사회 결의일(2026년 4월 8일)까지 약 1개월의 기한 내에 재무·법률 실사, 합병가액 평가, 최종 의견서 제출이 모두 완료되어야 하는 제약이 존재하였으며, (주)위지윅스튜디오가 별도의 외부전문가를 신규 선임하여 동일한 절차를 중복적으로 진행할 경우 오히려 합병 일정이 지연될 위험이 있었습니다.

셋째, (주)위지윅스튜디오가 별도의 외부전문가를 선임하지 아니하고 (주)엔피 선임 외부전문가의 검토 결과를 활용함에 있어서도, (주)엔피가 선임한 외부전문가의 구조적 중립성이 충분히 이행되었다고 판단되었습니다. 이를 재무 분야 및 법률 분야로 구분하여 구체적으로 기술하면 다음과 같습니다.

먼저, 재무 분야에서는 (주)엔피가 선임한 한미회계법인이 합병당사회사 양사 모두로부터 독립된 제3자로서의 지위를 견지하며 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오 양사의 합병가액을 동일한 기준과 방법론으로 각각 독립적으로 평가하는 방식으로 업무를 수행하였다는 점에서, (주)위지윅스튜디오의 이해관계를 대변하지 않는다는 구조적 우려가 해소될 것으로 판단하였습니다. 한미회계법인은  합병가액 산정에 있어서도 특정 회사의 이익을 대변하는 것이 아니라 자본시장법령이 정한 객관적 수치 및 합리적 가정에 기반하여 양사의 합병가액을 각각 산출하는 방식으로 검토를 수행할 것임을 확약하고 가치평가를 수행하였습니다. 특히, 평가 과정에서 사용된 모든 데이터, 시장 지표 및 가정은 (주)엔피 이사회뿐만 아니라 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 동일하게 투명하게 공개되었으며, (주)위지윅스튜디오 이사회는 한미회계법인이 제시한 평가 방법론의 타당성 및 산정 결과를 별도로 검증할 수 있도록 질의응답 및 보충 설명 기회를 충분히 보장받았습니다. 이를 통해 재무 분야 검토 결과가 (주)엔피 측에 편향되지 아니하고 공정한 시장가치를 반영하고 있음을 합병당사회사 양사 이사회가 공동으로 확인할 수 있도록 조치하였습니다.

다음으로, 법률 분야에서는 (주)엔피가 선임한 법무법인 엘에이비파트너스가 본건 합병 절차 전반의 법적 안정성을 확보하는 자문법인으로서의 역할을 수행하였으며, 그 법률 검토 의견은 특정 합병당사회사의 이익을 대변하는 것이 아니라 본건 합병의 상법·자본시장법상 적법성, 주주충실의무 이행 여부, 공시 및 절차적 정당성을 객관적으로 검토하는 것을 주된 내용으로 하였습니다. 법무법인 엘에이비파트너스 또한 합병당사회사 양사 모두에 대하여 최근 3년간 법률 자문 용역을 수행한 이력이 없어 독립성 요건을 충족하였으며, 법률 검토 의견서에 포함된 합병 절차의 적법성 판단 기준 및 주주 보호 관련 법적 요건은 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오 양사에 공통적으로 적용되는 사항이므로 구조적으로 특정 회사의 이익을 대변할 여지가 존재하지 아니하였습니다. 법무법인 엘에이비파트너스의 법률 검토 의견은 (주)엔피 이사회뿐만 아니라 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 동일하게 공유되었으며, (주)위지윅스튜디오 이사회는 이를 비판적으로 수용하는 방식으로 본건 합병 관련 법적 쟁점을 검토하였습니다.이와 같이 (주)위지윅스튜디오는 별도의 외부전문가를 선임하지 아니하였으나, (주)엔피가 선임한 독립적 외부전문가의 검토 결과를 투명하게 공유받고 이를 (주)위지윅스튜디오 이사회에서 비판적으로 수용·검증하는 방식을 통하여 공정성 강화 조치의 실질적 효과를 확보하였습니다.

다만, 합병당사회사는 본건 합병의 사업적 시너지 극대화 및 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일(2026년 7월 1일) 이라는 일정상 제약에도 불구하고, 본건 합병이 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오 간의 계열회사 간 합병으로서 법무부 가이드라인이 주주 간 이해상충 발생 가능성이 상대적으로 높은 거래 유형으로 분류하는 거래에 해당한다는 점, 법무부 가이드라인이 외부전문가 검토와 특별위원회를 상호 배타적인 조치가 아니라 보완적·중첩적으로 운영할 수 있는 공정성 강화 조치로 제시하고 있다는 점 등을 종합적으로 고려하여, 본건 합병 이사회 (2026.04.08) 결의 후 합리적으로 가능한 가장 빠른 시점에 각 회사별로 특별위원회를 사후적으로 설치·운영하기로 추가 결정하였습니다.

이에 따라 (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오는 각각 2026년 04월 30일자 이사회 결의를 통하여 본건 합병에 관한 특별위원회를 설치하였으며, 동일자로 「합병 특별위원회 운영 규정」을 제정·시행하고 각 위원과 「특별위원회 위원 위촉계약서」를 체결하였습니다. 본건 특별위원회의 설치 현황, 위원 구성, 권한 및 활동내역은 '특별위원회의 사후 설치 및 운영' 부분에 상세히 기재하였습니다.

(주)위지윅스튜디오 특별위원회는 2026년 04월 30일 제1차 회의를 개최하여 합병 진행 경과 및 외부 전문가의 검토 결과 등을 보고받았으며, 일반주주 권익 보호의 관점에서 다음과 같은 사항을 심의하였습니다. 위원회는 (주)엔피가 선임한 외부 전문기관(법무법인 엘에이비파트너스, 한미회계법인)의 평가 결과를 공유받아 합병비율의 적정 범위 등을 검토하였습니다. 다만 본건 합병이 계열회사 간 거래라는 특수성이 있으며, 소멸법인인 (주)위지윅스튜디오의 주주 입장에서는 합병존속회사 측 전문가의 검토만으로 거래 조건의 객관성과 투명성이 충분히 확보되었다고 판단하기 어려울 수 있다는 점에 주목하였습니다.

이에 따라 위원회는 일반주주의 이익을 실질적으로 보호하기 위하여 (주)위지윅스튜디오 차원의 독립적인 외부 전문기관을 별도로 선임하여 추가 검증을 진행할 필요가 있다는 데 전원 합의하였습니다. 또한 별도 선임된 전문기관을 통해 합병가액 및 거래 조건의 적정성을 재차 확인하는 절차를 충실히 이행할 것을 회사 측에 권고하였습니다.

위원회는 차기 회의에서 추가 선임된 외부 전문기관의 검토 현황과 일반주주 대상 소통 방안을 지속적으로 점검하기로 합의하였습니다.

또한, (주)위지윅스튜디오 특별위원회는 2026년 05월 08일 제2차 회의를 개최하여 이사회 의결 및 주주총회 소집 등 합병 전반의 일정을 재점검하였으며, 다음과 같은 사항을 심의하였습니다.

우선 위원회는 소액주주 주요 질의 사항 및 FAQ를 검토하고, 차주 예정된 주주간담회에서 합병의 정당성과 시너지 효과가 명확히 전달될 수 있도록 관련 설명자료를 확인하였습니다. 특히 소액주주에게 충분한 정보를 제공하기 위해 보다 투명하고 적극적인 정보 공개 방안을 마련할 것을 회사 측에 요구하였습니다.

또한 추가 선임된 외부 전문기관의 검토 진행 상황을 보고받았으며, 심의의 객관성을 제고하기 위해 필요한 보완 자료를 요청함과 동시에 최종 의견서에 반영될 핵심 쟁점 사항들을 정리하였습니다.

위원회는 차기 회의에서 향후 합병 추진 일정과 주주간담회 개최 결과, 외부 전문기관의 최종 의견서 등을 종합적으로 검토하여 특별위원회 종합 의견을 채택하기로 합의하였습니다.

(주)위지윅스튜디오 특별위원회는 2026년 05월 12일 제3차 회의를 개최하여 주주간담회 실시 결과와 외부 전문기관(법무법인 광장, 한울회계법인)의 최종 검토 내용을 보고받았으며, 다음과 같은 사항을 심의하였습니다.

먼저 위원회는 본 합병 절차의 투명성을 확보하기 위해 독립적인 사외이사 및 외부 전문가로 구성되어 총 3차례의 심도 있는 검토를 수행하였음을 확인하였습니다. 특히 이사회가 합병 결의 이후 주주 보호를 위해 사후적으로 본 위원회를 설치함으로써 공정성 강화 조치를 충실히 이행하였다고 판단하였습니다. 위원회는 객관성 제고를 위해 추가 선임된 외부 전문기관의 검토 결과를 면밀히 재검증하였습니다. 한울회계법인의 검토 결과, 자본시장법령상 산정된 합병비율(1:0.5774514)이 본질가치 기준 적정 범위(1 : 0.5076640 ~ 1 : 0.6509432) 내에 포함되어 재무적 적정성을 갖추었음을 확인하였습니다. 또한 법무법인 광장의 의견을 바탕으로 본건 합병이 콘텐츠 사업 통합을 통한 경영 효율성 제고 및 저가주 상장폐지 규제 대응이라는 정당한 경영상 목적을 가지고 있으며, 총주주의 이익에 부합함을 재확인하였습니다.

아울러 위원회는 일반주주 권익 보호를 위해 이사회에 주주간담회 개최를 권고하였으며, 회사가 총 2회의 간담회를 통해 주주 질의에 직접 소통함으로써 정보의 투명성을 강화한 노력을 높이 평가하였습니다.

종합적으로 본 위원회는 본건 합병이 독립적인 외부 자문사의 검증을 거쳐 객관성을 확보하였고, 제반 절차가 공정하고 적법하게 진행되고 있다고 판단하였습니다. 위원회는 이러한 최종 검토 결과를 2026년 05월 14일 개최 예정인 (주)위지윅스튜디오 이사회에 보고하기로 결정하였습니다.

아울러 (주)위지윅스튜디오 또한 (주)엔피와 동일하게 이사회 결의 (2026.04.08) 전 전 이사를 대상으로 본건 합병 관련 이해관계를 전수 조사하였으며, 그 결과 겸직이사 3인의 합병 관련 이해관계가 확인되었습니다.

합병존속회사인 (주)엔피의 합병 승인 이사회와 관련하여, 해당 겸직 이사 전원은 본 합병 안건에 대한 의결권을 행사하지 아니하였습니다. 이는 최근 금융위원회의 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」을 골자로 하는 상장적격성 심사 강화 추세와 밀접한 관련이 있습니다. 합병소멸회사 (주)위지윅스튜디오의 경우, 주식 병합 등 기술적 조치를 고려하더라도 상장폐지 우려가 지속적으로 제기되는 등 합병을 통한 구조개편이 절실한 상황이었음을 감안할때, 위지윅스튜디오의 직위를 겸하고 있는 이사가 존속법인인 엔피의 합병 결정에 직접 참여할 경우, 엔피 주주의 이익보다는 위지윅스튜디오의 상장 유지 및 재무구조 개선이라는 특정 목적을 우선시할 수 있다는 이해상충의 우려가 객관적으로 존재한다고 ㈜엔피의 이사회는 판단하였습니다. 이에 따라 엔피 이사회는 의사결정의 중립성을 엄격히 유지하고 존속법인 주주의 권익을 보호하기 위해 해당 겸직 이사들을 표결 절차에서 완전히 배제하였습니다.

합병소멸회사인 ㈜위지윅스튜디오의 이사회 결의 (2026.04.08) 시, 합병 당사자인 엔피의 직위를 겸임하고 있는 이사가 의결권을 행사한 것은 위지윅스튜디오 주주의 이익 보호와 기업 가치 제고라는 이사 본연의 선관주의 의무와 부합하는 결정이었습니다. 본 합병은 최근 강화된 상장폐지 심사 가이드라인 및 주가 1,000원 미달 종목  퇴출 혁신안 등 위지윅스튜디오가 직면한 중대한 재무적·구조적 위기 상황을 타개하기 위한 필수적인 경영 전략의 일환입니다. 이러한 상황에서 겸직 이사가 합병 안건에 찬성 의결권을 행사한 것은, 소멸법인의 상장 적격성 리스크를 해소하고 존속법인과의 결합을 통해 주주의 재산권을 보호하려는 실질적이고 유일한 대안을 선택한 것이므로, 이를 회사나 주주의 이익에 반하는 이해상충 행위로 판단하지 않았습니다.

또한, 겸직 이사들은 본 합병이 합병존속회사인 ㈜엔피에게만 편향적으로 유리하게 진행되지 않도록 하기 위해, ㈜위지윅스튜디오가 보유한 엔피 발행 주식 전량을 소각하기로 결정하는 등 강력한 이해상충 방지책을 선제적으로 수립하였습니다. 이러한 자사주 소각 결정은 합병 후 주주가치 희석을 방지하고 잔존 주주들의 지분 가치를 극대화하는 조치로서, 겸직 이사의 의결권 행사가 특정 법인의 사익이 아닌 ㈜위지윅스튜디오 주주 전체의 이익을 실현하기 위한 정당한 직무 수행이었음을 뒷받침합니다.

이러한 논의 과정을 거침과 동시에 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오는 '기업 조직개편 시 이사의 행위 규범 가이드라인' 제정 방향을 참고하여 합병 절차의 공정성 강화 조치를 수행하였습니다.

한편, 법무부가 발표한 가이드라인을 토대로 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오가 수행한 공정성 강화 조치의 타당성을 분석한 결과는 아래와 같습니다.

공정성 강화 조치 타당성 분석 결과

당사는 법무부 가이드라인에 따라 이사회 결의의 공정성을 기하고자 독립적인 사외이사 중심의 특별위원회 구성을 최우선으로 검토하였습니다. 그러나 다음과 같은 긴급한 경영환경의 변화로 인하여 부득이하게 위원회 설치 대신 외부 전문기관의 객관적 검증과 실질적인 이해상충 차단 조치를 통해 절차적 정당성을 확보하였습니다.

1) 상장폐지 요건 신설에 따른 주주 보호의 긴급성: 금융위원회의 상장폐지 개혁방안(2026.02.12)에 따라 2026년 7월 1일부터 주가 1,000원 미만 주식에 대한 퇴출 요건이 시행됩니다. 특별위원회 설치를 위한 추가 절차를 밟을 경우 합병 기일이 지연되어 소액주주들에게 재산상 손실을 초래할 수 있는 불확실성이 상존하였습니다. 이에 양사는 사업적 시너지가 극대화되는 금번 합병을 가속화하여 본질적인 경영 성과를 창출하는 것이 주주 이익을 지키는 가장 실효적인 방안이라고 판단하였습니다.

이러한 판단은 ① 법무부 가이드라인 내 특별위원회를 "법령상 기관이 아닌 자율적·임의적 기구"로 규정하고 있고, 가이드라인 각주 제12항에서 특별위원회 구성이 어려운 회사의 경우 독립적 외부전문가의 검토 등 대안적 공정성 강화 조치 선택을 명시적으로 허용하고 있다는 점, ② 특별위원회를 실제로 설치하여 운영할 경우 합병기일이 2026년 10월 내지 11월로 지연되어 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행 시점(2026년 7월 1일)과 정면으로 충돌하게 된다는 점, ③ 이 경우 합병당사회사 양사가 관리종목 지정 또는 상장폐지에 이르는 중대한 위험에 직접 노출되어 본건 합병을 통해 보호하고자 하는 소액주주의 재산권 훼손으로 직결된다는 점을 종합적으로 고려한 결과로서, 형식적 절차 준수보다 실질적 주주 이익 보호를 우선한 타당한 판단에 해당하는 것으로 사료됩니다.

2) 외부 전문기관(외부평가법인·법무법인)을 통한 객관적 검증 및 투명성 제고: 양사는 특별위원회를 설치하지 못하였으나, 이를 대신하여 전문성과 독립성을 갖춘 외부 기관의 엄격한 검증을 통해 합병 절차의 공정성을 확보하였습니다. 본건 합병은 상장법인 간의 합병으로서 관련 법령상 외부평가기관의 평가가 강제되지 않음에도 불구하고, 소액주주 보호 및 합병 절차의 투명성을 극대화하기 위해 이해관계가 없는 독립적인 외부 회계법인(한미회계법인)을 별도로 선임하여 합병가액의 적정성에 대한 정밀 검토를 자발적으로 수행하였습니다. 또한 법무법인(엘에이비파트너스)의 검토를 통해 이사회 결의를 포함한 제반 절차가 상법 및 자본시장법 등 관련 법규를 엄격히 준수하고 있는지 면밀한 법률 검토를 받음으로써, 합병 과정에서 발생할 수 있는 절차적 리스크를 사전에 차단하고 주주 보호를 위한 법률적 적법성을 확고히 확보하였습니다.

이러한 외부 전문기관 활용 방식은 ① 양 외부전문가가 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오 양사에 대하여 동일한 기준과 방법론으로 각각 독립적으로 평가·검토를 수행하여 특정 회사의 이익을 대변하지 아니한다는 점, ② 본질가치 평가에서 WACC, 영구성장률 등 핵심 가정을 보수적으로 설정하고 상기 기재한 민감도 분석을 통해 평가 결과의 안정성이 확인되었다는 점, ③ 검토 결과가 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 투명하게 공유되어 재무·법률 분야 질의응답과 같이 비판적 검증이 이루어졌다는 점에서, 법무부 가이드라인 각주 제12항이 제시하는 "독립적 외부전문가의 검토"에 해당하는 공정성 강화 조치로서 실질적 타당성을 갖추고 있는 것으로 판단됩니다.

3) 이사회 의사결정의 독립성 확보(이해관계인 의결권 제한): 합병당사회사는 이사회 결의 전 전 이사를 대상으로 합병 관련 이해관계(특수관계, 주식보유, 겸직 등)를 전수 조사하였습니다. 그 결과 겸직이사 3인의 합병 관련 이해관계가 확인되었습니다.

합병존속회사인 (주)엔피의 합병 승인 이사회와 관련하여, 해당 겸직 이사 전원은 본 합병 안건에 대한 의결권을 행사하지 아니하였습니다. 이는 최근 금융위원회의 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」을 골자로 하는 상장적격성 심사 강화 추세와 밀접한 관련이 있습니다. 합병소멸회사 (주)위지윅스튜디오의 경우, 주식 병합 등 기술적 조치를 고려하더라도 상장폐지 우려가 지속적으로 제기되는 등 합병을 통한 구조개편이 절실한 상황이었음을 감안할때, ㈜위지윅스튜디오의 직위를 겸하고 있는 이사가 존속법인인 엔피의 합병 결정에 직접 참여할 경우, 엔피 주주의 이익보다는 위지윅스튜디오의 상장 유지 및 재무구조 개선이라는 특정 목적을 우선시할 수 있다는 이해상충의 우려가 객관적으로 존재한다고 ㈜엔피의 이사회는 판단하였습니다. 이에 따라 엔피 이사회는 의사결정의 중립성을 엄격히 유지하고 존속법인 주주의 권익을 보호하기 위해 해당 겸직 이사들을 표결 절차에서 완전히 배제하였습니다.

합병소멸회사인 ㈜위지윅스튜디오의 이사회 결의 시, 합병 당사자인 엔피의 직위를 겸임하고 있는 이사가 의결권을 행사한 것은 위지윅스튜디오 주주의 이익 보호와 기업 가치 제고라는 이사 본연의 선관주의 의무와 부합하는 결정이었습니다. 본 합병은 최근 강화된 상장폐지 심사 가이드라인 및 주가 1,000원 미달 종목 퇴출 혁신안 등 위지윅스튜디오가 직면한 중대한 재무적·구조적 위기 상황을 타개하기 위한 필수적인 경영 전략의 일환입니다. 이러한 상황에서 겸직 이사가 합병 안건에 찬성 의결권을 행사한 것은, 소멸법인의 상장 적격성 리스크를 해소하고 존속법인과의 결합을 통해 주주의 재산권을 보호하려는 실질적이고 유일한 대안을 선택한 것이므로, 이를 회사나 주주의 이익에 반하는 이해상충 행위로 판단하지 않았습니다.

또한, 겸직 이사들은 본 합병이 합병존속회사인 ㈜엔피에게만 편향적으로 유리하게 진행되지 않도록 하기 위해, ㈜위지윅스튜디오가 보유한 엔피 발행 주식 전량을 소각하기로 결정하는 등 강력한 이해상충 방지책을 선제적으로 수립하였습니다. 이러한 자사주 소각 결정은 합병 후 주주가치 희석을 방지하고 잔존 주주들의 지분 가치를 극대화하는 조치로서, 겸직 이사의 의결권 행사가 특정 법인의 사익이 아닌 ㈜위지윅스튜디오 주주 전체의 이익을 실현하기 위한 정당한 직무 수행이었음을 뒷받침합니다.

이러한 조치는 ① 상법 제391조의3상 이사회 의결에 대한 이해관계인의 의결권 제한 법리 및 개정 상법 제382조의3(이사의 충실의무)의 취지를 실질적으로 이행한 것이고, ② 법무부 가이드라인이 제시하는 특별위원회의 핵심 기능인 "해당 거래와 이해관계가 없는 독립적 주체에 의한 의사결정"이라는 공정성 강화 취지를 이사회 구성 차원에서 구조적으로 구현한 것이며, ③ 특별위원회라는 별도 기구 설치 없이도 이사회 내에서 이해관계 있는 이사를 의사결정에서 배제하는 방식으로 동일한 효과를 달성하였다는 점에서, 본건 합병의 절차적 정당성을 보완하는 타당한 조치에 해당되는 것으로 판단됩니다.

- 독립적 외부전문가의 검토

법무부 가이드라인에 따르면 거래의 공정성을 강화하는 자발적 조치로서 전문성과 독립성을 갖춘 외부전문가를 선임하여 거래의 구조, 절차, 조건의 공정성에 대한 검토를 수행하게 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 다만, 해당 검토의 관점 내지 목표는 특정 주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 보호하는 것이어야 합니다.

(1) 구체적인 외부전문가 선정 사유, 외부전문가의 객관성 및 독립성 충족 여부, 외부전문가가 특정주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 위해 검토한 내용 유무

- (주)엔피 외부전문가 선임 현황

합병존속회사의 이사회는 본 합병이 계열사 간 합병으로서 이해충돌 가능성이 내재되어 있음을 명확히 인식하고, 소액주주를 포함한 전체 주주의 이익 보호를 최우선 원칙으로 삼아 의사결정 과정을 설계하였습니다. 이를 위하여 합병존속회사는 합병 추진 초기 단계부터 독립적인 외부 전문가를 선임하여 합병 조건의 공정성에 대한 다층적 검토를 실시하였습니다. 구체적으로, 합병존속회사는 외부 회계법인의 독립적인 본질가치 평가를 통하여 합병소멸회사의 재무 현황, 우발 부채 및 잠재적 리스크를 독립적으로 검증하였으며, 외부평가기관으로 하여금 적정성 의견을 수령하였습니다. 또한, 전문 법무법인의 법률검토를 통하여 합병 절차의 적법성, 합병계약서의 내용, 주주 보호 관련 법적 요건의 충족 여부 및 제반 규제 리스크를 사전에 점검하였습니다. 합병존속회사의 이사회는 이러한 일련의 외부 전문가 검증과 독립적 평가 절차를 통하여 확인된 정보를 종합적으로 고려하여 본 합병의 조건 및 방법을 결정하였으며, 특수관계인 간 거래에 수반되는 이해충돌 가능성을 구조적으로 최소화하고 모든 주주에게 공정한 조건으로 합병이 이루어질 수 있도록 노력하였습니다. 합병존속회사는 본건 계열회사간 합병의 절차적 공정성 확보 및 소액주주 보호를 위한 대안적 공정성 강화 조치로서, 재무 분야 및 법률 분야의 독립적인 외부전문가를 각 1개 기관씩 선임하였습니다. 구체적인 선임 현황은 다음과 같습니다.

아울러, 합병당사회사는 위와 같은 외부전문가 검토가 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 특별위원회를 사전 설치하지 못한 데 따른 대안적 공정성 강화 조치였다는 점을 명확히 인식하고 있습니다. 이에 합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 구조적 이해상충 가능성이 존재한다는 점, 일반주주 입장에서는 합병비율·거래조건·이사회 의사결정 과정에 관하여 추가적인 검증을 요구할 수 있다는 점 등을 종합적으로 고려하여, 본건 합병 이사회 결의 이후 각 회사별 특별위원회를 사후적으로 설치하였습니다.

구체적으로 (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오는 각각 2026년 04월 30일 이사회 결의를 통하여 본건 합병 절차의 공정성 및 적정성 검토를 목적으로 하는 특별위원회를 설치하였고, 동일자로 「합병 특별위원회 운영 규정」을 제정·시행하였으며, 각 위원과 「특별위원회 위원 위촉계약서」를 체결하였습니다. 본건 특별위원회는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 본건 합병 추진 여부 또는 거래조건을 사전에 심의한 기구는 아니나, 본건 합병 이사회 결의 이후 기존 외부전문가 검토 결과, 합병비율 및 거래조건, 이해상충 해소방안, 이사회 의사결정 과정 및 일반주주 보호방안을 독립적·전문적 관점에서 추가 검토하기 위한 사후적 공정성 강화 조치입니다.

특히 (주)위지윅스튜디오 특별위원회는 (주)엔피가 선임한 한미회계법인 및 법무법인 엘에이비파트너스의 검토 결과를 공유받아 검토한 후, 합병소멸회사 및 그 일반주주의 관점에서 본건 합병가액, 합병비율, 거래조건 및 절차적 공정성을 추가로 검증할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 (주)위지윅스튜디오는 재무전문가로 한울회계법인을, 법률전문가로 법무법인 광장을 각각 별도로 선임하고 사후 설치된 특별위원회의 검토를 받았습니다. 이와 같이 본건 합병의 공정성 강화 조치는 본건 합병 이사회 결의 전 단계의 (주)엔피 선임 외부전문가 검토에 그치지 않고, 사후 특별위원회 설치 및 합병소멸회사 차원의 별도 외부전문가 추가 선임을 통해 단계적으로 보완되었습니다.

- (주)위지윅스튜디오: 외부전문가 미선임 사유 및 특별위원회 권고에 따른 별도 외부전문가 사후 선임

합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서는 별도의 외부전문가를 자체적으로 선임하지 아니하였습니다. 이는 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행 시점(2026.07.01) 이전 합병 완료 필요성이라는 시간적 제약 하에서 자원의 효율적 배분과 절차의 실효성을 종합적으로 고려한 결정이며, 구체적인 미선임 사유는 아래와 같이 3가지 측면으로 나눌 수 있습니다. 다만, (주)위지윅스튜디오는 본건 합병 이사회 결의 이후 재무전문가로 한울회계법인을, 법률전문가로 법무법인 광장을 각각 별도로 선임하고 설치된 특별위원회의 검토를 진행하였으므로, 이하의 외부전문가 미선임 사유는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 별도 외부전문가를 사전 선임하지 아니한 사유에 관한 설명입니다.

첫째, 양사가 처한 상황의 구조적 비대칭성입니다. (주)엔피의 경우 본건 합병이 아니더라도 단독 주식병합(5주→1주)을 통해 2026년 7월 시행 예정인 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안을 충분히 회피할 수 있는 재무적 여건을 보유하고 있었습니다. 반면, (주)위지윅스튜디오는 증권신고서 제출일 기준 주가 수준 및 자본구조에 비추어 볼 때 단순한 주식병합만으로는 해당 규제를 근본적으로 탈피하기 어려운 지표적·구조적 한계가 존재하였으며, 이에 따라 자본구조의 근본적 개선 및 사업 포트폴리오의 통합을 동반하는 본건 합병이 (주)위지윅스튜디오의 모든 주주들이 기대하는 기업가치 제고를 위한 유일하고도 필수적인 선택지였습니다. 이러한 구조상 (주)엔피 주주들의 본건 합병에 대한 검증 요구 수준이 상대적으로 높을 수밖에 없었고, (주)엔피가 외부전문가를 선임하여 엄격한 검증을 받은 것은 주로 (주)엔피 주주 보호 차원의 의사결정에 해당되는 것으로 판단됩니다.

둘째, 일정상의 제약 및 비용 효율성 측면에서 양사가 각자 별도의 자문사를 선임하여 이중으로 검토하는 방식보다, (주)엔피 측 외부전문가의 높은 독립성과 중립적 검토 절차를 활용하는 방식이 더욱 합리적이었습니다. (주)엔피가 선임한 외부전문가들은 합병당사회사 양측 모두에 대하여 독립된 제3자의 지위를 유지하며 검토를 수행하였고, 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일(2026.07.01) 이전에 합병을 완료하기 위해서는 외부전문가 선임 시점부터 이사회 결의일까지 약 1개월의 기한 내에 재무·법률 실사, 합병가액 평가, 최종 의견서 제출이 모두 완료되어야 하는 제약이 존재하였습니다. (주)위지윅스튜디오가 별도의 외부전문가를 신규 선임하여 동일한 절차를 중복 진행할 경우 오히려 합병 일정이 지연될 위험이 있었습니다.

셋째, (주)엔피가 선임한 외부전문가의 구조적 중립성이 충분히 담보되었습니다. 재무 분야에서는 한미회계법인이 합병당사회사 양사 모두에 대하여 동일한 기준과 방법론으로 독립적 평가를 수행하였으므로 (주)위지윅스튜디오의 이해관계를 대변하지 않는다는 우려가 구조적으로 해소되는 것으로 판단됩니다. 법률 분야에서도 법무법인 엘에이비파트너스가 합병 절차 전반의 법적 안정성을 확보하는 중립적 조언자로서의 역할을 수행하였으며, 법률 검토 의견은 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 동일하게 공유되어 비판적으로 수용·검증되었습니다.

이에 따라 (주)위지윅스튜디오는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서는 (주)엔피가 선임한 독립적 외부전문가의 검토 결과를 공유받고 이를 이사회에서 비판적으로 수용·검증하는 방식으로 일정 수준의 공정성 강화 효과를 확보하고자 하였습니다. 다만, 합병소멸회사 및 그 일반주주의 관점에서 본건 합병의 거래조건과 절차적 공정성을 보다 충실히 검증하기 위해 (주)위지윅스튜디오는 본건 합병 이사회 결의 이후 재무전문가로 한울회계법인을, 법률전문가로 법무법인 광장을 각각 별도로 선임하여 사후 설치된 특별위원회의 검토를 받았습니다. 한울회계법인 및 법무법인 광장은 합병소멸회사와 그 일반주주의 관점에서 본건 합병비율, 합병가액, 거래조건, 절차적 공정성, 이해상충 해소방안 및 일반주주 보호방안의 적정성을 추가로 검토하였습니다.

따라서 (주)위지윅스튜디오의 공정성 강화 조치는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 별도 외부전문가를 사전 선임하지 아니한 상태에서 (주)엔피 선임 외부전문가의 검토 결과를 공유·검증한 조치와, 본건 합병 이사회 결의 이후 한울회계법인 및 법무법인 광장을 별도 외부전문가로 선임하여 특별위원회 검토를 받고, 합병소멸회사 일반주주의 관점에서 거래조건과 절차적 공정성을 추가 검토하는 조치가 결합된 단계적·보완적 구조로 이해할 수 있습니다.

- 외부전문가별 선임 사유

가. (주) 엔피

① 한미회계법인 : 재무전문가

합병존속회사는 복수의 회계법인을 검토한 결과, 한미회계법인을 재무전문가로 선임하였습니다. 한미회계법인은 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 외부감사인으로 선임된 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) 상장법인 간 합병·주식교환 등 지배구조 개편 거래에서 합병가액 산정 및 본질가치 평가 실무를 다수 수행한 풍부한 전문성과 실무 경험을 보유하고 있다는 점, (iii) DCF·자산가치·시장접근법 등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있다는 점, (iv) 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등) 및 충분한 실무 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 적합하다고 판단하였습니다.

② 법무법인 엘에이비파트너스 : 법률전문가

합병존속회사는 복수의 법무법인을 검토한 결과, 법무법인 엘에이비파트너스를 법률전문가로 선임하였습니다. 법무법인 엘에이비파트너스는 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 법률 자문을 수행한 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) 다수의 상장법인 합병·구조조정 거래에 있어 공시 적법성, 합병비율 산정의 절차적 정당성, 반대주주 주식매수청구권 보장 등 주주 보호 체계 전반에 대한 자문 경험을 보유하고 있다는 점, (iii) 책임 파트너 및 담당 변호사가 M&A·자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 적합하다고 판단하였습니다.

합병존속회사가 선임한 외부 자문법인의 전문성 및 독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

[독립성 점검 결과]

- 외부 전문가 전문성 검토

본건 합병을 위해 선임된 외부전문가가 본건과 관련하여 요구되는 전문성을 충족하고 있는지 확인하기 위하여, 합병존속회사는 재무전문가 및 법률전문가 각각에 대하여 3개 항목의 전문성 체크리스트를 수립하여 점검한 결과 전 항목에 대하여 전문성 요건이 충족됨을 확인하였습니다. 아울러 본건 합병 실무를 직접 수행하는 책임 파트너 및 담당 인력의 프로필은 아래와 같으며, 각 인력의 전문 영역·주된 직업·주요 경력을 통해 본건 합병 자문에 최적화된 역량을 보유하고 있음을 확인하였습니다.

이와 같이 합병존속회사가 회계법인 및 법무법인을 선임하여 공정가치 산정 및 법률이슈를 보다 독립적인 입장에서 검토하도록 하였습니다. 특히, 계열회사 간의 합병은 이해상충의 가능성이 상당한 거래 유형으로 일반적으로 평가됨에 따라, 독립성과 공정성을 최대한 확보하는 차원에서 외부전문가를 선임하였습니다.

나. (주)위지윅스튜디오

① 한울회계법인 : 재무전문가

합병소멸회사는 외부평가업무의 객관성과 독립성을 확보하기 위해 복수의 회계법인을 검토하였으며, 이를 통해 한울회계법인을 본건 합병의 재무전문가 및 외부평가기관으로 선임하였습니다. 한울회계법인은 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3개년 내 외부감사인으로 선임된 이력이 없어 공인회계사법 및 관련 법령상 독립성을 충족하고 있습니다. 또한, 상장법인 간 합병 및 주식교환 등 다수의 지배구조 개편 거래에서 합병가액 산정과 본질가치 평가 업무를 수행한 풍부한 트랙레코드를 보유하고 있습니다. 본 평가기관은 현금흐름할인법(DCF), 자산가치평가법 및 시장접근법 등 가치평가 방법론에 대한 전문성을 갖추고 있으며, 투입되는 책임 파트너와 담당 회계사 역시 관련 자격(KICPA) 및 충분한 실무 경력을 보유하고 있는바, 본 합병의 가치평가 업무를 수행하기에 적합한 것으로 판단하였습니다.

② 법무법인 광장 : 법률전문가

합병소멸회사는 복수의 법무법인을 검토한 결과, 법무법인 광장을 법률전문가로 선임하였습니다. 법무법인 광장은 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 법률 자문을 수행한 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) 다수의 상장법인 합병·구조조정 거래에 있어 공시 적법성, 합병비율 산정의 절차적 정당성, 반대주주 주식매수청구권 보장 등 주주 보호 체계 전반에 대한 풍부한 자문 경험을 보유하고 있다는 점, (iii) 책임 파트너 및 담당 변호사가 M&A·자본시장 분야에서 최고 수준의 전문 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 가장 적합하다고 판단하였습니다.

합병소멸회사가 선임한 외부 자문법인의 전문성 및 독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

[독립성 점검 결과]

다만, 합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 외부전문가 검토를 실시한 것만으로 공정성 강화 조치가 충분히 완료되었다고 보기보다는, 본건 합병이 계열회사 간 합병이라는 구조적 특성상 이사회 의사결정 과정과 거래조건의 공정성에 대한 추가 검토가 필요할 수 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오는 본건 합병 이사회 결의 이후인 2026년 04월 30일 각 회사별 특별위원회를 설치하여 기존 외부전문가 검토 결과, 본건 합병의 거래목적, 거래조건, 합병비율, 이해상충 해소방안 및 일반주주 보호방안을 사후적으로 추가 검토하도록 하였습니다. 또한 (주)위지윅스튜디오는 재무전문가로 한울회계법인을, 법률전문가로 법무법인 광장을 각각 별도로 선임하여 특별위원회의 검토를 받고 합병소멸회사 및 그 일반주주의 관점에서 본건 합병의 공정성을 추가 검증하는 절차를 마련하였습니다.

- 재무전문가 활동 내역

가. (주) 엔피

합병존속회사인 (주)엔피가 선임한 법률전문가 법무법인 엘에이비파트너스의 본건 합병 관련 활동 내역 및 검토 결과는 다음과 같습니다.

① 거래 목적의 정당성

본건 합병은 (주)엔피의 브랜드 경험(Brand Experience) 중심 마케팅 역량과 (주)위지윅스튜디오의 CG/VFX 기술력 및 콘텐츠 제작 역량을 결합하여, 콘텐츠 IP 기반의 Full Value Chain(기획 → 제작 → 마케팅 → 사업화) 사업 구조를 구축하고 이중 상장 구조를 해소하여 지배구조를 단순화·효율화하며 대외 경쟁력을 제고하는 것을 목적으로 합니다. 이러한 경영상 필요성은 계열회사 간 합병이라는 거래 유형에서 요구되는 정당성 기준을 충족하는 것으로 평가되며, 본건 합병의 추진 목적이 특정 주주의 이익이 아닌 합병당사회사 전체의 사업적·구조적 이익 제고에 있음이 확인됩니다.

② 거래 조건의 공정성

본건 합병은 주권상장법인 간 합병으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 시가를 기준으로 합병비율(1 : 0.5774514)을 산정하였으므로, 어느 당사자에게 일방적으로 유리한 조건이라고 보기 어렵습니다. 특히, 계열회사 간 합병의 경우 동법 시행령상 10% 범위 내 할인·할증이 허용됨에도 불구하고, 합병당사회사는 구조적 이해상충 가능성을 원천 차단하기 위하여 할인·할증을 전혀 적용하지 아니하고 법정 산식에 따른 기준시가를 100% 적용하였습니다. 아울러 한미회계법인을 선임하여 별도의 본질가치 평가를 수행한 결과, 시가 기준 합병비율이 이익접근법으로 산정한 합병비율 범위((주)엔피 : (주)위지윅스튜디오 = 1 : 0.5288391 ~ 0.6912417) 내에 포함되어 합병비율의 적정성이 확인되었습니다.

③ 거래 절차의 적절성

본건 합병은 상법에서 명시적으로 허용하고 있는 거래 유형(상법 제522조 등)으로서 관련 법령이 규정한 절차 및 내용에 따라 진행되었으며, (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오 양사 이사회에서 경영상 필요성, 합병조건의 적정성, 주주 보호 방안 등에 대한 자료가 충분히 개시되고 심도 있는 토론이 이루어진 뒤 의사결정이 이루어졌습니다. 특히 합병당사회사 양사는 이사회 결의 전에 전 이사를 대상으로 본건 합병 관련 이해관계(특수관계, 주식보유, 겸직 등)를 전수 조사하였으며, 이해관계가 확인된 겸직 이사 3인은 본건 합병 관련 이사회 의결권을 자발적으로 불행사하여 실질적 이해상충 차단 조치를 병행함으로써 이사회 의사결정의 독립성을 구조적으로 확보하였습니다.

나. (주)위지윅스튜디오

합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 선임한 법률전문가 법무법인 광장의 본건 합병 관련 활동 내역 및 검토 결과는 다음과 같습니다.

① 거래 목적의 정당성

본건 합병의 핵심 목적은 (주)위지윅스튜디오의 제작 역량과 (주)엔피의 마케팅 역량 간 결합을 통한 콘텐츠 비즈니스 밸류체인의 수직계열화 및 통합 사업 구조 구축에 있습니다. 지배구조 측면에서는 이중 상장 체제를 단일화하여 의사결정의 신속성을 확보하고 관리 비용을 절감하는 등 경영 효율화에 기여할 것으로 판단됩니다. 본건 합병은 이러한 구체적인 경영전략적 목표 하에 추진되는 것으로서 계열회사 간 거래에 요구되는 합리적 정당성을 충분히 확보하고 있습니다. 따라서 본건 합병은 특정 이해관계자의 편익이 아닌, 양사의 유무형 자산 통합을 통한 근본적인 대외 경쟁력 제고 및 전체 주주의 권익 증진을 위해 결정되었습니다.

② 거래 조건의 공정성

본건 합병은 상장법인 간 결합으로서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의5 제1항 제1호에 의거, 양사의 시가를 절대적인 기준으로 설정하여 합병비율(1 : 0.5774514)을 도출하였습니다. 이는 법령이 허용하는 객관적 수치에 기반한 산정 방식으로서, 특정 당사자에게 편향된 조건을 배제하고 거래의 중립성을 확보하기 위함입니다. 특히 계열회사 간 합병 시 발생할 수 있는 이해상충 우려를 근본적으로 해소하고자, 관련 법령상 허용되는 할인 및 할증 권한을 일체 행사하지 아니하였습니다. 합병당사회사는 임의적 조정 없이 법정 산식에 따른 기준시가를 100% 적용함으로써 산정 과정의 투명성을 극대화하였습니다. 검증의 객관성을 제고하기 위하여 독립적 외부기관인 한울회계법인을 통해 별도의 본질가치 평가를 병행 수행하였습니다. 검토 결과, 시가를 바탕으로 산출된 본건 합병비율은 이익접근법에 따른 적정 합병비율 범위(1 : 0.5076640 ~ 0.6509432)에 안착하고 있음을 확인하였습니다. 결론적으로 본건 합병 조건은 자산가치와 수익가치를 종합적으로 고려한 기업의 실질적 내재가치를 적정하게 반영하고 있으며, 절차적·수치적 공정성을 충분히 확보한 것으로 평가됩니다.

③ 거래 절차의 적절성

본건 합병은 상법 제522조 등 관련 법령에서 명시하고 있는 합법적인 거래 유형으로서, 법규가 규정한 엄격한 절차와 요건을 전적으로 준수하여 추진되었습니다. 합병당사회사는 본 합병의 결정에 앞서 이사회에 경영상의 필요성, 합병 조건의 공정성, 소액주주 보호를 위한 다각적 방안 등 핵심 검토 자료를 충분히 공시하였으며, 이를 바탕으로 심도 있는 질의응답과 전략적 토론을 거쳐 최종 의사결정을 도출하였습니다.

특히, 합병당사회사는 계열회사 간 결합에 따른 이해상충 우려를 선제적으로 차단하기 위해 이사회 운영의 독립성 확보에 만전을 기하였습니다. 의사결정 과정에서 발생할 수 있는 잠재적 이해관계를 면밀히 검토하고 실질적인 차단 조치를 병행함으로써, 이사회가 오로지 기업가치 제고와 전체 주주의 이익 보호라는 관점에서 독립적이고 객관적인 판단을 내릴 수 있는 구조적 토대를 마련하였습니다. 이러한 절차적 정당성 확보 노력은 본건 합병이 투명하고 공정한 지배구조 하에서 적법하게 수행되고 있음을 뒷받침합니다.

- 재무전문가 활동 내역

가. (주)엔피

합병존속회사인 (주)엔피가 선임한 재무전문가 한미회계법인의 본건 합병 관련 활동 내역 및 평가 결과는 다음과 같습니다. 한미회계법인은 (주)엔피 이사회뿐만 아니라 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 동일한 가치평가 결과 및 민감도 분석 자료를 공유하였으며, (주)위지윅스튜디오 이사회가 평가 방법론의 타당성을 독립적으로 검증할 수 있도록 질의응답 및 보충 설명 기회를 충분히 보장하였습니다.

나. (주)위지윅스튜디오

합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 선임한 재무전문가 한울회계법인의 본건 합병 관련 활동 내역 및 평가 결과는 다음과 같습니다.

(2) 외부전문가(법무법인)가 합병과 관련하여 회사가 법령상 필요한 절차를 거쳤는지 여부, 거래 목적의 정당성과 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성에 관한 검토 여부

법무자문사인 엘에이비 파트너스는 법령상 필요한 절차에 따라 합병 대한 설명 및 관련 체크리스트를 수립하였습니다. 또한, 합병 목적의 정당성 측면에서 지배구조를 단순화·효율화하고, 대외적인 경쟁력을 제고하는 측면에서 경영상 필요성이 인정된다는 의견을 제시하였습니다.

거래 조건의 공정성 측면에서는 자본시장법에 따라 합병비율 및 합병가액이 산정되므로 이에 따른다면 법적으로 문제가 되지 않는다는 점과 적정성에 대한 면밀한 판단을 위해 공정가치 평가 등을 활용하였다면 합병비율은 공정한 것으로 인정될 수 있다는 의견을 제시하였습니다.

또한, 거래 절차의 적정성과 관련하여서는 합병은 상법에서 명시적으로 허용한 거래로서 관련 법령에서 규정한 절차 및 내용에 따라 진행하고, 이사회 및 위원회에서 경영상 필요성, 합병조건의 적정성 등에 대한 자료가 충분히 개시되고 토론이 이루어져 판단을 내리게 되면 절차적으로 문제가 없다는 점을 확인하였습니다.

다만, 합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 일반주주 관점에서 절차적 공정성에 대한 추가 검토 필요성이 존재할 수 있다는 점을 고려하여, 본건 합병 이사회 결의 (2026.04.08) 이후 각 회사별 특별위원회를 설치하였고, 특히 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오는 법률전문가로 법무법인 광장 및 한울회계법인을 별도로 선임하여 특별위원회를 통해 검토 받고, 본건 합병의 거래조건, 절차적 공정성, 이해상충 해소방안 및 일반주주 보호방안의 적정성에 대한 추가적인 검토를 진행하였습니다.

법률자문기관의 검토 의견 본 합병의 법률자문기관인 법무법인 광장은 관련 법령에 의거하여 본 합병 절차 전반에 대한 법무 체크리스트를 수립하고 이행 여부를 검토하였습니다. 법무법인 광장은 본 합병의 목적, 거래 조건 및 절차의 적정성에 대하여 다음과 같은 의견을 제시하였습니다. 첫째, 합병 목적의 정당성과 관련하여, 본 합병을 통해 지배구조를 단순화하고 경영 효율성을 제고함으로써 대외 경쟁력을 강화하고자 하는 경영상 필요성이 충분히 인정된다는 의견을 제시하였습니다. 둘째, 거래 조건의 공정성 측면에서, 합병가액 및 합병비율이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 관련 법령에 따라 산정되었으므로 법적 준거성을 확보하고 있음을 확인하였습니다. 또한, 산정된 합병비율의 적정성에 대한 면밀한 검토를 위해 공정가치 평가 방법론 등을 활용한바, 해당 거래 조건은 공정한 수준으로 인정될 수 있다는 취지의 의견을 도출하였습니다. 셋째, 거래 절차의 적정성과 관련하여, 본 합병은 「상법」 등 관련 법령이 정한 절차 및 요건에 따라 진행되고 있음을 확인하였습니다. 특히 이사회 및 사외이사 등으로 구성된 위원회에 경영상 필요성과 합병 조건의 적정성에 관한 충분한 자료가 제공되었고, 이를 바탕으로 심도 있는 논의와 판단이 이루어진바, 절차적 정당성을 확보하는 데 중대한 결격 사유가 없는 것으로 판단하였습니다.

(3) 외부전문가(회계법인)의 구체적 합병 비율 산출 근거

(주)엔피와 (주)위지윅스튜디오의 본 합병은 코스닥시장 상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병 비율을 산출하였습니다.  그 결과, 합병비율은 1 : 0.5774514입니다.

합병존속회사는 시가평가를 통한 합병비율 외에 외부 회계 자문사를 통해 합병비율을 산출하였습니다. 합병존속회사는 자본시장법에 따라 시가 판단을 할 것이라는 점을 인지하였고, 외부 회계 자문사를 통하여 이를 검증하고자 하였습니다. 회계자문사는 회사로부터 독립적인 지위에 있는바 각사 사이에서 의사교류를 하지 않았습니다.

회계 자문사는 소수주주 보호를 위해 가장 적절하다고 판단하는 가치평가 방법을 개별적으로 선정하여, 독자적으로 가치평가 및 합병 비율 산정을 진행하였습니다. 이로 회계자문사가 합병비율을 검증하는 과정이 공정했음을 의미한다고 생각됩니다.

합병존속회사는 한미회계법인을 선임하여 본 합병비율에 대한 공정평가를 수행하였습니다. 합병존속회사는 한미회계법인이 작성한 가치평가보고서를 보고받았으며, 각 사의 본질가치에 따른 합병비율과 당시 기준으로 산정한 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율을 비교한 결과 본건 합병비율은 각 사의 실질 가치를 반영하고 있다는 의견을 설명하였습니다. 가치평가보고서의 주요내용은 다음과 같습니다.

- 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결재무제표를 이용하였습니다.

- 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였으며, 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.

- 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.0%로 적용하였습니다. 따라서, 2030년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후 영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다.

- 주요 거시경제지표 및 법인세율

2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

[합병비율 분석 결과]

[적정성 검토 결론]

- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(0.5774514)이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 범위 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인되었습니다.

한편, 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서는 별도의 회계법인을 자체적으로 선임하지 아니하였으나, 본건 합병 이사회 결의 이후 설치된 (주)위지윅스튜디오 재무전문가로 한울회계법인을 별도로 선임하여 사후 설치된 특별위원회의 검토를 받았습니다. 이는 (주)엔피가 선임한 한미회계법인의 검토 결과와는 별도로, 합병소멸회사 및 그 일반주주의 관점에서 본건 합병비율, 합병가액, 본질가치 평가, 주요 평가가정 및 재무적 효과의 적정성을 추가로 검토하기 위한 조치입니다.

한울회계법인은 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오 및 그 일반주주의 관점에서, 한미회계법인이 산정한 본질가치 평가 결과와 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율의 정합성, 본건 합병비율이 (주)위지윅스튜디오 주주에게 현저히 불리하게 산정되었다고 볼 만한 사정이 있는지 여부, 본건 합병으로 인하여 (주)위지윅스튜디오 일반주주에게 발생할 수 있는 재무적 영향 및 주주가치 측면의 효과 등을 추가로 검토하였습니다. 한울회계법인 가치평가보고서의 주요내용은 다음과 같습니다.

- 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결재무제표를 이용하였습니다.

- 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였으며, 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.

- 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.00%로 적용하였습니다. 동 영구성장률은 한국은행 중기 물가 목표(2.0%)의 절반 수준으로서, 추정기간 이후 실질 성장이 정체된다는 보수적 가정에 해당합니다.

- 주요 거시경제지표 및 법인세율

2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

- 가중평균자본비용(WACC)

㈜엔피 WACC는 11.68%, ㈜위지윅스튜디오 WACC는 11.50%를 적용하였으며, 무위험수익률 3.39%, 시장위험프리미엄 8.00%, Size Premium 4.02%, 타인자본비용 9.81%, 법인세율 22%를 적용하였습니다. Unlevered Beta는 Bloomberg 동종기업 조정 베타에 기초하여 ㈜엔피 0.5409(스코넥·자이언트스텝·시공테크 평균), ㈜위지윅스튜디오 0.5234(에이스토리·스튜디오드래곤·팬엔터테인먼트·삼화네트웍스 평균)를 산정하였습니다.

[합병비율 분석 결과]

[적정성 검토 결론]

- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(0.5774514)이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 범위 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인되었습니다.

- 이사회 결의 결과

합병당사회사의 이사회 주요 의안 및 논의 내용은 다음과 같습니다.

1. 합병 등의 목적 및 기대 효과

2. 합병가액 등의 적정성

3. 합병비율 등의 거래조건의 적정성

4. 특별위원회 설치의 건

1. 합병 등의 목적 및 기대 효과

2. 합병가액 등의 적정성

3. 합병비율 등의 거래조건의 적정성

4. 특별위원회 설치의건

다음으로 법무법인 엘에이비 파트너스 역시 작성한 법률의견서를 제출하면서 본건 합병은 실체적 측면에서 총주주의 이익에 부합하며 전체 주주를 공평하게 대우한다는 의견을 보고하였습니다. 법무법인이 제공한 의견서 내용 요약은 다음과 같습니다.

다만, 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오는 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 합병소멸회사 및 그 일반주주의 관점에서 거래조건의 공정성, 절차적 투명성, 이해상충 해소방안 및 일반주주 보호방안에 관한 추가적인 법률 검토가 필요할 수 있다는 점을 고려하였습니다. 이에 따라 (주)위지윅스튜디오는 본건 합병 이사회 결의 이후 법률전문가로 법무법인 광장을 별도로 선임하고 사후 설치된 (주)위지윅스튜디오 특별위원회의 검토를 받았습니다. 법무법인이 제공한 의견서 내용 요약은 다음과 같습니다.

- 주주에 대한 충실한 정보 제공

법무부 가이드라인에 따르면 주주에 대한 충실한 정보 제공은 주주의 합리적 판단과 권리 행사를 실질적으로 보장하는 전제 조건입니다. 특히, 이해상충 우려가 있는 사안에 대해서는 의사결정의 배경과 기준, 대안 검토 과정, 이해상충 여부 및 그에 대한 공정성 강화 조치의 내용과 한계를 주주의 관점에서 명확하게 설명하는 것이 바람직합니다. 이를 통해, 주주가 해당 의사결정의 절차적, 실질적 공정성을 합리적으로 검증할 수 있도록 해야 합니다.

(1) 일반주주의 의견 개진 방식 및 합병에 반대하는 일반주주를 설득하기 위한 구체적인 소통 계획 여부

합병당사회사는 법무부 가이드라인이 제시하는 "주주에 대한 충실한 정보 제공" 원칙에 입각하여, 본건 계열회사간 합병 추진 과정에서 발생 가능한 이해상충 사안에 대한 이사회 논의 경과, 일반주주(최대주주 및 그 특수관계인 제외) 의견 수렴을 위한 소통방안, 그리고 일반주주 보호를 위한 구체적 조치를 다음과 같이 수행하였습니다.

- 이해상충 사안에 대한 이사회 활동내역

합병당사회사 양사 이사회는 본건 합병이 소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 존속회사 (주)엔피의 최대주주(지분 20.73%)인 계열회사간 합병에 해당한다는 점을 본격적 논의 초기부터 명확히 인식하고, 이해상충 발생 가능성을 사전에 식별·검토하여 대응 조치를 수립하는 방식으로 의사결정을 진행하였습니다. 구체적인 이사회 개최 경과, 안건별 주요 논의 내용 및 의사결정 과정은 아래와 같이 양사 각각 기재합니다.

① (주)엔피 이사회 논의내역

② (주)위지윅스튜디오 이사회 논의내역

- 이해상충 사안에 대한 구체적 내용 및 공정성 강화 조치

본건 합병은 계열회사간 합병의 구조적 특성상 다음과 같은 이해상충 가능성이 내재하였으며, 합병당사회사 양사 이사회는 각각의 이해상충 유형별로 공정성 강화 조치를 수립·실행하였습니다. 또한, 합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 (2026.04.08) 이후 각 회사별 특별위원회를 설치하여, 이사회가 사전에 검토한 이해상충 사안 및 공정성 강화 조치의 적정성을 사후적으로 추가 검토하도록 하였습니다.
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① 합병비율 결정 과정의 이해상충 가능성

-한미회계법인 ((주)엔피 외부전문가)

합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 합병존속회사인 (주)엔피의 최대주주(지분 20.73%)에 해당하므로, 합병비율 결정 과정에서 최대주주에게 유리한 조건이 설정될 우려가 구조적으로 존재합니다. 이에 대하여 합병당사회사는 (i) 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가를 100% 적용하고 별도의 할증·할인을 적용하지 아니하여 특정 주주에게 유리한 조건이 형성될 여지를 원천 차단하였으며, (ii) 법적 의무가 없음에도 불구하고 독립적인 외부 회계법인(한미회계법인)을 자발적으로 선임하여 본질가치 평가를 수행하고, 기준시가에 따른 합병비율(0.5774514)이 이익접근법으로 분석한 합병비율 범위(0.5288391~0.6912417) 내에 포함됨을 확인하였습니다.

-한울회계법인 ((주)위지윅스튜디오 외부전문가)

합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 합병존속회사인 (주)엔피의 최대주주(지분 20.73%)인바, 합병비율 산정 시 최대주주에게 유리한 조건이 설정될 우려가 존재합니다. 이에 합병당사회사는 (i) 자본시장법령에 따른 기준시가를 100% 적용하고 별도의 할증·할인을 배제하여 자의적 가액 산정 가능성을 원천 차단하였으며, (ii) 법적 의무가 없음에도 독립적인 외부평가기관인 한울회계법인을 자발적으로 선임하여 본질가치 평가를 수행하였습니다. 검토 결과, 기준시가 기반 합병비율(1 : 0.5774514)이 이익접근법에 따른 가치 평가 범위(1 : 0.5076640 ~ 1 : 0.6509432) 내에 포함됨을 확인하여 산정 가액의 적정성과 공정성을 확보하였습니다.

② 이사회 의사결정의 독립성 저해 가능성

합병당사회사 양사에 겸직하거나 지배주주와 특수관계에 있는 이사가 이사회 의결에 참여할 경우 의사결정의 독립성이 저해될 우려가 구조적으로 존재합니다. 이에 대하여 합병당사회사 양사는 이사회 결의 전에 전 이사를 대상으로 본건 합병 관련 이해관계(특수관계인 여부, 주식 보유 여부, 겸직 여부 등)를 개별 서면으로 전수 확인하였으며, 이해관계가 확인된 겸직이사 3인은 본건 합병 관련 (주)엔피 이사회 의결권을 자발적으로 행사하지 아니하여 이해관계 없는 이사들만의 의결로 합병계약 체결이 승인되었습니다.

③ 최대주주와 일반주주 간 정보 비대칭 가능성

계열회사간 합병 거래의 경우 최대주주는 회사 내부정보 및 거래 상세에 상대적으로 용이하게 접근할 수 있어, 일반주주와의 정보 비대칭이 발생할 우려가 존재합니다. 이에 대하여 합병당사회사는 주요사항보고서 및 IR자료 공시(2026.04.08), 합병 FAQ 양사 홈페이지 게시(2026.04.17), 주주간담회 QnA 홈페이지 게시(2026.05.12), 증권신고서 정정공시 등 법정 공시 절차를 충실히 이행하였습니다. 또한, 합병당사회사는 일반주주에게 본건 합병의 배경, 합병비율 산정 방식, 주주보호 절차, 합병 후 경영계획 및 주요 위험요인 등에 관한 정보를 보다 직접적으로 제공하고 주주의 의견을 청취하기 위하여 2026년 05월 11일 ~12일 각 회사별로 주주간담회를 실시하였습니다. 합병당사회사는 주주간담회 이후에도 소액주주로부터 수령한 유선·이메일 질의에 대하여 취합·분석·답변하는 절차를 체계적으로 운영하여 정보 비대칭 해소에 노력하고 있습니다.
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④ 공정성 강화 조치의 한계

합병당사회사는 법무부 가이드라인이 권고하는 독립적 사외이사 중심의 특별위원회를 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 사전 설치하지 못하였으므로, 이사회 결의의 완전한 독립성 확보에는 일정한 한계가 존재함을 인지하고 있습니다. 다만 이러한 한계는 (i) 2026.07.01 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일 이전 합병 완료 필요성이라는 시간적 제약, (ii) 독립적 외부 전문기관 선임을 통한 객관적 검증, (iii) 이해관계 이사 의결권 제한 조치, (iv) 충실한 정보 공개를 통한 정보 비대칭 해소라는 네 가지 대체 조치를 통해 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 우선적으로 보완하고자 노력하였습니다.

나아가 합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 이후 각 회사별 특별위원회를 사후적으로 설치하여 위와 같은 한계를 추가로 보완하고자 하였습니다. (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오는 각각 2026년 04월 30일 이사회 결의를 통해 본건 합병 절차의 공정성 및 적정성 검토를 목적으로 하는 특별위원회를 설치하였고, 각 특별위원회는 기존 외부전문가 검토 결과, 합병비율 및 거래조건, 이해상충 해소방안, 이사회 의사결정 과정 및 일반주주 보호방안을 추가로 검토하고 있습니다.

특히 (주)위지윅스튜디오는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서는 별도의 외부전문가를 자체적으로 선임하지 아니하였으나, 본건 합병 이사회 결의 이후 재무전문가로 한울회계법인을, 법률전문가로 법무법인 광장을 각각 별도로 선임하여 사후 설치된 (주)위지윅스튜디오 특별위원회의 검토를 받았습니다. 이는 합병소멸회사 및 그 일반주주의 관점에서 본건 합병비율, 합병가액, 거래조건, 절차적 공정성, 이해상충 해소방안 및 일반주주 보호방안의 적정성을 추가로 검토하기 위한 조치입니다.

따라서 본건 합병의 공정성 강화 조치는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서의 독립적 외부전문가 검토, 이해관계 이사의 의결권 미행사, 법정 산식에 따른 합병비율 산정 및 주주에 대한 정보 제공 조치에 그치지 않고, 본건 합병 이사회 결의 이후 각 회사별 특별위원회 설치 및 (주)위지윅스튜디오 차원의 별도 외부전문가 추가 선임을 통해 단계적으로 보완되는 구조로 마련되었습니다.

- 본건 합병 대안 검토 과정

합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 법무부 가이드라인이 공정성 강화 조치의 하나로 제시하는 독립적 사외이사 중심의 특별위원회를 사전 설치하지 못하였으므로, 합병당사회사 양사 이사회는 본건 합병의 추진에 앞서 복수의 대안을 검토한 결과, 본건 흡수합병 방식이 일반주주를 포함한 전체 주주의 이익 보호에 가장 부합하는 방식이라고 결론 내렸습니다. 검토된 주요 대안과 각 대안의 장단점은 다음과 같습니다.

또한 합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 이후 설치된 각 회사별 특별위원회를 통해, 아래 대안 검토 과정과 흡수합병 방식 채택의 적정성을 사후적으로 추가 검토하도록 하였습니다. 특별위원회는 현상 유지, 주식교환 또는 완전자회사화 방식, 흡수합병 방식 등 주요 대안의 장단점과 본건 합병이 일반주주 보호 및 주주가치 제고 측면에서 가장 적합한 방식인지 여부를 검토하였습니다.

① 현상 유지 : 부적합 판정

합병당사회사 동시 상장의 이중상장 구조를 그대로 유지하는 방안입니다. 다만 (i) 이중상장 구조 하에서의 구조적 이해충돌 리스크(내부거래 조건, 사업기회 귀속, 자원배분 방향)가 지속되어 일반주주 보호에 구조적 한계가 있고, (ii) 2026.07.01 시행 예정인 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안이 합병당사회사의 상장 유지에 직접적 위협이 되며, (iii) 자본구조 개선 및 기업가치 제고 기회를 상실한다는 점에서 일반주주의 장기적 이익에 부합하지 아니한다고 판단하여 부적합한 것으로 결론지었습니다.

합병당사회사 특별위원회는 현상 유지 방안의 경우 합병당사회사 간 이중상장 구조 및 계열회사 간 이해상충 가능성이 해소되지 않고, 상장폐지 개혁 방안 시행에 따른 동전주·시가총액 등 상장유지 관련 위험을 근본적으로 완화하기 어렵다는 점을 확인하였습니다. 또한 현상 유지 방안은 본건 합병을 통해 기대되는 자기주식 소각, 주식병합, 사업·인력·기술 인프라 통합 및 지배구조 단순화 효과를 실현할 수 없다는 점에서, 합병당사회사 및 일반주주의 장기적 이익 보호 측면에서 적절한 대안으로 보기 어렵다는 의견을 제시하였습니다.

② 주식교환(완전자회사화) 방식 : 미채택

상법 제360조의2 이하에 따른 주식의 포괄적 교환을 통해 (주)엔피를 (주)위지윅스튜디오의 완전자회사로 편입하는 방안입니다. 이 방식은 이중상장 해소가 가능하다는 장점이 있으나, 이러한 장점은 실질적으로 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안에 대한 불확실성을 완전하게 해소하는 방안은 아닌 것으로 판단되었습니다. 또한, 합병존속회사 주식(9,140,776주)의 자기주식 소각을 통한 주당가치 제고 효과를 실현할 수 없을 것으로 판단하여 미채택하였습니다.

합병당사회사 특별위원회는 주식교환 방식이 형식적으로는 이중상장 구조 해소 효과를 가질 수 있으나, 본건 합병과 같이 합병소멸회사 보유 합병존속회사 주식의 자기주식 취득·소각을 통한 주당가치 제고 효과를 직접적으로 실현하기 어렵고, 상장폐지 개혁 방안에 대한 대응 효과 및 일반주주 보호 측면의 실효성이 상대적으로 낮을 수 있다는 점에서 최종 채택하지 않는 것이 합리적이라는 의견을 제시하였습니다.

③ 흡수합병 방식 : 최종 채택

(주)엔피를 존속법인, (주)위지윅스튜디오를 소멸법인으로 하는 흡수합병을 최종 채택하였습니다. 흡수합병은 (i) 자본시장법령이 요구하는 엄격한 주주 보호 절차(주주총회, 주식매수청구권, 채권자 이의 절차 등)가 모두 이행되고, (ii) 합병소멸회사 보유 합병존속회사 주식 9,140,776주의 자기주식 소각을 통해 합병 후 발행주식수가 감소하여 잔여 주주 전체의 주당가치가 제고되며, (iii) 양사의 사업·인력·기술 인프라가 단일 법인으로 통합되어 사업 시너지 실현이 용이하고, (iv) 이중상장 구조 해소를 통한 지배구조 투명성 제고 효과가 발생하며, (v) (주)엔피의 주식병합(5주→1주)과 병행 추진함으로써 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안에 대한 선제적 대응이 가능하다는 점에서 일반주주를 포함한 전체 주주의 이익 보호에 가장 부합하는 방식이라고 판단하였습니다.

합병당사회사 특별위원회는 흡수합병 방식이 합병당사회사의 이중상장 구조를 해소하고, 합병소멸회사 보유 합병존속회사 주식의 자기주식 취득·소각을 통해 잔존 주주의 주당가치를 제고할 수 있으며, 양사의 콘텐츠 제작, IP, 마케팅, AI·VFX·XR 기술 역량을 단일 법인 내에서 통합적으로 운영할 수 있다는 점에서 다른 대안 대비 본건 합병의 목적 달성에 가장 부합하는 방식이라고 검토하였습니다. 또한 흡수합병 방식은 주주총회 승인, 주식매수청구권, 채권자 보호절차 등 법정 주주보호 절차가 수반되고, 주식병합과 병행하여 상장폐지 개혁 방안에 선제적으로 대응할 수 있다는 점에서 일반주주를 포함한 전체 주주의 이익 보호 측면에서도 상대적으로 합리적인 대안이라는 의견을 제시하였습니다.

- 일반주주 소통방안

합병당사회사 양사 이사회는 본건 합병과 관련한 일반주주들의 이해를 돕고 보다 적극적인 소통을 진행하기 위하여  증권신고서 및 투자설명서를 통해 합병의 목적, 합병비율 산정 근거, 합병 일정 및 주주 권리 등 본건 합병에 관한 주요 정보를 상세히 공개하고 있으며, 관련 공시 자료를 양사 홈페이지 및 DART 전자공시시스템을 통해 게재함으로써 주주들이 언제든지 열람할 수 있도록 하고 있습니다.

또한, 합병당사회사는 양사 IR 대표 전화번호와 이메일 주소를 안내하여 주주들의 질의 및 의견을 수집하고 있으며, IR 채널을 통해 본건 합병의 배경, 합병비율 산정 방식, 합병 일정, 주식매수청구권 등 주주 권리 행사 절차, 합병 후 경영계획 및 주요 위험요인에 관한 질의에 지속적으로 응대하고 있습니다.

본건 합병은 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일인 2026년 7월 1일 이전 합병 완료 필요성이라는 시간적 제약으로 인하여, 합병 추진 초기 단계에서 광범위한 방식의 대규모 주주간담회를 충분한 기간 동안 반복적으로 개최하는 데에는 현실적인 한계가 있었습니다. 다만, 합병당사회사는 이러한 한계를 보완하고 일반주주에게 본건 합병 관련 주요 정보를 보다 직접적으로 설명하며 주주의 의견을 청취하기 위하여 2026년 05월 11일 및 2026년 05월 12일 각 회사별로 주주간담회를 실시하였습니다. 합병당사회사는 위 주주간담회를 통해 본건 합병의 추진 배경, 합병비율 산정 근거, 상장폐지 개혁 방안에 대한 대응 필요성, 주식병합 및 자기주식 소각의 효과, 주식매수청구권 등 일반주주 보호절차, 특별위원회 설치 및 외부전문가 검토 현황 등에 관하여 설명하고, 일반주주가 제기한 주요 질의 및 우려사항을 청취하였습니다.

아울러 합병당사회사는 ① 합병 FAQ 공식 게시, ② 소액주주 유선·이메일 질의의 체계적 취합 및 대응, ③ 주주간담회 개최 외 필요 시 정정신고서 및 IR 채널을 통한 추가 설명 제공으로 이어지는 다층적 소통 체계를 운영하고 있습니다. 합병당사회사는 주주간담회 및 IR 채널을 통해 접수된 유의미한 제안사항에 대하여 법률전문가 및 재무전문가의 검토를 거쳐, 법령상 허용되고 회사의 이익 및 주주가치 제고에 도움이 된다고 판단되는 경우 본건 합병 관련 공시, 주주 안내자료, 일반주주 보호방안 또는 후속 절차에 반영하는 방안을 검토할 예정입니다. 이와 관련하여 추가적인 결정사항이 발생하는 경우, 합병당사회사는 공시 및 IR 채널을 통해 시장과 주주에게 관련 내용을 안내할 예정입니다.
① 합병 FAQ 공식 게시

합병당사회사는 2026년 4월 8일 합병 관련 공시(주요사항보고서) 이후 소수주주들의 유선 질의 등에 충실히 대응하고, 약 1주일간 취합된 소수주주들의 주요 질의사항을 정리하여 금번 합병에 대한 소수주주들의 이해를 돕고자 양사 홈페이지에 합병 FAQ를 2026년 4월 17일 게시하였습니다. 추가적인 질문이 있을 경우를 대비하여 해당 FAQ를 향후에도 지속적으로 보완할 예정입니다.

② 소액주주 질의 취합 현황 및 대응

주요사항보고서 공시(2026.04.08) 이후 영업일 기준 19거래일간 접수된 소액주주 질의의 일자별 현황은 다음과 같습니다.

추가적으로, 합병당사회사는 본 합병의 목적, 합병가액 산정의 적정성 및 향후 사업 방향에 대하여 주주들에게 충분한 정보를 제공하고 의견을 수렴하고자 2026년 05월 11일 및 05월 12일 주주간담회를 개최하였습니다. (주)위지윅스튜디오는 오전 10시부터 11시까지, (주)엔피는 오전 11시부터 12시까지 서울특별시 강남구 도산대로 128 소재 회의실에서 각각 간담회를 진행하였으며, (주)위지윅스튜디오 측 8명 및 (주)엔피 측 5명의 인원이 참석하였습니다. 본 간담회에서의 주요 질의 및 답변 내역은 다음과 같으며, 해당 질의내용을 정리한 자료를 2026년 05월 12일 각사 홈페이지에 기재하였습니다.

- 일반주주 보호 방안

합병당사회사는 본건 계열회사간 합병에 내재하는 이해상충 가능성에 대응하여, 일반주주(최대주주 및 그 특수관계인 제외)의 권익을 실질적으로 보호하기 위한 다층적 보호방안을 수립·실행하고 있습니다. 본건 합병의 일반주주 보호체계는 ① 합병 조건 자체의 공정성 확보, ② 이사회 의사결정 과정의 독립성 확보, ③ 주주 권리 행사 기회 보장, ④ 정보 비대칭 해소, ⑤ 주당가치 제고의 5개 축으로 구성되며, 각 축별 구체적 내용은 아래와 같습니다.

① 합병 조건 자체의 공정성 확보

-한미회계법인 (주)엔피 외부전문가

합병당사회사는 본건 합병가액 산정에 있어 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가(이사회 결의일 전일 기준 최근 1개월·1주일 가중평균주가 및 최근일 종가의 산술평균)를 100% 적용하였으며, 계열회사간 합병에서 허용되는 10% 범위 내 할증·할인을 일절 적용하지 아니하였습니다. 이는 계열회사간 합병에 수반될 수 있는 구조적 이해상충 가능성을 차단하기 위한 결정입니다. 또한, 주권상장법인간 합병으로서 자본시장법령상 외부평가기관의 평가가 강제되지 아니함에도 불구하고 독립적인 외부 회계법인(한미회계법인)을 자발적으로 선임하여 본질가치 평가를 수행하였으며, 기준시가에 따른 합병비율(1:0.5774514)이 이익접근법으로 분석한 본질가치 기반 합병비율 범위(1:0.5288391 ~ 1:0.6912417) 내에 포함됨을 확인함으로써 합병비율의 적정성을 객관적으로 검증하였습니다.

-한울회계법인 (주)위지윅 외부전문가

본건 합병의 양 합병당사회사는 합병가액 산정의 공정성 및 객관성을 확보하기 위하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여, 이사회 결의일 전일을 기산일로 한 최근 1개월 가중산술평균종가, 최근 1주일 가중산술평균종가 및 최근일 종가를 산술평균한 기준시가를 100% 적용하였습니다.

특히 계열회사 간 합병에 수반될 수 있는 구조적 이해상충 가능성을 원천적으로 차단하고 소액주주를 포함한 이해관계자의 권익을 보호하고자, 관련 법령상 허용되는 범위 내의 할증 또는 할인율을 일체 적용하지 아니하고 시장 가치를 그대로 반영하였습니다.

또한, 본 합병은 주권상장법인 간의 합병으로서 자본시장법령상 외부평가기관의 적정성 평가가 의무화되어 있지 않으나, 당사는 절차적 투명성 제고를 위해 독립적인 외부평가기관인 한미회계법인을 자발적으로 선임하여 본질가치 평가를 수행하였습니다. 분석 결과, 기준시가에 기초하여 산출된 본건 합병비율(1:0.5774514)이 이익접근법에 근거한 본질가치 산정 범위(1 : 0.5076640 ~ 1 : 0.6509432) 내에 적절히 포함되어 있음을 확인함으로써, 산정된 합병가액의 적정성과 공정성을 객관적으로 검증받았습니다.

② 이사회 의사결정 과정의 독립성 확보

합병당사회사 양사는 본건 합병계약 체결 승인을 위한 이사회 결의(2026.04.08)에 앞서 전 이사를 대상으로 합병 관련 이해관계(특수관계인 여부, 주식보유 여부, 양사 겸직 여부 등)를 개별 서면으로 전수 확인하였습니다. 전수 확인 결과 이해관계가 확인된 존속회사 이사회의 겸직이사 3인은 본건 합병 관련 합병존속회사 이사회 의결권을 자발적으로 행사하지 아니하였으며, 이를 통해 이해관계 없는 이사들만의 의결로 본건 합병계약 체결이 승인되도록 이사회 의사결정 구조를 제한하였습니다. 아울러 독립적 외부 법무법인(엘에이비파트너스)의 법률의견서를 통해 이사회 의사결정 과정의 독립성을 보완하였습니다.

③ 주주 권리 행사 기회 보장

본건 합병계약서 승인 임시주주총회는 2026년 05월 29일에 개최될 예정이며, 합병에 반대하는 주주는 상법 제522조의3 및 자본시장법 제165조의5에 따라 주주총회 결의 전까지 회사에 서면으로 반대 의사를 통지하고 주주총회 결의일로부터 20일 이내(2026년 05월 29일 ~ 2026년 06월 18일 예정) 보유 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수 가격은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 따라 (주)위지윅스튜디오 주주 주당 459원, (주)엔피 주주 주당 750원으로 결정되었으며, 이에 이의가 있는 주주는 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있는 보호 구조가 확보되어 있습니다.

④ 정보 비대칭 해소

합병당사회사는 주요사항보고서 공시(2026.04.08) 이후 10거래일간 접수된 일반주주 질의 60건((주)위지윅스튜디오 31건, (주)엔피 29건)을 일자별로 체계적으로 취합·분석하여 합병 FAQ 형태로 2026.04.17 양사 홈페이지에 공식 게시하였으며, 이후에도 추가 질의가 접수될 때마다 FAQ를 지속적으로 보완·업데이트할 예정입니다. 아울러 주요사항보고서, 증권신고서, 정정공시 등 자본시장법령이 요구하는 법정 공시를 충실히 이행함으로써 본건 합병의 배경·조건·절차·효과에 관한 상세 정보를 모든 주주에게 공평하게 제공하고 있습니다. 추가적으로, 합병당사회사는 본 합병의 목적, 합병가액 산정의 적정성 및 향후 사업 방향에 대하여 주주들에게 충분한 정보를 제공하고 의견을 수렴하고자 2026년 05월 11일 및 05월 12일 주주간담회를 개최하였습니다. (주)위지윅스튜디오는 오전 10시부터 11시까지, (주)엔피는 오전 11시부터 12시까지 서울특별시 강남구 도산대로 128 소재 회의실에서 각각 간담회를 진행하였으며, (주)위지윅스튜디오 측 8명 및 (주)엔피 측 5명의 인원이 참석하였습니다. 합병당사회사는 본 간담회에서의 주요 질의 및 답변 내역을 정리한 자료를 2026년 05월 12일 각사 홈페이지에 기재하였습니다.

⑤ 주당가치 제고

합병당사회사는 본건 합병을 통해 일반주주의 주당가치를 실질적으로 제고하기 위하여 다음과 같은 조치를 병행하고 있습니다. 첫째, 합병기일에 (주)위지윅스튜디오가 보유하고 있던 (주)엔피 보통주 9,140,776주를 (주)엔피가 자기주식으로 취득함과 동시에 전량 소각하는 조치입니다. 합병 후 (주)엔피 발행주식수는 141,934,453주에서 자기주식 소각 후 132,793,677주로 감소하여, 합병신주 발행분에서 자기주식 소각분을 차감한 순증분만큼만 주식수가 증가합니다. 이에 따라 일반주주를 포함한 잔여 주주 전체의 주당순이익(EPS) 및 주당순자산가치(BPS)가 구조적으로 개선되는 효과가 발생합니다. 둘째, 본건 합병과 병행하여 (주)엔피의 주식병합(5주→1주)을 추진함으로써 2026.07.01 시행되는 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 (주가 1,000원 미만 상장폐지 요건)에 대한 선제적 대응을 수행하고 있으며, 주식병합 완료 후 (주)엔피의 주가는 증권신고서 제출일 시점 기준으로 산술적으로 5배 수준으로 조정되어 상장폐지 기준(1,000원)을 상회하는 수준으로 형성될 것으로 예상됩니다(다만 실제 주가는 시장 상황에 따라 달라질 수 있음). 셋째, 이중상장 구조 해소를 통해 동시 상장에서 발생하던 구조적 이해충돌 리스크가 해소되어 지배구조 투명성이 제고됨에 따라, 합병 이후 모든 주주가 동일한 법적 지위 하에서 통합 법인의 성과를 공유할 수 있게 됩니다.

이상의 5대 보호축은 상호 보완적으로 작동하여 일반주주의 권익을 다층적으로 보호하는 구조를 형성하고 있습니다. 합병당사회사는 본건 합병 완료 이후에도 통합법인의 IR 활동 강화, 주주 환원 정책 수립, 주주총회 전자투표제 도입 검토 등을 통해 일반주주의 권익 제고 노력을 지속할 계획입니다.

(1) 합병을 승인한 이사들이 회사 및 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 공평대우 관점에서 충분한 정보에 기하여 신중히 검토하고 결정한 근거 여부

합병존속회사는 법무자문을 통해 본건 합병이 자본시장법에 의해 산정된 합병비율에 의해 이루어지는 것으로 구조적으로 특정 주주에게만 유리한 비율을 적용하는 상황이 아니라는 것을 검토하였습니다. 또한, 외부 회계법인을 통해 자본시장법 상 산출된 합병비율의 적정성을 검토하여, 이사가 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다는 전체 주주 공평대우 원칙에 위반되지 않는다는 점을 확인하였습니다.

(2) 본 합병이 최대주주뿐만 아니라 일반주주의 이익도 보호하는 공평한 의사결정에 해당한다고 판단한 근거

본 합병은 이중 상장 구조 해소를 통해 지배구조의 투명성을 제고하는 효과를 가집니다. 현재 최대주주인 합병소멸회사와 그 자회사인 합병존속회사가 동시에 코스닥에 상장되어 있는 구조 하에서는 모·자회사 간 내부거래, 사업 기회의 귀속 및 자원 배분 방향에 관한 이해충돌 리스크가 구조적으로 내재합니다. 본 합병을 통해 양사가 단일 상장법인으로 통합되면 이러한 구조적 이해충돌 리스크가 근본적으로 해소되고, 모든 주주가 동일한 법적 지위 하에서 통합 법인의 성과를 공유할 수 있게 됩니다.

또한, (주)엔피 이사회 결의 전 각 이사에 대해 합병과의 이해관계(특수관계인 여부, 주식보유 현황, 겸직 여부 등)를 개별 서면으로 전수 확인하였으며, 이해관계가 확인된 이사는 본 합병 관련 합병존속회사 이사회 의결에서 의결권을 행사하지 않았습니다. 이로써 실질적으로 이해관계가 없는 이사들만으로 의사결정 구조를 제한하여 이사회 의사결정의 독립성을 확보하였습니다.

추가적으로 본 합병은 합병소멸회사가 보유하고 있는 합병존속회사의 주식 소각을 통해 소액주주를 포함한 전체 주주의 주당 가치를 실질적으로 제고하는 효과를 가져올 것으로 예상됩니다. 본건 합병 구조상 합병존속회사인 (주)엔피는 합병기일을 기준으로 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 보유하던 (주)엔피 주식을 자사주로 취득하게 됩니다. 합병당사회사는 이와 같이 취득하게 되는 자사주 전량을 소각할 계획이며, 이를 통해 합병 이후 유통주식수가 감소하고 주당 순이익 및 주당 순자산이 개선되는 효과가 발생합니다. 이는 일부 주주에게만 귀속되는 이익이 아니라 잔여 주주 전체의 주당 가치를 균등하게 제고한다는 점에서, 합병 이후 통합 법인의 주가 안정성과 소액주주의 투자 가치 보호에 직접적으로 기여하는 조치로 평가됩니다. 이처럼 본 합병은 주식병합을 통한 상장폐지 위험의 직접적 해소, 이중 상장 구조 해소를 통한 지배구조 투명성 제고, 이사회의 독립적 의사결정 절차 이행, 그리고 자사주 소각을 통한 주당 가치 제고라는 다층적 소액주주 보호 구조 하에서 추진되며, 합병당사회사는 이를 통해 소액주주를 포함한 전체 주주가 합병 이후 통합 법인의 성장 성과를 안정적이고 공정하게 향유할 수 있는 실질적 기반을 마련할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

- 특별위원회 사후 설치 및 운영

합병당사회사는 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행 시점(2026년 7월 1일) 이전에 본건 합병 절차를 완료하여야 한다는 일정상의 제약으로 인하여 본건 합병 이사회 결의(2026년 4월 8일) 전 단계에서는 법무부 가이드라인 각주 제12항이 허용하는 「독립적 외부전문가의 검토」를 대안적 공정성 강화 조치로 우선 도입하였고, 이에 따라 합병존속회사인 (주)엔피는 재무전문가 한미회계법인 및 법률전문가 법무법인 엘에이비파트너스를 2026년 3월 9일 자로 선임하여 합병가액의 적정성 및 합병 절차의 적법성에 대한 외부의 독립적·전문적 검토를 받았습니다.

그러나 합병당사회사는 (i) 본건 합병이 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오 간의 계열회사 간 합병으로서 법무부 가이드라인이 주주 간 이해상충 발생 가능성이 상대적으로 높은 거래 유형으로 분류하는 거래에 해당한다는 점, (ii) 법무부 가이드라인이 외부전문가 검토와 특별위원회를 상호 배타적인 조치가 아니라 보완적·중첩적으로 운영할 수 있는 공정성 강화 조치로 규정하고 있다는 점, (iii) 자본시장의 일반주주가 본건 합병의 공정성에 대하여 보다 높은 수준의 검증을 요구할 수 있다는 점 등을 종합적으로 고려하여, 본건 합병 이사회 결의 후 합리적으로 가능한 가장 빠른 시점에 각 회사별로 특별위원회를 사후적으로 설치·운영함으로써, 기존 외부전문가 검토에 더하여 누적적·보완적 공정성 강화 조치를 추가로 시행하기로 결정하였습니다.

1) 사후 특별위원회 설치의 결정 경위 및 주주 보호상 의미

법무부 가이드라인은 특별위원회의 설치 시기와 관련하여, 거래 추진 초기 단계에 신속히 설치되어 활동을 개시하는 것이 바람직하다는 점을 권고하면서도, 특별위원회가 법령상 강제되는 기관이 아니라 자율적·임의적 기구라는 점, 특별위원회의 설치 방식 및 시점은 회사 및 거래 상황에 맞게 유연하게 정할 수 있다는 점, 그리고 사외이사가 없거나 매우 적어서 특별위원회를 구성하기 어려운 회사의 경우에는 독립적 외부전문가의 검토 등 다른 공정성 강화 조치를 고려할 수 있다는 점을 함께 명시하고 있습니다.

합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 특별위원회를 사전 설치하여 운영하기에는 ① 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일(2026.07.01) 이전 본건 합병을 완료하여야 한다는 일정상 제약, ② 사외이사 후보군의 선정·위촉, 운영 규정 제정, 복수 회차의 공식 회의 개최 등 특별위원회의 실질적 운영에 통상 소요되는 2~3개월 이상의 추가 기간 확보의 어려움 등의 사정이 있었기 때문에, 그 대안적 공정성 강화 조치로 독립적 외부전문가 검토(한미회계법인·법무법인 엘에이비파트너스)를 우선 도입하였습니다.

그럼에도 불구하고 합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의(2026.04.08) 이후 단계에서, 본건 합병이 계열회사 간 합병이라는 구조적 특성, 법무부 가이드라인이 외부전문가 검토와 특별위원회를 보완적·중첩적 공정성 강화 조치로 권고하고 있는 점, 그리고 금융감독원의 정정요구 취지를 종합적으로 감안하여, 사후적이라도 특별위원회를 설치·운영함으로써 본건 합병의 공정성·투명성에 대한 추가적 검증 장치를 확보하는 것이 일반주주 보호 차원에서 바람직하다고 판단하였습니다. 이에 따라 (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오는 각각 2026년 4월 30일자 이사회 결의를 통하여 「합병 특별위원회」를 설치하였으며, 동일자로 「합병 특별위원회 운영 규정」을 제정·시행하였습니다.

본건 특별위원회는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 거래 추진 여부 또는 거래조건을 사전 심의한 사전 자문기구는 아니며, 본건 합병 이사회 결의 이후 단계에서 ① 기존에 수행된 외부전문가 검토 결과의 적정성에 대한 사후적 재검토, ② 본건 합병에 내재하는 이해상충 사안 및 그에 대한 공정성 강화 조치의 적정성 검토, ③ 일반주주에 대한 정보 제공 및 보호방안의 보완 검토를 그 주된 임무로 하는 사후적·누적적 공정성 강화 조치에 해당합니다. 합병당사회사는 본건 특별위원회가 사후적으로 설치되었다는 시간적 한계를 명확히 인식하고 있으며, 그 한계를 보완하기 위하여 외부전문가 보고서를 특별위원회에 그대로 제공하여 위원회가 결론·전제·가정·한계를 독립적으로 재검토하도록 하고, 추가적인 이해상충 해소 조치 및 일반주주 보호방안 보완 권고가 있는 경우 이를 회사 측 의사결정에 반영하도록 운영하고 있습니다.

2) 특별위원회 설치 현황

가) (주)엔피 특별위원회

(주)엔피는 2026년 04월 30일 이사회를 통해 특별위원회를 개최하였습니다.

나) (주)위지윅스튜디오 특별위원회

(주)위지윅스튜디오는 2026년 04월 30일 이사회를 통해 특별위원회를 개최하였습니다.

법무부 가이드라인은 특별위원회의 설치 방식과 관련하여 회사의 일상적 경영활동에 관여하는 기구가 아닌 만큼 비상설 방식이 가능하다는 점을 명시적으로 인정하고 있으므로, 본건 특별위원회가 비상설 기구로 설치된 것은 동 가이드라인이 허용하는 설치 방식에 부합하는 것으로 판단하고 있습니다.

3) 특별위원회 구성 및 위원별 이력

(주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오의 각 특별위원회는 본건 합병이 ① 합병 거래조건의 적법성 및 공정성, ② 외부평가 보고서의 적정성, ③ 계열회사 간 합병에 내재하는 이해상충 사안의 검토, ④ 일반주주에 대한 정보 제공 및 보호방안 등 법률·회계·재무·경제·경영·일반주주 보호 등 다양한 관점의 종합적 검토가 필요하다는 점을 감안하여, 각각 사외이사 2명 및 외부전문가 2명의 총 4명으로 구성하였습니다. 본건 특별위원회 위원의 구체적 이력 및 선임 사유는 다음과 같습니다.

가) (주)엔피 특별위원회 구성 및 위원별 이력

(주)엔피 특별위원회는 합병 절차의 객관성과 공정성을 확보하기 위해 독립성을 갖춘 사외이사 외에도, 해당 분야의 권위 있는 외부 전문가 2인(정대영 교수, 이웅휘 회계사)을 추가로 영입하여 구성되었습니다.

외부 전문가로 새롭게 선임된 정대영 교수와 이웅휘 회계사는 각각 경제 및 회계 분야의 권위자로서 독립적이고 객관적인 시각에서 합병 안건을 검토하였습니다. 연세대학교 경제학부 정대영 교수는 경제학 분야의 깊은 전문성을 바탕으로 합병의 시장 경제적 타당성을 면밀히 분석하였으며, 지인회계법인 공인회계사인 이웅휘 위원은 회계 전문가로서 합병 가액 산정과 재무적 적정성을 철저히 검증하여 주주 가치 보호를 위한 전문적 견해를 제시하였습니다.

다년간 엔피의 사외이사로 재임해 온 민준기 위원과 이용대 위원은 회사의 사업 구조와 경영 환경 및 조직 문화에 대해 누구보다 깊은 이해를 보유하고 있습니다. 민준기 위원은 법률 분야의 전문성을 바탕으로 합병의 절차적 정당성을 면밀히 검토하였으며, 이용대 위원은 그간 이사회 활동을 통해 축적한 회사 내부 사정에 대한 풍부한 식견을 바탕으로 외부 전문가들이 놓칠 수 있는 실무적 세부 사항을 보완하고, 합병 안건을 다각도에서 검토하였습니다.

(주)엔피 특별위원회는 외국변호사(법률), 경제학 전공 부교수(경제·산업), 공인회계사(회계·재무) 및 조직 운영 경험을 보유한 사외이사로 구성되어 본건 합병의 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적법성, 외부전문가 검토 결과의 적정성 및 일반주주 보호방안 검토에 필요한 다층적 전문성을 균형 있게 확보하고 있다고 판단하고 있습니다.

나) (주)위지윅스튜디오 특별위원회 구성 및 위원별 이력

(주)위지윅스튜디오 특별위원회는 합병 절차의 객관성 및 공정성을 확보하기 위하여 독립적인 사외이사와 함께 해당 분야의 전문성을 보유한 외부 전문가를 포함하여 구성되었습니다. 위원회에는 법무법인(유) 태평양의 파트너 변호사인 김방현 위원, 성균관대학교 경제대학 김준성 교수 및 대주회계법인 소속 김호진 회계사 등이 참여하고 있으며, 각 위원은 법률·경제·회계 분야의 전문적 식견을 바탕으로 합병 절차의 적법성, 시장 경제적 타당성, 합병가액 산정의 적정성 및 재무적 영향 등에 대하여 종합적인 검토를 수행하였습니다. 또한 다년간 위지윅스튜디오의 사외이사로 재임해 온 윤대현 위원은 회사의 사업 구조, 경영 환경 및 조직 운영에 대한 높은 이해도를 바탕으로, 합병과 관련된 실무적 사항 및 회사 고유의 특수성을 검토하는 역할을 수행할 예정입니다. 회사는 이와 같이 전문성을 갖춘 외부 전문가 및 회사 경영에 대한 이해도를 보유한 사외이사로 특별위원회를 구성함으로써, 합병 안건에 대한 객관적이고 실질적인 검토 의견을 도출하고 이사회의 합리적인 의사결정을 지원하였습니다.
(주)위지윅스튜디오 특별위원회는 법무법인 파트너변호사(법률·M&A), 경제학 전공 부교수(경제·산업), 공인회계사(회계·M&A·기업가치 평가) 및 의사 출신 사외이사로 구성되어 본건 합병의 공정성 검토에 필요한 다각적 전문성을 확보하고 있다고 판단하고 있습니다. 특히 (주)위지윅스튜디오 특별위원회는 합병소멸회사의 입장에서 일반주주의 이익이 (주)엔피 측 외부전문가 검토만으로 충분히 보호되고 있는지를 재검토하여야 한다는 점을 고려하여, 경제학 및 회계 분야의 외부전문가를 위원으로 선임함으로써 합병비율 및 거래조건의 적정성에 대한 독립적 검증 역량을 확보하였습니다.

4) 특별위원회 위원의 독립성 점검

합병당사회사는 본건 특별위원회 위원의 독립성 충족 여부를 점검하였습니다. 점검 항목 및 점검 결과는 다음과 같습니다.

가) 독립성 판단 기준

나) (주)엔피 특별위원회 위원별 독립성 점검 결과

다) (주)위지윅스튜디오 특별위원회 위원별 독립성 점검 결과

5) 특별위원회 위원의 전문성 점검

합병당사회사는 본건 합병이 ① 합병 거래조건의 적법성·공정성, ② 합병비율 산정 및 외부평가 보고서의 적정성, ③ 계열회사 간 합병에서 발생할 수 있는 이해상충 사안, ④ 합병 후 사업 시너지 및 산업적 효과, ⑤ 일반주주 보호 등 다양한 관점의 종합적 검토를 요한다는 점을 감안하여, 본건 특별위원회 위원의 전문성을 다음과 같은 기준으로 점검하였습니다.

가) 전문성 판단 기준

나) (주)엔피 특별위원회 위원별 전문성 점검 결과

다) (주)위지윅스튜디오 특별위원회 위원별 전문성 점검 결과

종합적으로, (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오의 각 특별위원회는 법률, 회계·재무, 경제·산업, 경영·조직 운영 및 일반주주 보호 등 본건 합병의 공정성 검토에 필요한 핵심 전문 영역을 균형 있게 포괄하고 있어, 본건 합병의 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적법성, 외부전문가 검토 결과의 적정성, 이해상충 해소방안 및 일반주주 보호방안을 독립적이고 전문적인 관점에서 검토할 수 있는 구성을 갖춘 것으로 판단하고 있습니다.

6) 특별위원회의 성격, 권한 및 업무 범위

가) 특별위원회의 성격

본건 특별위원회는 상법상 이사회 내 위원회(상법 제393조의2)에 해당하지 아니하고, 합병당사회사의 이사회 결의로 자율적으로 설치된 임의적 자문기구에 해당합니다. 법무부 가이드라인에 따르면 '특별위원회는 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다'고 정하고 있고, '합병 특별위원회 운영 규정’ 제1조가 본 위원회의 목적을 ' 주주의 직접 손해 및 이해상충 가능성이 높은 거래를 검토하고 이사회의 의사결정을 보좌함.'이라고 명시하고 있는 점에 비추어 볼 때, 본건 특별위원회는 본건 합병의 최종 의사결정 권한을 이사회로부터 위임받은 실질적 의사결정기구가 아니라, 본건 합병의 거래조건·거래절차·이해상충 사안 등에 관한 검토 결과를 이사회에 자문·보좌하는 자문기구로서의 성격을 가집니다.

다만 본건 특별위원회는 자문기구라는 성격에도 불구하고, 단순한 형식적 자문에 그치지 아니하고 본건 합병의 공정성 강화 조치로서 실질적 검토 기능을 수행할 수 있도록 「합병 특별위원회 운영 규정」 및 「특별위원회 위원 위촉계약서」에 따라 회의의 소집·심의·의결, 외부전문가에 대한 자문 의뢰, 관련 임직원·외부 인사의 의견 청취, 미공개 중요정보를 포함한 회사 자료에 대한 접근, 의사록 작성 등의 권한을 부여받고 있습니다. 합병당사회사 이사회는 본건 특별위원회의 검토 결과 및 권고사항을 최대한 존중하여 후속 의사결정에 반영할 예정이며, 특별위원회의 의견과 다른 결론을 내리는 경우에는 그 사유를 이사회 의사록에 명확히 기재할 예정입니다.

나) 특별위원회 권한의 부여 근거 및 업무 범위

본건 합병을 위한 특별위원회 운영 규정 및 특별위원회 위원별 위촉계약서에 따른 부여 근거 및 업무 범위는 다음과 같습니다.

위와 같이 본건 특별위원회는 본건 합병의 거래목적·거래조건·거래절차의 공정성·적법성, 외부 의견서의 적정성, 일반주주 보호방안의 적절성 등 본건 합병의 공정성 강화에 필요한 핵심 검토사항에 관하여 포괄적인 권한을 부여받고 있으며, 회사 측 임직원 및 외부전문가의 의견을 청취하고 회사 비용으로 별도의 외부전문가 자문을 활용할 수 있는 권한까지 보유하고 있어, 자문기구라는 성격에도 불구하고 실질적인 검토 기능을 수행할 수 있는 권한 구조를 갖추고 있다고 판단하고 있습니다.

다) 특별위원회 운영 규정

 (주)엔피 및  (주)위지윅스튜디오

7) 특별위원회 운영 일정 및 활동내역

합병당사회사는 본건 특별위원회의 충실한 운영을 위하여 다음과 같이 총 3회에 걸쳐 회의를 진행하였습니다.

가) (주)엔피 특별위원회 제1차 회의(2026.04.30)

(주)엔피 특별위원회 제1차 회의에서는 회사 측이 본건 합병의 일정 및 진행 경과, 외부전문가(한미회계법인·법무법인 엘에이비파트너스)의 검토 결과, 합병 특별위원회 운영 규정 및 운영 방침을 보고하였으며, 위원회는 다음과 같은 사항을 검토·논의하였습니다.

- 한미회계법인이 평가기준일 2025년 12월 31일을 기준으로 산정한 본질가치 기반 합병비율 적정범위(1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417) 내에 자본시장법 시가 기준으로 산정된 합병비율 1 : 0.5774514가 포함됨을 확인.

- 법무법인 엘에이비파트너스의 법률의견서상 본건 합병의 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적법성에 문제가 없고, 일반주주의 이익 침해 우려가 없다는 종합의견을 검토.

- 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 주주 간 이해상충 가능성이 내재되어 있다는 점을 인식하고, 기존에 적용된 공정성 강화 조치(외부전문가 선임, 이해관계 있는 겸직 이사의 의결권 미행사 등)의 적정성을 검토.

- 차기 회의(2026.05.08)에서 이사회 활동내역, 이해상충 사안별 공정성 강화 조치, 외부전문가 활동내역 및 독립성 확인 자료, 일반주주 소통 및 보호방안에 대하여 추가 검토하기로 합의.

나) (주)엔피 특별위원회 제2차 회의(2026.05.08)

(주)엔피 특별위원회 제2차 회의에서는 1차 회의 이후 합병 추진 경과(이사회 및 주주총회 일정 등)를 점검하고, 절차적 적정성 측면에서 진행 상황에 특이사항이 없음을 확인하였습니다. 또한 다음과 같은 사항을  검토·논의하였습니다.
-일반주주 소통 현황(소액 주주 질의 답변 및 FAQ 게시) 확인하고, 차주 개최될 주주 간담회 소통 계획을 검토함. 질의답변 설명자료 배포 등 일반주주 권익 보호 관점에서 충실성·투명성 보강 방안 논의.

- 합병소멸회사 위지윅스튜디오가 선임한 법률·회계 등 외부 전문 기관의 자문 범위, 일정 및 중간 검토 결과를 공유받음. 중간 검토 결과의 주요 쟁점을 확인하고, 외부 전문 기관의 독립성·전문성에 기반한 검토 결과가 위원회 심의에 충실히 반영될 수 있도록 추가 자료 요청 및 후속 보고 일정에 관해 협의.

- 차기 회의(2026.05.12)에서 향후 합병 추진 경과 보고, 주주 간담회 개최 결과 보고, 외부 전문기관 의견서 검토, 특별위원회 종합의견 채택을 검토 및 논의하기로 합의.

다) (주)엔피 특별위원회 제3차 회의(2026.05.12)

(주)엔피 특별위원회 제3차 회의에서는 위지윅스튜디오가 추가로 선임한 외부 전문기관(법무법인 광장, 한울회계법인)이 위지윅스튜디오의 소수 주주 관점에서 독립적으로 검토했는지 여부에 대해 논의하였으며, 엔피에서 선임했던 외부 전문기관(엘에이비파트너스, 한미 회계법인)의 의견서를 재검토 및 관련 내용을 확인했습니다. 또한, 2026년 05월 11일 및 12일 양일에 걸쳐 진행한 엔피 주주간담회 경과에 대하여 보고하였으며, 주주에 대한 충분한 소통을 진행하였고 의견을 취합하였음을 확인하였습니다.

(주)엔피 특별위원회 제3차 회의에서 구체적으로 논의한 사항은 다음과 같습니다:

1. 개요 및 존속법인 주주 보호의 의의

- 본 합병 특별위원회(이하 “위원회”)는 주식회사 엔피(이하 “당사”)가 추진하는 합병 절차 전반이 공정하고 정당하게 진행되는지를 객관적으로 검토하고, 이를 통해 의사결정의 투명성을 확보하기 위해 독립적인 위원들로 구성되었음을 확인

- 본 위원회는 2026. 04. 30. 제1차 회의를 시작으로 총 3차례의 공식 회의를 개최하여 피합병법인의 가치 평가 적정성과 합병의 타당성을 면밀히 검토하였을을 확인

-대주주와 이해관계가 없는 위원들이 독립적인 의사결정 체계를 확립하였음을 확인

2. 다각도 교차 검증을 통한 공정성 확보

- 위원회는 이사회가 선임한 기존 자문기관(엘에이비파트너스, 한미회계법인)의 보고서뿐만 아니라, 위지윅스튜디오 측의 공정성 강화 조치로 추가 선임된 법무법인 광장 및 한울회계법인의 검토 의견을 위원회 일정에 맞춰 공유받아 다각도의 교차 검증을 수행하였음을 확인

- 가. 합병비율의 재무적 적정성 검토: 한미회계법인의 산정 보고서 및 위지윅스튜디오 측 한울회계법인의 검토 결과를 종합할 때, 자본시장법상 합병비율은 본질가치 기준 적정 범위 내에 포함되어 있음을 확인. 이는 당사 주주 입장에서 피합병법인의 가치가 과대평가되지 않았음을 의미하며, 존속법인 주주의 지분 가치 희석 우려를 해소하는 객관적 근거로 판단

- 나. 법률적 적합성 및 경영상 목적 검토: 엘에이비파트너스의 의견서 및 법무법인 광장의 의견서를 보았을 때, 본건 합병이 동전주 상장폐지 규제 대응 및 사업 경쟁력 강화라는 정당한 경영상 목적을 가지고 있음을 확인. 위원회는 회의를 통해 본건 거래가 절차적으로 적정하며, 향후 엔피의 자산 및 수익 구조 개선에 기여할 것임을 확인.

3. 일반주주 소통 및 투명성 강화 조치

위원회는 합병 법인의 주주들이 본건 거래의 필요성을 충분히 이해할 수 있도록 다음과 같은 활동을 수행하였음을 확인.

-가. 주주간담회 실시: 위원회는 일반주주 질의사항 등을 면밀히 점검하고, 회사가 직접 주주들과 대면하여 소통할 것을 요구하였음. 이에 따라 회사는 총 2회의 주주간담회를 개최하였으며, 상세 설명자료 배포 및 정보 공개 보강 조치를 충실히 이행함으로써 일반주주들과의 소통을 실질적으로 강화한 것으로 판단.

-나. 주주간담회 질의응답 게시: 위원회는 주주 간 정보 비대칭을 최소화하기 위해, 주주간담회를 통해 확인된 주요 질의사항과 회사의 답변 내용을 정리하여 회사 홈페이지에 게시할 것을 권고하였으며, 회사는 이를 이행함.

4) 종합 의견

- 주주 가치 영향: 본 위원회는 3차례의 회의를 통해 본건 합병이 당사의 장기적인 기업가치 제고에 기여하고, 독립적인 자문사들의 교차 검토를 통해 주주 간 이해상충 문제가 해소되었음을 확인

- 절차적 정당성: 위원회는 일반주주들이 이번 합병의 취지와 외부 전문가의 검증 결과를 충분히 숙지할 수 있도록, 주주에게 충분한 정보와 합리적인 판단 시간을 제공할 것을 경영진에 요구하였음. 회사는 위원회의 요구로 주주간담회를 마련하는 등 주주 소통 강화 방안을 마련하여 진행했음을 확인

- 이에 본 위원회는 본건 합병이 당사 및 주주 모두의 이익에 부합하는 공정한 조건과 절차에 따라 추진되고 있다고 판단함.

5) 최종검토 및 이사회 보고

공정성 강화 조치에 따른 외부 전문기관의 검토 내역, 주주간담회 내용 등을 기반으로 최종 검토를 진행하였으며, 2026년 05월 14일 개최 예정인 엔피 이사회에서 특별위원회 논의 내용 보고하기로 결정하였습니다.