정 정 신 고 (보고)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

주식교환ㆍ이전 결정

주1) 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'의 자산총계, 부채총계, 자본총계, 자본금은 2024년 회계연도 연결재무제표 기준입니다.

주요사항보고서 제출일 현재 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

(1) 소수주주 보호를 위한 특별위원회 운영

㈜신세계푸드는 본건 주식교환과 관련하여 주주 간 이해상충을 방지하고 절차적 적정성 및 투명성을 확보하기 위해 회사와 독립된 지위에서 검토를 수행할 수 있는 사외이사 3인으로 구성된 특별위원회를 설치·운영하였습니다. 특별위원회는 독립적인 법률·회계 자문사의 조력을 받아 본건 거래의 필요성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적절성 및 소수주주 보호방안을 단계적으로 검토하였고, 그 결과를 2026년 3월 10일 이사회에 보고하였습니다.

① 특별위원회 설치 시점

㈜신세계푸드의 특별위원회는 2025년 12월 15일부터 2026년 01월 05일까지 진행한 ㈜신세계푸드 보통주에 대한 공개매수 이후 양 사의 포괄적 주식교환에 대한 구체적인 논의를 시작하던 시점에 설치되었습니다. 구체적으로, ㈜신세계푸드의 이사회는 포괄적 주식교환과 관련한 주주보호 내지 주주간 이해상충 관점에서, 본건 포괄적 주식교환이 실체적 정당성으로서 거래의 필요성, 거래조건의 적절성을 갖추고 있는지, 절차적 정당성을 갖추고 있는지의 측면에서 충실히 검토하여야 한다는 필요성을 인지하고, 이를 회사와 독립적인 지위에서 보다 객관적이고 전문적으로 검토하여야 한다고 판단하였습니다. 이에 따라 ㈜신세계푸드의 이사회는 2026년 2월 11일 이사회 결의를 통해 특별위원회 운영규정을 제정하고, 특별위원회를 본건 주식교환에 관한 이사회에 최종 의견을 제출하는 역할의 비상설기구로 설치하였습니다(특별위원회 운영규정 제4조 등). 특별위원회는 운영규정에 따라 본건 주식교환에 대하여 이사회와 독립된 지위에서 주주보호 및 주주간 이해상충 관점의 검토를 진행하고, 그 결과를 이사회에 보고하는 역할을 수행하였습니다(특별위원회 운영규정 제3조 제1항 및 제2항).

㈜신세계푸드가 특별위원회의 설치 시점을 포괄적 주식교환에 대한 구체적 논의 시점으로 정한 것은 본건 주식교환의 단체법적 성격과 실질적 검토의 효율성을 고려한 것이었습니다. 공개매수 단계는 ㈜이마트가 ㈜신세계푸드 주주를 상대로 개별적으로 진행하는 거래로서 각 주주의 자발적 의사에 따라 거래가 성립되는 반면, 포괄적 주식교환은 회사의 결의에 따라 일괄적으로 이루어지는 단체법적 행위로서, ㈜신세계푸드 주주들이 ㈜이마트 주주의 지위를 취득하게 되는 과정에서 주주간 이해상충 가능성이 보다 구체적으로 문제될 수 있다고 보았습니다. 이와 같은 이유로 포괄적 주식교환 시에 특별위원회의 설치를 통한 주주 간 이해상충 검토의 필요성이 더 크다는 판단 하에 특별위원회를 설치하였습니다.

또한, 2025년 12월 15일 공개매수 개시 당시 주식교환의 구체적인 방식이나 시점은 공개매수의 결과에 따라 변동 가능한 상태였고, 상장회사의 교환비율은 자본시장법 등 관련 법령상 시가에 연동되어 있는 특성이 있으므로, 그 개시를 추상적으로 예정하는 시점에 본건 주식교환을 위한 특별위원회를 설치하는 경우 검토의 정확성이 결여되거나, 실효성이 희석될 수 있다고 판단하였습니다. 이에 ㈜신세계푸드는 공개매수 종료 이후 포괄적 주식교환에 대한 구체적인 논의를 시작하는 시점에 특별위원회를 설치하여, 가장 확실하고 충분한 정보를 바탕으로 독립적인 의사결정을 내릴 수 있도록 하였습니다. 설치된 특별위원회는 이하에서 기재하는 것처럼 선행된 공개매수 가격 및 과정이 본건 주식교환 비율 산정에 미치는 영향까지 포괄하여 소급적으로 검토함으로써 폐쇄회사화 거래 전체 과정의 공정성을 검증하고자 하였습니다.

아울러, ㈜이마트가 공개매수를 개시한 2025년 12월 15일에는 법무부 가이드라인이 발표되지 아니하였고, 공개매수 기간 중에도 법무부 가이드라인 제정 방향의 일부만 공개되었을 뿐, 그 구체적인 내용은 공개되지 않은 상태였습니다. 2026년 2월 25일 배포된 최종 가이드라인에서도 특별위원회의 설치는 권고사항으로 명시되어 있으나, ㈜신세계푸드는 이사의 주주에 대한 충실의무를 보다 충실히 이행하고 소수주주의 이익을 보호하기 위하여, 위 가이드라인 배포 이전인2026년 2월 11일에 자발적으로 특별위원회 설치를 결의하여 소수주주의 이익보호를 도모하였습니다.

② 특별위원회의 성격 및 설치 목적

법무부의 가이드라인은 특별위원회가 법령상 필수적인 기관이 아니라 공정성 강화 조치의 하나로 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구이고, 이사회 구성원이 아닌 외부전문가도 위원이 될 수 있으며, 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다고 설명하고 있습니다. 상법상 이사회 내 위원회의 요건을 갖추고 이사회 결의 또는 규정으로 이사회의 결의권한을 명시적으로 위임하여 거래에 관한 의사결정을 하는 방안도 고려해 볼 수 있다고 설명합니다. 즉, 법무부 가이드라인에 따르더라도 회사는 사안에 따라 유연하게 특별위원회의 권한과 구성 방식을 결정할 수 있습니다.

㈜신세계푸드 특별위원회는 상법 제393조의2에 따른 이사회 내 위원회의 요건을 구비하였습니다. ㈜신세계푸드의 정관상 이사회 내 위원회를 설치할 수 있으며 위원회의 구성, 권한, 운영 등 세부사항은 이사회 결의로 정할 수 있습니다(신세계푸드 정관 제37조의2). ㈜신세계푸드의 특별위원회는 위 정관 조항에 근거하여 모두 이사회 결의에 따라 비상설기구로 설치되었으며, 그 세부사항은 이사회에서 승인한 특별위원회 운영규정에서 정하였습니다. 또한, ㈜신세계푸드의 특별위원회는 사외이사로만 구성되어 있으므로, 결론적으로 상법 제393조의 2에 따른 이사회 내 위원회의 요건을 모두 충족하였습니다.

다만, ㈜신세계푸드 특별위원회는 본건 포괄적 주식교환을 주주 충실의무 관점에서 검토한 후 이사회에 보고할 권한만을 보유하였고, 본건 주식교환에 관한 결정과 계약 체결의 최종 승인 권한은 ㈜신세계푸드의 이사회에 있습니다. 이에 따라 ㈜신세계푸드의 특별위원회는 본건 주식교환을 주주의 이익 보호 관점에서 독립적으로 검토하여 그 결과를 이사회에 보고하였으며, 본건 주식교환의 승인 권한은 상법 및 정관에 따라 각 사 이사회가 적법하게 행사하였습니다.

특별위원회를 상설 기구로 설치할지 여부에 관하여, ㈜신세계푸드의 이사회는 특별위원회는 주주간 이해상충 가능성이 있는 거래가 있는 시점에 해당 거래에 대한 이해관계 유무를 확인하여 이해관계가 있는 인원은 위원 선임에서 배제할 필요성이 있는 점, 사안에 따라 이사회 구성원이 아닌 외부 전문가의 의견을 청취할 필요성이 있는 점 등 검토하는 거래의 성격에 따라 달리 구성될 필요가 있다는 점에 고려하였습니다. 이에 ㈜신세계푸드의 이사회는 본건 주식교환을 위한 특별위원회는 본건 주식교환 거래에 한정하여 검토하는 비상설 기구로 설치하기로 결의하였습니다.

③ 특별위원회의 검토 내용

법무부 가이드라인에 따르면, 구조적 이해상충과 정보비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제가 되는 상황에서는 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있습니다.

구체적으로 ㈜신세계푸드의 특별위원회는 주식교환비율의 적정성을 검토하기 위하여 별도 회계법인을 독립적인 외부평가 자문사로 선임하여 공정가치 평가를 의뢰하였고, 별도 법무법인을 법률 자문사로 선임하여 주주간 이해상충 여부, 절차적 적법성, 소수주주 보호방안 및 거래 관련 법률 쟁점에 관한 검토를 진행하였습니다. 특별위원회는 이들 외부자문사의 검토 결과와 수회에 걸친 위원 간 논의 내용을 토대로 본건 주식교환이 거래조건, 절차 및 주주 보호 측면에서 수용 가능하다는 결론을 도출하였고, 이를 2026년 3월 10일 이사회에 보고하였습니다.

특별위원회의 구체적인 활동 내역과 위와 같은 결론에 이르게 된 근거는 아래 “④ 특별위원회의 구성”, “⑤ 특별위원회의 독립성 및 전문성 검토”, “⑥ 특별위원회에 부여된 구체적 권한”, “⑦ 특별위원회의 활동 내역” 및 “⑧ 특별위원회의 최종 의견” 부분을 참고하시기 바랍니다.

④ 특별위원회의 구성

㈜신세계푸드의 이사회는 ㈜신세계푸드의 사외이사 전원을 특별위원회 위원으로 선임하였습니다. ㈜신세계푸드 특별위원회 위원들의 전문 분야와 이력은 아래와 같습니다.

⑤ 특별위원회의 독립성 및 전문성 검토

(가) 독립성 검토

특별위원회 설치시점에 승인한 특별위원회 운영규정 제5조는 특별위원회 위원은 검토 대상 안건과 특별한 이해관계가 없는3인 이내의 사외이사로 구성하도록 하였습니다. 각 사의 사외이사는 최초 사외이사 선임 시 이미 사외이사 추천위원회에서 아래 기준에 따라 상법상 사외이사 결격사유에 대하여 면밀히 검토하였으며 검토 결과 독립성을 검증받았습니다. 현재까지도 사외이사 전원은 상법상 사외이사의 선임에 관한 결격사유가 전혀 없습니다.

또한, 본건 주식교환을 진행하면서 사외이사를 특별위원회 위원으로 선임하기 위하여 각 사의 이사회는 특별위원회 위원이 될 사외이사 전원이 회사에 대해 일체의 주식 소유 관계가 없다는 점, 기타 본건 포괄적 주식교환에 관해 별도의 이해관계가 없다는 점도 위원들에게 확인하였습니다. 아울러, 법무부 가이드라인에서도 사외이사가 특별위원회 구성원으로 가장 적절하다고 밝히고 있는 만큼, 각 사에 설치된 특별위원회의 위원들은 각 회사에 대해 독립성이 확보되었고, 그 구성은 적절한 것으로 판단하고 있습니다.

특히 ㈜신세계푸드의 특별위원회에서는  (회사와 별도로) 자체적으로도 2026년 2월 11일 제1차 회의에서 김영기 사외이사를 위원장으로 선임하기 전에 당시 위원장 후보인 김영기 사외이사에게 직접 과거 ㈜이마트 또는 ㈜이마트의 주요 계열사와 자문 계약이나 사외이사로 재직하는 등 직접적인 직무 연관성이 있었는지를 재차 확인한 후 그를 위원장으로 선임하였습니다.

또한 ㈜신세계푸드는 특별위원회 설치 당시 회사 차원에서 특별위원회 위원의 독립성 충족 여부를 확인하였으며, 이에 따라 법률전문가는 특별위원회 위원의 독립성 충족 여부를 별도로 검토하지는 않았습니다.

(나) 전문성 검토

특별위원회의 위원인 ㈜신세계푸드의 사외이사는 이사회의 균형 잡힌 시각을 위하여 법무, 경영, 조세 등 각 분야의 전문가로 이루어져 있으므로 본건 포괄적 주식교환에 대해 상호 보완적인 검토를 실시할 수 있어 특별위원회 위원으로서 전문성이 충족된다고 판단하였고, 이와 같은 이유로 법무부 가이드라인에서도 사외이사가 특별위원회의 구성원으로 가장 적절하다고 제안하는 것으로 파악하고 있습니다. ㈜신세계푸드 이사회는 ㈜신세계푸드의 사외이사가 본건 거래를 검토할 전문성이 충분한 상황에서, 회사에 대한 의무 및 책임 추궁이 제한될 여지가 있는 외부 인원을 특별위원회 위원으로 선임할 필요는 없다고 판단하였습니다. 다만, 특별위원회의 검토에 관한 검토의 깊이를 더하기 위하여, ㈜신세계푸드의 이사회는 특별위원회의 운영규정을 제정함에 있어서, ① 특별위원회에서 회사 내부적으로 필요한 조력을 충분히 얻을 수 있도록 관련 임직원 및 외부인사가 특별위원회 회의에 출석하여 의견을 개진하고 특별위원회에서 이를 검토할 수 있도록 하였고, ② 특별위원회가 회사와 독립적인 지위에서 보다 전문적인 자문을 받을 수 있도록, 회사와 별도로 외부 자문사를 선임할 수 있는 권한을 부여하였습니다. 이에 실제로 ㈜신세계푸드의 특별위원회는 회사 임직원으로 간사를 두고 필요한 조력을 받았으며, 독립적으로 ㈜신세계푸드 특별위원회의 검토를 조력하기 위한 회계법인과 법무법인을 자문사로 선임하여 전문성을 강화함으로써 이사회의 의결 사항에 대해 보다 객관적이고 전문적인 검토를 진행하였습니다

㈜신세계푸드의 이사회는 각 사외이사들이 각 관세, 경영, 조세 분야의 전문가로서 주주의 관점에서 본건 주식교환의 진행 여부를 검토하기 위한 전문성을 충분히 확보하고 있다고 판단하였기 때문에, 해당 사외이사들을 특별위원회 위원으로 선임하였습니다. 구체적으로, 김영기 사외이사는 국세청 조사국장을 역임하였으며 현재 세무법인 대표 세무사로 활동하고 있고, 천홍욱 사외이사는 관세청장을 역임하였으며, 사외이사 한주훈은 현재 KAIST 경영대학 부교수를 맡고 있는 등 각 분야의 전문가들로서, ㈜신세계푸드의 특별위원회는 본건 주식교환의 경영 및 조세 측면에서 전문적인 검토를 진행할 수 있는 위원들로 구성되어 있습니다.

⑥ 특별위원회에 부여된 구체적 권한

(가) 특별위원회에 부여된 구체적 권한

㈜신세계푸드는 2026년 2월 11일 이사회에서 특별위원회 운영규정을 의결하고 특별위원회를 설치하였으며, 해당 운영규정에 따라 특별위원회는 이사회 부의 대상인 본건 주식교환 거래를 회사 및 주주 전체의 이익의 관점에서 검토하고, 이사회의 거래 진행 여부 등에 관한 의견을 제출할 수 있는 권한을 부여받았습니다(특별위원회 운영규정 제3조 제1항 및 제2항).

또한, 특별위원회는 운영규정에 근거하여 거래에 대한 자료 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사 출석 요구권, 거래 진행 과정 보고 요구권, 회사 내 부서에 대한 지원 요구권, 간사 선임권 등을 부여받았습니다(특별위원회 운영규정 제3조 제3항).

(나) 특별위원회 운영규정의 주요 내용

㈜신세계푸드 이사회에서 승인한 특별위원회 운영규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(다) 회사 내 부서에 대한 지원 요구 권한이 특별위원회 독립성에 미치는 영향

특별위원회에게 부여된 거래에 대한 자료 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사 출석 요구권 등 권한은, 특별위원회가 경영진 등 회사의 의사결정 기구 내지 보고 체계를 거치지 않고, 직접 자료 수집 및 회의 과정에 필요한 회사의 물적·인적 자원을 동원할 수 있는 실질적인 권한을 가졌음을 의미합니다. 위원회는 이를 바탕으로 자료 수집 및 검토 과정에서 독립적인 조사 주체로서 임직원의 조력을 직접 요구하였으며, 이는 정보 제공 과정에서 경영진의 개입 가능성을 차단하여 특별위원회가 보다 중립적이고 객관적인 위치에서 안건을 공정하게 검토할 수 있는 토대가 되었습니다. 이에 특별위원회가 간사 내지 회사 부서 내 지원 요구권 등 회사 실무진에 대한 일정한 요구 권한을 보유하는 것이 특별위원회의 독립성에 부정적인 영향을 미치지는 않았을 것으로 판단됩니다.

⑦ 특별위원회의 구체적 활동 및 검토내역

(가) 특별위원회의 회차별 논의 내용

(주)신세계푸드 특별위원회는 2026년 2월 11일 설치 직후 개최된 제1차 회의에서 본건 포괄적 주식교환에 대하여 보고를 받고, 공개매수 거래 이후 (주)신세계푸드의 지분상황 등 주주 이익 보호 관점에서 위원들 간 토의 및 특별위원회 간사, 자문사인 신한투자증권 관계자와의 질의응답을 하였습니다. 위원들은 본건 주식교환으로 대주주인 ㈜이마트는 계속 회사를 지배할 수 있으나 소수주주는 더 이상 회사의 경영에 관여할 수 없게 되어 주주간 이해상충 가능성이 있으므로, 주주간 이해상충 가능성 및 소수주주 이익 보호 방안을 면밀하게 검토하여야 할 필요성이 있음에 공감하였습니다.

이에(주)신세계푸드 특별위원회는 보다 충실한 검토를 위해 자본시장법 및 시행령에 따라 본건 주식교환비율에 대해 외부평가가 요구되지 않음에도 불구하고, 기준시가에 따른 교환비율이 (주)신세계푸드의 가치를 적절히 반영하고 있는지 검토하기 위해 회계법인 숲을 독립적인 회계 자문사로 선임하여 교환비율의 적정성에 대한 평가를 의뢰하였습니다. 또한, 특별위원회는 법무법인 기현을 법률 자문사로 선정하여 주주의 손해 가능성 및 이해상충 가능성과 주식교환 절차에 대한 적법성 등에 대한 심도있게 검토하도록 하였습니다.

 (주)신세계푸드 특별위원회는 2026년 2월 25일 개최된 제2차 회의에서, 먼저 주주 소통을 강화하기 위한 방안으로써, 포괄적 주식교환 진행에 대한 이사회 결의 전, 양사 전체 주주와의 소통 방안을 논의하였습니다. 그러나 전체 주주를 대상으로 본건 포괄적 주식교환에 대한 정보를 공개하려면 상법상 이사회의 승인이 필요하며, 양 사의 주가에 영향을 미쳐 교환비율이 교란될 우려가 있었습니다. (주)신세계푸드 특별위원회는 그 대안으로 회사에 직접 문의한 일부 소수주주를 대상으로 하는 간담회를 검토하였습니다. 그러나 특별위원회 자문사인 법무법인 기현은① 간담회에서 제공하는 정보가 미공개중요정보로 평가될 수 있으며, ② 회사가 일부 소수주주와 접촉하여 본건 주식교환에 대하여 설명한다면 결과적으로 그들에게 특혜를 제공하게 되어 주주평등 원칙에 위배되며, ③ 회사에 공정공시 의무가 발생하게 되므로 법률 위반 리스크가 크다는 의견을 밝혔습니다. 이에 특별위원회는 포괄적 주식교환에 관한 이사회의 승인 결의 전에 주주 전체 내지 일부와 직접 소통하는 방안의 경우, (1) 비록 공개매수신고서를 통해 주식교환의 추진 가능성이 어느 정도 알려져 있다고 하더라도 구체적인 주식교환의 진행 시점과 구체적인 방식(자기주식 처분형)이 공개되지 않은 상태에서 해당 정보는 여전히 미공개중요정보에 해당할 수 있어, 미공개중요정보에 대한 규제 위반 리스크가 있다는 점, (2) 이사회의 승인을 받지 못해 주식교환의 진행 여부가 미확정이고, 자본시장법 시행령에 따른 교환비율이 산정되지 않은 상태에서 주가에 상당한 영향을 미칠 수 있는 소통 방안을 진행하는 것은 회사가 주가를 인위적으로 부양하였다는 논란 및 그에 따른 시세조종 내지 부정거래 등 자본시장법 위반 리스크에서 자유로울 수 없는 점 역시 고려하지 않을 수 없었습니다.

이에 특별위원회는 포괄적 주식교환에 관한 이사회 결의 전에는 위와 같은 전체 주주 대상 소통이나 일부 소수주주와의 간담회 보다는 현재까지 개진된 소수주주의 의견을 살펴보고 특별위원회 의사결정에 이를 최대한 반영하고 선제적으로 소수주주의 이익을 보호하기 위한 조치를 취하는 것이 더 바람직하다고 판단하였습니다. 이를 위하여 특별위원회 간사로 하여금 본건 주식교환의 선행 거래인 (주)이마트의 (주)신세계푸드에 대한 공개매수 시점부터 특별위원회 회의 시점까지 회사에 접수된 소수주주의 의견을 취합하여 다음 특별위원회 회의에서 보고하도록 지시하였습니다.

다음으로 제2차 회의에서 법무법인 기현은 당시 본건 주식교환 거래의 실체적 요건과 절차적 요건을 확인하기 위한 자료를 요청하였으며, 회사의 회신을 받아 다음 회의에서 법률의견서를 제출할 예정임을 밝혔습니다.

아울러, ㈜신세계푸드의 특별위원회는 제2차 회의에서 회계법인 숲의 주식교환비율 평가 내용에 대한 보고를 받았습니다. 회계법인 숲은 자본시장법 시행령에 따른 기준시가 산정과 더불어, 실질 내재가치를 교차 검증하기 위해 이익접근법(DCF) 분석을 병행하고 있다고 보고하였습니다.

특별위원회는 특별위원회 개최일에 위와 같은 질의응답을 진행하는 외에 이메일 송수신을 통하여 특별위원회 외부자문사들로 하여금 충분히 관련 검토를 하도록 독려하고, 활발한 질의응답을 한 것으로 파악하고 있으며, 해당 교신 당사자로 특별위원회의 간사를 제외한 회사의 임직원을 포함하지 않아 특별위원회의 독립성과 정보접근권이 존중된 것으로 파악하고 있습니다.

(주)신세계푸드 특별위원회는 2026년 3월 6일 개최된 제3차 회의에서 외부자문사들의 최종 검토의견을 보고받았습니다. 먼저 (1) 회계법인 숲은 이익접근법으로 분석한 각 사의 본질 가치에 따른 교환비율의 범주 내에 당시 기준으로 산정한 자본시장법상 기준시가에 따른 교환비율이 포함되므로 교환비율이 적정하다는 의견을 보고하였습니다. 검토의견서의 주요 내용은 구체적으로 다음과 같습니다.

다음으로 (2) 법무법인 기현 역시 작성한 법률의견서를 제출하면서 본건 포괄적 주식교환은 실체적 측면에서 총주주의 이익에 부합하며 전체 주주를 공평하게 대우한다는 의견을 보고하였습니다. 검토의견서의 주요 내용은 다음과 같습니다.

이후, 간사는 특별위원회 위원들이 제2차 회의에서 지시하였던 소수주주들의 의견 취합 내용을 다음과 같이 취합·보고하여 소수주주의 의견이 특별위원회에게 전달될 수 있도록 하였습니다.

㈜신세계푸드 특별위원회의 회차별 안건 및 내용은 아래와 같습니다.

이상과 같은 논의 내용을 바탕으로 ㈜신세계푸드의 2026년 3월 10일 이사회에 본건 주식교환이 절차적 정당성, 거래조건의 공정성 및 주주 이해상충 우려 측면에서 문제가 없다는 의견을 전달하였습니다. 구체적으로 특별위원회 위원들이 2026년 3월 6일 결의하고, 2026년 3월 10일 이사회에 보고한 최종 의견의 요지는 다음과 같습니다.

한편, ㈜신세계푸드의 특별위원회는 이사회에서 승인한 특별위원회 운영규정에 따라 비상설기구로 설치되었으며, 이사회에 최종 검토 의견을 제출한 후 운영규정에 따라 해산되었습니다(특별위원회 운영규정 제4조).

(나) 특별위원회의 주주간 이해상충 관련 검토내역

㈜신세계푸드 특별위원회 위원들은 제1차 회의부터 본건 포괄적 주식교환과 상장폐지가 모두 완료되면 소수주주는 더 이상 주주가 아니게 되어 대주주인 ㈜이마트와 소수주주간 이해상충 가능성이 있으므로, 주주간 이해상충 가능성 및 소수주주 이익 보호 방안을 면밀하게 검토하여야 한다고 판단하였습니다.

이에 특별위원회 위원들은 제2차 회의에서 소수주주 보호 방안을 검토하기 위하여 공개매수 시점부터 특별위원회 회의 전까지 회사에 접수된 소수주주의 문의 내용을 취합할 것을 지시하였고, 제3차 회의에서 소수주주의 의견을 면밀히 검토하였습니다.

특별위원회 위원들은 상호간 토의와 외부자문사와의 질의응답을 통하여 본건 주식교환이 ㈜신세계푸드 주주들에게 현금을 교부하여 더 이상 주주가 아닌 상태로 축출하는 형태가 아니라, 환금성이 더 좋은 모회사 주식을 교부하여 향후 상장폐지 후에도 ㈜신세계푸드의 기존 주주들이 모회사의 주주로서 회사의 성과를 공유할 수 있도록 하므로, 주주 이익 관점에서 최선의 대안이라는 점에 동의하였습니다.

(다) 특별위원회의 ㈜신세계푸드 기준시가 할증 관련 검토내역

2026년 2월 25일 제2차 특별위원회 회의에서 위원들은 법무법인 기현 및 회계법인 숲과 주식교환비율 산정 시 기준주가에 대한 자본시장법상 할증이 가능한지 논의하였고, 법상 10%의 할증이 가능하다는 점, 최근 ㈜이마트 주가가 오른 반면, ㈜신세계푸드 주가는 큰 변동이 없는 점 등에 대해 논의하였고, ㈜신세계푸드 소수주주 보호를 위하여 공개매수 종료일 기준 책정한 교환비율과 현재 시점의 교환비율을 비교해보고, 그 차이가 10%를 넘을 경우 자본시장법상 할증의 최대한도인 10%의 할증률을 적용하여 ㈜신세계푸드 기준시가에 할증하는 방안을 ㈜이마트에 제안해보는 것이 좋겠다는 취지로 논의하였습니다.

제3차 회의에서 ㈜신세계푸드 특별위원회는 소수주주들의 의견이 대부분 공개매수가격 산정의 적정성에 대해 언급하고 있다는 점을 고려하여, 소수주주 보호를 강화할 수 있는 추가 조치에 대하여 논의하였습니다.

위원들은 간사로부터 ㈜신세계푸드의 실무진들이2026년 3월4일 ㈜이마트로부터 주식교환 계약서 초안을 전달받고 이에 대해 회신하는 과정에서 ㈜신세계푸드의 기준시가에 자본시장법이 허용하는 범위의 최대한도인 10%의 할증을 적용할 것을 요청하는 공문(신세계푸드 공문-202603-00016)을 송부하였다는 점에 대해 보고를 받았습니다. 구체적으로, ㈜신세계푸드의 실무진들은 공개매수 이후 양사 주가가 다른 방향으로 변동하여 공개매수 시점과 특별위원회 회의 시점 현재의 양사 주가 추이가 괴리를 보이는 점을 고려하여, 교환비율 산정 시 자본시장법이 허용하는10% 범위 내에서 ㈜신세계푸드의 기준시가에 대한 할증을 적용할 것을 ㈜이마트에 요구하였다는 보고를 받았습니다. 특별위원회 위원들은 할증을 통하여 ㈜신세계푸드 소수주주의 이익을 더욱 보호할 수 있음에 동의하였습니다. 다만, 회계법인 숲의 평가에 의하면 할증을 적용하기 전에도 본건 주식교환 비율의 적정성이 인정되며, 할증에 대해 상대방인 ㈜이마트의 제안 수용 여부가 아직 결정되지 않았으므로, 최종 이사회 승인일까지 ㈜이마트의 회신을 기다려보기로 결의하였습니다.

특별위원회의 종합의견을 보고받은 ㈜신세계푸드의 이사회는, 회사로부터 독립적인 사외이사들이 외부 자문사의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에 대부분의 사항에 대해 반대의견 없이 찬성하였습니다. 다만, 본건 주식교환비율 산정 시 기준이 되는 ㈜신세계푸드 주가에 자본시장법이 허용하는 10% 범위의 할증을 요청한 것에 대하여 ㈜이마트의 이사회로부터 회신을 받아, 3%로 할증의 범위를 결정하게 되었습니다.

구체적으로, ㈜이마트의 이사회 및 특별위원회는 본건 할증은 법령에서 허용되는 범위 내에서 이루어지며 ㈜신세계푸드 소수주주를 설득하여 본건 주식교환 및 상장폐지를 원활하게 진행할 수 있다는 점에서 바람직하다는 판단을 하면서도, 할증의 폭 관련하여 (i) 본건 할증에 따라 산정된 최종 주식교환비율이 ㈜이마트 특별위원회의 외부 회계법인을 통하여 산정한 ㈜이마트와 ㈜신세계푸드간 주식교환비율의 범위를 초과하지 않고, (ii) ㈜이마트가 기존 주주에 대한 밸류업 공시사항의 이행 및 본건 주식교환을 위하여 추가로 현금을 투입하여 자사주를 매입하지 않아도 되는 범위 내에서만 ㈜신세계푸드 기준시가를 할증하는 것이 ㈜이마트 및 ㈜이마트 주주의 이해관계에 부합한다는 입장이었습니다(이마트 공문 제2026-0310-01호). 그에 따라 본건 주식교환의 교환비율은 자본시장법 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따라 ㈜이마트 및 ㈜신세계푸드의 기준시가를 산출하고, ㈜신세계푸드의 기준시가에만 3%의 할증을 적용하여 산정되었습니다.

⑧ 특별위원회 의견이 이사회에 반영되었는지 여부

이상과 같이 ㈜신세계푸드의 특별위원회의 의견이 적절히 ㈜신세계푸드 이사회에 반영되었다고 판단되며, 특별위원회의 의견을 포함한(주)신세계푸드 이사회 의견서의 주요 내용은 아래와 같습니다.

1. 주식교환의 목적 및 기대효과

2. 주식교환가액 등의 적정성

3. 주식교환비율 등 거래조건의 적정성

⑨ 특별위원회 설치 시점에 거래조건 등이 결정되었는지 여부

이사의 주주에 대한 충실의무 관련 개정 상법의 취지상 특별위원회 설치 시점에 이미 거래 조건 등이 결정되어 있다면, 이는 특별위원회 설치를 사실상 무력화 내지 형해화하는 것으로써 소수주주의 보호에 역행하는 행위에 해당할 수 있습니다. 그러나 본건 포괄적 주식교환의 경우 위에서 상세히 설명드린 바와 같이 각 사 특별위원회의 깊이 있는 논의 및 할증률에 대한 양 사의 서로 다른 입장에 대한 치열한 논쟁을 거쳐 이사회 당일에서야 결정된 것으로 특별위원회 설치 시점에 거래 조건이 결정될 수 없었습니다.

㈜신세계푸드는 2026년 2월 11일 특별위원회를 설치하였습니다. 해당 시점에 ㈜신세계푸드는 포괄적 주식교환을 계획하고 있었고, 주주보호 차원에서 공정한 검토를 위해 특별위원회를 설치하였으나, 당시에는 거래 조건 결정의 기반이 되는 특별위원회의 자문사인 회계법인 및 법무법인 선임 이전이어서 거래조건을 결정하는 것이 불가능하였습니다.

교환비율의 경우 자본시장법 및 그 시행령에 따라 이사회 결의일(2026년 03월 10일)의 전일(2026년 03월 09일)을 기산일로 하여 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일거래량 가중산술평균종가, 최근일 종가를 산술평균한 가액으로 2026년 3월 10일에 산출되어, 특별위원회 설치 시점에 결정될 수 없었습니다. 이사회 전일까지의 주가 변동에 따른 교환비율 변경은 계약 체결을 위한 2026년 3월 10일 이사회에서 특별위원회 위원들을 포함한 모든 이사들에 의해 충실히 검토되었습니다.

포괄적 주식교환의 교환대가로 ㈜신세계푸드의 주주들에게 현금 대신 ㈜이마트의 자기주식을 교부하는 방안의 적절성 및 실행 여부는2026년 2월 11일에 진행된 ㈜이마트의 특별위원회 설치 후, 제1차 특별위원회에서 논의되었습니다. 그 밖의 거래 조건에 관해서는 특별위원회 설치 이후 양 사 실무진이 주식교환계약서를 준비 및 상호 검토하는 과정에서 정해지게 되었으며, ㈜신세계푸드의 기준시가 할증에 대한 사항은 각 사의 실무진 사이에서 진행된 후 특별위원회의 검토를 받아 승인되었습니다.

⑩ 특별위원회 위원들이 중요정보를 충분히 제공받을 수 있었는지 여부

㈜신세계푸드 특별위원회 위원들은 특별위원회 설치 결의가 있은 직후 본건 포괄적 주식교환과 관련하여, 정보 접근을 위해 관련 부서에 대한 지원 요구권 등을 부여받았고, 해당 권한에 기초하여 충분한 정보를 제공받아 검토하였습니다.

㈜신세계푸드 특별위원회는 독자적인 권한을 바탕으로 회계 및 법률 자문사를 선정하였으며, 해당 자문사의 검토에 필요한 자료를 ㈜신세계푸드 담당 부서에게 요구하여 제출받았습니다. 특별위원회의 논의 내용 및 자문사 검토내용을 바탕으로 하여 특별위원회의 검토 사항을 단계별로 점검하였고, 공정가치 평가 및 법무자문사의 의견 등의 자문을 받아 충분한 수준의 정보를 기반으로 본건 주식교환을 검토하였습니다.

특히 ㈜신세계푸드의 특별위원회 외부자문사는 특별위원회 간사를 통하여 회사의 지배구조 개편에 대한 판단 절차와 근거에 대하여 상세한 요청자료를 공식적으로 요청하였고, 회사는 이에 답변을 제공하기 위한 인력을 배치하여 다른 업무에 우선하여 이에 대응할 수 있도록 조치를 취하였습니다.

특별위원회 및 그 자문사가 검토한 깊이 및 제공받은 정보의 범위를 이해하실 수 있도록 ㈜신세계푸드 특별위원회 법률자문사의 요청자료 목록을 예시적으로 아래 기재하였습니다.

(2) 독립적 외부전문가의 검토

법무부 가이드라인에 따르면 거래의 공정성을 강화하는 자발적 조치로서 전문성과 독립성을 갖춘 외부전문가를 선임하여 거래의 구조, 절차, 조건의 공정성에 대한 검토를 수행하게 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 다만, 해당 검토의 관점 내지 목표는 특정 주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 보호하는 것이어야 합니다.

본건 주식교환 시 특별위원회는 다음과 같이 독립적인 외부 전문가의 검토를 받았습니다.

① 외부전문가의 선임 현황, 선정 사유, 독립성 및 전문성

(가) 선임 현황

㈜신세계푸드 특별위원회는 본건 주식의 포괄적 교환과 관련하여 거래의 공정성을 확보하고 소수주주를 보호하기 위해, 경영진 및 지배주주로부터 독립된 외부전문가(법률 및 회계)를 아래와 같이 선임하였습니다.

(나) 각 외부전문가 선정 사유

㈜신세계푸드 특별위원회는 본건 주식교환은 지배주주인 ㈜이마트와의 거래이므로, 일반주주의 이익이 침해되지 않도록 교환비율의 공정성을 객관적으로 검증하고 절차적 정당성을 확보하는 것이 무엇보다 중요하다고 판단하였습니다. 이에 ㈜신세계푸드 특별위원회는 회사 및 지배주주와 이해관계가 없는 독립적인 외부 기관을 통해 가치평가와 법리적 리스크를 이중으로 교차 검증하고자 법무법인 기현과 회계법인 숲을 선임하였습니다.

㈜신세계푸드 특별위원회는 법무부 가이드라인에 따라 독립성 및 전문성을 점검하여 법무법인 기현과 회계법인 숲을 최종 자문사로 선정하였습니다. 구체적인 내역은 다음과 같습니다.

(다) 독립성 검토 내역

㈜신세계푸드 특별위원회는 독립성과 관련하여 ① 당사회사 외부감사인 선임 이력 ② 자문 등 기존 거래관계 유무 및 중대성, ③ 외부자문사의 당사회사 임직원 겸직 여부 등 당사회사와 관계, ① 주식 보유 여부, ② 본건 거래 성사 시 성공보수 내지 성과보수 지급 여부, ③ 거래상대방으로부터 직간접적인 이익을 수령하는지 여부 등 본건 거래와의 이해관계를 중심으로 독립성을 점검하였습니다. 이에 두 기관 모두 당사회사 및 거래 상대방과 구조적 이해관계가 없어 독립성을 충족하는 것으로 확인하였습니다. 이러한 확인은 특별위원회가 진행하였으며 법률전문가가 특별위원회 외부전문가의 독립성 충족 여부에 대하여 별도로 검토를 하지는 않았습니다.

회계 자문사 관련하여, ㈜신세계푸드는 최근 3년간(2023년 ~ 2025년) 안진회계법인으로부터 외부감사를 받아왔고, 향후 3년간(2026년 ~ 2028년)의 외부감사인으로 안진회계법인을 선임하였으며, 신세계 기업집단 내의 다른 계열회사들 역시 대형 회계법인을 외부감사인으로 선정하고 있습니다. 이와 같이 대형 회계법인이 ㈜이마트 및 계열회사의 감사업무를 수행 중이거나 수행 예정인 상황에서, 대형 회계법인에 평가를 의뢰할 경우 독립성 측면에서 제약이 발생할 가능성이 있다고 판단하였습니다. 회계법인 숲은 신세계 기업집단에 대한 외부감사인 선임 이력이 없고, ㈜신세계푸드에 자문 용역을 일부 제공한 사실이 있으나 해당 법인의 매출액 대비 미미한 수준이며, 임직원 겸직이나 당사회사 주식 보유 내역이 없고, 본건 거래의 성사 여부와 무관하게 보수를 받으며, 직간접적인 이익을 수령할 여지가 없었습니다.

다음으로 법률자문사 관련하여, 법무법인 기현은 외부감사인 여부는 해당이 없고, ㈜신세계푸드의 자문을 제공한 이력이 없으며, 임직원 겸직이나 당사회사 주식 보유 내역이 없고, 본건 거래의 성사 여부와 무관하게 보수를 받으며, 직간접적인 이익을 수령할 여지가 없었습니다.

독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

(라) 전문성 검토 내역

㈜신세계푸드 특별위원회는 각 자문사가 충분한 전문성을 보유하고 있는지 역시 점검하였습니다. 회계 자문사의 경우 ① 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지 ② 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지 ③ 담당자가 충분한 공인회계사 실무경력을 보유하고 있는지, 법률자문사의 경우 ① 지배구조 개편 자문 이력이 충분한지, ② 상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지 ③ 담당자가 M&A 등 유관 분야의 전문경력을 보유하고 있는지를 중심으로 검토하였습니다.

회계법인 숲은 가치평가 및 회계자문 서비스를 전문으로 하는 회계법인으로서 다양한 산업에서 경영컨설팅 수행 이력이 풍부하고, 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 가지고 있으며, 충분한 경력을 가진 담당 회계사를 투입할 수 있어 본건 거래 검토를 위한 전문성을 보유하고 있다고 판단하였습니다.

법무법인 기현은 기업지배구조, 기업재무, 기업 관련 분쟁, 사업구조개편, 인수합병 전문 로펌으로서 자본시장에서 상장회사 거래와 관련하여 풍부한 자문 경험을 보유하고 있고, 상장회사의 소수주주 대응 등 이론적, 실무적 전문성이 풍부하며, M&A 및 자본시장 분야에서 다수의 자문을 수행한 실적을 보유하고 있어 본건 거래에 대한 법률적 검토를 수행하기에 충분한 전문성을 갖추고 있다고 판단하였습니다.

전문성 검토 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

[재무전문가: 회계법인 숲]

[법률전문가: 법무법인 기현]

(마) 복수 후보 중 법무법인 기현을 선임한 구체적 이유

㈜신세계푸드 특별위원회는 본건 주식교환이 일반주주의 주식매수청구권 행사 및 기업지배구조에 미치는 영향이 지대함을 인지하고, 고도의 자본시장법 전문성과 다양한 주주 이해관계에 대한 합리적인 대응 및 소통 역량이 필요하다고 판단하였습니다. 이에 법률 자문사 선정을 위한 후보 중, ① 두산솔루스 지분매각, 두산중공업 유상증자, 현대중공업 그룹의 사업부 분사 등 최근 국내 자본시장의 주요 지배구조 개편 거래의 풍부한 자문 실적을 보유하고 있어 실무적 전문성이 있고, ② 법무부 경영권방어법제 개선위원회 위원, Harvard Law School 기업지배구조 강사 등의 이력을 바탕으로 소액주주의 권익 보호와 이사회의 절차적 정당성 확보에 관한 이론적 전문성을 겸비하였으며, ③ 풍부한 경험을 가진 M&A 및 기업구조개편 거래의 전문가가 있는 법무법인 기현이 특별위원회가 필요한 독립적 지위의 법률 검토를 제공할 수 있는 역량을 갖추었다고 판단하였습니다. 또한, 법무법인 기현은 신세계 기업집단 및 이마트와의 기존 거래 관계가 없어 독립적 시각에서 일반주주의 이익을 대변할 수 있다는 점 역시 최종 선임의 근거가 되었습니다.

② 외부전문가(법무법인)가 포괄적 주식교환 관련하여 회사가 법령상 필요한 절차를 거쳤는지 여부, 거래 목적의 정당성과 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성에 관한 검토 여부(당사 특별위원회 법률전문가 활동 내역 포함)

㈜신세계푸드 특별위원회의 법률 자문사는 주식교환 절차의 적정성과 주주보호 측면에서 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 등 다각적인 차원의 법률 검토를 진행하였습니다. 각 법무법인은 이와 같은 법률 검토를 진행하기 위하여 ㈜신세계푸드에게 필요한 정보를 요청하여 충실한 답변을 받았으며, 이를 근거로 특별위원회에 의견을 제출하였습니다.

법률자문사가 본건 주식교환의 실체적 정당성과 절차적 정당성을 검토하기 위하여 ㈜신세계푸드에 요청한 정보는“17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항-(1) 소수주주 보호를 위한 특별위원회 운영-⑩ 특별위원회 위원들이 중요정보를 충분히 제공받을 수 있었는지 여부” 부분 기재 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

특별위원회의 법률자문사는 특별위원회에 본건 거래가 (1) 거래목적의 정당성 (2) 거래조건의 공정성 (3) 거래절차의 적절성을 갖추어 주주의 직접 손해 가능성이나 주주간 이해상충 가능성이 낮다는 검토의견을 제출하였습니다. 법률자문사가 이러한 결론에 이르게 된 검토 활동의 현황과 검토 의견의 요지는 다음과 같습니다.

(가) 구체적 활동 내역

㈜신세계푸드 특별위원회가 법률 자문사로 선임한 법무법인 기현의 본건 주식교환 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다

㈜신세계푸드 특별위원회가 법률 자문사로 선임한 법무법인 기현이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

 (나) 검토 결과

법무법인 기현이 본건 주식교환과  관련하여 ㈜신세계푸드 및 ㈜신세계푸드의 주주 관점에서 검토한 내용은 다음과 같습니다.

본건 거래인 포괄적 주식교환은 개별 주주의 의사와 상관없이 주식을 이전시키게 되므로 해당 거래가 주주 충실의무가 문제되는 대표적인 유형의 거래 행위에 해당하는 것으로써, 본건 주식교환의 교환비율이 ㈜신세계푸드의 일반주주들에게 불리할수록 ㈜이마트의 최대주주인 개인의 ㈜이마트에 대한 지분율 희석 정도가 낮아지므로 일반주주들과 해당 개인의 이익이 직접적으로 반비례하는 구조적 이해상충의 경우에 해당하여 주주 이익 보호를 위한 더 높은 수준의 검토가 요구될 수 있습니다. 이에 따라 본건 주식교환이 실체적 측면 및 절차적 측면에서‘총주주의 이익에 부합하는지’, ‘전체 주주의 이익을 공평히 대우하는지’를 검토하였으며, 본건 주식교환은 실체적 측면에서 (i) 거래목적의 정당성 및 (ii) 거래조건의 공정성이 인정되고, (ii) 절차적 측면에서 주주 충실의무 수행을 위해 요구되는 절차를 적절히 진행함으로서 주주간 이해상충 우려가 해소되었다고 판단하였습니다.

i) 거래 목적의 정당성

본건 주식교환은 ㈜신세계푸드의 대외 경영 환경 악화와 주가 저평가 상황을 타개하고 궁극적으로 기업 경쟁력과 주주 이익을 높이기 위해 추진되는 것임과 동시에, 국내 자본시장의 기조와 정책에 부응하는 중복상장 이슈를 해소하는 방편으로서 그 정당성이 인정됩니다. 또한, 본건 주식교환을 통해 ㈜신세계푸드는 ㈜이마트의 완전자회사가 됨으로써 시장의 단기적 실적 압박에서 벗어나 장기적인 관점의 과감한 사업 재편과 경영 판단이 가능해지고, 의사결정 구조가 단일화되어 절차적 부담과 비용이 크게 감소함과 아울러 신속한 의사결정이 용이해지며, 공시 및 감사 등 상장 유지에 소요되던 높은 관리비용을 절감하여 본질적인 경영 효율성을 증대시킬 수 있습니다. 이와 같은 사업 재편과 비용 절감 및 ㈜이마트와의 시너지 상승을 통해 제고되는 기업가치는 ㈜이마트의 주가에 반영되고, 주식 교환의 대가로 ㈜이마트의 주식을 취득한 ㈜신세계푸드의 주주들은 ㈜이마트의 주주로서 두 회사의 성장을 공유받게 되므로, 주주가치가 증대될 것으로 예상됩니다. 결론적으로, ㈜신세계푸드의 제반 경영환경에 비추어 보면, 본건 주식교환은 회사와 소수주주 모두를 위한 적절한 경영판단으로 사료됩니다. 자발적 상장폐지를 위한 포괄적 주식교환은 경영효율화를 통해 총주주의 이익을 보호하는 조치로 볼 수 있습니다

 ii) 거래 조건의 공정성

양 사의 최근 주가 변동 추이를 비교하여 볼 때, ㈜이마트의 최근 주가 상승은 규제 환경 변화(유통산업발전법 개정 추진)라는 정보가 정상적으로 반영된 반면, ㈜신세계푸드의 경우 공개매수 진행 및 계획 발표로 인해 주가가 공개매수가 근처로 고착된 상황에서 현재 주가가 자유로운 시장가격을 온전히 반영하고 있는지에 대해서는 다소 의문이 제기될 여지가 있으므로, 기준시가를 보충하여 공정성을 확보하기 위한 조치로서 자산가치와 수익가치의 가중산술평균액 및 재무이론을 통해 평가한 기업가치(DCF 평가를 통한 공정가치)를 보충적 기준으로 함께 고려하여 교환비율의 적정성을 검증하는 방안을 고려해볼 수 있습니다. 결론적으로, ㈜신세계푸드의 특별위원회는 이를 보완하고 타당성을 확보하기 위한 보충적인 조치로 외부 회계자문사를 선임하여 이익접근법을 통한 공정가치 평가로 별도의 교환비율을 산정하였으며, 본건 주식교환의 교환비율이 해당 별도 교환비율의 범위 내에 존재함을 확인하였습니다. ㈜신세계푸드 독립된 외부 평가기관을 통한 공정가치 평가를 거치는 등 거래 조건의 공정성을 강화하기 위한 합리적인 노력을 다한 것으로 보입니다.

 iii) 거래 절차의 적절성

㈜신세계푸드의 이사들은 주주 충실의무를 이행하기 위해 2025. 12. 15. 공개매수신고서를 비롯한 공시를 통해 본건 주식교환에 관한 정보를 여러 차례 충실하게 제공하였으며, 더 나아가 법무부, 상장협, 거버넌스포럼 등 관계기관의 가이드라인을 검토하고 추가적인 공정성 강화 조치를 고려하게 되었습니다. 이에 따라 전원 독립이사(3인)로 구성된 특별위원회를 설치하고 회사 및 기업집단과 이해관계가 없는 독립적인 외부 자문사(재무·회계·법무)를 선정하여 전문적이고 객관적인 외부 검토를 진행하기로 결정하였으며, 이는 효율적인 주주충실의무 이행 방안으로 판단됩니다. 본건 주식교환은 약 3개월간의 충분한 숙고 기간을 거쳤으며, 특별위원회는 외부 자문사로부터 단순히 보고를 받는 등 형식적 운영에 그치지 않고, 총 3차례의 특별위원회 회의를 통해 외부 자문사들과 긴밀히 협업하면서 기업가치 평가 방법론(DCF 등)을 심도 있게 논의하는 등 약 1개월 가량 독립적 관점에서 충실한 검토를 실시하였으며, 자본시장법상 기준시가가 평가 범위 내에 있음을 검증함과 아울러 주주가치 보호를 위해 기준시가 대비 10% 범위 내의 할증을 적용하여 교환비율을 결정하는 방안을 (주)이마트에 제안하는 등 실질적인 주주 권익 보호 방안을 강구하였습니다. 이에 구체적인 논의 내역과 판단 근거를 회의록에 기록하여 절차적 공정성을 확보한 것으로 사료됩니다.

 (다) 법무법인 기현의 종합의견

(i) 이해상충 우려 해소 여부

㈜신세계푸드는 회사의 만성적인 저성장 기조 하에서 주가 부양과 실적 유지에 대한 압박을 받고 있어 장기적인 관점에서 기업가치 증대가 필요하고, 이에 따른 단기적 대규모 자본 지출이 수반될 수 있습니다. 다만, 자본 지출로 인한 실적 악화와 주가 악영향이 초래되면 주주들에게 주당 순이익 감소, 배당 감축 등 불가피한 불이익을 발생시킬 수 있으므로 ㈜신세계푸드가 상장회사로 남아있는 한 시장의 평가에 구애받지 않는 사업 결정을 내리기를 기대하기가 현실적으로 어려우며, 주가 하락을 초래하는 결정을 내리는 것이 소수주주들에게 불이익을 강요하는 결정으로 볼 여지가 있는 반면, 본건 주식교환을 통해 단일 주주가 지배하는 구조를 갖출 경우 양 사간의 이해상충의 우려를 해소하고 ㈜신세계푸드의 경영 현황을 타개하기 위한 효율적인 수단이 될 수 있다고 판단하였습니다. 이해상충의 소지가 있는 주식 교환비율의 경우, 자본시장법 및 동법 시행령에 따라 시가를 기준으로 산정되며, 보다 명확히는 각 사가 특별위원회를 설치 후 회계/법률 자문사를 선임하여 별도로 진행한 외부평가로 교환비율을 산출하고 본건 주식교환의 교환비율이 각각의 외부평가에 따른 교환비율 내에 위치하는 것을 확인한 만큼, 교환비율 및 절차의 정당성 확보에 관련 이해상충 우려 해소된 것으로 판단됩니다.

ii) 주주의 이익침해 우려 해소 여부

㈜신세계푸드의 주주의 경우, ㈜신세계푸드의 주주 지위를 유지하지 못한다는 점에서 주주의 이익침해 우려가 상대적으로 더 높을 수 있습니다. 다만, 본건 주식교환은 교부금 주식교환이 아니라, 주식교환 대가로 상장회사인 ㈜이마트 주식을 교부하는 자기주식 교부형 주식교환이므로, ㈜신세계푸드 주주들은 ㈜이마트를 통해 ㈜신세계푸드에 대한 투자를 계속할 수 있고, 상장회사 주주의 지위를 유지할 수 있습니다. 이러한 점에서 본건 주식교환은 상장회사 주주 지위를 종국적으로 박탈하는 폐쇄기업화를 위한 교부금 주식교환과는 그 효과가 구별되고, 미래의 ㈜이마트 가치상승에 따른 이익을 향유할 수 있습니다. 더욱이, ㈜이마트의 주식의 경우 유동성 제약을 겪고 있는 ㈜신세계푸드의 주식 대비 거래량이 많아 환금성이 더 높고, ㈜이마트의 경우 대형마트 새벽배송 금지 규제 완화, 의무 휴업일 평일 전환 등 산업 규제 완화로 인한 수혜, 주요 경쟁사의 부정적 이슈로 인한 반사이익도 기대되는 만큼, 사업 환경이 ㈜신세계푸드 대비 우호적이라고 할 수 있습니다. 더불어, ㈜이마트는 직접적인 기업가치 제고 목표 발표를 통해 적극적인 주주환원 정책을 밝히고 있으며, ㈜이마트의 자기주식을 교부받을 예정인 ㈜신세계푸드의 기존 주주들은 이러한 ㈜이마트의 주주환원 정책의 효용을 모두 적용받을 수 있습니다. 아울러, 본건 주식교환의 교환비율의 경우, ㈜신세계푸드 기준시가에 3.0%의 할증을 적용하여, 기준시가만으로 산정한 교환비율 대비 ㈜신세계푸드 주주들에게 다소 유리하게 산정되었으며, 본건 주식교환에 반대하는 경우 주식매수청구권을 행사하여 주식을 현금화할 수 있는 대안이 있는 점을 고려할 때, ㈜신세계푸드 주주의 이익이 침해될 우려가 있다고 보기 어렵다고 판단됩니다.

 iii) 주식교환 비율이 공정하다고 판단한 근거

본건 포괄적 교환을 검토함에 있어 당사회사 법률전문가는 교환비율의 공정성 검토시 주주간 이해상충 발생 가능성을 우선적으로 검토하였습니다. 위에서 설명드린 바와 같이 이해상충 발생 가능성을 우선적으로 검토하기 위하여 각 특별위원회의 외부자문사들이 선임된 것이기도 합니다.

㈜신세계푸드 특별위원회의 법률 자문사인 법무법인 기현은 양사의 최근 주가 변동 추이를 비교하여 볼 때, ㈜이마트의 최근 주가 상승은 규제 환경 변화(유통산업발전법 개정 추진 등)라는 정보가 정상적으로 반영된 반면, ㈜신세계푸드의 경우 공개매수 진행 및 계획 발표로 인해 주가가 공개매수가 근처로 고착된 상황이어서 현재 주가가 자유로운 시장가격을 온전히 반영하고 있는지에 대해서는 다소 의문이 제기될 여지가 있음을 지적하였습니다. 이에, 자본시장법에 따른 기준시가를 보충하여 공정성을 확보하기 위한 조치로서 외부 회계 자문사를 통해 적정한 교환비율을 산정하고, 이를 기준시가에 따른 교환비율과 비교하여 교환비율의 적정성을 검증하는 방안을 고려해볼 수 있다고 하였습니다.  ㈜신세계푸드는 ㈜신세계푸드 주주의 권익을 보호하고 거래 조건의 공정성을 보완하기 위해 외부 평가법인(회계법인 숲)을 통해 별도의 외부평가에 따른 교환비율을 산정하였고, 자본시장법에 따른 시가 기준 교환비율이 회계법인 숲이 산정한 적정한 교환비율 범위 내에 존재함을 확인하였으며, 추가로 ㈜이마트에게 교환비율 산정 시 ㈜신세계푸드 기준시가에 관련 법령에서 허용하는 한도 내인 10%의 할증을 적용할 것 역시 요구하였습니다. 결론적으로 ㈜신세계푸드의 이사들은 주식교환 비율에 대한 공정성을 제고하고 ㈜신세계푸드 주주 권익 보호를 위해 합리적인 노력을 다하였으므로, 공정성을 확보한 것으로 판단됩니다.

iv) ㈜신세계푸드가 취한 공정성 강화조치의 적절성에 대해 검토한 내용

㈜신세계푸드는 법무부, 상장협, 거버넌스포럼 등 관계 기관의 가이드라인을 검토하여 이사의 일반적인 행위규범에 더하여 추가적인 공정성 강화 조치로 특별위원회 설치와 독립된 외부 전문가에 의한 검토를 결정하였습니다. 이에 따라 전원 독립이사(3인)로 구성된 특별위원회를 설치하였고, 특별위원회는 이해관계가 없는 독립적인 외부 자문사를 선정하여 본건 주식교환에 대한 검토를 진행하였습니다. 위원들은 외부 자문사로부터 단순히 보고를 받는 등 형식적 운영에 그치지 않고, 상시적인 교신 및 총 3차례의 회의를 통해 외부 자문사들과 긴밀히 협업하면서 충분한 논의와 숙고를 거쳤습니다. 법률 자문사는 ㈜신세계푸드가 주주들에 대한 충분한 정보 제공, 독립적인 특별위원회 구성 및 이해관계 없는 외부 자문사 선임, 외부 자문사의 검토 결과를 고려한 충분한 논의와 숙고를 거친 것은 절차적 측면에서 주주 충실의무를 준수하기 위하여 효율적이고도 적절한 공정성 강화조치가 이루어진 것이라는 검토의견을 제출하였습니다.

③-1 외부전문가(회계 자문사)의 구체적 주식교환 비율 산출 근거

㈜신세계푸드의 특별위원회의 회계 자문사는 자본시장법에 따라 산정한 기준시가에 기반한 교환비율 외에 독립적으로 ㈜신세계푸드에 대한 가치평가를 진행하여 적정한 교환비율의 범위를 산정하였습니다. 회계자문사는 이와 같은 검토를 진행하기 위하여 ㈜신세계푸드에게 필요한 정보를 요청하여 충실한 답변을 받았으며, 이를 근거로 특별위원회에 평가보고서를 제출하였습니다.

특별위원회의 회계자문사는 특별위원회에 자본시장법에 따른 기준시가를 기반으로 산정한 교환비율이 적정한 교환비율의 범위 내에 있다는 의견을 제출하였습니다. 회계자문사가 이러한 결론에 이르게 된 검토 활동의 현황과 검토 의견의 요지는 다음과 같습니다.

(가) 구체적 활동 내역

㈜신세계푸드 특별위원회가 회계 자문사로 선임한 회계법인 숲의 본건 주식교환 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

㈜신세계푸드 특별위원회가 회계 자문사로 선임한 회계법인 숲이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

(나) ㈜이마트 및 ㈜신세계푸드 특별위원회 재무전문가의 가치평가 방법론 및 접근방식

각 이마트와 신세계푸드의 특별위원회는 시가평가를 통한 교환비율 외에 외부 회계 자문사를 통해 교환비율을 산출하였습니다. 각 특별위원회는 당사회사가 자본시장법에 따라 시가 판단을 할 것이라는 점을 인지한 채 외부 회계 자문사를 통하여 이를 검증하고자 하였습니다. 특별위원회 및 특별위원회의 회계자문사는 회사로부터 독립적인 지위에 있는바, 각 회계자문사들이 어떠한 가치평가 방법을 활용하여 검증하는지에 대하여 (i) ㈜이마트 특별위원회와 ㈜신세계푸드 특별위원회 사이에서, 혹은 (ii) 각 특별위원회와 각 회사 사이에서 의사교류를 하지 않았습니다.

이에 각 회사의 특별위원회의 회계 자문사는 각 회사의 소수주주 보호를 위해 가장 적절하다고 판단하는 가치평가 방법을 개별적으로 선정하여, 독자적으로 가치평가 및 주식교환 비율 산정을 진행하였습니다. 이와 같은 이유로 각 회사의 특별위원회 회계자문사가 선정한 가치평가 방법은 상이한 것으로 이해됩니다.

㈜신세계푸드의 특별위원회는 외부 회계 자문사인 회계법인 숲을 통해 적정 교환비율을 산출하였습니다. 회계 자문사는 그 전문적이고 독립적인 판단에 따라 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있다고 판단하였기에, 본질가치 평가법이 아닌 일반적으로 공정하고 타당한 방법으로 인정되는 이익접근법 중 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 주식교환 당사회사의 지분가치를 산정하였습니다. 회계법인 숲이 가치평가보고서를 통하여 기술한 가치평가 방법론 및 접근에 대한 입장은 다음과 같습니다. 그 취지는, 회계법인 숲이 전문가의 시각에서 판단하기에 유가증권시장 상장법인 간의 평가방법론으로는 본질가치 평가법이 아닌 이익접근법이 적절하다는 판단이며, 이는 금융감독원 평가 관련 가이드라인이 제시하는 대표적인 공정가치 측정 방법 중 하나로 포괄적 주식교환 당사회사의 계속기업으로서의 가치를 종합적으로 고려하는 가장 적절한 방법론이라는 것입니다. 자산가치는 이익가치와 함께 고려하여 본질가치로 평가하는 것이 적절치 않다는 고려에서 자산가치는 별도 떼어서 참고자료로만 분석한 바 있습니다.

(다) 각 재무 전문가가 산출한 교환비율의 적정성 범위 (요약)

각 재무 자문사가 산출한 교환비율의 적정성에 대한 평가를 요약하면 다음과 같습니다.

(라) 각 재무 전문가의 구체적 검토 내용

각 사가 재무 전문가인 외부 회계법인을 통하여 산출한 주식교환 비율에 대한 구체적 근거는 각각 아래와 같습니다. 다음 내용은 거래가격의 적정성 및 공정성에 관한 내용을 포함하며, 가치평가보고서(검토의견서) 형태로 각 사 특별위원회에 전달된 바 있습니다.

 [( 주)이마트]

1. 본질가치 검토 결과

 1.1 본질가치 검토결과 요약

 (주)이마트의 회계 자문사인 한울 회계법인은 2026년 02월 11일 각 사에 요청자료리스트를 송부하였으며, 이후 수령자료 검토 과정에서 사업계획의 백데이터, 사업부별 실적자료, 계정명세서 등 일부 자료에 대한 추가 보완을 요청하였습니다. 한울회계법인은 회사가 제출한 자료 및 회신 내용을 기초로 수익가치 및 자산가치 검토를 수행하고 그 결과를 특별위원회에 제출하였습니다.

 (주)이마트가 회계 자문사인 한울 회계법인을 통해 수행한 본질가치 평가법에 따르면 자산가치법으로 산출한 (주)이마트의 1주당 지분가치는 369,806원이며 (주)신세계푸드의 1주당 지분가치는 94,692원입니다. 수익가치법으로 산출한 (주)이마트의 1주당 지분가치는 333,704원 ~ 491,902원이며 (주)신세계푸드의 1주당 지분가치는 176,080원 ~ 309,854원입니다. 산출된 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중평균 적용 시, (주)이마트의 1주당 본질가치는 348,145원 ~ 443,064원, (주)신세계푸드의 1주당 본질가치는 143,525원 ~ 223,789원이며, 본질가치법에 따른 본건 주식교환의 교환비율은 (주)신세계푸드 1주당 (주)이마트 0.4122559주 ~ 0.5050948주 수준으로 파악됩니다.

1.2 완전모회사 및 완전자회사가 되는 회사의 자산가치 산정

자산가치 산정을 위한 분석기준일은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2026년 03월 03일입니다.

 1.2.1 완전모회사가 되는 회사에 대한 자산가치 개요

완전모회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말의 별도 재무상태표 상의 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 완전모회사가 되는 회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

 (주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재 완전모회사가 되는 회사가 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과 차이를 조정한 내역은 다음과 같습니다.

(주3) 분석기준일 현재 완전모회사가 되는 회사가 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부가액과 종가의 차이를 조정한 내역은 다음과 같습니다.

 (주4) 최근 사업연도말 현재 완전모회사가 되는 회사의 자기주식 107,470백만원을 가산하였습니다.

 (주5) 완전모회사가 되는 회사는 2025사업연도 배당금으로 주당 2,500원(총액 : 66,971백만원)을 자산가치 산정 시 차감항목으로 반영하였습니다.

1.2.2 완전자회사가 되는 회사에 대한 자산가치 개요

완전자회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말의 별도 재무상태표 상의 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 완전자회사가 되는 회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

 (주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재 완전자회사가 되는 회사가 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정하였습니다.

 (주3) 최근 사업연도말 현재 완전자회사가 되는 회사의 자기주식 10,382백만원을 가산하였습니다.

(주4) 완전자회사가 되는 회사는 2025사업연도 배당금으로 주당 900원(총액 : 3,254백만원)을 자산가치 산정 시 차감항목으로 반영하였습니다.

1.3 완전모회사 및 완전자회사가 되는 회사의 수익가치 산정

완전모회사 및 완전자회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 산정합니다.

본 검토 시점 당시 완전모회사 및 완전자회사는 K-IFRS(한국채택국제회계기준) 제 1036호에 따라 각 회사별로 국내 다수의 외부평가법인들에 의뢰하여 투자주식에 대한 손상검사를 진행중에 있었습니다. 따라서 본 검토의 목적 및 평가의 독립성을 고려하여 별도의 외부평가법인에 의뢰한 종속기업투자주식에 대한 손상검사보고서 상 평가금액을 준용하였고 외부평가법인이 수익가치 산정시 적용한 주요 가정은 다음과 같습니다.

(a) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결 또는 별도재무제표를 이용하였습니다.

 (b) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였으며, 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.

 (c) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 회사별로 0.0%~1.0%로 적용하였습니다. 따라서, 2030년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후 영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다.

(d) 주요 거시경제지표 및 법인세율

2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다.

1.3.1 완전모회사가 되는 회사에 대한 수익가치 개요

 (주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

 (주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

 (주3) 완전모회사가 되는 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다.

(주4) 완전모회사가 되는 회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.

 (주5) 완전모회사가 되는 회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.

 (주6) 가중평균자본비용의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

1.3.2 완전자회사가 되는 회사에 대한 수익가치 개요

 (주1) 완전자회사가 되는 회사는 2025년 급식사업부를 매각함에 따라, 본 평가의 추정 현금흐름에는 해당 사업부의 영업성과가 반영되어 있지 않습니다. 이에 따라 과거 실적은 비교가능성을 확보하기 위하여 과거 재무정보에서도 급식사업부 관련 손익을 제외하였습니다. 급식사업부를 포함한 완전자회사가 되는 회사의 2023년부터 2025년까지 전체 손익 세부내역은 다음과 같습니다.

 (주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

 (주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

 (주4) 완전자회사가 되는 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다.

(주5) 완전자회사가 되는 회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.

 (주6) 완전자회사가 되는 회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.

 (주7) 가중평균자본비용의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

[(주)신세계푸드]

 1. 이익접근법 검토 결과

 1.1 이익접근법 검토결과 요약

다음으로, (주)신세계푸드 또한 외부 회계 자문사인 회계법인 숲을 통해 적정 교환비율을 산출하였습니다. 이익접근법으로 평가한 (주)이마트의 주당가치는 278,478원 ~ 363,950원이며, (주)신세계푸드의 주당가치는 128,787원 ~ 191,035원입니다. 이에 따라 산출한 본건 주식교환의 교환비율은 (주)신세계푸드 1주당 (주)이마트 0.4624694주 ~ 0.5248934주 수준으로 파악됩니다.

1.1. 완전모회사 및 완전자회사가 되는 회사의 가치산정과 주요가정

(주1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표
가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결 또는 별도재무제표를 이용하였습니다.

 (주2) 현금흐름 분석기간
현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였으며, 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.

 (주3) 계속기업 가정과 영구성장률
계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.0%로 적용하였습니다. 따라서, 2030년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후 영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다.

 (주4) 주요 거시경제지표 및 법인세율
 2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다.

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다.

 1.1.1. 완전모회사가 되는 회사의 가치

완전모회사가 되는 회사의 영업특성을 고려하여 현금흐름할인법을 활용하였으며, 추정기간 동안의 추정현금흐름 및 가치평가 결과는 다음과 같습니다.

(주1) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

 (주2) 완전모회사가 되는 회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.

(*1) 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자주식의 가치는 대상회사의 손익계산서, 재무상태표 등 재무현황과 사업계획 등을 종합적으로 고려하였습니다. 구체적으로, 분석기준일 현재 완전모회사가 되는 회사가 보유한 상장된 투자주식은 주가를 활용(단, (주)신세계푸드는 상장주가가 아닌 이익접근법에 따른 결과를 반영)하였으며, 비상장 투자주식은 평가기준일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 산정한 평가금액과 대상회사의 순자산을 기준으로 완전자회사가 보유하고 있는 지분율 등을 종합적으로 고려하여 보유 지분가치를 산정하였습니다. 완전모회사가 되는 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자주식의 가치는 다음과 같습니다.

(주3) 완전모회사가 되는 회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.

(주4) 완전모회사가 되는 회사의 주식가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.  

(주5) 평가기준일 현재 완전모회사가 되는 회사의 유통주식수입니다.

(주6) 완전모회사가 되는 회사의 주당가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.  

1.1.2. 완전자회사가 되는 회사의 가치

완전자회사가 되는 회사의 영업특성을 고려하여 현금흐름할인법을 활용하였으며, 추정기간 동안의 추정현금흐름 및 가치평가 결과는 다음과 같습니다.

(주1) (주)신세계푸드는 2025년 급식사업부를 매각함에 따라, 본 평가의 추정 현금흐름에는 해당 사업부의 영업성과가 반영되어 있지 않습니다. 이에 따라 과거 실적은 비교가능성을 확보하기 위하여 과거 재무정보에서도 급식사업부 관련 손익을 제외하였습니다. 급식사업부를 포함한 (주)신세계푸드의 2022년부터 2025년까지 전체 손익 세부내역은 다음과 같습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

 (주3) 완전자회사가 되는 회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.

(*1) 종속기업 및 관계기업투자주식의 가치는 대상회사의 손익계산서, 재무상태표 등 재무현황과 사업계획 등을 종합적으로 고려하였습니다. 구체적으로, 분석기준일 현재 완전자회사가 되는 회사가 평가기준일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 산정한 평가금액과 대상회사의 순자산을 기준으로 완전자회사가 보유하고 있는 지분율 등을 종합적으로 고려하여 보유 지분가치를 산정하였습니다. 완전자회사가 되는 회사의 종속기업 및 관계기업투자주식의 가치는 다음과 같습니다.

(주4) 완전자회사가 되는 회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.

(주5) 완전자회사가 되는 회사의 주식가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.  

(주6) 평가기준일 현재 완전자회사가 되는 회사의 유통주식수입니다.

(주7) 완전자회사가 되는 회사의 주당가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

[결론]

 1. 교환비율의 적정성

본건 주식교환은 주권상장법인 간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정한 후 이를 기초로 교환비율을 산출하였습니다. 그에 따른 교환비율은 1 : 0.4884770입니다. 상기 기재된 양사가 각각 외부 회계법인을 통해 산출한 교환비율의 적정 범위는 한울회계법인 1 : 0.4122559 ~ 1 : 0.5050948 및 회계법인 숲 1 : 0.4624694 ~ 1 : 0.5248934 입니다. 따라서, 주식교환 당사회사가 기준주가에 아무런 할증이나 할인 없이 산출한 주식교환 비율인 1 : 0.4884770은 외부평가를 통한 각 교환비율 범위 내에 존재하므로 적정한 것으로 판단됩니다.

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6 제2항에 따르면 주권상장법인 간의 주식교환의 경우, 시가를 기준으로 산출된 기준시가에 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사와 다른 법인간 주식교환 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있습니다. (주)이마트와 (주)신세계푸드는 양 사가 각자 검토하고 상호 협상하여 합의한 바에 따라, 교환비율 산정 시 (주)신세계푸드의 기준시가에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에서 허용하는 할증율의 범위 내인 3.0%를 할증 적용하여 교환비율을 산출하였습니다. 그 결과, 본건 포괄적 주식교환의 교환비율은 1 : 0.5031313 입니다. 이를 상기 기재된 양 사의 특별위원회가 각 회계 자문사를 통해 산출한 교환비율의 적정 범위인 1 : 0.4122559 ~ 1 : 0.5050948 및 1 : 0.4624694 ~ 1 : 0.5248934와 비교하였을 때, 해당 교환 비율의 범위 내에 존재하는 것이 확인되므로, 교환비율의 적정성이 검증되는 것으로 판단됩니다.

 2. 교환비율의 공정성

각 이마트와 신세계푸드의 특별위원회는 시가평가를 통한 교환비율 외에 외부 회계 자문사를 통해 교환비율을 산출하였습니다. 각 특별위원회는 당사회사가 자본시장법에 따라 시가 판단을 할 것이라는 점을 인지한 채 외부 회계 자문사를 통하여 이를 검증하고자 하였습니다. 특별위원회 및 특별위원회의 회계자문사는 회사로부터 독립적인 지위에 있는바, 각 회계자문사들이 어떠한 가치평가 방법을 활용하여 검증하는지에 대하여 (i) ㈜이마트 특별위원회와 ㈜신세계푸드 특별위원회 사이에서, 혹은 (ii) 각 특별위원회와 각 회사 사이에서 의사교류를 하지 않았습니다.

이와 같은 이유로 각 회사의 특별위원회의 회계 자문사는 각 회사의 소수주주 보호를 위해 가장 적절하다고 판단하는 가치평가 방법을 개별적으로 선정하여, 독자적으로 가치평가 및 주식교환 비율 산정을 진행하였습니다. 그에 따라 각 회사의 특별위원회 회계자문사가 선정한 가치평가 방법은 상이하게 되었으며, 이는 각 특별위원회의 회계자문사가 교환비율을 검증하는 과정이 공정했음을 의미한다고 생각됩니다.

 (주)이마트와 (주)신세계푸드는 외부 회계 자문사를 통해 적정한 교환비율의 범위를 별도로 평가하여, 자본시장법 및 그 시행령에 따라 산정한 교환비율의 적정성을 검증하기 위해 참고한 외에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 기준시가를 산정한 후, 양 사가 각자 검토하고 상호 협상하여 합의한 바에 따라 (주)신세계푸드의 기준시가에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에서 허용하는 할증율의 범위 내인 3.0%를 할증 적용하여 산출한 교환비율을 적용하였습니다. 이는 ㈜신세계푸드 주주의 손해 발생 방지에 만전을 기하기 위하고, 공정성을 확보하기 위한 것인데 위와 같은 할증을 적용하여 교환비율을 산정하더라도, 각 재무 전문가가 산정한 적정한 교환비율 내에 존재하는 것이 확인되며, 그에 따라 교환비율의 적정성과 공정성이 모두 확보되었다고 판단하고 있습니다.

③-2 회계법인 숲의 자산가치를 고려한 본질가치법 적용에 의한 검증

㈜신세계푸드의 특별위원회 재무전문가인 회계법인 숲은 본건 주식교환의 교환비율 적정성 검토 시 본질가치 평가법이 아닌 이익접근법(현금흐름할인법)을 주된 방법론으로 채택하고, 이를 바탕으로 산정한 교환비율을 특별위원회에 보고한 바 있습니다. 이는 회계법인 숲이 ㈜신세계푸드의 특별위원회의 재무자문사로서 각 당사회사와 별도로 ㈜신세계푸드의 소수주주의 입장을 대변하고, 본건 교환의 주주 간 이해상충 가능성을 제거하기 위하여 ㈜신세계푸드의 기업가치가 가장 적정하게 산정되는 가치평가 방법을 선정하여야 하기 때문입니다.

본질가치 평가법은 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하는바, 필연적으로 자산가치를 반영할 수밖에 없는데, 자산가치 평가는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 장부가액을 기준으로 기업가치를 산정하는 방법으로서, 영업권, 브랜드 가치, 고객 관계 등 재무제표에 인식되지 않는 무형의 가치를 반영하지 못하는 장부가액이 한계가 그대로 반영되는 평가방법입니다. 회계법인 숲은 ㈜신세계푸드의 경우 노브랜드 버거 등 외식 브랜드, 식품유통 네트워크, B2B 고객 기반 등 재무제표에 직접 인식되지 않아서 장부가액에는 반영되지 않으나 기업가치에 기여하는 무형의 자산이 존재하는바, 자산가치 평가법 또는 이를 반영한 본질가치 평가법은 ㈜신세계푸드의 기업가치를 적절히 산정하지 못하는 가치평가 방법이라고 판단하여 이를 채택하지 아니하였습니다.  

다만 본건 증권신고서 제출 이후인 2026년 4월 2일, ㈜신세계푸드의 특별위원회 재무전문가인 회계법인 숲은 ㈜이마트의 특별위원회 재무전문가인 한울회계법인이 자신과는 다른 가치평가 방법으로 본건 교환을 평가했다는 것을 파악하고, 충분한 정보를 제공하는 차원에서 한울회계법인과 동일하게 본질가치 평가법을 활용하여 본건 교환에 대한 교환비율은 다음과 같이 산정하였습니다. 즉, 회계법인 숲의 평가 결과 본질가치법 기준 교환 비율은 신세계푸드1주당 이마트 주식 0.3856334 ~ 0.4373266주를 교부하는 것으로, 이는 회계법인 숲이 기존에 특별위원회에 제출한 수익가치법에 따른 적정한 교환비율(1:0.4624694 ~ 1 : 0.5248934, 즉 신세계푸드 1주당 이마트 주식 0.4624694 ~ 0.5248934주를 교부함)에 비하여 ㈜신세계푸드 주주에게 교부하는 (주)이마트 주식이 더 줄어드는 교환비율입니다.

즉, 회계법인 숲은 ㈜신세계푸드의 기업가치를 가장 잘 반영할 수 있어서 이익접근법을 선택한 것이며,  ㈜신세계푸드의 특별위원회 역시 이익접근법이 ㈜신세계푸드를 가장 잘 대변한다는 회계법인 숲의 설명에 공감하여, 회계법인 숲이 산정한 이익접근법에 따른 교환비율 검증이 타당하다고 판단하였습니다.

결론적으로 위 자산가치를 고려한 본질가치법을 적용하여 산정한 교환비율에 따를 때 ㈜신세계푸드의 주주들에게 교부하는 이마트 자기주식이 오히려 더 적어지는 결과가 확인된 이상, 회계법인 숲이 선택한 이익접근법과 자본시장법상 기준시가(3%할증 적용)에 따른 교환비율이 ㈜신세계푸드의 소수주주 입장에서도 적정성 및 공정성이 인정된다는 점이 사후적으로 검증된 것으로 판단하고 있습니다.

③-3 할증률(3.0%)의 적정 여부에 대한 ㈜신세계푸드 특별위원회의 검토 내용

㈜신세계푸드의 특별위원회는 기준시가에 할증률을 적용하는 것이 타당하다고 결론을 내림에 있어, 할증률 3.0%의 적정 여부에 대하여 아래와 같이 검토하였습니다.

(가) 할증 요청의 경위

㈜신세계푸드의 특별위원회 위원들은2026년 2월 25일 제2차 특별위원회 회의에서 법무법인 기현 및 회계법인 숲과 주식교환비율 산정 시 기준주가에 대한 자본시장법상 할증이 가능한지 논의하였고, 법상 10%의 할증이 가능하다는 점, 최근 ㈜이마트 주가가 오른 반면, ㈜신세계푸드 주가는 큰 변동이 없는 점 등에 대해 논의하였고, ㈜신세계푸드 소수주주 보호를 위하여 공개매수 종료일 기준 책정한 교환비율과 현재 시점의 교환비율을 비교해보고, 그 차이가 10%를 넘을 경우 자본시장법상 할증의 최대한도인 10%의 할증률을 적용하여 ㈜신세계푸드 기준시가에 할증하는 방안을 ㈜이마트에 제안해보는 것이 좋겠다는 취지로 논의하였습니다.

또한, 2026년 3월 6일 개최된 제3차 회의에서 ㈜신세계푸드 특별위원회는 소수주주들의 의견이 대부분 공개매수가격 산정의 적정성에 대해 언급하고 있다는 점을 고려하여(취합된 소수주주 의견은 위“(7) 특별위원회의 구체적 활동 및 검토내역-(가) 특별위원회의 회차별 논의 내용” 부분 참고 부탁드립니다), 소수주주 보호 강화 조치에 대하여 논의하였습니다.

한편, 위원들은 간사로부터(주)신세계푸드의 실무진들이 2026년 3월 4일 ㈜이마트로부터 주식교환 계약서 초안을 전달받고 이에 대해 회신하는 과정에서 ㈜신세계푸드의 기준시가에 자본시장법이 허용하는 범위의 최대한도인 10%의 할증을 적용할 것을 요청하는 공문(신세계푸드 공문-202603-00016)을 송부하였다는 점에 대해 보고를 받았습니다. 구체적으로, ㈜신세계푸드의 실무진들은 공개매수 이후 양사 주가가 다른 방향으로 변동하여 공개매수 시점과 특별위원회 회의 시점 현재의 양사 주가 추이가 괴리를 보이는 점을 고려하여, 교환비율 산정 시 자본시장법이 허용하는10% 범위 내에서 (주)신세계푸드의 기준시가에 대한 할증을 적용할 것을(주)이마트에 요구하였다는 보고를 받았습니다. 특별위원회 위원들은 할증을 통하여(주)신세계푸드 소수주주의 이익을 더욱 보호할 수 있음에 동의하였습니다. 다만, 회계법인 숲의 평가에 의하면 할증을 적용하기 전에도 본건 주식교환 비율의 적정성이 인정되며, 할증에 대해 상대방인 ㈜이마트의 제안 수용 여부가 아직 결정되지 않았으므로, 최종 이사회 승인일까지 ㈜이마트의 회신을 기다려보기로 결의하였습니다.

(나) 할증률 3.0%의 결정 경위

그러나 ㈜이마트는 2026년 3월 10일 ㈜신세계푸드의 기준 시가에 대한 할증 요청을 검토한 결과, 할증의 필요성에는 공감하면서도 (i) 할증 적용 후 산정된 최종 교환비율이 ㈜이마트 특별위원회가 선임한 한울회계법인이 독립적으로 산정한 적정 교환비율의 범위를 초과하지 않을 것, (ii) ㈜이마트가 기존에 공시한 기업가치 제고계획상 자기주식 소각 계획의 이행을 위하여 추가로 현금을 지출하여 자기주식을 매입하지 않아도 되는 범위 내일 것이라는 두 가지 조건이 충족되어야 한다는 입장이었습니다. 구체적으로 ㈜이마트는 회계 자문사가 본질가치 평가법에 의해 산정한 적정 교환비율의 상단은 0.5050948이었고, 3.0% 할증을 적용할 경우에는 본건 주식교환 후 잔존하는 ㈜이마트의 자기주식이 28만주 소각 계획보다 부족하지 않은 것으로 파악되어, 3.0%의 범위에서만 할증이 가능하다고 회신하였고(이마트 공문 제2026-0310-01호), 이에 양 사는 최종적으로 3.0%의 할증률을 적용하는 것으로 합의하였습니다.

(다) ㈜신세계푸드 특별위원회의 할증률 3.0%의 적정성 검토

위에 기재한 것과 같이, 3.0%의 할증률은, ㈜신세계푸드 특별위원회가 ㈜신세계푸드의 소수주주 보호를 위해 ㈜신세계푸드 기준시가에 10%의 할증을 요청하는 것이 좋겠다는 취지로 논의한 이후, ㈜신세계푸드의 실무진들이 ㈜이마트에 10%의 할증을 요청한 후, ㈜이마트가 ㈜이마트 주주들에 대한 고려를 위해 이를 제한적으로만 수용함에 따라 결정된 것입니다. 이에 할증률 3.0%가 결정된 시점은 ㈜신세계푸드 특별위원회가 할증에 대해 검토한 이후였습니다.

다만 ㈜신세계푸드의 이사회는 할증률 3.0%가 기본적으로 적정하다고 판단하고 있는데, 그 이유는 다음과 같습니다.

첫째, 본건 할증률 3.0%는 기본적으로 ㈜신세계푸드의 특별위원회나 그 회계자문사가 일방적으로 산정하여 요청한 것이 아니라, 양 당사회사에서 각자의 주주 보호를 위해 독립적인 입장에서 상호 대립되는 입장에서 협상한 결과이므로, 이를 불공정 내지 부적정하다고 볼 수 없습니다.

둘째, 할증을 아예 적용하지 않은 교환비율(1 : 0.4884770) 역시 ㈜신세계푸드의 특별위원회의 회계자문사인 회계법인 숲이 이익접근법에 따라 산정한 적정한 교환비율 범위(0.4624694 ~ 0.5248934) 내에 위치하고 있었고, 어떤 범위이든 할증을 적용한 이상 할증을 적용하지 않는 경우에 비해 ㈜신세계푸드 주주에게 유리하므로, ㈜신세계푸드 주주의 입장에서 이해상충 우려가 더 해소될 수 있습니다.

셋째, 자산가치를 고려한 경우의 적정 할증률을 역산하면 아래와 같습니다. (3)-3에서 기재한 것과 같이 회계법인 숲이 본질가치 평가법에 의해 산정한 교환비율 중앙값은 대략 0.41148주 수준((0.3856334  + 0.4373266) / 2)이며, 이를 기준시가에 의한 교환비율(0.4884770)과 비교하면 본질가치법 중앙값이 기준시가보다 낮습니다. 즉, 자산가치를 반영할수록 교환비율이 하락하는 방향으로 작용하므로, 자산가치를 고려하더라도 할증의 필요성이 줄어드는 것이 아니라 오히려 기준시가 대비 할증을 적용함으로써 소수주주에게 유리한 방향으로 조정한 것으로 이해됩니다. 즉, 자산가치 본질가치법 적정 범위의 상한(0.4373266)에 도달하기 위해 필요한 기준시가 대비 할증률은 음(-)의 값인 -10.47%가 됩니다.

넷째, 본건 할증은 단순히 교환비율의 수치적 조정에 그치는 것이 아니라, 선행 공개매수와 본건 포괄적 주식교환이 지배구조 개편의 일환으로 이루어지는 일련의 거래라는 점에서 두 거래 간의 교환조건 차이를 줄여 소수주주를 보호하기 위한 목적에서 이루어진 것입니다. 공개매수가격(48,120원)과 할증 적용 후 교환가액(50,191원)을 비교하면, 할증 적용으로 인해 교환가액이 공개매수가격을 약 4.3% 상회하게 되어, 공개매수에 응모하지 않고 잔류한 소수주주에게도 공개매수가격 이상의 가치가 교환을 통해 확보될 수 있도록 하였습니다.

(3) 주주에 대한 충실한 정보 제공

법무부 가이드라인에 따르면, 주주에 대한 충실한 정보 제공은 주주의 합리적 판단과 권리 행사를 실질적으로 보장하기 위한 전제조건입니다. 특히 이해상충 우려가 존재하는 사안에서는 의사결정의 배경과 기준, 대안 검토 과정, 이해상충 여부에 대한 판단 근거, 공정성 강화 조치의 내용과 한계, 일반주주와의 소통 현황 및 보호방안을 주주의 관점에서 명확하게 설명하는 것이 바람직합니다. 이에 ㈜신세계푸드는 본건 포괄적 주식교환과 관련하여 아래와 같은 사항을 주주에게 충실히 제공하고자 합니다.

① 포괄적 주식교환에 대한 대안 검토과정, 이해상충 여부 및 공정성 강화조치 내용과 한계를 주주 관점에서 설명 여부

(가) 대안 검토

본건 포괄적 주식교환은 ㈜신세계푸드의 악화된 산업환경을 극복하고, 전사 차원의 성장을 위한 객관적 시각의 방안을 모색하여야 한다는 ㈜이마트의 전략적 고민에서 시작하였습니다. 또한 ㈜신세계푸드의 중복 상장 구조 해소를 통해 기업의 본질적 가치 및 주주 가치 제고가 필요하다는 문제의식에서 그 실행을 추진하게 되었습니다.

양 사는 포괄적 주식교환의 대안으로 합병, ㈜신세계푸드 보통주에 대한 추가 매수 등의 방안을 외부 자문사를 통해 검토하기도 하였습니다. 다만, 합병은 양 사 모두 채권자보호절차를 거쳐야할 뿐 아니라, 합병으로 인하여 완전모회사가 될 ㈜이마트의 재무구조가 합병 전에 비하여 불리하게 될 소지가 적지 않다는 문제점이 존재하며, 추가 매수의 경우 2025년 12월 15일부터 2026년 01월 05일까지 진행된 ㈜신세계푸드 보통주 공개매수에 응모하지 않은 주주들이 있다는 점을 고려할 때 공정가치에 비해 현저히 높은 가격으로 매수하지 않는 이상 진행이 어려울 것으로 판단되어, 현실적인 대안이 될 수 없었습니다. 기존 ㈜이마트가 진행한 ㈜신세계푸드 보통주에 대한 공개매수 참여율이 저조한 것이 결국 다수의 주주가 본건 주식교환에 반대하는 것이라는 비판이 있을 수 있지만, 공개매수에 응하지 않은 신세계푸드 주주 중에는 공개매수 진행 사실 자체를 인지하지 못하여 공개매수에 응하지 못한 경우나 공개매수 가격에 만족하지 못하여 공개매수에 응하지 않는 경우 등 다양한 경우가 존재하므로 공개매수에 응하지 않는 주주들이 ㈜신세계푸드의 지배구조 개편 자체를 반대한다고 단정하기는 어렵다고 판단됩니다. 당사회사는 악화되는 ㈜신세계푸드의 사업환경 하에서 ㈜신세계푸드의 완전자회사화를 통한 ① 사업 경쟁력 강화 및 신사업 추진의 가속화, ② 중복비용 절감 및 효율성 제고가 ㈜신세계푸드 및 ㈜이마트의 주주로 전환될 ㈜신세계푸드 주주의 가치 제고를 위해 반드시 필요하다고 판단하였고, 중복상장 구조 해소를 통한 코리아 디스카운트 타개를 중점 과제로 삼고 있는 최근 정부 기조에도 일치한다고 보았습니다.

(나) 이해상충 여부에 대한 검토

다만, 당사회사들은 공개매수 진행 시 확인된 소수주주 권익 침해 우려 등에 대해 객관적인 시각에서 면밀히 검토하고, 주식교환의 공정성을 강화할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 양 사는 각각 특별위원회를 설치하여, 주주의 이익을 대변하고, 회사와 독립적인 입장에서 본건 거래를 객관적으로 검토하는 등 포괄적 주식교환 절차의 공정성 강화 조치를 수행하였으며, 독립적인 외부 자문사의 자문을 통해 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성, 주주간 이해상충 여부 등에 대해 검토하였습니다.

또한 이해상충 측면에 대한 외부 자문사의 검토 결과, ㈜이마트 주주 입장에서는 본건 주식교환으로 인해 주주의 지위 또는 권리가 변경되지 않으며, 주주들은 ㈜신세계푸드를 완전자회사로 편입하는 경우 그로 인해 회사의 기업가치 제고 또는 주식가치 상승의 효과를 향유하는 등 본건 주식교환이 모든 주주에게 미치는 영향이 다르지 않습니다. 또한, ㈜신세계푸드 주주는 본건 주식교환의 대가로 현금을 교부받는 것이 아닌, 환금성이 더 좋은 ㈜이마트의 주식을 교부받아 ㈜이마트의 주주로서 회사의 성과를 공유하고 ㈜이마트의 적극적인 주주환원정책의 혜택을 향유할 수 있다는 점에서 최선의 대안으로 판단됩니다. 이와 더불어, ㈜신세계푸드의 비상장 상태에서의 경영 효율성 달성 및 양 사 모두의 가치 증대라는 경영상 목적 고려 시, 주주 이해상충 우려에 대한 문제가 없다는 의견을 도출하였습니다.

또한, 본건 주식교환의 교환비율 산정과 관련하여, 상기 기재한 바와 같이, 공개매수와 본건 주식교환이 모두 지배구조 개편을 위한 일련의 거래라는 점에서 양 사 및 양 사 주주 모두의 경제적 효익의 고려가 필요하다는 점을 고려하여 할증 요청 및 할증 범위에 관한 제한 등 상호 협상을 통해 ㈜신세계푸드의 기준주가에 3.0%의 할증을 적용하여 교환비율을 산정하기로 하였습니다. 즉, 양 사는 어느 한 측의 주주가치가 소외되지 않는 공정한 포괄적 주식교환을 위한 결정을 하였고, 이는 독립성을 갖춘 사외이사들로 구성된 특별위원회의 다각적인 검토를 통해 진행되었기에, 본건 포괄적 주식교환의 공정성은 확보되었다고 판단됩니다.

이에 각 사 특별위원회는 주주의 관점에서, 본건 주식교환은 ① 주주의 직접 손해 가능성이 낮고, ② 주주 간 이해상충 가능성이 낮아 양 사 및 각 주주의 이익에 부합하는 거래라는 결론에 도달하였습니다.

(다) 공정성 강화조치

또한, 상기 (1) 소수주주 보호를 위한 특별위원회 운영 및 (2) 독립적 외부전문가의 검토 부분에 기재한 것과 같이, ㈜신세계푸드의 이사회는 이해상충 측면에 대해 특별위원회를 설치하고, 외부 자문사들을 선임하여 검토한 결과, 본건 포괄적 주식교환이 대주주 및 소수주주에게 미치는 영향이 동일하며, 비상장 상태에서의 경영 효율성 달성 및 양 사 모두의 가치 증대라는 경영상 목적 고려 시, 주주 이해상충 우려에 대한 문제가 없다는 의견을 도출하였습니다.

② 소수주주와의 소통현황 및 방안

(가) 적극적인 사전 소통에 대한 법무법인의 의견

이와 같은 이사회의 의견을 주주들에게 안내하기 위한 방안으로서, ㈜신세계푸드는 포괄적 주식교환에 대한 이사회 결의 전에 일반주주와 사전 소통하는 방안을 검토하였습니다. 그러나 상기 기재한 바와 같이, 전체 주주를 대상으로 본건 포괄적 주식교환에 관한 정보를 제공하는 경우 상법상 이사회 승인 이전 단계에서 미공개중요정보가 외부에 제공될 우려가 있었고, 주가에 영향을 미쳐 교환비율 산정의 기초가 되는 시가가 교란될 가능성도 있었습니다. 이에 ㈜신세계푸드 특별위원회는 대안으로 회사에 직접 문의한 일부 소수주주를 대상으로 하는 간담회 개최 가능성을 검토하였습니다.

그러나 특별위원회 자문사인 법무법인 기현은, ① 간담회에서 제공되는 정보가 미공개중요정보로 평가될 수 있고, ② 회사가 일부 소수주주와 접촉하여 본건 주식교환에 관하여 설명하는 경우 결과적으로 일부 주주에게만 정보를 제공하는 것이 되어 주주평등 원칙에 위배될 소지가 있으며, ③ 공정공시의무가 발생할 수 있어 법률 위반 리스크가 크다는 의견을 제시하였습니다. 이에 특별위원회는 포괄적 주식교환에 관한 이사회 승인 결의 전에 전체 주주 또는 일부 주주와 직접 소통하는 방안의 경우, (1) 공개매수신고서를 통하여 주식교환 추진 가능성이 어느 정도 알려져 있었다고 하더라도, 구체적인 주식교환의 진행 시점 및 방식(자기주식 처분형)이 공개되지 않은 상태에서는 해당 정보가 여전히 미공개중요정보에 해당할 수 있어 관련 규제 위반 리스크가 존재한다는 점, (2) 이사회 승인을 받지 않아 주식교환의 진행 여부가 확정되지 않았고 자본시장법 시행령에 따른 교환비율도 산정되지 않은 상태에서 주가에 상당한 영향을 미칠 수 있는 소통을 진행하는 경우, 회사가 주가를 인위적으로 부양하였다는 논란이나 그에 따른 시세조종 또는 부정거래 등 자본시장법 위반 리스크가 발생할 수 있다는 점을 함께 고려하였습니다.

이에 ㈜신세계푸드 특별위원회는, 이사회 승인 결의 전 단계에서는 일반주주와 직접 소통하는 방식보다는 회사에 접수된 소수주주의 의견을 취합·보고받아 이를 충분히 검토하는 방식이 보다 적절하다고 판단하였고, 실제로 회사에 접수된 소수주주 의견을 보고받아 관련 사안을 고려한 후 본건 주식교환의 적정성 여부를 검토하였습니다.

(나) 일반주주 소통현황

㈜신세계푸드에서 본건 포괄적 주식교환의 선행거래인 공개매수 시점부터 현재에 이르기까지 접수된 소수주주 의견의 현황은 아래와 같습니다.

㈜이마트의 공개매수 개시일(2025년 12월 15일)부터 증권신고서 정정일 현재까지 ㈜신세계푸드에 접수된 소수주주 의견은 총 31건이며, 접수 경로별로는 유선 29건, 공문 1건(소액주주연대(ACT) 명의 내용증명), 대면 1건입니다. 시기별로는 공개매수 이후부터 주요사항보고서 공시 이전까지의 기간에 25건, 주요사항보고서 공시(2026년 3월 10일) 이후에 6건이 접수되었습니다.

- 공개매수 이후 ~ 주요사항보고서 공시 이전 (2025.12.15 ~ 2026.03.09)

동 기간에 접수된 주요 의견은 아래와 같이 분류됩니다.

(i) 공개매수 관련: 공개매수가격의 적정성에 대한 문의(PBR 대비 과도하게 낮은 공개매수가격에 대한 공정성 검토 요청, 시가 대비 20% 할증한 공개매수가격의 적정 여부에 대한 질의 등), 2차 공개매수 시행 여부에 대한 질의

(ii) 포괄적 주식교환 관련: 주식교환 기준시점 및 교환방식(현금/주식)에 대한 질의, 교환비율 산정 방식(주가기준일, 평가일 등)에 대한 질의, 법정 시가 산정 기준 적용 시 소액주주에 대한 배려(할증) 필요성 제기, ㈜신세계푸드 이사회의 독립적 의사결정 가능성에 대한 질의

(iii) 공문 접수: 소액주주연대(ACT) 명의의 내용증명 1건이 접수되었으며, 동 내용증명은 ㈜이마트의 공개매수 진행 당시 ㈜신세계푸드 이사회 의사록 열람을 청구하는 내용이었습니다. 이에 대하여 ㈜신세계푸드는 공개매수 진행 당시 ㈜신세계푸드 이사회 차원에서 별도로 결의한 사항이 존재하지 않는다는 사실을 회신하였으며, 그 외에 당사가 소수주주에게 법적으로 답변할 수 있는 사안이 있다면 향후에도 성실히 응대하겠다는 입장을 함께 전달하였습니다.

- 주요사항보고서 공시 이후 (2026.03.10 ~ 현재)

동 기간에 접수된 주요 의견은 아래와 같이 분류됩니다.

(i) 포괄적 주식교환 일정 및 절차 관련: 주식교환 기준시점에 대한 질의, 향후 일정 및 주식교환 행사 방식에 대한 질의

(ii) 교환비율 관련: 교환비율 산정기준에 대한 질의, 교환비율에 대한 불만족 의견

(iii) 주식교환 및 주식매수청구권 행사에 대한 의견: ㈜이마트 주식으로 교환받는 것을 원하지 않으며 주식매수청구권 행사 가격에도 동의할 수 없다는 의견 1건, 주식매수청구권 기준일 및 행사 방법에 대한 절차적 질의

- 접수된 주요 질의사항 및 회사의 대응 내용

㈜신세계푸드는 접수된 소수주주의 의견에 대하여 유선 및 서면으로 응대하였으며, 주요 질의사항 유형별 회사의 대응 내용은 아래와 같습니다.

(다) 소수주주 의견의 특별위원회 보고 및 검토

상기 접수된 소수주주 의견은 ㈜신세계푸드 특별위원회의 간사를 통하여 특별위원회에 보고되었습니다. 구체적으로, 제2차 특별위원회(2026년 2월 25일)에서 간사는 공개매수 개시 이후 개별 소액주주 유선 질의 및 소액주주연대 공문 접수 현황을 보고하였습니다. 취합된 주요 의견은 공개매수 가격산정의 공정성, 향후 주식교환 일정 및 절차, 교환비율의 적정성에 집중되어 있었습니다. 제3차 특별위원회(2026년 3월 6일)에서도 소수주주 의견개진 현황이 별도 안건으로 보고되었으며, 현재 주가와 과거 공개매수 단가 간의 괴리에 대한 주주들의 질의가 주로 접수되고 있음이 보고되었습니다.

(라) 소수주주 의견에도 불구하고 주주간 이해상충이 없는 것으로 결정한 근거

㈜신세계푸드의 특별위원회는 상기와 같이 접수된 소수주주의 의견을 충분히 검토한 결과, 소수주주들의 우려가 주로 교환비율의 공정성 및 교환가액의 적정성에 집중되어 있음을 확인하였습니다. 특별위원회는 이러한 우려를 인지한 상태에서 아래의 근거에 의하여 본건 주식교환이 소수주주의 이익을 침해하지 않는 것으로 판단하였습니다.

첫째, 교환비율의 적정성과 관련하여, 특별위원회는 법적으로 요구되지 않는 외부 회계 자문사(회계법인 숲)의 공정가치 평가를 자발적으로 실시하여 기준시가에 의한 교환비율의 적정성을 검증하였습니다. 자본시장법상 기준시가에 의한 교환비율(0.4884770)이 이익접근법에 의해 산정한 적정한 교환비율의 범위(0.4624694 ~ 0.5248934) 내에 위치하고 있음을 확인하였습니다.

둘째, 교환가액의 적정성과 관련하여, 신세계푸드 소수주주 보호를 위해 ㈜신세계푸드의 기준시가에 자본시장법이 허용하는 범위 내에서 할증을 적용할 것을 ㈜이마트에 요청하였으며, 그 결과 3.0%의 할증이 적용되어 교환가액이 주당 50,191원으로 산정되었습니다. 이는 선행 공개매수가격(48,120원)을 약 4.3% 상회하는 수준으로서, 공개매수에 응모하지 않고 잔류한 소수주주에게도 공개매수가격 이상의 가치가 확보되도록 하였습니다.

셋째, 본건 주식교환은 ㈜이마트가 기보유한 자기주식을 교부하는 자사주 교부형 주식교환으로서, 신주발행에 따른 ㈜이마트 기존 주주의 지분 희석이 발생하지 않으며, 교부 대상 자기주식 수량이 ㈜이마트 발행주식총수의 약 2% 수준에 불과하여 ㈜이마트 주주에 미치는 영향이 미미한 점에서, 이마트 주주에게 불리하지 않고, 신세계푸드 주주로서는 일방적으로 상장회사의 주주 지위를 잃는 것이 아니라 완전모회사의 주주로서 완전모회사를 통해 투자를 지속할 수 있는 기회가 주어지는바, 거래 구조 자체가 특정 주주에게만 유리하거나 불리한 형태가 아닌 것으로 판단하였습니다.

넷째, 본건 주식교환에 반대하는 소수주주에게는 상법 제360조의5 및 자본시장법 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 보장되며, 매수예정가격은 48,876원으로 산정되어 소수주주가 현금으로 투자를 회수할 수 있는 법적 보호장치가 마련되어 있습니다.

다섯째, 선행 공개매수를 통해 소수주주에게 당시 시장가격 대비 약 20.0%의 프리미엄이 반영된 주당 48,120원의 현금 대가로 투자를 회수할 수 있는 선택권이 사전에 부여된 바 있습니다.

이상의 사항을 종합적으로 고려하여, 특별위원회는 소수주주들이 제기한 우려에 대해 교환비율의 적정성 검증, 할증 적용, 법적 보호장치 확보 등의 조치가 이루어진 것으로 판단하였으며, 본건 주식교환이 소수주주의 이익을 침해하지 않는다는 의견을 위원 전원의 만장일치로 결의하고 이를 2026년 3월 10일 이사회에 보고하였습니다.

(마) 일반주주의 의견 개진 방식 및 주식교환 등에 반대하는 일반주주를 설득하기 위한 구체적인 소통 계획 여부

㈜신세계푸드는 2026년 3월 10일 주식의 포괄적 교환과 관련한 이사회 결의 이후 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「상법」 등 관련 법령이 정한 절차와 요건을 준수하여 주요사항보고서(주식교환·이전결정) 공시를 진행하였습니다. 또한 일반 주식교환 진행에 따라 주주총회 승인이 필요하므로, 임시주주총회를 위한 권리주주 확정 기준일을 ㈜신세계푸드 홈페이지에 공고하였습니다.

또한 ㈜신세계푸드는 홈페이지 내에 수시 연락이 가능한 IR 담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 공개하여 상시 소통창구를 마련하였고, 이를 통해 모든 주주는 유선 문의와 이메일 질의가 상시 가능하며, 투자자 수시 내방미팅과 컨퍼런스 행사 등을 통해서도 구체적인 질의와 의견 제시가 가능합니다. 당사는 향후에도 본건 포괄적 주식교환과 관련하여 주주의 문의가 있을 경우 충분한 설명과 응답이 이루어질 수 있도록 할 예정입니다.

[홈페이지 내 FAQ 신설 및 운영]

㈜신세계푸드는 본건 주식교환과 관련하여 주주의 이해를 돕고 적극적인 소통을 진행하기 위하여 회사 홈페이지에 본건 주식교환 관련 FAQ를 게시하였으며(https://www.shinsegaefood.com/main.sf), 관련 팝업 화면을 생성하거나 홈페이지 메인 화면에 배너를 노출하는 방식으로 주주들이 관련 내용을 쉽게 확인할 수 있도록 하였습니다. 이를 통해 주주의 궁금증을 해소하는 동시에 IR 대표 전화번호와 이메일 주소를 함께 안내함으로써 주주 질의에 적극적으로 대응하고, 공통적인 질의사항과 의견을 수집하고 있습니다. 구체적으로, 본건 포괄적 주식교환을 발표한 2026년 3월 10일부터 2026년 4월 2일까지 IR 대표전화 및 이메일 등을 통해 본건 주식교환의 구조, 목적 및 일정 등에 관한 주주 문의를 접수하여 답변하였으며, 주요 질의 및 문의사항은 상기 기재한 사항을 참고하여 주시기 바랍니다.

[주주 간담회 개최]

㈜신세계푸드는 본건 포괄적 주식교환과 관련하여 충분한 기간을 두고 전체 주주와 소통을 하고, 의견을 조율하고자 합니다.

이에 ㈜신세계푸드는 2026년 04월 15일 이사회 결의에 따라 전체 주주를 대상으로 하는 주주 간담회를 다음과 같이 개최할 예정입니다.

- 1회차 간담회: 2026년 04월 24일(금)

- 2회차 간담회: 2026년 05월 07일(목)

- 장소: 서울특별시 영등포구 의사당대로 96 TP타워 (신한투자증권 본사)

- 대상: 전체 주주 (1층 로비에서 주주 확인 후 간담회 장소로 안내)

상기 주주 간담회의 결과 및 논의된 내용은 이사회에서 추가로 논의될 예정이며, 주주 의견의 충실한 반영을 위하여 추가 주주 간담회를 포함한 다양한 형태의 추가적인 소통을 진행할 수 있습니다.

[일반주주가 제기한 의견을 주식교환에 반영할 수 있는 방안]

또한 해당 간담회에서는 그 전까지 취합된 주주들의 의견과 질의사항에 대하여 중점적으로 설명하는 시간을 가질 계획입니다. 유의미한 제안 사항에 대해서는 법적으로 허용되고, 회사와 전체 주주의 이익에 도움이 되며, 주주 이해상충 우려가 없다고 판단되는 경우, 추후 본건 주식교환 및 그 이후의 경영계획에 반영하거나, 본건 주식교환을 승인하는 임시주주총회에서 해당 내용이 보고 또는 논의되도록 할 수 있습니다. 이와 관련하여 추가적인 결정사항이 있을 경우 주주간담회 이후에도 공시 등 적절한 방법을 통하여 지속적으로 투명한 소통을 이어갈 예정입니다.

㈜신세계푸드는 모든 주주가 관련 내용을 신속하게 확인하고 쉽게 이해할 수 있도록 필요한 정보를 제공하고자 하며, 위와 같은 조치를 통하여 주주 간 정보 비대칭을 최소화하고 각 주주가 충분한 정보를 바탕으로 의사결정을 할 수 있도록 노력하고 있습니다. ㈜신세계푸드는 앞으로도 다양한 방식으로 주주와의 신뢰를 강화하고, 적극적인 소통을 통하여 본건 포괄적 주식교환과 관련한 정보를 지속적으로 제공해 나갈 예정입니다.

③ 일반주주 보호방안

(가) 총 주주 보호의 측면

㈜신세계푸드 특별위원회는 법률 자문 및 외부전문가의 검토를 통해, 본건 주식교환이 중복상장 구조를 해소하고 의사결정 구조를 효율화함으로써 장기적인 기업가치 증대를 위한 의사결정을 보다 신속하게 진행할 수 있으며, ㈜신세계푸드의 주가 저평가, 주식 유동성 제약 및 부정적인 업황에 따른 문제를 해소할 수 있고, 나아가 사업 역량 집중 및 계열사 간 시너지 창출 등 기업가치 제고의 측면에서도 적절한 조치로서 거래목적의 정당성이 인정된다고 판단하였습니다.

(나) 일반주주 보호를 위한 강화조치: 특별위원회 설치 및 할증률 적용

또한 특별위원회는 본건 주식교환이 자본시장법에 따라 산정된 교환비율에 따라 이루어지는 것으로서 특정 주주에게만 유리한 비율을 적용하는 구조가 아니라는 점을 검토하였고, ㈜신세계푸드 기준시가에 3.0%의 할증을 적용하여 교환가액을 결정함으로써 공정성을 보완하는 조치가 이루어졌다고 보았습니다. 아울러 외부 회계 자문사인 회계법인 숲을 통하여 교환비율의 적정성을 검토하고, 외부 법률 자문사인 법무법인 기현을 통하여 거래의 실체적·절차적 정당성을 검토하는 등, 본건 포괄적 주식교환이 일부 주주에게만 이익을 부여할 목적으로 이루어지는 것이 아니며, 이사가 직무를 수행함에 있어 총 주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다는 주주충실의무에 반하지 않는다는 점을 확인하였습니다.

나아가 위에서 설명한 특별위원회 설치 및 운영, 독립적인 외부전문가 검토, 소수주주 의견의 취합 및 검토, 3.0% 할증 반영 등 공정성 강화조치에 따른 검토 결과를 바탕으로, ㈜신세계푸드 이사회는 경영 효율성 제고, 중복상장 해소 및 주주가치 제고 효과 등을 종합적으로 고려하여 2026년 3월 10일 본건 주식교환의 추진을 승인하였습니다.

(다) 일반주주 보호방안: 본건 주식교환의 방식(주식교부형)

한편, 주식교환비율이 전체 주주에게 동일하게 적용된다고 하더라도, 본건 주식교환을 통해 ㈜신세계푸드에 대한 지배력을 유지·강화하는 ㈜이마트와 ㈜신세계푸드 일반주주의 지분 보유 목적이 다르다는 점에서, ㈜신세계푸드 일반주주에게 불필요한 피해가 발생할 수 있다는 우려가 있을 수 있습니다. 다만 본건 주식교환은 ㈜신세계푸드 주주에게 현금을 지급하여 일방적으로 상장회사에서 축출하는 구조가 아니라, ㈜신세계푸드 주식보다 거래 유동성이 더 풍부한 ㈜이마트 보통주를 교환대가로 지급하는 주식교부형 구조입니다. 이에 따라 ㈜신세계푸드 일반주주는 기존의 유동성 제약을 완화할 수 있고, ㈜이마트를 통하여 ㈜신세계푸드에 대한 투자를 지속할 수 있으며, ㈜이마트가 추진하는 적극적인 주주환원정책의 효과도 향유할 수 있습니다.

㈜이마트는 기업가치 제고 계획을 통해 적극적인 주주환원정책을 발표하였고, 구체적으로 ① 2025년부터 2027년까지 최저배당을 25% 상향하고, ② 2025년부터 2026년에 걸쳐 자기주식 2%를 소각하는 계획을 밝힌 바 있습니다. 실제로 ㈜이마트는 2025년 결산배당으로 주주에게 주당 2,500원(2024년 주당 배당금 대비 25% 상향)의 배당금을 지급하는 사안을 2026년 3월 26일 정기주주총회에서 의결하였고, 자기주식 소각과 관련하여 2025년 4월 15일 자기주식 28만 주를 소각하였으며, 2026년 자기주식 28만 주 및 본건 주식교환 이후 잔여 자기주식 전부의 추가 소각을 계획하고 있습니다. 또한 ㈜이마트는 본건 주식교환 이전에 ㈜신세계푸드 주주들에게 투자 회수 기회를 제공하고 주주의 선택권을 보장하기 위하여 2025년 12월 15일부터 2026년 1월 5일까지 22일간 ㈜신세계푸드 보통주에 대한 공개매수를 실시한 바 있습니다. 이와 같은 ㈜이마트의 조치와, ㈜신세계푸드 주주가 ㈜이마트 주주로 전환됨에 따라 기대할 수 있는 효과를 종합적으로 고려할 때, ㈜신세계푸드 이사회는 일반주주 보호 측면에서 수용 가능한 거래구조라고 판단하였습니다.

(라) 일반주주 보호방안: 주식매수청구권

㈜신세계푸드 일반주주는 본건 주식교환 결의에 반대하는 경우 상법 및 자본시장법에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 즉, 단체법적 법률행위에 따라 일방적으로 ㈜이마트 주주의 지위를 가지게 되는 것에 반대하는 경우, 주식매수청구권 행사를 통하여 ㈜이마트 주식이 아닌 현금을 수령하는 것을 선택할 수 있습니다. 이는 일반주주가 본건 주식교환에 동의하지 않는 경우 현금 회수라는 별도의 선택권을 가질 수 있도록 하는 중요한 법적 보호장치에 해당합니다.

(4) ㈜이마트는 기존 ㈜신세계푸드 주주들에게 추가적인 투자회수 기회를 제공하고 주주가치를 제고하기 위해 2025년 12월 11일 이사회결의를 통하여 ㈜신세계푸드의 지분을 추가 취득하기 위한 공개매수를 2025년 12월 15일부터 2026년 01월 05일까지 ㈜신세계푸드 발행 보통주식 1,467,319주(㈜이마트가 보유하고 있는 ㈜신세계푸드 주식 2,148,133주 및 ㈜신세계푸드 자기주식 257,028주를 제외한 발행주식 전부에 해당함)에 대하여 주당 48,120원(공개매수가격)으로 진행하였습니다. 공개매수 결과는 다음과 같습니다.

본건 공개매수 결과, ㈜이마트는 ㈜신세계푸드 주식 425,206주를 추가 취득함으로써 ㈜신세계푸드 지분 66.45%를 소유하게 되었습니다. 주식교환일 현재 ㈜이마트가 소유한 ㈜신세계푸드 주식은 본건 주식교환의 대상에 포함되지 아니하며, 본건 주식교환의 대가로 ㈜신세계푸드 주주들에게 교부할 ㈜이마트 기보유 자기주식 총수(㈜이마트가 단주처리를 위하여 자기주식으로 취득하는 주식 포함)는 524,319주입니다. 다만, 위 교부주식수는 본건 주식교환일 이전에 ㈜신세계푸드 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식을 소각하는 등의 사유로 인하여 변경될 수 있습니다.

(5) ㈜신세계푸드 기준주가의 할증 적용

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 주권상장법인 간 주식교환의 경우에는 시가를 기준으로 산출된 가액에 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증을 적용할 수 있습니다.

당사는 본건 주식교환이 선행거래인 공개매수와 함께 지배구조 개편의 일환으로 이루어지는 거래이므로 두 거래의 교환비율 차이를 줄이는 것이 소수주주 보호 및 설득에 필요함을 근거로, 본건 주식교환비율 산정 시 기준이 되는 당사 주가에 자본시장법이 허용하는 10% 범위 내의 할증을 적용할 것을 ㈜이마트에 서면으로 제안하였으며, ㈜이마트의 이사회 및 특별위원회는 이를 추가로 검토하였습니다.

㈜이마트의 이사회 및 특별위원회는 본건 할증은 법령에서 허용되는 범위 내에서 이루어지며 신세계푸드 소수주주를 설득하여 본건 주식교환 및 상장폐지를 원활하게 진행할 수 있다는 점에서  바람직하다는 판단을 하였습니다. 다만, 할증의 폭 관련해서는, (i) 본건 할증에 따라 산정된 최종 주식교환비율이 ㈜이마트 특별위원회의 외부 회계법인을 통하여 산정한 ㈜이마트와 당사간 주식교환비율의 적정 범위를 초과하지 않고, (ii) ㈜이마트가 기존 주주에 대한 밸류업 공시사항의 이행 및 본건 주식교환을 위하여 추가로 현금을 투입하여 자사주를 매입하지 않아도 되는 범위 내에서만 ㈜신세계푸드 기준시가를 할증하는 것이 ㈜이마트 및 ㈜이마트 주주의 이해관계에 부합한다는 입장을 취하였습니다.

이에 당사는 ㈜이마트와의 협의를 거쳐 자본시장법 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산출한 ㈜신세계푸드의 교환가액을 기준으로 약 [3]%를 할증하여 본건 주식교환 비율을 산정하였습니다.

(6) ㈜신세계푸드 기보유 자기주식 및 주식매수청구권 행사 취득분의 임의소각 계획
주식교환일 현재 ㈜이마트가 보유 중인 ㈜신세계푸드 주식에 대해서는 ㈜이마트의 신주(자기주식)를 배정하지 않을 예정입니다. 또한, ㈜신세계푸드는 본건 주식교환일 이전에 이사회 결의를 통하여 ㈜신세계푸드가 기보유하고 있는 자기주식 전량 및 반대주주의 주식매수청구권 행사로 취득하게 될 자기주식 전량에 대한 소각 절차를 진행할 예정입니다. 본건 소각은 2026년 3월 6일 공포 및 시행된 개정 상법 제343조 제1항 단서에 따라 별도의 주주총회 결의나 채권자 보호 절차 없이 이사회 결의만으로 진행되고, 주식교환일 전에 완료될 예정이며, 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다. 완전모회사가 되는 ㈜이마트는 ㈜신세계푸드의 상기 자기주식 소각 수량이 반영된 최종 발행주식총수를 기준으로 교부할 자사주의 총 수량을 산정할 예정입니다.

(7) 10. 주식매수청구권에 대한 사항 중 매수예정가격의 산정기준

1) 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 기준매수가격은 주식교환을 위한 이사회 결의일(2026년 03월 10일)의 전일(2026년 03월 09일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.

2) ㈜신세계푸드 주식매수청구권 매수예정가격: 48,876원
가) 최근 2개월(2026.01.10 ~ 2026.03.09) 거래량 가중 산술평균가격: 48,341원
나) 최근 1개월(2026.02.10 ~ 2026.03.09) 거래량 가중 산술평균가격: 49,348원
다) 최근 1주일(2026.03.03 ~ 2026.03.09) 거래량 가중 산술평균가격: 48,938원
가), 나), 다)의 산술평균가격: 48,876원

3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항
상기 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 구체적인 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(8) ㈜이마트의 이사회 또는 ㈜신세계푸드의 주주총회에서 본건 주식교환 계약의 승인 안건이 부결되는 경우, 본건 주식교환 계약은 당사자들의 별도의 조치 없이 소급하여 그 효력을 상실합니다.

(9) 본건 주식교환 계약상 해제 사유 등

본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.

 (10) 상장폐지 계획

주식의 포괄적 교환 후 완전자회사가 되는 ㈜신세계푸드의 경우 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이나, 관련 법령 및 절차에 의거하여 상장폐지될 예정입니다.

(11) 기타 위임 사항

주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정, 절차 및 최종적으로 교부할 ㈜이마트의 자기주식 수 등에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.

(12) 일정 관련

상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다. 공란으로 기재한 주요 일정(교환·이전일정 및 주식매수청구권에 관한 사항 등)은 (주)이마트와 협의 후 정정 공시할 예정입니다.

※ 본 공시는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 정한 공시의무사항에 해당될 수 있으며, 해당 요건 충족 시 본 공시로 이를 갈음합니다. 한편, 금융감독원의 증권신고서 정정요구(2026.04.14.)에 따라 ㈜이마트의 증권신고서는 현재 수리되지 않은 상태이며, 추후 각 당사회사의 주주 간담회 실시 등을 거쳐 (주)이마트는 정정 증권신고서를, (주)신세계푸드는 정정 주요사항보고서를 각 제출할 예정입니다. 본건 거래와 관련한 보다 상세한 내용은 (주)이마트의 정정 증권신고서, (주)신세계푸드의 정정 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.