주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

본 공시서류 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다. 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다. 다만 참고사항은 아래와 같습니다.

(1) 현재 합병법인(존속회사)인 (주)온코크로스의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등의 임기종료 사유가 발생하지 않는 한, 본 합병 이후에도 상법 제527조의 4에도 불구하고 합병 후 남은 임기동안 (주)온코크로스의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다.

(2) 현재 피합병법인(소멸회사)인 (주)온코마스터의 이사 및 감사의 지위는 본 합병의 합병등기와 더불어 소멸한다.

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 또한 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회결의 및 공고로 주주총회 승인을 갈음합니다.

(2) 본건 합병 완료시, 합병회사 주식회사 온코크로스는 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다.

(3) 존속회사((주)온코크로스)는 단주의 대가 외에는 본 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 않습니다.

(4) 존속회사(주식회사 온코크로스)는 보고서 작성기준 현재 소멸회사((주)온코마스터)의 지분을 보유하고 있지 않습니다.

(5) 상기 '8. 합병대상회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2025년말 별도재무제표 기준입니다.

(6) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.

(7) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회일은 상법 제526조 제3항에 의거, 이사회결의에 따른 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

(8) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

(9) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(10) 향후 합병과정에서 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병 등에 관한 기본사항

가. 합병의 상대방

나. 합병의 배경
주식회사 온코크로스와 주식회사 온코마스터의 합병은 인적ㆍ물적 역량, 특히 (주)온코마스터가 보유하고 있는 암 환자 코호트 데이터를 통합하여 양사가 보유한 사업역량을 활용하여 시장변화에 대응할 수 있는 사업경쟁력을 강화하고, 안정적인 수익구조 구축과 미래 성장동력을 강화함과 동시에 회사의 지속가능성을 높여 수익성과 성장성을 동시에 제고하기 위한 전략적 결정입니다.

다. 우회상장 해당여부
- 해당사항 없습니다.

라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

① 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
- 본 합병으로 인해 주식회사 온코크로스는 존속하고, 주식회사 온코마스터는 소멸합니다.

- 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 온코크로스의 최대주주는 김이랑이며 그 지분율은 16.83%이며, 주식회사 온코마스터의 최대주주는 장우영이며 그 지분율은 33.70%입니다. 합병 완료 시에도 주식회사 온코크로스의 최대주주는 김이랑으로 동일합니다.

- 피합병법인인 주식회사 온코마스터는 합병 후 소멸되나, 합병법인인 주식회사 온코크로스가 피합병법인의 사업을 현재 상태로 승계할 예정입니다.

- 주요사항보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다. 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

② 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
- 본 합병으로 인해 양사의 인적ㆍ물적 자원을 통합해 운영 효율성을 극대화하고, 임상 코호트 데이터 확보 등에 드는 중복 비용을 줄여 재무구조가 개선될 것으로 예상합니다.

- 소멸회사인 (주)온코마스터의 암 환자 코호트 데이터 기반으로 주식회사 온코크로스의 AI 플랫폼 기술 고도화 및 효율성 제고가 예상되며, 이를 통해 주식회사 온코크로스의 수익성과 성장성이 동시에 제고될 것으로 기대합니다.

마. 향후 회사구조개편에 관한 계획 등

본 공시서류 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다. 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다. 다만 참고사항은 아래와 같습니다.

① 현재 합병법인(존속회사)인 주식회사 온코크로스의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등의 임기종료 사유가 발생하지 않는 한, 본 합병 이후에도 상법 제527조의 4에도 불구하고 선임시 정해진 임기까지 주식회사 온코크로스의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다.

② 현재 피합병법인(소멸회사)인 (주)온코마스터의 이사 및 감사의 지위는 본 합병의 합병등기와 더불어 소멸합니다.

※ 관련법규

바. 합병 상대방 회사의 개요

하기 '2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

사. 합병 등의 형태
① 합병의 방법
합병 존속회사 주식회사 온코크로스는 합병소멸회사 주식회사 온코마스터를 흡수합병하며, 주식회사 온코크로스는 존속하고 주식회사 온코마스터는 소멸합니다.

② 소규모 합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
합병 존속회사 주식회사 온코크로스는 「상법」 제527조의3 규정에 따라 소규모합병에 해당되며, 합병소멸회사  주식회사 온코마스터는 일반합병방식으로 진행합니다.

③ 합병 후 존속하는 회사의 상장 계획
합병 후 존속하는 회사인 주식회사 온코크로스는 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

④ 합병의 방법상 특기할만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 「상법」 제 527조의3 제4항의 규정에 의거하여 존속회사인 주식회사 온코크로스의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 또한 「상법」 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행되는 경우 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

아. 진행경과 및 일정

주1) 합병(해산)등기예정일자는 합병(해산)등기 신청 예정일자입니다.
주2) 공고는 각사 정관에 의거하여 양사 홈페이지를 통해 진행할 예정입니다.
주3) 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 수 있습니다.

③ 증권신고서 제출 여부

자. '합병 등의 성사조건' 및 '관련법령상의 규제 또는 특칙'은 하기 "(4) 합병등과 관련한 투자 위험요소"를 참조하시기 바랍니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

가. 합병가액에 관한 사항
합병존속회사 및 합병소멸회사의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같으며, 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176 조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산 가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 주식회사 온코크로스의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가로 합병가액으로 산정하였습 니다.
(주2) 피합병법인인 주식회사 온코마스터의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행 세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회 사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 주식회사 온코마스터의상대 가치는 산정하지 아니하였습니다

나. 외부평가에 관한 사항

① 평가기관의 개황
이촌회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 온코크로스(이하 "온코크로스" 또는 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 온코마스터(이하 "온코마스터" 또는 "피합병법인", "합병법인"과 통칭하여 "합병당사회사")간 합병비율의 적정성을 평가하였습니다.외부평가에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

② 평가의 개요
평가기관명 : 이촌회계법인
대표이사 : 이한선
본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 60
평가책임자 : (직책) 이사 (성명) 김민우
                 (전화번호) 02-761-0717
평가 계약일자 : 2026년 03월 26일
평가기간 : 2026년 03월 26일 ~ 2026년 4월 14일

◇ 합병 당사회사 개요

(Source: 합병당사회사 제시 자료, DART 공시 사업보고서 및 감사보고서)
(주1)  본 합병으로 인하여 주식회사 온코크로스는 존속하고, 피합병법인인 주식회사 온코마스터는 해산하여 소멸할 예정입니다.

(주2) 평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.

(주3) 합병법인의 자산총액은 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFR
S)에 의해 감사받은 별도재무제표 상의 금액이며, 피합병법인의 자산총액은 2025년
12월 31일 현재 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의해 작성된 재무제표 상의 금액을
한국채택국제회계기준에 따라 전환한 금액입니다.
(주4) 임직원수는 2025년 12월 31일 현재 기준입니다.

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2026년 4월 15일 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5
- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

③ 평가의 결과

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(Source: 합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 주식회사 온코크로스의 경우 기준시가보다 자산가치가 높지 않으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
(주2) 피합병법인인 주식회사 온코마스터의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 주식회사 온코마스터의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.
(주4) 합병비율에 따르면 피합병법인 보통주식 1주에 대하여 합병법인 보통주식 5.2100960주가 교부됩니다.

④ 평가의 방법
합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.평가기관이 사용한 주요 평가방법, 평가를 위한 주요가정, 산출내용, 기준시점 등에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

⑤ 평가기관의 독립성
외부평가기관인 이촌회계법인은 합병법인 및 피합병법인과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

⑥ 외부평가업무품질관리규정 준수여부
본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한, 본 평가인은 이촌회계법인의 "자본시장법에 따른외부평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며, 공인회계사윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.

⑦ 그 밖에 분석과 관련된 특이사항
자본시장법에 따른 외부평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.

본 의견서 및 가치평가 결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

본 평가인은 외부평가업무의 수행과정에서 의뢰인으로부터 제공 받은 재무제표나 기타의 재무정보는(이 정보에 대하여 평가인이 별도로 언급한 사항을 제외 하고는)이러한 정보들이 회사의 재무상태와 경영성과를 모두 그리고 정확하게 반영하고 있는지 여부를 별도로 검토함이 없이 제공받은 그대로 수용하였습니다. 본 평가인은 이들 정보에 대하여 감사, 검토 또는 작성 업무를 수행하지 않았으므로 이들 정보에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다.

공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

미래의 사건이나 상황은 회사가 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 본 평가인은 회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

본 평가인의 평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 회사의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초하였습니다.

본 의견서 및 가치평가 결과는 본 평가인의 의뢰인과 본 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 본 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 의견서 및 가치평가 결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치평가 결과는 회사가 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 본 평가인이 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

가치평가 결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 본 의견서의 어떠한 부분도 본 평가인의 서면동의 및 승인없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 본 평가인에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

본 평가인은 환경문제에 대한 자문인이나 감사인이 아니므로 환경적인 문제와 관련하여 발생했거나 발생 가능한 의무에 대하여는 어떠한 책임도 없습니다. 본 의견서를 이용할 수 있는 자로서 이와 같은 환경문제에 관한 의무가 존재하는지 또는 환경문제의 범위나 가치평가에 대한 영향을 알고 싶은 경우, 환경평가에 관한 독립적이고 전문적인 자문을 얻기를 권고합니다. 본 평가인은 환경문제에 대하여 평가를 수행하거나 그 결과를 제공하지 않으며 가치평가대상에 대하여도 이에 대한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

본 평가인은 회사가 환경문제에 관하여 현재 또는 장래의 의무를 부담하는지 여부와 그러한 의무의 부담범위에 대하여 독립적인 결정을 한 사실이 없습니다. 본 평가인의 가치평가는 회사 또는 회사를 위하여 업무를 수행하는 환경문제 전문가가 우리에게 보고한 사항을 제외하고는 그러한 의무를 고려하지 않았으며, 환경문제는 이들이 우리에게 실제 또는 추정된 금액으로 보고한 내용으로 국한됩니다. 그러한 내용은 의견서에 제시되었습니다. 이러한 정보에 대하여 본 평가인은 어떠한 검증절차도 없이 동 정보를 신뢰하였으며 그 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 보증이나 기술을 제시하지 아니합니다.

본 평가인은 회사가 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니하였습니다.

본 의견서의 어떠한 내용도 평가인 외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 평가대상 회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

본 평가인의 업무에 경영자가 작성한 추정재무정보가 이용된 경우, 본 평가인은 그러한 추정재무정보를 조사하거나 작성하는 데 관여하지 않았습니다. 따라서 본 평가인은 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

본 평가인은 회사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

본 평가인은 별도로 언급된 내용을 제외하고는 사업에 이용되는 모든 시설, 설비나 부동산, 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 이 의견서에서 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 본 평가인은 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에 대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

상기내용 이외에도 본 의견서와 관련하여 언급된 한계나 문제점 등이 미칠수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다.

(3) 합병의 요령

가. 신주의 배정
(1) 신주배정 내용
합병존속회사인 주식회사 온코크로스는 합병기일의 전일(2026년 6월 30일) 현재 합병소멸회사인 주식회사 온코마스터 주주명부에 기재된 보통주주에 대해서 주식회사 온코마스터의 보통주식(액면가 500원) 1주당 주식회사 온코크로스의 보통주식(액면가 500원) 850,397주를 발행할 예정입니다.

- 합병 신주 배정기준일 : 2026년 6월 30일
- 합병 신주 상장예정일 : 2026년 7월 24일

상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(2) 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생되는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 상장일에 코스닥시장에서 거래되는 주식회사 온코크로스의 종가를 기준으로 계산된 금액을 합병신주의 상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다. 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 후 존속회사가 자기주식으로 취득합니다.

(3) 자기주식 및 포합주식에 대한 신주배정

본 합병의 경우, 합병소멸회사 주식회사 온코마스터가 보유하고 있는 자기주식(합병소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 취득 예정인 주식을 의미)에는 합병신주를 배정하지 않습니다.

(4) 신주의 이익배당기산일

회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당합니다.

나. 교부금 등 지급
해당사항 없습니다.

다. 특정주주에 대한 보상
해당사항 없습니다.

라. 합병 소요비용
합병계약 및 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 주식회사 온코크로스와 주식회사 온코마스터가 협의하여 처리하기로 하였습니다.

마. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
금융위원회에서 2024년 12월 24일 보도한 '상장법인 자기주식 제도개선을 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정안'에 따르면 상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우에는 소멸되는 법인이 보유하고 있는 자기주식 에 대해 신주배정을 할 수 없도록 규정하고 있으며, 이는 2024년 12월 31일부터 시행되었습니다.

※ 관련 법규

존속법인인 주식회사 온코크로스는 본 보고서 제출일 현재 자기주식을 소유하고 있지 않으며, 소멸회사 주식회사 온코마스터는 현재 자기주식을 보유하고 있지 아니하나 소멸회사의 주주들이 주식매수청구권을 행사하여 취득하게 되는 자기주식이 발생할 수 있고, 이에 대하여 합병신주를 배정하지 아니합니다.

단, 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생되는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 상장일에 코스닥시장에서 거래되는 주식회사 온코크로스의 종가를 기준으로 계산된 금액을 합병신주의 상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다. 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 후 존속회사가 자기주식으로 취득합니다.

이로 인해 취득하게 되는 자기주식에 대해서는 관련 법규인 상법 제341조의4에 따라 처분 또는 소각할 예정입니다.

※ 관련 법규

바. 근로계약관계의 이전
합병법인은 합병기일 현재 피합병법인의 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계에 대하여, 원칙적으로 기존 근로조건의 동일성을 유지하며 그대로 승계하기로 합니다. 다만, 이와 관련된 세부적인 사항은 합병법인과 피합병법인이 협의하여 정하기로 합니다.

사. 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다.

아. 채권자 보호절차
「상법」 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

자. 그 밖의 합병 조건
본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사와 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.

(4) 합병등과 관련한 투자 위험요소

가. 계약의 해제 및 취소 위험
본 합병 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 해제 및 취소될 수 있습니다.
합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

나. 합병승인 이사회 결의 요건
존속회사인 주식회사 온코크로스는 소규모합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.

다. 반대주주의 의사통지
본 합병은 소규모합병으로서 「상법」제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사인 주식회사 온코크로스의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병을 할 수없으며, 주식회사 온코크로스는 「상법」제522조의 규정에 의한 일반 합병의 절차로써 본 합병을 진행하거나 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

라. 합병승인 주주총회 결의 요건
소멸회사인 주식회사 온코마스터의 경우 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병승인에 대한 주주총회 결의가 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

마. 관계법령상의 규제 또는 특칙
합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

단, 양사의 인허가 상 본 합병에 중대한 영향을 끼칠 인허가는 확인되지 아니한 바, 인허가로 인한 본 합병 절차가 지연 또는 해제될 가능성은 제한적으로 보입니다.

바. 합병 등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지가능성
합병 후 존속회사인 주식회사 온코크로스는 합병등기가 완료된 후 지체없이 한국거래소에 합병에 따라 배정되는 신주(보통주)의 추가상장을 신청할 예정이며, 2026년 07월 24일 추가 상장 예정입니다.
본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.
합병신주(보통주) 상장 예정일 : 2026년 07월 24일

사. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소
본 합병은 합병소멸회사 주식회사 온코마스터의 주주들에게 발행되는 합병신주 850,397주에 대하여 주식회사 온코크로스 합병신주(보통주) 상장일로부터 1년간 의무보유를 진행할 예정이며, 합병신주 배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 현금으로 지급할 예정입니다. 따라서, 본 합병과 관련된 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.

또한, 합병소멸회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 자산, 부채 및 권리, 의무 일체를 합병존속회사가 승계하기에 이에 따른 재무적 영향 및 경영위험 등이 제한적일 것으로 판단됩니다.

아. 합병과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와의 옵션 계약체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

(5) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 「상법」제527조의3에 의한 소규모합병이므로 합병 반대 주주의 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(6) 합병 등 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사회사 간의 관계

① 계열회사 또는 자회사 등 관계
- 해당사항 없습니다.

② 임원간 상호겸직
- 해당사항 없습니다.

③ 일방 당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
- 해당사항 없습니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없습니다.

나. 당사회사 간의 거래내용

① 당사회사 간의 출자내역
-  당사회사 간의 출자내역은 없습니다.

② 당사회사 간의 채무보증 및 담보제공
- 해당사항 없습니다.

③ 당사회사 간의 매입ㆍ매출거래
- 해당사항 없습니다.

④ 영업상 채권ㆍ채무ㆍ미지급금ㆍ미수금
- 해당사항 없습니다.

다. 당사회사 대주주와의 거래내용

① 대주주등에 대한 신용 공여 등
- 해당사항 없습니다.

② 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없습니다.

③ 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없습니다.

(7) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1) 과거 중요한 자산양수도 내용
- 해당사항 없습니다.

2) 합병 후 경영방침 및 임원구성 등
합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 합병당사회사와 그 대주주 간에 사전합의, 계획, 양해 등은 존재하지 않습니다. 다만 참고사항은 아래와 같습니다.

① 현재 합병법인(존속회사)인 주식회사 온코크로스의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등의 임기종료 사유가 발생하지 않는 한, 본 합병 이후에도 상법 제527조의 4에도 불구하고 합병 후 남은 임기동안 주식회사 온코크로스의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다.

② 현재 피합병법인(소멸회사)인 주식회사 온코마스터의 이사 및 감사의 지위는 본 합병의 합병등기와 더불어 소멸합니다.

3) 사업계획 등

본 합병으로 인하여 합병 전 주식회사 온코크로스 및 주식회사 온코마스터가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

(2) 사업의 내용
주식회사 온코마스터는 암 환자 코호트 데이터 활용 정밀의료 플랫폼 제공 등을 주요 영업으로 하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항

1) 최근 3년간 요약 재무상태표

주) 회사의 재무제표 중 2023년 기준 재무제표는 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성된 후 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 전환되었으며, 2024년, 2025년 기준 재무제표는 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성되었습니다. 그리고 2025년 기준재무제표는 외부감사인에 의하여 감사받은 재무제표이며, 2023년, 2024년 기준 재무제표는 감사받지 아니한 재무제표입니다.

2) 최근 3년간 요약 손익계산서

주) 회사의 재무제표 중 2023년 기준 재무제표는 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성된 후 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 전환되었으며, 2024년, 2025년 기준 재무제표는 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성되었습니다. 그리고 2025년 기준재무제표는 외부감사인에 의하여 감사받은 재무제표이며, 2023년, 2024년 기준 재무제표는 감사받지 아니한 재무제표입니다.


3) 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등
- 해당사항 없습니다.

4) 재무제표 재작성 등 유의사항
- 해당사항 없습니다.

(4) 감사인의 감사의견

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 주식회사 온코마스터의 이사회는 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

(6) 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 주식회사 온코마스터의 주주 현황은 다음과 같습니다.

주) 각 주주의 지분율은 소수점 셋째자리에서 반올림하였습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 주식회사 온코마스터의 임직원은 총 11명입니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 중요한 소송사건
- 해당사항 없습니다.

2) 그 밖의 우발채무 등
- 해당사항 없습니다.

3) 제재 현황
- 해당사항 없습니다.