정 정 신 고 (보고)

주1) 정 정 전

6) 하기 내용은 감자 결정에 관한 정정·보완사항으로서 투자판단에 참고하시기 바랍니다.

가. 감자 사유

1. 본 건 감자는 회사의 자본구조를 재정비하고, 현행 상장 유지 요건과 2026년 7월부터 시행예정인 강화된 상장폐지 요건 등에 대응하기 위한 목적에서 추진하는 것입니다. 회사는 현재 주가 수준, 시가총액, 거래 유동성 및 향후 자본정책 운용 필요성 등을 종합적으로 고려한 결과, 우선 1주당 액면가액을 기존 USD 0.5에서 USD 0.1로 감액하는 방식의 무상감자를 통하여 향후 상장유지 요건을 충족시켜야 할 필요가 있다고 판단하였습니다.

2. 본 건 감자의 방식은 발행주식총수를 감소시키는 주식병합 방식이 아니라 1주당 액면가액을 감액하는 방식의 무상감자입니다. 이는 액면가 감액 자본감소로 인해 실제 발행주식수의 변동은 없으며 이에 따른 자본총계의 증감도 없고, 회계처리상의 자본구조만 변동되는 사항입니다. (자본금 감소, 감소분은 감자차익으로 처리)

이에 따라 감자 전후 발행주식총수는 37,348,303주로 동일하며, 1주당 액면가액만 USD 0.5에서 USD 0.1로 변경됩니다. 본 건 감자에 수반된 자본금 관련 계정의 변화는 아래와 같습니다.

다만 이러한 조치가 회사의 본질가치 또는 시장평가를 직접적으로 보장하는 것은 아니며, 실제 효과는 향후 사업성과, 시장평가 등에 따라 달라질 수 있습니다.

나. PER, PBR 저평가 이유

1. 회사는 당사의 낮은 PBR 및 PER 수준은 실적하락, 사업전망에 대한 불확실성, 국내 상장 외국기업에 대한 투자선호도 저하, 동전주, 액면가 및 시가총액 관련 새로운 상장유지 요건으로 인한 상장유지 불확실성 등 복합적인 요소를 반영한 결과라고 판단하고 있습니다. 이에 회사는 사업구조 및 영업실적 개선, 주주환원정책 마련 등을 통하여 시장평가 개선을 추진할 예정입니다.

회사는 현재 안정적인 상장유지를 위해 아래 대책을 검토하고 있습니다.

1) 감자: 감자 후 액면가는 0.1USD(150원)
(서울외국환중개 2026년 3월 23일 고시환율 1USD=1,494.90원을 적용하여 산정하였습니다.)

2) 병합: 병합 후 주가는 2,130원(2026년 3월 23일 종가에 병합비율인 5:1을 적용하여 계산), 액면가는 0.5USD(748원)로 조정.

상기 조치를 통해 새로운 상장유지 요건 중 주당 1,000원 이상 요건과 액면가 이상 요건을 만족시킬 수 있습니다.

그 외에도 회사는 시가총액 요건을 만족시키기 위해 현 최대주주의 유상증자도 계획하고 있습니다.

2. 당사는 해외 기업의 한국 자본 시장 IPO 1세대 기업으로 2010년 3월 31일 코스닥 시장에 상장하였고 현재까지 순조로운 영업활동 및 코스닥 상장을 유지하고 있습니다.

상장 이 후 현재까지 영업현황 및 PER, PBR현황은 아래와 같습니다.

3. 당사는 상장 초기 동충하초를 이용한 건강식 제품 라인업을 생산 판매하였고, 시장 경쟁 심화 및 시대 트렌드 변화에 따라 현재 화장품 및 차 제품 생산/판매를 주된 사업으로 영위하고 있습니다.

실적은 상장 이후 높은 성장세를 보였고 2010년~2020년 후에는 회사 제품 라인업 교체에 따라 적자흐름을 보여왔으며 2020대에는 화장품 및 차 사업이 성장 추세를 보이며 실적 개선세를 보여오고 있습니다.

당사의 시기별 PER과 PBR은 2010년 상장 이후에는 시장에서 비교적 높은 평가를 받아왔지만 현재 타 상장사 대비 현저한 저평가를 보이고 있으며 저평가 이유는 당사의 영업활동 이슈보다는 동종업계, 특히 당사와 비슷한 시기에 상장한 해외 기업들의 상장폐지 이슈에 기인한다고 판단하고 있습니다.

중국고섬, 중국원양자원 같은 기업들의 회계 부정 및 거짓 공시, 회사 실체 등의 이슈로 인해 중국에서 영업활동을 하고 있는 당사까지 영향을 받고 있다고 판단합니다. 그 시기 이 후 당사의 주가 역시 큰 폭으로 하락하였고, 그 사유로 인해 현재까지 당사의 실적 대비 시장에서 좋지 않은 평가를 받고 있다고 판단하고 있습니다.

하지만 이런 시장을 극복하기 위해 당사 역시 아래와 같은 다양한 방안들을 시행하였습니다.  

1. 중국 브랜드 불신에 대한 극복을 위한 사명변경 2회

2. 한국 사무소 개설 후 자본시장 대응

3. 현금배당 및 주식배당 주주친화 정책 시행

4. 중국 내 현지 탐방 및 영업현황 보도자료 배포 시장 적극 소통

5. 한국 내 100% 자회사 신규 설립하여 한국 상장사와의 협업 진행

특히 당사는 영업실체에 대한 시장의 의심을 해소하기 위해 2023년 한국내 100% 자회사 설립, 화장품 사업을 진행하여 유의미한 실적을 보이고 있지만, 온전하게 중국회사에 대한 불신을 회복하지는 못하고 있다고 판단합니다.

다. PBR/PER 개선을 위한 계획

1. 당사는 상장유지 후 PBR/PER 개선을 위해 최우선으로 자본시장에서 주가에 대한 정당한 평가를 받아야 된다고 판단하며 영업적으로 아래와 같은 사항들을 계획하고 있습니다.

1. 화장품 사업부 한중 인지도 있는 회사와의 협업을 통한 신뢰 및 실적 개선  

2. 화장품 사업부 인지도 있는 브랜드 추가 발굴하여 중국 판매 활동 강화  

3. 차 사업부 확장

회사 정책적으로는 아래와 같은 사항들을 계획하고 있습니다.

1. 국내 투자자의 중국내 현지 탐방 재개

2. 자본시장 대응을 위한 한국내 담당자 역량 강화

3. 주주환원정책으로 무상증자 주식배당 등 여러가지 방법을 고려하고 있으며, 시장에서 활용 가능한 방법들을 통해 주주환원 정책을 적극적으로 실시할 예정입니다.

2. 당사의 과거 배당 및 주주환원 내역은 아래 표와 같습니다.

1) 주식배당

2) 현금배당

라. 상폐 가능성과 이번 감자 및 병합 결정과의 관련성

지난 2월 한계기업 퇴출 정책 시행에 따라 현재 당사의 주가 및 시가총액은 상장폐지 후보기업에 해당됩니다. 당사는 상장유지를 위해 다양한 방안들을 고민하였고 상장유지를 위해 감자와 병합, 시가총액을 향상시키는 방안으로 결정하였습니다.

당사의 이번 결정은 한국 자본시장 선진화에 따른 한계기업 퇴출을 위한 상장유지 정책 시행을 극복하기 위한 결정입니다. 당사는 영업활동 측면에서 한계기업이 아니며 시장에서 재무실적에 대한 정당한 평가를 받기 위해 지속 노력할 예정이지만 상장유지를 위해 선제적으로 이러한 결정을 하게 되었습니다. 당사는 상장을 유지하는 것이 주주권익 보호의 최우선임을 인지하고 있으며, 외국기업의 한국 코스닥 상장 1세대 기업으로 앞으로도 안정적인 상장유지가 지속될 수 있도록 다양한 대책을 강구해 나갈 것입니다.

강화된 상장유지 제도, 즉 주당1,000원 이상 요건, 액면가 이상 유지 요건, 시가총액 요건의 변화에 대응하기 위해 회사는 기존 대주주의 유상증자를 통해 시가총액 요건을 충족시키는 것을 계획하고 있습니다. 이에 따라 원활한 유상증자의 가능성을 염두해두어 본 건 정관변경을 진행하기로 결정하였으나, 주주권익보호를 위해 최대주주와 논의하에 주주권익을 보호하는 방향으로 의결권이 행사되도록 할 것입니다.

마. 주식병합 관련

본건 주식병합은 감자 진행 이후 0.5USD로 주식병합을 통해 최근 강화된 상장유지 요건에 대응하기 위한 것이며 현재 계획중인 5주를 1주로 병합하는 조치가 완료될 경우 병합 후 주가는 약 2,130원(3월 23일 종가에 병합비율인 5:1을 적용하여 계산) 수준으로 조정되어 상장유지 요건을 만족시킬 수 있습니다.

이에 따라, 액면가는 0.5USD, 주식수는 7,469,660주가 됩니다.

이후 계획된 유상증자에 따라 시가총액 요건도 충족시킬 계획입니다.

과거 병합 후 주가 추세는 아래 표와 같습니다.

다만 주식병합은 회사의 본질가치 또는 시가총액을 직접적으로 증가시키는 것은 아니며, 병합 이후에도 주가가 하락하거나 변동성이 확대될 수 있습니다. 또한 향후의 시가총액 및 주가는 회사의 사업성과, 시장평가 등에 따라 변동될 수 있으니 이 점에 유의할 필요가 있습니다.

주2) 정 정 후

6) 하기 내용은 감자 결정에 관한 정정·보완사항으로서 투자판단에 참고하시기 바랍니다.

가. 감자 사유

1. 본 건 감자는 회사의 자본구조를 재정비하고, 현행 상장 유지 요건과 2026년 7월부터 시행예정인 강화된 상장폐지 요건 등에 대응하기 위한 목적에서 추진하는 것입니다. 회사는 현재 주가 수준, 시가총액, 거래 유동성 및 향후 자본정책 운용 필요성 등을 종합적으로 고려한 결과, 우선 1주당 액면가액을 기존 USD 0.5에서 USD 0.1로 감액하는 방식의 무상감자를 통하여 향후 상장유지 요건을 충족시켜야 할 필요가 있다고 판단하였습니다.

2. 본 건 감자의 방식은 발행주식총수를 감소시키는 주식병합 방식이 아니라 1주당 액면가액을 감액하는 방식의 무상감자입니다. 이는 액면가 감액 자본감소로 인해 실제 발행주식수의 변동은 없으며 이에 따른 자본총계의 증감도 없고, 회계처리상의 자본구조만 변동되는 사항입니다. (자본금 감소, 감소분은 감자차익으로 처리)

이에 따라 감자 전후 발행주식총수는 37,348,303주로 동일하며, 1주당 액면가액만 USD 0.5에서 USD 0.1로 변경됩니다. 본 건 감자에 수반된 자본금 관련 계정의 변화는 아래와 같습니다.

다만 이러한 조치가 회사의 본질가치 또는 시장평가를 직접적으로 보장하는 것은 아니며, 실제 효과는 향후 사업성과, 시장평가 등에 따라 달라질 수 있습니다.

나. PER, PBR 저평가 이유

1. 회사는 당사의 낮은 PBR 및 PER 수준은 실적하락, 사업전망에 대한 불확실성, 국내 상장 외국기업에 대한 투자선호도 저하, 동전주, 액면가 및 시가총액 관련 새로운 상장유지 요건으로 인한 상장유지 불확실성 등 복합적인 요소를 반영한 결과라고 판단하고 있습니다. 이에 회사는 사업구조 및 영업실적 개선, 주주환원정책 마련 등을 통하여 시장평가 개선을 추진할 예정입니다.

회사는 현재 안정적인 상장유지를 위해 아래 대책을 검토하고 있습니다.

1) 감자: 감자 후 액면가는 0.1USD(150원)
(서울외국환중개 2026년 3월 23일 고시환율 1USD=1,494.90원을 적용하여 산정하였습니다.)

2) 병합: 병합 후 주가는 2,130원(2026년 3월 23일 종가에 병합비율인 5:1을 적용하여 계산), 액면가는 0.5USD(748원)로 조정.

상기 조치를 통해 새로운 상장유지 요건 중 주당 1,000원 이상 요건과 액면가 이상 요건을 만족시킬 수 있습니다.

그 외에도 회사는 시가총액 요건을 만족시키기 위해 현 최대주주의 유상증자도 계획하고 있습니다.

2. 당사는 해외 기업의 한국 자본 시장 IPO 1세대 기업으로 2010년 3월 31일 코스닥 시장에 상장하였고 현재까지 순조로운 영업활동 및 코스닥 상장을 유지하고 있습니다.

상장 이 후 현재까지 영업현황 및 PER, PBR현황은 아래와 같습니다.

3. 당사는 상장 초기 동충하초를 이용한 건강식 제품 라인업을 생산 판매하였고, 시장 경쟁 심화 및 시대 트렌드 변화에 따라 현재 화장품 및 차 제품 생산/판매를 주된 사업으로 영위하고 있습니다.

실적은 상장 이후 높은 성장세를 보였고 2010년~2020년 후에는 회사 제품 라인업 교체에 따라 적자흐름을 보여왔으며 2020대에는 화장품 및 차 사업이 성장 추세를 보이며 실적 개선세를 보여오고 있습니다.

당사의 시기별 PER과 PBR은 2010년 상장 이후에는 시장에서 비교적 높은 평가를 받아왔지만 현재 타 상장사 대비 현저한 저평가를 보이고 있으며 저평가 이유는 당사의 영업활동 이슈보다는 동종업계, 특히 당사와 비슷한 시기에 상장한 해외 기업들의 상장폐지 이슈에 기인한다고 판단하고 있습니다.

중국고섬, 중국원양자원 같은 기업들의 회계 부정 및 거짓 공시, 회사 실체 등의 이슈로 인해 중국에서 영업활동을 하고 있는 당사까지 영향을 받고 있다고 판단합니다. 그 시기 이 후 당사의 주가 역시 큰 폭으로 하락하였고, 그 사유로 인해 현재까지 당사의 실적 대비 시장에서 좋지 않은 평가를 받고 있다고 판단하고 있습니다.

하지만 이런 시장을 극복하기 위해 당사 역시 아래와 같은 다양한 방안들을 시행하였습니다.  

1. 중국 브랜드 불신에 대한 극복을 위한 사명변경 2회

2. 한국 사무소 개설 후 자본시장 대응

3. 현금배당 및 주식배당 주주친화 정책 시행

4. 중국 내 현지 탐방 및 영업현황 보도자료 배포 시장 적극 소통

5. 한국 내 100% 자회사 신규 설립하여 한국 상장사와의 협업 진행

특히 당사는 영업실체에 대한 시장의 의심을 해소하기 위해 2023년 한국내 100% 자회사 설립, 화장품 사업을 진행하여 유의미한 실적을 보이고 있지만, 온전하게 중국회사에 대한 불신을 회복하지는 못하고 있다고 판단합니다.

다. PBR/PER 개선을 위한 계획

1. 당사는 상장유지 후 PBR/PER 개선을 위해 최우선으로 자본시장에서 주가에 대한 정당한 평가를 받아야 된다고 판단하며 영업적으로 아래와 같은 사항들을 계획하고 있습니다.

1. 화장품 사업부 한중 인지도 있는 회사와의 협업을 통한 신뢰 및 실적 개선  

2. 화장품 사업부 인지도 있는 브랜드 추가 발굴하여 중국 판매 활동 강화  

3. 차 사업부 확장

회사 정책적으로는 아래와 같은 사항들을 계획하고 있습니다.

1. 국내 투자자의 중국내 현지 탐방 재개

2. 자본시장 대응을 위한 한국내 담당자 역량 강화

3. 주주환원정책으로 무상증자 주식배당 등 여러가지 방법을 고려하고 있으며, 시장에서 활용 가능한 방법들을 통해 주주환원 정책을 적극적으로 실시할 예정입니다.

2. 당사의 과거 배당 및 주주환원 내역은 아래 표와 같습니다.

1) 주식배당

2) 현금배당

3) 과거 배당 이후 배당이 없었던 사유
- 기존 사업 수익성 악화
-  자회사 재배단지 투자로 인해 현금 보유액 감소
-  투자신규 사업(화장품 등) 사업 투자 확대
등의 사유로 배당 여력이 부족하여 배당을 할 수 없었습니다.

이후 현금 배당 대신 주식배당을 실시 하였으나 주가 하락 등의 부정적인 요인으로 주주들의 반대가 많았습니다.

4) 향후 주주환원 계획
당사는 현재 주주환원 방안을 검토 중이며, 우선 감자, 주식병합 등 가능한 모든 수단을 활용하여 상장유지 요건을 충족하고 안정적인 상장 기반을 마련하는 데 주력할 계획입니다. 이후 상장유지가 안정적으로 이루어지고, 회사의 기업가치가 시장에서 적정하게 평가받는 단계에 이르면 감자에서 발생한 감자차익 등을 활용한 주주환원 정책을 시행할 예정입니다.

5) 향후 유상증자 계획 등
당사는 현재 최대주주를 대상으로 한 제3자배정 유상증자를 검토하고 있으며, 현금 납입의 방식으로 아래와 같이 예정중입니다. 다만, 아래 내용은 현재 검토 단계에 있는 예정사항으로서, 향후 협의 및 진행 경과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

주) 당사는 케이만제도 법인으로 케이만제도 회사조례에 따라 발행한 주식은 액면주식이며, 상기 예상발행가액(원)은 0.5USD에 서울외국환중개 2026년 4월 6일 고시환율 1USD=1,507.60원을 적용하여 산정하였습니다.

라. 상폐 가능성과 이번 감자 및 병합 결정과의 관련성

지난 2월 한계기업 퇴출 정책 시행에 따라 현재 당사의 주가 및 시가총액은 상장폐지 후보기업에 해당됩니다. 당사는 상장유지를 위해 다양한 방안들을 고민하였고 상장유지를 위해 감자와 병합, 시가총액을 향상시키는 방안으로 결정하였습니다.

당사의 이번 결정은 한국 자본시장 선진화에 따른 한계기업 퇴출을 위한 상장유지 정책 시행을 극복하기 위한 결정입니다. 당사는 영업활동 측면에서 한계기업이 아니며 시장에서 재무실적에 대한 정당한 평가를 받기 위해 지속 노력할 예정이지만 상장유지를 위해 선제적으로 이러한 결정을 하게 되었습니다. 당사는 상장을 유지하는 것이 주주권익 보호의 최우선임을 인지하고 있으며, 외국기업의 한국 코스닥 상장 1세대 기업으로 앞으로도 안정적인 상장유지가 지속될 수 있도록 다양한 대책을 강구해 나갈 것입니다.

강화된 상장유지 제도, 즉 주당1,000원 이상 요건, 액면가 이상 유지 요건, 시가총액 요건의 변화에 대응하기 위해 회사는 기존 최대주주의 유상증자를 통해 시가총액 요건을 충족시키는 것을 계획하고 있습니다. 이에 따라 원활한 유상증자의 가능성을 염두해두어 본 건 정관변경을 진행하기로 결정하였으나, 주주권익보호를 위해 최대주주와 논의하에 주주권익을 보호하는 방향으로 의결권이 행사되도록 할 것입니다.

마. 주식병합 관련

본건 주식병합은 감자 진행 이후 0.5USD로 주식병합을 통해 최근 강화된 상장유지 요건에 대응하기 위한 것이며 현재 계획중인 5주를 1주로 병합하는 조치가 완료될 경우 병합 후 주가는 약 2,130원(3월 23일 종가에 병합비율인 5:1을 적용하여 계산) 수준으로 조정되어 상장유지 요건을 만족시킬 수 있습니다.

이에 따라, 액면가는 0.5USD, 주식수는 7,469,660주가 됩니다.

이후 계획된 유상증자에 따라 시가총액 요건도 충족시킬 계획입니다.

과거 병합 후 주가 추세는 아래 표와 같습니다.

다만 주식병합은 회사의 본질가치 또는 시가총액을 직접적으로 증가시키는 것은 아니며, 병합 이후에도 주가가 하락하거나 변동성이 확대될 수 있습니다. 또한 향후의 시가총액 및 주가는 회사의 사업성과, 시장평가 등에 따라 변동될 수 있으니 이 점에 유의할 필요가 있습니다.

바. 제18기 임시주주총회 제1호 의안: 정관 변경의 건 중 주식발행 한도 확대의 건에 대한 추가 설명

주식 발행 한도를 100%까지 확대하고자 하는 사유는 다음과 같습니다.

회사가 주주배정 유상증자를 추진하지 않는 이유는, 현재 한국 시장에서 상장외국법인, 특히 중국 자회사를 보유한 구조의 회사가 대규모 자금을 신속하게 조달하는 것이 현실적으로 쉽지 않기 때문입니다. 주관사 선정이 어려운 상황인 데다, 기존 주주들 역시 주주배정 유상증자에 대해 부정적인 인식을 보이고 있습니다.

이에 따라 회사는 당사 사업에 관심이 있는 투자자를 대상으로 제3자배정 유상증자를 통한 자금조달을 추진해 왔습니다. 경영진은 향후 추가 투자자가 확보될 경우 보다 신속하게 투자 유치를 진행할 수 있도록, 관련 발행 한도를 확대할 필요가 있다고 판단하였습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

감자 결정

1) 당사는 케이만제도 법인으로 케이만제도 회사 조례에 따라 발행한 주식은 액면주식입니다.
- 상기 2. '1주당 액면가액'은 0.5USD입니다.
- 상기 3. '감자 전 자본금'은 18,674,151.5USD이며, '감자 후 자본금'은 3,734,830.3USD입니다.
- '1주당 액면가액' 및 '감자 전 자본금'의 원화 환산 금액은 서울외국환중개 2026년 3월 23일 고시환율 1USD=1,494.9원을 적용하여 산정하였습니다.

2) '주식, 사채등의 전자등록에 관한 법률' 시행으로 명의개서정지기간, 구주권 제출기간, 신주권교부예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 표시하지 않습니다.

3) 본 자본금 감소는 상법 제438조 제1항에 의거하여 주주총회 특별결의로 결정하며, 동법 제439조 제2항에 의거하여 1개월간의 채권자 보호절차를 시행할 예정입니다.

4) 본 감자 결정은 임시주주총회 의안으로 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

5) 상기 내용 및 일정은 유관기관과의 협의과정 및 임시주주총회 결과에 따라서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

6) 하기 내용은 감자 결정에 관한 정정·보완사항으로서 투자판단에 참고하시기 바랍니다.

가. 감자 사유

1. 본 건 감자는 회사의 자본구조를 재정비하고, 현행 상장 유지 요건과 2026년 7월부터 시행예정인 강화된 상장폐지 요건 등에 대응하기 위한 목적에서 추진하는 것입니다. 회사는 현재 주가 수준, 시가총액, 거래 유동성 및 향후 자본정책 운용 필요성 등을 종합적으로 고려한 결과, 우선 1주당 액면가액을 기존 USD 0.5에서 USD 0.1로 감액하는 방식의 무상감자를 통하여 향후 상장유지 요건을 충족시켜야 할 필요가 있다고 판단하였습니다.

2. 본 건 감자의 방식은 발행주식총수를 감소시키는 주식병합 방식이 아니라 1주당 액면가액을 감액하는 방식의 무상감자입니다. 이는 액면가 감액 자본감소로 인해 실제 발행주식수의 변동은 없으며 이에 따른 자본총계의 증감도 없고, 회계처리상의 자본구조만 변동되는 사항입니다. (자본금 감소, 감소분은 감자차익으로 처리)

이에 따라 감자 전후 발행주식총수는 37,348,303주로 동일하며, 1주당 액면가액만 USD 0.5에서 USD 0.1로 변경됩니다. 본 건 감자에 수반된 자본금 관련 계정의 변화는 아래와 같습니다.

다만 이러한 조치가 회사의 본질가치 또는 시장평가를 직접적으로 보장하는 것은 아니며, 실제 효과는 향후 사업성과, 시장평가 등에 따라 달라질 수 있습니다.

나. PER, PBR 저평가 이유

1. 회사는 당사의 낮은 PBR 및 PER 수준은 실적하락, 사업전망에 대한 불확실성, 국내 상장 외국기업에 대한 투자선호도 저하, 동전주, 액면가 및 시가총액 관련 새로운 상장유지 요건으로 인한 상장유지 불확실성 등 복합적인 요소를 반영한 결과라고 판단하고 있습니다. 이에 회사는 사업구조 및 영업실적 개선, 주주환원정책 마련 등을 통하여 시장평가 개선을 추진할 예정입니다.

회사는 현재 안정적인 상장유지를 위해 아래 대책을 검토하고 있습니다.

1) 감자: 감자 후 액면가는 0.1USD(150원)
(서울외국환중개 2026년 3월 23일 고시환율 1USD=1,494.90원을 적용하여 산정하였습니다.)

2) 병합: 병합 후 주가는 2,130원(2026년 3월 23일 종가에 병합비율인 5:1을 적용하여 계산), 액면가는 0.5USD(748원)로 조정.

상기 조치를 통해 새로운 상장유지 요건 중 주당 1,000원 이상 요건과 액면가 이상 요건을 만족시킬 수 있습니다.

그 외에도 회사는 시가총액 요건을 만족시키기 위해 현 최대주주의 유상증자도 계획하고 있습니다.

2. 당사는 해외 기업의 한국 자본 시장 IPO 1세대 기업으로 2010년 3월 31일 코스닥 시장에 상장하였고 현재까지 순조로운 영업활동 및 코스닥 상장을 유지하고 있습니다.

상장 이 후 현재까지 영업현황 및 PER, PBR현황은 아래와 같습니다.

3. 당사는 상장 초기 동충하초를 이용한 건강식 제품 라인업을 생산 판매하였고, 시장 경쟁 심화 및 시대 트렌드 변화에 따라 현재 화장품 및 차 제품 생산/판매를 주된 사업으로 영위하고 있습니다.

실적은 상장 이후 높은 성장세를 보였고 2010년~2020년 후에는 회사 제품 라인업 교체에 따라 적자흐름을 보여왔으며 2020대에는 화장품 및 차 사업이 성장 추세를 보이며 실적 개선세를 보여오고 있습니다.

당사의 시기별 PER과 PBR은 2010년 상장 이후에는 시장에서 비교적 높은 평가를 받아왔지만 현재 타 상장사 대비 현저한 저평가를 보이고 있으며 저평가 이유는 당사의 영업활동 이슈보다는 동종업계, 특히 당사와 비슷한 시기에 상장한 해외 기업들의 상장폐지 이슈에 기인한다고 판단하고 있습니다.

중국고섬, 중국원양자원 같은 기업들의 회계 부정 및 거짓 공시, 회사 실체 등의 이슈로 인해 중국에서 영업활동을 하고 있는 당사까지 영향을 받고 있다고 판단합니다. 그 시기 이 후 당사의 주가 역시 큰 폭으로 하락하였고, 그 사유로 인해 현재까지 당사의 실적 대비 시장에서 좋지 않은 평가를 받고 있다고 판단하고 있습니다.

하지만 이런 시장을 극복하기 위해 당사 역시 아래와 같은 다양한 방안들을 시행하였습니다.  

1. 중국 브랜드 불신에 대한 극복을 위한 사명변경 2회

2. 한국 사무소 개설 후 자본시장 대응

3. 현금배당 및 주식배당 주주친화 정책 시행

4. 중국 내 현지 탐방 및 영업현황 보도자료 배포 시장 적극 소통

5. 한국 내 100% 자회사 신규 설립하여 한국 상장사와의 협업 진행

특히 당사는 영업실체에 대한 시장의 의심을 해소하기 위해 2023년 한국내 100% 자회사 설립, 화장품 사업을 진행하여 유의미한 실적을 보이고 있지만, 온전하게 중국회사에 대한 불신을 회복하지는 못하고 있다고 판단합니다.

다. PBR/PER 개선을 위한 계획

1. 당사는 상장유지 후 PBR/PER 개선을 위해 최우선으로 자본시장에서 주가에 대한 정당한 평가를 받아야 된다고 판단하며 영업적으로 아래와 같은 사항들을 계획하고 있습니다.

1. 화장품 사업부 한중 인지도 있는 회사와의 협업을 통한 신뢰 및 실적 개선  

2. 화장품 사업부 인지도 있는 브랜드 추가 발굴하여 중국 판매 활동 강화  

3. 차 사업부 확장

회사 정책적으로는 아래와 같은 사항들을 계획하고 있습니다.

1. 국내 투자자의 중국내 현지 탐방 재개

2. 자본시장 대응을 위한 한국내 담당자 역량 강화

3. 주주환원정책으로 무상증자 주식배당 등 여러가지 방법을 고려하고 있으며, 시장에서 활용 가능한 방법들을 통해 주주환원 정책을 적극적으로 실시할 예정입니다.

2. 당사의 과거 배당 및 주주환원 내역은 아래 표와 같습니다.

1) 주식배당

2) 현금배당

3) 과거 배당 이후 배당이 없었던 사유
- 기존 사업 수익성 악화
-  자회사 재배단지 투자로 인해 현금 보유액 감소
-  투자신규 사업(화장품 등) 사업 투자 확대로 배당 여력이 부족하여 배당을 할 수 없었습니다.

이후 현금 배당 대신 주식배당을 실시 하였으나 주가 하락 등의 부정적인 요인으로 주주들의 반대가 많았습니다.

4) 향후 주주환원 계획
당사는 현재 주주환원 방안을 검토 중이며, 우선 감자, 주식병합 등 가능한 모든 수단을 활용하여 상장유지 요건을 충족하고 안정적인 상장 기반을 마련하는 데 주력할 계획입니다. 이후 상장유지가 안정적으로 이루어지고, 회사의 기업가치가 시장에서 적정하게 평가받는 단계에 이르면 감자에서 발생한 감자차익 등을 활용한 주주환원 정책을 시행할 예정입니다.

5) 향후 유상증자 계획 등
당사는 현재 최대주주를 대상으로 한 제3자배정 유상증자를 검토하고 있으며, 현금 납입의 방식으로 아래와 같이 예정중입니다. 다만, 아래 내용은 현재 검토 단계에 있는 예정사항으로서, 향후 협의 및 진행 경과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

주) 당사는 케이만제도 법인으로 케이만제도 회사조례에 따라 발행한 주식은 액면주식이며, 상기 예상발행가액(원)은 0.5USD에 서울외국환중개 2026년 4월 6일 고시환율 1USD=1,507.60원을 적용하여 산정하였습니다.

라. 상폐 가능성과 이번 감자 및 병합 결정과의 관련성

지난 2월 한계기업 퇴출 정책 시행에 따라 현재 당사의 주가 및 시가총액은 상장폐지 후보기업에 해당됩니다. 당사는 상장유지를 위해 다양한 방안들을 고민하였고 상장유지를 위해 감자와 병합, 시가총액을 향상시키는 방안으로 결정하였습니다.

당사의 이번 결정은 한국 자본시장 선진화에 따른 한계기업 퇴출을 위한 상장유지 정책 시행을 극복하기 위한 결정입니다. 당사는 영업활동 측면에서 한계기업이 아니며 시장에서 재무실적에 대한 정당한 평가를 받기 위해 지속 노력할 예정이지만 상장유지를 위해 선제적으로 이러한 결정을 하게 되었습니다. 당사는 상장을 유지하는 것이 주주권익 보호의 최우선임을 인지하고 있으며, 외국기업의 한국 코스닥 상장 1세대 기업으로 앞으로도 안정적인 상장유지가 지속될 수 있도록 다양한 대책을 강구해 나갈 것입니다.

강화된 상장유지 제도, 즉 주당1,000원 이상 요건, 액면가 이상 유지 요건, 시가총액 요건의 변화에 대응하기 위해 회사는 기존 최대주주의 유상증자를 통해 시가총액 요건을 충족시키는 것을 계획하고 있습니다. 이에 따라 원활한 유상증자의 가능성을 염두해두어 본 건 정관변경을 진행하기로 결정하였으나, 주주권익보호를 위해 최대주주와 논의하에 주주권익을 보호하는 방향으로 의결권이 행사되도록 할 것입니다.

마. 주식병합 관련

본건 주식병합은 감자 진행 이후 0.5USD로 주식병합을 통해 최근 강화된 상장유지 요건에 대응하기 위한 것이며 현재 계획중인 5주를 1주로 병합하는 조치가 완료될 경우 병합 후 주가는 약 2,130원(3월 23일 종가에 병합비율인 5:1을 적용하여 계산) 수준으로 조정되어 상장유지 요건을 만족시킬 수 있습니다.

이에 따라, 액면가는 0.5USD, 주식수는 7,469,660주가 됩니다.

이후 계획된 유상증자에 따라 시가총액 요건도 충족시킬 계획입니다.

과거 병합 후 주가 추세는 아래 표와 같습니다.

다만 주식병합은 회사의 본질가치 또는 시가총액을 직접적으로 증가시키는 것은 아니며, 병합 이후에도 주가가 하락하거나 변동성이 확대될 수 있습니다. 또한 향후의 시가총액 및 주가는 회사의 사업성과, 시장평가 등에 따라 변동될 수 있으니 이 점에 유의할 필요가 있습니다.

바. 제18기 임시주주총회 제1호 의안: 정관 변경의 건 중 주식발행 한도 확대의 건에 대한 추가 설명

주식 발행 한도를 100%까지 확대하고자 하는 사유는 다음과 같습니다.

회사가 주주배정 유상증자를 추진하지 않는 이유는, 현재 한국 시장에서 상장외국법인, 특히 중국 자회사를 보유한 구조의 회사가 대규모 자금을 신속하게 조달하는 것이 현실적으로 쉽지 않기 때문입니다. 주관사 선정이 어려운 상황인 데다, 기존 주주들 역시 주주배정 유상증자에 대해 부정적인 인식을 보이고 있습니다.

이에 따라 회사는 당사 사업에 관심이 있는 투자자를 대상으로 제3자배정 유상증자를 통한 자금조달을 추진해 왔습니다. 경영진은 향후 추가 투자자가 확보될 경우 보다 신속하게 투자 유치를 진행할 수 있도록, 관련 발행 한도를 확대할 필요가 있다고 판단하였습니다.

※ 기타주식에 관한 사항