정 정 신 고 (보고)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인_유진스팩12호_

사 업 보 고 서

                                   (제 1기)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인_유진스팩12호

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '유진기업인수목적12호 주식회사'입니다. 영문으로는 'EUGENE SPECIAL PURPOSE ACQUISITION 12 COMPANY' (약호 Eugene SPAC XII)이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2025년 09월 02일
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본사 주소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 24(여의도동)
- 전화번호: (02) 368-6369
- 홈페이지: 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」 제6조제4항제14호
- 「금융투자업규정」 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등)

마. 연결대상 종속회사 현황(요약)

해당사항 없습니다.

마-1. 연결대상회사의 변동내용

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

(2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 중소기업 등 해당 여부

파. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

다. 최대주주의 변동

당사의 최대주주는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 주식회사 이안플래닛으로 6,000,000주(10.60%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2025년 09월 02일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

당사는 2025년 09월 02일 설립되었으며, 설립시 발행된 보통주식수는 610,000주이며, 자본금은 61,000,000원입니다. 2025년 12월 11일 코스닥시장 상장을 위해 보통주 5,050,000주를 공모로 발행하여 505,000,000원의 자본금이 증가하였습니다.

가. 자본금 변동추이

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황

해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식 현황

당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사의 정관은 설립시 작성된 정관으로 2025년 09월 02일 발기인총회에서 승인되었으며, 설립 후  보고서 제출일까지 당사의 정관 변경 사항은 없습니다.

가. 사업목적 현황

나. 정관상 사업목적 변경 또는 추가에 관한 사항

해당사항 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

가. 추진하고자 하는 합병의 개요

(1) 합병 형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 「상법」 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

합병 후 존속하는 회사는 본 신고서 제출일 현재 주권비상장법인인 유진기업인수목적12호㈜이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 다만, 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 합병상장할 경우 존속회사는 합병대상법인이며, 당사는 해산하게 됩니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호 가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

(2) 합병 일정

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다.

향후 합병대상이 확정되고 합병계약을 체결하는 경우 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체 없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 신청내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

또한, 당사는 2025년 09월 02일에 설립되었으며, 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병 이사회결의 이후 증권신고서 제출 시 상세일정을 공고할 예정입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주의 소유주식 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 계산된 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5 ,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

1) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2) 주권비상장법인과의 합병

2-1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다.

2-2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성 제고를 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 제출일 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 기업인수목적회사의 투자자들에게 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 산업군 중에서 합병 대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다. 이에 당사 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 대상법인을 선정하여 아래와 같이 명시하고 있습니다.

(가) 신재생 에너지

신재생에너지 분야는 최근 에너지 산업에서 가장 주목받고 있는 분야입니다. 글로벌 탄소중립 이행 가속화와 무탄소 에너지로의 전환 흐름 속에서 신재생에너지는 국가 에너지 안보 및 미래 산업 경쟁력의 핵심 동력으로 자리 잡았습니다. 신재생에너지는 기존의 화석연료를 변환시켜 이용하거나 햇빛, 물, 지열 등 재생 할 수 있는 에너지를 변환시켜 이용하는 에너지를 말하며 최근 유가의 불안정성, 기후변화협약의 규제 등으로 그 중요성이 커졌습니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 11개 분야를 지정해 다음과 같이 분류하고 있습니다.

신재생에너지는 기존의 화석 연료와는 다르게 환경친화적이며 비고갈성 에너지로서 전세계적으로 꾸준하게 연구가 진행 중에 있습니다. 특히, 미국과 유럽을 포함한 주요 선진국들은 기반을 마련하며 신재생에너지의 상용화에 대한 연구를 계속해왔습니다. 걍

화석연료의 고갈로 인한 자원확보 경쟁 및 고유가의 지속 등으로 에너지 공급방식의 다양화가 필요해지고 기후변화협약 등 환경규제에 대응하기 위한 청정에너지 비중 확대의 중요성이 증대됨에 따라 신재생에너지 산업은 IT, BT, NT 산업과 더불어 차세대 미래 산업으로 시장 규모가 급격히 팽창하고 있습니다.

국제 에너지 기구 IEA의 2025년 재생에너지 전력 설비 용량 증가 전망에 따르면 2025년부터 2030년까지 전 세계 재생에너지 전력 설비 용량 증가는 총 4,600GW에 달할 것으로 예상되며, 이는 중국, 유럽연합, 일본의 전체 발전용량을 합한 규모와 맞먹습니다. 전 세계적으로 재생에너지 발전설비 용량은 2025~2030년 사이 약 4,600GW 증가할 전망으로, 이는 지난 5개년(2019~2024년) 동안의 증가량의 두 배에 해당합니다. 특히, 태양광은 전 세계 재생에너지 전력 용량 증가의 80% 이상을 차지할 것으로 예상되며, 대규모 태양광보다 분산형 태양광의 증가세가 전망됩니다. 태양광은 가격 하락과 각국의 정책적 지원에 힘입어 모든 에너지원 중 가장 많이 신규 설치될 것으로 전망됩니다. 재생에너지는 태양광과 풍력의 성장에 힘입어 2023년 전 세계 전력의 30%를 생산하였습니다. 가장 많은 발전량을 차지하는 석탄과 재생에너지의 격차는 2016년 34%에서 2022년 17%로 빠르게 감소하고 있습니다. 재생에너지는 이미 전세계 전력 분야의 최대 시장으로 자리잡았으며, 태양광 및 풍력은 2030년까지 전체 재생에너지 설비 증설량의 96%를 차지할 것으로 예상되며, 이는 이들 기술이 대부분의 국가에서 신규 설비 증설에 가장 경제적인 선택지이며, 130개 이상의 국가에서 관련 정책이 지속적으로 지원되고 있기 때문입니다.

재생에너지 발전 용량 증가 및 태양광 발전 비중

(출처:  IEA, 2025)

국제에너지기구(IEA)가 2025년 6월 발표한 세계 에너지 투자 연례보고서에 따르면 올해 세계 에너지 투자액이 사상 최대치인 3조3000억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 이 중 약 2조 2,000억 달러 이상이 청정 기술(재생에너지, 원자력, 전력망 등)에 집중될 예정이며, 이는 화석 연료 투자액의 두 배 규모입니다
글로벌 신재생에너지 투자 규모는 2025년 약 4,500억 달러에 달해 기술 혁신과 대규모 발전소 건설, 에너지 저장장치(ESS) 개발에 집중되고 있습니다.

세계 신재생에너지 소비량

(출처:  Statista, 2022)

전세계 신재생에너지 소비량은 신재생에너지에 대한 수요 증가와 정부의 정책적 지원에 힘입어 연평균 8.5%의 고속성장을 거둘 것으로 예상되며, 2040년 소비량은 약 27억 4,810만톤에 육박할 것으로 보입니다. 신재생에너지 시장 규모는 2017년 약 1조 4,690억 달러에서 2025년 약 2조 1,529억달러 규모로 형성될 것으로 전망되며, 신재생에너지 산업은 탄소 배출 감량 목적과 일자리 창출, 경제 회복의 수단으로 각광받는 산업으로서 안정적인 성장이 예상됩니다.

(나) 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

1) 바이오제약  

제약산업은 인간을 질병으로부터 해방시키고, 국민의 생명과 건강을 수호하는 필수적인 사회 안전망입니다. 지식기반의 고부가가치 산업인 제약산업은 인구 고령화와 만성질환, 신종질병의 증가에 따른 의약품 수요 증가로 인해 세계경제의 저성장 기조에도 불구하고 꾸준한 성장세를 이어가고 있습니다. 지난 10년간 여러 질병에 대한 획기적인 치료법이 출시되면서 많은 분야에서 환자 치료 방식이 변화하고 있는 반면, 기존의 지출 및 사용 패턴은 국가 간 접근성과 가격 차이를 계속해서 보여주고 있습니다.

세계 의약품 시장은 2024년 1조 5,736억 달러에서 연간 7.1%로 성장하여 2030년 2조 3,700억 달러 규모가 될 것으로 전망됩니다. 2025년 세계 의약품 시장은 1조 6,635억 달러 규모로 2024년(1조 5,736억 달러) 대비 5.7%로 성장할 전망입니다. 기존 전통적 저분자 의약품이 주도하던 구조에서 벗어나, 비만, 대사질환 및 항암제 중심의 고분자 의약품이 시장의 성장을 견인할 것으로 전망됩니다. 2024~2028년 사이 다수 블록버스터 의약품의 특허가 만료되면서 제네릭 및 바이오시밀러의 진입이 확대될 전망입니다.

세계 의약품 매출 전망(2024-2030년)

(출처: Frost & Sullivan, Global Pharma Industry Prediction, 2025)

전 세계적으로 제약산업이 높은 성장세를 나타내고 있는데 그 요인 가운데 하나로 바이오 의약품이 있습니다. 바이오 의약품은 사람이나 다른 생물체에서 유래된 것을 원료 또는 재료로 하여 제조한 의약품으로서 보건위생상 특별한 주의가 필요한 의약품을 말합니다. 바이오 의약품은 일반적으로 합성의약품에 비해 크기가 크고 복잡한 구조를 가지고 있으며, 생물체를 이용하여 복잡한 제조공정을 거쳐야 되므로 변화에 민감합니다. 오염 및 불순물 관리를 중요시해야 하는 까다로운 특성이 있지만, 생물유래 물질로 고유의 독성이 낮고 작용기전이 명확하여 난치성질환이나 만성질환에 뛰어난 효과가 있습니다.

바이오 의약품은 일반적으로 생물학적 제제, 백신, 혈액제제, 유전자재조합 의약품, 단백질 의약품, 항체 의약품, 세포배양 의약품, 유전자 치료제로 구분됩니다.

2012년 990억 달러 수준이던 글로벌 바이오의약품 시장규모는 2019년 약 1,670억 달러로 급성장하였습니다. 2020년 전 세계 의약품 매출 상위 10대 품목 가운데 이미 8개가 바이오의약품이었고, 2021년 전체 제약시장에서 바이오의약품 시장 규모는 32%의 비중을 차지하고 있습니다. 2024년 글로벌 바이오의약품 시장은 6,323억 달러를 기록하며 연평균 13.6% 성장했으며, 2028년에는 9,742억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 2024년 글로벌 바이오의약품 시장은 전체 의약품 시장의 40%를 차지한 것으로 나타났습니다. 매출 상위 10개 품목 중 6개가 바이오의약품으로 나타나며 시장 내 영향력이 더욱 확대되고 있습니다.

세계 바이오의약품 시장규모

전 세계적으로 고령화가 진행되고 있는 상황에서 바이오의약품의 주요 타깃인 암, 당뇨, 류마티스 관절염 치료제의 수요는 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 바이오의약품은 합성의약품과 비교할 때 약값이 비싸지만, 기존 바이오의약품 가격의 70%수준인 바이오시밀러가 활발히 개발 되면서 점차 가격경쟁력을 갖출 것입니다. 세계상위 100대 의약품 중 바이오의약품의 매출비중은 2012년 38.5%에서 2019년 52.5%로 급증했고, 2026년에는 54.9%에 이를 전망입니다.

이 가운데 국내 바이오의약품의 글로벌시장 진출이 가속화되고 있습니다. 2016년 우리나라의 바이오시밀러 제약사들이 유럽시장에 본격적으로 진출한 것을 비롯해 국산백신의 수출이 급증했습니다. 그 결과 2020년 국내 바이오의약품 시장규모는 3조 3,029억 원을 기록했으며, 전년대비 약 14.3%의 성장률을 거두었습니다. 이는 전반적인 의약품 시장 규모의 성장과 동시에 코로나19 펜데믹으로 인한 코로나19 백신 및 치료제에 대한 수요가 확대된 것에 기인하였습니다.

한국은 우수한 인재를 비롯해 생명공학 인프라와 뛰어난 임상시험 능력, 최고 기준의IT 기반기술을 갖춘 바이오의약품 강국입니다. 국내 바이오 분야의 기술 수준은 미국, 유럽, 일본에 이어 세계 4위권에 올라있습니다. 미국의 컨설팅업체 푸가치 컨실리엄이 바이오 제약부문에 대한 각국의 경쟁력을 종합적으로 분석한 결과, 한국은 신흥18개국 중에서 싱가포르에 이어 2위인 것으로 나타났습니다. 정부는 바이오의약품 산업의 종합적·체계적 성장을 위해 ‘바이오의약품 산업의 미래비전 및 발전전략(Bio-Pharma Korea 2020)’을 수립했습니다. 5대 핵심기술 분야를 선정하고 R&D투자확대, 인프라 조성, 제도 예측가능성 확대, 글로벌 사업화 촉진 등 분야별로 과제를 선정하였습니다. 정부의 적극적인 지원정책 하에 국내 바이오산업은 더욱 빠르게 성장할 전망입니다.

2) 의료기기

일반적으로 의료용구는 약사법에 따라 ‘질병의 진단, 치료, 경감, 처치 또는 예방의 목적에 사용되는 것과 사람 또는 동물의 구조 기능에 영향을 주기 위한 목적으로 사용되는 기구, 기계 또는 장치로서 보건복지부 장관이 지정하는 것’이라고 정의됩니다.

국내 의료기기 산업은 고령사회 진입, 소득 증가, 웰빙에 대한 관심 확산 등으로 신성장동력 산업으로서 사회적으로도 의료복지에 대한 관심도가 확대되고 의료 환경 및 서비스의 질이 높아지는 한편, 첨단 융/복합 산업으로 성장해 나가고 있습니다.

2019년 의료기기 산업의 시장규모는 2018년 대비 5.0% 증가한 4,094억 달러를 기록한 것으로 나타났는데, 이는 인구 고령화, 만성질환 증가 등으로 건강한 삶에 대한 관심과 요구가 높아짐에 따라 관련 의료기기의 수요가 확대되고, 주요 수출국인 미국과 중국, 그리고 신흥시장으로의 수출도 증가했기 때문입니다.

국내 노령인구 추이

통계청이 발표한 장래인구추계에 따르면 2025년 전체 인구대비 65세 이상 고령인구는 20.3%로 집계됐습니다. 65세 이상 구간에서 연령대별 비중을 보면 △65~69세 7.1% △70~74세 4.9% △75세 이상 8.3%으로 각각 나타났습니다. 65~74세 인구는 621만6000명으로 75세 이상 인구 429만8000명보다 191만8000명 많았습니다. 고령인구 중에서도 75세 이상의 비중이 갈수록 커질 것으로 예상됩니다.

통계청은 2038년부터 75세 이상 인구가 65~74세 인구보다 많아질 것으로 전망했습니다. 65세 이상 중에서 65~74세 비중은 16.1%지만, 75세 이상은 16.7%를 기록할 것으로 전망했습니다. 그 격차는 △2040년 65~74세 16.4%, 75세 이상 17.9% △2050년 65~74세 15.6%, 75세 이상 24.5% △2060년 65~74세 16.0%, 75세 이상 28.2% △2072년 65~74세 15.8%, 75세 이상 31.9%로 확대될 것으로 예상됩니다. 이와 같은 인구 고령화 추세의 지속으로 의료기기 수요는 꾸준히 증가할 것으로 전망됩니다.

(다) 전자/통신

1)  반도체

세계반도체무역통계기구(WSTS)에 따르면 2026년 글로벌 반도체 시장 규모가 9754억달러에 이를 것으로 예상됩니다. 이는 2025년 예상 매출 대비 약 26% 증가한 수준으로, 반도체 산업이 최초로 1조달러에 근접하는 해가 될 것이라는 전망입니다. WSTS는 2025년과 2026년 연속 두 자릿수 성장을 전제로 이번 전망치를 제시했습니다.

품목별로는 메모리 반도체가 성장을 주도할 것으로 관측됩니다. WSTS는 2026년 메모리 매출이 전년보다 약 39% 늘어날 것으로 내다봤습니다. 디지털 집적회로(IC)를 포함한 로직 부문도 30% 안팎 성장세가 예상됩니다. 아날로그, 마이크로, 센서 등 비메모리 세부 품목 역시 플러스 성장을 기록할 것으로 전망됩니다.

WSTS와 각국 업계 및 기관은 성장 배경으로 인공지능(AI) 관련 수요를 지목했습니다. 생성형 AI 확산과 대규모 언어모델(LLM) 고도화에 따라 데이터센터용 GPU와 이를 지원하는 고대역폭메모리(HBM), DDR5, 고용량 낸드플래시 수요가 확대되고 있습니다. AI 연산용 칩뿐 아니라 서버, 네트워크, 스토리지 등 인프라 전반에 들어가는 메모리 및 로직 반도체 사용량이 늘어난 점도 반영됐습니다.

2)  디스플레이

세계 디스플레이 시장 및 전망(금액기준)

(출처: 한국디스플레이산업협회, 2025)

한국디스플레이산업협회에 따르면, 2024년 전세계 디스플레이 시장 규모는 1,351억 달러에 달할 것으로 전망됩니다. 최근 IT 제품의 OLED 적용 본격화와 더불어 대형 AMOLED 시장의 가파른 수요 확대가 시장 성장을 이끄는 핵심 요인이 될 것으로 전망됩니다. 이러한 고부가가치 제품 중심의 시장 재편에 힘입어, AMOLED 시장 비중은 2024년 40.0%에서 2029년 43.3%까지 점진적으로 확대될 것으로 보입니다. 특히 대형 AMOLED 부문의 수익성 개선과 기술 고도화가 지속되면서, 2029년 전세계 디스플레이 시장은 1,393억 달러 규모까지 견조한 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다.

디스플레이 산업은 세계시장 점유율 1위를 오랫동안 유지한 한국의 주력 산업 중 하나입니다. 스마트폰, TV의 발전을 이끈 기반기술로서, IT 산업의 중추적 역할을 수행해왔습니다. 최근 중국이 디스플레이산업에서 낮은 가격으로 시장 점유율을 확보함에 따라 국내 기업들은 LCD에서 프리미엄 제품인 OLED로 주력 사업을 전환하였습니다. 한국 기업들은 기술력을 바탕으로 OLED 시장을 공략하며 성공적으로 경쟁하였고, OLED 수출 규모는 2019년에 LCD 수출 규모를 넘어섰습니다. 주요 플레이어인 삼성디스플레이는 2022년 5월 LCD 생산 중단을 결정하였고, LG 디스플레이 또한 LCD 생산을 지속적으로 축소하고 있는 상황입니다.

재편된 세계 시장에서 이전과 같은 시장 점유율을 확보하기 위해 업계는 27년까지 정보기술 기기용 OLED 생산설비 증설, 차세대 기술 R&D 등에 65조원을 투자할 계획이라고 밝혔습니다. 생산 인프라 확대 외에도 해외 의존도가 높은 증착기, 노광기, 파인메탈마스크 국산화에도 노력을 기할 것이라는 계획을 밝혔습니다. 이러한 업계의 노력과 더불어 세액공제 확대, 특화단지 지정, 규제 해소, 1조원 이상의 R&D 자금 투입과 같은 정책적 지원에 힘입어 2022년 37% 수준이었던 세계시장 점유율을 2027년까지 50%로 끌어올릴 계획이라 밝혔습니다.

3)  광통신

광통신은 광 신호를 이용하여 고속의 데이터를 송수신하는 기술을 의미합니다. 통신 사업 분야는 기간산업이며 기술집약적 산업으로서, 통신망은 사회가 운영되고 경제가 발전하는 데 근간이 되며, 공공서비스 또한 이루어지는 경우가 많습니다. 통신망은 통신 속도, 통신 거리 등에 따라 통신 장비가 구성되며, 통신 장비에는 새로운 기술이 적용된 부품들이 대거 탑재되어, 시장 공략을 위해 신속하고 적극적인 대응이 요구되는 분야입니다. 해당 분야는 통신기술 및 장비, 부품을 통해 빠르고 지속적으로 진화하는 기술집약적 산업으로서, 통신사업자는 새로운 통신서비스를 통한 신규 부가가치 창출을 위해 혁신적인 기술을 적용한 신규 장비 투자가 연속적으로 이루어지는 특성이 있습니다.

세계 5g 서비스 시장 규모

(출처: Fortune Business Insights, 2026)

현재는 전세계적으로 5G 시대가 도래하였으며, 5G는 4G에 비해 더 높은 데이터 속도, 더 짧은 지연시간 및 더 많은 사용자/디바이스/서비스를 지원하는 동시에 네트워크 효율성을 향상시키도록 설계되었습니다. 5G는 AR, VR, MR, 화상회의, 산업 자동화, 자율 주행차, 커넥티드 의료기기 등과 결합되어, 사용자에게 향상된 네트워크 성능과 속도를 넘어 혁신적이고 향상된 경험을 제공할 수 있을 것으로 기대됩니다. 시장조사업체 포츈 비즈니스 인사이트에 따르면, 글로벌 5G 서비스 시장 규모는 2023년 145억 달러(17조원), 2025년 2,088.6억 달러(282조원), 2026년 3,412.3억 달러(461조원)에 달할 것으로 보이며, 2034년에는 17조 3,199억 달러(2경 3,382조원) 규모까지 대폭 확대될 것으로 전망됩니다. 이에 따라 해당 시장은 예측 기간 동안 연평균 63.38%의 압도적인 성장률을 기록할 것으로 예상됩니다.

4) 3D  프린팅

3D프린터는 잉크 대신 플라스틱, 금속, 세라믹 등의 소재를 얇은 두께로 적층해 제품을 구현하는 장비로서, 설계도만 있으면 곧바로 제품을 만들 수 있으므로 공정의 신속성과 유연성 측면에서 강점을 지니고 있습니다. 2000년대 후반부터 미래유망기술로 각광받기 시작하였으며 제3의 산업혁명이라고 불릴 정도로 각계 산업에 미치는 파급력이 큰 것으로 추정되는 산업입니다.   특히 , 3D 프린터의 확산은 개인의 취향이나 욕구를 반영한 제품의 생산이 가능해져 기존의 대량생산 방식과는 다른 맞춤형 생산체계로의 변화를 예고하고 있어 생산과 소비 측면에서 큰 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

글로벌 시장조사기관인 마켓앤마켓(MarketsandMarkets)에 따르면, 전 세계 3D 프린팅 시장 규모는 2025년 161억 6,000만 달러(21조 8,160억원)에서 2030년 357억 9,000만 달러(48조 3,165억원)에 달하며 연평균 17.2%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 국내 또한 정부 주도의 기술 고도화 사업이 활발히 추진되며 견고한 성장을 이어가고 있습니다. 특히 3D 프린팅 시장의 성장을 견인하는 대표적인 산업 분야는 항공우주와 자동차 산업입니다. 자율주행 및 전기차 수요 증가에 따라 부품 경량화와 맞춤형 생산이 필수적인 자동차 분야가 가장 높은 성장세를 보일 것으로 예측되며, 항공우주 분야 역시 금속 및 산업용 소재를 활용한 복잡한 고성능 부품 제조를 위해 3D 프린팅을 핵심 기술로 도입하고 있습니다. 의료 산업 또한 포스트 팬데믹 이후 맞춤형 임플란트, 보철물 및 환자 특정형 의료 기기 제작을 중심으로 수요가 급격히 확대되고 있어, 향후 AI 기반 설계 최적화와 결합하여 더욱 혁신적인 제조 솔루션으로 자리 잡을 전망입니다

(라) 2차전지

전지(Battery)는 크게 물리전지와 화학전지로 구분됩니다. 그리고 화학전지는 다시 1차전지 (primary battery)와 2차전지(secondary battery, rechargeable battery), 연료전지(fuel cell) 등으로 구분됩니다. 화학전지는 전지 내의 화학물질의 화학에너지를 전기화학적 산화 ·환원반응에 의해 전기에너지를 변화하는 장치입니다. 1차전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 말하며, 2차전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 지칭합니다. 납축전지, 니켈카드뮴전지, 니켈수소전지, 리튬이온전지, 폴리머전지 등으로 구분하며, 리튬계 2차전지의 경우 높은 작동전압과 높은 밀도를 갖고 있어 2차전지 중 가장 각광을 받고 있습니다. 특히 최근에는 가격 경쟁력을 앞세운 리튬인산철(LFP) 배터리가 전 세계 전기차 배터리 시장의 약 절반을 차지하며 핵심 트렌드로 자리 잡고 있습니다

글로벌 전기차용 배터리 용도 및 지역별 수요 전망

(출처: IEA, 2025)

국제에너지기구(IEA)에 따르면 2차전지는 주요 전방시장인 전기자동차 시장의 성장과 함께 중대형 에너지 저장용 2차전지 시장의 성장으로 향후 지속적인 시장 성장이 기대되는 분야입니다. 전 세계 전기차용 배터리 수요는 2024년 기준 950GWh를 넘어섰으며, 에너지 부문 전체 배터리 수요는 역대 최초로 1TWh(1,000GWh)를 돌파하였습니다. 이러한 성장세는 지속되어 2030년에는 배터리 수요가 3TWh(3,000GWh) 규모까지 3배 이상 확대될 것으로 전망되며, 이에 대응하여 주요 2차전지 기업들은 생산 Capa 증설을 추진하고 있습니다.

이와 같이 시장이 본격적으로 성장하는 상황에서 한국은 제조 경쟁력을 기반으로 경쟁하고 있습니다. 중국은 2024년 기준 전 세계 배터리 셀 생산의 80%, 양극재 소재 생산의 85%를 점유하며 압도적인 가격 및 공급망 경쟁력을 내세우고 있습니다. 일본은 원천기술과 품질경재력을 강점으로 내세우고 있으며, 한·중·일 3국 외에  미국과 유럽의 자동차 회사들은 배터리 내재화뿐만 아니라 전문 제조사와의 합작 법인(JV)을 통해 현지 생산 능력을 2030년까지 4배 이상 확충하며 주요 플레이어로 부상하고 있습니다.

이처럼 국가간 경쟁이 치열해지는 상황에서 정부는 2023년 4월 '2차전지 산업경쟁력 강화 국가전략'을 통해 2030년까지 20조원을 투자하기로 밝혔습니다. 국가전략에 따르면, 정부와 국내 배터리 3사는 20조원을 투입해 최첨단 제품 생산과 기술·공정의 혁신이 이뤄지는 마더팩토리를 국내에 구축할 예정입니다. 또한, 대규모 R&D를 추진하여 현재 대형 프로토타입 단계(TRL 6)에 진입한 전고체 전지의 2027~2028년 상용화를 목표로 기술 확보에 매진하고 있으며, 세액공제 범위 확대, 정책 펀드 지원 등을 통해 글로벌 2차전지 경쟁에서 우위를 점할 수 있는 민관의 노력이 이어질 것으로 전망됩니다. 아울러 향후 핵심 광물 수요 대응을 위한 배터리 재활용(Recycling) 산업 역시 공급망 안보의 핵심 요소로 부각되고 있습니다.

(마) 소프트웨어/서비스

1)  클라우드 컴퓨팅

클라우드 컴퓨팅이란 정보처리를 자신의 컴퓨터가 아닌 인터넷으로 연결된 다른 컴퓨터로 처리하는 기술입니다. 예컨대 프로그램과 파일을 자신의 컴퓨터가 아닌 다른 곳에 저장해 놓고 인터넷을 접속해서 이용하는 방식입니다. 과거 온프레미스 시스템 하에서는 물리적 IT 자원을 내재화하여 이용자가 직접 소유하고 관리해야 했기 때문에 초기 투자비용과 도입기간이 소요되고 유휴자원으로 인한 비효율성이 존재하였으나, 클라우드 컴퓨팅 체제에서는 컴퓨팅 자원의 효율적 활용 및 비용 절감, IT 운영 편의성 및 유연성 확보가 가능합니다. 이러한 이점을 기반으로 전세계 클라우드 도입이 가속화되고 있습니다.

국내 클라우드 컴퓨팅 시장 규모

(출처: Fortune Business Insights, 2026)

시장조사업체 가트너(Gartner)에 따르면, 전 세계 퍼블릭 클라우드 서비스 시장 규모는 2024년 5,957억 달러에서 2025년 7,234억 달러(976조원)로 성장할 전망이며, 2020년대 말 이전에 1조 달러(약 1,350조원)를 돌파할 것으로 예상됩니다. 시장조사업체 포춘 비즈니스 인사이트(Fortune Business Insights)에 따르면, 국내 클라우드 시장 역시 강력한 성장 궤도에 진입하여, 2024년 105억 달러(14조원) 규모를 기록하였습니다. 또한 이 시장은 2025년 123억 7,000만 달러(16조원)에서 시작해 2032년까지 468억 2,000만 달러(63조원) 규모로 연평균 20.90%의 높은 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다.

클라우드 시장의 초기에는 단순 비용 절감이 시장의 주된 성장 요인이었으나, 최근 클라우드 시장은 4차 산업혁명의 기초 인프라로서 주목받고 있습니다. AI, 머신러닝 등 고도화된 기술을 위한 대규모 컴퓨팅 자원은 클라우드를 통해 활용할 수 있고, 이를 기반으로 빅데이터를 관리하고 신규 비즈니스 모델을 구축할 수 있기 때문입니다. 특히 현재 클라우드 성장의 핵심 동력은 생성형 AI(GenAI) 혁명으로, AI 모델의 훈련, 추론 및 미세 조정을 위한 인프라(IaaS) 수요가 기하급수적으로 증가하고 있습니다. 따라서 클라우드에 대한 수요가 꾸준하게 확대됨에 따라, 클라우드 컴퓨팅 시장의 중장기적인 성장이 지속될 것으로 보입니다.

2)  빅데이터

빅데이터란 기존 데이터베이스 관리도구의 능력을 넘어서는 대량의 정형 또는 비정형 데이터로부터 가치를 추출하고 결과를 분석하는 기술로, 데이터로부터 숨겨진 정보 간의 관계를 찾아내어 비즈니스 의사결정을 지원할 수 있는 인사이트를 발굴하고 예측하는 소프트웨어 또는 하드웨어까지 포함합니다. 기술 비용의 급감 및 클라우드 환경을 통한 데이터의 연결은 빅데이터 시장의 성장을 촉진하는 요인이며, AI, IoT, 블록체인 등의 4차 산업혁명 기술과 빅데이터가 결합하여 폭발적인 시너지를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다.

IT 시장분석 및 컨설팅 기관인 한국IDC의 보고서에 따르면, 국내 빅데이터 시장은 2022년 2조 4,048억원에서 2027년 3조 9,771억원으로 성장하여 연평균 10.6%의 성장률을 기록할 것으로 예상됩니다. 고객 데이터를 다각도로 분석하여 차별화된 고객 경험을 제공함으로써 비즈니스 경쟁력을 확보하기 위한 수요가 전 산업에 걸쳐 지속적으로 증가하고 있으며, 이에 따라 자체 데이터 플랫폼 구축 및 관련 시스템 도입이 늘어나기 때문에 빅데이터 시장이 높은 성장세를 유지할 것으로 보고 있습니다.

또한 최근에는 각 나라 정부들도 빅데이터 시장의 성장을 촉진하고 있습니다. 정부 및 공공분야에서 제공되는 다양한 서비스에서 생성되는 데이터를 범죄예방, 교통방위, 국가보안, 세입관리, 환경관리, 복지 등에 활용할 수 있기 때문에 공공 서비스 부문에서의 빅데이터 도입이 더욱 활발해질 전망입니다.

(바) 게임/모바일산업

게임 산업은 영화, 음반 산업과 같이 하나의 문화, 여가로 자리잡았으며, 경기 침체기에 있더라도 다른 대체 문화생활에 비해 저렴한 비용으로 즐길 수 있다는 장점을 갖고 있습니다. 또한 여타 문화 콘텐츠 산업 대비 경기변동에 영향을 덜 받는 특성을 지니고 있어 다양한 소비층 형성 및 인프라(플랫폼) 확충으로 지속적인 성장이 기대되는 산업입니다.

국내 게임시장 전체 규모 및 성장률

(출처: 한국콘텐츠진흥원, 2025)

한국콘텐츠진흥원의 '2024 대한민국 게임백서'에 따르면, 2023년 국내 게임 시장 규모는 22조 9,642억원으로 2022년 대비 3.4% 성장하였습니다. 또한 2024년 국내 게임 시장은 전년 대비 9.78% 상승한 25조 1,899억원 규모에 달하며 성장세를 회복할 것으로 전망됩니다.  향후 국내 게임 시장은 전체 시장의 59.3%를 점유한 모바일 게임이 IP 다각화를 통해 성장을 주도하고, 국내 게임사들이 글로벌 시장을 겨냥한 AAA급 PC, 콘솔 게임 개발에 박차를 가하면서 플랫폼 확장이 가속화될 것으로 보입니다. PC방 매출은 전년 대비 6.5% 상승하며 회복세를 보이고 있으나, 이용자 유인 요소 부족으로 인해 급격한 성장보다는 완만한 추세를 유지할 것으로 예측됩니다.

전 세계 게임 시장에서 한국의 점유율

(출처: 한국콘텐츠진흥원, 2025)

2023년 기준 한국은 전 세계 게임 시장에서 전년과 동일한 7.8%의 점유율을 기록하며 세계 4위 자리를 굳건히 지키고 있습니다. 이는 미국(22.4%), 중국(20.9%), 일본(9.0%)에 이은 순위로, 특히 일본 및 중국과의 점유율 격차를 점차 좁혀가고 있습니다. 2023년 한국 게임 수출액은 글로벌 경기 침체의 영향으로 전년 대비 6.5% 감소한 83억 9,400만 달러(10조원)를 기록하였으나, 여전히 독보적인 수출 효자 산업으로서의 위상을 유지하고 있습니다. 국내 게임사들이 글로벌 시장 공략을 더욱 가속화할 예정임에 따라 국내 게임 시장의 지속적인 성장에 대한 기대감이 커지고 있습니다.

게임 산업은 엔터테인먼트 요소와 첨단 기술뿐만 아니라 스토리텔링 등의 아이디어가 복합적으로 어우러진 고부가가치 산업으로 인정받고 있으나, 유독 국내에서는 사행성, 중독 등과 같은 이슈가 부각되어 부정적인 여론이 형성되어 있었습니다. 최근에는 이러한 부정적인 인식을 개선하고자 하는 변화로, 확률형 아이템 정보 공개 의무화 등 법적·제도적 투명성 강화와 이용자 소통 확대를 통해 산업의 신뢰도를 높이려는 노력이 이어지고 있으며, 생성형 AI 및 블록체인 등 신기술 도입을 통한 산업 혁신이 진행되고 있어 국내 게임 시장의 지속적인 성장이 기대됩니다.

(사) 신소재

정부의 '관계부처 합동 혁신성장동력 추진현황 및 계획'에서 미래 성장을 이끌어 갈 13대 혁신성장동력 중 하나로 선정된 신소재(첨단신소재)는 기존의 원료 또는 새로운 원료를 기초로 새로운 제조공정과 가공기술을 통해 새로운 특성을 부여해서 기존 제품으로는 만족시킬 수 없었던 신기능과 활용도로 고부가가치를 지니는 소재입니다. 과학적으로 정의된 용어가 아니기 때문에 아직까지 선진국에서조차 용어의 정의 및범위가 명확하게 확립되어 있지 않습니다. 미국에서는 신소재를 Advanced Materials, High-tech Materials, New Materials 등으로 혼용 사용하며, 일본에서는 신소재로 통일해서 부르고 있습니다.

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세계 경제는 그린에너지, 기술 융복합화, 고부가가치화 등으로 인해 첨단 신소재 및 부품의 필요성이 증가하고 있습니다. 다양한 산업의 고도화를 위해서는 다양한 소재의 융복합화가 필수적이며, 이를 위한 첨단신소재 개발의 지속적인 투자와 연구`개발이 필요합니다. 또한, 첨단복합소재 산업의 높은 전후방 산업 연계효과를 통해서 자동차, 항공, 신재생, 토목/건축, 조선/해양 등의 다양한 산업에서의 활용도가 높아질 것으로 전망됩니다.

글로벌 신소재 시장 규모 전망

(출처: Research and Markets, 2026)

글로벌 시장조사업체인 리서치앤마켓(Research and Markets)에 따르면, 전 세계 첨단 신소재 시장 규모는 2025년 912억 7,000만 달러(약 123조 2,100억 원)에서 2026년 982억 2,000만 달러(132조원)로 성장할 것으로 전망됩니다. 글로벌 첨단 신소재 시장은 견고한 수요를 바탕으로 2030년에 1,340억 3,000만 달러(180조) 규모에 도달하며, 연평균 8.1%의 성장률을 기록할 것으로 예상됩니다.

최근에 여러 산업 분야에서 구조용 재료로 경량이면서 고탄성의 특성을 가지고있는 경량 소재인 섬유 강화 플라스틱(FRP, Fiber Reinforced Plastic)과 같은 신소재가 항공기와 자동차의 구조재, 콘크리트 구조물의 보강재, 산업기계의 구조부품으로 사용되고 있습니다. 특히 CFRP는 철에 비해 약 1/4의 중량이지만 약 10배의 재료 강도, 약 7배의 경도와 우수한 방청성으로 차량의 경량화에 가장 적합한 소재로 평가됩니다. 독일에서는 나노 소재를 탄소 강화 플라스틱 소재와 접합하는 융합기술을 개발하고 있으며, 아크릴섬유를 고온에서 가공 제조하는 공법으로 강도가 훨씬 뛰어난 새로운 탄소섬유도 개발될 예정입니다. 나아가 탄소섬유는 항공기나 우주항공, 자동차 외에도 신재생에너지 분야나 토목, 건축, 의료기기 등으로도 용도가 확대될 것으로 전망됩니다. 현재는 이러한 기술을 넘어 그래핀(Graphene) 기반의 부식 방지 첨가제인 'Proshield+'와 같이 자산의 수명을 연장하고 극한 환경에서의 내구성을 높이는 혁신적인 나노 소재 융합 기술이 도입되고 있습니다. 또한 주요 기업들이 전문 기술력 확보를 위해 자산을 인수(Mo-Sci LLC의 3M 첨단소재 부문 인수)하는 등 고성능 유리 및 소재 개발을 위한 경쟁도 가속화되고 있습니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

(2) 투자자에 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 및 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.  

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제74조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

아울러 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해 규정하고 있습니다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 등

당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전 주주등은 주주등 간 계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모 시 발행주식 및 공모 후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

1) 합병반대의사 통지(공모주주)

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구(공모주주)

- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

3) 주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 공모주주의 주식매수(당사)

- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식처분

- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병 추진 시 회계법인 또는 M&A 자문기관에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M&A 자문과 관련하여 유진투자증권㈜와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.
 

현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다

주1) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다

아. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치할 예정이므로, 공모전주주등의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.  

또한, 당사는 자금운영규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다.

2. 영업의 현황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

3. 파생상품거래 현황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

4. 영업설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

5. 재무건전성 등 기타 참고사항

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

2. 연결재무제표

당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

4-2. 포괄손익계산서

4-3. 자본변동표

4-4. 현금흐름표

5. 재무제표 주석

1. 일반사항

유진기업인수목적12호 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2025년 9월 2일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울시 영등포구 국제금융로 24(여의도동)입니다.
 
당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.
 
당기말 현재 당사의 자본금은 566,000천원이며 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

2. 재무제표 작성기준
 

(1) 회계기준의 적용
당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조 제1항 제1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.
 

(2) 재무제표의 측정기준
당사의 재무제표는 주석 3에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.
 

(3) 기능통화와 외화환산

당사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.
 

(4) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서는 경영진으로 하여금 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.
 
 

3. 중요한 회계정책

당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 중요한 회계정책은 아래와 같습니다.
 
(1) 현금및현금성자산
당사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

(2) 금융자산
금융자산은 인식 및 측정과 관련하여 공정가치 측정 금융자산(기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식) 및 상각후원가 측정 금융자산의 범주로 구분하고 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 분류합니다.
 
공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.
 
당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.
 

① 채무상품
금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.
 
(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.
 

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.
 
(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.
 
② 지분상품
당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '금융수익'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.
 

③ 금융자산의 제거
금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다.
 

만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 당사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다. 만약, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하였으나 금융자산의 소유에 따른위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하고 있는 경우에는 당해 금융자산을 계속 인식하고, 수취한 매각금액은 부채로 인식하고 있습니다.
 

④ 금융자산과 부채의 상계
금융자산과 부채는 당사가 자산과 부채를 상계할 수 있는 법적인 권리가 있고, 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.
 
(3) 금융자산의 손상
당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.
 

(4) 금융부채
당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습니다.

① 당기손익인식금융부채

당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 기타금융부채
당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.
 

금융부채는 소멸한 경우 즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다.
 

(5) 전환사채
전환사채의 부채요소는 최초 인식 시 전환권이 없는 유사한 사채의 공정가치로 인식하고, 전환으로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정하고 있습니다. 자본요소는 최초 인식시의 전체 전환사채의 공정가치에서 부채요소의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 인식하고, 이후 재측정하지 않고 있습니다. 직접거래원가는 부채요소와 자본요소의 장부금액의 비율로 안분하여 계상합니다.

(6) 납입자본
보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다. 당사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다.
 

(7) 종업원급여
종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.
 

(8) 금융수익과 금융비용
금융수익은 금융상품을 포함한 투자로부터의 이자수익을 포함하고 있고, 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

금융비용은 차입금 등에 대한 이자비용 등을 포함하고 있습니다. 차입금 등에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다.
 

(9) 법인세
법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

① 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.
 

② 이연법인세

이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간말에 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.
 

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간말에 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며, 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.
 

당사는 미래 과세소득을 감안하여 일시적차이의 실현가능성을 평가하고, 자본계정에 직접 가감되는 항목과 관련된 금액을 제외한 이연법인세자산(부채)의 변동액은 법인세비용(수익)으로 인식하였습니다.

(10) 주당이익
당사는 보통주 기본주당이익 및 희석주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

(11) 영업부문
당사의 영업부문은 단일부문이므로 추가적인 정보를 공시하지 아니합니다.

4. 공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’(개정) 및 제1107호 ‘금융상품 공시’(개정): 금융상품 분류와 측정

특정조건을 모두 충족하는 경우 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로 간주할 수 있도록 허용하는 규정이 신설되었으며 계약상 현금흐름 특성을 평가할 때, 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름 관련 규정이 명확화 되었습니다. 또한, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 투자 종류별 공정가치 변동 및 실현손익 정보에 대한 공시 요구사항이 추가되었습니다. 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’(개정), 제1107호 ‘금융상품 공시’(개정): 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약

전력 생산의 원천이 통제할 수 없는 자연 조건에 의존함에 따라 전력 인도기간 동안 미사용 전력을 판매하게 되더라도, 기업이 해당 계약에 대해 전력의 ‘순구매자’에 해당한다면 기업의 예상되는 사용 필요에 따라 체결된 계약으로 보아 기준서 제1109호 ‘금융상품’의 적용범위에서 제외(미이행계약으로 처리)할 수 있음을 명확히 하였습니다. 이때 순구매자 판단은 합리적인 기간(12개월 이내)을 기준으로 수행하며, 전력량의 변동성 등 계약상 특성, 추정 미래현금흐름 등 미인식된 약정, 그리고 구매 원가 및 미사용 전력의 판매 대가 등 재무성과에 미치는 영향을 단일 주석으로 공시합니다. 또한, 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약을 위험회피수단으로 지정하는 경우, 예상 전력거래의 ‘변동 가능한 명목수량’을 위험회피대상항목으로 지정할 수 있도록 허용하여 전력 산출량의 변동성 위험을 회피할 수 있게 하였습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기 적용이 가능합니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'(제정) 및 제 1007호 ‘현금흐름표’(개정): 손익계산서 및 현금흐름표 표시방법

기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'는 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'를 대체하며, 특정 총합계와 중간합계를 포함한 손익계산서의 표시방법과 주요 재무제표 및 그 주석의 식별된 '역할'에 따라 재무정보를 통합하고 세분화하는 새로운 요구사항을 포함합니다. 기업은 손익계산서의 모든 수익과 비용을 영업, 투자, 재무, 법인세 및 중단영업의 다섯 가지 범주 중 하나로 분류해야 하며 경영진이 정의한 성과측정치를 공시하여야 합니다. 이와 관련하여 간접법에 따른 영업활동 현금흐름 산정의 출발점을 당기순이익에서 영업손익으로 변경하고 배당과 이자에서 발생하는 현금흐름 분류에 대한 선택권을 제거하는 등 기업회계기준서 제1007호 ‘현금흐름표’가 개정되었습니다. 또한, 제1008호 ‘회계정책, 회계추정치 변경과 오류’의 기준서명이 ‘재무제표의 작성 기준’으로 변경되었으며 제1001호의 일부 문단이 제1008호와 제1107호로 이관되었습니다. 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'와 관련 기준서의 제ㆍ개정 사항은 2027년 1월 1일 이후에 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있습니다.

(4) 한국채택국제회계기준 연차개선

한국채택국제회계기준 연차개선은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

-   제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 불명확한 표현 및 기준서간 상이한 용어 개정

-   제1107호 ‘금융상품 공시’: 용어 및 내용이 기준서간 일관되도록 개정

-   제1109호‘금융상품’: 리스부채 제거 시 기업회계기준서 제1109호에 따라 당기손익으로 인식

-   제1110호 ‘연결재무제표’: 사실상 대리인 여부는 판단의 대상임을 명확히 함

-   제1007호‘현금흐름표’: ‘원가법’을 삭제하고 ‘원가’로 대체하여 기준서간 용어일치

5. 위험관리

(1) 재무위험관리
당사는 이자율위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

① 이자율위험
이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

② 신용위험
신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 양호한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

③ 유동성 위험
유동성위험이란 당사 자금의 조달 및 운용 기간의 불일치 또는 예기치 않은 자금의 유출 등으로 자금부족 사태가 발생하여 지급불능 상태에 직면하거나, 자금의 부족을 해소하기 위한 고금리 차입부채의 조달 또는 보유자산의 불리한 매각 등으로 손실을 입을 수 있는 위험을 의미합니다. 당사는 유동성 위험을 관리하기 위하여 자금관리계획을 수립하여 실제 현금유출액을 분석 및 검토하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다.

(2) 자본위험관리
당사는 자본시장과금융투자업에관한법률이 제시하는 자본 적정성 기준을 준수하고 있습니다. 이 자본 적정성 기준은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 기인한 것입니다. 당사는 이 기준에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90% 이상을 예치하여야 합니다.

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.

당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(*) 순부채가 '음수'이므로 자본조달비율은 생략하였습니다.

6. 범주별 금융상품 및 금융부채

(1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(3) 당기 중 범주별로 분석한 금융순손익의 내역은 다음과 같습니다.

7. 공정가치

(1) 보고기간종료일 현재 재무상태표 상 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 장부금액과 공정가치는 유사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치

① 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

② 보고기간종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다.

8. 현금및현금성자산 및 단기금융상품

(1) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

9. 기타채권

보고기간종료일 현재 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

10. 전환사채

(1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 187,303천원(법인세 차감 후)을 자본으로 분류하고 있습니다.

11. 자본

(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 기타자본요소의 내역은 다음과 같습니다.

12. 결손금처리계산서

당기의 결손금처리계산서는 다음과 같습니다.

13. 영업비용

당기의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

14. 금융수익 및 금융원가

(1) 당기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당기의 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

15. 법인세비용 및 이연법인세

(1) 당기의 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(2) 당기의  법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다.

(3) 당기의 주요 누적일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.

(4) 당기 중 당사의 자본에 직접 반영된 법인세효과는 다음과 같습니다.

16. 주당손익

(1) 당기의 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다.

(*) 가중평균유통보통주식수

(2) 희석주당순이익(손실)

당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다.

17. 특수관계자 거래

(1) 특수관계자 현황

(2) 매출 및 매입 등 거래

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

(4) 주요 경영진에 대한 보상

당기의 주요경영진에 대한 보상으로 지급한 금액은 8백만원입니다.

18. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래                                    

(2) 재무활동에서 생기는 부채의 변동                                        

19. 기업인수목적회사로서의 특칙

(1) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 당기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 잔액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 예금은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

보고기간종료일 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

(3) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.

(4) 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

(5) 당사는 당사주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 유진투자증권 주식회사와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 인수수수료는 303백만원이며, 이 중 50%는 코스닥시장 상장시 지급되었으며, 인수수수료의 잔액은 다른 법인과의 합병등기 완료후 지급하기로 되어 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

1. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

당사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서별도의 배당을 하지 않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다.

가. 주요배당지표

나. 과거 배당이력

당사는 설립 후 보고서 제출일 까지 배당이력이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

당사가 발행한 전환사채에 관한 자세한 사항은 아래와 같습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

해당사항 없습니다.

마. 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적

바. 기업어음증권 미상환 잔액

기업어음증권 미상환 잔액

사. 단기사채 미상환 잔액

단기사채 미상환 잔액

아. 회사채 미상환 잔액

회사채 미상환 잔액

자. 신종자본증권 미상환 잔액

신종자본증권 미상환 잔액

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

조건부자본증권 미상환 잔액

카. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

해당사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

나. 사모자금의 사용내역

다. 미사용자금의 사용내역

해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 재고자산 현황 등

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 수주계약 현황

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 공정가치평가 내역

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

사. 비용지출 관련 한도에 대한 사항

당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및 발기주주들의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다.

아. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였으므로, 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

유진기업인수목적12호 주식회사 이사회는 2025년 09월 02일부터  2025년 12월  31일까지 제1기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다.

1. 예측정보에 대한 주의사항

해당사항 없습니다.

2. 개요

회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고  재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다.  경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다.

3. 재무상태 및 영업실적

당사는 2025년 09월 02일에 설립된 이후 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통하여 총 101억원의 자금을 조달하였으며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치시킨 상태입니다.

(1) 재무상태표

                             
(2) 포괄손익계산서

(3) 자본변동표

(4) 현금흐름표

(5) 결손금처리계산서

4. 유동성 및 자금조달과 지출

당사는 2025년 09월 02일에 설립된 이후 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통하여 총 101억원의 자금을 조달하였으며, 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치시킨 상태입니다.

5. 부외거래

해당사항 없습니다.

6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

해당사항 없습니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

나. 감사용역 체결현황

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

라. 회계감사인의 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황

마. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

바. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보

해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

나. 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

다. 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침  및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

이사의 주요 이력  및 업무분장은 「Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 설립을 위한 발기인총회에서 최초 이사가 선임되었으며, 설립 이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 주주총회일 2주전에 이사의 선출 목적, 이사 후보에 대한 정보 등을 서면으로 통지 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 예정입니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황
당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

주1) 「상법」 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 규정에 의한 해당 여부

주2) 사외이사의 권한사항이나 권한행사를 위한 절차

(5) 사외이사 변동 현황

(6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

해당사항 없습니다.

(7) 이사회 운영규정의 주요 내용

가. 이사회의 주요활동내역

나. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

다. 이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

라. 사외이사의 전문성

당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있으며, 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직은 없습니다.

- 사외이사 교육 미실시 내역
당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있으며, 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직은 없습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법

당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사직무규정에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 부여하고 있습니다.

다. 감사의 인적사항

라. 감사의 독립성

당사의 감사 안필중은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사의 주요활동내역

바. 감사교육실시현황

감사 교육 미실시 내역

사. 감사 지원조직 현황

당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 지원조직은 없습니다.

아. 준법지원인 등

당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

주1) 집중투표제의 배제여부

- 당사는 정관상 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

주2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 당사는 보고서 제출일 현재 당사의 정관 제27조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권 현황

당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 바 없습니다.

다. 경영권경쟁현황

당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관한 경쟁이 존재하지 않습니다.

라. 의결권 현황

주) 보고서 제출일 현재 공모전 주주등은 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 그러나 이는  '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지는 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

마. 주식사무

바. 주주총회 의사록 요약

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

주) 2025년 12월 31일 기준이며 감사받지 않은 수치임을 참고바랍니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사는 설립일 이후 최대주주 변동사항 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

당사는 설립일 이후 최대주주 변동사항 없습니다.

4. 최대주주의 변동내역

당사의 최대주주는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 (주)이안플래닛으로  600,000주(10.60%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

5. 주식 소유현황

6. 소액주주현황

소액주주현황

7. 주가 및 주식거래실적

8. 기업인수목적회사의 추가기재사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제69조 제2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)
공모전 주주는 이와 같은 내용이 기재된 계속보유확약서를 거래소에 제출한 바 있으며, 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사는 주주등간 약정서 체결을 통하여 당사가 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 공모전주주들은 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(전환사채에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식 포함)에 대하여 『상법』 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였으며, 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권도 포기하기로 약정하였습니다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주등간계약 제5-2조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 등이 있는 경우 그 내용

당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.

다. 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분을 갖고 있는 경우 그 내용

당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.

라. 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용

마. 겸직에 따른 이해상충
당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

바. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

사. 직원 등 현황

아. 미등기임원 보수 현황

2. 임원의 보수 등

가. 주주총회 승인금액

나. 보수지급금액

1. 이사ㆍ감사 전체

2. 유형별

다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

1. 개인별 보수지급금액

라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

당사의 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

1. 개인별 보수지급금액

마. 합병성공에 따라 받게 되는 보수

당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.

바. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

타법인출자 현황(요약)

X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여

해당사항 없습니다.

나. 대주주등과의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래

해당사항 없습니다.

라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

해당사항 없습니다.

마. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우

해당사항 없습니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황