사 업 보 고 서

                                   (제 03 기)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

연결대상 종속회사 현황(요약)

1-1. 연결대상회사의 변동내용

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 '아이비케이에스제23호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'IBKS No.23 Special Purpose Acquisition Company'(약호 IBKS No.23 SPAC)이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2023년 09월 08일
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납일일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩)
- 전 화 번 호 : (02) 6915-5356
- 홈페이지 주소 : www.ibks.com

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등)

마. 중소기업 등 해당 여부

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

(2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 신용평가에 관한 사항

당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩)
- 설립일(2023년 09월 08일) 이후 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

다. 최대주주의 변동

당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없으며, 현재 진행중인 건 역시 존재하지 않습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2023년 09월 08일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 종류주식(명칭)발행현황

당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 발행 이후 전환권 행사가 있을 경우

당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

주1) 2026년 3월23일 제3기 정기주주총회를 통해 변경 예정입니다.

사업목적 현황

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병 형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」(이하 "자본시장법 시행령") 제176조의5에 따라 산정된 합병 가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다) 이 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제57조(회사의 합병)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[정관 상 합병 관련 사항]

당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제57조 제2항에 근거하여 현재 합병대상회사로 고려중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 당사의 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다.

다만, 향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결할 경우 일반적인 합병 일정은 다음과 같습니다.

또한 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 4항 및 정관 제59조(회사의 해산) 제1항에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5의 제3항 1호에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5의 제3항 2호 나목에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」5-13조 제1항 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5의 제3항 2호 나목에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사의 업종

(1) 합병대상회사의 업종

당사의 스폰서인 아이비케이투자증권㈜는 중소/중견기업 발굴 및 지원에 특화되어 있으며 이를 위한 업무를 수행하는 전문적인 조직 및 인력을 보유하고 있습니다. 또한, 스폰서를 제외한 타 발기인은 자산운용업을 영위하고 있으며, 국내 모든 산업 분야에 대한 네트워크를 보유, 각 산업에 대한 다양한 투자 경험 및 산업에 대한 전문가를 보유하고 있습니다.

당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 다만 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업 확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 공유토록 하고, 성장의 열매가 근로자를 포함한 사회구성원에게 확대되는 것을 목표로 하고 있는 만큼, 최근 글로벌한 관심과 정부차원의 정책지원이 이어지는 잠재성장성이 높을 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 안에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하고자 합니다.

참고로 당사의 정관 제58조에는 합병 추진 중점 대상법인이 명기되어 있습니다.

(2) 합병대상 업종의 현황 및 전망

(가) IT융합시스템

IT융합시스템은 IT산업과 타산업간의 융복합화를 통해 글로벌 경쟁력을 확보하고 세계시장을 선점함으로써 부가가치 제고를 촉진하기 위해 1) 센서 2) 네트워크(RFID/USN) 3) 차세대 IT융합 핵심부품(차세대 반도체, 차세대 디스플레이 기기) 등을 중심으로 IT융합 산업 분야에 접목한 기술로 미래 핵심 성장동력으로 여겨지고 있습니다.

이에 현재 전 세계적으로 IT분야와 다양한 산업과의 융합을 통한 IT컨버전스 비즈니스 산업이 각광을 받고 있는 추세에 있습니다. 특히, IT산업은 타 산업의 생산 효율성을 배가시킬 수 있는 인프라적 특성을 지니고 있으며 제조 및 서비스, 에너지, 바이오, 나노산업 등 미래지향적이고 고도의 산업과의 융합을 통한 고부가가치 산업으로의 발판을 마련할 수 있습니다. 이러한 IT융합 시스템 발전을 위한 신규과제 발굴 및 지원을 위하여 핵심원천기술을 중심으로 한 IT융합 R&D투자를 지속적으로 진행할 예정에 있습니다.

1) 정보통신-IT융합

통신사업자들의 경우 기존 유무선 전화, 인터넷 등 주요산업의 성장이 정체된 상황에서 컨버전스를 통해 새로운 서비스를 개발 및 제공해 성장 동력으로 삼고 있습니다. 특히 5G, AI, IoT 등의 기술 발전과 함께 글로벌 시장에서 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 음성 통신뿐만 아니라 음악, 동영상, 게임, 전자상거래 등 다양한 콘텐츠와 서비스 등을 IT산업과 컨버전스해 제공하고 있으며, 신흥국을 중심으로 한 5G 인프라 확산이 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

2) 자동차-IT융합

자동차 업계는 IT와의 컨버전스를 통해 자동차의 편리성 및 안정성을 높여 차별화하는 전략으로 사용하고 있습니다. 타이어 압력 경고 시스템, 졸음운전 방지 시스템, 차선이탈방지시스템 등을 통해 안전성을 높이고, 스마트폰과 같은 IT 기기 및 센서, 소프트웨어 등을 자동차에 탑재해 편리성을 높이고 있습니다. 에너지와 환경에 대한 사회적 요구가 증가함에 따라 하이브리드나 전기, 수소연료전지 등 친환경 자동차 개발이 요구 됩니다.

3) 바이오헬스-IT융합

의료-IT 컨버전스는 IT기반의 의료산업을 뜻하며, 새로운 형태의 의료기기를 개발하고 네트워크와 같은 IT 인프라를 활용해 보다 빠른 의료 서비스를 제공하는데 목적이 있습니다. 국내 이통사와 국내 병원과 제휴를 맺고 의료-IT 컨버전스 관련 제품 및 서비스 출시에 공을 들이고 있는 것도 이와 같습니다. 또한, U-Health 사업 제휴 및 LTE와 초고속 인터넷, 와이파이 등을 이용한 새로운 비즈니스 모델 등도 추진되고 있습니다. 바이오헬스 산업은 고령화 추세 등으로 인한 의약품 수요 지속으로 완만한 성장세를 유지할 것으로 예상됩니다.

4) 국방-IT융합

네트워크 중심전에서의 전쟁의 승패는 첨단 IT기술을 접목한 지상, 해상, 공중, 우주와 사이버 공간에서 무기체계가 획득한 정보를 얼마나 효과적으로 공유하고 통제하여 역량을 집중시키느냐에 달려있습니다. 이를 위해 전차, 함정, 전투기 등의 무기체계가 IT기술을 융합한 신개념의 무기체계로 진화하고 있으며, 운용개념도 변화하고 있습니다. 미래 전장 환경과 패러다임 변화, 국방 임베디드SW의 증가에 따른 IT융합 등 활성화 방안이 추진되고 있습니다.

IT융합 시스템은 급성장하는 신성장동력 부문으로 지능형반도체, 차세대 디스플레이, IoT가전, 지능형로봇, 자율주행자동차 등 신산업 시장에서 핵심적인 역할을 할 것으로 예상됩니다. 이러한 신산업 세계시장은 향후 5년간 차세대 디스플레이, 인공지능, 실감형콘텐츠, 자율주행자동차 산업을 중심으로 큰 폭의 시장성장세를 이어갈 것으로 예상되고, 이러한 신산업의 기반이 되는 IT융합 시스템 역시 동반 성장이 예상됩니다.

<세계 IT 시장 전망>

세계 IT 시장 전망

출처: Gartner('24.09), Gartner Market Databook

(나) 모바일/게임 산업

1) 모바일 산업

2024년 국내 스마트폰 출하량은 1,253만대를 기록하며 2023년 1,357만대비 7.7% 감소하였습니다. 경제불확실성 지속과 가격 인상, 교체수요 감소에 따른 수요 하락이 시장에 영향을 미쳤습니다. 하지만 주요 제조사의 AI 스마트폰 출시 및 본격적인 시장확대에 힘입어 플래그십 모델에 대한 수요는 지속적 증가하는 등 성장요인이 많아 장기적으로 성장할 것을 전망하고 있습니다.

국내 스마트폰 출하량

출처 : IDC('25.03), 국내 스마트폰 출하량 및 가격대별 비중

스마트폰이 사용이 대중화되고 다양한 방식으로 스마트폰을 활용하게 됨에 따라 스마트폰 Application시장이 큰 폭의 성장세를 보이고 있습니다. 2024년 Application 전체 시장 규모가 2,891.7억 달러 규모였던 반면, 2025년 3,306.1억 달러, 2034년은 11,034.8억 달려 규모 증가, 평균 약 14.5% 규모의 시장 성장세가 예상되고 있습니다. 이러한 다양한 Application의 개발과 관련 시장 규모의 성장은 당분간 지속될 것으로 예상됩니다.

mobile-application-market-size

출처 : Precedence Research('25.07), Mobile Application Market Size 2025 to 2034

2) 게임 산업

게임 산업의 분류는 게임 이용 시 필요한 하드웨어와 유무선 인터넷 네트워크와의 연결 여부를 기준으로 크게 8가지 시장 즉, 콘솔게임(비디오게임), 아케이드게임, 모바일게임, PC게임 및 각 플랫폼별 온라인게임으로 분류할 수 있습니다.

국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률(2013~2022년)

출처 : 한국콘텐츠진흥원('25.03), 2024년 대한민국 게임백서

2023년 국내 게임시장 규모는 22조 9,642억 원으로, 전년 대비 3.4% 가량 증가한 것으로 나타났습니다. 2006년 7조 원대에서 2007년에 대폭 하락한 이후 2012년까지 지속적인 성장률을 보였고, 2020년 코로나19시기에 21.3% 증가하면서 가장 큰 성장률을 보였습니다. 이후 시장 성장세는 다소 낮아졌지만 지속되고 있는 모습입니다. 특히 대형 게임 출시가 이루어지는 해에는 그 성장세가 두드러지는 특성을 보이고 있습니다.

온라인 게임은 기존에는 PC를 통해 이용하였지만, 현재는 모바일 및 Xbox, Playstations 및 Nintendo 등 콘솔기기를 통해 온라인 게임을 이용하여 높은 성장률을 보이고 있습니다. 2025년 기준 세계 온라인 게임 시장 규모는 2,570억 달러로 나타났습니다. 034년에는 5,124.6억 달러로 향후 10년간 연평균 7.97% 성장할 것으로 전망됩니다.

online game market size

출처 : Precedence Research('25.10), Online Gaming Market Size 2025 to 2034

전반적인 게임시장 성장에 힘입어 콘솔기기 시장도 높은 성장률을 기록하고 있습니다. 콘솔기기 하드웨어의 성능 향상과 AAA급 타이틀의 지속적인 출시 등으로  콘솔기기시장은 2025년 313.7억 달러에서 2034년 659.2억 달러로 연평균 8.6% 성장할 것으로 전망됩니다.

gaming console market size

출처 : Precedence Research('25.11), Gaming Console Market Size 2025 to 2034

(다) 바이오/제약/의료 산업

1) 바이오/제약

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

바이오제약 산업은 인구 고령화, 만성질환의 증가, 맞춤형 치료 및 헬스케어 수요 확대에 힘입어 향후 지속적인 성장이 예상되는 핵심 미래산업으로 평가받고 있습니다. 특히 유전자·세포치료제, 항체치료제, mRNA 백신 등 첨단바이오 기술의 상용화가 본격화되면서 글로벌 제약 패러다임이 화학합성 중심에서 바이오 기반 혁신의약품으로 빠르게 전환되고 있습니다. 또한 인공지능(AI)과 빅데이터를 활용한 신약개발 효율화, 디지털헬스케어·정밀의료·재생의학 등 융합기술의 발전이 산업 전반의 생산성과 부가가치를 높이고 있습니다. 이로 인해 바이오제약 시장규모는 2024년 4,444억 달러에서 2034년 11,442억 달러로 연평균 9.9% 증가할 것으로 전망됩니다.

biologics market size

출처 : Precedence Research('25.06), Biologics Market Size 2025 to 2034

2) 의료기기 산업

최근 국내 의료기기 산업은 4차 산업혁명을 선도하는 핵심기술들과 빠르게 융합하면서 진일보하고 있습니다. ICT 기술과의 융합을 통한 응용 제품과 3D프린팅 기술을 활용한 개인맞춤형 의료기기에 이어 의료용 로봇과 수술기 그리고 인공지능 기반의 제품과 가상현실(VR, Virtualreality)/증강현실(AR, Augmented reality) 등 첨단 기술을 이용한 다양한 제품군으로 확대하고 있습니다.

기존의 전통적인 의료기기와는 달리 복잡해지고 다양화되는 추세가 지속되면서 의학, 전기전자, 기계, 광학 등 기술이 융합되는 특성을 보이고 있습니다. 전 세계적인 수명연장과 고령화의 진행은 의료 수요를 급속히 증가시키고 있으며, 첨단의료기기의 실용화로 치료에 앞서 예방을 통해 의료비를 절감시켜야 하는 국가적 과제로서 새로운 의료기기 산업성장의 기회가 되고 있는 상황입니다.

전세계적으로 고령화 사회 가속화, 기대 수명의 증가, 질병의 다양화, 정책적 지원 등으로 의료기기 분야는 유망한 산업 중 하나로 확고히 자리를 굳혔습니다. 특히 선진국을 중심으로 빠른 속도로 고령화가 진행 중인 상황에서, UN은 2045년 전세계 노인(65세 이상)인구는 약 14.4억명(전체 인구의 15%)를 돌파할 것으로 전망하였습니다. 이로 인해 만성질환 문제가 사회적 이슈로 대두되면서 질환 예방관리를 위한 서비스가 보편화될 것으로 예상되며, AI 등 다양한 기술과 융ㆍ복합된 제품들이 새로운 의료수요를 창출하면서 의료기기 시장이 급속하게 확대될 것으로 예상됩니다.

medical devices market size

출처: Precedence Research('25.03), Medical Devices Market size

Precedence Research은 2025년 기준 세계 의료기기 시장은 6,788.8억 달러를 기록하며 향후 10년간 연평균 약 6% 성장할 것으로 전망습니다. 시장성장의 주요 요인은 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요증가 등으로 판단되었습니다. 가장 큰 북미시장은 2025년에 1,912억 달러에서 10년간 연평균 6.2% 성장하여 2034년 3,287억 달러로 성장할 것으로 전망되었습니다.

(라) 신재생에너지 산업

신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개 분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.

* 재생에너지 8개 분야 : 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열,

해양에너지, 폐기물에너지
* 신에너지 3개 분야 : 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지

전 세계적인 탄소중립 목표와 에너지 전환 정책에 따라 신재생에너지 산업은 지속적인 성장세를 보이고 있으며, 국내 시장 또한 확대되고 있습니다. 국내 신재생에너지 생산량은 2021년 14,000천toe에서 2023년 17,058천toe로 증가하였으며, 전체 1차 에너지 공급 대비 신재생에너지의 비중 또한 2021년 4.66%에서 2023년 5.73%로 확대되었습니다. 이는 정부의 신재생에너지 확대 정책과 기술 발전에 따른 발전 효율 향상, 친환경 에너지 수요 증가 등이 주요 요인으로 작용한 것으로 분석됩니다.

에너지원별로 살펴보면, 태양광 발전이 2023년 기준 7,149천toe로 전체 신재생에너지의 41.9%를 차지하며 가장 높은 비중을 기록하였다. 이어 바이오에너지가 29.5%, 수력 4.6%, 풍력 4.2% 등의 순으로 생산량을 나타내고 있다. 특히 바이오에너지는 2022년 대비 15.0% 증가하며 신재생에너지 성장의 주요 동력으로 작용하고 있으며, 수력과 해양에너지도 각각 4.9%, 3.2%의 성장률을 보이며 안정적인 증가세를 유지하고 있습니다.

반면, 신에너지원으로 분류되는 연료전지는 2023년 1,334천toe로 15.7% 증가하며 높은 성장세를 기록한 반면, IGCC(석탄가스화복합발전)는 49.3% 감소하며 시장 점유율이 축소되는 모습을 보였다. 이는 친환경 에너지 전환 기조에 따른 신기술 도입과 정책 변화가 반영된 결과로 볼 수 있습니다.

앞으로 정부의 "재생에너지 3020" 정책과 "탄소중립 기본계획"에 따라 태양광 및 풍력 중심의 신재생에너지 확대가 지속될 전망이며, 연료전지 및 수소에너지와 같은 차세대 에너지원의 비중 또한 점차 증가할 것으로 예상된다. 이에 따라 관련 기업들은 기술 혁신 및 투자 확대를 통해 지속 가능한 성장 동력을 확보해야 할 것으로 보입다.

신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 2015년 ‘2030에너지 신산업 확산전략’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지 공급 의무화제도’, ‘신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장 확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다. 아래는 국내 신재생에너지 보급 현황입니다.

<국내 신재생에너지 보급 통계>

국내 신재생에너지 보급 통계

출처 : 한국에너지공단('25.05), 2023년 신재생에너지 보급통계

(마) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.

1) 2차전지

2차전지는 충전을 통해 재사용이 가능한 전지(배터리)를 의미하며, 주로 모빌리티, 웨어러블, 헬스케어 및 공업용 도구 및 장비산업 등에 활용되고 있습니다. 최근 탈탄소화 기조에 따라 탄소배출권 및 ESG경영의 중요성이 대두되면서 산업용 기기, 장비 및 자동차업계 등에서 내연기관의 2차전지로의 전환이 가속화되고 있습니다. 유럽은 탈탄소화를 위해 2035년 이후 내연기관 차량의 판매금지 예고 및 전기차 보조금 지급 등 정부정책에 기인한 2차전지 수요상승이 예측되어 꾸준한 성장세를 기록할 것으로 예상됩니다.

특히 에너지저장장치(ESS) 업종이 부각되고 있는데, 글로벌 시장 규모 측면에서 보면 수익(매출) 기준으로 2025년 약 101억 6천만 달러에서 2034년에는 약 868억 7천만 달러까지 확대될 전망입니다.

<글로벌 에너지저장장치 시장규모 및 매출 전망>

글로벌 에너지저장장치 시장규모 및 매출 전망

출처: Precedence Research('25.08), Battery Enery Storage System Market size

2) AI(Artificial Inteligence)

인공지능(AI)은 컴퓨터과학과 빅데이터를 융합하여 문제해결과 의사결정에 도움을 주는 산업입니다. 음성 및 이미지인식, 자연어처리, 시뮬레이션 등 인간의 지능적 사고를 컴퓨터를 통해 구현한 것으로 볼 수 있습니다. AI를 통해 단순반복작업부터 고차원의 작업까지 처리가능하여 산업전반의 효율성을 증가시키며 혁신을 일으키고 있습니다.

AI는 제조, 금융, 의료, 물류, 서비스 등 거의 모든 산업에 걸쳐 혁신적 생산성 향상과 비용 절감의 기회를 제시하고 있습니다. 예컨대 많은 기업이 AI를 비즈니스 기능 하나 이상에서 이미 사용하고 있으며, 이로 인해 업무 프로세스 재설계 및 운영 효율화가 가속되고 있습니다.

이러한 시장 성장세에 따라 AI 반도체 관련 기업들은 연구개발(R&D) 투자 확대, 고성능 저전력 반도체 개발, 파운드리 및 패키징 기술 강화 등을 통해 시장 경쟁력을 확보하고 있으며, AI 반도체 산업은 향후 반도체 시장의 핵심 축으로 자리 잡을 것으로 예상됩니다.

글로벌 AI 시장 규모는 2024년에 2,792억 2천만 달러로 추산되었으며, 2033년에는 3조 4,972억 6천만 달러에 달할 것으로 예측되며, 연평균 성장률(CAGR)은 31.5%에 달할 것으로 전망됩니다. 기술 대기업들이 주도하는 끊임없는 연구와 혁신은 자동차, 의류, 소매, 금융, 제조 등 다양한 산업분야에서 첨단 기술 도입을 촉진하고 있습니다.

<글로벌 AI 시장규모 전망>

글로벌 AI 시장규모 전망

출처: GRAND VIEW RESEARCH('25.09), Artificial Intellligence Market

3) 로봇

로봇산업은 생산자동화 및 농업, 제조업, 물류업, 헬스케어, AI 등의 산업과의 통합을 기반으로 산업의 필수요소로 빠르게 자리잡고 있습니다. 전 세계적으로 65세 이상 인구 비율이 지속적으로 증가하고 있으며, 2100년까지 전체 인구의 25%에 이를 것으로 예상됩니다. 선진국일수록 저출산, 고령화에 따른 생산가능인구 감소 및 높은 인건비 등으로 로봇을 통한 생산성 향상 및 자동화 수요가 높으며 이를 바탕으로 로봇시장은 성장 가능성을 높이고 있습니다.

각국 정부가 스마트팩토리 보급, 자동화 설비 투자, 로봇 연구개발(R&D) 지원 등을 통해 산업생태계 조성에 나서고 있어 로봇 산업군에서 특히 산업용 로봇이 빠른 성장세를 보일 것으로 전망되고 있습니다.

아래 자료에 따르면 글로벌 산업용 로봇 산업 규모는 178억 달러로 집계되었습니다. 2025년부터 2035년까지는 연평균 성장률(CAGR) 14.2%로 성장하여 2035년에는 864억 달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다.

<글로벌 산업용 로봇 시장규모 전망>

글로벌 산업용 로봇 시장 규모 전망

출처: TRANSPARENCY MARKET RESEARCH('25.08)

4) 무인항공기(UAV, 드론)산업

무인항공기 산업은 군사·안보, 산업·물류, 통신·재난 대응 등 전 영역에 걸쳐 전략적 중요성을 지닌 핵심 산업으로 평가받고 있습니다. 기존의 '드론(소형 촬영·물류용)' 개념을 넘어, UAV는 중·대형 항공 플랫폼으로서 장거리 정찰, 정보수집, 항공통신 중계, 재난감시 및 정밀 운송까지 수행하며, 국가 안보와 산업 경쟁력 확보에 직결됩니다.

글로벌적으로 무인항공기 산업은 방위·민간 양쪽에서 빠르게 확대되고 있습니다. 미국, 유럽, 한국 등 주요국은 UAV 운용규제 완화, 비가시권(BVLOS) 운항 허가, 무인기 교통관리체계(U-ATM/U-TM) 구축, 국산화율 제고 정책 등을 추진 중입니다. 한국 역시 'K-UAV 기술로드맵'을 통해 군수용 고고도 UAV와 민간용 저고도 산업드론 기술을 동시에 육성하고 있으며, 2030년까지 UAV 자율비행·위성항법 연동 기술 확보를 목표로 하고 있습니다.

글로벌 무인항공기 산업 시장 규모는 288억 달러로 집계되었습니다. 2025년부터 2035년까지는 연평균 성장률(CAGR) 14.89%로 성장하여 2035년에는 1,326억 달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다.

<용도별 무인항공기 세계시장 규모 및 예상 연평균 성장률>

글로벌 무인항공기 시장규모 전망

출처: Market research future('25.07)

다. 합병기간 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 14호 및 정관 제59조 등에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병이 완료되지 않을 경우 해산을 하게 됩니다.

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 및 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

라. 합병대상회사 선정기준 및 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상법인의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

또한 당사의 정관 및 투자자의 이익을 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성, 산업의 사업성, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 아래에 해당하는 산업을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진할 것입니다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상회사에서 제외되는 회사

당사는 당사 정관 제57조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한에 관한 사항

(1) 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인등의 의결권 제한 관한 사항

합병승인은 주주총회 특별결의사항으로서 총주식수의 1/3 참석 및 참석주식수의 2/3의 찬성으로 가결됩니다. 공모전주주는 주주간 계약서에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병을 위한 주주총회 결의에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 당사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다.

(1) 반대의사통지

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

- 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 반대의사 통지

(2) 주식매수청구

- 주주총회일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구

(3) 주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

(4) 주식의 매수

- 주식매수청구기간 종료일로부터 1월 내에 주식 매수

(5) 매수한 주식처분

- 매수일로부터 5년 내 처분

주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 자본시장법 시행령 제176조의7에 의거 다음과 같이 결정됩니다.

사. 합병추진시 발생가능성 비용 및 지급상대방

합병추진 시 발생 가능한 비용은 합병관련 평가용역비, 법률자문비용, 실사관련 비용 등이 있습니다. 주권비상장법인과 합병하는 경우에 대상회사에 대한 평가를 공인회계사법에 따른 회계법인 또는 인수업무, 모집/사모/매출의 주선업무를 인가받은 금융투자업자, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률에 따라 허가를 받은 신용평가회사 등의 외부평가기관에 받아야 하며 따라서 당사 또한 동 기관들 중 하나에 의뢰할 예정입니다.

실사 시 발생할 것으로 예상되는 재무실사, 기술실사 등은 당사의 판단에 따라 일부 실사는 제한적으로 수행되어질 수도 있습니다. 또한, 실사의 경우 당사가 직접적으로 관여를 할 것이며 회계법인 등의 외부전문용역기관의 이용에 관해서는 현재까지 구체적으로 정해진 바가 없습니다.

아. 합병추진 운영비용에 관한 사항

(1) 운영자금 모집내역

(2) 운영자금 사용계획

주1) 이사 및 감사의 보수현황

* 당사는 사외이사 및 감사의 보수한도로 각각 연간 50백만원으로 한도내에서 보수를 지급할 수 있습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.
* 당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.

주2) 합병 성공 후 인수수수료 등 상장관련 비용은 포함하였으며, 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

주3) 상기의 향후 3년간 예상 비용과 관련된 용역에 관해서는, 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상 비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

당사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 운영자금사용규정 등 사내규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히, 운영자금지출과 관련하여서는 운영자금사용규정 제3조(운영자금의 사용)에 의거 건당 1,000만원 이상의 자금 집행시 사전에 이사회결의를 통하여 동 자금집행에 대한 승인을 얻도록 하고 있습니다.

[운영자금관리규정에 따른 운영자금 집행 사항]

(3) 비용지출 한도설정 여부

당사는 임원보수규정을 제정하여 대표이사, 사외이사 및 감사에게 매년 50백만원 한도 내에서 지급하기로 하였으며, 사외이사 및 감사에 대해서 매년 15백만원 한도 내에서 이사회 결의에 따라 보수를 지급하고 있습니다. 그리고 운영자금사용규정을 제정하여 자금의 집행에 있어 10백만원 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 이사회보고를 하도록 되어 있어 비용지출에 대한 통제가 적절히 이루어지도록 관리하고 있습니다.

(4) 당사의 비용지출이 예치·신탁자금등에 미치는 영향

당사는 공모자금의 100%인 80.0억원을 전액 국민은행 여의도 영업부에 신탁하였으며, 발행 제비용 및 운영자금은 공모전 주주들의 투자금액으로 전액 사용할 예정입니다.

당사가 존속기한 3년을 가정하여 산정한 최대 지출 예상 비용은 ① M&A 성공시 약 833백만원, ② 청산을 가정시 약 294백만원으로 추정되며, 이는 당사의 사용가능 금액인 공모전 CB포함 총납입금액인 2,000백만원 내에서 충분히 충당할 수 있을 것으로 판단됩니다.

따라서 합병실패 시 청산을 통해 잔여재산을 분배하는 경우 당사의 비용지출이 예치 및 예치예정인 공모자금에 미치는 영향은 전혀 없을 것으로 판단됩니다.

2. 영업의 현황

당사는 기업을 인수 및 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적 주식회사로, 별도의 영업활동이 없습니다.

3. 파생상품거래 현황

당사는 기업을 인수 및 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적 주식회사로, 별도의 파생상품거래가 없습니다.

4. 영업설비

당사는 기업을 인수 및 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적 주식회사로, 별도의 영업설비가 없습니다.

5. 재무건전성 등 기타 참고사항

당사는 기업을 인수 및 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적 주식회사로, 상장 시 공모자금을 신탁에 유치한 것 이외에는 별도의 재무건전성 등 기타 참고사항이 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

2. 연결재무제표

당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

4-2. 포괄손익계산서

4-3. 자본변동표

4-4. 현금흐름표

5. 재무제표 주석

1. 일반사항

아이비케이에스제23호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2023년 9월 8일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동,삼덕빌딩)입니다.
 
 당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.
 
 당기말 현재 당사의 자본금은 423,000천원이며 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

2. 재무제표 작성기준
 

(1) 회계기준의 적용
 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조 제1항 제1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.
 

(2) 재무제표의 측정기준
 당사의 재무제표는 주석 3에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.
 

(3) 기능통화와 외화환산

당사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.
 

(4) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서는 경영진으로 하여금 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

3. 중요한 회계정책

 당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 중요한 회계정책은 아래와 같습니다.
 
 (1) 현금및현금성자산
 당사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

(2) 금융자산
 금융자산은 인식 및 측정과 관련하여 공정가치 측정 금융자산(기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식) 및 상각후원가 측정 금융자산의 범주로 구분하고 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 분류합니다.
 
 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.
 
 당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.
 

① 채무상품
 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.
 
 (가) 상각후원가
 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.
 

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은'금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.
 
 (다) 당기손익-공정가치측정 금융자산
 상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.
 
 ② 지분상품
 당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '금융수익'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.
 

③ 금융자산의 제거
 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다.
 

만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 당사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다. 만약, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하였으나 금융자산의 소유에 따른위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하고 있는 경우에는 당해 금융자산을 계속 인식하고, 수취한 매각금액은 부채로 인식하고 있습니다.
 

④ 금융자산과 부채의 상계
 금융자산과 부채는 당사가 자산과 부채를 상계할 수 있는 법적인 권리가 있고, 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.
 
 (3) 금융자산의 손상
 당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.
 

(4) 금융부채
 당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습니다.

① 당기손익인식금융부채

당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 기타금융부채
 당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.
 

금융부채는 소멸한 경우 즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다.
 

(5) 전환사채
 전환사채의 부채요소는 최초 인식 시 전환권이 없는 유사한 사채의 공정가치로 인식하고, 전환으로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정하고 있습니다. 자본요소는 최초 인식시의 전체 전환사채의 공정가치에서 부채요소의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 인식하고, 이후 재측정하지 않고 있습니다. 직접거래원가는 부채요소와 자본요소의 장부금액의 비율로 안분하여계상합니다.

(6) 납입자본
 보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다. 당사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다.
 

(7) 종업원급여
 종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.
 

(8) 금융수익과 금융비용
 금융수익은 금융상품을 포함한 투자로부터의 이자수익을 포함하고 있고, 이자수익은기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

금융비용은 차입금 등에 대한 이자비용 등을 포함하고 있습니다. 차입금 등에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다.
 

(9) 법인세
 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

① 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.
 

② 이연법인세

이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간말에 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.
 

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간말에 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며, 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.
 

당사는 미래 과세소득을 감안하여 일시적차이의 실현가능성을 평가하고, 자본계정에직접 가감되는 항목과 관련된 금액을 제외한 이연법인세자산(부채)의 변동액은법인세비용(수익)으로 인식하였습니다.

(10) 주당이익
 당사는 보통주 기본주당이익 및 희석주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

(11) 영업부문
 당사의 영업부문은 단일부문이므로 추가적인 정보를 공시하지 아니합니다.

4. 공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’(개정) 및 제1107호 ‘금융상품 공시’(개정): 금융상품 분류와 측정

특정조건을 모두 충족하는 경우 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로 간주할 수 있도록 허용하는 규정이 신설되었으며 계약상 현금흐름 특성을 평가할 때, 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름 관련 규정이 명확화 되었습니다. 또한, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 투자 종류별 공정가치 변동 및 실현손익 정보에 대한 공시 요구사항이 추가되었습니다. 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’(개정), 제1107호 ‘금융상품 공시’(개정): 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약

전력 생산의 원천이 통제할 수 없는 자연 조건에 의존함에 따라 전력 인도기간 동안 미사용 전력을 판매하게 되더라도, 기업이 해당 계약에 대해 전력의 ‘순구매자’에 해당한다면 기업의 예상되는 사용 필요에 따라 체결된 계약으로 보아 기준서 제1109호 ‘금융상품’의 적용범위에서 제외(미이행계약으로 처리)할 수 있음을 명확히 하였습니다. 이때 순구매자 판단은 합리적인 기간(12개월 이내)을 기준으로 수행하며, 전력량의 변동성 등 계약상 특성, 추정 미래현금흐름 등 미인식된 약정, 그리고 구매 원가 및 미사용 전력의 판매 대가 등 재무성과에 미치는 영향을 단일 주석으로 공시합니다. 또한, 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약을 위험회피수단으로 지정하는 경우, 예상 전력거래의 ‘변동 가능한 명목수량’을 위험회피대상항목으로 지정할 수 있도록 허용하여 전력 산출량의 변동성 위험을 회피할 수 있게 하였습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기 적용이 가능합니다.

(3) 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'(제정) 및 제 1007호 ‘현금흐름표’(개정): 손익계산서 및 현금흐름표 표시방법

기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'는 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'를 대체하며, 특정 총합계와 중간합계를 포함한 손익계산서의 표시방법과 주요 재무제표 및 그 주석의 식별된 '역할'에 따라 재무정보를 통합하고 세분화하는 새로운 요구사항을 포함합니다. 기업은 손익계산서의 모든 수익과 비용을 영업, 투자, 재무, 법인세 및 중단영업의 다섯 가지 범주 중 하나로 분류해야 하며 경영진이 정의한 성과측정치를 공시하여야 합니다. 이와 관련하여 간접법에 따른 영업활동 현금흐름 산정의 출발점을 당기순이익에서 영업손익으로 변경하고 배당과 이자에서 발생하는 현금흐름 분류에 대한 선택권을 제거하는 등 기업회계기준서 제1007호 ‘현금흐름표’가 개정되었습니다. 또한, 제1008호 ‘회계정책, 회계추정치 변경과 오류’의 기준서명이 ‘재무제표의 작성 기준’으로 변경되었으며 제1001호의 일부 문단이 제1008호와 제1107호로 이관되었습니다. 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'와 관련 기준서의 제ㆍ개정 사항은 2027년 1월 1일 이후에 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

(4) 한국채택국제회계기준 연차개선

한국채택국제회계기준 연차개선은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

-   제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 불명확한 표현 및 기준서간 상이한 용어 개정

-   제1107호 ‘금융상품 공시’: 용어 및 내용이 기준서간 일관되도록 개정

-   제1109호‘금융상품’: 리스부채 제거 시 기업회계기준서 제1109호에 따라 당기손익으로 인식

-   제1110호 ‘연결재무제표’: 사실상 대리인 여부는 판단의 대상임을 명확히 함

-   제1007호‘현금흐름표’: ‘원가법’을 삭제하고 ‘원가’로 대체하여 기준서간 용어일치

5. 제ㆍ개정되어 당기 적용된 회계기준

당사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’ 및 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’(개정): 교환가능성 결여

-  기업회계기준서 제1117호 ‘보험계약’(개정): 추정기법의 차이에 대한 추가공시

6. 위험관리

(1) 재무위험관리
당사는 이자율위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

① 이자율위험
이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

② 신용위험
신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 양호한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

③ 유동성 위험
유동성위험이란 당사 자금의 조달 및 운용 기간의 불일치 또는 예기치 않은 자금의 유출 등으로 자금부족 사태가 발생하여 지급불능 상태에 직면하거나, 자금의 부족을 해소하기 위한 고금리 차입부채의 조달 또는 보유자산의 불리한 매각 등으로 손실을 입을 수 있는 위험을 의미합니다. 당사는 유동성 위험을 관리하기 위하여 자금관리계획을 수립하여 실제 현금유출액을 분석 및 검토하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다.

(당기말)

(전기말)

(2) 자본위험관리
당사는 자본시장과금융투자업에관한법률이 제시하는 자본 적정성 기준을 준수하고있습니다. 이 자본 적정성 기준은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 기인한 것입니다. 당사는 이 기준에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90% 이상을 예치하여야 합니다.

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.

당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(*) 순부채가 '음수'이므로 자본조달비율은 생략하였습니다.

7. 범주별 금융상품 및 금융부채

(1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(3) 당기 중 범주별로 분석한 금융순손익의 내역은 다음과 같습니다.

8. 공정가치

(1) 보고기간종료일 현재 재무상태표 상 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 장부금액과 공정가치는 유사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치

① 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

② 보고기간종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다.

9. 현금및현금성자산 및 단기금융상품

(1) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

10. 기타채권

보고기간종료일 현재 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

11. 전환사채

(1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 338,061천원(법인세 차감 후)을 자본으로 분류하고 있습니다.

12. 자본

(1) 보고기간종료일 현재 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 기타자본요소의 내역은 다음과 같습니다.

13. 이익영여금처분계산서

당기 및 전기의 이익잉여금처분계산서는 다음과 같습니다.

14. 영업비용

당기 및 전기의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

15. 금융수익 및 금융원가

(1) 당기 및 전기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당기 및 전기의 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

16. 법인세비용 및 이연법인세

(1) 당기 및 전기의 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(2) 당기 및 전기의  법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다.

(3) 당기 및 전기의 주요 누적일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.

(당기)

(전기)

17. 주당손익

(1) 당기 및 전기의 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다.

(2) 희석주당순이익(손실)

당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다.

18. 특수관계자 거래

(1) 특수관계자 현황

(2) 매출 및 매입 등 거래

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

(4) 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 당사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당기의 주요경영진에 대한 보상으로 지급한 금액은 15,500천원(전기 17,500천원)입니다.

19. 현금흐름표

당기 및 전기 중 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

20. 기업인수목적회사로서의 특칙

(1) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 당기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 잔액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 예금은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

보고기간종료일 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

(3) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.

(4) 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

(5) 당사는 당사주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 아이비케이투자증권 주식회사와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 인수수수료는 3억원이며, 이 중 50%는 코스닥시장 상장시 지급되었으며, 인수수수료의 잔액은 다른 법인과의 합병등기 완료후 지급하기로 되어 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

(1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

(2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

다. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

해당사항 없습니다.

주요배당지표

라. 과거배당이력

당사는 기업인수목적회사로 설립일부터 제출일 현재까지 과거배당이력 사실이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

나. 미상환 전환사채 발행현황

※ 당사는 2023년 09월 15일 전환사채 17.7억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 아이비케이투자증권㈜, 메이슨캐피탈㈜, ㈜새봄자산운용은 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.

주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

주4) 당사의 공모전 주주들은 전환사채 발행 및 인수계약서를 통해 다음과 같이 사채의 조건과 관련하여 특약을 맺었습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 채무증권의 발행 등과 관련된 사항

채무증권 발행실적

기업어음증권 미상환 잔액

단기사채 미상환 잔액

회사채 미상환 잔액

신종자본증권 미상환 잔액

조건부자본증권 미상환 잔액

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

당사는 공모를 통하여 모집된 금액 80억원 전액을 주권의 주금납입일 다음 영업일에 신탁업자인 KB국민은행에 예치하였습니다.

나. 사모자금의 사용내역

다. 미사용자금의 운용내역

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 재고자산 현황 등

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 수주계약 현황

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 공정가치평가 내역

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등

(1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

당사는 정관 제16조에 근거하여 공모자금 80억원을 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외) 주권의 주금납입일 다음 영업일에 신탁업자인 KB국민은행에 신탁하였습니다.

당사는 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함. 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니됩니다. 다만, 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다.
1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

(2) 기업인수목적회사의 비용지출에 관한 한도 및 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항

당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다

2. 개요

회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고  재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다.  경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다.

3. 재무상태 및 영업실적

당사는 2023년 09월 08일에 설립된 이후 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통하여 총80억원의 자금을 조달하였으며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치시킨 상태입니다.

4. 유동성 및 자금조달과 지출

가. 유동성

당사의 현금흐름 내역은 다음과 같습니다.

나. 자금 조달

당사의 설립 이후 증자 및 전환사채 발행 내역은 다음과 같으며, 이외의 자금조달과 관련된 사항은 없습니다.

(1) 증자(감자)현황

(2) 미상환 전환사채 발행현황

5. 부외거래

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항

당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은  "Ⅲ. 재무에 관한 사항 >  5. 재무제표 주석"을 참조하시기 바랍니다.

나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항

제출일 현재 해당사항  없습니다.

다. 법규상의 규제에 관한 사항

제출일 현재 해당사항  없습니다.

라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항

제출일 현재 해당사항  없습니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

나. 감사용역 체결현황

다 .회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

라. 회계감사인의 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황

마. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

바. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보

당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 회계감사인의 변경

당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제

감사의 감사보고서상 당사의 내부통제에 이상이 없습니다.

나. 내부회계관리제도

당사의 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2024년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '[내부회계관리제도모범규준] 제5장 중소기업에 대한 적용'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

다. 내부통제구조의 평가

(1) 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

(2) 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

(3) 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

라. 내부회계관리·운영조직

(1) 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

(2) 회계담당자의 경력 및 교육실적

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 이사로 구성되어 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제2조 등에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사의 이사회는 제출일 현재 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다(대표이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인). 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 그 외 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 존재하지 않습니다.

(1) 사외이사 및 그 변동현황

나. 중요의결사항 등

당사의 이사는 공시대상기간 동안 개최된 이사회에 모두 참석하였습니다.

다. 이사회내 위원회

당사는 사업보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원

당사의 이사회는 대표이사 1인을 포함한 기타비상무이사 1인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

제출일 현재 대표이사를 비롯한 등기이사들은 최대주주(지배주주)와의 특수관계는 존재하지 않습니다. 아울러 동사는 설립시점부터 최대주주와 특수관계가 없는 제3자를 사외이사 및 감사로 선임하여 독립적인 견제 기능을 수행하도록 하고 있습니다. 따라서 동사의 지배구조는 경영의 독립성을 확보하고 있다고 판단됩니다.

(2) 이사회의 권한 내용 및 이사회 운영규정

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제2조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

마. 사외이사 교육 미실시 내역

- 사외이사 현황

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제43조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. 이를 통해 감사가 감사업무에 필요한 경영정보에 접근할 수 있는 내부장치를 마련하고 있습니다.

[감사직무 규정 제7조]

(3) 감사위원 현황

[결격요건 여부]

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

다. 감사위원회 교육 미실시 내역

라. 감사위원회(감사) 지원조직 현황

당사의 감사는 비상근 감사로 현재 감사의 지원조직이 별도로 존재하지 않습니다.

마. 준법지원인 등 지원조직 현황

당사의 경우 상법 제542조의 13에 해당되지 아니하여 준법지원인 등을 구성하지 않았습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(주1) 집중투표제의 배제여부

- 당사는 정관상 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(주2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 당사는 보고서 제출일 현재 당사의 정관 제29조에 의거하여 의결권을 대리행사 할 수 있으나, 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사) 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 공시대상기간중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁 여부

당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

마. 의결권 제한에 관한 사항

- 당사의 공모전주주 아이비케이투자증권㈜, 브릭인베스트먼트㈜, 메이슨캐피탈㈜, ㈜새봄자산운용(이하 발기주주들)는 2023년 09월 08일자에 주주로서 자본을 출자하여 당사를 설립·운영하기로 합의하였으며, 발기주주들은 다음과 같이 합병에 관한 의결권 제한 사항을 명시한 주주간계약서를 체결하였습니다.

바. 주주총회 의사록 요약

VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

마. 최대주주 변동내역

당사는 설립일 이후 최대주주 변동사항 없습니다.

바. 주식 소유현황

소액주주현황

사. 주식사무에 관한 사항

(1) 정관에 규정된 신주인수권의 내용

(2) 결산 등에 관한 사항

아. 주가 및 주식거래실적

자. 기업인수목적회사의 추가기재사항

(1) 공모전 주주등의 권리행사 등 제한 사항

- 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전 발기주주들이 소유한 주식 230,000주 및 전환사채(전환가능주식수 1,770,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병신주상장일 이후 6개월까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

(2) 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 계약서를 체결하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다.