증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

이마트_증권신고서 대표이사확인서(0311)

요약정보

I. 핵심투자위험

II. 형태

III. 주요일정

IV. 평가 및 신주배정 등

V. 당사회사에 관한 사항 요약

VI. 그 외 추가사항

제1부 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 개요

I. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전에 관한 기본사항

1. 주식교환의 목적

가. 주식교환의 상대방과 배경

1) 주식교환 당사회사의 개요

2) 주식교환의 배경

(주)이마트는 ㈜신세계 사업부문(대형마트, 백화점)의 전문성 제고 및 핵심 경쟁력 강화를 목적으로 2011년 05월 01일을 분할기준일로 ㈜신세계의 대형마트 부문이 인적분할되어 설립되었습니다. (주)이마트는 2025년말 현재 국내에 157개의 대형마트(안양점/부천점 포함)를 운영하고 있습니다. 한편 대형마트 유통사업 뿐 아니라, ㈜에스에스지닷컴, ㈜신세계프라퍼티, ㈜조선호텔앤리조트, ㈜신세계푸드, 신세계건설㈜ 등 자회사를 통해 유통업, 부동산업, 호텔레저업, 건설업 등 다양한 사업을 영위하고 있습니다.

(주)신세계푸드는 1979년 10월 11일 한국신판 주식회사로 설립되었으며, 1995년 07월 01일 별도법인으로 출범하여 2001년 7월 31일 코스닥(KOSDAQ)에 상장되어 매매가개시되었고, 2010년 04월 29일 코스피(KOSPI)로 이전하였습니다. (주)신세계푸드는 식품제조, 식품유통, 베이커리, 외식 등의 사업을 운영하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 2개의 종속회사를 보유하고 있습니다. (주)신세계푸드는 (주)이마트의 종속회사로, 증권신고서 제출일 현재 (주)이마트가 자회사인 (주)신세계푸드의 지분 66.45%를 보유하고 있습니다.

(주)신세계푸드가 주력으로 영위하는 식음료 및 외식 사업은 산업 성숙기에 위치한 사업으로, 식자재 원가 급등 및 내수 소비 침체 등의 영향으로 인해 최근 산업 성장성에 한계가 나타나고 있습니다. 식료품 제조업 출하지수는 2022년 이후 하락 추세를 나타내며 2025년 1분기 95.2, 2분기 96.9를 기록하는 등 100을 하회하고 있고, 외식산업 경기동향지수는 수년째 100을 하회하며 지속적인 업황 악화를 나타내고 있습니다. 가구당 월평균 소비지출은 2025년 전년도 대비 실질 지출이 -0.4% 감소하였으며, 이 중 식료품, 비주류음료 및 식사비에 대한 실질 지출은 -0.2% 감소하며 소비자의 실질소비 또한 감소하고 있습니다. 이에 더불어, 국내 인구수는 지속적인 감소가 예상되며 식음료 및 외식 사업의 전망 또한 밝지 않은 상황입니다.

(주)신세계푸드는 2015년 종속회사인 세린식품(주)와 스무디킹코리아(주)를 인수하고, 2019년 노브랜드버거를 론칭하는 등 사업 확장과 수익성 개선을 위해 노력해왔으나, 꾸준한 실적 성장을 이루지는 못하였습니다. 결국 2025년 08월 급식사업부문을 고메드갤러리아(주)에 양도 결정하며 사업재편을 통한 경쟁력 확보를 도모하고 있으나, 아직 그 효과는 나타나지 않았으며, 주가 측면에서도 긍정적인 반응이 유의미하게 나타나지 않았습니다.

이와 같은 (주)신세계푸드의 노력에도 불구하고, 식음료 및 외식 사업 환경의 악화로 인해 (주)신세계푸드는 실적 안정화 및 수익성 개선에 한계를 느끼고 있으며, 그 결과 외형성장 둔화와 수익성 악화가 지속되어 주가 또한 수년째 하락세를 보이고 있습니다.

이에 따라 (주)신세계푸드는 핵심사업에 역량을 집중하고, 신사업의 성장성 확보 및 계열사 간 가치사슬을 강화하여 사업 경쟁력을 강화할 필요성이 대두되고 있습니다. 이를 위해, 시장 변화에 기민한 경영 판단력을 갖추고, 이를 실행하는 신속한 의사결정 체계 구축이 그 어느 때보다 중요한 시점에 놓여 있습니다.

이러한 배경 하에 추진되는 본건 포괄적 주식교환은 (주)이마트와 (주)신세계푸드의 사업 가치를 장기적으로 제고하고, 경영 효율성과 의사결정 속도를 높여 기업 경쟁력을 강화하기 위한 중장기 전략의 일환입니다. 당사회사는 이를 통하여 이중상장 구조로 인한 디스카운트를 해소하고, 지배구조를 단순화함으로써 경영 의사결정 일원화와 계열사 간 시너지 창출을 통한 사업 경쟁력 강화 및 당사회사의 주주가치 제고를 도모하고자 합니다.

금번 포괄적 주식교환을 통해 (주)이마트는 (주)신세계푸드를 100% 자회사로 편입할 예정입니다. 이후 (주)신세계푸드의 비상장사 전환을 통해, 중복상장에 따른 구조적 디스카운트를 선제적으로 해소시켜 선진 지배구조 구축 및 의사결정 일원화가 가능할 것으로 예상됩니다. 또한, 주주간 이해상충 문제가 해소되어 장기 신성장동력 확보를 위한 전략 등을 적극적으로 추진할 수 있게 되며, 불필요한 상장 유지 비용 및 경영자원을 핵심사업과 미래성장 과제에 재배분함으로써 경영효율성 또한 제고할 수 있을 것으로 기대됩니다.

본건 주식교환을 통해 (주)신세계푸드의 완전모회사가 될 예정인 (주)이마트는 국내에서 가장 큰 오프라인 유통 사업자이며, (주)신세계푸드 외에도 (주)에스에스지닷컴, (주)이마트24, (주)신세계프라퍼티 등의 계열회사를 통해 다양한 온오프라인 유통 사업을 영위하고 있습니다. 이들 계열회사는 기존의 유통 역량 및 인프라를 바탕으로 본업 경쟁력 강화뿐 아니라 채널 확대 등 신성장 산업을 통한 사업 포트폴리오를 확장하고 있으며 계열사 간의 시너지 효과 극대화를 추진하여 중장기적 밸류업 전략을 추진하고 있습니다. 이를 바탕으로 (주)신세계푸드의 기존 식음료 및 외식 사업에 시너지 효과를 극대화할 뿐 아니라 신성장 동력을 확보할 수 있는 기회를 창출할 수 있을 것으로 예상됩니다.

따라서, 본건 포괄적 주식교환은 단순한 지배구조 개편이 아닌, 전반적인 중장기 성장전략 실행 기반 마련을 위한 것으로, 완전자회사 체제 구축을 통해 전략적 자원 배분, 사업 경쟁력 강화 및 신사업 투자를 통한 성장 등을 통합적으로 추진할 수 있는 경영체계를 확립하려는 것입니다. 본건 주식교환으로 인한 각 사의 구체적인 기대효과 및 시너지는 다음과 같습니다.

- (주)이마트

① 지배구조 투명성 강화 및 전략 일원화

(주)신세계푸드를 100% 완전 자회사로 편입함으로써 지배구조를 단순화하고, 전사 차원의 의사결정 구조를 일원화할 수 있습니다. 이를 통해 경영 투명성을 높이고, 전사적 자원 배분과 사업 전략을 신속하고 효율적으로 추진할 수 있는 체계를 구축할 예정입니다.

② 중복상장 해소 및 기업가치의 합리적 평가

기존에는 (주)신세계푸드가 상장되어 있어 (주)이마트 주가가 (주)신세계푸드 지분가치를 중복 반영(Double Counting)하거나 반대로 충분히 반영하지 못하는 비효율이 존재했습니다. 이번 포괄적 주식교환을 통해 이러한 중복상장 구조를 해소함으로써, 전사 가치가 보다 명확하고 합리적으로 평가될 수 있을 것으로 기대됩니다.

③ 사업 역량 집중 및 시너지 창출

(주)이마트는 다양한 유통사를 계열사로 보유한 국내 최대 유통사업자로, 계열사 간의 시너지를 극대화하고 (주)신세계푸드의 핵심 역량을 기반으로한 신사업 발굴, 선택과 집중을 통한 사업 경쟁력 증대, 투자 효율화 및 연구개발 등을 통합적으로 지원하여 전사 차원의 지속가능한 성장 기반을 강화할 것으로 예상됩니다.

- (주)신세계푸드

① 사업 경쟁력 강화 및 신사업 추진의 가속화

포괄적주식교환 이후, (주)신세계푸드는 (주)이마트와 통합된 전략적 경영체계를 기반으로 기존 사업에 대한 전략적 자원 분배 및 사업 다각화를 통합적으로 추진할 수 있게 됩니다. 상기 기술한 바와 같이 최근 (주)신세계푸드가 영위하는 사업의 업황이 다소 정체된 상황이나, (주)이마트 및 계열사들의 유통 역량 및 인프라의 활용을 통해 사업 경쟁력 확보와 사업 확장을 원활하게 진행함으로써, 이러한 정체에서 탈피할 수 있을 것으로 기대됩니다.

② 중복비용 절감 및 효율성 제고

상장 유지에 따른 중복 관리비용, 공시비용 등이 절감되어 재무 효율성이 향상됩니다.  또한 상장회사로서의 규제, 공시 부담이 완화되어, 중장기적으로 안정적인 경영 환경이 조성됩니다. 이를 통해 주력 사업에 집중하고, 비용 효율화 및 R&D 확대를 통한 사업 경쟁력 강화가 가능할 것으로 판단됩니다.

3) 주식교환 관련 의사결정 과정 및 내용

법무부는 2026년 02월 26일 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'(이하 '가이드라인')을 배포하였으며, 본 가이드라인은 2025년 07월 22일 개정된 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 규정과 관련하여, 조직개편 국면에서 이사회가 참고할 수 있는 행위 기준과 절차를 제시하는 데 초점이 맞추어져 있습니다.

이사·지배주주·경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래의 경우 이사들이 공정한 의사결정을 하기 어렵고, 이사들이 공정한 의사결정을 하고자 하여도 외부에서는 그에 대한 의문이 제기되기 쉬운 상황입니다. 이러한 상황에서 본 가이드라인은 공정성 강화 조치로 ① 특별위원회 설치, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 필요성을 제시하고 있습니다. (주)이마트와 (주)신세계푸드는 본 가이드라인이 발표되기 전부터, 2025년 12월 18일 법무부가 개최한 포럼에서 발표된 '기업 조직개편 시 이사의 행위 규범 가이드라인' 제정 방향의 취지를 참고하여 선제적으로 포괄적 주식교환 절차의 공정성 강화 조치를 수행하였습니다. 법무부가 발표한 가이드라인을 토대로 (주)이마트 및 (주)신세계푸드는 본건 주식교환 시 공정성 강화를 위해 다음과 같은 조치를 하였습니다.

① 특별위원회 설치

(1) 특별위원회가 이사회 결의 독립성 보장을 위해 검토한 내용 및 거래조건 절차의 공정성에 대한 특별위원회의 의견

법무부 가이드라인에 따르면, 구조적 이해상충과 정보비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제가 되는 상황에서는 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있습니다.

(주)이마트와 (주)신세계푸드의 특별위원회는 2025년 12월 15일부터 2026년 01월 05일까지 진행한 (주)신세계푸드 보통주에 대한 공개매수 이후 양 사의 포괄적 주식교환에 대한 구체적인 논의를 시작하던 시점에 설치되었습니다. 구체적으로, 각 사의 이사회는 포괄적 주식교환과 관련한 주주보호 내지 주주간 이해상충 관점에서, 본건 포괄적 주식교환이 실체적 정당성으로서 거래의 필요성, 거래조건의 적절성을 갖추고 있는지, 절차적 정당성을 갖추고 있는지의 측면에서 충실히 검토하여야 한다는 필요성을 인지하고, 이를 회사와 독립적인 지위에서 보다 객관적이고 전문적으로 진행하여야 한다고 판단하였습니다. 이에 따라 각 사의 이사회는 2026년 02월 11일 이사회 결의를 통해 특별위원회를 설치하였습니다. 각 사의 특별위원회는 설치 결의 시 이사회 결의로 제정한 각 사의 특별위원회 운영규정에 따라 본건 주식교환 거래에 대하여 이사회와 독립된 지위에서 주주보호 내지 주주간 이해상충 관점의 충실한 검토를 진행하였습니다.

(주)이마트의 경우 본건 주식교환이 ㈜이마트 주주의 직접 손해 발생 가능성이나 주주간 이해충돌 가능성이 높지 않아 특별위원회 설치가 필수적이지 않다는 자문사의 의견이 있었음에도 불구하고 ㈜신세계푸드의 소수주주 보호가 ㈜이마트 주주의 이익 침해로 귀결되지 않도록 만전을 기하는 차원에서 특별위원회를 설치하였습니다. 설치된 특별위원회는 주식교환의 거래 조건이나 절차적 공정성에 대하여 회사가 제시하는 재무적 수치 및 법률적인 의견이 적절한지 검토하기 위하여 회사와 독립적인 지위에서 법률, 회계 등 다양한 외부 기관의 자문을 받아 검토를 진행하였습니다. 구체적으로, 더욱 공정한 거래조건 검토를 위하여 별도 회계법인을 독립적인 회계 자문사로 선임하여 본건 주식교환에 대해 법적으로 요구되지 않는 공정가치 평가를 의뢰하였고, 별도 법무법인을 독립적인 법률 자문사로 선정하여 주식교환의 절차, 대안, 주주 이해상충 여부 등에 대한 검토를 진행하였습니다. (주)이마트의 특별위원회의 외부 자문사의 검토 결과를 바탕으로 (주)이마트 특별위원회 위원들은 거래조건 및 절차적 정당성, 주주보호 측면 등에 문제가 없다는 결론을 도출하였고, 2026년 3월 10일 이사회에 이를 보고하였습니다.

(주)신세계푸드 또한 (주)이마트와 유사하게 외부 기관의 자문을 진행하였습니다. 주식교환 비율의 적정성을 확인하기 위해 별도 회계법인을 독립적인 외부평가 자문사로 선임하여 공정가치 평가를 의뢰하였으며, 별도 법무법인을 법률 자문사로 선정하여 주주 이해상충 여부 및 주식교환 절차의 적법성 등에 대한 검토를 진행하였습니다. 해당 자문사들의 검토 내용 및 수회에 걸친 특별위원회 위원간 논의 내용을 토대로, (주)신세계푸드의 특별위원회 또한 (주)이마트의 특별위원회의 의견과 마찬가지로 거래조건 및 절차, 주주 이해상충 여부 등에 대한 문제가 없다는 결론을 도출하고, 이를 2026년 03월 10일 이사회에 보고하였습니다.

(2) 특별위원회의 구성

(주)이마트와 (주)신세계푸드의 특별위원회는 모두 독립적인 사외이사 전원을 위원으로 선임하여 구성되었습니다. 각 사의 사외이사는 최초 사외이사 선임 과정에서 이미 사외이사 후보 추천위원회를 통해 독립성 및 전문성에 대해 다양한 검증 과정을 거쳐서 선임된 인원이고, 각 사의 이사회는 특별위원회 위원의 선임 전에 특별위원회의 위원들이 본건 포괄적 주식교환과 특별한 이해관계가 없음을 확인하였습니다. 아울러, 법무부에서 발표한 가이드라인에서도 사외이사가 특별위원회 구성원으로 가장 적절하다고 밝히고 있는 만큼, 각 사에 설치된 특별위원회의 위원들은 각 회사에 대해 독립성을 확보한 것으로 판단되며, 양 사의 특별위원회 구성은 적절한 것으로 판단됩니다.

한편, 각 사의 사외이사는 법무, 경제, 경영 등 각 분야의 전문가로 이루어져 있으므로 본건 포괄적 주식교환에 대해 상호 보완적인 검토를 실시할 수 있어 특별위원회 위원으로서 전문성이 충분히 충족된다고 판단하였습니다. 각 사 이사회는 각 사의 사외이사가 본건 거래를 검토할 전문성이 충분한 상황에서, 회사에 대한 의무 및 책임 추궁이 제한될 여지가 있는 외부 인원을 특별위원회 위원으로 선임할 필요는 없다고 판단하였습니다. 다만, 특별위원회의 검토에 관한 검토의 깊이를 더하기 위하여, 각 사의 이사회는 특별위원회의 운영규정을 제정함에 있어서, ① 특별위원회에서 회사 내부적으로 필요한 조력을 충분히 얻을 수 있도록 관련 임직원 및 외부인사가 특별위원회 회의에 출석하여 의견을 개진하고 특별위원회에서 이를 검토할 수 있도록 하였고, ② 특별위원회가 회사와 독립적인 지위에서 보다 전문적인 자문을 받을 수 있도록, 회사와 별도로 외부 자문사를 선임할 수 있는 권한을 부여하였습니다. 이에 실제로 각 사의 특별위원회는 회사 임직원으로 간사를 두고 필요한 조력을 받았으며, 독립적으로 각 사 특별위원회의 검토를 조력하기 위한 회계법인과 법무법인을 자문사로 선임하여 전문성을 강화함으로써 이사회의 의결 사항에 대해 보다 객관적이고 전문적인 검토를 진행하였습니다

(3) 특별위원회에 부여된 구체적 권한과 활동내역

(주)이마트 및 (주)신세계푸드는 2026년 2월 이사회에서 각 사의 특별위원회를 설립하며 특별위원회 운영규정을 의결하였으며, 해당 규정에 따라 특별위원회는 이사회 부의 대상 거래를 회사 및 주주 전체의 이익의 관점에서 검토하고, 이사회의 거래 진행 여부 등에 대한 의견을 제출할 수 있는 권한을 부여받았습니다. 특별위원회는 업무를 수행하기 위하여 해당 거래에 대한 자료 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사 출석 요구권, 거래 진행 과정 보고 요구권, 회사 내 부서에 대한 지원 요구권, 독립적인 자문사 선임 요구권 등의 권한을 가집니다.

본건 주식교환과 관련한 구체적인 활동에 대하여, 우선 (주)이마트의 특별위원회는 2026년 02월 11일 개최된 제1차 특별위원회에서 포괄적 주식교환의 타당성 및 실행 방법 등을 검토하였습니다. 또한, (주)이마트의 특별위원회는 보다 충실한 검토를 위해 외부 본건 주식교환이 계열회사인 주권상장법인 사이의 포괄적 주식교환으로서 자본시장법 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 기준시가 및 그에 따른 교환비율이 산정되고, 자본시장법 시행령 제176조의6 제4항에 따라 교환비율에 대한 외부평가가 요구되지 않음에도 불구하고, 기준시가에 따른 교환비율이 회사의 적정 가치를 반영하고 있는지 여부를 보다 공정하게 검토하기 위해 별도 회계법인을 독립적인 회계 자문사로 선임하여, 교환비율에 대한 공정가치 평가를 의뢰하였습니다. 또한, (주)이마트의 특별위원회는 여기에서 더 나아가 별도 법무법인을 독립적인 법률 자문사로 선임하여, 절차적 측면에서 본건 거래가 공정한지 여부, 주주의 직접 손해 가능성 및 이해상충 가능성 여부 등을 검토하도록 하였습니다.

(주)이마트의 특별위원회는 외부 자문사의 중간 검토 보고로서 회계 자문사로부터 가치평가 방법론 및 주요 가정에 따른 평가 상황을, 법률 자문사로부터 주식교환의 절차, 주식교환의 대안 및 주주 이해상충 여부 등에 대한 검토 내용을 보고 받았으며, 그에 따라 각 자문사의 보고에 대해 주주 직접 손해 가능성 및 주주 간 이해상충 가능성에 관하여 심도 있는 논의가 이루어졌습니다. 이후 특별위원회에서는 외부자문사의 최종 검토 결과를 제출 받아 확인하였고, 이를 바탕으로 주주의 직접 손해 가능성, 주주간 이해상충 가능성에 대해 추가적인 논의를 거쳐, 본건 주식교환이 소수주주의 이익을 침해하지 않는다는 의견을 보고하기로 결의하였습니다.

또한, (주)이마트의 특별위원회는 회사가 (주)신세계푸드로부터 주식교환비율 산정 시 (주)신세계푸드의 기준시가를 자본시장법이 허용하는 범위에서 할증하는 내용의 요구사항을 수령하였다는 점을 보고 받았으며, 이에 대한 거래 조건의 공정성 및 주주 보호 측면에서 검토 후 해당 요구를 수용하더라도 (주)이마트와 그 주주들 모두에게 손해보다 이익이 될 수 있다는 점에 동의하였습니다. 이를 토대로 (주)이마트 특별위원회 위원들은 2026년 3월 10일 이사회에 본건 주식교환이 거래조건 및 절차적 정당성, 주주보호 측면 등에 문제가 없다는 의견을 제출하였습니다.

(주)신세계푸드 또한 2026년 02월 11일 개최된 제1차 특별위원회에서 현 (주)신세계푸드의 지분상황, 포괄적 주식교환에 따른 진행 요건 및 주주 이해상충 여부 등을 1차적으로 검토하였습니다. (주)신세계푸드의 특별위원회 역시 자본시장법 및 시행령에 따라 본건 주식교환비율에 대해 외부평가가 요구되지 않음에도 불구하고, 주식교환 교환비율이 (주)신세계푸드의 가치를 적절히 반영하고 있는지 확인하기 위해 별도 회계법인을 독립적인 회계 자문사로 선임하여 평가를 의뢰하였고, 별도 법무법인을 법률 자문사로 선정하여 주주의 손해 가능성 및 이해상충 가능성과 주식교환 절차에 대한 적법성 등에 대한 심도 깊게 검토하도록 하였습니다. (주)신세계푸드의 특별위원회는 외부 회계 자문사의 가치평가에 대한 중간 보고를 받아 주주 보호의 관점에서 고려할 사항이 있을지 검토하였으며, 그 외에도 본건 주식교환에 있어서 (주)신세계푸드의 소수주주들의 의견을 충실히 고려하기 위한 방법에 대해 심도 있게 논의하였습니다. 또한 주주 소통을 강화하기 위한 방안으로써, 포괄적 주식교환 진행에 대한 이사회 결의 전, 각 사 주주와의 사전 소통 방안을 고려하였습니다. 그러나 전체 주주를 대상으로 한 포괄적 주식교환 관련 정보 공개는 이를 승인할 상법상 기관인 이사회의 승인없이 이루어질 수 없을 뿐 아니라, 가장 중요한 정보인 교환비율이 확정되기 전에 정보를 공개하는 경우 양 사의 주가에 영향을 미칠 우려가 있었습니다. 대안으로 각 사측에 직접 문의 등을 해온 소수 주주를 대상으로 의견을 수합하기 위한 간담회 등을 고려하였으나, 회사가 별도로 받은 법률검토에 의하면, ①  소수 주주를 대상으로 하는 간담회 또한 미공개 중요정보를 제공함으로써 미공개 중요정보가 유출될 뿐 아니라 특별위원회 위원들이 부담하는 비밀유지의무를 위반할 위험이 크고, ② 이 경우 해당 소수주주들에게만 미공개중요정보가 유출되게 되어 결과적으로 특혜를 제공하는 것이 됨에 따라 주주평등 원칙에 위배되며, ③ 회사에게 공정공시 의무가 발생하게 되는 등 본건 주식교환 관련한 법 위반 가능성이 다분하였습니다. 이에 (주)신세계푸드의 특별위원회는 이사회 결의 전에 주주들에게 본건 주식교환에 관해 직접 소통하려고 하기보다, 특별위원회의 의사결정에 소수주주의 의견을 최대한 참고 및 반영하는 것이 더 적절하다고 판단하였습니다. 이를 위하여 특별위원회 간사로 하여금 본건 주식교환의 선행 거래인 (주)이마트의 (주)신세계푸드에 대한 공개매수 시점부터 현재에 이르기까지 회사에 접수된 소수주주의 의견을 취합하여 보고하도록 지시하였고, 간사는 이를 보고하여 소수주주의 의견이 특별위원회에게 전달될 수 있도록 하였습니다. 이후 특별위원회에서는 외부자문사의 최종 검토 결과를 제출 받아 확인하였고, 이를 바탕으로 주주의 직접 손해 가능성, 주주간 이해상충 가능성에 대해 추가적인 논의를 거쳐, 본건 주식교환이 소수주주의 이익을 침해하지 않는다는 의견을 보고하기로 위원 전원의 만장일치로 결의하였습니다.

또한 (주)신세계푸드의 특별위원회는 (주)신세계푸드의 실무진들이 (주)신세계푸드 보통주에 대한 공개매수 당시의 (주)이마트 및 (주)신세계푸드의 주가 수준과 제3차 특별위원회 현재의 주가 수준의 괴리를 고려하여, 교환비율 산정 시 자본시장법이 허용하는 범위 내에서 (주)신세계푸드의 기준시가에 대한 할증을 (주)이마트에 요구하였다는 보고를 받았으며, 이에 대해 (주)신세계푸드의 주주 보호를 위한 할증이 적절하다는 점에 대해 동의하였습니다. (주)신세계푸드 특별위원회는 위와 같은 검토를 거쳐 2026년 03월 10일 이사회에 본건 주식교환이 절차적 정당성, 거래조건의 공정성 및 주주 이해상충 우려 측면에서 문제가 없다는 의견을 전달하였습니다.

(4) 특별위원회 설치 시점에 거래 조건 등이 결정되었는지 여부

(주)이마트 및 (주)신세계푸드는 모두 2026년 02월 11일 각각 특별위원회를 설치하였습니다. 해당 시점에 양 사는 포괄적 주식교환을 계획하고 있었고, 주주보호 차원에서 공정한 검토를 위해 특별위원회를 설치하였으나, 당시에는 거래 조건 결정의 기반이 되는 각 특별위원회의 자문사인 회계법인 및 법무법인 선임 이전이어서 거래조건을 결정하는 것이 불가능하였습니다.

교환비율의 경우 자본시장법 및 그 시행령에 따라 이사회 결의일(2026년 03월 10일)의 전일(2026년 03월 09일)을 기산일로 하여 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일거래량 가중산술평균종가, 최근일 종가를 산술평균한 가액으로 2026년 03월 10일에 산출되어, 특별위원회 설치 시점에 결정될 수 없었습니다. 이사회 전일까지의 주가 변동에 따른 교환비율 변경은 계약 체결을 위한 2026년 03월 10일 이사회에서 특별위원회 위원들을 포함한 모든 이사들에 의해 충실히 검토되었습니다.

포괄적 주식교환의 교환대가로 (주)신세계푸드의 주주들에게 현금 대신 (주)이마트의 자기주식을 교부하는 방안의 적절성 및 실행여부는 2026년 02월 11일에 진행된 (주)이마트의 특별위원회 설치 후, 제1차 특별위원회에서 논의되었습니다. 그 밖의 거래 조건에 관해서는 특별위원회 설치 이후 양 사 실무진이 주식교환계약서를 준비 및 상호 검토하는 과정에서 정해지게 되었으며, (주)신세계푸드의 기준시가 할증에 대한 사항은 각 사의 실무진 사이에서 진행된 후 특별위원회의 검토를 받아 승인되었습니다.

(5) 특별위원회 위원들이 중요정보를 충분히 제공받을 수 있었는지 여부

양 사 특별위원회 위원들은 특별위원회 설치 결의가 있은 직후 본건 포괄적 주식교환과 관련하여, 정보 접근을 위해 관련 부서에 대한 지원 요구권 등을 부여받았고, 해당 권한에 기초하여 충분한 정보를 제공받아 검토하였습니다. (주)이마트 특별위원회는 자문사의 선정, 추가 보완자료의 준비 및 검토를 독자적으로 주관하였으며, 최종 검토결과를 특별위원회 명의로 수령하였습니다. 또한, (주)이마트 특별위원회는 자문사로부터 중간 보고 및 최종 보고를 받았을 뿐만 아니라 본건 포괄적 주식교환과 관련한 안건 및 논의 사항과 진행 경과는 특별위원회에 역시 수시로 공유되어 특별위원회 위원들의 정보접근권은 충분히 확보되었던 것으로 파악하고 있습니다.

(주)신세계푸드 특별위원회 또한 (주)이마트 특별위원회와 동일하게 독자적인 권한을 바탕으로 회계 및 법률 자문사를 선정하였으며, 해당 자문사의 검토에 필요한 자료를 (주)신세계푸드 담당 부서에게 요구하여 제출받았습니다. 특별위원회의 논의 내용 및 자문사 검토내용을 바탕으로 하여 특별위원회의 검토 사항을 단계별로 점검하였고, 공정가치 평가 및 법무자문사의 의견 등 (주)이마트 특별위원회와 유사한 취지 및 범위의 자문을 받아 충분한 수준의 정보를 기반으로 본건 주식교환을 검토하였습니다.

② 독립적 외부전문가의 검토

법무부 가이드라인에 따르면 거래의 공정성을 강화하는 자발적 조치로서 전문성과 독립성을 갖춘 외부전문가를 선임하여 거래의 구조, 절차, 조건의 공정성에 대한 검토를 수행하게 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 다만, 해당 검토의 관점 내지 목표는 특정 주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 보호하는 것이어야 합니다.

본건 주식교환 시 특별위원회는 다음과 같이 독립적인 외부 전문가의 검토를 받았습니다.

(1) 구체적인 외부전문가 선정 사유, 외부전문가의 객관성 및 독립성 충족 여부, 외부전문가가 특정주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 위해 검토한 내용 유무

(주)이마트의 특별위원회는 감사업무 등 기존 업무 연관성이 없는 별도 회계법인을 회계 자문사로 선임하였으며,  해당 회계 자문사를 통해 공정가치 평가를 진행하였습니다. 회계 자문사를 통한 공정가치 평가는 시가평가를 통한 방법이 아닌 본질가치를 산정하는 방법으로 진행하였습니다. 해당 평가는 교환비율 산정 시, 그 차이를 확인하여 교환비율의 공정성을 검증하기 위한 절차로, 이는 회사 및 주주전체의 이익을 위한 검토에 해당합니다. (주)이마트의 특별위원회는 이에 더해, 주식교환에 따른 주주 이해상충 및 주식교환 절차에서 발생할 수 있는 주요 법률 이슈를 검토할 수 있도록 법률 자문 경험이 풍부하고 다수의 핵심 전문가를 보유한 별도 법무법인을 법률 자문사로 선임하였고, 주주 보호의 관점에서 전체 주주의 피해 가능성 등에 대한 검토를 진행한 바 있습니다.

(주)신세계푸드의 특별위원회는 (주)이마트 특별위원회와 마찬가지로 공정가치 평가를 위해, 기존에 당사회사의 감사 이력이 없고 본건 주식교환과 이해관계가 전무한 별도 회계법인을 공정가치 평가를 위한 회계 자문사로 선임하였습니다. (주)신세계푸드 특별위원회는 회계 자문사를 통해 시가평가 및 본질가치평가로 산정된 교환비율에 대한 객관적 검토를 실시하여 회사 및 주주의 이익에 위반되지 않는 공정한 산정임을 확인하였습니다. 또한, (주)신세계푸드 특별위원회는 자본시장법에 대한 경험과 전문성을 갖춘 후보를 복수로 검토한 끝에, 특별위원회 승인을 통해  별도 법무법인을 법률 자문사로 선임하여 기존 주주의 손해 가능성과 절차에 대한 법률 이슈를 검토하여 주주 이해상충을 최소화하기 위해 노력했습니다.

(2) 외부전문가(법무법인)가 포괄적 주식교환 관련하여 회사가 법령상 필요한 절차를 거쳤는지 여부, 거래 목적의 정당성과 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성에 관한 검토 여부

(주)이마트 특별위원회의 법률 자문사와 (주)신세계푸드 특별위원회의 법률 자문사는 주식교환 절차의 적정성과 주주보호 측면에서 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 등 다각적인 차원의 법률 검토를 진행하였습니다. 각 법무법인은 이와 같은 법률 검토를 진행하기 위하여 각 사에게 필요한 정보를 요청하여 충실한 답변을 받았으며, 이를 근거로 특별위원회에 의견을 제출하였습니다.

거래 절차의 적정성과 관련하여서는 포괄적 주식교환은 상법에서 명시적으로 허용한 거래로, 관련 법령에서 규정한 절차 및 내용에 따라 진행하고 이사회 및 위원회에서 경영상 필요성, 거래조건의 적정성 등에 대한 자료가 충분히 개시되고 토론이 이루어져 판단을 내리게 된다면 절차적으로 문제가 없다는 점을 확인하였습니다.

거래 목적의 정당성 측면에서 (주)신세계푸드가 (주)이마트의 지분 100% 자회사가 됨으로써 변화하는 시장 환경에 대응하여 보다 신속하고 탄력적으로 의사결정 도모가 가능하며, 양사의 실질적인 이해상충의 우려가 해소됨으로써 신세계푸드에 대한 이마트의 자금지원 탄력성이 증가하여 궁극적으로 양 사 기업가치 제고에 기여할 수 있다는 의견 등을 표하였습니다.

더불어, 주주 이해상충 관점에서 고려 시, 본건 주식교환은 (주)신세계푸드 주주들에게 교부되는 (주)이마트의 자기주식이 발행주식총수의 10%를 초과하지 않아 소규모 주식교환의 요건을 충족하고, 본건 주식교환비율에 따르면 (주)신세계푸드 주주들에게 교부하는 자기주식의 수는 2%를 하회할 정도로 그 비중이 크지 않으며, 교환대가가 (주)이마트의 현금이나 신주가 아닌 자기주식임을 고려 시 (주)이마트의 주주가치 훼손 보다는 주주가치 제고의 측면이 더 크다는 내용을 개진하였습니다. (주)신세계푸드 주주 입장에서는, 실체적 측면에서 본건 주식교환은 비상장 상태에서의 경영효율성 달성 및 모·자회사 가치 증대라는 경영상 목적이 인정되어 주주 이해상충 위험은 낮다는 의견을 개진하였습니다.

거래 조건의 공정성 측면에서는 자본시장법에 따라 교환비율 및 교환가액이 산정되므로 이에 따른다면 외부평가가 필요하지 않다는 점과, 그럼에도 불구하고 공정성에 대한 면밀한 판단을 위해 공정가치 평가 등을 활용하여 추가적인 검토를 진행하여 교환비율이 공정한 것으로 확인하였다면, 거래조건 역시 공정하게 결정된 것으로 인정될 수 있다는 의견을 제시하였습니다.


(3) 외부전문가(회계 자문사)의 구체적 주식교환 비율 산출 근거

(주)이마트가 시가평가를 통한 교환비율 산출 외에, 외부 회계 자문사를 통해 교환비율을 산출한 방법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 상장사와 비상장사간 포괄적 주식교환 시 비상장사에 적용되는 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 가중산술평균한 '본질가치 평가법'입니다. 본질가치 평가 시 사용되는 자산가치는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 가치에 의해 기업을 평가하며, 수익가치는 기업의 미래 수익 창출 능력으로 산정됩니다. 수익가치 산정 관련하여 (주)이마트와 (주)신세계푸드를 평가할 때에는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)이 사용되었습니다.

먼저, (주)이마트가 회계 자문사를 통해 수행한 본질가치 평가법에 따르면 자산가치법으로 산출한 (주)이마트의 1주당 지분가치는 369,806원이며 (주)신세계푸드의 1주당 지분가치는 94,692원입니다. 수익가치법으로 산출한 (주)이마트의 1주당 지분가치는 333,704원 ~ 491,902원이며 (주)신세계푸드의 1주당 지분가치는 176,080원 ~ 309,854원입니다. 산출된 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중평균 적용 시, (주)이마트의 1주당 본질가치는 348,145원 ~ 443,064원, (주)신세계푸드의 1주당 본질가치는 143,525원 ~ 223,789원이며, 본질가치법에 따른 본건 주식교환의 교환비율은 (주)신세계푸드 1주당 (주)이마트 0.4122559주 ~ 0.5050948주 수준으로 파악됩니다.

다음으로, (주)신세계푸드 또한 외부 회계 자문사를 통해 적정 교환비율을 산출하였습니다. 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있다는 회계 자문사의 판단에 따라 본질가치 평가법이 아닌 이익접근법을 사용하여 교환비율을 산출하였으며, 이는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)만을 사용하는 평가법입니다.

이익접근법으로 평가한 (주)이마트의 주당가치는 278,478원 ~ 363,950원이며, (주)신세계푸드의 주당가치는 128,787원 ~ 191,035원입니다. 이에 따라 산출한 본건 주식교환의 교환비율은 (주)신세계푸드 1주당 (주)이마트 0.4624694주 ~ 0.5248934주 수준으로 파악됩니다.

본건 포괄적 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의6 및 제176조의5에 따라 각 사의 기준시가를 산정한 후, (주)신세계푸드 기준시가에 3.0% 할증을 적용하여 교환비율을 산출하였습니다. 그 결과, 본건 포괄적 주식교환의 교환비율은 1 : 0.5031313 입니다. 이를 상기 기재된 양 사가 각각 외부 회계법인을 통해 산출한 교환비율의 적정 범위인 1 : 0.4122559 ~ 1 : 0.5050948 및 1 : 0.4624694 ~ 1 : 0.5248934와 비교하였을 때 자본시장법 시행령에 따라 기준시가를 기초로 (주)신세계푸드 기준시가에 할증을 적용하여 산출한 본건 포괄적 주식교환의 교환비율은 별도의 외부 회계 자문사가  본질가치 평가법 및 이익접근법에 따라 산정한 적정한 교환 비율의 범위 내에 존재하는 것이 확인되므로, 교환비율의 공정성이 검증되는 것으로 판단됩니다.

③ 주주에 대한 충실한 정보 제공

법무부 가이드라인에 따르면 주주에 대한 충실한 정보 제공은 주주의 합리적 판단과 권리 행사를 실질적으로 보장하는 전제 조건입니다. 특히, 이해상충 우려가 있는 사안에 대해서는 의사결정의 배경과 기준, 대안 검토 과정, 이해상충 여부 및 그에 대한 공정성 강화 조치의 내용과 한계를 주주의 관점에서 명확하게 설명하는 것이 바람직합니다. 이를 통해, 주주가 해당 의사결정의 절차적, 실질적 공정성을 합리적으로 검증할 수 있도록 해야 합니다.

본건 주식교환 시 각 사는 다음과 같이 주주에게 충실한 정보를 제공하였습니다.

(1) 포괄적 주식교환에 대한 대안 검토과정, 이해상충 여부 및 그에 대한 공정성 강화 조치 내용과 한계를 주주 관점에서 설명 여부

본건 포괄적 주식교환은 (주)신세계푸드의 악화된 산업환경을 극복하고, 전사 차원의 성장을 위한 객관적 시각의 방안을 모색하여야 한다는 (주)이마트의 전략적 고민에서 시작하였습니다. 또한 (주)신세계푸드의 중복 상장 구조 해소를 통해 기업의 본질적 가치 및 주주 가치 제고가 필요하다는 문제의식에서 그 실행을 추진하게 되었습니다.

양 사는 포괄적 주식교환의 대안으로 합병, (주)신세계푸드 보통주에 대한 추가 매수 등의 방안을 외부 자문사를 통해 검토하기도 하였습니다. 다만, 합병은 양 사 모두 채권자보호절차를 거쳐야할 뿐 아니라, 합병으로 인하여 완전모회사가 될 (주)이마트의 재무구조가 합병 전에 비하여 불리하게 될 소지가 적지 않다는 문제점이 존재하며, 추가 매수의 경우 2025년 12월 15일부터 2026년 01월 05일까지 진행된 (주)신세계푸드 보통주 공개매수에 응모하지 않은 주주들이 있다는 점을 고려할 때 공정가치에 비해 현저히 높은 가격으로 매수하지 않는 이상 진행이 어려울 것으로 판단되어, 현실적인 대안이 될 수 없었습니다. 이에 ㈜신세계푸드의 소수주주들에게 ㈜이마트의 자기주식을 교부하는 포괄적 주식교환을 진행하는 방안이 가장 적합하다고 판단하였습니다.

또한 이해상충 측면에 대한 외부 자문사의 검토 결과, 본건 포괄적 주식교환이 대주주 및 소수주주에게 미치는 영향이 동일하며, 비상장 상태에서의 경영 효율성 달성 및 양 사 모두의 가치 증대라는 경영상 목적 고려 시, 주주 이해상충 우려에 대한 문제가 없다는 의견을 도출하였습니다. 본건 주식교환의 교환비율 산정과 관련하여, 상기 기재한 공개매수와 본건 주식교환이 모두 지배구조 개편을 위한 일련의 거래라는 점에서 양 사 및 양 사 주주 모두의 경제적 효익의 고려가 필요하다는 점을 고려하여 상호 협상을 통해 ㈜신세계푸드의 기준주가에 3.0%의 할증을 적용하여 교환비율을 산정하기로 하였습니다. 즉, 양 사는 어느 한 측의 주주가치가 소외되지 않는 공정한 포괄적 주식교환을 위한 결정을 하였고, 이는 독립성을 갖춘 사외이사들로 구성된 특별위원회의 다각적인 검토를 통해 진행되었기에, 본건 포괄적 주식교환의 공정성은 확보되었다고 판단됩니다.

이러한 점을 주주들에게 안내하기 위한 방안으로서, 포괄적 주식교환 진행에 대한 이사회 결의 전, 각 사 주주와의 사전 소통을 고려하였습니다. 그러나 상기 기재한 것과 같이, 전체 주주를 대상으로 한 포괄적 주식교환 관련 정보 공개, 소수주주들과의 간담회 개최 등은 법 위반 소지가 있어, ㈜신세계푸드의 특별위원회는 회사에 접수된 소수주주들의 취합된 의견을 보고받음으로써 관련 사안을 충분히 고려하여 본건 주식교환의 적정성 여부를 검토하였습니다.


(2) 일반주주의 의견 개진 방식 및 주식교환 등에 반대하는 일반주주를 설득하기 위한 구체적인 소통 계획 여부

양 사는 2026년 03월 10일 주식의 포괄적 교환과 관련한 이사회 결의 이후 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「상법」 등 관련 법령이 정한 절차와 요건을 준수하여 주요사항보고서(주식교환·이전결정) 공시를 진행하였습니다. 이와 함께 (주)이마트는 소규모 주식교환으로 진행함에 따라, 소규모 주식교환 반대의사 표시 권리를 부여하기 위한 주주확정 기준일을 (주)이마트 홈페이지에 공고하였고 주주확정 기준일인 2026년 03월 25일 소규모 주식교환에 대한 주요 내용을 포함한 공고를 진행할 예정입니다. (주)신세계푸드는 일반 주식교환 진행에 따른 주주총회 승인이 필요함에 따라, 임시주주총회를 위한 권리주주 확정 기준일을 (주)신세계푸드 홈페이지에 공고하였습니다.

또한 각 사는 홈페이지 내에 수시 연락이 가능한 IR 담당부서 전화번호와 이메일 주소를 공개하여 상시 소통창구를 마련하였고, 이를 통해 모든 주주는 유선문의와 이메일 질의가 상시 가능하며, 투자자 수시 내방미팅과 컨퍼런스 행사 등을 통해서도 구체적인 질의와 의견제시가 가능합니다. 또한, (주)이마트는 2026년 03월 26일로 예정된 제15기 정기주주총회에 「자기주식 보유 및 처분계획 승인의 건」 안건을 상정하고자 주총 4주전 소집공고를 통해 주주들께 사전안내를 진행했습니다. 해당 안건에 대한 논의 시 본건 주식의 포괄적 교환 추진목적, 진행절차, 향후 방향성 등에 대한 사항을 구체적으로 밝히고, 충분한 주주의견 수렴을 통해 주주총회 승인을 받는 경우에 한하여 본건 주식교환에 따른 자기주식의 처분을 실행하고자 합니다. (주)이마트는 주주총회 이후에도 언제든지 본건 포괄적 주식교환과 관련한 주주의 문의가 있을 시 충분한 응답 시간을 가질 예정입니다.  이는 포괄적 주식교환에 대한 주요 의사결정 방향성을 사전에 주주에게 명확히 공유함으로써, 각 주주의 권리 행사와 투자판단에 필요한 정보를 충분히 제공하고자 하는 취지입니다. 또한 (주)신세계푸드는 임시주주총회에서 포괄적 주식교환에 대한 주주 결의를 진행하는 만큼, 주주들과 더 직접적인 소통이 이뤄질 예정입니다.

양 사는 모든 주주들이 관련 내용을 신속하게 확인하고, 쉽게 이해할 수 있도록 관련 정보를 제공하고자 합니다. 해당 조치들을 통해 모든 주주의 정보 비대칭성을 최소화하고, 각 주주가 충분한 정보를 기반으로 의사결정 할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) 포괄적 주식교환을 승인한 이사들이 회사 및 총 주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 공평대우 관점에서 충분한 정보에 기하여 신중히 검토하고 결정한 근거 여부

양 사의 특별위원회는 각 법률 자문을 통해, 본건 포괄적 주식교환이 자본시장법에 의해 산정된 교환비율에 의해 이루어지는 것으로 특정 주주에게만 유리한 비율을 적용하는 구조가 아니라는 것을 검토하였습니다. 또한, 외부 회계법인을 통해 본질가치 평가 결과를 토대로 자본시장법 상 산출된 교환비율의 적정성을 검토하는 등, 일부 주주에게만 이익을 부여하는 목적에서 포괄적 주식교환이 이루어지지 않으며, 이사가 직무를 수행함에 있어 총 주주의 이익을 보호하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다는 전체 주주 공평대우 원칙에 위반되지 않는다는 점을 확인하였습니다.

상기 기재한 (주)이마트 및 (주)신세계푸드의 특별위원회를 통한 공정성 강화 조치에 따른 검토 내용 토대로 양 사의 이사회는 경영 효율성 제고, 중복상장 해소, 주주가치 제고 효과 등을 종합적으로 고려하였고, 2026년 03월 10일 각 사의 이사회에서 본건 주식교환의 추진을 승인하였습니다.

4) 우회상장 해당 여부

해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업에 미치는 중요 영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본건 주식교환을 통해 (주)이마트는 교환대가로 주식교환일 현재 (주)신세계푸드의 주주에게 기 보유 자기주식 524,319주를 교부하는 것 이외에 지배구조 관련 경영권 변동은 없으며, (주)이마트 및 (주)신세계푸드는 100% 모-자회사 관계의 독립된 존속법인으로 유지됩니다. 본건 주식교환 이후 완전모회사인 (주)이마트는 주권상장법인으로 유지되고, 완전자회사인 (주)신세계푸드는 관련 법령 및 절차에 의거하여 주권비상장법인으로 변경될 예정입니다.

또한, 주식의 포괄적 교환 계약에 따라 본건 주식교환 이전에 취임한 (주)이마트의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 적용하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

2) 회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(주)이마트의 경우 주식교환으로 인한 교환대가로 자기주식을 교부함에 따라 자본차감항목 제거로 인한 별도기준 자본총계가 증가합니다. (주)신세계푸드는 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주 구성만 변동되며, 지배구조가 안정됨에 따라 신용도 제고 및 경영 효율화가 기대됩니다.

(주)신세계푸드는 본건 주식교환일에 앞서 (주)신세계푸드의 자기주식을 소각할 것을 계획하고 있습니다. 소각 대상 자기주식은 기 보유 자기주식 257,029주 및 향후 본건 주식교환으로 발생하는 주식매수청구권 행사에 따라 취득하는 자기주식입니다. 본 자기주식의 소각은 2026년 03월 06일 공포 및 시행된 개정 상법 제343조 제1항 단서에 따라 별도의 주주총회 결의나 채권자보호 절차 없이 이사회 결의만으로 진행됩니다.

본건 주식교환 완료 시, (주)신세계푸드가 (주)이마트의 완전자회사로 편입됨으로써 (주)신세계푸드는 중복상장 구조를 해소하여 주주가치를 제고함과 동시에, 외부환경변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추고 보다 빠르고 유연한 경영판단을 통한 경영 효율성의 향상이 기대됩니다.

3) (주)이마트 및 (주)신세계푸드 주주가치에 미치는 영향

당사회사는 양 사 주주가치를 보호하기 위해 다각적인 검토를 진행하였습니다. 본건 주식교환은 양 사 주주의 권익 보호를 최우선으로 고려하여, 교환비율을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 공정하게 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 주권상장법인간의 주식교환의 경우, 시가를 기준으로 산출된 기준시가에 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사와 다른 법인간 주식교환 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있습니다.

(주)이마트는 하기에 서술한 바와 같이, (주)신세계푸드 주주의 선택권을 보장하는 차원에서 본건 주식교환 이전에 (주)신세계푸드 보통주를 취득하기 위한 공개매수를 진행하였습니다. (주)신세계푸드는 본건 주식교환이 지배구조 개편의 일환으로 이루어지는 일련의 거래라는 점에서 양 사 및 양 사 주주 모두의 경제적 효익의 고려가 필요하다는 점을 들어 본건 주식교환비율 산정 시 (주)신세계푸드의 교환가액을 100분의 10의 범위 내에서 할증하는 방안을 제안하였고, (주)이마트의 특별위원회와 이사회는 이에 대하여 아래와 같이 검토하였습니다.

① 본건 주식교환이 지배구조 개편의 일환으로 이루어지는 일련의 거래라는 점에서양 사 및 양 사 주주 모두의 경제적 효익의 고려가 필요하다는 점, ② 할증을 통해 신세계푸드의 소수주주를 설득할 경우 본건 주식교환 및 상장폐지를 원활하게 진행할 수 있는 점, ③ 이마트 입장에서 주식교환의 대가로 교부하는 (주)이마트의 자기주식의 수량이 발행주식총수의 약 2%에 불과할 정도로 주주에 미치는 영향이 미미하다는 점에서 자본시장법 등 법령이 허용하는 범위에서 할증을 적용할 경우 (주)이마트 및 (주)이마트 주주의 이익에 부합하는 결과가 될 수 있다는 점에 공감하였습니다.

다만, (주)이마트의 이사회는 할증을 적용하더라도 (주)이마트 주주의 입장에서 필요하고 정당화되는 조치임을 보장하기 위해 할증을 적용한 후 산정된 주식교환 비율이 (주)이마트의 특별위원회가 선임한 회계 자문사가 독립적으로 산정한 적정한 교환비율의 범위 내에 있어야 하고, (주)이마트가 기존 공시한 기업가치 제고 계획에 모순되지 않아야 한다고 판단하였습니다. 이에 (주)이마트 이사회는 (주)이마트 특별위원회가 별도 회계 자문사를 통해 독립적으로 검토하여 산정한 (주)이마트와 (주)신세계푸드의 적정 교환비율의 범위를 초과하지 않고, (주)이마트가 기존에 공시한 기업가치 제고계획상 자기주식 소각 계획의 준수를 위하여 추가로 현금을 지출하여 자기주식을 매입하지 않아도 되는 범위 내에서 (주)신세계푸드 기준시가를 할증하여 교환가액을 결정하는 것이 (주)이마트 및 (주)이마트 주주의 이해관계에 가장 부합한다는 결론을 내렸습니다.

종합적으로, 교환비율 산정 시 (주)신세계푸드의 기준시가에 3.0%의 할증을 적용한 교환가액으로 교환비율을 산정하는 방안을 수용하더라도 (주)이마트와 (주)이마트 주주 모두에게 손해보다 이익이 더 큰 것으로 판단하였습니다. 위와 같이 양 사 특별위원회 및 이사회는 주주보호 관점에서 해당 이슈를 검토하였으며, 양 사가 각자 검토하고 상호 협상하여 합의한 바에 따라, 교환비율 산정 시 (주)신세계푸드의 기준시가에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에서 허용하는 할증율의 범위 내인 3.0%를 할증 적용하였습니다. 이와 같은 결정을 통해 어느 한 측의 주주가치가 소외되지 않도록 하였습니다.

이 외에도, (주)이마트 주주의 주주가치 저하를 방지하기 위해 (주)신세계푸드의 주주들에게 교부할 교환대가로 기존에 보유한 (주)이마트의 자기주식을 교부하기로 결정하였습니다. 이에 따라 기존 (주)이마트 주주는 주식 유동성 확대를 기대할 수 있습니다.

(주)신세계푸드의 기존 주주들은 전사 차원의 성장 전략에 따른 안정적 성장성과 보다 안정적인 모회사의 사업 성과를 향유하는 동시에, 비교적 유동성이 풍부한 (주)이마트의 자기주식을 교부 받음으로써 (주)신세계푸드의 주식이 가지고 있던 유동성 부족 위험을 경감할 수 있습니다. 아울러, (주)이마트가 발표한 최저배당률 상향, 자기주식 소각 등의 주주환원 정책에도 직접적인 영향을 받을 수 있을 것으로 판단됩니다. 아울러, (주)신세계푸드 주주의 선택권을 보장하고 투자 회수 기회를 제공하는 차원에서 본건 주식교환 이전에 (주)신세계푸드 보통주를 취득하기 위한 공개매수를 선행하였습니다. 2025년 12월 15일부터 2026년 01월 05일까지 진행된 공개매수에서 (주)신세계푸드 보통주에 대한 공개매수가는 주당 48,120원으로 산정되었습니다. 이는 시장 가격 대비 20.0%의 프리미엄이 부여된 가격으로, 유사 업종의 PBR 및 PER 수준, 최근 상장폐지 목적 공개매수 사례 등을 감안 시 적절한 수준으로 보입니다. 자세한 공개매수가격 산정 근거는 2025년 12월 15일에 공시된 (주)신세계푸드의 "공개매수신고서"를 참고 부탁드립니다.

종합적으로, 본건 주식교환을 통해 (주)이마트 및 (주)신세계푸드는 사업적 역량을 강화할 뿐 아니라, 각 사 주주의 주주가치 또한 다방면으로 개선할 수 있을 것으로 판단됩니다. 본건 주식교환으로 기대되는 각 사의 구체적인 주주가치 제고 효과는 다음과 같습니다.

- (주)이마트

① 중복상장 해소에 따른 주주가치 제고

기존의 모-자회사의 중복 상장 구조는 (주)이마트 및 (주)신세계푸드의 지분가치를 충분히 반영하지 못하는 비효율이 존재했습니다. 포괄적 주식교환을 통한 중복상장 구조의 해소는 기업가치의 공정한 평가라는 차원에서, 기업 차원의 이익일 뿐 아니라, 기존 주주의 가치 또한 제고되는 상호 호혜적인 결과가 될 것으로 기대됩니다.

② 주식 유동성 확대

포괄적 주식교환에 따른 교환대가로 (주)이마트의 자기주식을 교부함에 따라, 유통주식 수가 확대됩니다. 이에 따른 시장 유동성 확대로 상승압력이 주가에 가해짐에 따라, 기존 (주)이마트 주주들도 따른 반사이익을 공유할 수 있을 것으로 기대됩니다.

- (주)신세계푸드

① (주)이마트 주식 교부에 따른 기업가치 성장 및 주주환원 공유

포괄적 주식교환으로 (주)신세계푸드 주주가 (주)이마트의 주식을 배정받게 되어 전사 차원의 성장성과 지배구조 개선 효과를 직접 향유함으로써 주주간 이해상충을 해소할 수 있습니다. 또한 (주)신세계푸드 단일 사업에 대한 경기 변동 리스크나 산업 특화 리스크가, 계열사 간 다양한 사업 포트폴리오로 분산되어 투자 안정성이 높아지는 효과를 기대할 수 있습니다. 이는 (주)신세계푸드의 내재가치가 전사 차원의 시너지로 재평가되는 계기가 될 것으로 판단됩니다. 뿐만 아니라, (주)이마트의 주주환원 정책에도 직접적인 영향을 받을 수 있습니다. (주)이마트는 직접적인 기업가치 제고 목표 발표를 통해 적극적인 주주환원 정책을 밝히고 있으며, "① '25~'27년까지 최저배당 25% 상향 ② '25~'26년에 걸쳐 자사주 2% 소각" 을 주요 내용으로 합니다. (주)이마트는 2025년 결산배당으로 주주에게 주당배당금 2,500원('24년 주당 배당금 대비 +25%)을 지급하는 사안을 오는 2026년 03월 26일 정기주주총회에서 의결할 예정입니다. 또한 2025년 04월 15일 자기주식 28만주를 소각하였고 '26년 자기주식 28만주의 추가소각을 예고하고 있습니다. 이에 따라 (주)이마트의 자기주식을 교부받을 예정인 (주)신세계푸드의 기존 주주들은 (주)이마트의 주주환원 정책의 효용을 공유할 수 있습니다.

② 유동성 위험 경감

(주)신세계푸드의 기존 주주들은  비교적 유동성이 풍부한 (주)이마트의 자기주식을 교부받음으로써  기존 (주)신세계푸드의 주식에 내재하던 유동성 위험을 경감할 수 있습니다. (주)신세계푸드의 주식은 최근 1년간 일평균 거래량이 상장주식수 대비 극히 낮은 수준을 보이고 있어, 주주가 원하는 시점에 적정 가격으로 주식을 매도하기 어려운 유동성 위험에 노출되어 있습니다. (주)신세계푸드 보통주의 공개매수에 대한 이사회 결의일 전일(2025년 12월 10일) 기준 1개월간의 일평균 거래회전율은 0.45%에 불과하며, 3개월간의 평균 역시 0.41%로 매우 저조한 수준입니다. 또한, 지난 1년간 일일 거래회전율이 통상적인 활성 거래 기준인 1.0%를 초과한 날은 단 22일에 그쳤습니다. 이러한 거래량의 부족은 주주가 보유 주식을 원하는 시점에 매도하고자 할 때 체결 불확실성을 높이고, 매도 시 주가 하락을 유발하는 할인 요인으로 작용하고 있습니다. 주식교환으로 (주)이마트의 유통주식 수가 증가하고, (주)신세계푸드 주주가 안정적인 (주)이마트의 주식을 보유하게 됨으로써, 이러한 단기 변동성 리스크를 줄이고 장기적 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단합니다.

③ 주주 선택권 보호를 위한 대안 제시

(주)이마트는 (주)신세계푸드 주주에게 대안을 제시하고 주주의 선택권을 보장하기 위하여 (주)이마트의 주식을 교부하는 주식교환 이전에 (주)신세계푸드 보통주를 취득하기 위한 공개매수를 진행하였습니다. (주)이마트의 (주)신세계푸드 보통주 대상 공개매수는 2025년 12월 11일 이사회 결의를 통해 (주)신세계푸드 보통주 1,467,319주를 대상으로 2025년 12월 15일부터 2026년 01월 05일까지 22일간 진행되었으며, 이는 (주)신세계푸드의 발행주식총수에서 (주)이마트 및 특수관계인이 보유한 (주)신세계푸드 보통주와 (주)신세계푸드 자기주식을 제외한 전체 발행주식수입니다. 해당 공개매수의 공개매수가는 역사적 시장가격을 종합적으로 고려하고, 여기에 경영권 프리미엄 및 유사 업종의 PBR 및 PER 수준, 최근 상장폐지 목적 공개매수 사례 등을 감안하여 주당 48,120원을 공개매수 가격으로 산정하였습니다. 해당 가격은 공개매수 신고서 제출일(2025년 12월 15일)의 직전영업일 및 직전 1개월 동안의 가중산술평균주가 대비 20.0% 할증한 금액으로, 2022년 이후 진행된 상장폐지 목적 공개매수의 공개매수 가격 및 할증률의 평균 및 중간값과 유사한 수준입니다. 결과적으로, 해당 공개매수는 총 425,206주의 공개매수 신청을 모집하였으며 공개매수 이후 (주)이마트의 (주)신세계푸드 지분율은 기존 55.47%에서 66.45%로 증가하였습니다.

결론적으로 본건 포괄적 주식교환은 지배구조 단순화, 중복 상장구조 해소, 시너지 창출, 기업가치 극대화를 실현함으로써 주주간 이해상충을 최소화하여 모든 주주에게 공평하게 중장기적인 이익을 제공하는 것을 그 목적으로 합니다. (주)이마트와 (주)신세계푸드는 2026년 03월 10일 이사회결의 이후 각사 홈페이지에 포괄적주식교환 관련 주주확정 기준일 공고를 진행하였으며, 주주와의 홈페이지 내에 수시 연락이 가능한 IR 담당부서 전화번호와 이메일 주소를 공개하여 상시 소통창구를 마련함으로써 주주가 충분한 문의와 의견개진을 할 수 있도록 조치하였습니다. 또한, (주)이마트는 2026년 03월 26일로 예정된 제15기 정기주주총회에 「자기주식 보유 및 처분계획 승인의 건」 안건을 상정하고자 주총 4주전 소집공고를 통해 주주들께 사전안내를 진행했습니다. 해당 안건에 대한 논의 시 본건 주식의 포괄적 교환 추진목적, 진행절차, 향후 방향성 등에 대한 사항을 구체적으로 밝히고, 충분한 주주의견 수렴을 통해 주주총회 승인을 받는 경우에 한하여 본건 주식교환에 따른 자기주식의 처분을 실행하고자 합니다. (주)이마트는 주주총회 이후에도 언제든지 본건 포괄적 주식교환과 관련한 주주의 문의가 있을 시 충분한 응답 시간을 가질 예정입니다.  이는 포괄적 주식교환에 대한 주요 의사결정 방향성을 사전에 주주에게 명확히 공유함으로써, 각 주주의 권리 행사와 투자판단에 필요한 정보를 충분히 제공하고자 하는 취지입니다. 또한 (주)신세계푸드는 임시주주총회에서 포괄적 주식교환에 대한 주주 결의를 진행하는 만큼, 주주들과 더 직접적인 소통이 이뤄질 예정입니다.

양 사는 모든 주주들이 관련 내용을 신속하게 확인하고 쉽게 이해할 수 있도록 관련 정보를 제공하고자 하며, 해당 조치들을 통해 모든 주주의 정보 비대칭성을 최소화하고, 각 주주가 충분한 정보를 기반으로 의사결정 할 수 있도록 노력하고 있습니다.  (주)이마트와 (주)신세계푸드는 이와 같이 다양한 방식으로 주주들과의 신뢰를 강화하고, 적극적인 소통을 통해 본건 주식교환과 관련 정보들을 지속적으로 제공해 나가겠습니다.

4) 상장에 미치는 효과

유가증권상장법인인 (주)이마트는 유가증권상장법인으로서의 지위를 유지하며, 유가증권상장법인인 (주)신세계푸드는 금번 포괄적 주식교환에 따라 상장폐지 절차를 진행할 예정입니다.

5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획

본 증권신고서 제출일 현재 (주)이마트가 보유하고 있는 (주)신세계푸드 보통주 지분은 발행주식총수 기준 66.45%입니다. (주)이마트는 음식료/외식 사업의 경영효율성 제고 및 중복상장 구조 해소를 통한 주주가치 제고를 위해 2026년 03월 11일 (주)신세계푸드와 포괄적 주식교환계약을 체결하였으며 금번 포괄적 주식교환 절차를 통해 (주)신세계푸드를 완전자회사로 편입할 계획입니다.

한편, 증권신고서 제출일 현재 본건 주식교환이 완료된 후, 다른 회사와의 합병 등 회사 구조개편에 대해 구체적으로 예정된 사항은 없습니다. 향후 추가적인 구조개편이 발생할 경우, 관련 법령에 의거 별도의 공시를 통해 안내할 계획입니다.

2. 주식교환 상대방회사의 개요

가. 회사의 개황

1) 회사의 개요

(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 ㈜신세계푸드라고 표기합니다.
영문으로는  SHINSEGAE FOOD Inc. 입니다.

(2) 설립 일자 및 존속기간

1979년 10월 11일 한국신판 주식회사로 설립되었으며, 1995년 7월 1일 별도
법인으로 출범하여 2001년 7월 31일 코스닥(KOSDAQ)에 상장되어 매매가
개시되었고, 2010년 04월 29일 코스피(KOSPI)로 이전하였습니다.

(3) 본사 주소, 전화번호, 홈페이지

- 본사 주소 : 서울특별시 성동구 성수일로 56, 4층~7층 (성수동2가, 백영성수빌딩)
- 전화번호 : (02) 3397-6928
- 홈페이지 : http://www.shinsegaefood.com

(4) 중소기업 등 해당 여부

(5) 주요 사업의 내용

당사는 식품제조, 식품유통, 베이커리, 외식 등의 사업을 운영하고 있습니다.
사업부문은 제조서비스부문과 매입유통부문으로 나뉘어 있습니다.
제조서비스부문에서는 대형마트와 백화점 등에서 제빵류를 판매하는 베이커리와 데블스도어 및 노브랜드 버거 등의 외식을 운영하고 있으며, 매입유통부문에서는 당사의 5개 공장에서 생산한 제품(B2C 소매식품, B2B 대용량 제품, HMR 등)과 산지계약재배, 해외소싱 등을 통해 매입한 식자재를 유통하고 있습니다.

연결대상에 포함된 종속회사가 운영하는 사업으로는 냉동만두 제조 및 판매사업
(세린식품(주))과 기능성 과일 음료 제조 및 프랜차이즈업(스무디킹코리아(주))이
있습니다.
※스무디킹코리아(주)는 2025년 11월 18일 이사회 결의에 따라 사업종료를 결정하고 청산 진행 중에 있습니다.
※ 기타 자세한 사항은 동 공시서류의 '제2부 당사회사에 관한 사항 - II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

2) 임직원 현황

(1) 등기임원 현황

※ 재직기간은 등기일을 기준으로 산정하였습니다.

(2) 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

당사는 2026년 3월 26일 개최하는 제31기 정기주주총회에서 이사의 선임 후보자로
아래와 같이 안건을 상정할 예정입니다.

(3) 등기임원의 타회사 임원 겸직 현황

※ 상기 선임시기는 최근 선임연도를 의미합니다.

(4) 미등기 임원 현황

※ 재직기간은 기업공시서식 작성기준에 따라 미등기임원으로서 5년 이상 회사에 계속 재직해온
 경우에는 기재를 생략하였습니다.

(5) 직원 등 현황

※ 등기임원 6명(사내이사 3명, 사외이사 3명)은 제외한 기준입니다.
※ 직원수 및 평균 근속연수는 2025년 12월 31일 기준으로 작성하였으며, 연간급여총액은 2025년 급여
    총액으로 작성하였습니다.
※ 1인 평균급여액은 사업연도 개시일로부터 공시서류작성기준일까지의 월별 평균 급여의 합계입니다.

나. 주요주주 현황

1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

※ 소유주식수 및 지분율 상 기초는 2026년 01월 01일 기준입니다.

2) 최대주주의 개요

다. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

1) 요약연결재무정보

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성하였으며, 제29기와 제30기는 급식 사업 매각 예정에 따라 재작성하였습니다.
※ 중단영업이익은 한국채택국제회계기준 제1105호(매각예정비유동자산과 중단영업)에 따라 중단사업 관련 직접비용만을 반영하였으며, 간접비용은 중단영업이익에는 반영하지 않고, 계속영업이익(손실)에만 반영하였습니다.

2) 요약재무정보

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성하였으며, 제29기와 제30기는 급식 사업 매각 예정에 따라 재작성하였습니다.
※ 중단영업이익은 한국채택국제회계기준 제1105호(매각예정비유동자산과 중단영업)에 따라 중단사업 관련 직접비용만을 반영하였으며, 간접비용은 중단영업이익에는 반영하지 않고, 계속영업이익(손실)에만 반영하였습니다.

3) 재무제표에 관한 외부 감사 여부

※ 감사대상 종속회사는 제29기, 제30기 모두 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다.

3. 주식교환의 형태

가. 주식의 포괄적 교환 여부

(주)이마트는 주식의 포괄적 교환의 방식으로 (주)신세계푸드를 완전자회사화하고자 합니다. 본건 주식교환을 통해 (주)신세계푸드의 주식은 교환기일에 (주)이마트에 이전되며, (주)신세계푸드의 주주들은 (주)이마트가 보유한 자기주식 524,319주((주)이마트가 단주처리를 위하여  취득하는 주식 포함)를 배정받게 됩니다. 다만, 교부대상인 (주)이마트의 자기주식수는 본건 주식교환일 이전에 (주)신세계푸드가 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식을 소각하는 등의 사유로 인하여 변경될 수 있습니다.

나. 소규모주식교환, 간이주식교환 여부 및 근거

(주)이마트의 경우 완전자회사가 될 (주)신세계푸드의 주주들에게 이전하는 자기주식은 발행주식총수의 100분의 2 수준으로, 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환 요건을 충족하며, 위 조항에 따라 소규모 주식교환 절차에 따라 본건 주식교환을 진행할 예정입니다. (주)신세계푸드의 경우 상법 제360조의9에 따른 간이주식교환에 해당하지 않으며 일반 주식교환으로 진행할 예정입니다.

다. 주식의 포괄적 교환 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

주식의 포괄적 교환 후 완전모회사가 되는 회사인 (주)이마트는 증권신고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 주식의 포괄적 교환 이후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지할 예정입니다. 주식의 포괄적 교환 후 완전자회사가 되는 회사인 (주)신세계푸드는 증권신고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이지만 주식의 포괄적 교환 이후 2026년 06월 25일자로 상장폐지될 예정입니다. 단, 상장폐지 예정일자는 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다

라. 주식의 포괄적 교환 이후 완전모회사 및 완전자회사가 되는 회사의 관한 사항

마. 주식의 포괄적 교환의 방법상 특기할 만한 사항

(1) 완전모회사의 소규모 주식교환

(주)이마트의 경우, 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 다만, (주)이마트 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 소규모 주식교환의 방식으로 본건 주식교환을 진행할 수 없습니다.

(2) (주)신세계푸드 자기주식 관련 사항

증권신고서 제출일 현재 (주)신세계푸드가 기 보유하고 있는 자기주식(257,029주)에 대해서는 금번 주식교환에 따른 자기주식을 배정하지 않으며, 해당 자기주식은 주식교환일 이전 이사회 결의를 통하여 소각할 예정입니다.

본건 주식교환 관련 (주)신세계푸드가 반대주주의 주식매수청구로 인해 취득하는 자기주식에 대해서도 (주)이마트의 자기주식을 배정하지 않으며, (주)신세계푸드는 해당 주식 또한 주식교환일 이전에 기 보유 자기주식과 함께 이사회 결의를 통하여 소각 예정입니다.

본 자기주식의 소각은 2026년 03월 06일 공포 및 시행된 개정 상법 제343조 제1항 단서에 따라 별도의 주주총회 결의나 채권자보호 절차 없이 이사회 결의만으로 진행되고, 주식교환일 전에 완료될 예정이며, 향후 일정이나 반대주주 주식매수청구에 따라 취득한 자기주식의 수량 등 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

4. 진행일정

본건 포괄적 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에서 정하는 바에 따라 진행됩니다.

5. 주식교환 성사조건

가. 주식교환계약의 실효 사유

(주)이마트의 주주총회갈음 이사회 또는 (주)신세계푸드 주주총회에서 본 계약의 승인 안건이 부결된 경우, 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다.

나. 주식교환계약 변경 및 해제 사유

다. 포괄적 주식교환계약 해제 효과

상기 포괄적 주식교환 교환 계약서 제12조(계약의 변경 및 해제)와 같은 사유가 발생하여 주식의 포괄적 교환 계약이 해제되고 해당 주식교환 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되고, 이 경우 (주)신세계푸드는 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.

라. 당사회사의 주식교환에 관한 주주총회 결의요건

(1) (주)이마트 주주총회 결의 요건
(주)이마트의 경우, 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주주총회 승인 없이 이사회 승인으로 갈음됩니다.

(2) (주)신세계푸드 주주총회 결의 요건
(주)신세계푸드의 경우 상법 제360조의3 제1항, 제2항 및 상법 제434조 규정에 따라 주주총회의 특별결의를 얻어야 하는 사항으로, 주주총회 승인결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 합니다.

6. 관련법령상의 규제 및 특칙

본건 주식교환을 위하여 사전에 득하여야 하는 인허가, 승인 사항은 없습니다. 다만,본건 주식교환을 위한 증권신고서의 경우 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 일정 변동이 발생할 수 있습니다.

본건 주식교환 이후 (주)이마트는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하여야 하며(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-19조), 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 주식 등의 대량보유 상황보고서(제147조)를 금융위원회와 한국거래소에, 임원/주요주주 특정증권 등 소유상황 보고서(제173조)를 증권선물위원회와 한국거래소에 각각 제출하여야 합니다.

II. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거

1. 주식교환비율

2. 산출근거

(주)이마트와 (주)신세계푸드는 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 의거하여 기준시가를 산정하였습니다.

또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 주권상장법인 간 주식교환의 경우에는 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사와 다른 법인간 주식교환 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있습니다. (주)이마트는 (주)신세계푸드 주주의 선택권을 보장하는 차원에서 본건 주식교환 이전에 (주)신세계푸드 보통주를 취득하기 위한 공개매수 2025년 12월 15일부터 2026년 01월 05일까지 진행하였습니다. 본건 주식교환과 해당 공개매수가 모두 지배구조 개편을 위한 일련의 거래라는 점에서 양 사 및 양 사 주주 모두의 경제적 효익의 고려가 필요하다는 점을 들어 본건 주식교환비율 산정 시 (주)신세계푸드의 교환가액을 100분의 10의 범위 내에서 할증하는 방안을 제안하였고, (주)이마트의 특별위원회와 이사회는 이에 대하여 아래와 같이 검토하였습니다.

① 본건 주식교환이 지배구조 개편의 일환으로 이루어지는 일련의 거래라는 점에서 양 사 및 양 사 주주 모두의 경제적 효익의 고려가 필요하다는 점, ② 할증을 통해 신세계푸드의 소수주주를 설득할 경우 본건 주식교환 및 상장폐지를 원활하게 진행할 수 있는 점, ③ 이마트 입장에서 주식교환의 대가로 교부하는 (주)이마트의 자기주식의 수량이 발행주식총수의 약 2%에 불과할 정도로 주주에 미치는 영향이 미미하다는 점에서 자본시장법 등 법령이 허용하는 범위에서 할증을 적용할 경우 (주)이마트 및 (주)이마트 주주의 이익에 부합하는 결과가 될 수 있다는 점에 공감하였습니다.

다만, (주)이마트의 이사회는 할증을 적용하더라도 (주)이마트 주주의 입장에서 필요하고 정당화되는 조치임을 보장하기 위해 할증을 적용한 후 산정된 주식교환 비율이 (주)이마트의 특별위원회가 선임한 회계 자문사가 독립적으로 산정한 적정한 교환비율의 범위 내에 있어야 하고, (주)이마트가 기존 공시한 기업가치 제고 계획에 모순되지 않아야 한다고 판단하였습니다. 이에 (주)이마트 이사회는 (주)이마트 특별위원회가 별도 회계 자문사를 통해 독립적으로 검토하여 산정한 (주)이마트와 (주)신세계푸드의 적정 교환비율의 범위를 초과하지 않고, (주)이마트가 기존에 공시한 기업가치 제고계획상 자기주식 소각 계획의 준수를 위하여 추가로 현금을 지출하여 자기주식을 매입하지 않아도 되는 범위 내에서 (주)신세계푸드 기준시가를 할증하여 교환가액을 결정하는 것이 (주)이마트 및 (주)이마트 주주의 이해관계에 가장 부합한다는 결론을 내렸습니다.

종합적으로, 교환비율 산정 시 (주)신세계푸드의 기준시가에 3.0%의 할증을 적용한 교환가액으로 교환비율을 산정하는 방안을 수용하더라도 (주)이마트와 (주)이마트 주주 모두에게 손해보다 이익이 더 큰 것으로 판단하였습니다. 위와 같이 양 사 특별위원회 및 이사회는 주주보호 관점에서 해당 이슈를 검토하였으며, 양 사가 각자 검토하고 상호 협상하여 합의한 바에 따라, 교환비율 산정 시 (주)신세계푸드의 기준시가에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에서 허용하는 할증율의 범위 내인 3.0%를 할증 적용하였습니다. 이와 같은 결정을 통해 어느 한 측의 주주가치가 소외되지 않도록 하였습니다.

한편,「Ⅲ. 주식의 포괄적 교환 및 이전의 요령 1.주식의교환 - 가. 주식교환 내용」에 기재한 바와 같이 (주)신세계푸드의 기 보유 자기주식 257,029주와 본건 주식교환에 반대하는 (주)신세계푸드 주주들의 주식매수청구권 행사로 취득하게 될 자기주식은 주식교환일 이전에 이사회 결의를 통하여 소각을 진행할 예정입니다. 본 자기주식의 소각은 2026년 03월 06일 공포 및 시행된 개정 상법 제343조 제1항 단서에 따라 별도의 주주총회 결의나 채권자보호 절차 없이 이사회 결의만으로 진행되고, 주식교환일 전에 완료될 예정이며, 향후 일정이나 반대주주 주식매수청구에 따라 취득한 자기주식의 수량 등 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

다만, 자기주식 소각 예정일이 주식교환 비율 산정의 기산일(2026년 03월 09일) 이후이므로, 일반적인 자기주식 소각에 따른 효과(발행주식수 감소로 기존 주주의 주당 가치가 상승)는 교환비율 및 교환가액에 반영되지 않았습니다.

가. 완전모회사가 되는 회사: (주)이마트

한편, 기준시가 산정을 위해 2026년 03월 09일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

가. 완전자회사가 되는 회사: (주)신세계푸드

한편, 기준시가 산정을 위해 2026년 03월 09일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

3. 외부평가에 관한 사항

본건 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의6 및 제176조의5에 따라 기준시가를 산정한 후, 이를 기초로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제4항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

다만, 법무부는 2025년 12월 '기업 조직개편시 이사의 행위규범 가이드라인' 제정 방향을 주제로 개최한 포럼을 통해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상 외부평가가 법상 의무가 아닌 경우에도 자발적인 공정성 강화 조치로 주식가격 및 합병가액의 적정성에 대한 외부평가를 고려 가능하다고 언급하였습니다. 해당 가이드라인은 법적 의무 사항이 아니나, (주)이마트와 (주)신세계푸드는 이사의 주주 충실의무 도입에 따른 정부의 제도 개선 취지에 공감하고 선제적인 대응 차원에서 본건 주식교환 진행을 위해 외부 회계법인을 선임하여 교환비율을 별도로 산출하였습니다. 이를 바탕으로, 양 사 특별위원회는 기준시가를 통해 산출된 교환비율과 외부평가를 통해 산출된 교환비율을 비교하여 적정 여부를 평가하였습니다.

(주)이마트가 시가평가를 통한 교환비율 산출 외에, 외부 회계 자문사를 통해 교환비율을 산출한 방법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 상장사와 비상장사간 포괄적 주식교환 시 비상장사에 적용되는 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 가중산술평균한 '본질가치 평가법'입니다. 본질가치 평가 시 사용되는 자산가치는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 가치에 의해 기업을 평가하며, 수익가치는 기업의 미래 수익 창출 능력으로 산정됩니다. 수익가치 산정 관련하여 (주)이마트와 (주)신세계푸드를 평가할 때에는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)이 사용되었습니다.

먼저, (주)이마트가 회계 자문사를 통해 수행한 본질가치 평가법에 따르면 자산가치법으로 산출한 (주)이마트의 1주당 지분가치는 369,806원이며 (주)신세계푸드의 1주당 지분가치는 94,692원입니다. 수익가치법으로 산출한 (주)이마트의 1주당 지분가치는 333,704원 ~ 491,902원이며 (주)신세계푸드의 1주당 지분가치는 176,080원 ~ 309,854원입니다. 산출된 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중평균 적용 시, (주)이마트의 1주당 본질가치는 348,145원 ~ 443,064원, (주)신세계푸드의 1주당 본질가치는 143,525원 ~ 223,789원이며, 본질가치법에 따른 본건 주식교환의 교환비율은 (주)신세계푸드 1주당 (주)이마트 0.4122559주 ~ 0.5050948주 수준으로 파악됩니다.

다음으로, (주)신세계푸드 또한 외부 회계 자문사를 통해 적정 교환비율을 산출하였습니다. 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있다는 회계 자문사의 판단에 따라 본질가치 평가법이 아닌 이익접근법을 사용하여 교환비율을 산출하였으며, 이는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)만을 사용하는 평가법입니다.

이익접근법으로 평가한 (주)이마트의 주당가치는 278,478원 ~ 363,950원이며, (주)신세계푸드의 주당가치는 128,787원 ~ 191,035원입니다. 이에 따라 산출한 본건 주식교환의 교환비율은 (주)신세계푸드 1주당 (주)이마트 0.4624694주 ~ 0.5248934주 수준으로 파악됩니다.

본건 포괄적 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의6 및 제176조의5에 따라 각 사의 기준시가를 산정한 후, (주)신세계푸드 기준시가에 3.0% 할증을 적용하여 교환비율을 산출하였습니다. 그 결과, 본건 포괄적 주식교환의 교환비율은 1 : 0.5031313 입니다. 이를 상기 기재된 양 사가 각각 외부 회계 자문사를 통해 산출한 교환비율의 적정 범위인 1 : 0.4122559 ~ 1 : 0.5050948 및 1 : 0.4624694 ~ 1 : 0.5248934와 비교하였을 때 자본시장법 시행령에 따라 기준시가를 기초로 (주)신세계푸드 기준시가에 할증을 적용하여 산출한 본건 포괄적 주식교환의 교환비율은 별도의 외부 회계 자문사가 본질가치 평가법 및 이익접근법에 따라 산정한 적정한 교환 비율의 범위 내에 존재하는 것이 확인되므로, 교환비율의 공정성이 검증되는 것으로 판단됩니다.

즉, (주)이마트와 (주)신세계푸드는 외부 회계 자문사를 통해 적정한 교환비율의 범위를 별도로 평가하여, 자본시장법 및 그 시행령에 따라 산정한 교환비율의 적정성을 검증하기 위해 참고하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의6 및 제176조의5에 따라 기준시가를 산정한 후, 양 사가 각자 검토하고 상호 협상하여 합의한 바에 따라 (주)신세계푸드의 기준시가에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에서 허용하는 할증율의 범위 내인 3.0%를 할증 적용하여 산출한 교환비율을 적용하더라도, 회계 자문사가 산정한 적정한 교환비율 내에 존재하는 것이 확인되므로, 이를 최종 교환비율로 결정하였습니다.

III. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 요령

가. 주식 교환 내용

주식교환일(2026년 06월 08일 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)신세계푸드 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, (주)이마트 제외)들이 소유한 (주)신세계푸드 주식은 (주)이마트에 이전되고, 위 교환의 대가로 (주)신세계푸드의 보통주식(액면 5,000원) 1주당 (주)이마트의 보통주식(액면 5,000원) 0.5031313주의 비율로 (주)이마트 기 보유 자기주식 524,319주를 교부할 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 (주)신세계푸드가 기 보유하고 있는 자기주식(257,029주)에 대해서는 금번 주식교환에 따른 자기주식을 배정하지 않으며, 해당 자기주식은 주식교환일 이전 이사회 결의를 통하여 소각할 예정입니다.

본건 주식교환 관련 (주)신세계푸드가 반대주주의 주식매수청구로 인해 취득하는 자기주식에 대해서도 (주)이마트의 자기주식을 배정하지 않으며, (주)신세계푸드는 해당 주식 또한 기 보유 자기주식과 함께 주식교환일 이전 이사회 결의를 통하여 소각할 예정입니다.
㈜신세계푸드의 기 보유 자기주식 및 반대주주 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식의 소각은 2026년 03월 06일 공포 및 시행된 개정 상법 제343조 제1항 단서에 따라 별도의 주주총회 결의나 채권자보호 절차 없이 이사회 결의만으로 진행되고, 주식교환일 전에 완료될 예정이며, 향후 일정이나 반대주주 주식매수청구에 따라 취득한 자기주식의 수량 등 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

나. 주식 교환시 발생하는 단주처리방법

(주)이마트는 교환비율에 따라 주식교환 대상 주주에게 (주)이마트의 자기주식을 배정함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 주식교환일 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미함)를 기준으로 계산된 금액을 본건 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다. 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 교부할 (주)이마트 보통주식의 총수((주)이마트가 단주처리를 위하여  취득하는 주식 포함)에 소수점 이하의 단주가 있는 경우 단주 부분은 버림 처리할 예정입니다.

다. 교환 주식의 거래 등에 관한 사항

교환 주식의 교부일은 2026년 06월 25일이며 장내거래 가능일은 2026년 06월 25일입니다. 단, 주권 교부일 및 장내거래 가능일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2. 증가할 자본금과 자본준비금

(주)이마트는 본건 주식교환으로 신주가 아닌, 기 보유 자기주식을 교부할 예정이기에, 자본금 및 자본준비금의 변동은 없습니다.

(주)신세계푸드는 기 보유하고 있는 자기주식(257,029주) 및 본건 주식교환에 반대하는 (주)신세계푸드 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 (주)신세계푸드 자기주식에 대해서는 주식교환일 이전 이사회 결의를 통하여 소각할 예정입니다.

3. 교부금 등 지급

본건 주식교환에 있어 (주)신세계푸드 주주에게 교환비율에 따른 자기주식의 교부와 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고, (주)이마트가 본건 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 지급할 주식교환 교부금은 없습니다.

4. 특정주주에 대한 보상

본건 주식교환에 있어 일반 당사회사 및 그 특수관계인이 타방 당사회사의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직·간접적인 추가보상은 없습니다.

5. 주식교환 소요비용

본건 주식교환과 관련된 법률 및 회계자문 등에 필요한 비용, 제세공과금 및 이와 관련한 제반 비용은 해당 비용을 발생시키거나 제세공과금이 부과된 각 당사자가 각각 부담합니다. 본 증권신고서 제출일 현재 소요비용은 확정되지 않았으나 추정되는 제반 비용은 아래와 같습니다.

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

[(주)이마트 자기주식]

증권신고서 제출일 전일 기준 (주)이마트는 자기주식 27,595,819주를 보유하고 있습니다. (주)이마트는 주식교환의 대가로 주식교환일(2026년 06월 08일 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)신세계푸드 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, (주)이마트 제외)들이 소유한 (주)신세계푸드 주식은 (주)이마트에 이전되고, 위 교환의 대가로 (주)신세계푸드의 보통주식(액면 5,000원) 1주당 (주)이마트의 보통주식(액면 5,000원) 0.5031313주의 비율로 (주)이마트의 기 보유 자기주식 524,319주를 교부할 예정입니다.

다만, 교부대상인 (주)이마트의 자기주식수는 본건 주식교환일 이전에 (주)신세계푸드가 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식을 소각하는 등의 사유로 인하여 변경될수 있습니다.

[(주)신세계푸드 자기주식]

증권신고서 제출일 현재 (주)신세계푸드가 기 보유하고 있는 자기주식(257,029주)에 대해서는 금번 주식교환에 따른 자기주식을 배정하지 않으며, 해당 자기주식은 주식교환일 이전 이사회 결의를 통해 소각할 예정입니다.

본건 주식교환 관련 (주)신세계푸드가 반대주주의 주식매수청구로 인해 취득하는 자기주식에 대해서도 (주)이마트의 자기주식을 배정하지 않으며, (주)신세계푸드는 해당 주식 또한 주식교환일 이전 기 보유 자기주식과 함께 이사회 결의를 통해 소각 예정입니다. ㈜신세계푸드의 기 보유 자기주식 및 반대주주 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식의 소각은 2026년 03월 06일 공포 및 시행된 개정 상법 제343조 제1항 단서에 따라 별도의 주주총회 결의나 채권자보호 절차 없이 이사회 결의만으로 진행되고, 주식교환일 전에 완료될 예정이며, 향후 일정이나 반대주주 주식매수청구에 따라 취득한 자기주식의 수량 등 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

7. 근로계약관계의 이전

해당사항 없습니다.

8. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

9. 채권자보호절차

상법상 포괄적 주식교환 시 채권자보호절차는 요구되지 않습니다.

10. 그 밖의 주식교환 조건

가. 주식교환 이전에 취임한 (주)이마트의 이사 및 감사는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전 임기가 그대로 적용되고, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

나. 본건 주식교환과 관련하여 교환일정의 변경을 포함한 세부사항은 이사회가 결의한 범위내에서 각 대표이사에게 일임합니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 주식교환 시 교부되는 자기주식 및 교환비율

가. (주)이마트는 본건 주식교환을 함에 있어 기 보유 자기주식 524,319주를 주식교환일 현재 (주)신세계푸드 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, (주)이마트 제외)에 대하여 교부할 예정입니다. 다만, (주)이마트가 위와 같이 (주)신세계푸드 주주들에게 교부할 자기주식수는 본건 주식교환일 이전에 (주)신세계푸드가 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식을 소각하는 등의 사유로 인하여 변경될 수 있습니다.

(주)신세계푸드가 기 보유하고 있는 자기주식(257,029주)에 대해서 금번 주식교환에 따른 자기주식을 배정하지 않으며, 해당 자기주식은 주식교환일 이전 이사회 결의를 통해 소각할 예정입니다.

본건 주식교환 관련 (주)신세계푸드가 반대주주의 주식매수청구로 인해 취득하는 자기주식에 대해서도 (주)이마트의 자기주식을 배정하지 않으며, (주)신세계푸드는 해당 주식 또한 주식교환일 이전 기 보유 자기주식과 함께 이사회 결의를 통해 소각 예정입니다.

㈜신세계푸드의 기 보유 자기주식 및 반대주주 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식의 소각은 2026년 03월 06일 공포 및 시행된 개정 상법 제343조 제1항 단서에 따라 별도의 주주총회 결의나 채권자보호 절차 없이 이사회 결의만으로 진행되고, 주식교환일 전에 완료될 예정이며, 향후 일정이나 반대주주 주식매수청구에 따라 취득한 자기주식의 수량 등 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

나. (주)이마트는 본건 주식교환에 따른 기 보유 자기주식 교부에 있어 (주)신세계푸드 보통주 1주당 0.5031313주의 비율로 하여 (주)이마트의 보통주 자기주식을 교부하게 됩니다.

(주)이마트는 교환비율에 따라 주식교환 대상 주주에게 (주)이마트의 자기주식을 배정함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 주식교환일 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미함)를 기준으로 계산된 금액을 본건 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다. 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 교부할 (주)이마트 보통주식의 총수((주)이마트가 단주처리를 위하여  취득하는 주식 포함)에 소수점 이하의 단주가 있는 경우 단주 부분은 버림 처리할 예정입니다.

다. 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고, (주)이마트가 본건 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 지급할 주식교환 교부금은 없습니다.

2. 교부대상 주식의 주요 권리내용에 관한 사항

가. (주)이마트는 본건 주식교환으로 기 보유 자기주식을 교부할 예정이며, 해당 교환대가 자기주식은 기명식 보통주입니다.

나. 교환대가 자기주식에 대한 이익배당에 관하여는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당합니다.

다. 기타 교환대가 자기주식과 관련하여 정관이나 법령에서 정한 특별한 조항은 없으며, 배당이나 의결권 등 주주의 권리 행사를 제한하는 특별한 조건은 없습니다.

3. 완전모회사의 교부대상 주식의 주요 권리내용

증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 (주)이마트 주식의 권리는 다음과 같습니다.

VI. 투자위험요소

1. 주식교환의 성사를 어렵게 하는 위험 요소

(주)이마트 주주총회 갈음 이사회 또는 (주)신세계푸드의 주주총회에서 본건 주식교환계약의 승인 안건이 부결된 경우 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산될 수 있습니다.

본건 주식교환은 상장법인간 주식교환으로 완전모회사가 될 (주)이마트 경우 소규모 주식교환 특례를 적용받아 이사회 결의를 통해 주식교환계약의 승인이 이루어집니다. 다만, 완전자회사가 될 (주)신세계푸드의 경우 상법 제360조의3 제1항, 제2항 및 상법 제434조 규정에 따라 주식교환계약의 승인을 위해 주주총회의 특별결의를 얻어야 하며, 주식교환계약승인 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 주식교환이 무산될 수 있습니다. 다만, (주)이마트가 임시주주총회를 개최하는 (주)신세계푸드의 최대주주이며, (주)이마트가 보유한 (주)신세계푸드의 총 발행주식수 대비 지분율이 증권신고서 제출일 현재 66.45%임을 고려 시, 해당 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.

본건 주식교환은 다양한 조건의 영향을 받을 수 있으며, 이로 인해 계약의 효력이 상실되거나, 예정보다 일정이 지연되거나, 주식교환이 완결되지 못할 가능성 또한 존재합니다.

(주)이마트와 (주)신세계푸드가 체결한 주식교환계약서는 계약의 실효, 변경 및 해제 사유를 규정하고 있으며, 어느 하나에 해당하는 사항이 발생하는 경우, (주)이마트와 (주)신세계푸드는 본 주식의 포괄적 교환 계약을 변경하거나 해제할 수 있습니다. 또한, 상법 제360조의10 제5항 및 주식교환계약서 제12조 제2항 제2호에 따라 (주)이마트의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우 주식교환 계약을 해제할 수 있습니다.

(주)이마트의 경우 주주총회 승인에 갈음하여 이사회 승인으로 진행되는 바, 본건에 대한 가결 가능성이 높을 것으로 예상되나, (주)신세계푸드의 경우 임시주주총회에서 본건 주식교환에 대한 승인을 득하여야 하므로 본건에 대한 안건이 부결될 가능성이 존재합니다. 다만, (주)이마트가 임시주주총회를 개최하는 (주)신세계푸드의 최대주주이며, (주)이마트가 보유한 (주)신세계푸드의 총 발행주식수 대비 지분율이 증권신고서 제출일 현재 66.45%임을 고려 시, 해당 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.

따라서, (주)이마트의 주총갈음 이사회 혹은 (주)신세계푸드의 임시주주총회에서의 본건에 대한 부결로 주식교환 계약이 해제될 가능성은 미미할 것으로 판단됩니다. 다만, 천재지변, 기타 당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동 발생 등 사유 발생으로 해제될 가능성을 완전히 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

본건 주식교환에 반대하는 (주)신세계푸드 주주는 상법 제360조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 과도한 수준의 주식매수청구권이 행사될 경우에는 해당 주식의 매수를 위하여 상당한 금액의 지출이 발생할 것이며, 이는 주식교환의 비용을 증가시켜 (주)신세계푸드의 재무상태에 영향을 줄 수 있습니다.

(주)이마트 주주의 경우, 소규모 주식교환에 해당하여 주식매수청구권이 부여되지 않으며, 주권상장법인인 (주)신세계푸드의 본 건 주식교환 반대주주에 대한 주식매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항, 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 보통주 주당 48,876원으로 산출하였습니다.

이러한 가격에도 주주가 반대할 경우에는 법원에 매수가격 청구절차가 진행될 수 있으며, 원만한 합의에 이르지 못하거나 법원에서 정하는 매수가격 금액이 위 기준주가를 기초로 산정한 매수가격보다 높은 경우 해당 주식의 매수를 위하여 추가적인 금액의 지출이 발생할 수 있습니다. 이는 주식교환의 비용을 증가시킴은 물론 (주)신세계푸드의 자본을 감소시켜 재무상태를 악화시킬 수 있습니다. 다만, 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하더라도, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

한편, (주)신세계푸드 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 발생한 (주)신세계푸드의 자기주식의 경우, 본 건 주식교환일 이전 이사회 결의를 통해 자기주식 소각을 진행할 예정입니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주식교환 당사회사의 일부 소액주주들은 주식교환의 절차상 하자나 교환비율이 불공정하다는 이유로 본건 주식교환과 관련하여 주식교환 무효의 소를 제기할 가능성이 있으며 이러한 교환무효의 소가 제기되어 법원에서 확정되는 경우에는 교환 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

본건 주식교환은 "상법", "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에서 정하는 절차 및 규정을 준수하여 진행하고 있습니다. 특히, 주식교환 비율의 불공정성을 이유로 주식교환이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 합병비율의 불공정성을 이유로 제기된 합병무효의 소에 관한 대법원의 판례를 참고할 수 있는 바, 판례는 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다"(대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결)고 판시한 바 있습니다.
 

(주)이마트와 (주)신세계푸드는 모두 주권상장법인이므로 주식교환비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6제2항에 의거하여 각 회사의 최근 1개월간 가중산술평균종가, 최근 1주일간 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 기준시가를 산출하였으며, 양 사가 각자 검토하고 상호 협상하여 합의한 바에 따라, 교환비율 산정 시 (주)신세계푸드의 기준시가에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에서 허용하는 할증율의 범위 내인 3.0%를 할증 적용하였습니다. 자세한 산출근거는 "II. 주식의 포괄적 교환 이전가액 및 그 산출근거"를 참고하시길 바랍니다.

한편, 당사회사는 홈페이지 내에 수시 연락이 가능한 IR 담당부서 전화번호와 이메일 주소를 공개하여 상시 소통창구를 마련하였고, 이를 통해 모든 주주는 유선문의와 이메일 질의가 상시 가능하며, 투자자 수시 내방미팅과 컨퍼런스 행사 등을 통해서도 구체적인 질의와 의견제시가 가능합니다. 또한, (주)이마트는 2026년 03월 26일로 예정된 제15기 정기주주총회에 「자기주식 보유 및 처분계획 승인의 건」 안건을 상정하고자 주총 4주전 소집공고를 통해 주주들께 사전안내를 진행했습니다. 해당 안건에 대한 논의 시 본건 주식의 포괄적 교환 추진목적, 진행절차, 향후 방향성 등에 대한 사항을 구체적으로 밝히고, 충분한 주주의견 수렴을 통해 주주총회 승인을 받는 경우에 한하여 본건 주식교환에 따른 자기주식의 처분을 실행하고자 합니다. (주)이마트는 주주총회 이후에도 언제든지 본건 포괄적 주식교환과 관련한 주주의 문의가 있을 시 충분한 응답 시간을 가질 예정입니다.  이는 포괄적 주식교환에 대한 주요 의사결정 방향성을 사전에 주주에게 명확히 공유함으로써, 각 주주의 권리 행사와 투자판단에 필요한 정보를 충분히 제공하고자 하는 취지입니다. 또한 (주)신세계푸드는 임시주주총회에서 포괄적 주식교환에 대한 주주 결의를 진행하는 만큼, 주주들과 더 직접적인 소통이 이뤄질 예정입니다. 이처럼 당사회사는 모든 주주들이 관련 내용을 신속하게 확인하고, 쉽게 이해할 수 있도록 관련 정보를 제공하고자 합니다.

이와 같이 본건 주식교환비율은 관련 법령을 적법하게 준수하면서 산정되었고, 본건 주식교환 절차 또한 상법 등 관련 법령에서 정한 사항을 준수하여 진행되고 있어 본건 주식교환이 무효로 판단될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한, 당사회사는 주주가치를 제고하고자 주주 소통을 위하여 당사회사 차원의 노력을 지속할 예정이나, 주주 반발이 심화될 시 본건 주식교환과 관련하여 민원, 소송 등이 제기될 가능성을 완전히 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

2. 주식교환으로 교부받는 자기주식의 교부 및 완전자회사 상장폐지에 관한 사항

가. 주식교환 자기주식의 교부

교환대상 자기주식의 교부 예정일 및 유통 예정일은 2026년 06월 25일입니다.
(단, 관계기관과의 협의에 따라 일자는 변경될 수 있습니다.)

- 주식교환일 : 2026년 06월 08일
- 자기주식 교부 예정일 : 2026년 06월 25일
- 주권 장내거래 가능일 : 2026년 06월 25일

나. 주식교환으로 완전자회사가 되는 회사의 상장폐지

완전자회사가 되는 유가증권시장 주권상장법인인 (주)신세계푸드의 경우 관련 법령 및 절차에 의거하여 2026년 06월 25일 상장폐지될 예정입니다. 단, 상장폐지 예정일자는 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

3. 주식교환 등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 등 계약을 체결한 경우

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 주식교환이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

가. 사업위험

[완전모회사, 완전자회사 공통 사업위험]

당사회사가 영위하는 국내 대형마트 사업, 기업형 슈퍼마켓 사업과 연결 대상 종속회사가 영위하는 편의점사업 등의 유통사업과 식음료 사업 및 외식사업은 최종소비자를 대상으로 하며 수요탄력성이 높은 대표적인 내수 산업입니다. 따라서 국내 경제성장률 및 소비지출의 변화 등 경기변동에 대한 민감도가 높은 편입니다. 따라서 국내외 경기변동 상황을 지속적으로 고려해야 합니다.

국제통화기금(IMF)이 2026년 1월 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook Update)에 따르면, 미국과 주요 신흥국의 성장률 전망 상향에 힘입어 2025년 세계경제성장률을 3.3%로 전망하였습니다. 이는 2025년 10월 전망 대비 0.1%p 상향된 수치이나, 2000~2019년 연평균 성장률(3.7%)은 하회하는 수준입니다.

한편, 한국은행이 2026년 2월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 미 관세의 영향과 건설투자의 더딘 회복에도 불구하고 반도체 경기 개선세 확대와 양호한 세계경제 흐름 등에 힘입어 2026년 국내 경제성장률을 2.0%로 전망하였습니다. 이는 2025년 11월 전망치 대비 상향 조정된 수치입니다. 또한, 2027년에는 내수 회복세가 이어지는 가운데 반도체 공급능력 확충 등으로 수출도 증가하며 1.8%의 성장률을 기록할 것으로 전망하였습니다. 재화수출은 비IT 품목이 미관세의 영향으로 부진을 이어가나, AI 관련 반도체 수요가 확산됨에 따라 관련 수출을 중심으로 지난 전망을 상당폭 상회할 것으로 예상하였습니다. 재화수입의 경우 수출이 호조를 보이고 소비도 회복됨에 따라 2026년 2.5%, 2027년 2.6% 증가할 것으로 전망하였습니다.

경기변동에 따른 개인의 소득심리 변화는 소비지출에 영향을 미치는 한편 유통업 및 외식업의 실적과도 연결될 가능성이 높습니다. 유통업체들이 직접적으로 체감하는 경기를 조사한 대한상공회의소의 소매유통업 경기전망지수(RBSI: Retail Business Survey Index)는 100pt을 넘으면 다음 분기 경기가 이번 분기보다 호전될 것으로 예상하는 기업이 더 많다는 의미이고, 100pt 미만이면 반대를 의미합니다.

지수 추이를 살펴보면 2025년 1분기에는 고물가, 고금리 상황이 지속되며 소비심리가 위축된 상황에서, 미국의 통상정책과 국내정치의 불확실성이 높아짐에 따라 전망치가 77pt로 하락하였습니다. 2분기에도 고물가, 경기 하방 우려가 지속됨에 따라 75pt의 전망치를 기록하며 4분기 연속 하락세를 이어갔습니다. 한편, 3분기에는 새 정부 출범에 따른 기대감, 소비쿠폰 지급, 주식시장 상승세 등 경기 회복에 대한 기대감이 확대됨에 따라 102pt를 기록하였으며, 이는 2021년 3분기 이래 4년 만에 기준치(100)을 상회한 전망치였습니다. 그러나 4분기에는 소비 심리 위축, 고금리, 고물가 지속, 업태 간 경쟁 심화 등으로 3분기 회복세를 이어가지 못하며 87pt를 기록하며 재차 둔화되었습니다. 2026년 1분기에는 고물가 및 고환율, 계절적 요인이 맞물리고 소비 심리 위축으로 시장 내 경쟁이 치열해지며 79pt로 하락하였습니다.

(rbsi)추이

한편, 업태별 소매유통업 경기전망지수 추이를 살펴보면 백화점(103→112)은 전분기 대비 상승하며 기준치를 상회하였습니다. 다만, 백화점을 제외한 온라인쇼핑(87→82), 슈퍼마켓(83→67), 편의점(83→65), 대형마트(81→64) 모두 전분기 대비 하락하며 부정적 전망이 증가하였습니다.

백화점(112)은 업태 중 유일하게 기준치를 상회했습니다. 실제로 백화점은‘먹고(K-푸드), 바르고(K-뷰티), 입는(K-패션)’K-소비 열풍에 원화 약세(고환율) 현상이 더해지며 해외 관광객들의 필수 쇼핑 코스로 부상하고 있습니다. 여기에 경기 불황에도 흔들리지 않는 명품 충성도와 상대적으로 단가가 높은 겨울의류 판매 호조세가 맞물리며, 견조한 성장세를 이어갈 것이라는 기대감이 작용한 것으로 분석됩니다. 온라인쇼핑(82)은 대면 소비가 위축된 오프라인 업태들에 비해 상대적으로 견조한 흐름을 보일 것으로 전망되었습니다. 고물가 여파로 합리적 소비 경향이 뚜렷해지면서, 가격 비교가 용이하고 상대적으로 가격 경쟁력이 높은 온라인 채널로 구매 수요가 집중되고 있는 것으로 분석됩니다. 여기에 신선식품 새벽배송과 AI 기반의 맞춤형 추천 서비스도 소비자의 클릭을 유도하며 하방 압력을 방어하고 있는 것으로 판단됩니다.

반면, 대형마트(64)는 고물가에 따른 장바구니 지출 감소와 온라인과의 신선식품 주도권 경쟁 심화로 낮은 전망치를 기록했습니다. 특히 1인 가구 소비 트렌드 변화와 에너지비, 인건비 등 고정비 상승까지 겹치며 경영 환경에 대한 불확실성이 한층 높아진 것으로 해석됩니다.편의점(65)은 동절기 유동인구 감소에 따른 매출 부진이 겹치는 계절적 비수기인데다가 인건비 상승의 영향이 전망치를 끌어내렸습니다. 여기에 근거리 점포 간 출점 경쟁이 한계치에 다다르며 한계 점포의 폐점이 늘고 있다는 점도 위기감을 더하고 있는 것으로 분석되었습니다.슈퍼마켓(67)은 대형마트의 소량화와 편의점의 품목 확대 등 근거리 유통 채널 간 경쟁 심화로 입지가 좁아지고 있고, 에너지 요금 등 운영 고정비 상승이 수익성 개선에 하방 압력으로 작용하고 있는 것으로 판단됩니다.

한편, 당사회사 중 완전자회사가 영위하는 외식사업의 경기동향을 구체적으로 살펴보고자 한다면, 외식산업 경기지수를 참고할 수 있습니다. 외식산업 경기동향지수 및 전망지수는 외식산업 종사자들의 판단 및 예측의 추이를 측정하여 산업경기동향을 보여주는 체감지표로, 100 초과는 성장, 100 미만은 위축을 의미합니다.

2025년 3분기 외식산업 경기동향지수는 76.76으로 2분기 연속 상승세를 나타냈습니다. 이는 3분기 여름철 외식산업의 성수기와 7월 중순부터 지급된 '민생회복 소비쿠폰'의 이용 비중이 외식산업에서 높게 나타난 점이 외식 수요에 긍정적인 영향을 주었을 것으로 보입니다. 2025년 4분기 지수는 75.09으로 소폭의 지수 하락을 보였으나 하락 폭은 크지 않아 소비쿠폰 사용 종료에 따른 외식산업 영향은 제한적인 것으로 판단되며, 절대 지수는 평년 수준에 부합하는 수치로 해석됩니다.

외식사업 중 완전자회사가 영위하는 피자, 햄버거, 샌드위치 및 유사 음식점업의 경우, 2025년 1분기부터 3분기까지 지속적인 상승세를 나타냈으며, 특히 3분기의 경우 6.51p로 가장 높은 지수 상승 폭을 나타냈습니다. 이는 민생회복 소비쿠폰 발행 이후 피자와 햄버거 프랜차이즈 매출이 상승한 점으로 보아 소비쿠폰으로 인한 수요 상승이 영향을 미쳤을 것으로 판단됩니다. 2025년 4분기 기준 현재지수는 84.42로 2025년 3분기 대비 3.05p 하락한 것으로 나타났습니다. 또한 다음 분기 경기를 예측하는 2026년 1분기 외식산업 경기전망지수는 85.77로 2025년 4분기 대비 3.15p 낮게 나타나 다음 분기 피자, 햄버거 및 치킨 전문점의 지수 하락을 전망했습니다.

외식산업경기동향지수

피자, 햄버거 및 치킨 전문점 외식산업경기동향지수

상기 기재한 바와 같이 당사회사 및 연결 대상 종속회사가 영위하는 사업은 소비자와 접촉성이 높은 사업인만큼, 경기 변동에 큰 영향을 받고 있습니다. 중동 지역의 무력 충돌 사태, 글로벌 통화 긴축 정책 지속, 중국의 부동산 경기 침체 등 여전히 글로벌 경기 불확실성이 높은 상황속에서, 상기와 같이 국내경제의 불확실한 추세가 이어질 경우 경기변동에 민감한 당사회사의 사업 전반의 업황 및 소비동향 또한 둔화되고 당사회사 및 연결대상 종속회사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사회사 및 연결대상 종속회사가 영위하는 사업은 최종소비자를 직접적인 고객으로 하는만큼, 소비심리에 큰 영향을 받습니다. 2023년 3월 물가 상승폭이 둔화되고 코로나 19 관련 마스크 전면 해제 등에 따른 일상 회복 기대감의 영향으로 소비자심리지수는 92를 기록하며 9개월만에 가장 높은 수준을 보였습니다. 또한, 2023년 6월에는 경기 부진 완화 기대감, 대면 활동 확대에 따른 소비 회복 흐름, 물가 상승세 둔화 등의 영향으로 2022년 5월 이후 13개월만에 처음으로 소비자심리지수가 100을 넘긴 101을 기록하였으며, 이후 9월까지 4개월 연속 100 이상을 기록하였습니다.

다만, 2023년 10~11월에는 중국발 부동산 리스크가 불거지고 기대했던 수출 회복이 지연되는 영향 등으로 경기 관련 지수가 하락하고 높은 체감 물가 수준이 지속되며 하락세로 전환하였습니다. 하지만 2024년 1~4월 연속으로 100보다 높은 수치를 기록하며 경기상황에 대하여 과거 대비 낙관적으로 보는 관점이 우세하였으며, 이후 5월을 제외하고 6~11월까지 연속으로 100 이상의 수치를 기록하며 본격적인 경기 회복 기대감이 반영되었습니다. 하지만, 2024년 12월 정치적 불확실성이 확대되며, 소비자심리지수는 코로나19 팬데믹 이후 최대 폭인 12.3 포인트 하락한 88을 기록하였고, 정치적 불확실성이 소폭 해소되는 모습을 보이며 2025년 1월 소비자심리지수는 91로 소폭 상승하였습니다. 소비자심리지수는 내수 부진과 경제 성장에 대한 우려로 2025년 3월 소폭 하락하였으나 이후 정치적 불확실성 완화와 정부의 경기 부양책에 대한 기대감 등으로 4월부터 지속적으로 상승 추세를 나타내며 2025년 8월 111.4를 기록하였습니다. 소비자심리지수는 2025년 9월 110.1, 2025년 10월 109.8를 기록하며 소폭 하락하였으나, 2025년 11월 112.4를 기록하며 2017년 11월 이후 8년만에 최고치를 기록하였습니다. 이는 관세 협상 불확실성 해소, 예상치를 초과한 3분기 성장률 등에 기인하며 이는 최근까지 지속되어 2026년 2월 기준 112의 수치를 기록하고 있습니다.

그럼에도 최근 미국-베네수엘라 전쟁, 미국-이란 전쟁과 같은 지정학적 리스크 및 고환율 등 수익성에 영향을 미칠 수 있는 불확실성이 확대될 가능성이 상존합니다. 이에 따라 장기적으로 유통, 호텔, 식음료, 외식 등  B2C 업종에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 고금리 지속 등에 따른 경기침체 장기화로 소비심리가 약화될 경우 해당 사업을 영위하고 있는 당사회사의 매출 하락과도 직결될 수 있습니다. 이와 같이 소비심리에 악영향을 미치는 외부 충격 요소의 발생과 지속은 당사회사가 영위하는 사업의 매출 및 수익성에 부정적으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

유통산업과 관련한 규제는 법률상으로 '유통산업 발전법'을 통해 강제하는 형태와 공정거래위원회에서 권고하는 업태별 모범거래 기준으로 나뉩니다. 입법 규제인 유통산업발전법은 유통업체의 영업 자체를 제한하는 반면, 공정위의 규제는 대기업 및 중소기업, 가맹본부와 가맹점주의 거래관계의 균형을 조절하는 것을 목적으로 합니다.

2012년 01월 '유통산업발전법' 개정안의 국회 통과(2013년 04월 24일 시행)로 영업시간 제한, 의무휴업일 지정 등에 관한 내용이 법제화되었으며, 신규 출점 부문에 있어서는 기존의 신고제가 사실상의 허가제로 전환되었습니다. 구체적인 내용을 살펴보면 대형마트의 영업시간 제한은 자정부터 오전 10시까지 확대되었으며, 의무휴업일은 '일요일을 포함한 공휴일 월 2회'로 규정되었습니다. 또한, 향후 점포 입점시 지자체장에게 신고가 의무화되는 '사전입점예정신고제'가 시행되었으며, 전통시장 반경 1,000m 내에는 점포 개설에 제한을 받게 되었습니다. '유통산업발전법'의 주요 개정 내용은 아래와 같습니다.

이후 해당 규제의 일몰 기한은 여러 차례 연장되어왔으며, 2025년 11월 유통산업발전법에 포함된 대형마트 및 기업형슈퍼마켓(SSM)에 대한 영업규제 유효기간을 2029년 11월까지 연장하는 일부개정법률안이 국회에서 가결됨에 따라, 관련 규제는 당분간 유지될 예정입니다.

다만, 최근 유통환경이 온라인 중심으로 빠르게 변화함에 따라, 대형마트에만 온라인 배송 제한을 적용하는 현행 규제에 대해 형평성 차원에서의 개선요구가 지속되었습니다. 이에 정부는 2022년 12월 28일 '대중소유통 상생발전을 위한 협약'을 체결하였으며, 동 협약에는 대형마트 등의 영업제한시간 및 의무휴업일에도 온라인 배송을 허용하고, 의무휴업일 지정 등과 관련하여 지방자치단체에게 자율성을 부여하는 내용이 포함되어 있습니다.

이에 따라 대구시는 2023년 2월 광역시 중 최초로 대형마트 의무휴업일을 기존 둘째, 넷째 일요일에서 평일(둘째, 넷째 월요일)로 전환 시행하였으며, 이후 청주시를 비롯해 경기도, 울산, 제주 등 다수의 지자체가 대형마트의 의무휴업일에 평일을 포함하는 조치가 확대되었습니다. 또한, 서울에서도 서초구, 동대문구가 2024년 대형마트 의무휴업일을 평일로 변경하는 상생협약을 체결하였고, 성동구 역시 상생협약을 추진하였습니다.

또한, 2024년 1월 국무조정실 주관 민생토론회에서는 생활규제 개혁 방안이 논의되었으며, 그 결과 대형마트 의무휴업일을 공휴일로 지정해야 한다는 원칙을 폐기하고, 대도시 및 수도권 외 지역에도 새벽 배송이 활성화될 수 있도록 대형마트의 영업 제한 시간 중 온라인 배송을 허용하기로 결정되었습니다. 다만, 이를 골자로 한 「유통산업발전법」 개정안은 21대 국회 회기가 2024년 05월 29일 종료되면서 폐기되었습니다.하지만 최근 유통시장의 중심이 오프라인에서 온라인으로 급격히 이동하면서 유통산업구조가 크게 변하였고, 기존의 규제가 당초 입법 취지인 골목상권의 중소유통 보호 효과는 미미한 반면 쿠팡 등 일부 거대 온라인 유통 플랫폼의 독과점적 지위만 강화시키는 등 부작용을 초래하고 있으며, 이로 인해 소비자의 선택권을 제한하면서 전반적인 소비자 후생 감소로 이어지고 있다는 지적이 있습니다. 이에 더불어민주당은 2026년 2월 6일 대형마트와 기업형 슈퍼마켓의 새벽 배송 영업을 허용하는 내용의 '유통산업발전법 개정안'을 발의하며, 정부와 여당이 대형마트 규제 완화 검토에 착수하였습니다. 골자는 전자상거래(이커머스)에 한해서 영업시간 규제를 적용하지 않도록 예외 조항을 마련해주는 것입니다. 2026년 3월 2일 유통업계에 따르면 고위 당정청협의회에서 해당 유통산업발전법 개정을 추진하는 안건이 합의되었으나, 소상공인 단체들이 '대형마트 새벽배송 허용' 방침의 즉각 중단을 촉구하며 강하게 반발하고 있는 상황입니다. 만일 해당 발의안이 통과될 시, 당사회사의 영업에 영향을 미칠 수 있습니다.

그 밖에도, 2021년 2월 스타필드, 롯데몰 등의 복합쇼핑몰도 대형마트와 동일하게 월 2회 의무적으로 휴업하도록 하는 유통산업발전법 개정안이 임시국회에서 논의된 바 있으나, 코로나19 팬데믹으로 대면 소비가 감소되며 소매·유통업이 위축된 상황 속 실효성·형평성 논란, 소비자 반발 등으로 인해 무산된 바 있습니다. 또한, 2024년 08월 05일 송재봉 의원 등 18인은 유통산업발전법에 대한 일부개정법률안(의안번호 2202546)을 발의하였으며, 동 발의안의 골자는 대형마트 및 준대규모점포의 의무휴업일을 평일이 아닌 공휴일 중에서만 지정하도록 하여 의무휴업 제도의 입법 취지를 살리고 대형마트 등의 근로자의 건강권을 보장하려는 것입니다. 이처럼 유통산업 규제를 강화하는 방향의 법안 역시 국회에 발의된 바 있어, 향후 입법 결과에 따라 당사회사의 영업활동 및 실적에 부정적인 영향을 받을 가능성도 존재합니다.
 

한편, 공정거래위원회 모범거래 기준은 거래의 공정성을 기준으로 모범거래기준을 마련하여, 중소상인 및 자영업자를 보호하는 것을 목적으로 합니다. 특히 대형유통업체와 납품업체와의 관계에서는 대형유통업체가 협상력이 약한 중소납품업체에게 높은 수수료를 부과하는 것을 제한하여 중소납품업체들의 수익을 보호하는 것을 목적으로 하고 있습니다.

또한, 특약매입거래 부당성에 관한 심사 지침이 시행되면서 판촉비(가격할인분도 판촉비에 포함) 분담비율은 예정 이익비율에 따라 정하되, 입점업체 분담비율은 50%를 초과해서는 안됩니다. 판촉비 부담이 과거 대비 증가함에 따라 유통업체의 수익성 감소가 예상되며 시행초기 기준 산정의 어려움으로 과징금이 부과될 가능성이 상존합니다.

이와 같은 규제의 영향으로 대형마트 평균 판매수수료율은 매년 감소 추세를 보여, 2024년 거래 기준 실질 판매수수료율이 16.6%이며, 향후 규제가 강화되거나 업계 전반의 수수료율이 더욱 낮아지는 추세를 보일 경우 당사회사의 수익성에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이와 같이 당국의 규제 환경이 당사회사를 비롯한 대형 소매유통업체에 불리한 방향으로 조성되고 있으며, 이는 향후 대형유통업체의 영업환경에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인하여 당사회사의 매출실적 및 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다.

판매수수료율

아울러, 최저임금제는 국가가 노ㆍ사간의 임금결정 과정에 개입하여 임금의 최저수준을 정하고, 사용자에게 이 수준 이상의 임금을 지급하도록 강제하는 제도로, 당사회사는 최저임금법의 적용을 받고 있습니다.  2023년의 최저임금은 9,620원으로 2022년 대비 5.0% 증가한 이후 이후 증가 추세를 이어갔으며, 2026년 최저임금은 10,320원으로 2025년 대비 2.9% 높게 책정되었습니다.

연도별 최저임금 추이

한편, 2024년 12월 19일 재직조건부 정기상여금 등의 통상임금 해당 여부에 대해 대법원 전원합의체 판결이 선고되었습니다. 통상임금이란 근로의 대가로 근로자에게 정기적으로 지급되는 급여를 의미하며, 휴일근로를 하게 되면 통상임금의 50%를 더해 수당을 지급하는 등 각종 법정 수당과 퇴직금을 계산할 때의 기준이 됩니다. 금번 판결은 통상임금의 정의를 기존 '정기적, 일률적, 고정적으로 소정근로의 대가로 지급되는 임금'에서 '소정근로의 대가로서 정기적, 일률적으로 지급하기로 정한 임금'으로 재정립한 것으로 40여년간 이어져온 통상임금의 요건인 '고정성'을 폐지했다는 점이 핵심입니다.

금번 판결 이후 통상임금의 범위는 크게 확대되었고, 특히 재직조건부 정기상여금이 통상임금에 포함되어 당사회사를 포함한 기업의 인건비 부담이 크게 늘 것으로 예상되며, 임금교섭 역시 상당한 난항과 갈등이 예상되고 있습니다. 실제로, 판결 직후 민주노총 금속노조 현대차지부는 매년 기본급의 750%를 받는 상여금 전부를 통상임금으로 인정해 달라고 요구했고, 2025년 1월 3일 이 중 150%는 통상 임금에 추가로 포함하기로 노사가 합의한 바 있습니다. 또한 대법원은 2025년 1월 13일 IBK기업은행 노조와 퇴직자 11,202명이 600% 정기 상여금을 통상 임금에 포함시켜 달라고 요구한 소송에서 IBK기업은행 손을 들어준 2심을 깨고 파기 환송을 내렸습니다. 대법원에서 사실상 패소 판결을 받은 IBK기업은행이 퇴직자 등에게 지급해야 할 금액은 약 775억원으로 추정됩니다. 이러한 통상임금의 범위 확대에 따라 시간 외 수당, 휴일 수당 등이 전반적으로 상승할 것으로 예상하고 있습니다.

이처럼 향후 최저임금이 지속적으로 상승할 경우 당사회사의 인건비 부담이 증가할 수 있으며, 통상임금의 범위 확대로 인한 시간 외 수당, 휴일 수당 등 비용 증가는 특히 유통업을 영위하여 근로자 수가 많은 회사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사회사는 노브랜드, 이마트에브리데이, 이마트 24 등 다양한 가맹사업을 영위하고 있으며, 이에 따라「가맹사업거래의 공정화에 관한 법률」의 적용을 받습니다. 동 법률은 가맹사업의 공정한 거래질서 확립과 가맹본부 및 가맹점사업자의 균형 있는 발전을 목적으로 하며, 제정 이후 가맹점주 보호 및 본사와 점주 간 불균형 해소를 중심으로 지속적으로 개정되어 왔습니다. 이에 따라 정보공개서 등록제, 가맹금 예치제, 영업지역 설정 의무화, 부당한 영업시간 구속 금지, 점포 환경 개선 시 본사의 비용 분담 의무 등 가맹점주의 권익을 강화하는 제도가 단계적으로 도입·확대되었습니다.

이후 2025년 12월 11일 가맹점사업자단체의 대표성을 제도적으로 인정하고 가맹본부의 협의 의무를 강화하는 내용을 포함한 가맹사업법 일부개정안이 국회 본회의를 통과하였습니다. 동 개정안은 일정 요건을 충족한 가맹점사업자단체에 대한 등록제 도입을 통해 단체의 공적 대표성을 부여하고, 등록된 가맹점사업자단체가 거래조건에 대한 협의를 요청할 경우 가맹본부가 의무적으로 이에 응하도록 명문화하였습니다. 아울러 이를 이행하지 않을 경우 공정거래위원회의 시정명령 등 제재가 가능하도록 하여 협의요청권의 실효성을 강화하였으며, 기존 보호 범위에서 제외되었던 가맹지역본부에 대해서도 불공정거래행위 금지, 계약 해지 제한, 징벌적 손해배상 책임 등 주요 보호 규정을 확대 적용하였습니다. 해당 개정안은 공포 후 12개월이 경과한 날부터 시행될 예정입니다.

향후 동 개정 법령이 시행될 경우, 가맹점사업자 및 가맹지역본부와의 협의 부담이 확대되고 거래조건 조정 요구가 증가하는 등 당사회사의 가맹사업 운영 전반에 제약 요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 특히 공적 대표성이 부여된 가맹점사업자단체와의 협의가 제도적으로 의무화됨에 따라, 협의 불이행 시 공정거래위원회의 직접적인 제재를 받을 수 있다는 점은 당사회사의 비용 구조 및 사업 운영에 추가적인 부담으로 작용할 수 있습니다.

이와 같이 가맹사업 관련 법령이 가맹점사업자의 권익을 강화하는 방향으로 개정되거나 향후 집행 강도가 더욱 강화될 경우, 당사회사의 가맹사업 관리 체계, 수익성 및 전반적인 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이러한 규제 환경 변화에 유의하시기 바랍니다

또한, 당사회사는 식품을 포함한 다양한 상품을 소비자에게 판매하고 있어 '식품위생법' 및 '제조물책임법' 등 법률의 규제를 받습니다. '식품위생법'은 식품으로 인하여 생기는 위생상의 위해를 방지하고 식품영양의 질적 향상을 통해 식품에 관한 올바른 정보를 제공하여 국민보건의 증진을 도모하고자 제정된 법률이며, '제조물책임법'은 제조물의 결함으로 인하여 발생한 손해에 대한 제조업자 등의 손해배상책임을 규정함으로써 피해자의 보호를 도모하고자 제정된 법률로서 모두 소비자의 안전을 보장하기 위한 법률입니다. 식품위생법 및 제조물책임법 등 소비자의 안전을 보장하기 위한 법률의 위반을 방지하기 위하여 당사회사는 다방면으로 노력을 기울이는 중입니다.

그럼에도 불구하고 당사회사가 판매하는 상품으로 인한 '식품위생법', '제조물책임법' 등의 법률 위반 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며, 추후 법률 위반이 발생할 경우 동사에 대한 부정적인 이미지 각인 등의 결과가 발생할 수 있습니다. 이 경우 당사회사의 사업, 영업실적, 재무실적에 부정적인 영향이 있음은 물론 브랜드 가치의 손상으로 이어질 수 있는 위험이 있습니다.

[완전모회사((주)이마트)의 사업위험]

완전모회사는 ㈜신세계 사업부문(대형마트, 백화점)의 전문성 제고 및 핵심 경쟁력 강화를 목적으로 2011년 5월 1일을 분할기준일로 ㈜신세계의 대형마트 부문이 인적분할되어 설립되었습니다. 완전모회사가 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 연결대상에 포함된 주요 종속회사를 포함하여 완전모회사가 영위하는 사업은 아래와 같습니다.

■ 유통업 부문 - 대형마트

우리나라의 대형마트 1호점은 이마트 창동점으로 1993년 11월에 개점했습니다. 국내 대형마트 산업은 짧은 역사에도 불구하고 빠른 속도로 성장한 대표적인 유통업태로서, 내수경기 불황기에는 합리적 소비를 가능하게 하고, 경기과열기에는 저가격정책을 통해 물가안정에 기여하는 특성을 가지고 있습니다. 또한, 전국적인 유통망을 갖추고 있어 상품력이 뛰어난 지방 중소제조업체와 지방 특산물의 새로운 유통경로로 활용됨은 물론, 현지 인력 고용으로 고용창출효과 및 각종 지방세수 증대를 일으켜 국내 내수소비시장 성장에 기여해 왔습니다.

다만, 추가적인 출점 부지 확보의 어려움과 중소기업 판매수수료율 인하, 의무휴일제 도입 등 국내 대형마트사업에 대한 정부 규제 강화로 인해 성장에 제한을 받고 있습니다. 또한 1인 가구의 증가, 고령화 등으로 인한 소량 단위 소비, 가까운 곳에서 구입하는 소비패턴의 확대, 슈퍼마켓, 편의점, 인터넷쇼핑 및 홈쇼핑 등 대체 판매망의 성장세 등으로 인해 어려운 시장 환경에 놓여 있습니다.

이러한 요인으로 인해 대형마트의 성장세는 점차 둔화되고 있으며, 2024년말 대형마트 매출액은 약 37.1조원으로 전년 대비 불과 1.1% 성장하였습니다. 또한, 2025년말 매출액(잠정치 기준)은 약 36.4조원으로 전년 대비 -1.9% 감소하였습니다. 일부 도시에서 대형마트 의무휴업일이 기존 일요일에서 평일로 변경되는 등 영업 규제 완화가 진행되고 있음에도 경기상황에 따른 소비심리 악화 및 각종 규제 등으로 인해 신규 출점 증가율이 감소하고 있어 신규출점에 따른 매출증대는 어려울것으로 판단됩니다. 최근 신규출점은 연간 1~2개 수준으로 급감하였고 구조조정 차원의 폐점도 동시에 진행하고 있어 점포수는 일정수준을 유지하고 있습니다.

이마트 점포현황

이처럼 점포 수에 기반한 양적 경쟁이 한계에 다다른 상황에서 대형마트 업체들은 성장 둔화를 극복하기 위해 온라인 판매, 창고형 매장, 전문점 및 복합쇼핑몰 개발 등 판매채널의 다변화를 추진하고 있습니다. 또한, 자체 개발상품(PL) 및 해외 소싱 상품 확대를 통해 상품 및 가격 경쟁력을 확보하고 점포 리뉴얼 등을 바탕으로 안정적 성장을 도모하고 있습니다.

대형마트 업계는 상위 3사(이마트, 홈플러스, 롯데마트)와 아울렛 전문의 이랜드 계열사, 농수산물에 전문화되어있는 하나로클럽 등 중형업체 및 창고형 할인매장인 코스트코 등으로 구성되어 있습니다. (주)이마트는 2025년말 기준 157개의 대형마트 및 창고형 할인매장 수를 유지하고 있습니다.

대형마트의 주요 소비자층은 브랜드나 상품의 질에 상대적으로 둔감한 모습을 보이며, 대형마트 고객의 충성도는 다소 낮은 수준으로 평가됩니다. 대형마트의 경쟁력에 영향을 주는 주요 요인은 가격과 이용 편의성이며, 대형마트 업계 내 치열한 가격 경쟁에 따라 주요 소비자층의 가격 탄력성은 높은 편입니다.

대형마트 3사는 집객력 유지를 위해 상시적인 가격 인하 경쟁을 이어가고 있으며 이는 영업 수익성을 악화시키는 요인으로 작용하고 있습니다. (주)이마트는 유통구조의 혁신 등 경쟁력 강화를 통해 경쟁 우위 확보하기 위해  노력하고 있지만, 가격 경쟁이 과열될 경우 (주)이마트의 국내 대형마트 사업부문 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 홈플러스는 대형마트 간 가격 경쟁 심화 및 온라인 유통업체의 급격한 성장으로 인해 수익성이 악화됨에 따라 재무구조 개선을 위한 구조조정이 진행중에 있습니다. 이와 같은 사례는 대형마트 산업 전반의 경쟁 심화가 개별 사업자의 재무적 부담으로 이어질 수 있음을 시사하며, 향후 유사한 경쟁환경이 지속되거나 심화될 경우 유통업 전반에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있는 점 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

소비자의 소비패턴 변화, IT 기술 및 모바일 기술의 발달에 따라 온라인쇼핑, 해외직구 등이 늘어나고 있습니다. 또한 편의성과 접근성에서 강점을 가지고 있는 편의점, 저가 상품을 찾는 고객을 대상으로 하는 아울렛 등 기존 대형마트나 백화점과 다른 형태의 유통업체는 높은 성장세를 보이고 있습니다.

점차 다분화되는 소비자의 욕구는 다양한 유통 채널을 이용하는 멀티 채널 소비 현상을 초래했습니다. 소비자는 기존 오프라인 거래와 함께 다양한 형태의 유통채널을 이용하며 소비효율을 극대화하고 있습니다. 이에 발맞춰 기존 유통업체는 아울렛, 복합쇼핑몰, 창고형 할인점 등에 진출하고 온라인몰을 강화하는 등 사업다변화를 꾀하고 있습니다.

온라인 쇼핑몰의 부상은 유통업태간의 경쟁을 더욱 가속화할 것으로 예상됩니다. 특히 온-오프라인을 혼합한 서비스의 증대와 상품 판매채널 다양화 전략으로 인해 온-오프라인 유통업체 간의 경쟁은 더욱 심화되고 있습니다. 온라인쇼핑몰은 약 20%의 성장률을 기록했던 과거보다는 성장이 둔화되었으나, 2023년 242조 2,068억원 및 2024년 259조 4,318억원의 거래액을 기록하면서 전년 대비 각각 12.0% 및 7.1% 성장하였습니다. 2025년에도 272조 398억원의 거래액을 기록하며 전년 대비 4.9% 증가하는 등 지속적인 성장을 보이고 있지만 성장세는 둔화되고 있는 상황입니다.

온라인 쇼핑몰은 순수 인터넷 쇼핑몰, TV홈쇼핑 기반 쇼핑몰, 오프라인 유통업체 계열 쇼핑몰, 오픈마켓(E-Marketplace) 쇼핑몰 등으로 구분됩니다. 2013년 유통법 개정에 따른 대형마트의 영업시간 제한, 월 2회 의무휴업에 따른 온라인 수요 이동 및 각종 편리함과 할인혜택 등을 통해 소셜커머스 시장 성장세가 기업-소비자간 거래 활성화로 이어질 것으로 전망되어, 완전모회사는 온라인 쇼핑몰의 경쟁력 강화 및 경영 효율성 제고를 위해 온라인 쇼핑 사업 부문을 2018년 12월 27일 ㈜이마트몰로 물적분할하였습니다. 이후 ㈜이마트몰은 2019년 3월 ㈜신세계몰을 흡수합병 하였고, 상호명을 '㈜에스에스지닷컴'으로 변경하였습니다.

한편, 해외직구는 국내 소비자가 해외 인터넷 쇼핑몰에서 직접 물건을 구입하거나 국내 구매대행 사이트를 통해 물건을 구매한 뒤, 물품을 배송받는 방법으로 이루어집니다. 같은 물건임에도 해외보다 국내가 더 비싸다는 인식이 확산되었고, 블랙프라이데이, 사이버먼데이 등 파격 할인행사를 하는 기간을 이용하면 저렴한 가격으로 동일 물품을 구입할 수 있어 최근 이용자가 빠르게 증가하고 있습니다.

해외직구 시장은 최근 급속한 성장세를 지속하고 있는데 2017년 해외직구 시장 규모는 2조 2,436억원으로 전기 대비 약 17.6% 성장한 이후로 2018년에는 32.5%의 폭발적인 성장세를 보였습니다. 이후 2019년 22.4%, 2020년 19.8%, 2021년 20.7%로 고성장세를 이어왔습니다. 한편, 2022년 환율상승으로 상승폭이 다소 둔화되며 13.1% 성장을 기록하고, 2023년에도 고환율 기조가 지속되며 전년 대비 소폭 감소한 12.4%의 성장률을 기록하였습니다. 그럼에도 2024년 차이나커머스의 공격적인 마케팅에 의한 해외직구 확대 등의 영향으로 전년 대비 19.1%의 높은 성장률을 기록하였으며, 2025년에도 전년 대비 5.2%의 성장률을 기록하며 지속적인 성장세를 이어가고 있습니다. 이처럼 다양한 유통채널 등장 및 구매수단의 다양화로 타 유통업태와의 경쟁 강도가 심화됨에 따라 이러한 급격한 환경변화에 완전모회사가 적절히 대응하지 못할 경우 향후 완전모회사의 영업실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

공급업체의 상품을 대체할 수 있는 다양한 상품들이 존재하며 공급업체의 제품 차별화 전략의 부재로 인하여, 공급업체와 대규모 유통업자의 가격 협상에서는 유통력에 우위를 갖는 대규모 유통업자가 협상을 주도하는 모습을 보이고 있습니다. 하지만 과도한 납품 단가 인하 요구로 인한 공급업체의 반발이 발생할 경우 대규모 유통업자의 물품 공급에 차질이 빚어질 수 있으며, 높은 브랜드 가치를 보유하고 있는 일부 공급업체의 경우 가격 협상에 따른 마찰로 납품 거절 상황이 발생할 수 있습니다.

이처럼 공정거래위원회는 완전모회사 및 완전모회사의 종속회사를 포함한 주요 유통업체를 상대로 현장조사를 통해 대규모유통업법, 하도급법 등 주요 관련 법규 준수여부를 조사를 진행하고 있으며 이 과정에서 관련 법규 위반에 따른 징계를 받을 수 있는 가능성도 배제할 수 없습니다.

이러한 문제는 대규모 유통업자의 매출 감소 외에도 기업 이미지 훼손에 따른 잠재적인 손실을 발생시킬 가능성이 있어, 완전모회사의 국내 유통사업부문 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

■ 유통업 부문 - 슈퍼마켓

완전모회사는 통합 매입과 물류 시스템 단일화를 통한 수익성 개선 및 소비자 혜택 강화를 위해 완전모회사의 연결 대상 종속회사로 슈퍼마켓사업을 영위한 (주)이마트에브리데이를 2024년 6월 30일을 합병 기일로 흡수합병 하였습니다. 완전모회사가 영위하는 슈퍼마켓 산업은 수많은 시장참여자가 존재하며, 각 시장참여자가 배타적으로 채택할 수 있는 두드러진 특화 전략이 많지 않아 경쟁의 강도가 매우 높습니다. 경쟁 요소는 가격, 점포 입지, 상품의 품질, 고객 서비스 및 브랜드 인지도 등이 있습니다.

슈퍼마켓 시장은 과거에 많은 비중을 차지했던 개인 슈퍼마켓이 사라지고, 생산성이 높은 기업형 슈퍼마켓이 시장에 진입하기 시작하며 매출액, 고용 측면에서 개선되었으며 생산성도 높아졌습니다. 기업형 슈퍼마켓은 정부의 의무휴무제, 영업시간 단축 등 규제 강화로 성장성이 더딘 상황이지만, 고급화 전략, PB상품 강화, 온라인 소비 시장 확대 등 경쟁력을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

완전모회사 역시 친환경 MD 특화매장 운영, 오프라인 강점을 극대화할 수 있는 주류 특화숍, 가성비 높은 자체 브랜드 상품 출시, 모바일 어플 E마일을 통한 온라인 대응 등을 통해 시장 경쟁력을 유지하고 있습니다. 그러나 경쟁업체에 대응하는 완전모회사의 전략 및 영업활동은 추가적인 비용 소요 대비 충분한 수익을 확보하지 못할 가능성 역시 상존하고 있습니다.

한편, 슈퍼마켓 및 잡화점의 주력 취급품목 중 하나인 식품 영역으로 온라인쇼핑이 빠르게 진입 및 정착하며 오프라인 채널의 차별성이 약화되기 시작하였습니다. 실제로 기존에는 신선식품 등 식품류는 오프라인 매장에서 구매하고, 비식품류는 온라인에서 구매하는 소비자가 많았으나, 온라인 쇼핑회사가 배송 부분을 강화함에 따라 식품류의 온라인 구매 비중이 증가하였습니다. 이에 따라 2021년 슈퍼마켓 및 잡화점의 판매액은 전년 대비 2.1% 감소한 64.0조원을 기록하였습니다. 한편, 엔데믹 전환이 본격화된 2022년에는 전년 대비 판매액이 1.2% 증가한 64.7조원을 기록하며 증가세로 전환하였으며, 2023년에는 전년 대비 판매액이 4.4% 증가한 67.6조원을 기록하였습니다. 다만, 2024년에는 고물가 및 고금리의 내수 불황과 온라인쇼핑 시장 확대에 따라 전년 대비 0.7% 증가세를 보이며 증가세가 감소하였으며, 2025년에는 내수 침체가 지속되는 가운데 업계 구조조정 등으로 인해 66.9조원이 매출을 기록하며 역성장하였습니다.

경쟁이 심화됨에 따라 슈퍼마켓시장은 시장점유율이 높은 상위 기업의 집중화 현상이 두드러지면서 과점화되는 양상을 나타내고 있습니다. 슈퍼마켓시장의 경우 완전모회사 및 롯데쇼핑㈜의 롯데슈퍼, ㈜GS리테일의 GS더프레시(舊 GS슈퍼마켓), 홈플러스㈜의 홈플러스익스프레스 이상 4개사가 슈퍼마켓시장의 점유율을 빠르게 늘려가는 상황입니다. 이와 같은 과점화 추세에 따라 상위기업 간의 출점 경쟁이 심화될 것으로 예상되며, 이는 주요 입지의 임차료 상승 및 출혈 경쟁을 유발할 가능성 또한 배제할 수 없는 상황입니다. 또한, 향후 홈플러스익스프레스의 매각 추진 시 인수 주체 및 인수 방식에 따라 시장 내 경쟁 구도와 점유율 구조에 변동이 발생할 수 있으며, 과도한 인수가격으로 거래가 이루어질 경우 인수 주체의 재무구조 악화로 이어질 가능성도 존재합니다. 이에 따라 슈퍼마켓 시장의 경쟁 환경 변화가 완전모회사의 영업전략 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

이와 같은 경쟁업체의 영업전략 및 영업활동은 완전모회사의 영업전략 및 영업활동에 영향을 미쳐왔으며, 향후에도 그 영향력은 지속될 것으로 예상됩니다. 만일 완전모회사가 경쟁업체와 비교하여 양질의 상품을 적정가격에 공급하지 못하거나, 매력적인 점포 입지 선점 및 적정 서비스 수준을 제공하지 못하게 될 경우 완전모회사의 수익성에 부정적인 요인으로 작용할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

■ 유통업 부문 - 이커머스 시장

온라인쇼핑 시장은 산업 특성상 낮은 진입장벽으로 인해 쇼핑몰 형태별로 많은 쇼핑몰이 있습니다. 온라인상에서 가격경쟁력을 내세우는 유통 대기업, 오픈마켓, 모바일커머스 업체들의 수가 점차 늘어나면서 온라인쇼핑 시장은 성장과 함께 경쟁이 심화되는 모습입니다. 이전까지 온라인 쇼핑몰 거래액은 2011년 29조원에서 2022년 229조원으로 증가하는 등 폭발적인 성장세를 보였습니다. 이후, 온라인쇼핑 시장이 성숙기에 접어들며 2023년 242조원 및 2024년은 259조원의 거래액을 기록하였습니다. 2025년에는 272조원의 거래액을 기록하였고 전년 대비 4.9% 증가하며 증가 추세를 이어가고 있습니다.

국내 온라인 유통시장은 상위 업체들을 포함하여 시장을 선점하기 위한 이커머스 업체들의 경쟁이 치열한 상황으로, 완전모회사를 포함한 상위 3개 업체 점유율 합계는 약 60% 수준입니다. 공정거래위원회에 따르면 국내 이커머스 주요 업체들의 점유율은 2022년 기준 쿠팡이 24.5%로 1위, 네이버가 23.3%로 2위, SSG.COM 및 G마켓이 합산 11.5% 수준으로 3위를 기록하고 있습니다. 또한 국내 뿐 아니라 중국 이커머스 업체들도 국내 시장에 진출하기 시작하여, 온라인 유통시장 내 경쟁은 더욱 심화될 전망입니다. 특히 중국 알리 익스프레스, 테무 등은 가격 경쟁력을 강점으로 시장점유율을 높여가고 있으며, 알리 익스프레스의 경우 향후 국내물류센터 확장, 완전모회사와의 사업 협업 등을 발표하며 국내 시장 진출을 본격화하고 있습니다.

한편, 완전모회사는 2024년 12월 완전모회사의 종속회사인 아폴로코리아(주)(G마켓 지분 100% 보유)와 알리 익스프레스 인터내셔널 간의 합작법인 설립을 발표하였습니다. 완전모회사의 국내 유통 노하우와 알리바바의 이커머스/IT역량을 결합하여 경쟁이 심화되는 환경 속에서 시장을 선점하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 또한 완전모회사는 신세계 그룹과 CJ그룹이 2023년 6월 체결한 '신세계-CJ 사업협력'의 일환으로 2024년 9월 G마켓 내 100% 도착보장을 목표로 구매 고객과 약속한 날짜에 배송을 완료하는 '스타배송' 서비스를 런칭하며 배송 경쟁력을 강화하였습니다.

이와 같이 시장의 지배적인 업체가 되기 위한 온라인쇼핑 시장의 경쟁은 앞으로도 치열할 것으로 전망되며, 그로 인한 마케팅비용 등은 온라인쇼핑 업체에게 큰 부담으로 작용합니다. 이는 완전모회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있기 때문에 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

■ 유통업 부문 - 복합쇼핑몰

국민소득이 증가함에 따라 소비자들은 단순 쇼핑 공간이 아닌 쇼핑과 함께 문화, 여가, 엔터테인먼트를 동시에 즐길 수 있는 복합 쇼핑 공간을 선호하는 경향을 보이고 있습니다. 복합쇼핑몰 사업은 백화점 및 할인점 등 기존의 쇼핑기능에서 벗어나 여가 및 문화생활 등을 한 공간에서 즐길 수 있도록 다양한 형태의 유통채널을 접목시킨 사업입니다. 시장 포화로 인한 출점 감소, 영업규제 등으로 어려움을 겪고 있는 백화점과 할인점의 대안으로 꼽히는 복합쇼핑몰은 각 상권별 특성에 맞는 서비스를 제공하고 있습니다.

완전모회사는 ㈜신세계프라퍼티, ㈜스타필드고양, ㈜스타필드청라, ㈜스타필드창원 등을 통해 복합쇼핑몰 사업을 영위하고 있습니다. 2016년 스타필드 하남, 2017년 스타필드 고양, 2020년 스타필드 안성을 오픈하였으며, 2024년 스타필드 수원을 오픈하여 증권신고서 제출일 전일 현재 5개의 스타필드 지점(하남, 코엑스, 고양, 안성, 수원)과 3개의 스타필드시티 지점(위례, 부천, 명지)를 운영하고 있습니다. 추후 인천광역시 청라 국제도시, 경남 창원시 등 전국에 다수의 교외형 복합쇼핑몰 건설을 추진할 예정입니다.

복합쇼핑몰은 기존의 백화점 및 할인점 등 단순 쇼핑기능에서 벗어나 여가 및 문화생활 등을 한 공간에서 즐길 수 있도록 다양한 형태의 유통채널을 접목시킨 사업입니다. 2016년 9월에 오픈한 스타필드 하남, 2017년 8월 오픈한 스타필드 고양, 2020년 10월 오픈한 스타필드 안성, 2024년 1월 오픈한 스타필드 수원은 체험에 중심을 둔 테마파크형 쇼핑몰로 단순한 물건구매를 넘어, 소비자가 시간을 공유하며 즐거움이라는 경험까지 소비하도록 소비의 개념을 확장시켰습니다. 또한 신세계 그룹이 개발하고 있는 자체 콘텐츠들이 입점하여 소비자들에게는 타 쇼핑몰에서 경험할 수 없는 새로운 상품들을 제공해주고, 신세계 그룹에는 다양한 콘텐츠의 테스트베드를 제공하는 역할도 수행하고 있습니다.

그러나 복합쇼핑몰 개발사업은 장기간이 소요되며, 대규모 자금과 광범위한 분야의 전문지식을 필요로 합니다. 또한 사업추진 프로세스상 다양한 분야의 전문가와 부지매입비용을 비롯하여 공사비용, 마케팅비용 등 대규모 투자비용을 필요로 하는 사업입니다. 유통업 및 소비자 트렌드 변화에 따라 국내 대형 유통기업들의 추가적인 복합쇼핑몰 투자가 예상되고 있어 향후 경쟁 심화는 불가피할 것으로 예상됩니다. 이는 완전모회사의 연결 기준 재무안정성 및 영업수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 기존에는 대규모유통업법의 규제요건이 소비자에게 상품을 판매하는 사업자로 제한되어 복합쇼핑몰, 아울렛 등 유통업을 영위하는 임대업자들이 법의 규제대상에서 제외되었으나, 2019년 4월 17일부터는 입점업체로부터 매출액의 일정비율을 임대료로 수취하는 복합쇼핑몰, 아울렛 중 임대매장의 소매업종 매출액이 1,000억원 이상이거나 매장 면적의 합계가 3천㎡ 이상인 사업자의 경우 대규모유통업법의 적용을 받게 됩니다. 이에 따라, 앞으로는 복합쇼핑몰, 아울렛이 입점업체에 대해 영업시간 구속, 판매촉진비용 전가 등의 부당한 행위를 하는 경우 공정위로부터 시정조치, 과징금 등의 제재를 받게 됩니다.

또한, 증권신고서 제출 전일 현재 유통산업발전법 개정안이 다수 계류되어 있으며,  동 개정안에는 의무휴업 및 영업시간 제한 대상을 복합쇼핑몰 및 백화점 등으로 확대하는 안과 신규출점 규제 등을 담고 있는 안도 포함되어 있습니다. 향후 개정안이 통과된다면 완전모회사 복합쇼핑몰 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

■ 유통업 부문 - 편의점

완전모회사의 연결 대상 종속회사로 편의점 사업을 영위하는 ㈜이마트24는 2006년 설립되었으며, 2014년 신세계 그룹으로 계열편입했습니다. 그리고 2017년 7월 ㈜이마트위드미에서 ㈜이마트24로 사명을 변경했습니다.

국내 유통시장은 성숙기로의 진입을 시작하고 있는 단계로서 현재 유통업체 과잉 및 법적규제의 영향으로 유통전반에 걸친 성장 둔화 현상이 일어나고 있습니다. 편의점 산업은 2023년 코로나19 특수 감소 및 소비자물가 상승률 둔화로 인해 -0.7% 감소하며 성장이 정체되었습니다. 2024년에는 전년 대비 2.5% 성장하였으나, 2025년 들어 내수 부진, 이커머스 업체의 식품군 취급 확대 등으로 인해 편의점 시장 매출액은 전년 동기 대비 -0.4% 감소하였습니다.

고금리, 고물가 등으로 인한 내수 부진, 이커머스 업체의 식품군 다양화, 편의점 시장 포화 및 경쟁 심화 등 편의점 시장에 부정적인 요인이 존재하고 있습니다.  따라서 향후 상기의 부정적인 요인이 지속될 경우 완전모회사의 매출 및 이익 성장성이 감소할 수 있습니다.

한편, 편의점 사업은 초기 브랜드 인지도, 영업과 운영 노하우, 시스템과 물류센터 구축 등이 선행되어야 하기 때문에 자본력을 갖춘 대형 유통업체를 중심으로 과점적 시장이 형성되어 있습니다.

편의점 시장의 경우 다수의 군소업체가 존재하고 있었으나, 완전모회사가 위드미를 인수하고, 코리아세븐이 바이더웨이와 미니스톱을 인수하는 등 M&A(인수합병)도 활발하게 일어남에 따라 현재는 이마트24, GS25, CU, 세븐일레븐  4개 사업자가 국내 편의점 시장을 주도하고 있으며, 최근에는 GS25와 BGF 리테일이 보유한 CU가 양강 구도를 구축하고 있습니다.

편의점 체인화 사업은 인프라 구축에 따른 고정비 성격의 비용이 발생하고, 구매협상력 강화로 원가율의 안정화가 가능하며, 통합관리 및 통합 마케팅을 통한 인건비, 광고비, 판촉비, 일반관리비 등의 각종 경비 절감효과를 기대할 수 있는 등 규모의 경제가 경쟁력 확보에 중요한 역할을 하고 있습니다. 이는 편의점 업계의 진입장벽으로 작용하고 있으며, 이에 따라 상위 2개 업체(GS25, CU)의 시장점유율이 지속적으로 증가하고 있습니다. 2024년말 기준 상위 2개 업체의 점유율은 66.0%입니다. 다음은 상위 4개 업체의 점유율 추이입니다.

편의점의 대체서비스로는 드럭스토어 및 대형마트의 배달서비스 등이 있으나 드럭스토어의 경우 상품구성이 대부분 Health & Beauty 상품에 치중되어 있고, 일부 번화가만을 대상으로 입점해 있다는 점 등을 고려해볼 때 생활필수품을 위주로 판매하는 완전모회사와 사업의 내용이 유사하다고 보기에는 어렵습니다. 또한, 대형마트 배달서비스의 경우 편의점의 근접성 우위를 위협한다고 볼 수 있으나, 편의점의 경우 즉시구매, 소액구매 위주의 서비스를 제공하므로 계획구매, 구매금액 하한을 전제로 한 대형마트의 배달서비스와 다르다고 볼 수 있습니다. 즉, 최종소비자에게 상품을 판매한다는 점에서 근본적인 사업구조가 유사할 수 있으나 목표 고객층, 판매방식 등이 상이함에 따라 업태별 사업환경이 상당히 차이가 있습니다.

한편, 산업통상부에서 발표한 자료에 따르면 2025년말 기준 한국의 주요 편의점 점포 수는 53,266개로 36년만에 처음으로 감소 추세를 보였습니다. 이는 최근 소비자들의 초저가 상품 선호와 온라인 쇼핑으로의 이탈이 가속화되면서 오프라인 유통 채널 중 상대적으로 가격 경쟁력이 낮은 편의점이 직접적인 영향을 받은 것으로 보입니다.

상기 언급한 바와 같이 국내 편의점업은 실질적으로 진입장벽이 존재하여 신규 업체의 진입이 힘든 것으로 판단되나 온라인쇼핑으로의 소비행태 변화 가속화에 따라 전체적인 시장규모가 감소할 수 있는 위험이 있으며, 향후 편의점 업계 내 추가적인 인수합병, 대체산업의 위협 등이 실질화될 경우 완전모회사의 연결 대상 종속회사인 (주)이마트24의 매출 및 영업 수익성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

편의점 체인화사업은 기본적으로 프랜차이즈형 체인사업으로 분류될 수 있습니다. 유통산업발전법에서는 프랜차이즈형 체인사업을 '체인본부의 계속적인 경영지도 및 체인본부와 가맹점 간의 협업에 의하여 가맹점의 취급품목, 영업방식 등의 표준화사업과 공동구매, 공동판매, 공동시설 활용 등 공동사업을 수행하는 형태의 체인사업'으로 정의하고 있습니다.

이처럼 편의점 체인화 사업은 가맹본부와 각 가맹점간의 상호 계약 관계를 핵심 기반으로 하여 가맹본부는 경영 노하우를 제공하고 상품 공급 및 판매와 관련된 각종 시스템 및 마케팅 활동 등을 지원하며, 각 가맹점주는 가맹본부의 지원 하에 상품 판매 및 재고관리 등을 통하여 점포를 운영하는 것으로 이루어집니다. 가맹점 개설 및 유지에 필요한 투자 역시 가맹본부와 가맹점주가 합의한 계약서에 기초하여 분담하며, 각 가맹점에서 창출되는 수익을 가맹본부와 계약서에 정해진 비율대로 안분하여 가져가는 공동사업이라고 할 수 있습니다.

따라서 (주)이마트24와 같은 편의점 가맹본부는 원활한 영업을 위하여 가맹점주와 우호적 관계를 유지하고 효율적으로 업무를 지원하는 것이 핵심이라고 할 수 있습니다. 그러나 최근 사회 각지에서 편의점업을 비롯한 가맹사업에 대한 이슈가 제기되고 있습니다. 편의점업을 규제하던 기존 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률이 지속적으로 개정되고 있으며, 가맹점주와의 분쟁도 일각에서 대두되고 있습니다.

편의점 가맹본부는 각 가맹점과 계약 관계로 이루어져 있기 때문에 가맹점주의 계약 해지시 가맹점주가 일부 위약금을 지불해야 하는 경우가 있으나, 위약금 만으로 가맹점주의 이탈을 방지하기에는 부족하다고 할 수 있습니다. 따라서 우호적 관계를 조성하고 가맹점주와 상호 간 득이 되는 계약 조건을 제시하여 분쟁을 사전에 방지하는 것을 최선으로 여기고 노력하고 있습니다. (주)이마트24는 중요한 내부고객인 가맹점주와의 상생과 동반성장을 중요한 목표로 설정하고 있으며, 이를 위해 매출증가 활동과 더불어 여러 상생 지원안을 운영하고 있습니다.

이러한 우호적 관계 유지를 위한 노력에도 불구하고, 향후 가맹점주와 견해 차이로 계약이 해지되거나 경쟁사에서 더욱 유리한 조건을 제시할 경우 기존 가맹점주의 이탈 및 신규 가맹점 유치 어려움 등의 사태가 발생할 가능성이 있으며, 가맹점주와의 분쟁이 지속적으로 발생할 경우 동사의 평판이 저하될 위험이 있습니다. 이 경우 완전모회사 및 완전모회사의 연결대상 종속법인인 (주)이마트24의 점포수 및 매출이 감소할 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.


■ 식음료업 부문 (완전자회사 사업위험 제외)

주류산업은 국가의 물가정책, 양곡정책, 국민보건위생, 방위산업 등 공익과 관련된 여러 특성을 가지고 있으며, 이런 공익적 특성으로 인하여 정부의 엄격한 규제와 보호 하에 성장하고 있습니다. 또한 정부의 중요한 세수원 역할을 하는 동시에 원료인 농산물 수급문제, 국민건강 등 외부경제 효과가 높아 생산, 유통, 소비의 제반 단계에서 높은 수준의 국가통제 및 규제를 적용 받고 있습니다. 주류 제조 및 유통 면허제, 국세청의 가격신고, 주정 판매 제한과 같은 규제가 사업상의 제약으로 작용하는 동시에 이러한 제도적 장치가 기존 사업자에 대한 보호장치로 작용하여 비교적 안정적인 사업환경을 제공해 왔습니다. 다만 정부는 최근 주류산업의 경쟁력 강화를 위해 유통 규제 완화 정책을 모색하고 진입 규제 완화를 위해 종합주류도매면허의 자격요건을 대폭 완화되었습니다. 이러한 주류 시장 규제 완화가 이루어지면서 점진적인 시장환경의 변화가 예상됩니다.

한편 주류가 조세수입에서 차지하는 비중이 크기 때문에 세수의 안정적 확보를 위해 원료, 판매가격, 세율, 시설기준 등 다양한 정부의 규제가 존재하고 있습니다. 특히 주류 제조업 면허를 득하기 위해서는 일정 규모의 제조시설을 갖추도록 요구하고 있어 동 시설 기준(용량)이 신규진입을 저해하는 진입장벽으로 작용하여 왔으나, 최근 단계적으로 완화되는 추세입니다. 특히 맥주의 경우 제조시설 기준이 2000년 1월 시행된 주세법 시행령에서는 1,850㎘ 이상이었으나 2013년 7월 주세법 시행령 개정을 통해 100㎘로 대폭 완화되었으며, 2014년 4월 100㎘ 에서 50㎘ 이상(후발효조 기준)으로 추가적 완화가 이루어져, 소규모 하우스맥주 제조장이 지속적으로 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 또한, 2016년 3월 31일 이후 위스키 및 브랜디 제조 시설 기준이 숙성통 및 저장소 총용량의 합 기준 50㎘ 이상에서 25㎘ 이상으로 크게 완화되어 소규모 위스키 제조자 역시 증가할 것으로 전망됩니다. 2017년 2월 7일 이후 주정 제조시설 기준 용량도 발효조 총용량 550㎘ 이상에서 275㎘ 이상으로 완화되어 신규 업체의 시장 진입이 용이해졌습니다. 이러한 정부 규제의 완화는 기존 주류 산업내 경쟁 심화를 불러올 수 있으며 개별 사업자들의 점유율 하락 및 수익성 저하가 발생할 수 있습니다.

한편, 「주세법」및 「주세법시행령」상 주류에 대해 적용되는 세율은 다음과 같습니다.

2020년 5월 19일 기획재정부와 국세청은 제조, 유통, 판매 등 주류산업 전반에 걸친 대대적인 규제 개선안을 발표하였습니다. 특히 OEM 생산 허용의 경우 주류업계의 공급과잉 구조에 상당한 영향을 미칠 것을 보입니다. 과거에는 주류 제조장별로 제조면허가 발급되었기 때문에 경쟁사의 증설이 업계 전반의 수익성에 직접적인 영향을 미쳤습니다. 그러나 규제 개선 이후에는 타사 제품의 위탁생산(OEM)과 더불어, 기존 주류 제조설비에서 비알코올 음료·부산물 등의 제조가 가능해지면서, 업계 전반의 생산효율성 개선이 가능해질 것으로 판단됩니다.

한편, 완전모회사는 2023년 03월 29일 정기 주주총회에서 정관상 사업목적에 주류 소매업을 추가하며 와인 주류 판매점 등 주류 전문 매장 관련 신규 사업을 확장하였습니다. 완전모회사는 연결대상 종속회사 ㈜신세계엘앤비를 통해 주류전문 매장인 "Wine&More"의 지속적인 출점과 사업영역을 확장을 도모할 계획입니다. ㈜신세계엘앤비는 본업인 주류 수입 및 유통사업을 주력으로 사업을 영위하고자 하나, 주류업계 전반의 경쟁 심화, 규제 및 저성장 기조에 따라 사업 수익성에도 영향을 받을 수 있습니다. 완전모회사는 2023년 5월 스타필드 하남에 체험형 와인 전문매장 '와인클럽'을 오픈하였으나, 2025년 2월 28일부로 영업 종료를 결정하였습니다. 또한 2023년 9월 희석식 소주 브랜드 '킹소주24'를 한정판 출시하는 등 와인 외에도 주류 품목을 다각화하려고 시도하고 있지만, 2024년 초기투자 비용이 높고 제품화에 시간이 소요되는 위스키 양조 사업을 철회한 바 있습니다. 또한, 2024년 6월 (주)신세계엘앤비는 제주소주를 새로운 법인으로 물적분할하기로 결정했다는 내용을 공시하였고, 9월에 오비맥주에 제주소주를 매각하였습니다.

또한 완전모회사가 영위하고 있는 주류산업은 환경 및 아동보호, 보건문제와 관련된 법규의 대상입니다. 관련 법률을 준수하는 것에는 비용이 따르며, 완전모회사 사업에 적용되는 이러한 법률과 법규를 준수하는 것에 실패한다면 면허, 허가, 승인 등의 취소 및 정지를 당하는 등의 손실을 입을 수 있습니다. 추가적으로 향후 새로운 법규들이 채택된다면 현재 운영을 유지함에 있어 완전모회사에 자본적 지출 또는 추가적인 운영비용 지출이 요구될 수 있어 사업, 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

커피 산업은 커피소비 증가 및 프리미엄 커피에 대한 수요 증가 등의 요인으로 꾸준한 성장세를 보이며 소득 증감 및 경기변동의 영향이 적은 사업입니다. 또한, 배달 시장의 활성화, 전자상거래 도입 등 새로운 트렌드가 지속적으로 도입됨에 따라 이러한 성장세는 앞으로도 유지될 전망입니다.

그러나, 국내 커피 업체들은 제품 생산을 위한 원재료인 커피 원두의 국내 자급도가 낮은 관계로 원재료 대부분을 수입에 의존하고 있습니다. 이에 따라 환율 및 원두 가격 변동은 국내 커피 업체의 원가에 직접적인 영향을 미칩니다. 완전모회사의 연결 대상 종속회사인 (주)에스씨케이컴퍼니는 커피 및 음료 생산판매를 위한 원재료 매입을 위하여 2025년 3분기말 기준 1,658억원을 지출하였으며, 이 중 가장 큰 비중(78.3%)을 차지하는 항목은 원두입니다.

(주)에스씨케이컴퍼니는 2022년 1월 13일 8년 동안 동결했던 음료 가격을 원두값 급등 영향으로 일부 음료에 한해 가격 인상을 진행했습니다. (주)에스씨케이컴퍼니는 판매 중인 53종 중 46종의 가격을 평균 5.7%(100~400원) 인상했으며, 스타벅스 아메리카노 한 잔(톨 사이즈 기준) 가격을 4,100원에서 4,500원으로 인상하였습니다. 이후 2024년 8월 2일 커피원두 가격 상승 등 대내외 가격인상 요인으로 인해 원두 상품군 중 숏 사이즈는 300원 가격 인하하나, 벤티 사이즈는 600원 가격 인상, 그란데 사이즈는 300원 가격 인상을 단행하였습니다. 2024년 8월 지속적인 환율 및 원가 상승 여파로 그란데와 벤티 사이즈 음료 가격을 인상하였으며, 2025년 1월 들어 당시 동결했던 톨 사이즈 음료 22종 등 품목 가격 조정이 진행됨에 따라 스타벅스 아메리카노 한 잔(톨 사이즈 기준) 가격을 4,500원에서 4,700원으로 인상하였습니다.

2022년 커피 원두 가격은 주요 생산국인 라틴 아메리카, 동남아시아 등의 이상기후에 따른 작황 부진으로 상승세를 보였으며, 그 영향이 지속되어 2025년까지 높은 수준을 유지하고 있습니다. 이처럼 향후 원재료 가격 급등, 환율 및 국제 물류비 상승 등 가격 압박 요인이 누적될 경우 (주)에스씨케이컴퍼니의 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

또한, 커피 산업은 소비자들의 커피 소비에 대한 일상화 및 프리미엄 커피에 대한 수요가 확대됨에 따라 외형성장을 하고 있으나, 매년 신규 커피전문점 업체 수가 증가하고 있어 경쟁이 심화된 상태입니다. 공정거래위원회에 따르면, 2024년말 기준 국내 커피전문점 매장 수는 27,974개이며, 국내에서는 점포 수 2,805개로 1위인 (주)이디야에 이어 (주)에스씨케이컴퍼니가 전국 2,009개의 직영매장을 운영하며 2위를 점유하였습니다. 한편, 증권신고서 제출일 전일 기준 (주)에스씨케이컴퍼니는 2,122개의 직영 매장을 운영하고 있습니다.

한편, 국세청에 따르면 2024년 기준 전국 커피음료점은 총 9만 6,158개로 전년 대비 652개가 증가하였으나, 커피음료점 점포수 신장률은 2020년 16.7%에서 2023년 7.1%, 2024년 0.7%로 하락 추세를 나타내었습니다. 또한, 2025년 들어 장기화된 내수 부진 등으로 전국 커피음료점은 총 9만 5,078개를 기록하며 2018년 통계 집계 이후 처음으로 감소세로 전환되었습니다. 현재 초저가 커피 브랜드도 다수 출점하고 있는 상황이며, 향후에도 커피전문점 간의 점포 확장 정책으로 가격 출혈 경쟁이 지속될 것으로 전망됩니다. 이에 완전모회사의 주요 종속회사인 (주)에스씨케이컴퍼니는 안정적인 수익을 보장하는 일반(Core)매장, 수익성 높은 드라이브스루(DT)매장, 그리고 새로운 커피경험을 제공하는 리저브(Reserve)매장으로 매장을 분류하고, 커피를 포함한 음료군, 다양한 디저트류를 보유한 푸드군, 커피 원두와 차별화된 굿즈를 포함하는 MD군으로 카테고리를 세분화하여 업계를 선도하고 있습니다.

다만, 향후 원재료 가격 급등, 국제 물류비 상승 등 가격 압박 요인이 누적되고, 커피 전문점 매장 수가 포화하여 가격 출혈 경쟁을 피할 수 없을 경우 어려운 경영환경이 발생할 수 있습니다. 이로 인한 (주)에스씨케이컴퍼니의 수익성 악화는 완전모회사의 재무건전성 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

■ 호텔·리조트업 부문

완전모회사의 연결 대상 종속회사인 ㈜조선호텔앤리조트는 웨스틴 조선 서울과 부산, 포포인츠 바이 쉐라톤 서울역과 명동, 그랜드 조선 부산, 레스케이프 호텔, 그래비티 서울 판교 오토그래프 컬렉션, 그랜드 조선 제주, 조선 팰리스 서울 강남 등 9개의 호텔을 운영하고 있습니다.

호텔·리조트업은 외국인 관광객 및 내국인을 대상으로 숙박 등의 서비스를 제공함으로써 매출을 발생시키고 있습니다. 그러나 코로나19로 인한 각국의 해외방문자 입국 제한 조치 등으로 해외로부터의 입국자 수가 크게 감소하였습니다. 구체적으로 코로나19 확전 이전인 2019년의 경우 약 1,750만명에 이르던 입국자 수는 2020년 전년동기 대비 85.6% 감소하여 252만명으로 감소하였으며, 2021년에는 그보다 더욱 적은 97만명이 입국하였습니다. 2021년 하반기부터 백신 보급이 확대되면서 2022년 입출국제한이 전년 대비 완화되었고 국내 출입국자가 전년동기 대비 증가하였으나, 코로나19의 장기화로 2019년에 비해서는 여전히 회복에 어려움을 겪은 바 있습니다. 2023년 들어 각국의 입국제한조치가 완화, 항공사들의 운행편수 확대 및 소비심리가 본격적으로 개선되며 국내 입국자수는 빠른 회복세를 보이고 있습니다. 한국관광공사 한국관광통계에 따르면 2023년 기준 국내 입국자는 약 1,103만명으로 전년 대비 245.0% 큰 폭으로 증가하였으며, 2024년 기준으로는 1,637만명, 2025년 기준 1,894만명을 기록하며 전년 동기 대비 각각 48.4% 및 15.7% 증가하며 코로나19 이전 수준을 회복하였습니다.

국내 입국자 수는 결과적으로 외국인 호텔 이용객 수로 연결됩니다. 2020년 외국인 호텔 이용객 수는 277만명으로 2019년 2,675만명의 10% 수준으로 감소하였으며, 2021년에도 해당 수치는 크게 개선되지 않는 모습을 보였습니다. 이후 2022년에는 코로나19 확산세 둔화와 방역 조치 완화로 외국인 호텔 이용객 수가 4,757만명으로 급증하였으나, 내국인 이용객수는 1,056만명으로 감소하였습니다. 2023년에는 코로나19 이전 수준을 상회하며 외국인 호텔 이용객 수 5,410만명 및 내국인 호텔 이용객 수 2,370만명을 기록하였습니다.

코로나19 발병 이후 국제선 항공기 운항편수 및 여객수도 2019년 대비 여전히 감소한 모습입니다. 하지만 2022년 4분기부터 본격적인 회복조짐이 나타나기 시작해, 2023년 기준 국제선 운항편수는 약 41만편으로 전년 대비 125.0% 크게 증가하였으며, 코로나19 발병 전인 2019년의 77.9%까지 회복하였습니다. 여객수 또한 2023년 기준 약 683만명으로 전년 대비 250.4% 증가하였으며, 2019년의 75.6%까지 회복하였습니다. 2024년에도 운항편수 및 여객수는 전년 대비 26.2% 및 30.2% 증가하였으며, 2025년에도 운항편수 및 여객수는 5.8% 및 6.3% 증가하였으나 증가세는 둔화되고 있습니다.

이외에도 (주)조선호텔앤리조트가 영위하는 호텔 사업은 글로벌 경기 회복, 지정학적 갈등에도 직접적인 영향을 받습니다. 증권신고서 제출일 현재 고금리, 고환율 등에 따른 경기침체, 인플레이션 및 러시아-우크라이나 전쟁, 미-중 갈등 등 국제정세에 따른 대외적 불안감이 조성되어 있습니다. 코로나19 종식 이후 업황 회복추세에 들어섬에 따라 과거와 같은 각국의 해외방문자 입국 제한 조치는 재발될 가능성이 제한적이라 판단되나, 현재 시점에서 알 수 없는 질병의 발생, 지정학적 이슈의 발생 등으로 인해 대규모의 입국 제한 조치가 재발될 경우, 이는 호텔 사업을 영위하는 ㈜조선호텔앤리조트의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, ㈜조선호텔앤리조트는 2024년 6월 30일 신세계건설㈜로부터 레저부문사업 일체를 양수하였습니다. 주된 사업은 골프 사업이며, 수도권과의 접근성이 뛰어나고 차별화된 서비스와 최상의 고객경험을 제공하는 자유CC와 트리니티클럽을 운영하고 있습니다. 또한 스타필드 하남, 고양, 안성의 아쿠아필드 사업과 센텀시티 스파랜드 사업을 운영하고 있습니다. 다음은 ㈜조선호텔앤리조트의 영업양수 공시 내용입니다.

골프장유형은 크게 회원제(Membership)와 대중제(Public)로 분류됩니다. 회원제(Membership)는 운영 회사가 회원들에게 입회비를 예탁 받고 회원들에게 우선적인 이용기회를 부여하는 제도이며, 대중제(Public)는 불특정 다수의 골퍼들에게 균등한 기회를 부여하는 제도입니다. 골프장 산업은 초기에 부지 매입과 조성 등의 높은 투자비용과 골프장 관련 인허가, 사업승인과 같은 복잡한 행정절차 등으로 시장 진입장벽이 높은 산업으로 분류됩니다. 또한 골프연습장/골프 장비업/골프 의류 등의 관련 사업과의 연관성이 높으며 골프 인구가 집중된 수도권과의 접근성은 해당 골프장 매출액에 큰 영향을 주고 있습니다. 코로나19 확산에 대한 우려로 수출 및 내수경제가 침체된 상황에서 야외운동이라는 특수성과 해외 골프인구의 국내유입은 골프장 특수로 이어졌습니다.

해외 골프인구 유입, 온라인 마케팅 활성화, 우천일수 감소의 날씨 호조세가 이어진 결과, 2021년 골프장 이용객 수는 전년보다 약 8.2% 증가하였습니다. 다만, 2022년 골프장 이용객 수는 코로나19 확산세 둔화와 방역 조치 완화로 전년 대비 0.03% 증가하며 낮은 성장세를 보였습니다. 또한, 2023년 이후 해외여행 재개, 경기 침체 등으로 인해 골프장 이용객 수는 2023년 4,772만명 및 2024년 4,741만명을 기록하며 감소 추세로 전환되었습니다. 이는 완전모회사 및 완전모회사의 연결 대상 종속법인인 ㈜조선호텔앤리조트의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

호텔이란 숙박과 식음료 등 종합적인 서비스를 제공하고 일정한 대가를 받는 서비스 업체를 가리킵니다. 현대의 호텔산업은 국제 교류가 증가함에 따라 발전하고 있으며,호텔의 영업환경은 국내외 경기 여건과 환율 및 국제적 이벤트 등 대외적인 변수와 외국관광객 수, 기후, 전염병 등 예측하기 어려운 이슈에 민감하게 반응합니다. 일반적으로 호텔산업은 높은 고용효과를 창출하는 노동집약적 산업임과 동시에, 자본 집약적인 산업입니다. 반면 매출 규모에 비해 초기 시설투자 자금과 자본적 지출 규모가 큰 산업으로 타산업 대비 총자산회전율이 낮으며, 이에 따른 감가상각비 부담으로 다소 낮은 수준의 영업이익률을 시현합니다.

일반적인 호텔을 지칭하는 관광호텔의 경우 한국관광호텔업협회가 심사하는 기준에 따라 최상위인 특1급호텔부터 3등급호텔까지 5가지 등급의 호텔로 분류하고 있고, 2014년 관광진흥법 시행령 개정을 통해 새로이 5성급 ~ 1성급으로 등급을 구분하였습니다. 2024년말 기준 74개의 관광호텔이 5성급 호텔로 등록되어 있습니다.

중국인을 비롯한 외국인 관광객이 증가함에 따라 정부는 2012년 7월 "관광숙박시설 확충 지원 등에 관한 특별법" 등을 통해 용적률 완화 등 정책적인 지원을 하였고 국내 숙박시설 공급은 확대되었습니다. 연도별 호텔업 등록 현황에 따르면 2024년말 기준 호텔업 등록 업체의 수는 2,485개이며, 객실 수는 170,986개로 전년 대비 각각 5.6%, 1.2% 증가한 것으로 집계되었습니다.