투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인서_녹십자45_투자설명서

【 본    문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

【국내발행 외화채권】

【국내발행 외화채권】

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

2. 공모방법

해당사항 없음.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

나. 공동대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법

(주1) 공모희망금리 산정근거

공동대표주관회사는 공모희망금리를 결정함에 있어 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 (주)녹십자 회사채 개별민평 수익률의 산술평균은 다음과 같습니다.

국고채권, 발행회사가 속한 신용등급인 A+ 등급 무보증 회사채, 발행회사인 (주)녹십자의 최근 3개월간의 민간채권평가회사 4사의 평균 평가금리 및 스프레드 추이는 아래와 같습니다. 한편 만기는 본사채의 발행만기인 2년 만기 및 3년 만기를 기준으로 검토하였습니다.

최근 3개월 간의 (주)녹십자 2년 만기 및 3년 만기 개별민평 금리 및 A+ 등급민평 금리, 국고채권 민평 추이를 살펴보면, (주)녹십자의 2년 만기 및 3년 만기 개별민평 금리는 국고금리 움직임에 연계하여 변동하고 있습니다.

② 동일 신용등급 회사채 발행사례 검토

공동대표주관회사는 최근 6개월 간 발행된 동일등급(A+)동일만기(2년/3년) 회사채 발행 내역을 검토하였습니다.

최근 6개월간 (2025.08.25 ~ 2026.02.25) 발행된 동일등급 회사채 발행 내역은 총 29건이 있었습니다. 동일등급 2년 만기 회사채의 발행 내역은 총 15건이 있었으며, 발행금리는 개별민평의 -0.21%p. ~ +0.50%p. 및 등급민평의 -0.35%p. ~ -0.14%p. 를 가산하는 수준에서 결정되었습니다. 또한, 동일등급 3년 만기 회사채의 발행 내역은 총 14건이 있었으며, 발행금리는 개별민평의 -0.30%p. ~ +0.45%p. 및 등급민평의 -0.46%p. ~ -0.14%p.를 가산하는 수준에서 결정되었습니다.
금번 당사의 경우 2년 및 3년 만기 회사채 모두 공모희망금리를 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다.

③ 공모희망금리 설정을 위한 기준금리 결정

2012년 국내 공모 회사채 시장 내 수요예측제도가 도입된 이후, 공모희망금리 구간의 제시 방법은 크게 개별민평금리 대비 Spread 제시, 등급민평금리 대비 Spread 제시, 국고채권 대비 Spread 제시, 고정금리 구간 제시 등의 방법이 사용되었습니다.

과거 불분명한 가격정보로 인한 채권 유통의 애로사항을 개선하기 위해 1998년 11월 "채권시가평가제도"가 마련된 이후 2000년 7월부터 동 제도가 전면 도입됨에 따라 민간채권평가회사가 제공하는 평가금리는 현재 가장 공신력있는 채권평가 Benchmark로 활용되고 있으며, 동 평가금리를 기준으로 채권의 발행, 평가 및 거래가 이루어지고 있습니다. 이러한 시장 상황이 반영되어 2013년 10월 '무보증사채 수요예측 모범규준'의 개정 이후 공모 회사채 전체 발행 사례 중 개별민평금리를 기준금리로 설정한 발행 사례가 높은 비중을 차지하고 있는 상황입니다.

동일 신용등급의 민평금리 및 (주)녹십자의 개별민평금리 등을 참고해본 결과 개별민평금리가 발행기간 중의 금리변동성 및 Credit Risk 변동가능성 등을 가장 잘 반영하고 있다고 판단하였는 바, 최근의 회사채 발행시장 및 유통시장에서 개별민평금리의 활용도를 포함, 종합적으로 고려하여 (주)녹십자의 개별민평금리를 본 사채의 공모희망금리 설정을 위한 기준금리로 사용하였습니다.

④ 채권시장 동향 및 결론

2019년말 COVID-19 바이러스 창궐로 경기 침체에 대한 불확실성이 고조되며 글로벌 안전자산 선호 현상이 심화되었고 시장 금리 하락세가 지속되었습니다. 이에 미 연준은 예정에 없던 특별회의를 개최해 기준금리를 0.5%p 인하하여 1.00~1.25%로 발표하였고, 이후 3월 3일 정례회의를 통해 채 2주도 안돼 0.0~0.25%로 1%p 금리 인하를 단행하였으며, 이로인한 글로벌 시장금리의 하방 압력이 거세졌습니다. 이에 금융통화위원회 역시 COVID-19 사태와 국제 유가 급락 등 전세계적 경기 침체 영향을 우려하며 3월 16일 임시 금통위를 열어 기준금리를 0.5%p 인하하며 기준금리가 0.75%로 인하되었으며, 사상 처음 0%대로 진입했습니다. 이후 금통위에서는 기준금리 동결 기조를 유지해오다가, 2021년 1월 15일에 개최된 금통위에서 기준금리를 0.50%로 인하 하였습니다. 한편, 시중금리는 2020년 11월 이후 경기 지표 개선 및 물가상승과 더불어 연준의 기준금리 인상 시기가 기존 전망보다 앞당겨질 수 있다는 기대감에 장기물 위주로 상승하는 모습을 보였습니다.

2021년 1월 파월 연준 총재는 출구정책을 모색하기에는 아직 시기상조임을 시사하였고, COVID-19 바이러스 확산과 이에 따른 경제 회복 속도를 주시하며 신중하게 통화정책을 펼쳐갈 뜻을 밝혔습니다. 하지만 21년 상반기 백신이 원활히 보급되었고 예상보다 빠르게 경제가 회복세를 보임에 따라 미국의 통화정책에 변경이 있을 수 있다는 전망이 두각되었으나, 파월 연준 총재는 인플레이션은 일시적이라는 판단하에 테이퍼링과 금리 인상 가능성을 일축하였습니다.

이후 2021년 6월 미 연준은 회사채 발행/유통시장 매입분의 매각 계획을 발표하면서유동성 지원의 출구전략 시그널을 내비쳤고, 9월부터는 미국, 노르웨이, 영국 등 주요국이 일사불란하게 통화정책의 전환을 시사하기 시작하였습니다. 한편 8월 금통위에서는 기준금리를 0.50%에서 0.25%p 인상하는 결정을 하였고, 이러한 인상의 배경으로 백신 접종의 확대, 수출 호조로 인한 국내 경제 회복 흐름, 국내 인플레가 당분간 높은 수준을 나타낼 것으로 보인다는 점, 금융불균형의 누적 위험이 높아졌다는점을 들었습니다. 이후 국고채 금리는 지속적으로 상승한 반면,  9월까지 확대되던 크레딧 스프레드는 횡보세를 이어왔습니다.

2021년 11월 금통위에서는 기준금리를 0.75%에서 1.00%로 0.25%p 인상하였으며,가파른 금리 인상 경로를 선반영하며 급등하던 국채 금리는 11월 들어 안정세를 나타냈습니다. 2021년 12월 FOMC에서는 테이퍼링과 금리인상 간 긴 시간이 걸리지 않을 것이라며 인플레이션이 일시적이라는 기존 입장을 선회하였고, 물가를 분명히 통제해야할 대상으로 인식하고 있음을 시사하였습니다. 또한, 2022년 1월 금통위에서는 기준금리를 1.00%에서 1.25%로 0.25%p 인상한 바, 기준금리는 범세계적 COVID-19 확산 이전 수준으로 회귀하였습니다. 한편, 2022년 2월 금통위에서는 기준금리를 동결하였으나, 2022년 4월과 5월 금통위에서 각각 금리를 0.25%p 인상하여 한국은행 기준금리는 1.75%로 상승하였습니다.

2022년 6월 미국 FOMC에서는 지속적으로 상승하는 물가에 대응하기 위해 기준금리를 0.75%p 인상하며 자이언트스텝을 단행하였습니다. 이에 따라 미국 기준금리는 0.75%~1.00%에서 1.50%~1.75%로 인상되었습니다. 연준이 금리를 급속히 올린 것은 미국의 소비자물가 상승률이 40년만에 최고치를 갱신하는 등 높은 인플레이션 압력을 받고 있기 때문입니다. 연준은 인플레이션이 안정화 될때까지 추가적인 금리 인상을 시사하였습니다. 이후에도 파월 연준 의장은 지속적 금리 인상을 시사하며, 적극적 통화긴축 의지를 드러냈으며, 2022년 7월 FOMC 0.75%p. 인상, 9월 FOMC 0.75%p. 인상, 11월 FOMC에서도 기준금리를 0.75%p. 인상하며 4차례 연속 자이언트스텝을 단행하였습니다. 이후 2022년 12월 FOMC 0.50%p. 및 2023년 2월 2일 FOMC에서 0.25%p. 금리인상을 결정하였습니다. SVB 파산에 따라 금융안정성을 위하여 금리 동결 혹은 인하 주장이 제기되었으나 미 연준은 2023년 3월 22일 FOMC에서 0.25%p. 인상하였습니다. 그러나, 지속적인 금리 인상이 적절하다는 문구를 삭제하고, 일부 추가적인 정책 긴축이 적절할 수 있다고 설명하면서 금리인상 사이클 중단이 머지 않았음을 시사하였습니다. 5월 FOMC에서 연준은 기준금리 25bp 인상과 함께 '미래의 금리인상' 문구를 삭제하며 금리인상 사이클 종료를 시사하였고 당분간 금리인상 효과와 최근 은행 사태의 경로를 점검하겠다는 의지를 밝혔습니다. 6월 FOMC에서 연준은 만장일치 기준금리 동결하였으나, 공개된 점도표에서 2023년 최종 금리 전망을 3월 대비 0.5% 높여 향후 0.25%p.씩 두 차례 금리 인상이 될 수 있음을 시사하였습니다. 7월 FOMC에서 연준은 만장일치로 기준금리를 25bp 인상하였습니다. 한편, 연준은 7월 FOMC 성명서에서 경제 활동 성장세가 기존의 완만한(modest) 성장이 아닌 보통(moderate) 속도로 확장하고 있다고 평가하며 경기 판단을 상향하였습니다. 9월 FOMC에서 연준은 만장일치로 기준금리를 동결하였으나, 2023년 경제성장률(1.0% → 2.1%) 및 물가상승률(3.2% → 3.3%) 상향 조정하여 높은 금리 수준이 오랜 기간 유지 될 수 있음을 시사하였습니다. 11월 FOMC는 9월과 마찬가지로 만장일치 기준금리 동결(5.50%) 및 QT 기존 속도 유지를 시사하였습니다. 2023년 12월 FOMC에서 연준은 만장일치 기준금리 동결(5.50%) 하였으나, 점도표 상 2024년 말 기준금리 전망치를 하향조정하며(5.1% → 4.6%) 금리 인상 사이클의 마무리 및 금리 인하의 가능성을 시사하였습니다.

2024년 1월 FOMC에서 만장일치로 4회 연속 기준금리 동결(5.50%) 결정하였으며, 이어진 3월 FOMC에서는 연준은 만장일치 금리동결(5.50%) 및 QT 유지를 결정하였습니다. 5월 FOMC에서 연준은 다시 한번 만장일치 금리 동결(5.50%) 및 6월부터 QT 속도 조절을 결정하였습니다. 6월 FOMC에서 연준은 7회 연속 기준금리 동결 결정하였으나, 점도표 상의 기준금리 전망치를 4.6%에서 5.1%로 상향 조정하며 연내 기준금리 1회 인하 가능성을 시사하였고, 인플레이션이 하락한다는 더 큰 확신을 가질 때까지 기준금리 인하가 적절하지 않다고 언급하며 데이터 의존적인 스탠스를 유지할 것이라 발표하였습니다. 7월 FOMC에서 연준은 8회 연속 기준금리 동결 결정하였으며 금리인하를 위한 완화적 입장을 제시하였으나, 인플레이션이 하락한다는 더 큰 확신을 가질 때까지 기준금리 인하가 적절하지 않다고 언급하며 데이터 의존적인 스탠스를 유지할 것이라 발표하였습니다. 2024년 9월 FOMC에서는 2022년 3월 금리 인상 개시 이후 2년 6개월만에 통화정책 기조를 전환하여, 2024년 9월, 11월, 12월 FOMC에서 고용시장을 견고하게 유지하기 위한 선제적인 대응으로 기준금리를 각각 50bp, 25bp, 25bp 인하하였습니다. 2025년 1월 FOMC에서 통화정책의 핵심 기준이 고용에서 다시 물가지표로 이동하였으며, 트럼프 신정부 정책(관세, 이민자 정책 등)에 대한 불확실성이 통화정책 경로에 중요한 변수로 작동할 것임을 시사하며 연준은 기준금리를 동결하였습니다. 2025년 3월 FOMC에서 역시 연준은 기준금리를 동결하며 경제 활동은 견조하지만 인플레이션에 대한 우려는 여전히 지속되고 있으며, 경제 전망에 대한 불확실성이 증대되었다고 설명하였습니다. 5월 FOMC에서도 연준은 경제 전망에 대한 불확실성이 더욱 증대되어 기준금리를 동결하였으며, 현재의 통화정책이 다소 긴축적인 수준에 있다는 평가를 내놓았습니다. 6월 회의에서 FOMC는 최근 관세 인상이 장기적으로 물가 상승 요인으로 작용할 수 있다고 보며 인플레이션의 상방 리스크가 확대되었다고 진단하는 한편, 고용시장 둔화에 따른 실업률 상승 가능성도 주요 하방 리스크로 지적하였습니다. 이후, 7월 FOMC 회의에서도 경제에 대한 불확실성이 줄고있지만 여전히 높은 점을 토대로 기준금리 동결을 결정하였습니다. 이후 물가 둔화 속도에 대한 확신이 제한적인 가운데서도 고용 측면의 하방 리스크가 부각되며, 연준은 9월 FOMC에서 기준금리를 25bp 인하(4.00%~4.25%)하였고, 10월 FOMC에서도 추가로 25bp 인하(3.75%~4.00%)를 단행하였습니다. 12월 FOMC에서는 고용 측면의 하방 리스크가 최근 높아졌다는 판단과 함께 25bp 추가 인하(3.50%~3.75%)를 결정하였으며, 2026년 01월 FOMC에서 연준은 고용시장이 공급 충격 속에서도 안정화되고 있으나, 경제 전망의 불확실성은 여전히 높다고 판단하며 기준금리 동결을 결정하였습니다. 이에 따라 증권신고서 제출 직전 영업일 기준 현재 미국의 기준금리는 3.50%~3.75% 수준에서 유지되고 있습니다.

국내의 경우 2021년 6월부터 지속된 이주열 총재의 기준금리 인상 발언 이후 2021년8월 금통위에서 기준금리 0.25%p. 인상(기준금리 0.75%)을 결정하였습니다. 이후 2021년 11월과 2022년 1월에 각각 0.25%p.씩 추가 인상 하였으며, 2022년 4월과 5월 금통위에서도 0.25%p.를 인상하여 한국은행 기준금리는 1.75%로 상승하였습니다. 한편, 2022년 7월 금통위는 미국 기준금리의 추가적인 인상예상에 따른 한미 금리 역전가시화 및 국내 높은 물가 상승률이 지속되는점(2022.06 소비자물가지수 6.0%) 등을 고려하여 1.75%인 기준 금리를 2.25%로 0.50%p 인상하였습니다. 글로벌 중앙은행들의 연이은 기준금리 인상 및 높은 물가 상승 압력에 대한 대응으로, 2022년 8월 25일 금통위에서는 0.25%p, 2022년 10월 12일 및 2022년 11월 24일 금통위에서는 각각 0.50%p. 및 0.25%p.의 기준금리 인상을 발표하였습니다. 2023년 1월 13일 금융통화위원회에서도 0.25%p. 인상을 결정하여 한국은행 기준금리는 3.50% 수준이 되었습니다. 이후 2023년 2월, 4월, 5월, 7월, 8월, 10월, 11월 및 2024년 1월과 2월에 개최된 금융통화위원회에서 기준금리 동결을 결정하였습니다. 이후 2024년 2분기 금통위에서도 물가 상승률이 목표 수준으로 수렴할 것이라는 확신이 들 때까지 통화긴축 기조를 충분히 유지할 것이라며 기준금리를 동결하며, 이어지는 3분기 금통위 역시 기준금리 동결을 결정하며 향후 통화정책 방향 관련하여 긴축 기조를 충분히 유지하는 가운데 물가 상승률 둔화 추세와 함께 성장, 금융안정 등 정책 변수들 간 상충 관계를 면밀히 점검하면서 기준금리 인하 시기 등을 검토할 것이라고 발표하였습니다. 그 후 2024년 10월 및 11월 금통위에서는 물가상승률 안정세와 가계부채 둔화 흐름을 들어 각각 0.25%p.의 기준금리 인하를 결정하였습니다. 반면 2025년 1월 금통위에서는 국내 정치 상황과 주요국 경제정책의 변화에 따라 경제전망 및 외환시장의 불확실성이 커진 만큼 현재의 기준금리 수준을 유지하며 대내외 여건 변화를 점검하는 것이 적절하다고 판단하여 기준금리 동결을 결정하였습니다. 이후 진행한 2025년 2월 금통위에서는 기준금리 0.25%p. 인하를 단행하였으며 4월 금통위에서는 동결을 발표하였습니다. 이후 진행한 5월 금통위에서 한국은행은 기준금리 0.25%p. 인하를 발표하였습니다. 7월 금통위에서는 수도권 주택 가격 오름세 및 가계부채 증가세가 크게 확대되었고, 강화된 가계부채 대책의 영향을 주시할 필요성을 언급하면서 금리를 동결했습니다. 8월 금통위에서는 성장세는 전망의 불확실성이 여전히 높지만 내수를 중심으로 다소 개선되는 움직임을 보이고 있고 수도권 주택가격 및 가계부채 추이를 좀 더 살펴볼 필요가 있다고 설명하며 기준금리를 동결하였습니다. 이후 10월, 11월 및 2026년 1월 금통위에서도 성장 흐름의 불확실성과 금융안정 측면의 리스크, 환율시장 등을 점검하며 기준금리를 동결하였으며, 이에 증권신고서 제출 직전 영업일 기준 한국의 기준금리는 2.50%를 기록하고 있으며, 금리변동에 대한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

향후 글로벌 경제에는 여전히 여러 지정학적 리스크와 금융·경기 불확실성이 상존하고 있습니다. 중동 지역에서는 지역 안보 긴장을 완전히 해소하지 못한 가운데, 우크라이나 전쟁 장기화, 미·중 간 경쟁 및 남중국해·대만 주변의 지정학적 긴장 등 다극화된 갈등 요인들이 글로벌 리스크로 부각되고 있습니다. 이러한 지정학적 요인은 에너지 시장, 공급망, 투자심리에 영향을 주며 원유 가격 변동성 확대와 인플레이션 리스크를 촉진할 수 있습니다. 또한 주요국의 통상정책 변화, 관세 갈등 및 무역 긴장 확대는 금융시장 변동성과 경기 둔화 우려를 자극하고 있으며, 일부 글로벌 기관에서는 성장 불균형과 정책 불확실성이 경기침체 가능성을 높인다는 진단을 내놓고 있습니다. 이러한 환경에서는 유가·원자재 가격의 불확실성이 투자심리에 부담을 주고, 신흥국 경기 약화와 함께 위험자산 회피 성향이 강화될 가능성이 있습니다. 따라서 기관투자자들은 개별 회사의 신용도 및 재무 안정성을 보다 면밀히 검토할 필요가 있으며, 실적 부진 기업이나 신용등급 하향 리스크가 있는 기업에 대한 투자 심리가 다소 위축될 수 있습니다.

공동대표주관회사는 최근 동종업계의 회사채 및 동일등급의 회사채 발행사례에서 발행금리의 민평금리 대비 결정 수준, 변동성 장세 상황 하 발행금리의 금리변동의 반영 수준, 유통시장에서의 거래금리와 민평금리의 수준, 회사채 평가금리로서의 시장 활용도 등을 종합적으로 검토하였습니다.

발행회사와 공동대표주관회사는 상기 사항들을 종합적으로 고려하여 (주)녹십자의 제45-1회 및 제45-2회 무보증사채의 발행에 있어 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

다. 수요예측 결과

1. 수요예측 참여 내역

2. 수요예측 신청가격 분포

3. 수요예측 상세 분포 현황

라. 유효수요의 범위, 산정근거

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

"발행회사"는 (주)녹십자를 지칭하며, "공동대표주관회사"는 NH투자증권(주), 한국투자증권(주) 및 대신증권(주)를 지칭합니다.

가. 수요예측
1. "공동대표주관회사"는 "기관투자자"를 대상으로 인수규정 제2조 제7호 및 제12호에 따라 "수요예측"을 실시하고 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다. 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다.
(1) 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것(단, 인수규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 법 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.)
(2) 투자일임ㆍ신탁고객이 규정 제17조의2 제5항 제2호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것
2. 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램 및 Fax 접수방법 등을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정한다.
3. "본 계약서"상 "인수단"은 인수업무를 수행하지 않는 회차의 수요예측에 참여할 수 있다.
4. 수요예측기간은 2026년 03월 04일 09시부터 16시 30분까지로 한다.
5. "본 사채"의 수요예측 공모희망 금리는 제45-1회 무보증사채의 경우 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가)에서 최종으로 제공하는 주식회사 녹십자 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p. 를 가산한 이자율로 하며, 제45-2회 무보증사채의 경우 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가)에서 최종으로 제공하는 주식회사 녹십자 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p. 를 가산한 이자율로 한다.
6. "수요예측"에 따른 배정은 「무보증사채 수요예측 모범규준」에 따라 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 합의하여 결정한다.
7. "수요예측"에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부한다.
8. "공동대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 법률이 허용하는 범위 내에서 "발행회사"에 사전 서면 통지하고 최소한의 자료만을 제공한다.
9. "공동대표주관회사"는 "수요예측 참여자"의 불성실 수요예측 참여자 지정 여부를 확인하여 수요예측 참여가 제한되는 자를 "수요예측 참여자"에 포함하여서는 아니된다.
10. "공동대표주관회사"는 "수요예측 참여자"의 신청수량 및 가격 기재 시 착오방지 등을 위한 대책을 마련하여야 한다.
11. "공동대표주관회사"는 "수요예측 참여자"가 원하는 경우 금리대별로 참여금액을 신청할 수 있도록 하여야 한다.
12. "공동대표주관회사"는 "수요예측 참여자"로 하여금 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등) 중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요예측에 참여하도록 하여야 한다.
13. "공동대표주관회사"는 "수요예측 참여자"가 자신의 고유재산과 그 외의 재산을 구분하여 수요예측에 참여하도록 하여야 한다.
14. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니되며, 수요예측 종료 후, 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구명령 등으로 인하여 발행일정이 변경될 경우 "공동대표주관회사"는 발행회사와의 협의를 통하여 수요예측 재실시 하지 않는다.
15. "공동대표주관회사"는 수요예측 관련 사항을 기록하고 이와 관련된 자료를 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제62조에서 정한 기간 동안 기록·유지하여야 한다. 또한, “공동대표주관회사”는 본 조에 따라 기록, 유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조가 되지 아니하도록 적절한 대책을 수립, 시행하여야 한다.
16. "공동대표주관회사"는 공모금리 결정시 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 수요를 제외하여 정상적인 시장수요라고 "공동대표주관회사"가 판단한 금액(이하 '유효수요'라 함)을 판단하기 위하여 다음 각 호의 방법을 포함한 합리적인 기준을 미리 마련하여 운영하여야 한다.
(1) 수요예측 결과를 근거로 합리적인 통계기법 등을 활용하여 유효수요를 산정하는 방법
(2) 수요예측 결과를 근거로 합리적인 통계기법 등을 활용할 수 없는 불가피한 사유가 있는 경우 그 사유와 그 때 유효수요를 산정하는 방법
17. "공동대표주관회사"는 수요예측 종료 후 본 조 제15항에 따라 미리 정한 기준을 적용하여 수요예측에 참여한 전체수요 중 유효수요를 합리적으로 판단하여야 한다.
18. "공동대표주관회사"는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함한다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하여서는 아니 된다. 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 그러하지 아니한다.
19. "공동대표주관회사"는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 해야 한다.
20. 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따른다.

나. 청약 및 배정방법
(1) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약한다.
(2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
(3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 한다.
① 교부장소 : 인수단의 본ㆍ지점
② 교부방법 : "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.
③ 교부일시 : 2026년 03월 11일
④ 기타사항 :
(i) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 하며, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등으로도 투자설명서 수령거부의사를 표시할 수 있다. 해당지점은 "본 사채"의 투자설명서(수령/수령거부) 확인서를 보관하도록 한다.
(ii) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등의 방법으로 표시하지 않을 경우 본 사채의 청약에 참여할 수 없다. 단, 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

4. 배정방법
① "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금액의 100%를 우선배정한다.
② 상기 ①의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 청약금액 중 수요예측 결과에 따른 최종 배정금액 이내의 청약금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있으며, 이 경우 다음의 순서에 따른다.
(i) "수요예측 참여자" : "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 초과하여 청약한 부분에 대하여 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" I. 5. 라에 따라 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대하여 배정한다. 이때 "공동대표주관회사"는 수요예측 참여여부, 참여금리수준, 참여금액, 참여시기 등을 감안하여 합리적으로 판단하여 배정한다.
(ii) "수요예측 참여자"가 아닌 기관투자자 및 전문투자자 : 청약금액에 비례하여 안분배정하되, 청약자별 배정금액의 십억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.
(iii) 일반투자자 : 기관투자자 및 전문투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.
a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.
b. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.
c. 상기 a, b의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 본 계약 제2조 제2항에 따라 인수단이 인수한다.

다. 청약단위
최저청약금액은 45-1회차 및 45-1회차의 경우 일십억원 이상으로 하며, 일십억원 이상은 일십억원 단위로 한다.

라. 청약기간

마. 청약증거금
청약서를 송부한 청약자는 당일 16시까지 청약증거금을 납부한다. 청약증거금은 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2026년 03월 11일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

바. 청약취급장소
각 "인수단"의 본점

사. 납입장소
(주)하나은행 수지금융센터

아. 상장신청예정일
(1) 상장신청예정일 : 2026년 03월 11일
(2) 상장예정일 : 2026년 03월 12일

자. 사채권교부예정일
"본 사채"에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 실물채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.

차. 사채권 교부장소
"본 사채"에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 실물채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.

카. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) "본 사채"에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.
(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약금에 대하여는 무이자로 한다.
(3) 본 사채권의 원리금지급은 (주)녹십자가 전적으로 책임을 진다.
(4) 원금상환의무나 이자지급의무를 이행하지 않을 경우, 해당 원금상환일 또는 이자지급일의 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 동 연체대출 이율 중 최고이율이 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채이자율을 적용한다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

나. 사채의 관리

다. 특약사항
"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건

가. 일반적인 사항

- 당사가 발행하는 제45-1회, 제45-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증사채입니다.

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등)

본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다.

다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등

당사가 발행하는 제45-1회 및 제45-2회 무보증사채에는 중도상환(Call-option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액

당사가 발행하는 제45-1회 및 제45-2회 무보증사채는 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않음. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다.

마.발행회사의 의무 및 책임

2. 사채관리계약에 관한 사항

당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국증권금융과 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등

(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계

(2) 사채관리회사의 사채관리 실적
(2026년 02월 25일 기준)

(3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처

다. 사채관리회사의 권한

라. 사채관리회사의 의무 및 책임

마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항

바. 기타사항

사채관리회사인 한국증권금융은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

[제약산업의 성장성 둔화 위험]

의약품의 정의는 「약사법」 제2조4호에 따라 사람이나 동물의 질병을 진단, 치료, 경감, 처치 예방 등의 목적으로 사용하는 대한민국약전에 실린 물품으로 의약외품이 아닌 것을 말하며, 제약산업은 의약품을 연구개발ㆍ제조ㆍ가공ㆍ보관 및 유통하는 것과 관련된 산업을 의미합니다.

제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련한 고부가가치 산업이자 지식기반 산업으로 원료 및 완제 의약품의 생산과 판매에서부터 신약개발을 위한 연구 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업입니다. 타 업종에 비해 기술 집약도가 높은 편이며 고도의 전문성과 함께 긴 투자기간과 높은 위험을 수반하지만, 글로벌 블록버스터급 신약 개발에 성공할 경우 막대한 고부가가치 창출이 가능하므로 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다.

당사 및 당사의 주요 자회사가 영위하고 있는 제약산업은 국민 건강 및 질병 치료에 필수적이라는 산업 특성상 경기 순환에 따른 민감도가 높지 않은 산업군입니다. 또한, 제약산업의 수요 시장은 인구통계학적인 특성에 큰 영향을 받으며, 인구고령화 및 만성질환 증가에 따라 시장 규모가 꾸준히 커지는 특성이 있습니다. 인구구조의 고령화가 심화됨에 따라 건강 유지 및 제약산업에 대한 소비자의 관심과 수요가 커지고 있으며, 이에 따라 국내 의약품 시장규모는 2000년 이후로 계속 증가하고 있으며, 한국제약바이오협회 자료에 따르면 2009년 18조 2,187억원에서 2024년 31조 6,965억원으로 증가하는 모습을 보이며 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다.

또한 제약산업은 인구변화와 밀접한 관련을 가지고 있습니다. 국내 인구구조는 특히 양적인 팽창속도가 둔화된 가운데 질적인 변화를 보이고 있습니다. 2024년 65세 이상 고령인구는 우리나라 전체 인구의 19.2%인 993만 8천명입니다. 전체 인구 중 65세 이상 인구 비중이 14%를 넘으면 '고령사회'로 분류, 20%를 넘으면 초고령사회로 구분됩니다. 나아가 2035년에는 29.9%, 2050년에는 40.1%를 넘어설 것으로 전망됩니다. 이처럼 국내 인구 구조가 고령 사회에 진입하는 등 고령화 진행 속도가 빠른 점을 고려할 때, 향후 노인 인구 및 만성 질환자의 증가에 따라 국내 제약 산업의 수요 기반은 견고할 것으로 전망됩니다.

한국이 고령사회로 진입하면서 지속적인 노인인구 증가, 소득증가, 건강에 대한 관심증가 등의 이유로 진료 비용과 의약품 비용을 포함한 의료비용이 증가하고, 이에 따라 국내 제약산업의 매출도 함께 안정적인 성장을 지속 할 것으로 전망됩니다.

2024년 발표된 건강보험심사평가원 자료에 따르면 2023년 상반기 65세 이상 요양급여비용은 23조 6,764억원으로 전년 반기 대비 19.50% 증가하였습니다. 연간 기준으로는 2019년 34조 9,294억원 수준에서부터 2022년 44조 6,406억원에 이르기까지 증가 양상을 보이고 있으며, 이러한 추세는 고령인구 비중 증가에 따라 향후에도 유지될 것으로 분석되고 있습니다. 지속적인 인구구조의 변화와 의료기술의 발전에 따른 의료이용 증가로 제약산업의 수요기반 역시 안정적인 성장을 지속할 것으로 예상됩니다.

[노인(65세 이상) 요양급여비용]

노인(65세 이상) 요양급여비용_진료비통계지표

연도별 노인 요양급여비용 및 구성비 현황_진료비통계지표

특히 약품비를 포함한 국내 의료비 지출은 노인인구 급증과 만성질환 증가 추세가 견고한 성장기반으로 작용하며 꾸준한 증가세를 나타내고 있으며 향후에도 견고한 확대 추세를 이어갈 것으로 예상되고 있습니다. 건강보험심사평가원 진료비 통계지표에 따르면 건강보험 요양급여비용이 2019년부터 2022년까지 꾸준히 증가하는 모습입니다. 2023년 상반기 기준 요양급여비용은 54조 8,836억원으로 전년동기 대비 4.89% 증가하였습니다.

[건강보험 요양급여비용]

건강보험 요양급여비용_진료비통계지표

연도별 건강보험 요양급여비용 추이_진료비통계지표

또한, 건강보험심사평가원이 2025년 12월 01일 공개한 '2024년 건강보험통계연보'에 따르면, 2024년 65세 이상 노인 건강보험 적용인구는 971만 명으로 전체 대상자의 18.9%에 해당합니다. 또한 2024년 노인진료비는 52조 1,935억원으로 전년대비 6.7% 증가하였습니다.

이처럼 고령화 진행속도가 빠른 점, 65세 이상 인구수와 그 진료비가 매년 증가하는 점 등을 고려했을 때, 향후에도 노인인구 및 만성질환자 증가에 따른 의약품의 근원 수요는 견고한 확대 추세를 지속할 것으로 전망됩니다.

그러나 제약산업에 대한 부정적인 환경요인 또한 존재하는 것을 간과할 수 없습니다. 전통적으로 제약산업은 산업정책과 건강보험정책이 상충되는 영역이며, 가치 판단 기준에 따라 '규제'와 '육성 지원'이 중첩된 영역이기 때문입니다. 우리나라 역시 제약산업은 미래성장을 견인할 신성장산업으로서 육성 필요성이 절실한 산업임과 동시에 국민건강증진과 국가보건의료체계의 지속성 확보 차원에서 보험약가규제를 비롯한 정부의 각종 규제가 불가피한 분야로 인식되고 있습니다.

현재 국내 제약산업은 노령인구의 지속적인 증가 및 소득수준의 향상에 힘입어 2000년대 이래로 연평균 10% 내외의 꾸준한 성장을 이루어왔으나, 2010년에 시행된 의약품 리베이트 규제, 2012년 약가인하정책 등 정부의 약가인하 정책시행 의지가 견고함에 따라 산업전체의 성장성이 둔화되었습니다.

다만 COVID-19 기간 동안 관련 처방의약품에 대한 수요가 급격하게 증가됨에 따라 2021년 및 2022년 전망 수준 역시 과거 7개년 수준보다 급격하게 증가하였으며, Evaluate Pharma에 따르면 이러한 성장 기조는 2030년까지 영향을 미칠 것으로 분석되었습니다.

국내 제약산업은 상기한 국내 및 해외 제약시장의 전반적인 성장률 둔화 추세에 대응하기 위하여 신약개발을 위한 높은 수준의 R&D 투자, 생산 및 품질관리 경쟁력 확보를 바탕으로 한 이머징마켓 진출, 높은 치료율과 낮은 부작용을 보이는 바이오의약품 개발 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

그러나 이러한 국내 제약산업 전반의 노력에도 불구하고 전체 제약산업이 위축되거나 시장성장률이 둔화되는 경우, 당사의 사업, 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[제약산업의 높은 경쟁강도와 상품비중의 확대]

제약산업은 수주 기반이 아닌 병원 및 약국 등을 대상으로 한 마케팅 중심의 영업활동이 이루어지며, 상위 업체의 시장 점유율이 타 산업 대비 높지 않아 전반적인 경쟁 강도가 높은 산업입니다. 특히 국내 제약산업은 선진국에 비해 내수 시장 규모가 작고, 신약 개발보다는 상품 판매 위주의 외형 확장이 주를 이루며, 생동성 시험 등 허가 제도 상의 허점, 제약사의 과도한 영업 경쟁과 유통업체의 난립, 일부 기업의 불법 리베이트 관행 등 복합적인 요인으로 경쟁이 더욱 심화되고 있습니다. 더불어, 제약산업 전반은 글로벌 저성장 기조와 R&D 생산성 저하, 각국 정부의 약가 인하 압력, 블록버스터 의약품의 특허 만료, 신흥국의 저마진 제네릭 의약품 확산 등의 영향으로 매출 감소와 수익성 악화가 지속되는 등 구조적인 저성장 환경에 직면해 있습니다.

국내 제약산업 시장 규모는 2023년 기준 227억 달러로 전세계 제약 시장 규모 1위 국가인 미국 4,571억 달러, 2위인 중국 2,468억 달러, 3위인 일본 899억 달러에 비해상대적으로 작은 편입니다. 내수 시장 규모가 큰 국가의 제약 기업들이 글로벌 시장에서 높은 경쟁력을 확보하고 있는 반면, 규모가 작은 국내 제약업체들은 다국적 기업들에 비해 다소 저조한 경쟁력을 보여왔습니다. 이러한 가운데, 국내 제약업계 업체 수는 2023년 기준으로 제조사가 274개, 도매상이 3,516개, 수입사가 167개로, 제한적인 국내 시장 규모에 비해서 의약품 공급업체 수가 2021년 이후 지속적으로 증가함에 따라 경쟁 강도가 심화되고 있습니다.

정부의 리베이트 규제 강화에 따른 영업환경 위축과 대규모 약가인하 등으로 인하여 제약산업 전반의 성장세가 다소 둔화된 상황인 가운데, 이를 만회하기 위해 주요 제약사를 중심으로 글로벌제약사와의 품목교류 및 공동 마케팅 등의 업무제휴를 적극적으로 추진하고 있습니다. 글로벌 제약사들도 대형 품목의 특허만료로 글로벌 선진 시장의 성장성이 약화된 가운데 국내 우수 업체를 통한 파이프라인 보강을 도모하고 있습니다. 또한 2016년 대규모 일괄 약가인하가 단행되면서 상대적으로 다국적사 오리지널의 약가인하 타격이 큰 상황으로 이를 만회하기 위해 국내 유통망을 확대하는 추세입니다.

국내 제약사들은 오리지널 의약품 도입으로 매출을 늘리고 기업의 외형을 유지시킬 수 있지만 상품매출의 경우 수익성이 제품보다 열위하며, 도입되는 상품의 계약기간이 연장이 되지 않는다면 매출이 급감할 가능성이 있습니다.