공 개 매 수 신 고 서

<요약정보>

※ 공개매수 후(예정) 현황은 매수 예정 수량 전량이 응모되었음을 가정한 수치이며, 이는 대상회사의 발행주식총수(5,891,392주)에서 자기주식(20주, 0.00%)을 제외한 유통주식수(지분율 100.00%)와 동일합니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

[공개매수자: 아스테리온홀딩스 주식회사]

가. 회사의 개요

나. 회사의 연혁

다. 자본금 및 발행주식총수

(1) 자본금 및 1주당 가액

1) 자본금: 76,799,451,000원
- 2019.06.05 설립 - 보통주식 76,799,451주 발행 (1주당 액면가액 1,000원, 1주당 발행가액 1,000원)

2) 발행주식총수: 보통주식 76,799,451주

라. 임원의 현황

마. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자는 없습니다. 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같고, 공개매수자의 계열회사 내역은 하기 "아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

사. 최근 3사업연도의 재무제표

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

(1) 기업집단의 명칭
1) 특별한 명칭이 없습니다.
2) 공개매수자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제 249조의13에 따른 투자목적회사로서, 공개매수자가 속한 기업집단은 공개매수자의 최대주주인 어쎈타제사호사모투자 합자회사의 업무집행사원인 어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사가 운용하는 자본시장법상 경영참여형 사모집합투자기구, 기관전용 사모집합투자기구, 그 투자목적회사, 이들이 지배하는 피투자회사 등으로 구성되어 있습니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계

해당사항 없습니다.

나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용

해당사항 없습니다.

다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계

해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를포함한다)의 대상회사주식 등의 보유현황

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

해당사항 없습니다.

다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용

공개매수자는 2026년 01월 19일 금융주선 기관이자 대주인 삼성증권 주식회사와 체결한 대출약정서 및 주식근질권설정계약서에 따라 공개매수자가 현재 보유한 대상회사 주식 전부, 본 공개매수에 따라 취득하게 될 대상회사 주식 전부, 그리고 공개매수자의 원리금상환계좌 등에 대하여 위 대주를 위해 제1순위 근질권을 설정할 예정입니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

본 공개매수신고서 제 II.항에 기술된 내용들은 (i) 금융위원회 및 한국거래소에 2025년 3월 18일 제출된 대상회사의 사업보고서, (ii) 금융위원회 및 한국거래소에 제출된 공개매수 대상회사에 관한 공시사항 및 (iii) 대상회사의 웹사이트(https://www.nowcos.com)로부터 발췌한 것이고, 공개매수자는 공개매수 대상회사가 해당 내용들과 관련하여 중요한 사항의 기재, 표시를 누락하거나 허위의 기재/표시를 하지 않았다는 점을 확인하거나 보증하지 않습니다.

한국거래소 기업공시채널(https://www.kind.krx.co.kr)에 대상회사의 지정자문인이 작성한 2025년 6월말 기준의 기업현황보고서가 제공되어 있으니 참고하여 주시기 바랍니다. 단, 해당 보고서는 외부감사인의 검증을 받지 않은 자료입니다.

1. 공개매수 대상회사의 개황

가. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 개황

연결대상 종속회사 현황(상세)

(2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
대상회사의 명칭은 '주식회사 나우코스'이며, 영문은 'NOWCOS CO., LTD' 입니다.

(3) 설립일자
대상회사는 2000년 3월 설립되었으며, 2020년 12월 30일 코넥스시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

(4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

(5) 중소기업 등 해당 여부

(6) 주요 사업의 내용
공개매수 대상회사는 2000년 3월 창업 이래, 화장품 OEM/ODM 전문기업으로서 화장품의 제조업 및 도소매 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 차별화된 기술력과 생산인프라를 바탕으로 뷰티제품부터 의약외품에 이르기까지 풍부한 시장성과 경쟁력을 갖춘 포트폴리오를 지속적으로 확대해나가고 있습니다. 또한 자체 연구소를 통하여 생명공학과 첨단 공학소재를 도입하는 화장품 연구개발, 산학협동, 정부과제 및 국내 전문 연구기관과 아웃소싱을 통한 신기술 신소재 개발연구를 진행하고 있습니다.

(7) 신용평가에 관한 사항
해당사항 없습니다.

(8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

나. 자본금 및 발행주식총수

(1) 자본금 변동추이

2) 발행주식총수
1) 주식의 총수 현황

2) 자기주식 취득 및 처분 현황

3) 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황
해당사항 없습니다.

4) 종류주식 발행현황
해당사항 없습니다.

다. 최대주주 및 특수관계인에 관한 사항

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(2) 최대주주에 관한 사항

(3) 최대주주 변동현황
공시일 기준 최대주주가 변동되지 않았습니다.

라. 최근 3사업연도의 요약재무정보

(1) 요약연결재무정보

(2) 요약개별재무정보

마. 공개매수 대상회사가 속해있는 기업집단에 관한 사항

(1) 계열회사 현황
1) 계열회사 현황(요약)

2) 계열회사 현황(상세)

(2) 타법인출자 현황
1) 타법인 출자 현황(요약)

2) 타법인 출자 현황(상세)

2. 대상 주식등의 거래상황

가. 최근 월간 주가 및 거래량 추이

신고서 작성기준일로부터 최근 6개월간 주가 및 거래실적은 하기와 같습니다.

나. 최근 6개월간 종가 추이

6개월간 종가 추이

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

본 신고서 제출일 현재 공개매수자에 대한 신용공여 등에 관한 사항은 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획

가. 공개매수의 목적

공개매수자는 공개매수 대상회사의 잔여 지분을 취득하여 지배구조를 단순화함으로써 의사결정 효율성을 높이고, 자본 구조를 단순화하여 경영 효율성을 제고하며, 대상회사를 공개매수자의 완전자회사로 편입하여 본연의 사업경쟁력 강화에 집중할 수 있는 환경을 마련하고자 합니다. 공개매수 대상회사는 전 창업주의 주도 하에 코넥스 시장에 상장되었으나, 공개매수 대상회사의 주식 거래량 및 유동성은 지속적으로 제한되어 있고, 그에 따라 대상회사가 코넥스 시장 상장 시 목표하였던 자금조달, 주식 유동성 확보 및 기업 인지도 제고 효과 역시 제한적이어서 상장 유지의 실익이 없다고 판단됩니다. 공개매수자는 본 공개매수를 통해 공개매수자가 기존에 보유하는 주식 및 자기주식을 제외한 나머지 보통주식 전부를 취득하고자 하며, 이를 통해 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 최대한 신속하게 대상회사 주식의 상장폐지를 추진하고자 합니다.

공개매수의 대상이 되는 보통주식은, 본 신고서 제출일 현재 발행주식 5,891,392주 중, (i) 공개매수자를 기존 소유 주식 4,111,125주와 (ii) 대상회사의 자기주식 20주를 제외한 잔여 주식 1,780,247주 전부입니다.

한편으로, 대상회사의 보통주식 거래량이 저조한 상황에서 주주들의 투자기간이 길어지고 투자수익을 실현하기 어려운 상황이 지속되고 있으므로 공개매수자는 대상회사의 지배기업인 최대주주로서 대상회사 주주들에게 수익 실현 기회를 제공하고자 합니다.

대상회사의 상장주식수는 5,891,392주이며 하루 거래량을 상장주식수로 나눈 거래회전율은 1.0%를 넘지 못하는 경우가 대부분입니다. 실제로 최근 1년간 (2025.01.24 ~ 2026.01.23) 거래회전율이 0.1%를 초과한 일수는 10일이며, 1.0%를 초과한 일수는 없습니다. 또한, 공개매수 신고서 제출일 전영업일 기준 거래회전율은 0.01%이며, 신고서 제출일 전영업일 기준 최근 1달, 3달, 6달 및 1년 평균 거래회전율은 하기와 같습니다.

공개매수자는 소액주주들이 공개매수 응모를 통해 시가 대비 프리미엄이 반영된 공개매수 금액으로 투자 회수할 수 있는 기회를 제공하기 위해 본 공개매수 기간 중에 본 공개매수의 인지도 제고를 위한 제반 노력을 다할 계획입니다.

나. 장래계획

본 공개매수가 완료된 이후 (i) 공개매수자가 기존에 보유 중인 주식, (ii) 공개매수를 통해 취득하는 주식 및 (iii) 그 후 추가 매수, 취득하는 주식을 합산하여 대상회사의 자발적 상장폐지를 수행하기 위해 필요한 요건을 충족하게 되는 경우, 공개매수자는 관계 법령에 따라 가능한 범위 내에서 신속하게 상장폐지 절차를 진행하고자 합니다.

공개매수자는 본 공개매수 결과 일정 지분율 이상의 대상회사 주식을 확보하게 될 경우 상법 제360조의 2등 관련 법령에 의거하여 현금교부형 주식의 포괄적 교환 등 대상회사의 잔여 주식 전부를 취득하는 절차를 진행할 예정입니다. 이 경우, 모든 소액주주가 자신이 소유한 대상회사 주식을 공개매수자에게 이전하는 대가로 현금을 교부 받을 예정입니다. 과거의 유사 거래 사례의 경우 일반적으로 공개매수 가격과 주식의 포괄적 교환의 교부금은 동일한 수준으로 이해되나, 구체적인 지급 금액 및 조건은 관련 법령 및 절차에 따라 추후 최종 확정될 예정입니다. 공개매수자는 이를 통해 대상회사를 공개매수자의 완전자회사로 편입하여 본연의 사업경쟁력 강화에 집중할 수 있는 환경을 마련하고자 합니다. 다만, 이는 본 공개매수가 완료된 이후 공개매수 결과에 따라 추가 검토가 필요한 잠정적 계획으로서, 그 진행 일정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 그 구체적인 실행의 여부 및 내용 등이 변경될 수 있습니다. 위 사항과 관련하여 관련 법령 등에 따라 공시가 필요하게 될 경우 별도 공시 예정입니다.

공개매수자가 계획한대로 대상회사의 상장폐지가 진행되더라도, 공개매수자는 소액주주를 보호하기 위하여 상장폐지 승인 시 부여되는 정리매매기간 동안 장내매수를 이행할 예정이고, 자진 상장폐지 되는 경우에는 상장폐지 후 장외매수를 이행하는 등 소액주주 보호대책을 수립하여 이행할 예정입니다. 해당 기간 동안 공개매수자는 원칙적으로 본 공개매수와 동일한 가격에 소액주주들이 소유한 주식을 매수할 예정입니다.

공개매수자는 회사의 상장폐지를 통하여 대상회사의 경영활동의 유연성, 의사결정의 신속함을 확보하여 대상회사의 경쟁력을 지속적으로 유지, 발전시키고자 합니다.

2. 공개매수 주식등에 관한 계획

공개매수 대상회사의 최대주주인 공개매수자는 투자목적회사로, 향후 기존에 보유한 대상회사 주식 및 본 공개매수를 통해 취득한 대상회사 주식 전부 또는 일부에 대한 매각 등을 검토할 수 있습니다. 현재로서는 기존에 보유한 대상회사 주식을 제3자에게 양도하기로 제3자와 논의 중이거나 합의한 사항은 없으며, 공개매수를 통해 취득할 대상회사의 주식도 제3자에게 양도하기로 제3자와 합의하거나 결정한 사항은 없습니다.

3. 공개매수가 대상회사의 주식등에 미치는 영향

가 .  공개매수   대상회사가   공개매수   이전에는   받지   아니하던   공정거래법상   규제를   공개매수   이후에   새로이   적용받게   될   가능성이   있는   경우에는   그   내용

해당사항 없습니다.

나 .  증권시장에서   공개매수   대상   주식등이   공개매수   이후에   상장폐지   요건에   해당할   가능성이   있는   경우에는   그   내용

본 공개매수는 대상회사의 자발적 상장폐지를 목적으로 진행됩니다. 공개매수자는 본 공개매수 완료 후, 관련 법령 및 규정에 따라 최대한 신속하게 대상회사의 자발적 상장폐지를 추진할 계획입니다. 공개매수자가 본 공개매수를 통해 대상회사의 지분을 100% 확보하거나, 한국거래소 코넥스시장 상장규정에서 정하는 자발적 상장폐지 신청 요건을 충족하게 되는 경우, 공개매수 종료 직후 한국거래소에 자발적 상장폐지 심사를 신청할 수 있습니다.

만약 본 공개매수 완료 후 공개매수자가 관련 법령이 허용하는 선에서 상법 제360조의2에 의한 주식의 포괄적 교환 절차를 진행할 경우, 대상회사는 공개매수자의 완전자회사가 되며, 이 경우 코넥스시장 상장규정 제28조 제1항 제6호의2에 따라 대상회사의 주식은 상장폐지될 예정입니다.

아울러, 소액주주의 상당수가 본 공개매수에 응모하여 대상회사의 유동주식수가 현저히 감소하거나 주식분산요건에 미달하게 되는 경우, 코넥스시장 상장규정 제28조 제1항 제7조의2에 따른 상장폐지 사유에 해당하여 상장폐지가 될 예정입니다.

다 .  공개매수자   또는   공개매수   대상회사가   당사자로서   참가하는   소송으로서   지배권   변동   및   당해   공개매수에   영향을   미칠만한   소송이   진행   중인   경우에는   그   내용

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

III.장에 기재된 내용 외에, 본 공개매수와 관련하여 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관하여 정하여진 그 밖의 사항은 없습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자를 포함한다)가 보유한 주식등의 변동내용

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거

(1) 공개매수가격 또는 교환비율 산정근거 개요

일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다. 공개매수자는 금번 공개매수가격 산정에 있어서, 대상회사가 코넥스시장에 상장된 법인으로서 시장에서 형성된 가격이 기업의 가치를 가장 객관적으로 반영한다는 점을 고려하여 시장가치(역사적 시장가격) 및 상대가치 평가방법을 주된 근거로 활용하였습니다.

절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(WACC: Weighted Average Cost of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교대상회사와의 비교를 위해서는 비교대상회사의 미래현금흐름 및 할인율 또한 별도로 추정되어야 합니다. 그러나 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서의 유의성이 저하될 우려가 있습니다.

본질가치 평가방법은 최근 사업연도의 자산가치와 향후 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가하여 과거 실적을 중요시한다는 점에서 한계가 존재합니다. 또한 이를 보완하는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성이 존재하고, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성이 존재한다는 점 등이 한계점으로 지적되고 있습니다.

상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 비교대상회사들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교대상회사를 비교, 평가하는 방법으로써, 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교대상회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장에서의 기업가치 저평가 혹은 고평가 등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생 가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다.

대상회사는 코넥스시장의 상장법인으로서 시장 참여자에 의해 매일 거래가 이루어지고 있으며, 이에 따라 형성된 주가는 회사의 재무상황과 미래 수익성, 시장의 평판 등을 종합적으로 반영한 가장 객관적인 평가지표로 판단됩니다. 이에 공개매수자는 다음 요소들을 종합적으로 고려하여 공개매수 가격을 산정하였습니다.

결론적으로 공개매수자는 상기 검토 내용을 바탕으로, 현재 시장가격 및 역사적 시장가격에 프리미엄을 반영한 가격이 대상회사의 순장부가치 및 계속기업가치 등과 비교하여 공정한 가치를 형성하고 있다고 판단하여 금번 공개매수 가격을 결정하였습니다.

단, 공개매수자가 제시한 공개매수가격은 대상회사의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 영업 환경의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 평가결과가 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

대상회사의 공개매수가격 산정을 위한 재무수치는 과거 재무수치 및 영업실적에 기반하여 작성되었습니다. 회사의 과거 재무수치에 관하여는 「II. 공개매수 대상회사에 관한 사항 - 1. 공개매수 대상회사의 개황」에 기재되어 있는 내용을 참고 부탁드립니다.

본 「Ⅳ. 공개매수의 조건 - 2. 공개매수의 조건」 중 나.항에 적용된 거래량, 종가 등 거래내역 관련 수치는 한국거래소 자료를 기준으로 작성되었습니다.

(2) 공개매수 대상회사 공개매수 가격 산정 방법

(가) 현재 및 역사적 시장가격

대상회사는 코넥스시장 상장법인으로서, 대상회사의 주가는 거래소 시장에서 형성되는 수요와 공급에 의해 결정되고 있습니다. 공개매수자는 공개매수 가격을 산정함에 있어 시장에서 형성된 대상회사의 주가가 기업가치를 나타내는 가장 객관적인 지표라고 판단하여, 신고서 제출일 전영업일인 2026년 01월 23일을 기준으로 과거 1개월, 2개월, 3개월, 6개월, 1년 등의 기간 동안의 거래량 가중산술평균주가, 52주 저가, 고가 및 거래실적을 중점적으로 검토하였습니다.

공개매수 대상회사의 2022년부터 신고서 제출일 전영업일까지의 주가 추이는 다음과 같으며 2022년 이후 종가 기준 주가 최고가액은 7,380원, 최저가는 3,875원을 기록하였습니다. 2022년 연간 거래대금과 거래량으로 가중산술평균한 주가는 5,652원이며, 2023년 4,519원, 2024년 4,667원, 2025년 5,864원 수준입니다.

대상회사 주가 추이

공개매수자는 현재 및 역사적 시장가격을 고려하고, 이에 주주들의 투자금 회수 기회 제공, 상장폐지 목적 공개매수 사례 등을 감안하여 주당 8,300원을 공개매수 가격으로 산정하였습니다.

금번 공개매수 할증률은 상장폐지 목적 공개매수 기업들의 할증률을 참고하여 산정하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업 간 할증률이 상이하게 책정될 수 있습니다. 이에 따라 금번 공개매수 시 제시된 할증률은 동 기업들의 평균 할증률과 차이가 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

또한, 제시한 공개매수가격은 대상회사의 절대적 가치를 의미하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 공개매수가격은 공개매수자의 주관적인 판단요소(공개매수가격 할증률 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 공개매수 대상회사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 공개매수가격임을 유의하시기 바랍니다.

더불어, 공개매수자는 금번 공개매수 가격의 공정성 확보를 위하여 2022년 이후 국내 자본시장에서 자발적 상장폐지를 목적으로 진행된 공개매수 사례들의 할증률을 비교 및 분석하였습니다.

신고서 제출일 현재 상장폐지까지 완료한 회사들 중 공개매수 개시일 기준 과거 3년간 거래량 및 거래대금 산술평균 주가 대비 공개매수 가격의 프리미엄은 아래와 같습니다.

2022년 이후 상장폐지를 완료한 회사들 중 공개매수 개시일 기준 과거 1년간 산술평균주가 대비 공개매수가격 할증률은 최저 12.8%에서 최고 72.9%까지 형성되어 있으며, 평균적으로 37.5% 수준의 가격으로 공개매수가 이루어졌고, 최종적으로 상장폐지까지 완료하였습니다. 거래량 산술평균주가가 현재 공개매수대상회사의 주식을 보유한 주주들의 취득단가를 정확히 반영한다고 보기는 어려우나, 충분한 프리미엄 산정을 위한 요소로서 공개매수 가격 산정에 참고하였습니다.

본건 공개매수가격인 8,300원은 최근일 기준 산술평균주가인 5,734원 대비 44.8%의 할증률을 반영한 금액이며, 이는 상장폐지 목적으로 공개매수를 완료한 최근 17개 회사의 공개매수 개시 전영업일 가중산술평균 할증률인 18.1% 대비 높은 수준입니다

(나) 매물대(주요 거래 가격대) 분석

공개매수자는 특정 시점의 평균 주가뿐만 아니라, 실제 시장에서 주식이 거래된 가격대별 분포(매물대)를 면밀히 분석하여 대다수 주주가 손실 없이 투자금을 회수할 수 있는 적정 가격 수준을 산정하고자 노력하였습니다.

이를 위해 공개매수자는 신고서 제출일 직전 영업일(2026년 01월 23일)을 기준으로 과거 3개월, 6개월, 1년동안의 일별 거래량 가중산술평균주가를 기초로 가격대별 거래량 분포를 분석하였습니다.

분석 결과, 최근 1년동안 대상회사 주식은 4,600원 ~ 7,000원 대에서 거래되었으며, 해당 기간의 거래량 가중평균주가는 5,878원 수준이었습니다. 공개매수자가 제시한 공개매수가격 8,300원은 최근 1년간 형성된 모든 매물대의 상단을 상회하는 수준입니다.

따라서 금번 공개매수가격은 최근 1년 내에 대상회사 주식을 취득하여 현재까지 보유하고 있는 대부분의 잠재적 청약주주들에게 원금 회수 및 수익 실현의 기회를 제공하는 가격으로 판단됩니다. 기간별 매물대 분석 내역은 아래와 같습니다.

[기간별 매물대 분석]

1) 최근 3개월 (2025.10.24 ~ 2026.01.23)

2) 최근 6개월 (2025.07.24 ~ 2026.01.23)

3) 최근 1년 (2025.01.24 ~ 2026.01.23)

(다) 공개매수 대상회사 상대가치 평가 지표

공개매수 대상회사의 상대가치 평가 지표와 공개매수가격 기준 상대가치 지표는 아래와 같습니다. 금번 공개매수가격 8,300원을 기준으로 산출한 대상회사의 상대가치 지표를 살펴보면, PER은 2024년 당기순손실로 비교가 용이하지 않았으며, PBR 2.7배, PSR 0.8배 수준입니다. EV/EBITDA 비교의 경우 2024년 대비 17.1배로 시장가격에 내재된 멀티플(PBR 1.5배, PSR 0.4배, EV/EBITDA 10.5배) 대비 뚜렷하게 상향된 밸류에이션을 적용한 것입니다.

(라) 공개매수 대상회사 비교기업 선정 및 상대가치 지표

1) 비교기업 선정 기준

공개매수 대상회사는 화장품 OEM/ODM 전문기업으로서 화장품 제조업 및 도소매 등을 주요 사업으로 합니다. 차별화된 기술력과 생산인프라를 바탕으로 뷰티제품부터 의약외품에 이르기까지 풍부한 시장성과 경쟁력을 갖춘 포트폴리오를 지속적으로 확대해 나가고 있습니다.

이에 따라 공개매수자는 대상회사의 기업가치를 객관적으로 평가하기 위하여, 다음과 같은 스크리닝 절차를 통해 대상회사와 같이 화장품 OEM/ODM 사업을 영위하는 기업 중 시가총액 및 매출액 규모 등을 종합적으로 고려하여 (주)한국화장품제조, (주)아우딘퓨쳐스, (주)본느, (주)코디 4개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다.

비교기업인 (주)한국화장품제조, (주)아우딘퓨쳐스, (주)본느, (주)코디의 재무현황 및 상대가치 지표는 아래와 같습니다.

공개매수자는 대상회사의 수익성 및 자산가치를 시장 내 주요 경쟁사들과 비교하여 금번 공개매수 가격의 적정성을 검토하였습니다. 공개매수 가격(8,300원) 기준 대상회사의 밸류에이션 지표와 비교기업들의 2024년 기준 시장 밸류에이션 지표는 다음과 같습니다.

다. 응모 주식 등의 매수방법

공개매수자는 본 공개매수를 위하여 공개매수사무취급자("삼성증권 주식회사")에 본인 명의의 계좌를 개설하였으며, 공개매수 결제일인 2026년 02월 23일에 응모한 주식을 매수할 예정입니다.

공개매수자는 본 공개매수에 응모한 주식의 총수가 매수목표수량(1,780,247주)에 미달하는 경우에도 응모된 주식의 전부를 매수할 예정이며, 공개매수대금은 전액 현금으로 지급할 예정입니다.

라. 공개매수 기간

마. 결제일, 결제방법, 장소

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참조하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세 협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수 사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수면제를 적용하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

아. 공개매수조건의 변경

관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신고서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 공개매수자는 자본시장법 제136조 제3항 단서 및 동법 시행령 제147조에서 정한 다음 사항을 포함한 특정 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.

3. 공개매수의 철회

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두 개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 예외적 철회사유>
(1) 제3자에 의한 대항공개매수가 있는 경우;

(2) 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

(3) 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;
(4) 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제2항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

- 대상회사의 해산 또는 파산;

- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;

- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

- 대상회사 주식의 상장 폐지;

- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 공개매수의 응모방법

공개매수사무취급자인 삼성증권 주식회사는 2024년 5월부터 공개매수 온라인 청약시스템을 도입하였습니다. 이에 따라 기존의 지점 방문을 통한 청약과 함께 삼성증권 모바일 앱 mPOP을 통한 온라인 청약도 영업일 청약 시간(오전 8시~오후 3시 30분)동안 가능하오니, 투자자께서는 하기 내용을 참고하시어 공개매수에 응모하시기 바랍니다.

- 삼성증권 모바일 앱 mPOP 접속경로:
   메뉴 - 주식/파생 - 권리/청약 - 공개/장외매수청약

단, 온라인 청약은 삼성증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자'의 종합 계좌만 가능합니다. 저축성계좌 및 비거주자계좌는 온라인 청약이 불가하므로 지점에 방문하여 청약해야합니다. 또한 중개형ISA 등 출고가 제한되는 계좌는 청약이 불가하므로 별도의 계좌로 해당 증권을 출고하여 청약을 진행하셔야합니다.

2. 응모의 취소방법

공개매수 대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수 종료일(청약 마감일) 전에는 언제든지 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.

[모바일 앱 mPOP 청약주주]
(1) 온라인을 통해 청약을 취소하고자 하는 경우, 공개매수 청약 마감일(2026년 02월 19일) 오후 3시 30분까지 온라인을 통해 영업일 청약시간 동안 언제든지 청약을 취소할 수 있습니다.
(2) 지점을 내방하여 청약을 취소하고자 하는 경우, 공개매수 청약 마감일(2026년 02월 19일) 오후 3시 30분까지 청약 계좌의 관리점에 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여 청약을 취소할 수 있습니다.
※ 단, 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 청약수량의 일부를 취소하고자 하는 경우에는 전체 청약 취소 후 재청약 절차를 진행하여야 합니다.

[지점 방문 청약주주]
(1) 온라인을 통해 청약을 취소하고자 하는 경우, 공개매수 청약 마감일(2026년 02월 19일) 오후 3시 30분까지 온라인을 통해 영업일 청약시간 동안 언제든지 청약을 취소할 수 있습니다.
(2) 지점을 내방하여 청약을 취소하고자 하는 경우, 공개매수 청약 마감일(2026년 02월 19일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여 청약을 취소할 수 있습니다. 다만, 일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.
※ 단, 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 청약수량의 일부를 취소하고자 하는 경우에는 전체 청약 취소 후 재청약 절차를 진행하여야 합니다.

청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명
- 삼성증권 주식회사

나. 공개매수 관련 업무 수행범위
- 공개매수신고서 등 공개매수와 관련한 문서의 작성 및 신고
- 공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여
- 공개매수와 관련된 공고
- 공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관
- 각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리
- 공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환
- 공개매수 철회 시 주권의 반환
- 공개매수 결제대행
  · 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체
  · 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급
- 공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무
- 위 업무에 부수하는 업무
- 위 각 호의 업무 이외에 기타 공개매수를 위해서 필요하다고 인정하여 공개매수자와 공개매수대리인이 상호 합의한 경우

다. 삼성증권(주)의 본/지점 소재지 및 전화번호

- 본점소재지: 서울특별시 서초구 서초대로74길 11

- 전화번호: 1544-1544

- 인터넷 홈페이지: www.samsungpop.com

- 지점소재지:

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

2. 자금 조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

나. 차입금에 관한 사항

다. 공개매수에 필요한 증권

해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 또는 최대주주간의 사전협의 사항

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

공개매수자인 아스테리온홀딩스 주식회사는 공개매수 대상회사인 주식회사 나우코스의 최대주주로서 공개매수 대상회사에 대하여 본 공개매수를 실시하고자 합니다. 공개매수자는 공개매수 이사회 결의 이후, 공개매수 대상회사에게 본 공개매수를 추진하는 취지와 목적 및 개요를 고지하였습니다.

본 공개매수는 공개매수자의 이사회에서 결의하여 공개매수자가 주도적으로 실시하는 것입니다. 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 이사회에서 주관하였으며, 이사회 구성원들 간에 충분한 토론을 거쳐 본 공개매수가 장기적으로 회사 및 주주들의 이익을 위하여 필요하다는 판단 하에 이사회의 결의를 득하였습니다. 이에 공개매수자와 대상회사가 본 공개매수에 관하여 사전협의한 사항은 없습니다.

공개매수자의 이사회 구성원 중 기타비상무이사 구경모는 대상회사의 기타비상무이사 직위를 겸직하고 있으므로 해당 임원은 공개매수자의 임원의 지위에서 본 공개매수에 관하여 인지하였으나 본 공개매수와 관련하여 대상회사의 이사회 혹은 임원과 사전협의한 사항은 없습니다.

또한 공개매수자는 공개매수자의 특별관계자들에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매매할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.

공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 “III. 공개매수의 목적 및 장래계획”을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

본 공개매수 이후 대상회사의 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등에 대해 결정된 사항은 없습니다. 다만, 본 공개매수는 대상회사의 상장폐지를 그 목적으로 하고 있습니다. 따라서 위 III. 공개매수의 목적 및 장래계획에 기재된 바와 같이, 공개매수자는 향후 공개매수 결과에 따라 공개매수 대상회사와 주식의 포괄적 교환 등을 진행할 수 있습니다. 다만, 이는 공개매수 결과에 따라 추가 검토가 필요한 사항으로서, 그 전 단계 거래나 절차의 성사 여부, 그 진행 일정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 그 구체적인 실행의 여부 및 내용 등이 변경될 수 있습니다.

공개매수자의 이사회 구성원 중 기타비상무이사 구경모는 대상회사의 기타비상무이사 직위를 겸직하고 있으나, 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관해 대상회사의 이사회 혹은 임원과 사전협의한 사항은 없습니다.

공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 "III. 공개매수의 목적 및 장래계획"을 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사 간의 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전협의는 없었습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사 간의 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전협의는 없었습니다.

2. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립

공개매수자는 대상회사의 최대주주이며, 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.