공 개 매 수 신 고 서

<요약정보>

주) 공개매수자는 공동보유자와 의결권을 공동으로 행사하겠다는 내용의 합의서를 체결하였으며, 동 합의서에 따라 공개매수자의 위 보유주식은 공개매수자의 공동보유자 보유 주식(9,998,418주)까지 포함하여 기재하였습니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

[공개매수자: TRILLION LUCK GROUP LIMITED]

가. 회사의 개요

나. 회사의 연혁

다. 자본금 및 발행주식 총수
(기준일 : 2026년 01월 20일)
(1) 자본금 및 1주당 가액
  1) 자본금 : USD $50,000
      ·2025.08.13 설립 : 50,000주 발행 (1주당 발행가액 USD $1.00)

   2) 발행주식총수 : 보통주식 50,000주

라. 임원의 현황

마. 최대주주 및 그 특수관계인 주식소유현황
(기준일 : 2026년 01월 20일)

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다
(기준일 : 2026년 01월 20일)

주) 상기 특별관계자와 공개매수자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률("자본시장법") 시행령 제 141조 제2항 제3조에 따른 공동보유자입니다.

사. 최근 3사업연도의 재무제표
공개매수자는 2025년 08월 13일 설립되어 재무제표 내역과 관련하여 해당사항이 없습니다.

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항
해당사항 없습니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계
해당사항 없습니다.

나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용
해당사항 없습니다.

다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계
해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사주식 등의 보유현황

출처) 대상회사 2025년 분기보고서 및 기공시한 주요사항보고서

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식등의 거래내역

주1) 공개매수자는 2025.12.12.부터 2026.01.09.까지 실시한 대상회사 보통주식에 대한 1차 공개매수를 통해 2026.01.13.에 대상회사 보통주식 17,010,958주를 취득하였습니다.
주2) 대상회사는 제3자배정 유상증자를 통하여 9,998,417주를 신주발행하였으며, 자세한 내용은 대상회사가 기공시한 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

다. 보유중인 주식등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용

해당사항 없습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

본 공개매수 신고서 제 II. 항에 기술된 내용들은 (i) 금융위원회 및 한국거래소에 2025년 11월 28일 제출된 대상회사의 분기보고서, 2025년 04월 28일 제출된 대상회사의 사업보고서 및 (ii) 대상회사의 웹사이트(http://www.rothwell.tech)로부터 발췌한 것입니다.

1. 공개매수 대상회사의 개황

가. 회사의 개요
(1) 연결대상 종속회사 개황
(기준일 : 2025년 09월 30일)
(1)-1. 연결대상 종속회사 현황(요약)
                                                                                                        (단위 : 사)

출처) 대상회사의 2025년 분기보고서

(1)-2. 연결대상회사의 변동내용

(2) 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 "로스웰인터내셔널유한회사"이고, 영문으로는 "Rothwell International Co., Limited" 입니다.

(3) 설립일자 및 존속기간
당사는 2014년 2월 5일자로 홍콩법에 의거하여 지주회사 형태로 "로스웰인터내셔널유한회사(구 Speedy Doctrine Auto International Co., Limited)"가 설립되었습니다.
당사는 실질적인 사업활동을 수행하는 자회사인 양주보싱테크놀로지발전유한회사(2005.04.12 설립), 강소로스웰전기유한회사(2006.04.27 설립)를 소유하고 있습니다.

(4) 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

출처) 대상회사의 2025년 분기보고서

(5) 중소기업 해당 여부

(6) 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
당사는 중화인민공화국("the People's Republic of China" 또는 "중국")에 소재하는 종속기업을 지배하는 것을 주된 사업목적으로 2014년 2월 5일 홍콩에서 설립된 회사이며, 한국의 업종분류상 M71520(비금융지주회사)에 속합니다.

당사의 자회사는 i) CAN (Controller Area Network) 시스템을 기반으로 하는 차량용 전장시스템의 연구개발, 제조와 ii) 차량용에어컨 및 히터 등 공조시스템을 제조 및 판매, iii) 가정용 정보통신 단말제품을 제조 및 판매하는 기업이며, 주요사업 기준으로는 C29172 (공기조화장치제조업), C30332(자동차용전기장치제조업)등으로 분류됩니다.

(7) 신용평가에 관한 사항
당사는 당 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(8) 회사의 주권상장(또는 등록·지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

출처) 대상회사의 2025년 분기보고서

나. 자본금 및 발행주식총수
(1) 자본금 변동사항
(기준일 : 2026년 01월 20일)
                                                                                               (단위 : 천원, 주)

주1) 2022년 12월 29일 주식병합하여 재상장하였으며, 2025년 10월 22일 신주발행으로 발행주식총수가 9,998,418주 증가하여 기준일 현재 발행주식총수는 46,029,706주입니다.
주2) 대상회사는 홍콩에 등기설립된 지주회사로 2014년 3월 3일부터 발효된 홍콩 회사조례에 따라 주식액면가제도가 폐지되어, 액면금액은 없습니다.
주3) 기준일 현재, 14기 3분기말, 13기말 및 12기말 자본금은 각각 1,029,597,295 RMB, 1,003,707,845RMB, 1,003,707,845RMB, 1,003,707,845RMB이며 원화환산에 사용된 각 시기별 환율은 다음과 같습니다. (서울외국환중개(주)가 고시한 환율적용)

출처) 대상회사 2025년 분기보고서

(2) 발행주식총수
1) 주식의 총수 현황
 (기준일 : 2026년 01월 20일)                                                            (단위:주,%)

주1) 홍콩 회사법 개정으로 대상회사는 발행할 주식의 총수(Authorised Capital) 개념이 없습니다.
주2) 2022년 12월 29일 주식병합(5:1)하여 재상장하였습니다.
주3) 2025년 5월 19일 제3자배정 유상증자(보통주식수 9,998,418주)를 결정하여 2025년 10월 21일 납입하였으며, 2025년 11월 21일 상장하였습니다.
주4) 자기주식을 2025년 중 전량 처분하였습니다.
출처) 대상회사의 2025년 분기보고서

2) 자기주식 취득 및 처분 현황
 (기준일 : 2026년 01월 20일)                                                            (단위:주)

주) 대상회사는 2025년 07월 14일부터 2025년 10월 01일까지 자기주식을 장내에서 처분하였습니다. (상세내용은 2025년 7월 10일 공시한 주요사항보고서(자기주식처분결정)를 참고하시기 바랍니다.)
출처) 대상회사의 2025년 분기보고서

3) 자기주식 신탁계약 체결,해지 이행현황
(기준일 : 2026년 01월 20일)                                        (단위:원,%,회)

출처) 대상회사의 2025년 분기보고서

4) 종류주식(명칭) 발행현황
해당사항 없습니다.

다. 최대주주와 그 특수관계인에 관한 사항

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황
(기준일 : 2026년 01월 20일)                                                          (단위:주,%)

주1) 기초는 2025년 12월 11일 기준 (1차 공개매수신고서 기준일) 소유주식수 및 지분율이며, 기말은 2026년 01월 20일 기준 소유주식수 및 지분율입니다.
출처) 대상회사의 2026.01.13 최대주주변경 공시

(2) 최대주주의 기본정보

(3) 최대주주의 변동현황

공개매수자는 2025.12.12.부터 2026.01.09.까지 실시한 대상회사 보통주식에 대한 1차 공개매수를 통해 2026.01.13.에 대상회사 보통주식 17,010,958주를 취득하였습니다. 이에 따라 2026.01.13.자로 공개매수자는 대상회사의 보통주식 발행주식총수의 37.0%를 보유하게 되어 대상회사의 최대주주가 되었습니다.

라. 최근 3사업연도의 요약재무정보

(1)요약재무정보(연결)

(기준일 : 2025년 09월 30일)
당사의 연결재무제표는 국제재무보고기준(IFRS)에 의해 작성되었습니다.
비교 표시된 2025년 분기 및 2024년 분기 연결재무제표는 회계감사인으로부터 감사받지 않은 재무제표입니다. (2024~2023년도의 연결재무제표는 회계감사인으로부터감사받음)

가. 본국통화(중국위안화) 요약연결재무정보
                                                                                                  (단위:천RMB)

출처) 대상회사의 2025년 분기보고서

나. 원화환산 요약연결재무제표

제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율 적용에 따라다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다

                                                                                               (단위:백만원)

주)원화환산에 사용된 각 시기별 환율은 다음과 같으며, 재무상태표 항목은 기말 환율, 손익계산서 항목은 기중평균환율을 사용하였습니다. (서울외국환중개(주)고시)

출처) 대상회사의 2025년 분기보고서

마. 공개매수 대상회사가 속해있는 기업집단에 관한 사항
해당사항 없습니다.

2. 대상 주식등의 거래상황

신고서 작성기준일로부터 최근 6개월간 주가 및 거래실적은 하기와 같습니다.
                                                                                                   (단위 : 원,주)

주1) 월간주가의 최고, 최저주가는 종가기준 주가이며, 평균주가는 월별총거래대금/월별총거래량 기준입니다.
주2) 한국거래소 기준
출처) KRX정보데이터시스템 자료 가공

                                        [최근 6개월간 일별 종가 추이]

6개월간 종가추이_로스웰

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

본 신고서 제출일 현재 공개매수자에 대한 신용공여 등에 관한 사항은 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획

가. 공개매수의 목적

공개매수자는 본 신고서 제출일 현재 공개매수 대상회사의 유통주식 46,029,706주 중 공개매수자 및 특별관계자가 소유한 38,893,213주를 제외한 나머지 잔여 주식 7,136,493주 전부를 취득하고자 합니다. 공개매수자는 이를 통해 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 최대한 신속하게 대상회사를 상장폐지하고자 하는 목적에서 본 공개매수 절차를 추진하고자 합니다.

공개매수의 대상이 되는 주식은, 본 신고서 제출일 현재 대상회사가 발행하고 있는 주식 46,029,706주에서, 이번 공개매수 제외주식인 (i) 공개매수자와 특수관계인이 소유하고 있는 주식 28,894,795주와 (ii) 공동보유자가 소유하고 있는 주식 9,998,418주를 제외한 나머지 잔여주식 7,136,493주 전부입니다.

공개매수자는 소액주주들이 공개매수응모를 통하여 시가 대비 프리미엄이 반영된 공개매수 금액으로 투자 회수를 할수 있는 기회를 제공하기 위해 공개매수기간 중 소수주주의 권익을 보호하기 위한 제반노력을 다할 계획입니다.

나. 장래계획

공개매수자는 기존에 보유하는 지분과 공개매수를 통해 취득하는 주식 및 그 후 추가매수, 취득을 통해 취득하는 지분이 대상회사의 자발적 상장폐지를 위해 충분한 수준에 달하는 경우 관계 법령에 따라 최대한 신속하게 상장폐지를 위한 조치를 취하고자합니다.

공개매수자가 계획한대로 대상회사의 자진 상장폐지가 진행되더라도 소액주주를 보호하기 위하여 상장폐지 승인시 부여되는 정리매매기간 동안 장내매수, 상장폐지 이후 일정 장외매수기간동안 대상회사의 주식을 매도하는 것이 가능하며 해당기간동안 공개매수자는 소액주주들이 보유한 주식을 매수할 예정입니다.

대상회사는 홍콩법률에 따라 설립된 홍콩회사로서 공개매수자는 공개매수가 성공적으로 완료되고 기타 조건이 충족되는 경우, 홍콩회사법 및 기타 관계 법령에 따라 허용되는 방식(예컨대, Squeeze-Out(스퀴즈아웃), Share Swap(주식교환) 등)으로 공개매수자 및 특별관계자의 지분을 제외한 나머지 소수주주의 지분을 전부 확보하고자 합니다. 이와 같은 지분 확보는 상장폐지가 되는 경우(상장폐지 승인시 부여되는 정리매매기간 중이나 상장폐지 이후)에도 이루어질 수 있으며, 만약 Share Swap를 통해 지분을 확보하게 되는 경우 그 대가는 주식 또는 현금으로 지급될 예정입니다.

본 공개매수 및 상장폐지 절차 완료 후 홍콩 회사법 제13장 제4조 제2항에 의거하여 대상회사의 특별 관계자의 합산 지분율이 90%를 초과할 경우, 나머지 주주들에게 주식매도청구(Sqeeze-Out(스퀴즈아웃))를 통해 대상회사를 완전 자회사화 할 것을 상정하고 있습니다. 주식매도청구시 대상회사 보통주 1주당 공개매수 가격과 동일한 금액을 주주에게 지급할 계획입니다. 이러한 주식매도청구를 소수주주 보호대책으로서 실시할 예정입니다.

한편, 공개매수 응모수량이 공개매수자 취득예정물량에 미달하고 대상회사의 특별관계자 합산주식비율이 90%에 미치지 못하는 경우, 공개매수자는 대상회사의 정관 및 관계법령에 의거하여 주식교환 등 적법한 절차를 통해 잔여지분을 모두 취득할 계획이며, 이 경우 주식교환의 대가는 주식 또는 현금으로 지급될 예정입니다.

공개매수자는 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할예정이므로 응모주식의 수량이 공개매수 예정주식 수에 미달하여 응모주식 전부를 매수하지 않는다는 의미의 실패는 예정되어 있지 않습니다.

공개매수자는 대상회사가 특정 고객에 대한 과다한 의존도와 중국 자동차산업 업황 악화로 사업위험을 선제적으로 관리하기 위하여 자회사의 구조조정이 필요한 상황으로 판단하고 있습니다. 따라서 공개매수자는 공개매수를 통하여 소액주주의 권익을 보호함과 동시에 상장폐지 이후 대상회사의 경영활동의 유연성, 의사결정의 신속함을 확보하고, 해외상장에 따른 법률, 사회, 문화적 차이로 발생하는 업무상 비효율을 최소화하여 대상기업의 운영 효율성을 제고하고자 합니다.

2. 공개매수 주식 등에 관한 계획

본 공개매수신고서 제출일 현재까지 본 공개매수가 종결된 이후, 공개매수자가 공개매수를 통해 취득한 대상회사의 주식을 가까운 장래에 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다.

3. 공개매수 대상회사의 주식 등에 미치는 영향

가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우에는 그 내용

소액주주의 상당수가 본 공개매수에 응모하여 소액주주의 수가 200인 미만이 되거나소액주주의 주식수가 유동주식수의 20%미만이 되는 결과가 발생하는 경우(다만, 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주 이상을 소유하고 있는 경우에는 제외), 코스닥시장 상장규정에 따라 한국거래소는 회사 주권을 관리종목으로 지정할 수 있습니다.

공개매수자는 대상회사의 주식 중 공개매수자와 특별관계자가 소유하고 있는 주식을제외한 잔여 유통주식 전부에 해당하는 7,136,493주(신고서 제출일 현재 발행주식 총수의 15.5%)를 목표로 공개매수 절차를 진행하고 있으므로, 본 공개매수 및/또는 후속 매수를 통해 위 목표 수량을 취득하는 경우 공개매수자와 특별관계자가 소유 중인 주식과 합산하여 한국거래소 코스닥시장 상장규정 제22조 및 동 규정 시행세칙 제21조에서 정하는 자발적 상장폐지 신청을 위한 요건들을 충족할 수 있을 것으로 예상되며, 이러한 요건들이 충족되는 경우 대상회사는 적절한 절차를 거쳐 자발적인 상장폐지를 신청할 예정입니다.

다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

주1) 공개매수자는 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 유통주식의 전부를 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.
주2) 상기 목표수량은 기발행 유통주식 46,029,706주 중 공개매수자 및 특별관계자가 소유한 38,893,213주(2025년 10월 22일 발행한 9,998,418주 (발행일로부터 1년간 보호예수)포함)를 제외한 수량입니다.

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 및 공동보유자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

주1) 공개매수 예정수량은 대상회사 보통주 발행주식총수인 46,029,706주에서 공개매수자와 특수관계인 및 공동보유자 전체가 보유하고 있는 38,893,213주를 제외한 주식입니다
주2) 공개매수자와 상기 공동보유자는 의결권을 공동으로 행사하기로 합의서를 체결하였습니다.

2. 공개매수의 조건
가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법
                                                                                                   (단위 : 원, 주)

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거

(1) 공개매수가격 또는 교환비율 산정근거 개요

공개매수가격인 주당 금 1,580원(이하 "공개매수가격")은 이전 공개매수 (2025년 12월 12일 제출한 공개매수신고서 참고)와 동일한 가격을 적용한 것입니다.

다. 응모주식등의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(엘에스증권)에 개설하였으며,공개매수 청약기간 종료일(2026년 02월 10일) 이후인 2026년 02월 12일(결제일)에 대상주식을 매수할 예정입니다.
공개매수자는 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 보통주식의 전부를 매수할 예정이며, 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

라. 공개매수기간

마. 결제일, 결제방법, 장소

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참조하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부과되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세 협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수 사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수면제를 적용하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

아. 공개매수 조건의 변경

관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.

- 매수 가격의 인하, 매수 예정 주식 등의 수의 감소, 매수 대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함) 등


3. 공개매수의 철회

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두 개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 철회사유>
- 제3자에 의한 대항 공개매수가 있는 경우;
- 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;
- 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;
- 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:
- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;
- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제1항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);
- 대상회사의 해산 또는 파산;
- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;
- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;
- 대상회사 주식의 상장 폐지;
- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

공개매수사무취급자인 엘에스증권(주)는 2025년 11월부터 공개매수 온라인 청약시스템을 도입하였습니다. 이에 기존에 진행했던 지점 방문을 통한 오프라인 청약과 함께 엘에스증권(주) 온라인 매체(홈페이지, HTS 및 MTS)를 통한 청약도 가능하오니,투자자께서는 이 점 참고하시어 공개매수에 응모하시기 바랍니다.

- 홈페이지 : 온라인지점 - 권리/청약 - 공개매수청약신청
- HTS : 화면번호 [7401] 공개매수청약 신청/취소
- MTS : 자산ㆍ뱅킹 - 청약/권리 - 공개매수청약

단, 온라인청약은 엘에스증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 또한 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대계좌는 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 기존과 같이 가까운 지점방문을 통해 청약하시기 바랍니다.

1. 공개매수의 응모방법

2. 응모의 취소방법

대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지않습니다.

- 오프라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2026년 02월 10일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

- 온라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2026년 02월 10일) 오후 3시 30분까지 온라인 청약 매체(홈페이지, HTS, MTS)를 통해 영업일 청약시간 동안 가능합니다. 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 전체 취소 후 재청약 해주시기 바랍니다.

온라인을 통한 청약취소는 온라인 청약 내역만 가능하며, 오프라인을 통한 청약취소는 오프라인 청약 내역만 가능합니다.

청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명 : 엘에스증권 주식회사

나. 공개매수 관련 업무 수행범위

·공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고 및 제출
·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여
·공개매수와 관련된 공고
·대상회사의 주주로부터 공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관
·각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리
·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환
·공개매수 철회시 주권의 반환
·공개매수의 결제대행
   - 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체
   - 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급
·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무

다. 엘에스증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호
- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 60
- 전화번호: 1588-2428
- 인터넷 홈페이지: www.ls-sec.co.kr
- 지점소재지 :

주1) 엘에스증권(주) 지점에 방문하시기를 원하는 경우, 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다.

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

                                                                                                          (단위:원)

주1) '공개매수대금(A)'은 공개매수자가 공개매수가능 최대주식수인 7,136,493주를 공개매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.
주2) '매수수수료(B)'는 공개매수사무취급자에게 지급하는 금액을 의미합니다.
주3) '기타(C)'는 금번 공개매수 관련하여 쓰이는 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동 가능합니다

2. 자금 조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

주1) 공개매수자는 공개매수대금, 매매수수료 및 기타비용을 충분히 결제할 수 있는 금액으로 예치하였습니다.
주2) '매수수수료' 및 '기타 비용'은 예치의무가 없으므로 인출불가금액에서 제외하였습니다.
주3) 공개매수대금은 공개매수자가 최대 매수가능주식수인 7,136,493주를 매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.

나. 차입금에 관한 사항
                                                                       (단위:원)

                             
다. 공개매수에 필요한 증권
해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

공개매수자의 최대주주인 저우샹동은 공개매수 대상회사인 로스웰인터내셔널 유한회사의 최대주주로서 공개매수 대상회사에 대하여 본 공개매수를 실시하고자 합니다. 공개매수자는 공개매수 결정 이후, 공개매수 대상회사에게 본 공개매수를 추진하는취지와 목적 및 개요를 고지하였습니다.

1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

본 공개매수는 공개매수자의 이사회에서 결의하여 공개매수자가 주도적으로 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 담당 임직원이 주관하는 것입니다. 공개매수자와 대상회사가 본 공개매수에 관하여 사전협의한 사항은 없습니다.

공개매수자는 특별관계자들에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'제 140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매매할 수 없게 되어있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.

공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 'III. 공개매수의 목적 및 장래계획'을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

본 공개매수 이후 대상회사의 합병, 분할, 영업양수도에 대해 계획된 사항은 없습니다. 다만, 앞서 III. 1.항에 기재된 바와 같이, 본 공개매수는 대상회사의 상장폐지를 그 목적으로 하고 있습니다.

공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 “III. 공개매수의 목적 및 장래계획”을 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항

본건 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 최대주주 간에 대상회사의 임직원에 대한 이익제공이나 회사 운영에 대한 사전 협의는 없었습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 이사회 간의 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전 협의는 없었습니다.

2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립

본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없는 것으로 판단됩니다.