투 자 설 명 서

[에너지소재사업 부문 관련 위험]

(1-1) 전방산업(전기차 등 이차전지) 관련 위험

당사가 속한 양극활물질(양극재) 소재 산업과 음극활물질(음극재) 소재 산업은 이차전지 밸류체인에서 후방 산업으로, 전방산업의 변동성에 민감하게 반응합니다. 이에 전기차, ESS, 모바일기기의 업황 변동은 이차전지의 수요량에 영향을 미치며, 이차전지의 수요량이 다시 양극활물질(양극재) 및 음극활물질(음극재)의 업황에 영향을 미치는 구조입니다. 이차전지의 수요는 중·장기적인 관점에서는 전기차 수요의 증가와 함께 견조한 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. 그러나 전세계적인 인플레이션으로 인한 경기 둔화 및 고금리 환경에 따라 실물 경기와 소비심리가 위축되면서 성장세가 둔화되는 모습을 보였습니다. 특히 최근 비중국 시장의 경우 성장은 지속되고 있으나, 성장률이 감소되고 있으며, 중국 이차전지 업체들의 점유율은 높은 상태가 지속되고 있습니다. 또한 유럽의 전력 요금 상승으로 인한 유지 비용 부담 증가 등으로 인해 전기차동차의 수요가 둔화되고 내연기관차 및 친환경 규제가 완화될 가능성이 있습니다. 또한 중국, 미국, 프랑스 등 주요 국가들의 전기차 보조금 정책 개편이 국내 자동차 업계에 불리하게 작용되어 국내 전기차 수출에 부정적인 영향을 끼칠 가능성도 있습니다. 이와 같이 대외적인 요인으로 전기차를 비롯한 이차전지 전방산업 전반에 대한 수요의 증가가 기대치를 하회하거나 당사의 주요 거래업체가 이차전지 시장 내에서 점유율이 하락할 경우 이차전지의 후방 산업을 영위하고 있는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(1-2) 미국 인플레이션 감축법(IRA) 도입 및 축소와 관련된 위험

2022년 8월 조 바이든 미국 대통령의 대선공약이었던 국가재건법안(BBBA, Build Back Better Act)의 축소/수정판인 인플레이션 감축 법안(IRA, Inflation Reduction Act)이 미국 상/하원을 통과하였습니다. 특히 중국, 러시아, 북한, 이란 등 해외우려기관(FEOC)에서 생산된 광물 등이 생산 과정에 포함되면 전기차 보조금 혜택에서 제외하기로 하면서 미국 내 전기차/이차전지 밸류체인에서 중국산 원재료 및 부품을 배제하겠다는 것으로 해석되었습니다. 한편, 최근 트럼프 대통령의 공약 중 하나인 IRA 폐지·축소 관련 논의가 활발히 이루어져 왔으며, 2025년 5월 22일, 'One Big Beautiful Bill Act'("OBBBA") 법안이 하원을 통과하였습니다. 이후 IRA에는 대대적인 변화가 발생했습니다. 첫번째로 IRA 핵심 조항 중 하나인 전기차 구매 세액공제혜택이 기존 2032년 일몰에서 2025년 9월 30일 조기 종료로 약 7년이 단축되었습니다. 이에 따라 전기차 제조·판매사들은 북미 최종 조립, 배터리 부품·광물 원산지 요건을 충족하더라도 세액공제를 받을 수 없게 됩니다. 두번째로 핵심 쟁점이었던 AMPC 조항은 기존 종료 시점인 2032년을 유지하기로 하였습니다. 한편, 개정안에는 AMPC 적용 축소와 관련된 내용도 포함되어 있습니다. '해외우려기관(FEOC)' 개념이 AMPC에도 적용되며 중국 정부의 실질적 통제를 받는 기업에서 생산된 소재를 사용하게 되면 AMPC를 누릴수 없게 되었습니다.

이렇듯 미국 정부의 자국 제조업 경쟁력 강화를 위한 리쇼어링 정책이 지속되는 가운데 당사는 선제적인 북미 내 서플라이 체인 구축을 통해 이차전지 소재 및 광물 요건을 충족함에 따라 당사에 미치는 부정적인 영향은 다소 제한적일 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 포스코그룹 차원에서 원료부터 소재, 폐배터리 리사이클링까지 배터리소재 풀 밸류체인을 구축하고 있고, 탈중국 난이도가 가장 높다고 평가받는 흑연계 음극재를 국내에서 유일하게 생산하고 있습니다. 당사는 이러한 강점을 기반으로 미국 IRA의 축소 이후에도 배터리 소재 산업에서의 글로벌 경쟁력은 강화될 것으로 전망되고 있습니다.

그럼에도 불구하고 AMPC 수혜를 받을 수 있는 소재 원료 공급이 원활하지 못할경우 IRA의 강화된 원산지 규제를 충족시키지 못할 수 있으며 정책 수혜 규모가 축소될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한 향후 IRA의 脫중국 규제를 충족시키기 위한 신규 시설 투자로 인한 자금 소요가 발생할 수 있으며, 이러한 가운데 IRA의 세액 공제 규모가 더욱 축소되는 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(1-3) 배터리업체 소재 내재화 및 경쟁심화 관련 위험

LG에너지솔루션, 삼성SDI, SK온 등 국내 배터리셀 제조업체는 생산능력 확보를 위한 설비투자를 진행하고 있으며, 이에 따라 이차전지 소재업체 또한 향후 시장 수요에 대응하기 위하여 설비 확충을 진행하였습니다. 당사의 양극재 생산능력은 2022년 105천톤/년 수준에서 2023년에는 155천톤/년, 2024년 185천톤/년을 넘어 2025년 175천톤/년, 2026년 305천톤/년 수준까지 증가할 전망입니다. 또한 당사의 음극재 생산 능력은 현재까지 확정된 투자 계획 하에서 2025년 82천톤/년 수준을 유지할 것으로 예상됩니다. 이러한 생산능력의 증가는 향후 충분한 수요를 확보할 경우 당사의 매출 및 수익성에 유리하게 작용할 것으로 예상할 수 있습니다.

한편, 당사가 생산하는 양극재의 경우 (주)엘앤에프 및 (주)에코프로비엠 등 국내 이차전지 업체에 양극재를 공급하는 경쟁업체가 존재하며, 해당 업체들 또한 지속적으로 투자를 늘려나가고 있어 향후 국내 양극재 제조업체 간 경쟁이 심화될 가능성이 있습니다. 이와 더불어 국내 주요 배터리 소재업체의 효율적인 배터리 소재 확보를 위해 자회사, 합작법인 등을 통해 소재 자체 공급망을 강화하는 움직임을 보이고 있습니다. 이렇듯 국내 양극재 생산업체의 증설, 소수의 배터리셀 제조업체를 대상으로 한 국내외 이차전지 소재업체간 경쟁 심화, 이차전지 제조사의 양극재 내재화 시도증가 등은 당사를 비롯한 이차전지 소재업체의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 요인이니 투자자께서는 이차전지 소재산업의 경쟁상황을 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

(1-4) 주요 원재료 가격변동 관련 위험

당사가 생산하는 양극재는 리튬, 니켈, 코발트, 망간 등을 주요 원재료로 사용하고 있으며, 음극재는 흑연을 주요 원재료로 사용하고 있습니다. 이에 양극재 및 음극재의 주요 원재료가 되는 광물의 국제시세 변동이 당사의 손익구조에 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 양극재 원재료의 안정적인 공급 및 수직계열화를 위해 포스코홀딩스는 2022년 10월 아르헨티나 염수리튬 2단계사업 추진을 발표하였으며 당사는 그룹사를 통한 안정적인 원재료 조달 계획을 가지고 있습니다. 당사가 생산하는 양극재의 주요 원료인 수산화리튬(LiOH), 황산니켈(NiSO4), 황산코발트(CoSO4)의 매입단가는 비교적 높은 가격 변동성을 보이고 있으며, 이에 당사는 특정 거래처와 원재료 매입 계약을 체결함에 따라 원재료 공급의 안정성을 도모하고 있으며, 원재료 가격 변동을 판매가에 반영하는 구조로 중장기 판매계약을 맺고 있으므로 원재료 가격 변동이 당사의 손익에 미치는 영향은 제한적입니다. 당사가 생산하는 음극재의 주요 원료인 천연흑연의 경우 비교적 안정적인 구매가격 추이를 나타내고 있고 인조흑연의 경우 천연흑연과 비교하여 가격 변동성이 높은 편이었으나 천연흑연에 비해 소재의 구조가 균일하고 안정적이어 전기차 배터리의 급속 충전, 장수명 등 성능 향상에 적합한 재료로 평가받고 있습니다. 이에 당사는 경쟁력 강화 및 시장선점을 위해 포항에 인조흑연 음극재 공장을 준공하여 생산시설을 갖추었습니다. 또한 자회사인 (주)포스코엠씨머티리얼즈(舊. 피엠씨텍)를 통해 인조흑연의 원료인 침상코크스를 자체 생산하여 안정적 원료 공급으로 탄소소재 사업의 수직계열화 계획을 진행중에 있습니다. 다만 향후 인조흑연 음극재 생산이 본격화될 경우 인조흑연 가격의 변동성에도 노출될 수 있습니다. 원재료가격의 높은 변동성은 당사가 영위하고 있는 양극재 및 음극재 사업의 손익에 불확실성을 높일 수 있는 요인이니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(1-5) 전기차, ESS 화재 사고 발생 관련 위험

이차전지 시장 성장을 주도하는 글로벌 전기차 시장에서도 연이은 차량 화재 발생으로 향후 지속적인 성장을 위해 사고의 원인 규명 및 규제의 필요성이 화두가 되고 있습니다. 최근 전기차 화재 사고는 주로 충방전 및 운행 중에 발생하고 있습니다. 전기차 주행 성능 향상에 따라 배터리 충전도가 높아지며 이에 따른 발화와 열에 의해 연쇄작용이 발생하고 있는 것으로 추정하는 의견도 있습니다. 이에 정부는 2019년 6월 'ESS 안전관리 강화대책'을 시행하였습니다. 이후 ESS 사고원인 조사결과 및 안전강화 대책을 발표하였음에도 불구하고 5건의 화재가 추가적으로 발생하자 정부는 2019년 10월 2차 조사위를 통해 배터리 결함을 주요 원인으로 지목했습니다. 정부는 2020년 2월 추가 안전대책을 수립하며 이전 화재 조사결과 및 강화된 규제를 발표하였습니다. 그럼에도 불구하고, 전기차와 ESS 관련 화재는 매년 적지 않게 발생하는 추세로 리튬이온배터리에 기인하여 진압이 어려운 형태로 발생하고 있는 상황입니다.이차전지 시장 확대에 따라 전기차 제조업체, 배터리업체, 소재업체 등 시장 선점을 위한 생산능력 확대 경쟁이 심화되는 가운데 상기와 같은 전기차, 에너지저장장치(ESS)의 원인 불명의 화재사고로 인한 안전성 우려가 지속된다면 이차전지 시장점유율 확대 목표에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상되며, 이와 같은 부정적인 영향이 확산되어 전방산업 전반에 실질적인 부정적인 영향을 미치게 될 경우 후방산업을 영위하는 당사의 수익성 역시 악화될 가능성이 있습니다. 전방산업의 전망은 이렇듯 여러 변수에 의해 영향을 받고 있으며, 향후 전기차 및 ESS의 추가 화재사고로 인해 전방산업이 침체될 경우, 당사의 사업에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기를 바랍니다.

(1-6) 배터리 가격인하를 위한 신기술 관련 위험

현재 시장을 주도하고 있는 삼원계 리튬이온 배터리의 주요 소재인 코발트는 전세계 매장량이 극히 적은 것은 물론 공급처가 한정적이어서 높은 가격에 거래되고 있으며 배터리 제조사들은 니켈 함량을 늘려 코발트 의존도를 낮추려 하고 있지만 니켈 또한 희귀 금속에 속합니다. 때문에 배터리 제조사들은 배터리 가격 인하를 위해 다양한 신기술을 개발 중에 있습니다. LFP 소재 배터리는 삼원계 리튬이온 배터리 대비 에너지 밀도가 다소 떨어진다는 단점이 존재하지만 고가의 코발트 금속 대신 저렴한 철을 사용하기 때문에 저렴한 가격이라는 강점을 지니고 있으며 최근 중저가 차량들을 중심으로 LFP 소재배터리 확산세가 나타나고 있는 상황입니다. 한편, 2021년 7월 29일 중국 1위 배터리업체인 CATL은 나트륨이온배터리를 공개하였으며, 에코프로비엠, 롯데에너지머티리얼즈 등 다양한 업체들이 상용화를 위해 노력하고 있습니다. 기존 리튬이온 배터리에서 리튬을 나트륨으로 대체한 해당 배터리는 기존 리튬 이온 배터리 대비 약 30~40% 저렴하며 리튬 대비 안정성이 높다는 것이 장점입니다. 또한 2021년 에는 중국 3위 배터리업체인 SVOLT가 코발트가 들어가지 않는 코발트프리배터리 기술을 적극 확보중이며, 이후 다양한 기업들이 개발에 참여하였고 2023년에는 국내 배터리 제조업체인 SK온이 코발트 프리 배터리 개발로 2024년에 미국 발명상을 수상하기도 하였습니다. 코발트프리배터리는 기존 니켈, 코발트, 망간 등을 사용하는 삼원계 리튬이온배터리의 양극재에서 코발트를 제외한 이원계 배터리로 원가의 상당부분을 차지하는 코발트를 제외함으로 저렴하다는 장점을 가지고 있습니다. 당사도 이런흐름에 맞추어 2025년 5월 코발트, 니켈 비중을 대폭 줄이고 저렴한 망간 비중을 높인 LMR(리튬망간리치) 배터리를 개발하여 양산준비를 진행하고 있습니다. LMR배터리는 저가 LFP배터리와 가격경쟁이 가능하면서도 성능은 더 우위에 있는 배터리로 LFP와 비교해 33% 높은 에너지밀도 구현이 가능한 제품입니다. 당사는 이를 통해 고객사의 다양한 니즈에 충족하는 제품을 제공하고 미래 배터리 가격인하에 대응하기 위한 제품 개발 노력을 지속하고 있습니다. 현재 삼원계 리튬이온 배터리가 지속적으로 시장을 주도하고 있지만 가격경쟁력을 기반으로 LFP 소재 배터리의 시장침투가 가속화되고 있으며, LFP 소재 배터리 외에도 신기술의 개발 등으로 인한 다양한 형태의 소재가 개발되고 있어 이러한 흐름에 따라 이차전지 시장의 큰 변화가 있을 경우 당사의 사업에 변동성이 있을 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

(1-7) 환율 변동 관련 위험

당사의 2025년 3분기 누적 매출액 2조 3,811억원 중 수출이 차지하는 비중은 55.1% 수준으로, 당사는 수출 중심의 매출 구조를 보유하고 있습니다. 에너지사업부문에 있어 당사는 북미, 유럽 중국 등에 해외사업장을 두고 이차전지 양/음극 소재의 제조, 개발, 판매 등 사업을 영위하는 것은 물론 기초소재 사업부문에 있어서도 해외수출 비중이 있어 환율의 변동은 당사의 수익성에 직간접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 글로벌 경제 및 정치적 상황의 불확실성, 중동 지정학적 리스크, 국내 대미투자 약정 등으로 환율 변동성은 확대되는 추세를 보이고 있습니다. 외부적인 요인에 의한 환율 변동은 당사의 수익성에 직간접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 수출 중심의 매출 구조 상 원/달러 환율의 상승은 당사의 수익성에 긍정적으로 작용할 수 있으나, 환율 변동의 불확실성 확대는 당사의 경영성과 및 재무상태에 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(1-8) 지적재산권 등 관련 위험

당사는 오랜 시간 동안의 연구개발을 통해 취득한 기술을 지적재산권으로서 보호받기 위하여 국내 및 해외에서 특허 등록을 비롯하여 적극적인 조치를 취하고 있으나, 이러한 당사의 노력이 항상 성공적이라는 보장은 존재하지 아니합니다. 특허는 지적재산권 보호를위해 유용한 수단이나, 만일 당사가 적시에 특허 등록을 이행하지 못하거나 특허가 등록되더라도 효과적으로 관리하지 못하는 경우 제3자에 의한 특허 무효 소송 등을 통해 특허가 무효 또는 소멸될 수 있고 이 경우 당사는 견고한 기술진입장벽을 구축하지 못하여 사업경쟁력이 약화될 수 있습니다. 또한 당사는 특허받지 않은 영업비밀을 다수 보유하고 있으며, 여기에는 양·음극소재 제조 및 양산 관련 노하우 뿐 아니라 가격 예측, 주요 고객 정보 등 다양한 정보들이 포함됩니다. 당사의 이차전지용 소재 관련 노하우 및 기타 영업비밀이 제3자에게 알려질 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 사업의 영위에 필수적인 지적재산권이나 영업비밀을 효과적으로 보호하지 못하는 경우, 이는당사의 사업 및 재무에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

(1-9) 환경 규제 관련 위험

당사는 양·음극 소재 제조 및 기초소재 산업부문(내화물, 라임화성 등)에 소요되는 화학물질 및 폐기물의 사용, 저장, 배출 및 처리와 관련하여 한국을 비롯한 각국 중앙 또는 지방 정부의 다양한 법규의 적용을 받습니다.  당사는 생산에 사용된 화학물질의 취급, 사용, 보관, 배출, 처리 및 폐기, 기타 생산활동에서 발생하는 부산물과 관련된 다양한 규정을 준수해야 하며, 법규 위반 여부에 따라 벌금 부과 및 제재가 가해질 수 있습니다. 또한 향후 관련 당국이 보다 엄격한 환경 기준을 채택할 가능성을 배제할 수 없으며, 이에 따라 법규 준수를 위해 추가적으로 오염 방지 설비를 구입해야 하거나 기타 상당한 비용이 발생할 가능성 역시 존재하므로, 투자자분들께서는 관련된 사항에 유의하여 주시기바랍니다.

[기초소재사업부문(내화물사업, 라임화성사업) 관련 위험]

(2-1) 전방산업 관련 위험(철강산업)

당사가 영위하는 내화물 정비사업 및 라임 사업의 전방산업인 철강산업은 건설, 자동차, 조선 등의 전방산업에 기초 원자재를 공급하고 후방산업의 발전을 유발하는 장치산업이자 국가기간산업으로서 국내외 경제 상황과 높은 상관관계를 보여왔습니다. 따라서 글로벌 경제 위축 등의 외부적 요인에 의해 철강산업의 매출 및 수익성이 영향을 받을 수 있습니다. 2023년 전세계적인 고물가 현상과 통화긴축, 중국의 부동산 침체로 인한 경기둔화 등의 요인이 철강업에 부정적인 영향을 끼치면서 글로벌 철강 수요는 2016년 이후 처음으로 전년 대비 감소한 모습을 보였으며, 2024년에도 전년대비 하락하여 2년 연속 감소한 모습을 보였습니다. 글로벌 경기침체 장기화에 따른 부양책 등에 기인해 2025년에는 철강수요량이 소폭 반등할 것으로 전망되나, 증가폭이 크지는 않을 것으로 보입니다. 또한, 각국 정부의 보호무역 확대로 인해 국내 철강업체의 수출 역시 2015년 이후 지속적으로 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 한편, 글로벌 철강산업은 최근 전세계적으로 철강 공급과잉 상황에 다다르며 가동률이 감소한 상황입니다. 다만 최근 중국의 철강업 구조조정 정책이 진행되고 있으며, 이는 향후 전 세계적 철강제품 공급과잉현상을 다소 완화시키고 철강제품 가격 정상화를 가져올 수 있는 긍정적인 요소로 작용하고 있습니다. 하지만 중국의 철강산업 구조조정이 기대와 달리 효과적으로 이루어지지 않을 경우 철강산업은 공급과잉부담으로 인한 철강제품 가격 하락과 수익성 악화 위험에 여전히 노출될 가능성이 있으며, 이는 철강산업의 후방산업을 영위하고 있는 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(2-2) 전방산업의 탄소배출권 관련 위험

당사 영위사업의 전방산업인 철강산업을 영위하기 위해서는 제품 생산과정 중에서 발생하는 이산화탄소 배출량 규제 등의 환경, 보건, 안전 관련 법규 및 규정들을 준수해야 하며, 온실가스 배출권거래제 시행에 따라 할당 받은 배출목표량에 맞춰 온실가스 배출량을 줄이기 위해 노력해야 합니다. 정부의 국가 배출권 할당 계획에 따라 제3차 계획기간에는 2018년부터 2020년까지 3년간 기업들이 배출한 온실가스 총량에 따라 2021년부터 2025년까지 연평균 610백만톤의 배출권을 할당하였습니다. 현재 탄소배출권의 가격은 과거 대비 낮은 수준에 머물러 있으나, 에너지 가격 변동성, 각국에서 발생하고 있는 전쟁 등에 기인한 국제 정세 불안정 등의 이슈가 상존하고 있어 향후 탄소배출권의 가격이 재차 상승할 수 있으며, 배출권 부족 가능성이 높은 철강업계의 비용부담이 증가할 우려가 존재합니다. 당사의 전방산업이 의무적으로 이행해야 하는 온실가스 배출권거래제도 및 질소산화물 부담금 등 정부 환경규제 정책은 추가적인 비용 부담을 야기하여 최종적으로는 철강산업의 후방산업을 영위하고 있는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2-3) 국내 내화물 수입에 대한 중국 영향력과 관련된 위험

내화물(Refractory products)이란 고온에서 연화가 되지 않고, 고온ㆍ고열에 견뎌내는 물질로서 1,580℃ 이상의 열처리를 하는 모든 공업에 사용되는 세라믹스를 말합니다. 국내 내화물 산업의 경우 철강산업이 내화물 소비량의 70% 이상을 사용하고 있으며 국내 내화물 수입량 중 중국이 차지하는 비중은 2019년부터 2023년 말까지 수입량의 절반 이상(5개년 평균 63.5%)을 차지하고 있습니다.국내 내화물 주원료 수입 역시 중국산 수입 비중이 높으며 이는 근거리에 위치하고 있어 제품 생산까지의 리드타임이 짧아 수급 안정성 확보가 용이하고 역사가 긴 중국 광산개발의 특성상 원하는 품질의 재료 확보가 가능하기 때문입니다. 또한 중국 제품의 기술력 향상 및 국내 업체의 현지 법인의 설립에 따라 국내 생산품과의 가격 및 품질 경쟁이 갈수록 심화되고 있습니다. 이에 당사는 생산 원가를 낮추기 위하여 지속적으로 노력하고 있으며, 중장기적으로 개별국가 위험을 고려하여 브라질, 베트남 등으로 구매처 다변화를 위한 사업성 평가 및 품질 테스트를 진행하고 있습니다. 하지만 국내 내화물 시장에 대한 중국의 영향력이 계속해서 증가하게 되고 중국 내화물의 가격 상승 및 공급 불안정의 위험으로 인해 국내 내화물 제품의 가격 경쟁이 어려워질 경우 국내 내화물 산업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 지속적인 모니터링을 하시기 바랍니다.

(2-4) 내화물 시장의 경쟁 관련 위험

내화물 산업은 과점의 성격을 띠고 있으며, 내화물 시장에 신규 진입하기 위해서는 상당한 노하우와 자본이 뒷받침되어야 합니다. 또한 대부분의 내화물 수요 업체가 특정 생산 업체에서 내화물을 공급받고 있었으나, 최근에는 전세계 내화물 업체의 과잉 설비로 인한 가동률 감소 및 저가의 중국산 제품의 유입 등 무한 경쟁의 체제에 놓여있는 실정입니다. 또한, 2024년 6월에 대한내화물공업협동조합에서 발간한 '내화물공업현황'에 따르면 국내 내화물 업체의 정형내화물 생산능력은 2022년기준 약 21만톤, 2023년 기준 약 19.8만톤 으로 최근 5년간 약 20만톤 내외를 유지하고 있으나 생산실적은 매년 감소하여 2022년 국내 정형내화물의 생산실적 및 가동률은 10.5만톤, 50.2% 를 기록하였으며 2023년에는 소폭 증가한 10.7만톤의 생산, 54.2%의 가동률을 기록하였습니다. 한편, 현재 내화물 업체 간 국내ㆍ외 경쟁이 심화된 가운데 기술의 평준화가 이루어지고 있어 새로운 제품의 개발이 필요한 전환의 시기에 있습니다. 또한 중국 제품의 기술력 향상 및 국내 업체의 현지 법인의 설립에 따라 국내 생산품과의 가격 및 품질 경쟁이 갈수록 심화되고 있습니다. 향후 내화물 업체간 경쟁심화로 과잉 설비 투자 등에 따른 수익성악화 가능성을 야기할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2-5) 유가 변동에 따른 라임화성사업 손익변동 위험

당사는 (주)포스코의 포항제철소 및 광양제철소의 COG가스를 정제하는 화성공장을 위탁운영중에 있으며, 동공정 중 발생되는 화성품을 매입 및 가공하여 판매하는 화성사업을 영위중에 있습니다. 화성품(콜타르 및 조경유)의 가격은 유가와 밀접한 관계를 가지고 있으며, 유가가 급락할 경우 화성품의 가격은 크게 하락하는 반면 원재료 구매가격은 시차를 두고 움직임에 따라 일시적인 손익 악화가 발생할 수 있습니다. 최근 미국발 관세 리스크, 우크라이나-러시아 전쟁 종식 기대감, 원유 재고 증가 등의 영향으로 국제유가는 5년만에 최저수준인 1배럴당 60달러 수준으로 하락한 상황입니다. 전세계 국가와 미국간 관세협상 및 무역재개여부에 따라 향후에도 변동성을 이어나갈 것으로 예상되며, 주요 산유국의 원유 감산정책, 중동의 지정학적리스크, 세계 경제 정상화 속도 등 불확실성이 상존함에 따라 지속적인 변동성을 보일 것으로 전망됩니다. 이는 당사의 화성사업부문의 실적 변동성을 높일 수 있는 요인이오니 참고하시기 바랍니다.

(3) 중대재해처벌법 시행 관련 위험

최근 다수의 산업재해로 인한 사망사고가 지속 발생하였고 안전에 관한 법령상 제도 개편이 꾸준히 이어져왔으나, 이러한 제도 개편 속에서도 산업재해로 인한 재해자수와 사망자수는 꾸준히 증가해왔습니다. 따라서 이를 방지하고자 중대재해처벌법이 2022년 1월 27일 시행되었습니다. 해당 법은 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전, 보건 확보를 위하여 요구되는 다양한 조치의무를 이행하지 않은 채 피해를 발생시킨 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인 등의 처벌 등을 규정하고 있으며 이를 위반하는 경우 사망사고는 50억원 이하의 벌금, 부상사고는 10억원 이하의 벌금이 부과됩니다. 당사는 화재·폭발·독성물질 누출사고와 같은 대형사고를 예방하기 위해 다각도로 노력을 기울이고 있으나, 이와 같은 노력에도 불구하고 다수의 안전사고 발생 등으로 인한 사업적 제한, 법률대응 비용 발생, 평판 저하와 같은 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 이때 중대재해처벌법에 따른 처벌 대상이 될 경우 공장 가동 중단 등 당사의 사업환경에 직접적인 영향을 끼칠 수 있어 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(1) 에너지 소재 사업 확장을 위한 투자 관련 위험

당사는 미래 고부가가치 소재인 양극재 및 음극재 사업을 지속적으로 확장 중에 있습니다. 당사의 에너지소재 사업부문 매출액은 2025년 3분기 기준 1조 3,544억원을 기록하였습니다. 이는 전체 매출액의 56.9%에 해당하는 비중이며, 전년 동기인 2024년 3분기 기준 동 사업부문 매출액 1조 9,580억원 대비 약 30.8% 감소한 금액입니다. 양극재 및 음극재 사업추진 이후 당사의 에너지소재 사업부문 매출액은 지속적으로 성장하였으나, 최근 해당 사업부문의 전방산업인 전기차 시장의 수요가 일시적으로 감소하는 현상을 보임에 따라 동 사업부문의 매출이 감소하였습니다. 하지만, 전방산업의 성장 가능성, 기투자 설비 규모 및 당사 매출 내 비중 등을 고려하였을 때 당사의 전체 사업에서 에너지소재 사업부문이 차지하는 중요성은 지속적으로 증가 추세에 있습니다.

당사는 시장 및 고객 선점을 위한 양극재, 음극재 Capa 증설 등 에너지소재 사업 확장을 위한 투자를 지속하고 있으나, 양극재 및 음극재 사업은 향후 시장규모 확대의 정도, 수익성, 신규 경쟁업체의 유입 가능성 및 주요 고객사의 해당 산업 내재화 등 비교적 높은 불확실성이 존재합니다. 향후에도 현재와 같은 전방산업 수요 둔화현상이 예기치 못하게 지속되어 배터리 소재 시장의 시장규모 확대가 기대에 미치지 못하거나, 경쟁업체의 증가 및 주요 고객사의 해당 산업 내재화 등으로 인해 사업환경이 불리해질 경우 당사의 수익성 하락 및 투자자금 회수 지연 등이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 당사가 추진 중인 에너지소재 사업의 업황 추이를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

(2) 매출 및 수익성 관련 위험

2025년 3분기 기준 당사의 연결기준 매출액은 2조 3,811억원으로 전년 동기 매출액인 2조 9,767억원 대비 약 20.0% 감소하였습니다. 2023년 하반기 이후 주요 전방 산업인 전기차 시장의 수요 둔화 및 메탈가격 하락에 따라 2024년 이후 성장세가 주춤한 상황이었으나 2025년 이후 점차 수익성이 개선되는 모습입니다 .

2024년 리튬 등 메탈가격이 급락하였고, 美 FEOC 적용 유예로 인한 중국산 저가 물량 공세 영향으로 음극재 판매량이 감소하며 매출액이 감소하였습니다. 또한, 메탈가격 약세 속에 원재료 구매-투입 시점간 래깅효과, 불용재고 손실 인식, 케미칼제품 마진 축소 등으로 당사의 영업이익은 전년(359억) 대비 98% 감소한 7억원을 나타냈고 2,313억원의 당기순손실이 발생하였습니다.

2025년 3분기에는 광양 전구체 공장의 가동률이 안정화되면서 고정비가 개선되었고, 프리미엄 제품인 하이니켈 양극재 판매가 확대, 음극재 고객사의 공급망 다변화 및 수요 증가로 판매량이 증가하여 846억원의 영업이익 및 598억원의 당기순이익을 기록하며 흑자전환 하였습니다.

에너지소재 사업의 지속적인 성장세에 따라 동 사업부문의 실적이 당사의 매출 및 영업이익에 미치는 영향이 더욱 증가하였습니다. 이러한 에너지소재 사업의 전방 산업인 전기차 시장의 캐즘 단계 진입 및 수요 회복 시점 지연에 대한 우려가 존재하고 있는 상황입니다. 투자자께서는 이러한 시장 상황을 인지하시고 당사의 실적 추이를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

(3) 재무안정성에 관한 사항

당사의 2025년 3분기 말 연결기준 유동비율은 139.0%, 부채비율은 104.0%, 차입금의존도는 42.8%를 기록하였습니다. 당사는 2018년까지 실질적인 무차입 기조를 유지하면서 낮은 부채비율 및 차입금의존도를 유지하였으나, 2019년 (주)포스코ESM과의 합병 이후 시설자금 및 운영자금 목적으로 장기차입금과 사채를 통한 자금조달이 크게 증가하면서 부채비율 및 차입금 의존도가 상승하며 재무구조의 안정성이 다소 하락하였습니다. 당사는 2023년 3차례, 2024년 1차례의 공모사채 발행을 진행하였고 당사의 장기차입금 및 사채 규모는 2021년말 7,650억원에서 2025년 3분기 2조 6,746억원으로 3.5배 증가하였습니다. 이러한 당사의 차입금 증가로 인해 부채비율과 차입금의존도도 2021년말 각각 60.9%, 28.1%에서 2025년 3분기말 각각 104.0%, 42.8%로 증가하며 재무안정성이 저하되었습니다.

당사는 2025년 8월 1.1조원 규모 주주배정 유상증자를 통해 재무안정성을 개선하였으며, 증자자금을 기존 진행중인 투자의 완결 자금 등으로 활용할 계획으로, 단기간에 재무안정성이 훼손될 가능성은 높지 않은 상황입니다. 다만, 향후 당사의 실적 추이 및 양극재, 음극재 사업 등 신사업 추진 과정에서 대규모 차입 등이 추가적으로 발생하거나 예기치 못한 실적 악화 상황이 발생 및 지속할 경우 당사의 재무안정성에 변동이 생길 수 있는 점을 참고하시기 바랍니다.

(4) 현금흐름 관련 위험

당사의 2025년 3분기말 연결 기준 현금 및 현금성자산은 4,219억원으로 2024년말 6,442억원 대비 34.5% 감소하였습니다. 현금흐름은 영업활동현금흐름, 투자활동현금흐름, 재무활동현금흐름으로 구성되며, 당사의 2025년 3분기 현금흐름은 각각 영업활동현금흐름 1,887억원 유출, 투자활동현금흐름 1조 4,377억원 유출, 재무활동현금흐름 1조 4,051억원 유입으로 구분됩니다.

당사의 영업활동현금흐름의 경우, 2023년 광양양극재 1단계, 2단계 양극재 공장 동시 가동에 따른 재고자산 및 매출채권 증가로 인해 연간 4,448억원 유출을 기록했으나, 2024년에는 전년도분 매출채권이 본격 회수됨에 따라 영업활동으로 6,709억원의 현금이 유입되며 현금흐름이 큰 폭으로 개선되었습니다. 2025년 3분기에는 당기순이익 개선에도 불구하고 선급금 및 매출채권 등 운전자금의 영향으로 1,887억원의 영업활동으로 인한 현금유출이 발생했습니다.

당사의 투자활동현금흐름의 경우, 이차전지소재사업 경쟁력 확보를 위한 투자활동 지속으로 인해 관련 설비투자 증설 등의 영향으로 2024년 1조 8,104억원, 2025년 3분기 1조 4,377억원의 현금 유출을 기록했으며 이와 같은 이차전지 소재사업 투자 진행을 위해 당사는 올해 8월 유상증자를 통해 총 1조 1,070억원 상당의 현금을 확보하는 등 다양한 방식과 통화로 자금 조달을 진행하고 있습니다. 이에 따른 당사의 2025년 3분기 재무활동현금으로 인한 현금흐름 유입은 1조 4,051억원입니다.

당사는 다수의 시중은행 및 외국계은행과의 차입 약정 한도를 보유하고 있으며, 장기시설대, 회사채 등 장기차입금 위주의 차입 구조를 바탕으로 안정적으로 재무현금흐름을 관리하고 있습니다. 투자자께서는 당사의 영업활동현금흐름, 설비투자활동, 자금 조달 등을 종합적으로 고려하시어 당사의 현금흐름 관련 위험을 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

(5) 매출채권 및 재고자산 관련 위험

2025년 3분기 연결기준 매출채권(계약자산 포함)은 7,156억원으로 전년 동기 5,784억원 대비 23.7% 증가, 2024년말 4,765억원 대비 50.2% 증가했습니다.당사의 주요 거래처는 LG에너지솔루션, 얼티엄셀(LG에너지솔루션과 GM 합작법인), 포스코 등 사업규모와 신용등급이 높은 회사이고, 매출채권 대손충당금이 존재하지 않아 매출채권과 관련된 안정적인 운전자본 관리를 수행하고 있습니다. 당사의 2025년 3분기말 재고자산(평가충당금 차감 전 금액)은 8,706억원으로 전년동기 7,780억원 대비 11.9% 증가하였으며, 재고자산회전율은 3.4회를 기록하였습니다. 재고자산 평가와 관련해서 당사의 주요 이차전지소재 제품 판가는 원재료 가격을 판가에 반영하는 pass-through 방식으로 정해지며, 이를 통해 일정수준의 마진을 확보할 수 있는 구조이나, 매분기말에 당사는 보유중인 재고자산을 순실현가치와 비교하여 보수적인 관점에서 재고자산 평가손실을 인식하고 있습니다.

2023년 하반기 급격한 메탈가 약세로 당사는 2023년말 767억원의 재고자산평가손실을 인식했으나 2024년 및 2025년 3분기에는 평가손실 환입이 발생하여 2023년의 재고자산평가손실을 일정부분 만회하였습니다. 다만, 향후 전방산업의 상황에 따라 매출채권 및 재고자산 보유 규모가 급격히 높아져 운전자본 부담이 증가할 경우 당사 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

(6) 높은 특수관계자 매출의존도와 관련된 위험

당사는 내화물 축로 및 제조회사로 출범 후 현재는 내화물과 생석회, 케미칼, 소재회사로 성장하였으며, 내화물과 생석회 사업의 경우 철강산업의 후방산업으로 당사의 특수관계자인 (주)포스코에 대한 매출 비중이 높은 편입니다. 2025년 3분기 기준 특수관계자 매출액이 전체 매출액에서 차지하는 비중은 35.2%로 사업 초기 대비 점차 낮아지는 양상을 보이고 있으나 여전히 높은 비중을 차지하고 있습니다. 따라서, 특수관계자의 업황 또는 경영실적에 따라 당사의 매출액이 변동될 위험이 있으며, 공정거래법 등 특수관계자 거래를 규제하는 법률 등이 현재보다 대폭 강화될 경우 당사의 매출 규모 등에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(7) 소송, 우발채무 및 주요 약정사항 관련 위험

증권신고서 제출 전일 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 1건(청구금액 : 600,000천원)이 있으며, 현재로서는 최종 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.

GM Battery Raw Materials Corporation 연결실체는 GM Battery Raw Materials Corporation과의 GP Shareholders Agreement에 의하여 ULTIUM CAM LIMITED PARTNERSHIP에 추가출자의무를 보유하고 있습니다. 당분기말 현재 연결실체는 2026년까지 캐피탈콜(CapitalCall)방식으로 잔여약정금액 USD 576,692천의 추가 출자 의무가 있으나, 이는 사업일정 조정 진행상황에 따라 변동 가능성이 있습니다. 상기 소송 등과 같은 우발채무 및 주주간 계약에 따른 주요 약정사항으로 인해 당사의 재무 안정성이 일시에 악화될 가능성은낮으나, 당사의 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무 안정성에 다소 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 관련한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

(8) 독점 및 공정거래 규제에 관한 위험

포스코 그룹은 공정거래위원회가 2025년 5월 발표한 공시대상기업집단 및 상호출자제한기업집단에 선정되었습니다. 대규모 기업집단에 대한 규제에 따라 계열사간 채무보증 및상호출자가 제한되며, 대규모 내부거래에 대해서는 이사회 의결이 요구되는등 기업활동에 다소 제한이 있을 수 있습니다. 또한, 당사가 소속되어 있는 포스코그룹은 2025년 5월 중 금융감독원으로부터 2025년도 주채무계열로 선정되었습니다. 재무구조평가 결과 재무구조개선이 필요하다고 판단되는 계열에 대해서는 주채권은행과 약정(부채비율 구간 별 기준점수 미만인 계열은 재무구조개선약정을 체결하고 기준점수의 110% 미만인 계열은 정보제공약정을 체결)을 체결해야 하며, 주채권은행은 약정 체결 계열의 자구계획 이행상황을 정기적으로 점검하는 등 신용위험을 체계적으로 관리하게 됩니다. 주채무계열 선정 이후 재무구조평가 결과에 따라 포스코그룹이 주채권은행과 약정을 체결하게 될 경우, 그룹전체 및 당사의 영업 활동에 제약이 생길 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다. 한편, 당사가 속해있는 포스코 기업집단의 모회사였던 (주)포스코는 2022년 3월 1일을 분할기일로 지주회사인 분할존속회사(포스코홀딩스(주))와 사업회사인 분할신설회사((주)포스코)로 분할되었습니다. 분할존속회사가 지주회사로 바뀌면서 당사는 지주회사의 자회사가 되어 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')"의 영향을 받게 되었습니다. 지주회사는 공정거래법상 자회사 외 계열회사 지분보유 불가 등 요건을 충족하여야 하며, 공정거래법 개정법률 중에는 1)지주회사의 자회사 및 손자회사 지분율 상향, 2)상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한, 3)대기업집단 소속 공익법인의 의결권 제한 규정 신설 등에 대한 내용이 포함되는 등 규제가 강화되는 추세입니다. 이처럼 공정거래법이 향후 당사 및 당사의 모회사의 기업활동에 영향력을 끼칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(9) 외화 변동, 가격 변동, 이자율 변동 등 시장위험

당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래 예상거래, 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다. 또한 당사는 재무상태표상 공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 채무증권및 지분증권의 가격위험에 노출되어 있으며,  미래 시장의 이자율 변동에 따라 고정 금리부조건의 예금 또는 차입금 의 공정가치 변동 위험에 노출되어 있습니다. 상기와 같이, 당사는 환율 변동위험, 공정가치측정 채무증권 및 지분증권 가격위험, 이자율 변동위험 등의 시장위험으로 인해 영업실적 및 재무상황에 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

(10) 관세 관련 위험

2025년 4월 2일 미국 트럼프 정부는 세계 각국을 상대로 상호관세 부과 방침을 발표하며 한국에 대해서도 상호관세율을 25%로 정하겠다는 방침을 밝혔습니다. 이후 중국을 제외한 국가들에 대해 상호관세 부과를 90일간 유예하고 10%의 보편관세를 부과하기로 하였습니다. 한국의 경우 2025년 10월, 한미 관세협상을 통해 관세율을 25%에서 15%로 낮추는 협정을 최종적으로 발표하였습니다.

향후 한국에서 공급되는 양극재, 음극재, 분리막에 15% 관세가 부가되며 국내 배터리 셀 업체들의 생산원가가 증가할 것으로 예상됩니다. 특히 당사의 주요 공급처인 LG에너지솔루션, 삼성SDI 제품 상당 부분이 미국 공급 물량인 점을 고려할 때 이러한 관세 정책은 당사에 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 또한 미국에 전기차를 수출하는 각국의 업체들은 추가 관세로 인해 가격 경쟁력이 저하될 가능성이 크고, 미국 완성차 업체들 또한 핵심 부품의 조달 비용 증가로 인해 전기차 제조 원가 상승을 야기시킬 것으로 예상됩니다. 이로인해 미국 내 전기차 가격 인상은 불가피하며 이는 전기차 수요 둔화로 이어질 수 있습니다.

이렇듯, 미국의 관세 정책 변동으로 인한 정책 불확실성이 이어지는 국면입니다. 향후 미국의 관세 정책 변동과 그 여파가 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

수요예측결과를 반영하여 금리 결정 및 배정하는 과정에서 유효수요 결정, 금리 결정, 배정대상 및 기준은 "무보증사채 수요예측 모범규준", "공동대표주관회사의 수요예측지침", "발행회사"와의 협의를 통하여 합리적으로 결정합니다.

※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」

가. 배정기준 운영
- 공동대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.

나. 배정시 준수 사항
- 공동대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다.
①  과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것.
②  금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것.

다. 배정시 가중치 적용
- 공동대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.
①  참여금액 ·참여시간 등 정량적 기준
②  수요예측 참여자의 성향 ·과거 참여이력 및 행태  ·가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소.

라. 납입예정 물량 배정 원칙
- 공동대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다.

※ 본 사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 5. 배정」을 참고하시기 바랍니다.

[수요예측 신청현황]
제23-1회 무보증사채
- 총 참여신청금액: 5,400억원
- 총 참여신청범위: -0.25%p. ~ +0.30%p.
- 총 참여신청건수: 38건

제23-2회 무보증사채
- 총 참여신청금액: 900억원
- 총 참여신청범위: +0.20%p. ~ +0.30%p.
- 총 참여신청건수: 9건

'본 채권'의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "발행회사" 및 "공동대표주관회사"가 협의하여 결정하였습니다.

① 이번 발행과 관련하여 발행회사인 ㈜포스코퓨처엠과 공동대표주관회사는 공모희망금리 산정시 민간채권평가회사의 개별민평금리, 등급민평금리 및 스프레드 동향, 동종업계 회사채 발행동향 및 당사의 미상환회사채 유통수익률, 최근 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 결정함.

보다 자세한 내용은 본 사채 증권신고서의 [제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - (주1)공모희망금리 산정근거] 참고

② 지난 2026년 01월 08일 진행한 당사의 수요예측에서 제23-1회 무보증사채 공모희망금액 총액인 2,000억원의 270%에 해당하는 5,400억원, 제23-2회 무보증사채 공모희망금액 총액인 500억원의 180%에 해당하는 900억원이 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여하였습니다. 각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 발행회사와 공동대표주관회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무상황, 금리 및 스프레드 전망 등)이 반영되어 있을 것이라고 판단하여, 공모희망금리 상단 내 참여한 모든 건을 유효수요로 정의하였습니다.

※ 관련법규
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」

제11조(증권의 모집·매출)
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다.  <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제  <2016. 6. 28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자)

법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제2조(용어의 정의) 이 규정에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 다만, 이 규정에서 정하지 아니한 용어는 관계법령에서 정하는 바에 따른다.
8.  “기관투자자”란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
가.  법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 <신설 2009. 2. 26, 개정 2012. 1. 17, 2015. 6. 18>
나.  법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구 <개정 2015. 12. 15, 2019. 8. 14>
다.  국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라.  「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 <신설 2012. 1.17, 개정 2015. 12. 15>마.  법 제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)<개정 2015. 7. 16>
바.  가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 <신설 2014. 3. 20, 개정 2015. 6. 18, 2015. 7. 16>
사.  법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) <신설 2015. 6. 18, 개정 2016. 12. 13, 개정 2020. 3. 19>
아.  금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) <신설 2015. 6. 18>

발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 다만, 금융감독원이나 한국거래소에 공시한 경우에는 "인수단"에게 통보한 것으로 간주한다.

1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있었던 경우

2. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 경우

3. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경, 정지 또는 양도

4. "발행회사"의 영업목적의 변경

5. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 경우

6. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 발행회사의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양수도할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있었던 경우

7. "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부 결의가 있었던 경우

8. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입을 그 내용으로 하는 이사회 결의 등 내부결의가 있었던 경우

9. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 경우

10. 본 사채 이외의 사채를 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있었던 경우

11. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 경우

가. 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익의 즉시 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “갑”은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다.

(가) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “갑”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “갑”이 이에 동의(“갑” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “갑”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문 시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결 시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) “갑”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) “갑”이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) “갑”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “갑”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “갑”이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) “갑”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(아) 감독관청이 “갑”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

(자) "갑"이 본 사채 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(차) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “갑”의 채무 중 원금 일천억원(￦ 100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태 된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우 (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) “갑”이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(사) 위 (다) 또는 (마)의 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "갑"의 영업 또는 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다.

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “을”에게도 통지하여야 한다.

(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “갑”은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불 발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “을”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “을”에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

“을”은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

제2-1조(발행회사의 원리금지급의무)
① “갑”은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

② “갑”은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 (주)우리은행 포스코기업영업지원팀 에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “갑”은 이를 “을”에게 통지하여야 한다.

③ “갑”이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다.

제2-2조(조달자금의 사용)
① “갑”은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.

② “갑”은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다.

제2-3조(재무비율 등의 유지)
“갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다.

1. “갑”은 부채비율을 300% 이하로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 부채비율은 103.95%, 부채규모는 4,650,295백만원이다.

제2-4조(담보권설정 등의 제한)
① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “갑” 또는 타인의 채무를 위하여 “갑”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니 된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동 순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “을”이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’

2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’

4. 본 사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 ‘자기자본’의 300%를 넘지 않는 경우(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 579,600백만원이며 이는 “갑”의 최근 보고서상 ‘자기자본’의 12.96%이다.

5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우

6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증

③ 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “을” 또는 “을”이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “을” 또는 “을”이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “갑”이 부담하며 “을”의 요청이 있는 경우 “갑”은 이를 선지급 하여야 한다.

④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “을”은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제2-5조(자산의 처분제한)
① “갑”은 하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%(자산처분 후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매,양도,임대 기타 처분할 수 없다. (동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 9,123,820백만원이다.

② “갑”은 매매,양도,임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.

1. “갑”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분

2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제2-5조의2(지배구조변경 제한)
① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “갑”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 “갑”이 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제31조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우를 말한다. 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 “갑”이 속한 상호출자제한기업집단은 “포스코”이다.

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.

1. “갑”은 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 “을”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.

가. 지배구조변경 발생에 관한 사항

나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용

다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용

라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)

마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)

2. “갑”은 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.

제2-6조(사채관리계약이행상황보고서)
① “갑”은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본 사채와 관련하여 <별첨1> 양식의 「사채관리계약이행상황보고서」를 작성하여 “을”에게 제출하여야 한다.

② 제1항의 「사채관리계약이행상황보고서」에는 “갑”의 외부감사인이 「사채관리계약이행상황보고서」의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 "갑"의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다.

③ “갑”은 제1항의 「사채관리계약이행상황보고서」에 “갑”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명 날인하도록 하여야 한다.

④ “을”은 「사채관리계약이행상황보고서」를 “을”의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무)
① “갑”은 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다.

② “갑”이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 “을”에게 통지하여야 한다.

③ “갑”은 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “을”에게 통지하여야 한다.

④ “갑”은 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 “을”에게 즉시 통지하여야 한다.

⑤ “을”은 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “갑”으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제2-8조(발행회사의 책임) “갑”이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “을” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “갑”은 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

제4-1조(사채관리회사의 권한)
① “을”은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “을”은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “을”이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “을”이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “을”은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 “을”은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류,가처분 등의 신청

3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

4. 파산, 회생절차 개시의 신청

5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

7. “갑”이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

9. 사채권자집회에서의 의견진술

10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

② 제1항의 행위 외에도 “을”은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상,재판 외의 행위를 할 수 있다.

③ “을”은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판 외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익 한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “갑”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등

④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “을“이 지출하는 모든 비용은 이를 “갑”의 부담으로 한다.

⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “을”은 “갑”으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “을”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “갑”으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “갑”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “을”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대 지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “을”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대 지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

⑥ “갑” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “을”은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “갑”으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “을”은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대 지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대 지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

⑧ “을”은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “을”은 이를 공고 하여야 한다.

⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다.

⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “을”은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무)
① “을”은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “갑”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “갑”은 이에 성실히 협력하여야 한다.

1. “갑”이 본 계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우

2. 기타 본 사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우

② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “을”에게 서면으로 요구하는 경우 “을”은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “을”이 “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “을”은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “을”이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.

④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “을”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “갑”이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “갑”이 이를 부담하지 아니한다.

⑤ “갑”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “을”은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.

⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “갑”이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “갑”의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.

제4-3조(사채관리회사의 공고의무)
① “갑”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “갑”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “을”은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “갑”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “을”이 이를 알게 된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

④ “을”은 “갑”에게 본 계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “을”이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임)
① “갑”이 “을”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “을”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “을”이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본 계약에 따라 “갑”이 “을”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “갑”의 본 계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “을”이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

② “을”은 선량한 관리자의 주의로써 본 계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

③ “을”이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

제4-6조(사채관리회사의 사임)
① “을”은 본 계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “을”이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “을”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “을”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “을”은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “을”은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반 시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “을”의 부담으로 한다.

② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “갑”과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

③ “을”이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

④ “을”은 “갑”과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

⑤ “을”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본 계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

(1-1) 전방산업(전기차 등 이차전지) 관련 위험

당사가 속한 양극활물질(양극재) 소재 산업과 음극활물질(음극재) 소재 산업은 이차전지 밸류체인에서 후방 산업으로, 전방산업의 변동성에 민감하게 반응합니다. 이에 전기차, ESS, 모바일기기의 업황 변동은 이차전지의 수요량에 영향을 미치며, 이차전지의 수요량이 다시 양극활물질(양극재) 및 음극활물질(음극재)의 업황에 영향을 미치는 구조입니다. 이차전지의 수요는 중·장기적인 관점에서는 전기차 수요의 증가와 함께 견조한 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. 그러나 전세계적인 인플레이션으로 인한 경기 둔화 및 고금리 환경에 따라 실물 경기와 소비심리가 위축되면서 성장세가 둔화되는 모습을 보였습니다. 특히 최근 비중국 시장의 경우 성장은 지속되고 있으나, 성장률이 감소되고 있으며, 중국 이차전지 업체들의 점유율은 높은 상태가 지속되고 있습니다. 또한 유럽의 전력 요금 상승으로 인한 유지 비용 부담 증가 등으로 인해 전기차동차의 수요가 둔화되고 내연기관차 및 친환경 규제가 완화될 가능성이 있습니다. 또한 중국, 미국, 프랑스 등 주요 국가들의 전기차 보조금 정책 개편이 국내 자동차 업계에 불리하게 작용되어 국내 전기차 수출에 부정적인 영향을 끼칠 가능성도 있습니다. 이와 같이 대외적인 요인으로 전기차를 비롯한 이차전지 전방산업 전반에 대한 수요의 증가가 기대치를 하회하거나 당사의 주요 거래업체가 이차전지 시장 내에서 점유율이 하락할 경우 이차전지의 후방 산업을 영위하고 있는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.