투 자 설 명 서

[공통 사업위험]

가-1. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성이 미치는 위험

합병당사회사는 공히 전방산업인 디스플레이 및 IT 산업의 영향을 강하게 받고 있습니다.

이에 고금리, 고환율, 저성장 등에 따른 글로벌 경기침체로 인해 전방산업인 디스플레이 산업 등의 성장둔화 내지 수요 감소는 당사의 사업 및 실적에 직접적으로 부정적인 영향을 미칩니다. 또한, 현재 금융시장의 불안요인이 완전히 해소되지 않은 상황에서, 신용 스프레드 상승 등이 당사 재무 상황에 추가적인 위험요인으로 작용할 위험이 있습니다. 이러한 거시경제의 불확실성은 국내외 경기 전반에 영향을 미칠 수 있으며, 당사가 영위하는 사업 및 실적에도 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.


[합병회사 사업위험 - 오성첨단소재(주)]

나-1. 디스플레이 산업 성장둔화로 인한 위험

회사가 주력으로 영위하는 사업은 전방 산업인 디스플레이 시장의 경기흐름과 이에 따른 디스플레이제조사의 설비 투자에 직접적으로 연동되어 있습니다. 현재 OLED시장은 지속적으로 성장하고 있지만 전체적인 디스플레이 시장 성장은 둔화되고 있어 과거와 같은 공격적인 설비투자는 제한적일 것으로 판단이 됩니다. 당사는 이러한 상황을 타계하기 위해 공격적인 영업활동, 기술 개발 및 생산설비 등에 상당한 투자가 이루어져야 할 것으로 판단하지만, 동사와 같은 중소기업 입장에서는 이러한 영업 및 투자활동을 수행하기에 현실적인 어려움이 존재합니다. 따라서 당사가 계획하고 있는 영업 및 투자활동을 수행하지 못하는 경우에는 당사의 영업이 지속적으로 악화하는 등 부정적인 결과에 이를 수 있습니다.

나-2. 스마트 기기의 교체주기 증가에 따른 수요감소 위험

당사의 전방산업인 스마트폰, PC, 노트북, 태블릿 등 스마트 IT 기기 시장은 기존 2년의 시간이 지나면 사용의 편의성, 디자인 측면의 진보로 인하여 같은 시리즈 Flagship모델로 교체하려는 경향이 강했으며, 이러한 교체수요가 전방시장인 스마트폰 시장의 성장을 견인하였습니다. 그러나 최근 하드웨어의 진보로 인한 체감 효용이 낮아지면서 높은가격을 주고 Flagship모델을 사려는 수요가 감소하여 교체주기가 길어지고 있습니다. 이에 따라서 전방시장인 스마트폰 시장의 성장이 둔화되어 당사의 경영실적이 악영향을 받을 가능성이 있습니다.

나-3. 납기 준수 및 매출처 요구사양 충족 실패 위험

당사는 디스플레이 보호 및 기능성 필름의 제조사업을 영위하고 있으며, 제조납기 준수, 매출처 요구사양 충족 능력이 필수적입니다.  당사는 과거부터 고객사 대응을 최우선 과제로 여겨왔으며, 고객사가 요구하는 납기 및 요구사양 충족을 통해 안정적인 협력관계를 유지하여 오고 있으나, 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.


나-4. 교섭력 열위에 따른 위험

디스플레이 필름을 공급하는 업체는 일반적으로 제품을 최종 생산하는 제조업체에 비해 기업 규모가 작으며, 소재 및 부품 산업의 특성상 수주 경쟁이 치열해 제조업체와의 협상에서 교섭력이나 가격 협상에서 열위에 놓이는 경우가 많습니다.

그러나 당사는 경쟁사 대비 우수한 기술 개발 역량과 풍부한 제조 경험을 바탕으로 매출처와 오랜 유대관계를 구축하고 협력하여 지속적으로 기술 경쟁력을 강화해 왔습니다. 또한, 매출처의 요구에 부합하는 제품 개발과 신속한 대응 능력을 통해 매출처와의 신뢰 관계를 공고히 하고 있습니다. 이러한 이유로, 당사가 매출처로부터 일방적인 가격 인하 압력을 받을 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고, 최종 전방산업에서 가격 인하 압력이 발생할 경우, 연쇄적으로 단가 인하 압력이 전이될 가능성이 있으며, 이는 당사의 수익성을 저하시킬 위험 요인이 될 수 있습니다.

나-5. 환경 규제 관련 위험

당사는 국내에  생산시설을 운영하고 있으며 제조 공정에서 화학적 폐기물이 발생함에 따라, 다양한 환경 관련 법규를 준수하며 운영하고 있습니다. 이를 위해 다양한 국제 인증을 취득해 품질, 원가, 납기 조건을 충족하고 있습니다.

안전 및 환경 경영에 있어서도 당사는 지속적인 개선 노력을 기울이고 있습니다. 주기적으로 안전보건관리 교육을 시행하여 낮은 산업재해율 수준을 유지하고 있습니다.

이러한 당사의 노력에도 불구하고 당사가 환경 규정 준수에 실패하거나 새로운 규제가 도입될 경우, 벌금 및 처벌, 생산 중단, 추가 비용 발생 등의 리스크가 존재합니다. 이러한 상황은 사업 운영과 재무 상태, 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이러한 위험을 충분히 고려하시기 바랍니다.


[피합병회사 사업위험 - (주)엔에스엠]

다-1. 매출처 요구사양 충족 실패 위험

당사는 대전방지 플라스틱(ESD, "Electro-static Discharge"-정전기 방지를 위한 첨가제를 추가 및 코팅하여 제작한 플라스틱)  제품의 제조 및 판매 사업을 영위하고 있으며 사전에 고객과의 스팩 협의하에 주문생산 방식을 취하고 있기 때문에  제조납기 준수 및 매출처 요구사양을 충족 하는 능력이 필수적입니다.  그러나 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다-2. 경쟁 심화에 따른 수익성 저하 위험

대전방지 플라스틱 제품은 일반적으로 최종 제품을 생산하기 위한 공정 소재로 사용됩니다. 통상적으로 공정 소재 제조업자가 제품을 최종 생산하는 제조업체에 비해 기업 규모가 미미하며, 소재 산업의 특성상 수주 경쟁이 치열해서 최종 제조업체와의 협상에서 교섭력이 저하되는 경우가 많습니다.

당사의 경우 경쟁사 대비 우수한 기술 개발 역량과 풍부한 제조 경험을 바탕으로 다양한 고객사의 요구를 충족시켜 왔으나 국내외 여러 중소 경쟁업체의 난립이 현실화 되고 있는 상황이며, 또한 최종 전방산업에서 업체에서 가격 인하 압력이 발생할 경우, 연쇄적으로 단가 인하 압력이 전이될 가능성이 있어 당사의 수익성을 저하시킬 위험 요인이 될 수 있습니다.

[합병회사 회사위험 - 오성첨단소재(주)]

가-1. 성장성 및 수익성 악화 위험

2022년 연결기준 영업이익 12,933백만원, 2023년 12,725백만원, 2024년에는 22,225백만원, 2025년 3분기 22,629백만원을 기록했습니다. 2024년에는 2023년 대비 매출액 39.5% 크게 증가하였습니다. 다만, 관계기업투자주식관련 손실 인식으로 당기순이익 11,957백만월 기록했으며, 전년 대비 약 0.5% 순이익 감소되었습니다. 2025년 3분기에는 2024년 3분기 매출액 대비 12.9% 상승한 122,943백만원의 매출액을 기록하였으며 관계기업 손실에 불구하고 22,710백만원의 당기순이익을 기록하여 전기 1년 전체의 실적을 초과하는 성과를 기록하였습니다. 합병회사는 매출확대 및 견조한 원가절감 노력으로 지속적인 영업이익을 기록하고 있으며, 영업처 확대를 통한 매출성장 및 수익구조 고도화를 위해 전사적으로 노력하고 있습니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 경쟁 심화와 전방산업인 디스플레이 산업의 침체로 인한 매출 감소 등으로 인해 합병회사의 수익은 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 각별히 유의하시기 바랍니다.


가-2. 전환사채 발행에 따른 주가 희석 위험

합병회사는 2025년 10월 중  25회차 전환사채 70억원 및 26회 전환사채 100억원을 발행한 바 있습니다. 합병회사가 발행한 전환사채는 회사의 주가가 하락할 경우 최초 전환가액의 70%까지 전환가격이 조정될 수 있으며 전환사채의 전환권이 행사되는 경우에는 최대주주의 지분율이 중대하게 희석될 수 있으며 주가 하락으로 이어질 수 있습니다.

증권신고서 제출일 기준 전환사채의 전환가능주식수는 9,709,019주로서 기 발행주식 94,425,682주 약 10.28%에 해당하는 수량입니다. 한편, 제 26회 전환사채와 관련하여 회사의 최대주주 등은 총액 30억원의 주식매입선택권을 확보하여 지분율 방어를 위한 수단을 강구하고 있습니다.

투자자들께서는 이러한 주가하락 위험에 대하여 유의하시기 바랍니다.



가-3. 재무안정성 악화 가능성에 따른 위험

합병회사는 지속적인 영업이익 시현으로 잉여금이 누적 및 자본총계가  증가하여 최근 3년간 부채비율은 2022년 40.29%, 2023년 27.29%, 2024년 22.32% 까지 감소하였으며 2025년 3분기에는 17.47% 까지 부채비율이 개선되었습니다. 또한 유동성 증가에 따라 유동비율은 2022년 413.7%에서 최근인 2025년 3분기에는 855.4%수준에 이르게 되었습니다. 다만, 합병회사는 신규 투자 기회 발굴에 매우 적극적으로 나서고 있으며 관계기업투자주식의 손실이 계속되어 우수한 수익성을 훼손하고 있는 상황입니다. 이에따라 향후 관계기업의 실적 개선이 미진하거나  기존 사업의 경쟁 심화 등으로 매출 축소 등의 상황이 발생하는 경우에는 회사의 우수한  재무안정성도 악화될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.


가-4. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험

합병회사는 양호한 영업환경의 유지와 지속적인 수익성 개선의 결과로서  양(+)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 투자활동현금흐름의 경우에도 지속적인 관계기업투자주식의 취득 및 기타유동금융자산 취득으로 인해 지속적인 음(-)의 현금흐름을 보였습니다. 2025년 3분기 기준 합병회사는 81,837백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다.  

한편, 합병회사는 영업활동 현금흐름과 더불어 유상증자, 전환사채 발행 등으로 관계기업투자주식의 취득 등 회사의 사업영역을 지속적으로 확장하고 있습니다. 향후 이러한 지속적 외형 확장이 예상하지 못한 투자 손실로 연결될 경우 회사의 재무안정성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

가-5. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험

합병회사는 매출채권의 연령분석과 과거의 대손경험율을 토대로 대손충당금 설정비율을 다음과 같은 기준으로 설정하고 있습니다. 재무상태표일 현재 매출채권 잔액중 재무상태표일 이후에 회수된 금액 및 담보권이 설정되어 있는 채권은 설정대상에서 제외하고, 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

대손충당금설정률은 2022년 7.25%를 기록했으나, 2023년에는 매출채권은 감소하고 대손충당금은 비슷한 수준을 보이며 9.45%를 기록했습니다. 이후 2024년에는 6.14%, 2025년 3분기에는 4.83%를 기록했습니다. 또한 자산총계 대비 매출채권 비중은 2022년 6.34%, 2023년 4.60%, 2024년 7.2%, 2025년 3분기 8.76% 수준으로, 합병회사의 재무구조에 유의미한 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단되고 있습니다. 그러나 매출채권 부실 방지에 대한 적극적인 노력이 미진할 경우 합병회사의 자금수지 및 재무상태에 악영향을 줄 수 있으며, 충당금 설정율이 높아질 경우 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 합병회사의 자산 중 매출채권 및 재고자산이 차지하는 비중은 2025년 3분기 기준 2.8%로 높은 비중을 차지하고 있지 않으며, 합병회사 자산에 유의적인 영향을 미치고 있지 않으나, 향후 매출채권이 미회수되고 재고자산이 진부화될 경우 합병회사의 손익 및 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

가-6. 특수관계자와의 거래에 따른 위험

합병회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단되나, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 매출처의 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없습니다. 합병회사는 특수관계자 등과의 거래에 특별히 유리하거나, 불리한 조건으로 거래한 내용이 없으며 통상 시장가격 수준의 합리적 수준에서 거래를 진행하였습니다.  그럼에도 불구하고 향후 합병회사와 특수관계인간  부적절한 거래가 발견되거나 통상적이지 않은 신규 거래의 발생으로 이해 상충의 여지가 생기는 경우 합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 또한, 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 추가로, 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

 다만, 특징적으로 합병회사는 특수관계자들과 임대료 및 관리비 수준의 통상적인 영업거래외에 자산 매각 거래가 활발히 발행하고 있습니다. 기업집단의 전반적인 자산 재구성을 목적으로 하기는 하나 거래 과정에서 이해상충의 문제가 발생할 여지도 있습니다. 투자자분들께서는 이점 각별히 유의하여 주시기 바랍니다.


가-7. 합병회사의 잦은 자본조달과 투자활동에 따른 투자위험

합병회사는 2025년 중 제3자배정 유상증자 50억원 및 25회, 26회 전환사채를 각각 70억원, 100억원 발행하여 자금을 조달한 바 있습니다. 또한 해당 자금의 조달시 조달목적을 타법인증권취득을 위한 것으로 밝히고 있습니다.

또한 회사는 보유 유형자산(전북 익산 사업장)의 매각을 추진중에 있으며 추가적으로 회사가 보유한 여타 투자자산에 대한 유동화도 고려하고 있습니다.

이러한 일련의 행위들의 배경에는 회사의 위기의식에 기초를 두는 상황입니다. 회사의 주 사업인 디스플레이 편광판 보호필름 사업은 아직까지는 준수한 수익성을 기록하고 있으나 LCD 산업의 국제적 산업 역학상 국내 사업자의 지위에 대하여 더이상 확신할 수 없는 상황이라고 판단하고 있으며 경제성 있는 산업으로서의 수명에 대해 중대한 의구심을 갖고 있습니다. 이에  회사는 사업다각화를 해법으로하여 해상풍력사업(SK오션플랜트 인수추진), 대전방지 제품 및 친환경 플라스틱 사업(엔에스엠 합병추진), 복합물류사업(천지해운 인수) 등 다양한 사업분야 진출을 통해 외연확장을 꾀하고 있습니다.

다만, 이러한 신사업 진출은 언제나 예상하지 못한 위험을 내포하고 있습니다. 해상풍력 사업은 지자체 등의 승인이 있어야 하는 인가사업이며,  친환경플라스틱 사업은 아직 상업적으로 기술이 완성되지 않았습니다. 복합물류사업은 국내 경기에 민감하게 변동성을 보입니다.

따라서 새로운 사업부문에 정착하기 까지 투자자들께서는 회사의 사업다각화 진행과정을 주시하여 주시기 바랍니다.



가-8. 주요 종속회사의 위험

합병회사는 증권신고서 제출전일 현재 5개사의 종속회사를 두고 있으며 자산총액 10% 이상에 해당하는 주요 종속회사는 2개사에 해당합니다.

한편, 합병회사는 관계회사 및 종속회사에게 지급보증 및 담보를 제공하고 있는 사실이 없습니다. 하지만 추후, 관계회사 및 종속회사의 영업손실 및 재무구조 악화로 지급보증 및 담보를 제공하게 되는 경우가 발생할 수 있으며, 합병회사의 지급보증을 제공받은 관계기업 및 종속기업의 채무불이행이 발생할 경우, 그에 따른 보증기관의 구상권 청구 혹은 담보 제공 자산의 소유권 상실에 따른 손해가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.


가-9. 매출처 편중 관련 위험

합병회사는 디스플레이 패널 중 LCD 편광판 보호필름의 제조·판매하는 것을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 국내 경쟁사의 사업 중단으로 국내에서는 사실상 핵심적 지위를 차지하고 있습니다. 다만 LCD 산업이 국내 시장에서 사실상 퇴조하고 있으며 산업의 중심이 중국으로 이전한 상황이며 소수 국내외 거래처에 매출이 편중되어 있는 상황입니다.

주요 매출처 4곳은 2022년 이후 편중 비율이 전체 매출대비하여 다소 감소하고는 있으나 여전히 전체 매출의 80% 이상을 상위 4개 거래처가 차지하고 있습니다. 2025년 3분기 기준 매출 비중은 A사 40.73%, B사 23.15%, C사 11.70%, D사 6.53%를 기록하였으며, 상위 4개 업체향 매출액 비중은 전체 매출의 82.12%를 차지하고 있어 매출처 의존도에 따른 위험이 존재합니다.

합병회사는 주요 매출처와 장기적인 거래 관계를 유지하고 있고, 핵심 공급업체로서의 지위를 확보하고 있습니다. 회사는 거래처 다변화를 통해 매출처 편중의 위험을 낮춰 나갈 계획입니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 예기치 못하게 주요 매출처와의 관계가 악화되거나 주요 매출처의 재무상태가 급격히 악화될 경우 해당 매출처와의 거래 중단으로 이어질 수 있으며, 이는 합병회사 매출과 수익성에 부정적 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.


가-10. 환율 변동성에 따른 위험

합병회사는 디스플레이 패널 중 LCD 편광판 보호필름의 제조·판매하는 것을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 국내 경쟁사의 사업 중단으로 국내에서는 사실상 핵심적 지위를 차지하고 있습니다. 다만 LCD 산업이 국내 시장에서 사실상 퇴조하고 있으며 산업의 중심이 중국으로 이전한 상황이며 소수 국내외 거래처에 매출이 편중되어 있는 상황입니다.

주요 매출처 4곳은 2022년 이후 편중 비율이 전체 매출대비하여 다소 감소하고는 있으나 여전히 전체 매출의 80% 이상을 상위 4개 거래처가 차지하고 있습니다. 2025년 3분기 기준 매출 비중은 A사 40.73%, B사 23.15%, C사 11.70%, D사 6.53%를 기록하였으며, 상위 4개 업체향 매출액 비중은 전체 매출의 82.12%를 차지하고 있어 매출처 의존도에 따른 위험이 존재합니다.

합병회사는 주요 매출처와 장기적인 거래 관계를 유지하고 있고, 핵심 공급업체로서의 지위를 확보하고 있습니다. 회사는 거래처 다변화를 통해 매출처 편중의 위험을 낮춰 나갈 계획입니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 예기치 못하게 주요 매출처와의 관계가 악화되거나 주요 매출처의 재무상태가 급격히 악화될 경우 해당 매출처와의 거래 중단으로 이어질 수 있으며, 이는 합병회사 매출과 수익성에 부정적 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.



가-11. 원재료 가격 변동 위험

합병회사가 영위하는 디스플레이 보호필름 사업의 주요 원재료는 PET 필름과 표면처리 등에 사용되는 용제 입니다.  합병회사가 영위하는 사업은 원재료 가격에 민감한 사업이며, 전방 업체의 원가 경쟁력 확보 압력으로 원재료 가격 상승분을 납품가격에 즉각 반영하기에는 어려움이 존재합니다.




가-12. 소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험

합병회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화 되거나 대손충당 등이 발생할 경우 합병회사의 재무에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 합병회사는 코스닥시장 공시규정 위반으로 제재금을 대체부과 받은 사실이 있습니다. 동 건으로 합병회사에 부과된 공시위반제재금의 규모는 매우 작은 수준이며 사안의 중요성을 감안할 때 합병회사의 재무적 상황에 유의미한 영향을 미칠 수준은 아닐 것으로 예상되나, 합병회사의 평판 등에 악영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 투자 판단 시 합병회사의 담보, 우발부채 현황, 소송 및 제재현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 합병회사의 평판에 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다.

가-13. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조 에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상에 해당하는 경우 상장적격성 실질심사 대상(관리 종목지정)이 되며, 이후 직후사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다.

합병회사는 2024년말 당기순이익을 기록하였으며, 2024년말 기준 자본잠식에도 해당하지 않습니다. 합병회사는 본 공시서류 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및 상장폐지요건에 해당하는 경우는 없습니다. 하지만 합병회사의 노력에도 불구하고 영업수익 확대 지연에 따라 해당 요건별 유예기간이 경과한 시점에도 합병회사의 매출이 저조하여 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당할 수 있으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사 회사위험 - (주)엔에스엠]

나-1. 매출 및 수익성 저하 위험

피합병회사는 전도성 고분자를 활용한 대전방지 플라스틱 관련 제품의 판매를 사업목적으로 하며 전자정보통신, 전기, 디스플레이 등 다양한 전방산업에 나노기술을 접목하여 도전성 및 대전방지 유기 전자재료 개발에 전문성을 가진 회사입니다. 그러나, 피합병회사는 전방산업의 침체와 더불어 인적 물적 자원의 제약으로 인해 사업확장이 제한되고 있는 상황입니다. 또한, 지속적으로 판매비와관리비가 감소하고는 있으나 매출 규모의 감소에 따라 지속으로 영업손실과 당기순손실을 시현하고 있습니다. 피합병회사는 보유 기술의 고도화와 영업 강화를 통해 매출 확대를 계획하고 있으나, 세계적인 경제 불안정 상황하에서 전방산업의 침체가 개선되지 않는 경우 피합병회사의 매출성장 및 이익률 개선에 악영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

나-2. 재무안정성 관련 위험

당사가 개발하고 있는 나노 합성기술 기반의 도전성 및 대전방지 유기 전자재료 개발을 통한 매출 확대를 목표로 전자통신, IT, 디스플레이 등 여러 전방산업에 나노 기술을 접목하여 사업을 진행해 왔습니다.  그러나, 세계적인 경기 침체에 따라 수년간 지속적으로 매출이 감소되고 있는 상황하에서  영업활동으로 인한 현금흐름이 적자를 기록할 것으로 예상되며, 전방산업의 침체 및 경쟁심화에 따른 매출 감소가 계속되는 경우 재무안정성 및 유동성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

나-3. 현금흐름 악화 위험

피합병회사의 영업활동현금흐름을 살펴보면 회사는 최근 2025년 3분기까지 지속적인 당기순손실이 발생에 불구하고 2022년 4,930백만원, 2023년  8,850백만원, 2024년 1,787백만원, 2025년 3분기 1,405백만원의 양(+)의 영업활동현금흐름이 이어지고 있습니다.

다만, 상기 양의 영업현금흐름은 매출의 감소에 불구하고 기존 매출채권의 회수를 통해 발생된 것으로 기존 매출채권의 회수가 마무리 되면 매출 미발생으로 인한 당기순손실이 지속되는 상황에서 , 추가적인 현금창출 능력이 제약되게 됩니다.이와 같이, 피합병회사는 영업활동을 통한 현금흐름창출능력이 향후 부진할 것으로 예상되며 이를 타개하기 위해서는 외부자금 조달을 피할 수 없을 것으로 예상됩니다. 따라서,영업활동 전반에 대한 투자자분들의 모니터링이 필요하다고 판단되며, 지속적으로 영업 성과에 부정적인 영향으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 투자자께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

나-4. 특수관계자와의 거래에 따른 위험

피합병회사는 유의미한 거래의 특수관계자 거래가 없으며, 피합병회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다. 그러나, 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 피합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한, 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있으니, 투자자분들께서는 투자 판단 시 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.



나-5. 매출처 편중 관련 위험

피합병회사는 대전방지 제품의 제조·판매하는 것을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 2차전지 대전방지 트레이 같은 대형 시장에서는 경쟁력 열위상황이며 주로 LCD 관련 광학 보호필름 및 패널 Foam 간지를 생산하여 전방업체에 공급하고 있습니다. 주요 거래처는 LGD향이며 LGD의 MRO(기업 소모품 조달 업체)를 중심으로 하고 있습니다. 이에  소수 국내외 거래처에 매출이 편중되어 있는 상황입니다.

주요 매출처 1곳은 2022년 이후 편중 비율이 유사한 수준에서 유지되고 있습니다. A사에 대한 매출액 비중이 전체 매출의 절반을 초과하는 53.49%를 기록하는 등 매출처 의존도에 따른 위험이 존재합니다.

이렇듯 주요 매출처 의존도가 높음에 따라 주요 고객사들의 건전한 재무상태와 이들과의 협력적 네트워크 유지는 사업 영위에 중요한 요소입니다. 주요 매출처 확보는 안정적인 매출 기반을 마련할 수 있다는 장점이 있으나, 추후 예기치 못한 상황으로 인해 가격 협상력이 약화되거나, 주요 고객사 이탈 시 매출과 손익에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.



나-6. 환율 변동성에 따른 위험

피합병회사가  영위하는 사업의 특성상 총 매출에서 수출이 차지하는 비중이 높게 발생하고 있습니다. 합병회사의 총 매출액 중 수출 비중이 차지하는 비중을 살펴보면, 연결기준 2022년 71.03%, 2023년 61.71%, 2024년 78.84%, 2025년 3분기 45.34%로 감소 추세에 있기는 하나 여전히 수출 비중이 높은 양상을 보이고 있습니다.

이와 같은 높은 수출 비중은 외화표시 매출 및 매입 거래에 따라 환율 변동에 의한 리스크가 상존하고 있음을 의미하며, 이러한 환리스크를 최소화하는 것은 수익성 변동을 축소하고 재무구조 안정성 확보를 위한 중요한 요소입니다

 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.


나-7. 투자주의/경고 종목 지정에 따른 위험

피합병회사는 2019년 12월 코넥스시장에 상장한 이후 한국거래소의 시장감시위원회로부터 수차례 투자주의종목 및 투자경고종목에 지정된 사실이 있습니다. 시장감시위원회 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다. 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고 및 투자위험 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다. 투자자들께서는 당사가 코넥스시장 상장 이후 투자주의종목 및 투자경고종목에 지정되었던 사실이 있는 만큼, 당사의 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 투자시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다.

나-8. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 '내부관리제도 모범규준'의 규정대로 성실히 운영하기 위하여 현재 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에서 규정한 내부회계관리제도를 구축, 운영하고 있으며 우발상황 등이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 공시된 당사의 내부회계관리 운영실태를 충분히 확인하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

가. 피합병회사 매매거래정지 관련 위험

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 또한, 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 직전 영업일)의 전영업일인 2026년 2월 27일부터 합병신주 상장일 전일 2026년 3월 25일까지 피합병회사 (주)엔에스엠의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 합병회사 주식가치의 변동 위험

본 합병으로 피합병회사인 (주)엔에스엠 보통주식 1주당 합병회사인 오성첨단소재(주) 보통주식 0.4440053주의 비율로 합병대가(합병신주 6,569,947주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 배정받게되는 합병회사의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

다. 추가 자금 소요 관련 위험

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 피합병회사 (주)엔에스엠 주주에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다. 주식매수대금은 피합병회사 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 공시서류 제출일 전일 현재 결정된 바 없습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 주식매수청구권 행사 및 채권자 이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어렵습니다. 다만, 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병당사회사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다.

라. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험

본 합병으로 피합병회사인 (주)엔에스엠 보통주식 1주당(1주당 합병가액: 674원) 합병회사인 오성첨단소재(주) 보통주식(1주당 합병가액: 1,518원)이 0.4440053의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다. 합병회사의 합병신주 6,569,947주가 추가 상장되어 거래가 시작되는 상장 예정일(2026년 3월 26일)에 매도 물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

바. 일정 변경 관련 위험

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 위와 같은 요인으로 인하여 신고서 내용이 정정되거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.


사. 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건

본 합병계약의 건은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건과 같은 사유가 발생할 시 계약이 변경 또는 해제될 수 있습니다. 합병계약서 상 주요 계약 해제 조건은 각 당사회사의 서면합의, 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되어 상대방 당사회사에 대한 서면 통지 등의 사유입니다. 이 점 투자에 유의 하시기 바랍니다.


아. 합병이 무산될 가능성

「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 본 합병의 승인을 위한 피합병회사인 (주)엔에스엠의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 피합병회사의 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 합병회사인 오성첨단소재(주)는 본 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 그러나, 「상법」 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때에 합병회사는 본 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병회사는 일반합병으로 진행 할 수 없습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 인력 승계 관련 위험

존속회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속회사 오성첨단소재(주)의 임직원으로 승계할 예정입니다. 합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있습니다.

차. 주식매수청구권 행사에 따른 과세 관련 사항

본 합병에 반대하는 피합병회사인 (주)엔에스엠의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 구체적인 과세관계는 주주의 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한, 본 합병에 반대하는 피합병회사 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

카. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항

본 합병은 존속회사인 오성첨단소재(주)가 소멸회사인 (주)엔에스엠를 흡수합병하는 구조로, 합병 후에도 존속회사인 오성첨단소재의 최대주주와 대표이사는 변동 사항이 없습니다. 합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.



타. 적격합병 요건 충족 관련 위험

합병법인이 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건(적격합병 요건)을 충족하지 못하는 합병을 하는 경우, 피합병법인의 주주가 수취하는 합병 대가가 피합병부문의 주식 취득가액을 초과하는 금액에 대해서는 의제배당으로 보아 주주나 회사에게 법인세 또는 소득세가 과세됩니다. 본 건 합병에서  적격합병 요건을 충족할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다

파. 합병신주 발행시 단주 발생에 따른 개별 주주 투자위험

본건 합병 계획에 따르면 피합병법인 (주)엔에스엠의 주식 1주당 오성첨단소재㈜의 주식 0.4440053주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 (주)엔에스엠의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.  이러한 단주 처리 과정에서 자금 유출이 발생할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병계약은 합병 등기 종료 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 피합병회사인 (주)엔에스엠의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다만, 합병회사인 오성첨단소재(주)의 경우 본 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만, 「상법」 제527조의3 제4항에 의거 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병공고일로부터 2주내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 합병회사는 본 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행 할 수 없습니다.
 

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

본 합병의 경우 합병존속회사 및 합병소멸회사의 최근 사업연도말 자산총액 및 매출액이 2조원 미만이므로 공정거래위원회의 기업결합신고대상에 해당하지 않아 신고 의무가 없습니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 합병은 「상법」 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본 합병의 경우 합병회사 오성첨단소재(주)는 코스닥시장, 피합병회사 (주)엔에스엠은 코넥스시장에 상장되어있습니다. 이처럼 본 합병의 합병당사회사는 모두 주권상장법인으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 본 증권신고서 '제1부 합병의 개요 - Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

본 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본 합병과 관련하여 소액주주 등의 소송이 제기될 가능성을 아예 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력에 미치는 영향

합병회사인 오성첨단소재(주)의 경우 「상법」 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 오성첨단소재(주) 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.

「상법」 제527조의3 제4항에 따라 오성첨단소재(주)(합병존속회사) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병 계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 오성첨단소재(주)는 본 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다. 이 경우, 오성첨단소재(주)는 본 합병을 위해 주주총회의 승인을 필요로 하고, 오성첨단소재(주) 주주들에게는 주식매수청구권이 부여되며, 오성첨단소재(주)는 일반합병 절차로 본 합병을 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.

한편, 피합병회사의 경우 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한, 금융위원회에서 2024년 12월 24일 보도한 '상장법인 자기주식 제도개선을 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정안'에 따르면 상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우에는 소멸되는 법인이 보유하고 있는 자사주에 대해 신주배정을 할 수 없도록 규정하고 있으며, 이는 2024년 12월 31일부터 시행되었습니다.

합병소멸회사인 (주)엔에스엠은 본 공시서류 제출일 전일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않으며,(주)엔에스엠 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)엔에스엠이 취득하거나 취득하게 될 자기주식에 대해서는 합병신주를 교부하지 않습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식의 수는 구체적으로 알 수 없습니다.

바. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다. 또한, 합병계약 승인을 위한 이사회 및 주주총회에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있으며 본 합병에 따른 합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병 이후 주가의 변동성이 커질 수 있습니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 본 합병당사회사들의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

대전방지(ESD)

플라스틱

- 정의 : LCD / OLED 유리셀 또는 패널을 이송하기 위한 제품

- 특성 : 높은 전도성, 비 카본 블랙, RoHS 규제 및 더 많은 기포 구조에 의해 높은 충격 흡수, 유연한 사용성, 긴 내구성

기능성

Sheet / Tray

- 정의 : 플라스틱 (PET, ABS, PP, PS) 표면에 Conducting Polymer를 코팅한 전자제품 포장재用

- 특성 : 열에 안정되고 견고한 이송용 케이스, 내마모성 우수 및 표면저항에 안정적이며 재사용이 가능

이중사출 / PU우레탄패드

(운송용 포장재)

- 정의 : 디스플레이 패널 이송용 가이드로 PC사출과 우레판 주형을 결합하여 제품이동시 발생되는 충격을 방지

- 특성 : 내마모성, 내충격성이 우수하고 RoHS 규제대응 및 대전방지 기능이 탑재됨

Protective-Film

(보호필름)

- 정의 : 디스플레이 편광 필름과의 마찰에 의한 이물(POL Dirty)을 방지하기 위한 UV Hard Coating 방식의 필름

- 특성 : 내마모, 내스크래치가 우수하고 대전방지성이 탁월함

- 정의 : 삼성전자 해외向 세탁기 포장에 탑재되는 기능성 필름

- 특성 : 기존 종이재질을 대체하여 내구성 및 내후성이 우수함

- 정의 : 에너지저장장치(ESS, Energy Storage System) 모듈내에 탑재되어 절연막을 형성해 주는 보호장치

- 특성 : 우수한 난연성(화재에 강함) 기능 및 안정적인 내열 및 치수 안정성을 확보하여 에너지저장장치를 보호함

·명지대학교 대학원 화학과 박사

·2012.06 ~ 현재 : (주)엔에스엠 연구소장
·2019.09 ~ 2020.05  : (주)엔에스엠 공동대표이사
·2003.06 ~ 2012.05 : (주)나노캠텍 연구소장

「상법」

제527조의2(간이합병)
①합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)
① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

제9조(기업결합의 제한)
① 누구든지 직접 또는 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)를 통하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위(이하 “기업결합”이라 한다)로서 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 규모에 해당하는 회사(이하 “대규모회사”라 한다) 외의 자가 제2호에 해당하는 행위를 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 다른 회사 주식의 취득 또는 소유

2. 임원 또는 종업원에 의한 다른 회사의 임원 지위의 겸임(이하 “임원겸임”이라 한다)

3. 다른 회사와의 합병

4. 다른 회사의 영업의 전부 또는 주요 부분의 양수ㆍ임차 또는 경영의 수임이나 다른 회사의 영업용 고정자산의 전부 또는 주요 부분의 양수(이하 “영업양수”라 한다)

5. 새로운 회사설립에의 참여. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다.

가. 특수관계인(대통령령으로 정하는 자는 제외한다) 외의 자는 참여하지 아니하는 경우

나. 「상법」 제530조의2제1항에 따른 분할에 따른 회사설립에 참여하는 경우

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당한다고 공정거래위원회가 인정하는 기업결합에 대해서는 제1항을 적용하지 아니한다. 이 경우 해당 요건을 충족하는지에 대한 입증은 해당 사업자가 하여야 한다.

1. 해당 기업결합 외의 방법으로는 달성하기 어려운 효율성 증대효과가 경쟁제한으로 인한 폐해보다 큰 경우

2. 상당한 기간 동안 대차대조표상의 자본총계가 납입자본금보다 작은 상태에 있는 등 회생이 불가능한 회사와의 기업결합으로서 대통령령으로 정하는 요건에 해당하는 경우

③ 기업결합이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 것으로 추정한다.

1. 기업결합의 당사회사(제1항제5호의 경우에는 회사설립에 참여하는 모든 회사를 말한다. 이하 같다)의 시장점유율(계열회사의 시장점유율을 합산한 점유율을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 합계가 다음 각 목의 요건을 갖춘 경우

가. 시장점유율의 합계가 시장지배적사업자의 추정요건에 해당할 것

나. 시장점유율의 합계가 해당 거래분야에서 제1위일 것

다. 시장점유율의 합계와 시장점유율이 제2위인 회사(당사회사를 제외한 회사 중 제1위인 회사를 말한다)의 시장점유율과의 차이가 그 시장점유율의 합계의 100분의 25 이상일 것

2. 대규모회사가 직접 또는 특수관계인을 통하여 한 기업결합이 다음 각 목의 요건을 갖춘 경우

가. 「중소기업기본법」에 따른 중소기업의 시장점유율이 3분의 2 이상인 거래분야에서의 기업결합일 것

나. 해당 기업결합으로 100분의 5 이상의 시장점유율을 가지게 될 것

④ 제1항에 따른 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 기업결합과 제2항에 따라 제1항을 적용하지 아니하는 기업결합에 관한 기준은 공정거래위원회가 정하여 고시한다.

⑤ 제1항 각 호 외의 부분 단서에 따른 자산총액 또는 매출액의 규모는 기업결합일 전부터 기업결합일 이후까지 계속하여 계열회사의 지위를 유지하고 있는 회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모를 말한다. 다만, 영업양수의 경우 영업을 양도(영업의 임대, 경영의 위임 및 영업용 고정자산의 양도를 포함한다)하는 회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산하지 아니한 규모를 말한다.

제11조(기업결합의 신고)
① 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사만을 말하며, 이하 이 조에서 "기업결합신고대상회사"라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 "상대회사"라 한다)에 대하여 제1호부터 제4호까지의 규정 중 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우와 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다.

1. 다른 회사의 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다. 이하 이 장에서 같다)의 100분의 20[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 “상장법인”이라 한다)의 경우에는 100분의 15를 말한다] 이상을 소유하게 되는 경우

2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 그 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우

3. 임원겸임의 경우(계열회사의 임원을 겸임하는 경우는 제외한다)
4. 제9조제1항제3호 또는 제4호에 해당하는 행위를 하는 경우
5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우
② 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사의 자산총액 또는 매출액 규모에 해당하지 아니하는 회사(이하 이 조에서 “소규모피취득회사”라 한다)에 대하여 제1항제1호, 제2호 또는 제4호에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 소규모피취득회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제1항 제5호의 기업결합을 할 때에는 다음 각 호의 요건에 모두 해당하는 경우에만 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다.
1. 기업결합의 대가로 지급 또는 출자하는 가치의 총액(당사회사가 자신의 특수관계인을 통하여 지급 또는 출자하는 것을 포함한다)이 대통령령으로 정하는 금액 이상일 것

2. 소규모피취득회사 또는 그 특수관계인이 국내 시장에서 상품 또는 용역을 판매ㆍ제공하거나, 국내 연구시설 또는 연구인력을 보유ㆍ활용하는 등 대통령령으로 정하는 상당한 수준으로 활동할 것

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신고대상에서 제외한다. <개정 2021. 12. 28.>

1. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제10호 또는 제11호에 따른 중소기업창업투자회사 또는 벤처투자조합이 「중소기업창업 지원법」 제2조제3호에 따른 창업기업(이하 “창업기업”이라 한다) 또는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 벤처기업(이하 “벤처기업”이라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 창업기업 또는 벤처기업의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

2. 「여신전문금융업법」 제2조제14호의3 또는 제14호의5에 따른 신기술사업금융업자 또는 신기술사업투자조합이 「기술보증기금법」 제2조제1호에 따른 신기술사업자(이하 “신기술사업자”라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 신기술사업자의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

3. 기업결합신고대상회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항제2호에 따른 투자회사

나. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」에 따라 사회기반시설 민간투자사업시행자로 지정된 회사

다. 나목에 따른 회사에 대한 투자목적으로 설립된 투자회사(「법인세법」 제51조의2제1항제6호에 해당하는 회사로 한정한다)

라. 「부동산투자회사법」 제2조제1호에 따른 부동산투자회사

④ 제1항 및 제2항은 관계 중앙행정기관의 장이 다른 법률에 따라 미리 해당 기업결합에 관하여 공정거래위원회와 협의한 경우에는 적용하지 아니한다.

⑤ 제1항제1호, 제2호 또는 제5호에 따른 주식의 소유 또는 인수의 비율을 산정하거나 최다출자자가 되는지를 판단할 때에는 해당 회사의 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한다.

⑥ 제1항에 따른 기업결합의 신고는 해당 기업결합일부터 30일 이내에 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업결합은 합병계약을 체결한 날 등 대통령령으로 정하는 날부터 기업결합일 전까지의 기간 내에 신고하여야 한다.

1. 제1항제1호, 제2호, 제4호 또는 제5호에 따른 기업결합(대통령령으로 정하는 경우는 제외한다) 중 기업결합의 당사회사 중 하나 이상의 회사가 대규모회사인 기업결합

2. 제2항에 따른 기업결합

⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 신고를 받으면 신고일부터 30일 이내에 제9조에 해당하는지를 심사하고, 그 결과를 해당 신고자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 90일의 범위에서 그 기간을 연장할 수 있다.

⑧ 제6항 각 호 외의 부분 단서에 따라 신고를 하여야 하는 자는 제7항에 따른 공정거래위원회의 심사결과를 통지받기 전까지 각각 주식소유, 합병등기, 영업양수계약의 이행행위 또는 주식인수행위를 하여서는 아니 된다.

⑨ 기업결합을 하려는 자는 제6항에 따른 신고기간 전이라도 그 행위가 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위에 해당하는지에 대하여 공정거래위원회에 심사를 요청할 수 있다.

⑩ 공정거래위원회는 제9항에 따라 심사를 요청받은 경우에는 30일 이내에 그 심사결과를 요청한 자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 90일의 범위에서 그 기간을 연장할 수 있다.

⑪ 제1항 및 제2항에 따른 신고의무자가 둘 이상인 경우에는 공동으로 신고하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 신고의무자가 소속된 기업집단에 속하는 회사 중 하나의 회사의 신청을 받아 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 회사를 기업결합신고 대리인으로 지정하는 경우에는 그 대리인이 신고할 수 있다.

⑫ 제1항에 따른 기업결합신고대상회사 및 상대회사의 자산총액 또는 매출액의 규모에 관하여는 제9조제5항을 준용한다.

제15조(자산총액 또는 매출액의 기준)
③ 제9조제1항 각 호 외의 부분 단서에서 “대통령령으로 정하는 규모에 해당하는 회사”란 제1항에 따른 자산총액 또는 제2항에 따른 매출액의 규모가2조원 이상인 회사를 말한다.

제18조(기업결합의 신고 기준 및 절차)
① 법 제11조제1항 각 호 외의 부분에서 “자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사”란 제15조제1항에 따른 자산총액 또는 같은 조 제2항에 따른 매출액의 규모가 3천억원 이상인 회사를 말한다.

② 법 제11조제1항 각 호 외의 부분에서 “자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 다른 회사”란 제15조제1항에 따른 자산총액 또는 같은 조 제2항에 따른 매출액의 규모가 300억원 이상인 회사를 말한다.

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 법 제11조제1항에 따른 기업결합신고대상회사(이하 “기업결합신고대상회사”라 한다)와 같은 항에 따른 상대회사(이하 “상대회사”라 한다)가 모두 외국회사(외국에 주된 사무소를 두고 있거나 외국 법률에 따라 설립된 회사를 말한다)이거나 기업결합신고대상회사가 국내 회사이고 상대회사가 외국회사인 경우에는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 산정한 그 외국회사 각각의 국내 매출액의 규모가 300억원 이상인 경우에만 법 제11조제1항에 따른 신고의 대상으로 한다.

④ 법 제11조제1항제1호에 따른 다른 회사의 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다)의 100분의 20(상장법인의 경우에는 100분의 15를 말한다. 이하 이 항에서 같다) 이상을 소유하게 되는 경우는 발행주식총수의 100분의 20 미만의 소유상태에서 100분의 20 이상의 소유상태로 되는 경우로 한다.

⑤ 법 제11조제1항제2호에 따른 다른 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우는 최다출자자가 아닌 상태에서 최다출자자가 되는 경우로 한다.

⑥ 법 제11조제1항 또는 제2항에 따라 기업결합의 신고를 하려는 자는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 다음 각 호의 사항이 포함된 신고서에 그 신고내용을 입증하는 서류를 첨부하여 공정거래위원회에 제출해야 한다.

1. 신고의무자 및 상대방 회사의 명칭

2. 신고의무자 및 상대방 회사의 매출액 및 자산총액

3. 신고의무자 및 상대방 회사의 사업내용과 해당 기업결합의 내용

4. 관련시장 현황

5. 그 밖에 제1호부터 제4호까지의 규정에 준하는 것으로서 기업결합 신고에 필요하다고 공정거래위원회가 정하여 고시하는 사항

⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 제출된 신고서 또는 첨부서류가 미비한 경우 기간을 정하여 해당 서류의 보완을 명할 수 있다. 이 경우 그 보완에 소요되는 기간(보완명령서를 발송하는 날과 보완된 서류가 공정거래위원회에 도달하는 날을 포함한다)은 법 제11조제7항 및 제10항의 기간에 산입하지 않는다.

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

본 합병계약서는 2025년 12월 12일(이하 “본 계약서 체결일”) 다음 당사자들 사이에서 체결되었다

1. 전북 익산시 석암로 17길 104에 본점을 둔 오성첨단소재 주식회사(이하 "갑”이라 한다)
2. 경기도 화성시 장안면 무봉길 166-67에 본점을 둔 주식회사 엔에스엠(이하 "을”이라 한다.)

이하 "갑”과 "을”을 개별적으로 "당사자”, 총칭하여 "당사자들"이라 한다

당사자들은 효율적 조직 운영, 경영효과 증대 및 포트폴리오 다변화를 통해 각 사 주주 및 사원의 이익을 제고하기 위하여 합병(이하 “본건 합병”이라 한다)을 하기로 상호 합의하고, 다음과 같이 합병계약(이하 “본 계약”이라 한다)를 체결한다

(중략)

제9조 (이사 및 감사)
9.1 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 본건 합병 이전에 취임한 “갑”의 이사 및 감사에 대하여는 종전 임기를 그대로 적용한다.

9.2 합병등기일 또는 그 이전부터 재직 중인 “을”의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 합병등기와 동시에 소멸한다.

제15조 (분쟁의 해결)

15.1 본 계약의 체결, 이행 또는 위반과 관련하여 분쟁이 발생하는 경우 당사자들은 성실의 원칙에 따라 상호 합의를 통해 분쟁을 해결하기 위하여 노력한다.

15.2조 따라 분쟁을 해결할 수 없는 경우에는 서울중양지방법원은 제1심의 전속적 관할법원으로 하는 소송절차에 의한다.

제7조 (자산 및 권리의무의 승계)

7.1 관련 법령이나 권리의무 관계의 성질 등에 따라 “갑”으로의 이전 또는 승계가 허용되지 않는 경우가 아닌 한, “을”은 본건 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산과 부채 등 일체의 권리 의무 및 법적 지위의 일체를 “갑”에게 이전하고 “갑”은 이를 승계한다.

7.2. 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자의 요청이 있는 경우 본건 합병기일 현재의 대차대조표 및 본 계약 체결일로부터 본건 합병기일까지의 자산, 부채 및 권리의무의 변동 내역서를 작성하여 상대방 당사자에게 제공하기로 한다.

제16조 (기타)

16.1 본 계약에서 달리 정하지 않는 한, 본건 합병과 관련하여 발생하는 조세는 해당 법령에 의하여 동 세금이 부과되는 당사자가 부담하며, 관련된 회계와 법률의 자문비용, 실사에 필요한 비용, “을"의 해산에 관한 비용 및 이와 관련한 제반 비용은 양 당사자가 협의하여 처리하기로 한다.

16.2 본 계약은 “갑”과 “을”의 서면 합의에 의해 수정, 변경 및 추가될 수 있고, 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 본 계약서의 일부로 간주한다.

16.3 법률이나 이와 유사한 규정 또는 법원의 판결 등에 의하여 본 계약의 일부 조항이 무효가 될 경우에도 본 계약의 나머지 조항은 유효하다

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000만주로 한다.

제6조 (1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금오백원으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 당 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 1만주로 한다.

제8조 (주식의 종류) 당 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제8조의2 (우선주식의 수와 내용)

① 당 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 제5조의 회사가 발행할 주식의 총수의 1/4로 한다.

② 우선주식에 대하여는 배당가능이익이 있는 경우 액면금액을 기준으로 하여 년 1%이상으로 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다. 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

③ 우선주식에 대하여 당해 사업년도의 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 그 미배당분을 누적하여 다음 사업년도의 이익에서 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑤ 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우, 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 우선주식의 존속 기간은 발행일로부터 7년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3 규정을 준용한다.

제8조의3 (전환주식)

① 당 회사는 제8조의2에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회의 결의를 통하여 이를 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

② 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환 전 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 주주의 전환청구가 있을 경우, 회사는 전환주식 1주당 액면가액이 오백원인 보통주식 1주를 부여한다. 단, 회사는 전환비율을 조정할 수 있으며, 이때에 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정방법 등은 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제8조의4 (상환주식)

① 당 회사는 제8조의2 및 제8조의3의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회의 결의를 통하여 이를 주주의 상환청구에 따라 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액과 배당률 등을 고려하여 이사회가 결정한다.  

③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소 될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

나. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우

④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이때 회사는 상환할 뜻, 상환대상 주식 및 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며, 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해줄 것을 청구할 수 있다. 이때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환대상 주식을 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 이익으로 상환대상 주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할 상환할 수 있고, 이때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑥ 제8조의3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행할 경우 이사회는 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제8조의5 (의결권 없는 주식의 특례)

① 상법 제370조 제2항의 규정에 의한 의결권 없는 주식수의 한도를 적용함에 있어서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률이 정하는 바에 따라 외국에서 주식을 발행하거나 외국에서 발행한 전환사채, 신주인수권부사채, 기타 주식과 관련된 증권 또는 증서의 권리 행사로 의결권 없는 주식을 발행하는 경우, 당해 의결권 없는 주식은 그 한도의 계산에 이를 산입하지 아니한다.

② 제1항의 외국에서 발행한 의결권 없는 주식과 상법 제370조 제2항의 규정에 의한 의결권 없는 주식을 합한 의결권 없는 주식의 총수는 발행주식총수의 2분의 1을 초과하지 못한다.

제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.(개정2019년3월20일)

제10조 (신주인수권)

① 당 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 상법 제542조의3에 따라 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 신기술도입이나 재무구조 개선등 경영상 필요로 국내외 금융기관 및 제휴회사, 개인에게 신주를 발행하는 경우

7. 회사가 경영상 필요로 하는 경우 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

8. 회사가 재무구조 개선 등 경영상 필요로 국내외 금융기관 및 회사 채권자에게 출자전환 등에 의하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주 인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조의2 (주식매수선택권)

① 당 회사는 임·직원등에게 발행주식 총수의 100분의 15의 범위내에서 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의3 제3항의 규정에 의하여 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③ 주식매수선택권을 부여받을 임·직원등은 회사의 설립과 경영·기술혁신등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임·직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

2. 이사·감사의 선임과 해임등 회사의 주요경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3.제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존·비속

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)으로 한다.

⑤ 주식매수선택권을 부여하는 임.직원의 수는 재직하는 임.직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상 이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2.자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑦ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년내에 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1호의 결의일로부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제2항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사 기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

⑩ 다음 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임.직원등이 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직하는 경우

2. 당해 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제10조의3 (신주의 배당기산일) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. (개정 2021.11.19.)

제11조 (명의개서대리인)

① 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 당 회사의 주주명부 또는 복본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.(개정2019.03.20.)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제23조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조 (상호주에 대한 의결권 제한) 당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제26조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제27조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제46조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 다만, 이 회사는 사업년도 중 1회에 한하여 6월 30일을 기준일로 하여 이사회의 결의로써 금전으로 이익을 배당할 수 있다. (개정 2021.11.19.)

※ 제17조에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음. (신설 2021.11.19.)

④ 이익배당에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)
회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.

1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우

4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

제9조(기업결합의 제한)
① 누구든지 직접 또는 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)를 통하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위(이하 “기업결합”이라 한다)로서 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 규모에 해당하는 회사(이하 “대규모회사”라 한다) 외의 자가 제2호에 해당하는 행위를 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 다른 회사 주식의 취득 또는 소유

2. 임원 또는 종업원에 의한 다른 회사의 임원 지위의 겸임(이하 “임원겸임”이라 한다)

3. 다른 회사와의 합병

4. 다른 회사의 영업의 전부 또는 주요 부분의 양수ㆍ임차 또는 경영의 수임이나 다른 회사의 영업용 고정자산의 전부 또는 주요 부분의 양수(이하 “영업양수”라 한다)

5. 새로운 회사설립에의 참여. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다.

가. 특수관계인(대통령령으로 정하는 자는 제외한다) 외의 자는 참여하지 아니하는 경우

나. 「상법」 제530조의2제1항에 따른 분할에 따른 회사설립에 참여하는 경우

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당한다고 공정거래위원회가 인정하는 기업결합에 대해서는 제1항을 적용하지 아니한다. 이 경우 해당 요건을 충족하는지에 대한 입증은 해당 사업자가 하여야 한다.

1. 해당 기업결합 외의 방법으로는 달성하기 어려운 효율성 증대효과가 경쟁제한으로 인한 폐해보다 큰 경우

2. 상당한 기간 동안 대차대조표상의 자본총계가 납입자본금보다 작은 상태에 있는 등 회생이 불가능한 회사와의 기업결합으로서 대통령령으로 정하는 요건에 해당하는 경우

③ 기업결합이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 것으로 추정한다.

1. 기업결합의 당사회사(제1항제5호의 경우에는 회사설립에 참여하는 모든 회사를 말한다. 이하 같다)의 시장점유율(계열회사의 시장점유율을 합산한 점유율을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 합계가 다음 각 목의 요건을 갖춘 경우

가. 시장점유율의 합계가 시장지배적사업자의 추정요건에 해당할 것

나. 시장점유율의 합계가 해당 거래분야에서 제1위일 것

다. 시장점유율의 합계와 시장점유율이 제2위인 회사(당사회사를 제외한 회사 중 제1위인 회사를 말한다)의 시장점유율과의 차이가 그 시장점유율의 합계의 100분의 25 이상일 것

2. 대규모회사가 직접 또는 특수관계인을 통하여 한 기업결합이 다음 각 목의 요건을 갖춘 경우

가. 「중소기업기본법」에 따른 중소기업의 시장점유율이 3분의 2 이상인 거래분야에서의 기업결합일 것

나. 해당 기업결합으로 100분의 5 이상의 시장점유율을 가지게 될 것

④ 제1항에 따른 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 기업결합과 제2항에 따라 제1항을 적용하지 아니하는 기업결합에 관한 기준은 공정거래위원회가 정하여 고시한다.

⑤ 제1항 각 호 외의 부분 단서에 따른 자산총액 또는 매출액의 규모는 기업결합일 전부터 기업결합일 이후까지 계속하여 계열회사의 지위를 유지하고 있는 회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모를 말한다. 다만, 영업양수의 경우 영업을 양도(영업의 임대, 경영의 위임 및 영업용 고정자산의 양도를 포함한다)하는 회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산하지 아니한 규모를 말한다.

제11조(기업결합의 신고)
① 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사만을 말하며, 이하 이 조에서 "기업결합신고대상회사"라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 "상대회사"라 한다)에 대하여 제1호부터 제4호까지의 규정 중 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우와 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다.

1. 다른 회사의 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다. 이하 이 장에서 같다)의 100분의 20[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 “상장법인”이라 한다)의 경우에는 100분의 15를 말한다] 이상을 소유하게 되는 경우

2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 그 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우

3. 임원겸임의 경우(계열회사의 임원을 겸임하는 경우는 제외한다)
4. 제9조제1항제3호 또는 제4호에 해당하는 행위를 하는 경우
5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우
② 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사의 자산총액 또는 매출액 규모에 해당하지 아니하는 회사(이하 이 조에서 “소규모피취득회사”라 한다)에 대하여 제1항제1호, 제2호 또는 제4호에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 소규모피취득회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제1항 제5호의 기업결합을 할 때에는 다음 각 호의 요건에 모두 해당하는 경우에만 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다.
1. 기업결합의 대가로 지급 또는 출자하는 가치의 총액(당사회사가 자신의 특수관계인을 통하여 지급 또는 출자하는 것을 포함한다)이 대통령령으로 정하는 금액 이상일 것

2. 소규모피취득회사 또는 그 특수관계인이 국내 시장에서 상품 또는 용역을 판매ㆍ제공하거나, 국내 연구시설 또는 연구인력을 보유ㆍ활용하는 등 대통령령으로 정하는 상당한 수준으로 활동할 것

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신고대상에서 제외한다. <개정 2021. 12. 28.>

1. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제10호 또는 제11호에 따른 중소기업창업투자회사 또는 벤처투자조합이 「중소기업창업 지원법」 제2조제3호에 따른 창업기업(이하 “창업기업”이라 한다) 또는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 벤처기업(이하 “벤처기업”이라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 창업기업 또는 벤처기업의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

2. 「여신전문금융업법」 제2조제14호의3 또는 제14호의5에 따른 신기술사업금융업자 또는 신기술사업투자조합이 「기술보증기금법」 제2조제1호에 따른 신기술사업자(이하 “신기술사업자”라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 신기술사업자의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

3. 기업결합신고대상회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항제2호에 따른 투자회사

나. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」에 따라 사회기반시설 민간투자사업시행자로 지정된 회사

다. 나목에 따른 회사에 대한 투자목적으로 설립된 투자회사(「법인세법」 제51조의2제1항제6호에 해당하는 회사로 한정한다)

라. 「부동산투자회사법」 제2조제1호에 따른 부동산투자회사

④ 제1항 및 제2항은 관계 중앙행정기관의 장이 다른 법률에 따라 미리 해당 기업결합에 관하여 공정거래위원회와 협의한 경우에는 적용하지 아니한다.

⑤ 제1항제1호, 제2호 또는 제5호에 따른 주식의 소유 또는 인수의 비율을 산정하거나 최다출자자가 되는지를 판단할 때에는 해당 회사의 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한다.

⑥ 제1항에 따른 기업결합의 신고는 해당 기업결합일부터 30일 이내에 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업결합은 합병계약을 체결한 날 등 대통령령으로 정하는 날부터 기업결합일 전까지의 기간 내에 신고하여야 한다.

1. 제1항제1호, 제2호, 제4호 또는 제5호에 따른 기업결합(대통령령으로 정하는 경우는 제외한다) 중 기업결합의 당사회사 중 하나 이상의 회사가 대규모회사인 기업결합

2. 제2항에 따른 기업결합

⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 신고를 받으면 신고일부터 30일 이내에 제9조에 해당하는지를 심사하고, 그 결과를 해당 신고자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 90일의 범위에서 그 기간을 연장할 수 있다.

⑧ 제6항 각 호 외의 부분 단서에 따라 신고를 하여야 하는 자는 제7항에 따른 공정거래위원회의 심사결과를 통지받기 전까지 각각 주식소유, 합병등기, 영업양수계약의 이행행위 또는 주식인수행위를 하여서는 아니 된다.

⑨ 기업결합을 하려는 자는 제6항에 따른 신고기간 전이라도 그 행위가 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위에 해당하는지에 대하여 공정거래위원회에 심사를 요청할 수 있다.

⑩ 공정거래위원회는 제9항에 따라 심사를 요청받은 경우에는 30일 이내에 그 심사결과를 요청한 자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 90일의 범위에서 그 기간을 연장할 수 있다.

⑪ 제1항 및 제2항에 따른 신고의무자가 둘 이상인 경우에는 공동으로 신고하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 신고의무자가 소속된 기업집단에 속하는 회사 중 하나의 회사의 신청을 받아 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 회사를 기업결합신고 대리인으로 지정하는 경우에는 그 대리인이 신고할 수 있다.

⑫ 제1항에 따른 기업결합신고대상회사 및 상대회사의 자산총액 또는 매출액의 규모에 관하여는 제9조제5항을 준용한다.

제15조(자산총액 또는 매출액의 기준)
③ 제9조제1항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 규모에 해당하는 회사"란 제1항에 따른 자산총액 또는 제2항에 따른 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사를 말한다.

제18조(기업결합의 신고 기준 및 절차)
① 법 제11조제1항 각 호 외의 부분에서 "자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사"란 제15조제1항에 따른 자산총액 또는 같은 조 제2항에 따른 매출액의 규모가 3천억원 이상인 회사를 말한다.

② 법 제11조제1항 각 호 외의 부분에서 "자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 다른 회사"란 제15조제1항에 따른 자산총액 또는 같은 조 제2항에 따른 매출액의 규모가 300억원 이상인 회사를 말한다.

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 법 제11조제1항에 따른 기업결합신고대상회사(이하 “기업결합신고대상회사”라 한다)와 같은 항에 따른 상대회사(이하 “상대회사”라 한다)가 모두 외국회사(외국에 주된 사무소를 두고 있거나 외국 법률에 따라 설립된 회사를 말한다)이거나 기업결합신고대상회사가 국내 회사이고 상대회사가 외국회사인 경우에는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 산정한 그 외국회사 각각의 국내 매출액의 규모가 300억원 이상인 경우에만 법 제11조제1항에 따른 신고의 대상으로 한다.

④ 법 제11조제1항제1호에 따른 다른 회사의 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다)의 100분의 20(상장법인의 경우에는 100분의 15를 말한다. 이하 이 항에서 같다) 이상을 소유하게 되는 경우는 발행주식총수의 100분의 20 미만의 소유상태에서 100분의 20 이상의 소유상태로 되는 경우로 한다.

⑤ 법 제11조제1항제2호에 따른 다른 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우는 최다출자자가 아닌 상태에서 최다출자자가 되는 경우로 한다.

⑥ 법 제11조제1항 또는 제2항에 따라 기업결합의 신고를 하려는 자는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 다음 각 호의 사항이 포함된 신고서에 그 신고내용을 입증하는 서류를 첨부하여 공정거래위원회에 제출해야 한다.

1. 신고의무자 및 상대방 회사의 명칭

2. 신고의무자 및 상대방 회사의 매출액 및 자산총액

3. 신고의무자 및 상대방 회사의 사업내용과 해당 기업결합의 내용

4. 관련시장 현황

5. 그 밖에 제1호부터 제4호까지의 규정에 준하는 것으로서 기업결합 신고에 필요하다고 공정거래위원회가 정하여 고시하는 사항

⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 제출된 신고서 또는 첨부서류가 미비한 경우 기간을 정하여 해당 서류의 보완을 명할 수 있다. 이 경우 그 보완에 소요되는 기간(보완명령서를 발송하는 날과 보완된 서류가 공정거래위원회에 도달하는 날을 포함한다)은 법 제11조제7항 및 제10항의 기간에 산입하지 않는다.

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)
① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

제165조의5(주식매수청구권의 특례)
① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다.

② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.

③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.

④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다.

⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다.

제176조의7(주주의 주식매수청구권)
① 법 제165조의5제1항 및 같은 조 제5항 전단에서 “분할로서 대통령령으로 정하는 경우”란 각각 다음 각 호의 경우를 말한다.

1. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할이 아닌 분할의 경우로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)

2. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할(분할합병은 제외한다)의 경우

② 법 제165조의5제1항에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다.

1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결

2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지

3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위

③ 법 제165조의5제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액”이란 다음 각 호의 금액을 말한다.

1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격

가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격

④ 법 제165조의5제4항에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다.

나-1. 디스플레이 산업 성장둔화로 인한 위험

당사가 주력으로 영위하는 사업은 전방 산업인 디스플레이 시장의 경기흐름과 이에 따른 디스플레이제조사의 설비 투자에 직접적으로 연동되어 있습니다. 현재 OLED시장은 지속적으로 성장하고 있지만 전체적인 디스플레이 시장 성장은 둔화되고있어 과거와 같은 공격적인 설비투자는 제한적일 것으로 판단이 됩니다. 당사는 이러한 상황을 타계하기 위해 공격적인 영업활동, 기술 개발 및 생산설비 등에 상당한투자가 이루어져야 할 것으로 판단하지만, 동사와 같은 중소기업 입장에서는 이러한 영업 및 투자활동을 수행하기에 현실적인 어려움이 존재합니다. 따라서 당사가 계획하고 있는 영업 및 투자활동을 수행하지 못하는 경우에는 당사의 영업이 지속적으로 악화하는 등 부정적인 결과에 이를 수 있습니다.

관련 법률

및 규정

가-5. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험

합병회사는 매출채권의 연령분석과 과거의 대손경험율을 토대로 대손충당금 설정비율을 다음과 같은 기준으로 설정하고 있습니다. 재무상태표일 현재 매출채권 잔액중 재무상태표일 이후에 회수된 금액 및 담보권이 설정되어 있는 채권은 설정대상에서 제외하고, 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

대손충당금설정률은 2022년 7.25%를 기록했으나, 2023년에는 매출채권은 감소하고 대손충당금은 비슷한 수준을 보이며 9.45%를 기록했습니다. 이후 2024년에는 6.14%, 2025년 3분기에는 4.83%를 기록했습니다. 또한 자산총계 대비 매출채권 비중은 2022년 6.34%, 2023년 4.60%, 2024년 7.2%, 2025년 3분기 8.76% 수준으로, 합병회사의 재무구조에 유의미한 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단되고 있습니다. 그러나 매출채권 부실 방지에 대한 적극적인 노력이 미진할 경우 합병회사의 자금수지 및 재무상태에 악영향을 줄 수 있으며, 충당금 설정율이 높아질 경우 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 합병회사의 자산 중 매출채권 및 재고자산이 차지하는 비중은 2025년 3분기 기준 2.8%로 높은 비중을 차지하고 있지 않으며, 합병회사 자산에 유의적인 영향을 미치고 있지 않으나, 향후 매출채권이 미회수되고 재고자산이 진부화될 경우 합병회사의 손익 및 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.