정 정 신 고 (보고)

주1) 정정 전

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

공개매수가격인 주당 금 8,000원(이하 “공개매수가격”)은 대상회사 주식의 시가를 감안하여 일정 프리미엄을 가산하여 산정함.

공개매수가격은 다음에 해당하는 금액임.

- 공개매수공고일 전영업일(2025년 11월 17일) 종가(금 5,900원)에 35.6%의 할증

- 공개매수공고일 전영업일 이전 1개월 동안(2025년 10월 20일~2025년11월 17일)의 가중산술평균주가(금 6,169원)에 29.7%의 프리미엄 적용

- 공개매수공고일 전영업일 이전 2개월 동안(2025년 9월 18일~2025년 11월 17일)의 가중산술평균주가(금 6,497원)에 23.1%의 프리미엄 적용

- 공개매수공고일 전영업일 이전 3개월 동안(2025년 8월 19일~2025년 11월 17일)의 가중산술평균주가(금 6,636원)에 20.6%의 프리미엄 적용

다. 응모주식 등의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(한국투자증권)에 개설하고 공개매수기간 만료일 이후인 2025년 12월 9일에 아래 조건에 따라 본 공개매수에 응모한 주식을 매수할 예정입니다.

공개매수자는 공개매수에 응모한 주식 수가 매수예정수량을 하회할 경우 공개매수 예정 주식등의 수 비율대로 안분하여 매수할 예정이며, 단수주가 발생하는 경우 소수점 이하 절상하여 공개매수자 중 Align Partners Korea Fund LP가 1주 더 매수할 예정입니다. 공개매수에 응모한 주식이 최대 매수예정수량 4,501,192주를 초과하는 경우에는 4,501,192주만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 초과분은 매수하지 않고, 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다. 위 공개매수 후 소유주식 수는 주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다.

라. 공개매수기간

마. 결제일, 결제방법, 장소

주1) 정정 후

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

공개매수가격인 주당 금 9,000원(이하 “공개매수가격”)은 대상회사 주식의 시가를 감안하여 일정 프리미엄을 가산하여 산정함.

공개매수가격은 다음에 해당하는 금액임.

- 공개매수공고일 전영업일(2025년 11월 17일) 종가(금 5,900원)에 52.5%의 할증

- 공개매수공고일 전영업일 이전 1개월 동안(2025년 10월 20일~2025년11월 17일)의 가중산술평균주가(금 6,169원)에 45.9%의 프리미엄 적용

- 공개매수공고일 전영업일 이전 2개월 동안(2025년 9월 18일~2025년 11월 17일)의 가중산술평균주가(금 6,497원)에 38.5%의 프리미엄 적용

- 공개매수공고일 전영업일 이전 3개월 동안(2025년 8월 19일~2025년 11월 17일)의 가중산술평균주가(금 6,636원)에 35.6%의 프리미엄 적용

다. 응모주식 등의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(한국투자증권)에 개설하고 공개매수기간 만료일 이후인 2025년 12월 17일에 아래 조건에 따라 본 공개매수에 응모한 주식을 매수할 예정입니다.

공개매수자는 공개매수에 응모한 주식 수가 매수예정수량을 하회할 경우 공개매수 예정 주식등의 수 비율대로 안분하여 매수할 예정이며, 단수주가 발생하는 경우 소수점 이하 절상하여 공개매수자 중 Align Partners Korea Fund LP가 1주 더 매수할 예정입니다. 공개매수에 응모한 주식이 최대 매수예정수량 4,501,192주를 초과하는 경우에는 4,501,192주만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 초과분은 매수하지 않고, 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다. 위 공개매수 후 소유주식 수는 주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다.

라. 공개매수기간

마. 결제일, 결제방법, 장소

주2) 정정 전

                                                                                                         (단위: 원)

주1) 공개매수대금은 공개매수자가 최대 공개매수 가능 주식 수인 4,501,192주를 공개매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.
주2) 기타비용은, 공고비용, 인쇄/배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동가능합니다.

주2) 정정 후

주1) 공개매수대금은 공개매수자가 최대 공개매수 가능 주식 수인 4,501,192주를 공개매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.
주2) 기타비용은, 공고비용, 인쇄/배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동가능합니다.

주3) 정정 전

가. 공개매수에 필요한 현금

주3) 정정 후

가. 공개매수에 필요한 현금

공 개 매 수 신 고 서

<요약정보>

주1) 제출일 기준 얼라인파트너스자산운용 주식회사가 고유재산으로 보유하고 있는 대상회사 주식은 없습니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

가. 회사의 개요

[얼라인파트너스자산운용 주식회사]

※본 공개매수는 얼라인파트너스자산운용이 얼라인파트너스일반사모투자신탁제1호 및 얼라인파트너스일반사모투자신탁제2호의 집합투자업자 지위에서 수행하며, 공개매수에 따른 권리의무는 모두 얼라인파트너스일반사모투자신탁제1호 및 얼라인파트너스일반사모투자신탁제2호에 귀속됩니다. 공개매수에 관한 투자판단 및 실질적 의사결정은 신탁재산을 운용하는 운용사에 의해 이루어지므로, 운용사를 기준으로 공개매수신고서를 작성하였습니다.

[얼라인파트너스일반사모투자신탁제1호]

※얼라인파트너스자산운용 주식회사는 얼라인파트너스일반사모투자신탁제1호의 집합투자업자로서 공개매수신고서를 제출하였습니다. 본 공개매수에 따른 권리·의무는 신탁재산에 귀속됩니다.
※얼라인파트너스일반사모투자신탁제1호는 투자대상이 특정되어 있지 않은 소위 '블라인드 펀드(blind fund)'에 해당합니다.

[얼라인파트너스일반사모투자신탁제2호]

※얼라인파트너스자산운용 주식회사는 얼라인파트너스일반사모투자신탁제2호의 집합투자업자로서 공개매수신고서를 제출하였습니다. 본 공개매수에 따른 권리·의무는 신탁재산에 귀속됩니다.
※얼라인파트너스일반사모투자신탁제2호는 투자대상이 특정되어 있지 않은 소위 '블라인드 펀드(blind fund)'에 해당합니다.

[Align Partners Korea Fund LP]

※Align Partners Korea Fund LP는 투자대상이 특정되어 있지 않은 소위 '블라인드 펀드(blind fund)'에 해당합니다.
※Align Partners Korea Fund LP의 운용은  Align Partners Korea Fund LP와 Gordian Capital Singapore Pte Ltd.간에 체결된 Investment Management Agreement에 따라 Gordian Capital Singapore Pte Ltd.에 위탁되어있습니다.

나. 회사의 연혁

[얼라인파트너스자산운용 주식회사]

[얼라인파트너스일반사모투자신탁제1호]

[얼라인파트너스일반사모투자신탁제2호]

[Align Partners Korea Fund LP]

다. 자본금 및 발행주식총수

[얼라인파트너스자산운용 주식회사]

(1) 자본금 및 1주당 가액

1) 자본금: 571,150,000원

2) 발행주식총수: 보통주식 114,230주(1주당 액면가액 5,000원)

[얼라인파트너스일반사모투자신탁제1호]
총 출자좌수: 219,135,523,523좌
* 얼라인파트너스일반사모투자신탁제1호는 자본시장법 제9조 제19항 제2호에 따른 일반사모투자신탁으로서 자본금 및 발행주식은 해당 없습니다.

[얼라인파트너스일반사모투자신탁제2호]
총 출자좌수: 20,845,017,360좌
* 얼라인파트너스일반사모투자신탁제2호는 자본시장법 제9조 제19항 제2호에 따른 일반사모투자신탁으로서 자본금 및 발행주식은 해당 없습니다.

[Align Partners Korea Fund LP]
공개매수자(Align Partners Korea Fund LP)는 케이만 제도법에 의하여 설립된 면제유한책임조합으로 자본금 및 발행주식은 해당 없습니다.

라. 임원의 현황

[얼라인파트너스자산운용 주식회사]
(기준일: 2025년 11월 17일)

[얼라인파트너스일반사모투자신탁제1호]
(기준일: 2025년 11월 17일)

주) 얼라인파트너스일반사모투자신탁제1호는 자본시장법상 투자신탁 형태의 일반사모집합투자기구로서 따로 임원은 없고, 집합투자업자인 얼라인파트너스자산운용 주식회사가 공개매수자에 대한 운용을 담당합니다.

[얼라인파트너스일반사모투자신탁제2호]
(기준일: 2025년 11월 17일)

주) 얼라인파트너스일반사모투자신탁제2호는 자본시장법상 투자신탁 형태의 일반사모집합투자기구로서 따로 임원은 없고, 집합투자업자인 얼라인파트너스자산운용 주식회사가 공개매수자에 대한 운용을 담당합니다.

[Align Partners Korea Fund LP]
(기준일: 2025년 11월 17일)

주) Align Partners Korea Fund LP는 따로 임원은 없고, 이에 업무집행조합원인 Align Partners Capital Management Limited (General Partner)의 임원 내역을 기재하였습니다.

마. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

[주식회사 얼라인홀딩스]
(기준일: 2025년 11월 17일)

[얼라인파트너스자산운용 주식회사]
(기준일: 2025년 11월 17일)

[얼라인파트너스일반사모투자신탁제1호 및 얼라인파트너스 일반사모투자신탁 2호]
(기준일: 2025년 11월 17일)

주) 얼라인파트너스일반사모투자신탁제1호 및 2호는 자본시장법 제9조 제19항 제2호에 따른 일반사모투자신탁으로서 자본금 및 발행주식은 해당 없습니다.

[Align Partners Korea Fund LP]

(기준일: 2025년 11월 17일)

주) 공개매수자(Align Partners Korea Fund LP)는 케이만 제도법에 의하여 설립된 면제유한책임조합으로 발행주식은 해당 없습니다.  이에 공개매수자(Align Partners Korea Fund LP)의 주요 의사결정권을 갖고 있는 무한책임조합원(General Partner)을 최대주주로 기재하였습니다.

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

[얼라인파트너스자산운용 주식회사]

[Align Partners Korea Fund LP]

사. 최근3 사업연도의 재무제표

[얼라인파트너스자산운용 주식회사]
(단위: 백만원)

주) 얼라인파트너스자산운용 주식회사 제공자료

[얼라인파트너스일반사모투자신탁제1호]
(단위: 백만원)

주) 얼라인파트너스일반사모투자신탁제1호의 펀드 결산일이 매년 9월 14일인 관계로, 직전 결산일 익일부터 다음 결산일까지를 사업연도로 상정하여 최근 3개년의 결산 재무제표를 기재

[얼라인파트너스일반사모투자신탁제2호]
(단위: 백만원)

주) 얼라인파트너스일반사모투자신탁제2호의 최초 설정일이 2025년 3월 10일인 관계로, 설정일 기준 반기의 재무제표 기재

[Align Partners Korea Fund LP]
(단위: USD mm)

주) Align Partners Korea Fund LP의 영업 개시(commencement of operation, 2024년 2월 6일) 이후 2024년 내지 2025년 9월 30일자의 재무제표

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

공개매수자가 속한 기업집단은 아래와 같습니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계
-해당사항 없습니다.

나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용
-해당사항 없습니다.

다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계
-해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자 포함)의 대상회사 주식등의 보유상황
(기준일 2025년 11월 17일)                                                              (단위: 주, %)

주1) 제출일 기준 얼라인파트너스자산운용 주식회사가 고유재산으로 보유하고 있는 대상회사 주식은 없습니다.

나. 공개매수자(특별관계자 포함) 최근 1년간 대상주식등의 거래내역

다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약의 주요 내용

 공개매수자들은 향후 의결권을 공동으로 행사하기로 합의하였습니다. 이와 관련하여 특별히 체결한 서면 계약은 없습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

본 공개매수 신고서 제 II. 항에 기술된 내용들은 (i) 금융위원회 및 한국거래소에 2025년 11월 14일 제출된 공개매수 대상회사의 분기보고서, 2025년 03월 20일 제출된 대상회사의 사업보고서 및 (ii) 대상회사의 웹사이트(http://www.aplusga.com)로부터 발췌한 것입니다.

가. 회사의 개요

1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

2) 회사의 법적/상업적 명칭
공개매수 대상회사의 명칭은 주식회사 에이플러스에셋어드바이저 이며,영문으로는 Aplus Asset Advisor Co.,Ltd. 라 표기합니다.

3) 설립일자
공개매수 대상회사는 2007년 6월 7일에 설립되었으며, 2020년 11월 20일 한국거래소 유가증권 시장에 주식을 상장하였습니다.

4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

5) 중소기업 등 해당 여부

6) 주요사업의 내용 및 향후 추진 신규사업
공개매수 대상회사는 국내 다수의 생명보험ㆍ손해보험사와 제휴하여 보험 상품의 보장내용, 사업비, 투자수익률, 상품가격 등을 고객 관점에서 비교ㆍ분석하여 고객에게 합리적인   최적의 보험금융 서비스를 제공하는 독립법인보험대리점(GA)으로, 보험사의 상품을 공개매수 대상회사 소속 설계사를 통하여 위탁판매하고 있습니다. 또한 연결대상 회사들은 바이오장비 생산 및 판매(㈜나노엔텍), 상조 및 라이프케어 서비스(㈜에이플러스라이프), 종합 부동산 서비스(에이플러스리얼티㈜), 대출 판매(에이플러스모기지㈜) 등의 사업을 영위하고 있습니다.

사업과 관련된 주요 제품은 연결재무제표 기준으로 생명보험 및 손해보험상품, 생명과학 및 의료기기, 부동산 중개, 의전행사, 대출판매 등 이며, 2025년 3분기말 연결  재무제표 기준으로 주요 제품의 매출액(비중)은  손해보험상품 2,352.1억(46.88%), 생명보험상품 2,068.4억(41.23%), 생명과학 및 의료기기 249.4억(4.97%), 의전행사 등 182.3억(3.63%), 부동산 중개 등 76.8억(1.53%), 대출판매 등 88.1억(1.76%) 입니다.

[공개매수 대상회사 정관상 사업의 목적사항]

7. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

나. 자본금 및 발행주식 총수

1) 자본금 변동추이

2) 주식의 총수 현황

주) 공개매수 대상회사는 2017년도중 자본금을 구성하지 아니하는 종류주식(상환전환우선주) 2,923,077주를 발행하였으며, 2020년 6월 1일 상환권(2020년 5월 25일 행사)에 해당하는 1,461,538주를 제외한 1,461,539주를 보통주로 전환하였습니다. 유가증권시장 신규 상장을 위해 2020년 11월 13일 일반공모 유상증자를 통해 구주매출 1,092,315주와 보통주 1,146,154주를 신규 발행하여 기준일 현재 발행주식의 총수는 22,607,693주 입니다.

다. 최대주주 및 특수관계인에 관한 사항

1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2) 최대주주에 관한 사항

3) 주식의 분포

i. 주식 소유 현황

ii. 소액주주 현황

라. 최근 3사업연도의 요약재무정보

1) 요약재무정보(연결)

2) 요약재무정보(별도)

마. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항

1) 계열회사 현황(요약)

2. 대상 주식등의 거래상황

신고서 작성기준일로부터 최근 6개월 간 주가 및 거래실적은 하기와 같습니다.

가. 주가 및 주식거래 실적

주) 월별 종가 및 월별 거래량 기준입니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

해당사항 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획

가. 공개매수의 목적

본 공개매수는 대상회사의 주주가치 제고를 위한 주주행동주의적 목적에서 추진되는 것입니다. 공개매수자는 대상회사의 주요지분 확보 후 경영진과의 대화, 필요시 법적으로 보장된 주주권 행사를 통해 대상회사 지배구조의 투명성 강화, 자본 효율성 제고, 경영성과 향상 등 주주가치 제고를 도모하고자 합니다.

나. 장래계획

공개매수 목표수량을 모두 매수하더라도 공개매수자는 대상회사의 경영사항을 단독으로 결정할수 없습니다. 공개매수자는 공개매수 결과에 따라 주요주주로서 대상회사의 주주가치 제고를 위한 다양한 노력을 기울일 예정이며, 이를 관철하기 위해 필요한 경우 공개주주캠페인을 하거나 주주총회를 통한 이사 선임, 정관 변경 등 주주권 행사를 할 수 있습니다

2. 공개매수 주식등의 관한 계획

본 신고서 제출일 현재까지, 공개매수자가 본 공개매수가 종결된 이후 공개매수를 통해 취득한 대상회사의 주식을 가까운 장래에 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다. 또한 공개매수자는 대상회사 주식에 대해 6개월 이내에 처분할 계획을 가지고 있지 않습니다.

3. 공개매수가 대상회사와 주식등에 미치는 영향

가. 공개매수대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우

해당사항 없습니다.

나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행중인 경우

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량
가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

주1) 얼라인파트너스자산운용 주식회사 등 공개매수자의 특별관계자는 공개매수기간 중 대상회사 주식을 취득할 계획이 없습니다.

2. 공개매수의 조건
가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법
                                                                                 (단위: 원, 주)

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

공개매수가격인 주당 금 9,000원(이하 “공개매수가격”)은 대상회사 주식의 시가를 감안하여 일정 프리미엄을 가산하여 산정함.

공개매수가격은 다음에 해당하는 금액임.

- 공개매수공고일 전영업일(2025년 11월 17일) 종가(금 5,900원)에 52.5%의 할증

- 공개매수공고일 전영업일 이전 1개월 동안(2025년 10월 20일~2025년11월 17일)의 가중산술평균주가(금 6,169원)에 45.9%의 프리미엄 적용

- 공개매수공고일 전영업일 이전 2개월 동안(2025년 9월 18일~2025년 11월 17일)의 가중산술평균주가(금 6,497원)에 38.5%의 프리미엄 적용

- 공개매수공고일 전영업일 이전 3개월 동안(2025년 8월 19일~2025년 11월 17일)의 가중산술평균주가(금 6,636원)에 35.6%의 프리미엄 적용

다. 응모주식 등의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(한국투자증권)에 개설하고 공개매수기간 만료일 이후인 2025년 12월 17일에 아래 조건에 따라 본 공개매수에 응모한 주식을 매수할 예정입니다.

공개매수자는 공개매수에 응모한 주식 수가 매수예정수량을 하회할 경우 공개매수 예정 주식등의 수 비율대로 안분하여 매수할 예정이며, 단수주가 발생하는 경우 소수점 이하 절상하여 공개매수자 중 Align Partners Korea Fund LP가 1주 더 매수할 예정입니다. 공개매수에 응모한 주식이 최대 매수예정수량 4,501,192주를 초과하는 경우에는 4,501,192주만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 초과분은 매수하지 않고, 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다. 위 공개매수 후 소유주식 수는 주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다.

라. 공개매수기간

마. 결제일, 결제방법, 장소

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당 법령을 참고하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수 면제를 적용하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

아. 공개매수 조건의 변경

관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.

- 매수 가격의 인하, 매수 예정 주식 등의 수의 감소, 매수 대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함) 등  

3.공개매수의 철회

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제 150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 예외적 철회사유>
(1) 제3자에 의한 대항공개매수가 있는 경우;

(2) 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

(3) 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;
(4) 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제2항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

- 대상회사의 해산 또는 파산;

- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;

- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

- 대상회사 주식의 상장 폐지;

- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

공개매수자가 공개매수 이외의 대상회사 주식등의 매수에 관한 계약을 체결한 내용은 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 공개매수의 응모방법

공개매수사무취급자인 한국투자증권(주)는 2024년 04월부터 공개매수 온라인 청약시스템을 도입하였습니다. 이에 기존에 진행했던 지점 방문을 통한 오프라인 청약과 함께 한국투자증권(주) 온라인 매체(홈페이지, HTS 및 MTS)를 통한 청약도 가능하오니, 투자자께서는 이점 참고하시어 공개매수에 응모하시기 바랍니다.

- 홈페이지 : 뱅킹/청약/대출 - 청약 - 공개/장외매수 청약신청

- HTS : 화면번호 7270 공개/장외매수 청약

- MTS : 주식·공개매수·배당옵션 - 공개/장외매수 청약

단, 온라인청약은 한국투자증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 "거주자" 계좌만 가능합니다. 비거주자 계좌주께서는 기존과 같이 가까운 지점 방문을 통해 청약하시기 바랍니다.

2. 응모의 취소방법

주식회사 에이플러스에셋어드바이저 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지않습니다.

- 오프라인 청약주주 : 청약주주가 청약을 취소하고자 하는 경우, 청약주주는 늦어도 공개매수기간 종료일인 2025년 12월 15일 오후 4시까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다. 다만, 지점에서 청약을 취소하고자 하는 주주는 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 업무가 집중되는 것을 고려하여 사전에 내방하시기 바랍니다.

- 온라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일인 2025년 12월 15일 오후 4시까지 온라인 청약 매체(홈페이지, HTS, MTS)를 통해 영업일 청약시간 동안 가능합니다. 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 전체 취소 후 재청약 해주시기 바랍니다.  

청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명

한국투자증권 주식회사

나. 공개매수 관련 업무 수행범위

·공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고

·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여

·공개매수와 관련된 공고

·공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관

·각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리

·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환

·공개매수 철회시 주권의 반환
·공개매수의 결제대행

  - 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체

  - 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급

·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무
·위 업무에 부수하는 업무
·위 각 호의 업무 이외에 기타 공개매수를 위해서 필요하다고 인정하여 공개매수자와 공개매수대리인이 상호 합의한 업무

다. 본/지점 소재지 및 전화번호

본점: 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 한국투자증권

- 전화번호: 02-3276-5000

- 인터넷 홈페이지: http://securities.koreainvestment.com

지점: 별표 '한국투자증권 지점 목록' 참조
 

별표. 한국투자증권 지점 목록

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금
                                                                                                      (단위: 원)

주1) 공개매수대금은 공개매수자가 최대 공개매수 가능 주식 수인 4,501,192주를 공개매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.
주2) 기타비용은, 공고비용, 인쇄/배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동가능합니다.

2. 자금조성에 관한 사항
가. 공개매수에 필요한 현금

주1) 얼라인파트너스자산운용 주식회사 (얼라인파트너스일반사모투자신탁제1호 및 얼라인파트너스일반사모투자신탁제2호의 집합투자업자 지위에서)의 공개매수는 얼라인파트너스자산운용 주식회사가 운용하는 일반사모투자신탁의 재산을 재원으로 하여 집행되는 것으로, 운용사의 고유자금(자기자본)에 의한 투자가 아닙니다.
주2) 공개매수자 얼라인파트너스일반사모투자신탁제1호 및 제2호는 매분기 말일에만 환매청구가 가능하며, 환매청구일로부터 122영업일(약 5~6개월) 이후 환매대금을 지급합니다. 따라서 공개매수기간 중에 환매로 인하여 공개매수자금이 부족해질 가능성은 없습니다. 또한 공개매수자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능하도록 조치하였고, 결제일에 공개매수에 응모한 주식등의 결제에 사용될 예정입니다.
주3) 공개매수자 Align Partners Korea Fund LP의 경우 출자납입일(Capital Contribution)로부터 24개월(Class 마다 다름) 동안 환매를 청구할 수 없으며, 이에 따라 현재 Class A 사원을 제외하고 환매청구가 불가능합니다. Class A 사원(전체 출자약정금의 1% 미만)은 현재 환매청구가 가능하나 환매는 분기별로 1회 가능하고 90일 전 사전 통지가 필요하며 1회 최대 전체 출자납입액의 25%까지만 환매청구가 가능합니다. 이를 종합하면 공개매수기간 중에 환매로 인하여 공개매수자금이 부족해질 가능성은 없습니다. 또한 공개매수자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능하도록 조치하였고, 결제일에 공개매수에 응모한 주식등의 결제에 사용될 예정입니다.


나. 차입금에 관한 사항

해당사항 없습니다.

다. 공개매수에 필요한 증권

해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 또는 최대주주간 사전협의 사항

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

본 공개매수는 대상회사의 주주가치 제고를 위한 주주행동주의적 목적에서 추진되는 것입니다. 공개매수자는 대상회사의 주요지분 확보 후 경영진과의 대화, 필요시 법적으로 보장된 주주권 행사를 통해 대상회사 지배구조의 투명성 강화, 자본 효율성 제고, 경영성과 향상 등 주주가치 제고를 도모하고자 합니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수 목표수량을 모두 매수하더라도 공개매수자는 대상회사의 경영사항을 단독으로 결정할수 없습니다. 공개매수자는 공개매수 결과에 따라 주요주주로서 대상회사의 주주가치 제고를 위한 다양한 노력을 기울일 예정이며, 이를 관철하기 위해 필요한 경우 공개주주캠페인을 하거나 주주총회를 통한 이사 선임, 정관 변경 등 주주권 행사를 할 수 있습니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사 운영에 대한 사항

본건 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 최대주주 간에 대상회사의 임직원에 대한 이익제공이나 회사 운영에 대한 사전 협의는 없었습니다.

라. 그 밖에 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

III.1.나.항에 기재한 바와 같이, 공개매수자는 대상회사의 주주가치 제고를 위한 다양한 노력을 기울일 예정이며, 이를 관철하기 위해 필요한 경우 공개주주캠페인을 하거나 주주총회를 통한 이사 선임, 정관 변경 등 주주권 행사를 할 수 있습니다. 이와 관련하여 현재까지 구체적으로 확정된 계획은 없습니다.

2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립

본 공개매수는 공개매수자가 대상회사의 주주가치 제고를 위하여 추진하는 주주행동주의적 성격을 갖습니다.

이에 따라 대상회사의 현 경영진 또는 주요 주주가 공개매수자의 제안이나 지분 확대에 대하여 우호적이지 않을 가능성이 있으며, 이 과정에서 경영참여 여부, 이사회 구성, 배당정책 등과 관련하여 이해관계가 대립할 수 있습니다.

공개매수자는 이러한 상황이 발생하더라도 관계 법령에 따라 정당하고 투명한 절차에 의해 주주로서의 권리를 행사할 예정입니다.

또한, 본 공개매수 관련, 공개매수자와 우호적인 관계가 아닌 당사자들은 방어행위를 하게 될 가능성이 있습니다. 이 경우 관련 법령에 저촉되지 않는 범위내에서 공개매수 일정이 지연되거나 차질이 발생될 가능성이 있습니다.