정 정 신 고 (보고)

※ 정정된 사항은 굵은 파란색으로 표시하였습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자기주식 처분 결정

- 본 자기주식처분은 자기주식을 대상으로하는 교환사채의 발행을 목적으로 하고
   있으며, 교환사채 발행에 관한 세부사항은 2025년 11월 28일자 주요사항보고서
   (교환사채 발행결정)를 참고하시기 바랍니다.
- 상기 '2. 처분 대상 주식가격'은 교환사채의 교환가격입니다.
- 상기 '3. 처분예정금액'은 교환사채 발행금액으로 단수주대금 42,109원이 포함되어
   있습니다.
- 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일자이며, 자기주식의 실제 처분은
   교환권의 행사 시점에 확정됩니다.
- 상기 '6. 처분방법' 기타의 세부 내역은 교환사채 발행입니다.
- 상기 '8. 처분 전 자기주식 보유현황'의 비율은 발행주식총수 27,203,469주에 대한
   자기주식 비율입니다. 한편, 당사는 본 교환사채 발행과는 별도로 동일 일자에 시간외
   대량매매 방식을 통한 자기주식 1,380,000주 처분에 관하여도 별도 공시할 예정이며,
   동 시간외 대량매매에 따른 자기주식 처분 물량은 본 공시의 교환대상 자기주식
   1,008,642주에는 포함되지 않습니다.

【교환대상이 자기주식인 경우 추가 참고할 사항】
※ 잔여 자기주식 활용 계획
당사는 금번 교환사채 발행과는 별도로, 전략적 사업제휴 및 개별 업무협약을 통한 장기적인 파트너십 구축과 상호 시너지 창출을 위하여 2025년 12월 1일 시간외대량매매 방식으로 잔여 자기주식(1,380,000주)을 Chugoku Marine Paints, Ltd.에 처분할 예정입니다.
자기주식 처분 대금은 2026년 중 전략적 투자 재원으로 전액 사용될 예정입니다.
※ 관련 공시 : 주요사항보고서(자기주식처분결정)[2025.11.28] 참조

(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식
    대상 교환사채 발행을 선택한 이유
1) 교환사채의 전략적 우월성 및 재무 유연성 확보
교환사채(EB)는 일반 차입 방식으로는 달성하기 어려운, 다음과 같은 두 가지 전략적 재무 효과를 제공합니다.
a. 재무 구조 개선 효과
투자자의 교환권 행사 시 부채가 자본으로 대체되어 부채비율을 개선하는 효과가 있습니다. 이는 일반 회사채와 달리 재무적 유연성과 위기 대응 여력을 확보하는 데 핵심적인 기여를 합니다.
b. 저비용 조달 및 할증 발행
교환권이라는 주식 프리미엄을 투자자에게 제공하기 때문에, 동일 신용등급의 일반 회사채보다 상대적으로 낮은 금리로의 조달이 용이하며, 할증 발행이 가능한 장점이 있어 조달
비용 효율성이 극대화 됩니다.

2) 타 대안의 비합리성 및 현실적 제약
핵심 프로젝트(CAPEX)를 위한 자금 조달에 있어, 교환사채 외의 다른 대안들은 비용 및 리스크 측면에서 비합리적이거나 실질적으로 불가능합니다.
a. 내부 자금 및 간접 금융의 한계
내부 유보금만으로는 대규모 CAPEX 조달이 사실상 불가능하므로, 담보 여력 소진과 그에
따른 은행 차입 확대 등 간접금융 의존 심화는 재무 안정성 저하 우려가 있어 지양해야 할 전략으로 판단됩니다.
b. 일반 회사채 조달 리스크
현재 시장의 양극화(비우량 채권에 대한 투자 심리 위축) 및 업종 리스크(건설업 전반에 대한 부정적 인식 등)로 인해 일반 회사채 발행을 통한 자금 조달의 성공 가능성이 불투명합니다. 또한 미매각 발생 시 대외 이미지에 부정적인 영향을 초래할 수 있어, 안정적인 자금 조달 수단으로 보기에는 한계가 있습니다.
c. 주식 연계 방식의 한계(유상증자/CB/BW)
유상증자 및 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW)는 신주 발행에 따른 즉각적인 지분 희석을 초래하며, 불확실한 업황 속에서 주주에게 추가적인 자금 부담을 요구함과 동시에 청약 미달 가능성도 존재하여, 현 시점에서 자금 조달 수단으로서 적합성이 낮습니다.
※ 자세한 내용은 '[참고 1] 여타 자금조달 방법 검토 내용'을 참고 부탁드립니다.

3) 주주에게 손해가 아닌 '성장 극대화'의 최적 선택
단순히 자기주식을 소각하여 일시적인 주가 부양 효과를 도모하는 방식이 아니라,
교환사채 발행을 통해 장기적인 주주 가치 제고를 실현하고자 합니다.
a. 단순 소각 대신 성장 투자 선택
'주가 안정 및 주주 가치 제고' 목적으로 취득한 자기주식을 단순 소각에 활용하는 경우 단기적인 효과에 그칠 수 있으며, 미래 성장을 위한 투자의 기회를 제약할 수 있습니다. 당사는 계속기업의 원칙에 따라 보유 자기주식을 성장 재원으로 전환하는 것이 중장기적으로 주주 이익에 보다 부합한다고 판단하였습니다.
b. 근본적인 가치 상승 지향
교환사채 발행은 신주 발행 없이 자금을 조달함으로써 발행 시점의 주식 수 희석을 방지할
수 있습니다. 조달 자금은 스마트 팩토리 투자에 활용하여 기업의 본질적인 경쟁력과 수익
창출력을 강화할 계획이며, 이를 통해 주당순이익(EPS)의 장기적인 성장과 주주가치 제고를 도모하고자 합니다.

4) 최종 결론
현 시점에서 자금조달 대안이 사실상 제한된 상황에서, 자기주식 기반 교환사채 발행은
재무구조 개선과 성장동력 확보를 동시에 달성할 수 있는 가장 합리적인 방안입니다. 본 교환사채 발행을 통해 스마트 팩토리 투자를 적시에 집행함으로써, 장기적인 기업가치 제고와 주당순이익(EPS) 성장을 통해 주주 이익 극대화를 도모하겠습니다.

당사는 자기주식 기반 사모 교환사채 발행을 기존 주주의 지분 희석을 최소화하고 금융비용 부담을 절감하는 방안으로 자금조달 방안별 비교를 진행하였으며, 당사의 검토 내용은 아래와 같습니다.

[참고 1] 여타 자금조달 방법 검토 내용

[참고 2] 당사 재무(차입)현황(기준일: 2025년 9월 30일)

※ 별도 기준으로 작성하였습니다.

[참고 3] 당사 보유 타법인 출자현황

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용
당사 안산공장은 1993년 준공 이후 약 32년간 가동되어 왔습니다. 기계장치 등 주요 설비는 통상 내용연수(약 10년)에 맞추어 단계적으로 교체ㆍ보강을 진행해 왔으나, 장기간 누적된 유지ㆍ보수에도 불구하고 공장 전체 인프라와 레이아웃의 노후화가 진행되어 생산효율 및 비용 측면에서 한계가 나타나고 있습니다.
아울러 설비 유지보수 비용이 점진적으로 증가하고 있으며, 숙련 인력의 정년 도래 및 화학업종 기피에 따른 신규 인력 채용 난이도 상승 등으로 운영상 부담 요인이 존재합니다.
또한 2024년부터 중대재해처벌법 적용 범위 확대와 2025년 산업안전보건법 및 하위 법령의 강화, 중대재해에 대한 정부의 감독ㆍ처벌 기조 강화, 2025년 10월 20일부터 시행된 중대재해 즉시공시제 도입 등으로 기업이 이행하여야 할 안전보건 의무 및 관련 공시ㆍ정보공개 의무 수준이 높아지고 있습니다. 이에 따라 안전관리체계 구축ㆍ개선, 시설투자, 인력 보강 및 공시 대응 등에 소요되는 비용이 증가하고 있어, 향후 이에 대한 체계적인 대비가 필요하다고 판단하였습니다.
당사는 위와 같은 여건을 종합적으로 고려하여 단순 유지ㆍ보수를 지속하는 방식보다는 공장의 체질 개선을 추진하기로 결정하였으며, 제조설비 자동화 및 효율화, 생산정보시스템의 자동화 및 외주화 등을 통해 공정 경쟁력과 운영 효율성을 제고하고자 합니다. 이러한 추진 방향의 일환으로 2024년 환경부 주관 '스마트 생태공장 구축사업(정부지원금 10억원, 당사 자본적 지출 약 11억원)'에 선정되어 안산공장 내 고효율 대기방지시설(RTO)을 설치하는 사업 등을 진행하였으며, 이를 기반으로 스마트 팩토리 전환과 설비 리뉴얼을단계적으로 추진하여 스마트 팩토리 사업을 본격적으로 시행할 예정입니다.

이와 같은 투자 필요성을 전제로, 최근의 매출 성장 둔화와 수익성 하락이 동반된 경영 환경(매출액: 263억원(-6.26%) 감소, 영업이익: 적자전환, 영업활동 현금흐름: 204억원 → 4억원 / 2025년 3분기 별도 누적 기준)을 감안하여, 당사가 보유한 현금및현금성자산('25년
3분기 별도기준 338억원), 추가 차입 시 적용 가능한 금리 수준, 재무건전성 지표, 향후 현금흐름 계획 등을 종합적으로 검토했습니다.
그 결과, 자체 보유 재원만으로는 적정 유동성을 훼손하지 않으면서 필요한 투자 재원을 충족시키기 어렵다는 결론에 이르렀습니다. 특히 당사의 자금 흐름은 월말 수금 집중(매출채권 회수, 어음 만기 등)과 월초ㆍ월중선지출(급여, 운송비, 구매자금 등)이 병존함에 따라 상시적인 기간적 공백(Time Lag)이 발생하고 있습니다.
이에 따라 운전자금 완충을 유지하고 있으며, 이는 단기차입 의존도 및 조달비용 변동
리스크를 완화하고 결제 신뢰도를 제고함으로써 영업활동의 연속성을 확보하기 위한 필수
자금으로 판단하고 있습니다.
아울러 최근 5개년(2021~2025년) 평균 현금성자산 292억원과 대비하더라도, 동 운전자금
수준은 변동성 및 시차 확대 가능성을 반영한 범위 내에서 보수적이되 합리적인 수준으로
판단됩니다.

또한 당사는 최근 수년간 유지해 온 자본적 지출 수준을 상회하는 2026년도 투자 계획을 수립하였습니다. 금번 교환사채 발행으로 조달된 자금이 투입될 '스마트공장 구축 프로젝트' 외에도, 생산능력 확대, 공정 효율화 및 노후 설비 교체 등을 위한 설비투자 예산이 과거 평균 대비 약 33억원 증가한 규모로 편성되어 있습니다. 이와 같이 기존 수준을 상회하는 투자 수요와 상시적인 운전자금 수요를 동시에 감안할 때, 자체 현금창출 및 단기 차입 확대만으로는 재무건전성을 유지하면서 안정적인 사업 운영과 계획된 투자를 병행하기 어렵다고 판단하였습니다.

조달 환경 측면에서도 시기 지연에 따른 금리 부담 확대 가능성을 배제하기 어렵습니다. 이에 당사는 자기주식 기반 교환사채(EB) 발행을 통해 부족 재원을 선제적으로 확보하는 방안을 채택하고자 합니다.
조달 자금은 계획된 투자 집행에 사용되며, 발행 후 1년 이내 대부분 집행될 예정입니다.
이는 재무 안정성과 자금 운용 효율성을 동시에 제고할 수 있는 합리적 선택으로 판단됩니다.
이번 시설ㆍ설비 투자는 생산 안정성 확보, 품질 고도화, 납기 경쟁력 강화, 원재료 공급 안정화, EHS 리스크 저감을 통해 당사의 중장기 성장 전략과 직접적으로 연계되어 있습니다. 나아가 주요 원재료 공급 안정화와 품질 고도화 수요가 맞물린 현 시점을 종합적으로 고려할 때, 시설투자를 위한 적기로 판단하였습니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향
본 교환사채의 교환주식수 전부가 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 1,008,642주로
발행주식총수의 약 3.71%에 해당하나, 자기주식이 100% 교환될 시 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 1.17%p (30.03% → 28.86%)로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

※ 의결권 효과 산정 방식

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
교환사채(EB) 발행은 기업의 미래 성장 전략을 위한 기반이자 지속가능경영 원칙에 부합하는 조치로서, 단기적 재무 관리와 장기적 기업 영속성 확보 및 가치 극대화를 위한 주요한 재무 의사결정입니다.

1) 단기적 영향
교환사채 발행은 자기주식 소각에 의한 즉각적 주주환원 대신, 자기주식을 활용한 자금
조달 방식으로, 다음과 같은 단기적 영향이 예상됩니다.
a. 재무 건전성 기여
교환사채는 일반 채권 대비 낮은 금리(0%)로 자금 조달이 가능하여, 이자 비용 부담을
즉각적으로 절감함으로써 재무 건전성에 기여합니다.
b. 즉각적인 지분 희석 방지
교환사채는 신주 발행 없이 기보유 자기주식을 활용하므로, 발행 시점에는 기존 주주의
지분율이 즉시 희석되지 않습니다.
※ 다만, 향후 교환권 행사 시점에는 잠재적인 지분 희석이 발생할 수 있습니다.
c. 120% 할증 교환가를 통한 가치 보호
금번 교환사채의 교환가는 기준 주가의 120% 수준으로 설정되어 있어, 향후 교환권이
행사되더라도 회사는 자기주식을 현재 시가보다 높은 가격으로 처분하는 효과를 누리게 됩니다. 이는 자기주식 소각 대신 '할증 매각'에 해당하는 효과를 통해 기존 주주의 경제적
가치를 보다 우호적으로 보호하는 장점이 있습니다.

2) 장기적 영향
교환사채 발행을 통해 조달된 자금은 수익성 확대와 장기적 경쟁력 강화를 통해 잠재적 지분희석 가능성을 완화하고, 주주가치 제고에 기여하는 핵심 동력으로 활용될 예정입니다.
a. 투자 성과를 통한 가치 증대
확보된 자금은 수익성 확대와 장기적 경쟁력 강화를 위한 핵심 사업 분야에 투입될 예정입니다. 해당 투자 성과가 가시화될 경우, 실적 개선과 기업가치 제고를 통해 잠재적 지분희석 우려를 완화하고, 주가 상승 및 주주가치 증대가 기대됩니다.
b. 금융 비용 구조의 최적화
교환사채의 낮은 금리 구조는 향후 성장투자에 소요되는 금융비용을 최소화하여, 장기적 관점의 수익성 확대 및 주주이익 극대화에 기여하는 안정적 재무 기반을 제공합니다. 아울러, 120% 할증 교환가 설정은 동일한 자기주식 수량 대비 더 큰 자본 조달효과를 가능하게
하여, 보다 효율적인 자본 구조 운영에 기여합니다.

3) 결론
당사의 금번 교환사채 발행은 자기주식 소각을 통한 일회성·단기적 효과를 추구하기보다는, 지속가능경영 원칙과 주주에 대한 충실 의무에 기반하여 성장 투자재원을 확보함으로써 주주가치를 장기적ㆍ근본적으로 극대화하기 위한 전략적 재무 의사결정입니다.
특히, 기준 주가 대비 120% 할증 교환가 구조를 통해 자기주식을 프리미엄을 받고 활용함으로써, 단순 소각 대비 더 높은 경제적 가치를 실현하고 기존 주주의 이익을 보다 우호적으로 보호하는 효과가 기대됩니다.
또한 당사는 1980년 이후 매 회계연도마다 배당을 실시해 왔으며, 투자자가 배당 여부 및 배당수준을 사전에 인지한 상태에서 투자 여부를 결정할 수 있도록 '선 배당금 확정, 후 기준일 지정' 방식을 운영하는 등 주주 환원을 위해 지속적으로 노력해 왔습니다.
금번 교환사채 발행에 따른 재무구조 개선 효과는 이자비용 절감 및 실적 확대를 통한 배당 재원 확충으로 이어질 것으로 예상되며, 중장기적으로 기존 주주의 이익 및 주주가치 제고에도 긍정적으로 기여할 것으로 판단하고 있습니다.

※ 참고1 : 2025년 주가 및 거래량[종가 기준]

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)
공시서류 작성일 기준, 동교환사채 또는 교환주식의 재매각 일정, 대상 등은 계획된 바 없습니다.

본 교환사채의 인수계약서 포함 관련 서류 일체에 매도 청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권은 존재하지 않습니다. 다만, 본 교환사채 인수인은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약서
조항에 따라 본 사채를 인수한 후 사채 상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제 3자에게 전매 및 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻거나,
인수인의 자유로운 전매 및 양도를 금지하는 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, EB 재매각으로 인해 주가가 변동할 수 있으나 그 영향은 크지 않을 것으로 판단되고, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다.

또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획이 없으며, 우호지분 확대 목적의 서면 합의/이면계약이 존재하지 않습니다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명
본 교환사채 발행의 주선기관은 교보증권 주식회사입니다.

- 상기 자기주식 보유현황의 기초수량은 2025년 1월 1일 기준 보유수량이며,
   기말수량은 공시서류 작성기준일(자기주식 처분 전) 현재 보유수량 입니다.

1. 처분상대방 선정사유 등

회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 처분상대방을 선정하였습니다.

주1) 최초 교환가격(처분가격)은  본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 삼화페인트공업 주식회사 보통주의 1개월 간 가중산술평균주가, 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 120.0% 를 최초 교환가액으로 하되 원단위 미만은
절상하여 산정하였습니다.

주2) 상기 처분주식수는 각 사채권자의 권면총액을 교환가액으로 나눈 주식수로, 단수주 발생으로 인해 각 처분주식수의 합과 총 처분예정주식수가 다를 수 있습니다.

주3)  각 '본건 펀드'에 대한 세부 사항은 아래와 같습니다.

본건 펀드 1: 이아이피 ESG 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제4호
본건 펀드 2: 이아이피 ESG 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제5호
본건 펀드 3: 크로톤 코스닥벤처 일반사모집합투자신탁 제4호
본건 펀드 4: 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제107호
본건 펀드 5: 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제122호(전문)
본건 펀드 6: 엘엔에스일반사모투자신탁 제49호(공모주)
본건 펀드 7: HYUN STEADY 일반사모투자신탁 제5호

2. 처분주식수

삼화페인트공업 주식회사 기명식 보통주 1,008,642주

3. 가격 산정근거

본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2025년 11월 27일을 기산일로하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 20%를 할증한 금액으로 하되, 원단위 미만은 절상합니다.

가. {교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격), 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액}

나. 교환대상 주식의 기산일 가중산술평균주가

4. 예상되는 주식가치 희석효과

본 자기주식 처분은 회사의 자기주식을 대상으로 하는 교환사채 발행을 목적으로 하며, 자기주식의 실제 처분은 교환권 행사 시점에 확정됩니다. 본 교환사채의 교환청구기간은 발행일로부터 2주 경과일(2025년 12월 22일)부터 만기일로부터 1개월 전(2030년 11월 8일)까지로, 해당 기간 내 교환청구가 가능합니다. 이에 따라 실제 교환청구 주식수와 교환청구 시점의 당사 발행주식 시가를 현재로서는 확정할 수 없어, 자기주식 처분 결정 시점에서 주식가치 희석효과를 산정하기 어렵습니다.
다만, 본 교환사채의 교환주식수 전부 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 1,008,642주로 발행주식총수의 약 3.7%에 해당하며, 교환사채의 교환가격은 '3. 가격 산정근거'에 상기한 바와 같이 기준가격의 120%에 해당하는 가액을 교환가격으로 산정하였습니다.

5. 기타 투자판단에 참고할 사항

2024사업연도 사업보고서(공시일: 2025. 3. 12.)의 「1. 회사의 개요 > 4. 주식의 총수 등 > 나. 자기주식 > 4) 자기주식 소각 및 처분계획(2025.02.17 이사회결의사항)」에는 자기주식을 활용한 교환사채 발행 계획이 직접적으로 기재되어 있지는 않습니다. 다만 동 기재내용은 당시 경영환경 및 시장상황을 전제로, 향후 예측하기 어려운 경영상 변동 발생 시 자기주식 활용 방안을 탄력적으로 결정할 수 있다는 점을 전제로 작성된 것입니다.
앞서 설명드린 바와 같이, 2025년 중 영업이익 및 영업활동 현금흐름의 급격한 악화로 추가 자금 조달 수단의 검토가 필요하였고, 이러한 경영환경 및 시장상황을 종합적으로 고려하여 자기주식을 활용한 교환사채 발행을 결정하였습니다.