정 정 신 고 (보고)

(주1)
가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

(주2)
가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

(주3)
나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주4)
나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

의결권 대리행사 권유 참고서류

<의결권 대리행사 권유 요약>

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

나. 피권유자의 범위

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

다. 기타 의결권 위임의 방법

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

□ 서면투표에 관한 사항

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

※ 기타 참고사항
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건에 대한 의견

정관 일부 변경의 건은 이사의 수를 10명 이내로 축소변경하는 안건과  상장법인의 감사로서 업무를 적법하고 효율적으로 수행할 수 있도록 관련 업무에 대하여 전문성과 감사 업무 경험을 갖추고, 회사의 경영진과 상호 원활하게 소통하며 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있고 회사경영에 사실상 중대한 영향력을 행사하는 주주와는 별개로 독립적인 사람이 감사로 선임될 수 있도록 감사 자격요건규정을 신설하는 안건입니다.

가.   정관변경(이사의 수를 10명이내로 축소)의 필요성

당사는 당초 대기업이었으나 계속 사업구조조정을 하여 점차 사업규모 및 매출이 축소되어 결국 중소기업으로 전환된 상장법인이고, 현재 영위하고 있는 회사의 사업이 안정적이고 그 규모가 크게 변동하지 않으므로 회사 경영 및 조직을 간소화하고 효율적으로 회사업무를 수행하고 비용부담을 최소화할 필요가 있으며, 이사의 수를 대폭 축소하여 향후 당사 조직의 비대화를 미리 방지하고 단순화하여 경영의사결정을 신속 정확하게 할 수 있도록 정관에 정한 이사의 수를 3명 이상 10명 이내로 변경하고자 합니다.

나.   정관변경(감사의 자격요건 신설)의 필요성

배진한 주주가 2022년부터 2025년 11월 현재까지 수 차례 임의로 당사 상근 감사를 선임하였는 바, 배진한 주주 스스로가 판단하기에도 아무 경험도 없고 업무지식도 미흡하며 비독립적이고 부적합한 사람을 감사로 임의로 선임한 후, 선임된 감사에게 배진한 주주가 일방적으로 주문하는 사항을 그대로 수행하지 않으면 감사직에서 해임시키겠다고 압박하고 실제로 사임을 강요하거나 해임시키려는 부당행위를 매년 수차 연이어 반복하여 온 것으로 확인되고 있습니다.

즉, 배진한 주주는 본인이 선임한 감사에게 배진한 본인이 요구한 사항에 대하여 우선적으로 집중적인 감사업무를 수행하도록 강요하였고, 이에 더하여 회사 임직원을 상대로 불필요하고 부당하며 승소가능성도 전혀 없는 한 소송을 접수하라고 강요한 것으로 보입니다.

또한, 배진한 주주는 자신이 선임한 감사로 하여금 감사의 지위와 권한을 이용하여 실제 존재하지도 않는 회사의 회계상 비리나 업무절차상 아주 경미한 흠결사항이라도 찾아낼 때까지 조사 및 확인을 끝없이 반복하여 회사 임직원들을 계속 괴롭히고 회사가 상장법인으로서 사업보고서 등을 공시 기한에 맞추어 적법하게 제출하지 못하도록 업무진행을 방해하거나 혼란스럽게 하라고 강요하였고, 감사가 이를 충분히 이행하지 않을 경우 감사직에서 해임을 할 수 있다고 협박하면서 회사 및 임직원들을 상대로 너무나 불합리하고 부당한 행위를 계속 할 것을 지속적으로 반복하여 강요하였던 것으로 확인됩니다.

이처럼 감사의 선임과 해임에 대하여 사실상 중대한 영향력을 행사하는 주주가 임의로 부적격한 감사를 선임하고 해임하는 부당행위와 감사의 불합리하고 불공정한 부당행위를 방지하기 위하여, 상장법인의 감사로서 적합한 사람을 당사의 감사로 선임하도록 할 필요가 매우 상당합니다.

이에 당사는 정관상 상장법인의 감사로서 필요한 감사의 자격요건을 규정하여 감사가 상장법의 감사로서 감사업무수행에 필요한 전문적인 지식과 경험을 충분히 갖추고 있으며, 회사에서 실제 상시 출근하여 근무하면서 회사의 상황과 업무절차를 충분히 숙지하고 원활하게 업무수행할 수 있고, ‘주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 주주’와는 독립적이고 객관적이며 효율적으로 공정하게 감사업무를 수행할 능력과 경험이 있고 선량한 관리자로서 업무를 수행할 것으로 기대되는 사람을 소수주주들이 당사의 상근감사로 선임하도록 하는 것이 바람직하다고 판단하고 있습니다.

즉, 제1대 대주주 뿐만 아니라, 감사 선임 및 해임 등 당사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 제2대 대주주인 배진한 주주가 사실과 다른 불합리한 주장을 반복하며 부당한 업무수행을 강요하더라도, 독립적으로 감사업무를 수행하고 객관적으로 경영의사결정 및 업무절차에 대하여 충분한 경륜으로 공정하고 적합한 판단을 할 수 있는 사람을 상근감사로 선임하도록 하여야만 선임된 감사가 상장법인 감사로서 의무사항을 충실히 이행할 수 있고, 경영상 혼란을 예방하고 보다 합리적이고 효율적인 회사 경영 및 당사의 이익과 소액주주들을 포함한 전체 주주들의 이익에 더 부합하게 감사업무를 수행할 수 있을 것입니다.

(1) 독립적으로 감사업무를 수행할 수 있는 감사의 선임 필요

◆   사실상 감사선임 및 해임에 대하여 중대한 영향력을 행사하는 주주가 상법상 소수주주 권리를 남용하여 아무런 관련 지식과 감사업무 경험도 없는 본인의 특수관계인 내지 종업원을 감사로 선임하지 않고 상장법인 감사업무를 효율적으로 수행할 수 있는 전문 능력과 경험을 갖춘 독립적인 외부 인사를 감사로 선임하도록 합리적으로 감사의 자격 요건을 강화하여, 선임된 감사가 상장법인의 감사로서 독립적으로 공정하고 효율적으로 감사업무를 수행하도록 할 필요가 있습니다.

(2) 상장법인의 감사 업무를 효율적으로 수행할 업무 능력 및 경험을 갖춘 감사선임 필요

◆   상장법인의 감사로서 감사업무를 공정하고 독립적으로 수행하려면, 감사로서의 업무수행에 필요한 전문적인 업무지식과 경험이 필요하며, 소액주주들이 감사의 업무내용 및 판단에 대하여 충분히 신뢰할 수 있도록 하여야 할 것입니다.

그동안, 2022년초부터 배진한 주주가 제2대 대주주로서 주주제안하고 선임한 감사는 전부 관련 업무경험이 매우 일천하고 상장법인 감사로서의 경력이 거의 전무하였으며, 실제 배진한 주주는 선임된 감사를 본인의 대리인 내지 하수인으로서 간주하고 배진한 주주 스스로 선임한 감사의 업무수행능력과 독립적인 판단을 전혀 신뢰하지도 아니 하였습니다.

즉 배진한 주주는 임의로 부적합한 후보를 감사로 선임을 한 후에 3개월도 지나지 않아 자신이 선임한 감사가 업무에 부적합하고 무능력하다고 주장하며 매번 사임을 강요하거나 해임을 추진한 것입니다.

(3)    상장법인의 감사로서 상근하여 업무수행이 가능한 감사 선임

◆ 상장법인은 감사는 상근하여 감사직무규정에 따라 수행하여야 하는 업무가 많으며, 임직원들과 긴밀히 소통하고 회사가 계약한 외부감사인 등 전문가들의 의견과 업무내용을 파악하고 스스로 판단할 능력이 있어야 합니다.

그동안 배진한 주주는 당사와 전혀 관련이 없는 다른 회사에 재직하고 있는 자를 당사의 감사로 선임하였고, 금번 2025년 12월 임시주주총회에서 배진한 주주가 선임할 감사로 주주제안한 후보 배주한은 배진한의 친형이고 특수관계인 ㈜노블리제의 감사이며, 특수관계인 ㈜데카몬의 대표이사이기도 하여 실제 상장법인의 감사로 겸직하여 상근할 것이라고 기대할 수가 없는 후보입니다.

(4)      적합한 상근감사가 선임되면  비상근 감사를 선임할 필요가없습니다.

◆  당사는 상장 중소기업으로서 회사 경영 및 조직을 모두 간소화하고 효율적으로 업무를 수행하고자 하는 회사로서 매년 독립적인 외부 회계법인의 회계감사를 받고 있으며, 상장법인 업무 및 내부통제 및 운영평가 등 감사에 필요한 관련 업무도 별도 독립적인 회계법인과 용역 계약을 체결하여 성실히 수행하고 있습니다.

그러므로, 상장법인의 외부감사를 수행하는 독립된 외부 회계법인에 소속된 감사인들의 전문적인 판단과 당사가 이미 내부통제업무 설계 및 운영평가에 대하여 별도 계약하여 독립적으로 용역업무를 성실히 수행 하고 있는 회계법인 전문 인력들과 소통하고 협력하면 상근감사 1인 으로 충분히 상장법인에 필요한 감사업무를 충실히 수행할 수 있습니다.

그런데, 배진한 주주는 배주한 감사후보가 상근감사에 필요한 업무능력이 부족하고 상근하여 감사업무를 수행할 수도 없다고 미리 전제하고, 특수관계인 ㈜노블리제의 종업원인 이정섭을 추가로 비상근 감사로 선임할 것을 청구하고 있는 것으로 보아야 합니다.

배진한 주주가 이처럼 상장법인의 감사로는 상근하여 업무를 수행하기에 부적합한 2인을 모두 감사로 선임하는 경우에는, 그 선임된 감사 2인이 경쟁적으로 신청인의 주문사항 및 신청인의 주문에만 맞추어 일방적으로 불공정하게 임의 감사를 실행하면서 막대한 업무부담과 비용부담을 유발하도록 하면서 회사경영 및 여러 임직원들의 의사결정 및 업무수행에 지속적인 혼란을 야기하는 한편, 당연히 수행하여야 하는 상장법인 감사업무에 대하여는 모두 기피하거나 공시기일에 맞추어 감사업무 수행 및 감사보고를 하지 않고 오히려 서로 미루고 회사에 출근하지 않고 지연시키는 방법으로 당사의 공시의무이행 및 효율적인 업무진행을 방해할 것으로 충분히 예상됩니다.

즉, 배진한 주주가 사실상 본인의 대리인 내지 하수인으로 2명의 감사를 동시에 선임한 후에는, 이미 전임 감사들과 외부감사인들이 적법한 것으로 확인한 2~5년 전 과거 회계연도 사항에 대하여도 반복적으로 불필요한 감사를 하거나 불합리하고 불필요한 소송을 접수 함으로써 당사 및 임직원들에게 불필요한 업무부담과 비용부담을 강요하려 할 것입니다.

이에 더하여, 배진한 주주는 본인이 선임한 감사에게, 당사가 적법하게 투자 공시의무이행을 하려고 하여도 오히려 적법하게 하지 못하게 할 목적으로, 실제 당사가 효율적으로 적법하게 투자하거나 경영 및 관련 업무를 실행하기 어렵도록 계속 방해하고 당사가 상장법인 적격을 제대로 유지하기 어렵도록 하는 부당행위를 앞으로도 계속 반복할 것으로 매우 우려됩니다.

(5) 소수 주주의 악의적인 감사선임과 해임 반복을 제한할 필요성

그동안, 배진한 주주는 2022년 3월 정기주주총회에서 주주제안으로 선임된 류병혁 감사를 임기 중에 사임하도록 하였고, 2023.12.22. 임시주주총회에서 주주제안으로 선임한 문승일 감사와 신철 감사에 대하여 선임 후 2~3개월만에 부당하게 압박하여 사임하도록 하였습니다.

배진한 주주가 2024년 2월 전임 문승일 감사를 강제로 사임시키고 2024년3월 정기주주총회에서 배진한 주주의 주주제안으로 선임한 정창민 감사에 대하여도 2024년도 중반부터 계속 사임을 강요하다가, 2025년 에는 정당한 사유 없이 정창민 감사를 해임하는 의안으로 주주제안 및 임시주주총회를 소집청구하여, 2025.12.3.자 임시주주총회를 소집하게 된 것입니다.

 이와 같이, 배진한 주주가 소수주주의 권리를 남용하여 무분별하게 매년 반복적으로 감사의 선임과 사임강요, 해임을 반복하는 것은 매우 부당하며, 당사의 명예와 이미지를 실추시키고 상장법인인 당사의 시장가치와 주주이익에도 매우 불리한 영향을 주는 자해 행위라고 할 것입니다.

(6) 전임감사 재직기간에 이루어진 감사업무에 대한 반복 감사 방지 필요

배진한 주주는 자신들이 주주제안으로 선임한 전임 감사 류병혁과 문승일, 신철 등과 현재 감사로 재임중인 정창민 등이 각각 선임되기 전에 이루어진 과거 2~5년전에 실행된 회사의 투자 및 계약사항 등에 대하여 흠결사항이나 회사 비리를 찾아내라고 지시하여 감사를 수차 반복 실시하였으나 어느 누구도 실제 회사 경영진의 비리나 부적법한 절차로 실행된 부당한 거래가 있다고 확인하지 못하였습니다.

그런데, 배진한 주주는 주주제안으로 새로 선임한 감사의 재직기간이 아닌 전임감사가 재직한 기간에 완료한 회사의 거래 중에서 경영진의 비리나 부적법한 절차로 실행된 부당한 거래를 확인하지 못하였다고 하자, 자신이 선임한 감사에게 즉시 사임할 것을 강요하거나 주주총회에서 해임 추진을 계속 반복하는 무책임한 부당행위를 반복하고 있는 것입니다.

(7) 배진한 주주의 악의적인 사업보고서 공시의무이행 방해행위

2023년12월 배진한 주주가 제안하여 선임된 문승일 감사가 배진한 주주의 주문(외부회계감사인과 금융감독원과 국세청 등 관련기관에서 회사가 관련법령에 따라 처리하였다고 확인완료된 사항임에도 불구하고 신청인이 일방적으로 불법적으로 처리하였다고 주장하는 사항에 대하여 자료를 확인하여 신청인에게 제출보고하고 관련 이사 및 전임 감사 등 경영진을 상대로 소송을 접수하라는 주문 등)을 그대로 수행하지 못하고 있다는 사유로 연간 결산 사업보고서 제출기한 전에 미리 사직하도록 강요하였고, 결국 상장법인 감사로서 당연히 제출할 의무가 있는 ‘감사의 감사보고’를 기일에 맞추어 서명제출하지 못하게 강요하는 등 당사가 상장법인으로서 정기주주총회 1주전까지 공시할 의무가 있는 2023년 연도별 사업보고서를 2024년 3월 공시기한일까지 적합한 내용으로  제출하지 못하게 되는 사태를 발생시킨 바 있습니다.

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

나. 해임하여야 할 사유

※ 기타 참고사항

제2호의안(사내이사 김만진 해임의 건)에 대한 의견

배진한 주주가 사내이사 해임의 건을 주주제안한 사유로 열거한 사항은 실제 사실과는 제대로 부합하지도 않는 사항으로서 정당한 사유라고 볼 수 없고, 배진한 주주가 정당한 사유 없이 임기중인 사내이사를 해임하는 내용으로 제안한 제2호 의안은 주주총회 의안으로 상정청구하는 것 자체가 매우 부당합니다.

1)  배진한 주주의 임시주총소집청구 주주제안을 수용하지 않았다는 사유

배진한 주주가 주주제안한 임시주주총회의 회의목적사항 중 정당한 사유가 없는 안건은 대표이사가 거부할 수 있는 사항이고, 제2대 주주의 이익을 위하여 임시주주총회를 소집하는 것이 오히려 소액 주주들의 이익에도 전혀 유익하지 않으므로 별도 임시주주총회를 반드시 소집하여 처리할 만한 중요한 사항이라고 볼 수 없습니다.

또한, 배진한 주주가 제출한 사내이사 해임사유는 실제 해임사유에 부합되지 않는 사유이고 상법시행령 제12조 4호에 의거 임기 중에 있는 상장회사 임원의 해임에 관한 사항이어서 거부할 수 있는 사항이고 재직하는 감사가 있는 한 감사를 추가선임할 이유가 없습니다.

2)상법,자본시장법 및 정관 등을 위반한 불법행위(이사회결의 없이 대규모 타법인 출자를 반복하여 수백억원의 손실초래, 계열사 부당대출, 자기주식처분기한 위반)를 초래하였다는 사유

① 관련법령을 위반한 대규모 타법인 출자 및 이로 인한 손실 여부

ⓐ 대규모 타법인 출자는 대부분 부동산 처분으로 유입된 거액의 잉여 자금을 장차 사업상 투자금으로 사용할 때까지 예금하는 대신에 삼성전자㈜등 유동성이 매우 큰 우량주식에 장기적으로 여유자금을 배분한 것으로, 각 회계기간별로 일시적으로 대규모 평가손실 및 평가이익이 발생한 것일 뿐이고, 점차 평가손실을 회복하여  2025년 11월 현재까지 투자금액 평가 및 매매, 배당손익을 모두 누적하여 보면 300억원 이상의 대규모 차익이 누적되고 있습니다.

ⓑ 이사회결의가 반드시 필요한 대규모 금액으로 우량 상장주식에 배분투자한 경우에는 이사회결의를 하였고 관련 법령을 위반한 사실이 없으며 상법 및 자본시장법 등 관련법령과 회사 정관에 이러한 투자를 제한하는 규정이 없으므로, 잉여자금으로 매우 안정적인 대형 우량주(주로 삼성전자 주식)에 투자한 행위가 관련법령을 위반한 이사의 불법행위에는 해당하지는 않고, 당연히 이사의 해임사유에도 해당하지 않습니다.

ⓒ 회사의 경영상 추가수익을 목적으로 사업상 투자자금으로 사용하기 전까지 여유자금을 예금 대신 안전한 우량주식에 투자한 것으로서, 회사와 주주전체의 이익을 위한 것이지 대주주만의 사익을 위하여 투자한 사실이 없습니다.

② 계열회사에 대한 대출이 부당대출에 해당하는지 여부

ⓐ 사건본인회사가 최대주주로 투자한 관계회사인 부국관광㈜(현 베뉴지씨씨 주식회사)와 정도건설에 대하여 신규사업상 필요한 자금을 일시 대여한 것으로서, 사건본인 회사의 경영상 신규투자 및 사업수익을 얻기 위한 것으로 사내이사 김만진의 사익을 목적으로 투자한 것이 아닙니다.

ⓑ 계열사 대여 이자율은 법인세법이 정한 관계회사간 대여금에 대한 이자율 적용규정에 따라 각사업년도 별로 일별 사건본인의 차입금 적수 및 지급이자총액을 기준으로 산정한 총평균이자율을 적용한 것이므로 관련법령에 따른 경우에 해당하는 것이고 관련법령을 위반한 경우 또는 대여받은 계열사에게 부당하게 이익을 주기 위하여 사건본인 회사가 경제적인 손해를 입은 경우에 해당하지 않습니다.

ⓒ 따라서 관련법령을 위반하지 않는 이러한 사업상 관계사간 일시적인 자금대여가 회사의 이익을 침해하는 것이라 할 수 없고 이사의 해임사유라고 할 수 없습니다.

③ 2012년 소액주주들의 주식매수청구권행사로 취득한 자기주식을  처분완료하지 않으면 임원해임권고를 받을 중대한 사유인지 여부

ⓐ 2012년 취득한 자기주식 1,222,542중 422,542주를 매각처분 하였으며, 그 이후에는 소액주주들의 주식소각요구와 추가로 자기주식 처분시 주가하락이 예상되어 매각처분하지 못하고 있는 것이며, 자기주식을 처분하지 못한 것이 임원해임권고사항이라고 할 만큼 중대한 사유라 할 수가 없습니다(실제 자본시장법 시행령 제138조에 열거된 조치사항 에도 임원해임 권고조치는 없습니다.)

ⓑ 배진한 주주는 당초 당사의 자기주식을 본인이 시세보다 높은 고가로 매수하겠다고 수차 제안하였다가 당사가 이에 응하겠다고 하자 매수를 모두 거절하였으며, 그 이후에는 당사가 소유하고 있는 자기주식의 처분을 반대하고 통상적인 주식처분 가격으로는 처분하지 못하도록 방해하면서, 주식소각을 할 것을 반복적으로 요구하고 있으나, 이는 제2대 대주주 또는 소액주주로서의 권리를 넘어서는 당사의 자금조달 및 재무정책에 대한 부당한 간섭이라고 볼 수 있습니다.

ⓒ 주식매수청구권행사로 취득한 자기주식은 기존 상법상 주식소각 대상이 아니라 매각처분대상이라고 볼 수 있고, 매각처분을 하지 않고 주식소각을 하려면 자본감소에 대한 주주총회 특별결의로 하여야 하는 것으로서, 주식수가 많은 주주들의 의사에 따르도록 되어 있다고 규정되어 있는 바, 주주총회 특별결의로 자본감소 (주식소각)조치를 하지 않고 있다고 하여 이사의 해임 사유로 볼 수는 없을 것입니다.

□ 감사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

나. 해임하여야 할 사유

※ 기타 참고사항

제3호의안 (감사해임의 건)에 대한 의견

배진한 주주가 해임결의 하려는 정창민 감사는 배진한 주주의 주주제안에 의하여 2024년3월 주주총회에서 배진한 주주가 선임한 감사이고, 감사에서 해임할 정당한 사유가 없습니다. 배진한 주주가 주장하는 감사해임사유는 실제 사실과 전혀 다르고 일방적으로 법리를 왜곡하거나 오해한 불합리하고 부당한 주장으로 보아야 합니다.

 상법 제366조에 따른 소수주주에 의한 임시주주총회 소집청구 및 주요주주의 감사의결권 제한 등의 규정은 다수결 원칙에 의한 다수주주의 횡포를 견제하기 위한 것으로 볼 수 있고, 배진한 주주는 감사의 해임 및 선임에 관하여는 일반 소액주주들의 동의 없이도 배진한 주주가 임의로 결정할 수 있는 정도의 의결권을 충분히 확보하고 있어서 ‘회사의 주요경영사항에 대하여 사실상 중대한 영향력을 행사하는 주요 주주’로서 다수결의 원칙에 의한 다수주주의 횡포를 하는 경우에는 견제대상이 되는 주주 라고 할 수 있습니다.

그런데, 배진한 주주는 2022년부터 2025년 11월 현재까지 수차례 주주제안으로 여러 감사를 선임한 후에는 1개월 내지 1년이 경과되기도 전에 임의로 재임중인 감사에게 사임을 강요하였고 사임에 거절하는 감사에 대하여는 해임을 강행하는 행위를 연속하여 반복하고 있으므로, 오히려 실제 상법상 소수주주 권리를 계속 남용하여 회사 임직원 및 감사에게 사실상 다수주주의 횡포를 부리고 있는 주주로 보아야 합니다.

① 먼저, 전임감사 류병혁이 정관상 사업목적에 부합한다고 볼 수 없는 2023년도까지 거액 주식투자가 제대로 된 이사회결의가 없이 공시조차 제대로 이행되지 않은 문제상황들을 방관하였다는 배진한 주주의 주장은 사실과 다른 일방적인 주장일 뿐입니다.

따라서, 이러한 전임 류병혁 감사가 정상적으로 이사회가 이루어졌고 적법하게 공시되었다고 판단한 사항에 대하여는 류병혁 감사 사임 후 선임된 문승일 감사와 현재 재직하고 있는 정창민 감사가 모두 위법한 사실에 해당하지 않는다고 판단하였고 독립적인 외부감사인과 관련 감독기관 에서도 위법하거나 부당한 사항이라고 확인한 사실이 없습니다.

그런데, 이처럼 배진한 주주가 선임한 전임 감사들의 판단이 잘못이 없다고 현재 재직중인 감사가 판단하였고, 배진한 주주의 주관적인 판단과 다소 다르다고 하여 현재 재직중인 감사를 해임할 사유가 될 수 없습니다.

또한, 당사는 정창민 감사가 재직하는 기간에 속하는 2024년도 이후에도 회계연도 중에 상장법인 공시규정에 맞추어 이사회결의와 공시를 성실히 수행하였고, 금융감독원과 증권거래소에서 당사의 공시와 관련하여 결산자료와 분기보고서 자료를 항상 감시감독하고 있는 상항에서 아무런 중대한 지적사항이 없습니다. 그러므로, 배진한 주주가 감사해임사유로 나열한 사항은 아무 근거 없는 일방적인 주장일 뿐이고 현재 재직중인 감사의 해임사유가 될 수 없습니다.

② 전임 문승일감사 와 현직 정창민 감사는 모두 배진한 주주가 주주제안하여 선임한 감사인데, 2인 모두 재직중인 기간뿐만 아니라 2024.3.28. 정창민 감사의 취임 전에 실행된 타법인 주식투자내역에 대한 이사회 결의, 관계회사간 자금대여약정 등 회사의 의사결정 및 수행업무의 적법성에 대한 검토, 확인을 하였으며 상법 및 자본시장법 등 관련법령을 중대하게 위반한 사실이 없다고 확인하였습니다.

③ 배진한 주주가 주주제안으로 선임된 전임 류병혁 감사 및 문승일 감사를 상대로 각각 감사재직기간이 속하는 회계연도 이전에 이루어진 당사의 우량 상장주식투자 의사결정에 대하여 이사들의 책임을 추궁하는 소송을 하지 않는다고 하여 사임하도록 강요하였고, 이어서 배진한 주주가 2024 년3월 주주제안하여 선임한 정창민 감사에 대하여도 이사들의 불법행위를 발굴하여 소송을 접수하지 않는다고 하여 정당한 사유 없이 계속 사임을 강요하여 온 것으로 확인되고 있습니다.

④ 당사의 주주 중 제2대 대주주인 배진한 주주의 주주제안으로 선임된 감사라고 하여도, 배진한 주주에게 종속되어 배진한 주주의 대리인 또는 하수인으로만 감사업무를 수행할 의무나 책임이 있는 것은 아니며 배진한 주주가 상장법인의 의무를 이행하고 있는 감사를 정당한 사유도 없이 임의로 해임하는 것은 부당합니다.

감사로 취임하기 전의 수년이 경과한 회계기간에 위법하지도 않고 적법한 절차에 걸쳐 이루어진 상장주식투자 등 경영상 의사결정사항 및 결과에 대하여 이사들에게 책임추궁하는 소송을 접수하지 않고 있다고 하여, 배진한 주주가 임시주주총회 소집하여 주주제안으로 선임한 정창민 감사를 임의로 해임하는 것은 소액주주들의 감사선임 의결권을 남용하는 것이고, 오히려 전체 회사의 경영을 방해하고 회사 이미지와 명예를 크게 실추시키는 등 전체 주주들의 이익을 해치는 부당한 행위로 보아야 합니다.

⑤ 2022년 당시 소액주주의 주주제안으로 선임되어 재직 중이던 감사 류병혁이 당사 이사들을 상대로 접수한 서울 중앙지법에 접수한 이사 책임추궁의 소를 취하하면서 감사를 대리한 변호사에게 지급하기로 약정한 변호사비용 3300만원(VAT포함)은 상법규정에 의거 감사가 아닌 당사가 사건법인으로서 지급할 의무가 있는 것이고, 당사가 지급할 의무가 있는 변호사비용을 지급한 것을 인지하고서 전임감사나 회사 경영진을 상대로 아무런 법적 대응을 하지 않았다는 사실이 재직중인 감사를 임기 중에 해임할 사유가 될 수는 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

※ 기타 참고사항

제4호의안(감사 선임의 건)에 대한 의견

① 상장회사의 감사에 대한 대주주의 의결권을 제한하는 것은 대주주와는 독립적인 감사를 선임하도록 하는 취지라고 볼 수 있고, 이러한 규정의 취지를 감사의 선임 및 해임 등 주요경영사항에 사실상 중대한 영향력을 행사하는 제2대 대주주인 배진한 주주 등에게도 이를 준용하는 것이 오히려 공정하고 바람직하다 할 것입니다.

② 상법상 회사의 발행주식총수의 100분의 10이상의 주식을 소유한 주주이거나 감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계존속, 비속은 자산총액이 1천억이상인 상장회사의 상근감사가 되지 못합니다. 이러한 상법의 취지는 주요경영사항에 사실상 영향력을 행사하는 주주가 감사가 되지 못하도록 하여 독립적으로 공적하고 객관적으로 감사업무를 수행하도록 하기 위함 입니다.

③ 당사는 자산총액 1천억원 이상인 상장회사인데 당사의 감사 선임과 해임 등 주요경영사항에 사실상 중대한 영향력을 행사하는 주주인 배진한 주주가 특수관계인으로 볼 수 있는 친형 배주한을 감사후보로 제안하였는 바, 배진한 주주가 추천한 상근감사후보 배주한은 신청인 배진한의 친형이고 특수관계인 ㈜노블리제의 감사이며 특수관계인 ㈜데카몬의 대표이사로 재직중인 자로서 상법상 ‘주요경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 주주’에 해당되지 않는다고 볼 수도 없으므로 상근감사가 되지 못하도록 한 규정의 취지에 의하면 감사가 될 수도 없고, 주요경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 주주와 독립적으로 감사업무를 수행할 수도 없으므로 당사의 감사후보로는 매우 부적합하다고 볼 수 있습니다.

● 실제 사건법인의 2025년10월말 소유주주별 주식수와 지분율을 확인 하여 보면 배진한 주주와 그 특수관계인들의 주식수만 합하여도 일반 소액주주 가 아니라 감사선임 및 해임 등 주요 경영의사결정에 대한 의결권 있는 주식수(15,785,370주)의 3분의 1정도를 소유하고 있는 주요 주주이며, 감사후보 배주한은 배진한 주주의 친형이고 배진한이 소유한 회사의 대표이사 및 감사로 재직하고 있으므로 ‘회사의 주요 경영사항에 사실상 영향력을 행사하는 주주’ 본인으로 볼 수 있습니다.

  ④ 배진한 주주가 의도적으로 감사 선임 및 사임(해임)을 반복하는 것은 소액주주의 이익이 아니라, 배진한 주주 본인의 사익을 극대화하고자 하는 것으로 볼 수 밖에 없고, 감사후보 배주한은 감사로 선임된 경우에 배진한 주주의 요구만 추종하여 상장회사인 감사로서 당연히 수행 하여야 하는 업무는 오히려 수행하려고 하지 않을 것이고 반대로 회사의 업무진행을 방해하고 마비시키는 방법으로 회사를 압박하여, 오로지 배진한 주주의 주문 및 요구 사항만을 조사, 관철시키고자 할 것으로 예상되며, 상장법인의 감사로서 독립적으로 공정하게 업무를 수행할 것으로는 전혀 기대할 수 없습니다.

제5호의안(비상임감사 선임의 건)에 대한 의견

① 사건법인에 상시 근무하는 상근감사가 있는 경우에는 반드시 비상근 감사가 필요한 것이 아니고, 사건법인의 정관상 의무사항도 아니며, 적합한 업무능력을 갖추고 회사에 상근하는 감사가 있는 경우에는 비상근감사를 추가로 선임할 이유가 전혀 없습니다.

② 배진한 주주는 상근감사로 선임청구한 감사후보 배주한은 감사로 선임 되는 경우에도 실제 제2대 대주주인 배진한 주주의 요구사항에 대한 업무만 하고 사건법인의 상근감사로서는 업무를 수행하지 않을 것이라는 것을 미리 전제하고 비상근 감사 선임을 추가로 요구하고 있는 것입니다.

즉, 배진한 주주는 현재 재직중인 감사를 정당한 사유도 없이 해임하고 새로 신청인 중 1명인 배주한을 감사를 선임한다고 하고서도, 배주한이  감사로 선임되더라도 상근할 수 없고, 상장법인 감사업무를 충실히 수행할 수 있는 능력이 없을 것을 전제하고, 불필요하게 배진한 주주가 지배하고 있는 회사 ㈜노블리제의 종업원인 이정섭을 비상근감사로 추가 선임할 것을 제안하고 있습니다.

③ 배진한 주주가 이미 감사로 선임한 정창민 감사가 사임하지 않고 재직하여 업무를 수행하고 있음에도 불구하고 정당한 사유도 없이 해임하고, 실제 상장법인 감사업무를 제대로 수행할 의사도 없고 능력도 없이 오로지 배진한 주주의 대리인으로서 충실히 배진한 주주의 요구사항만을 충실히 수행할 비상근감사와 상근감사를 이중으로 선임 하게 된다면, 이들이 모두 상장법인의 감사로서 수행하여야 하는 업무를 서로 미루고 수행하지 않으려 할 것이고, 반대로 당사의 사업보고서제출 등 상장법인 감사로서  의무이행사항은 기한에 맞추어 완료하지 않고 적법하게 공시하지 못하도록 방해만 하는 등 업무상 혼란을 가중시키고,  결국 당사의 상장주식거래 중단을 시키거나 경영과 자금조달 및 금융거래상 심각한 위험과 불이익을 발생시키는 부당행위를 하여 당사의 임직원을 압박하기 위한 것으로 보입니다.

④ 또한, 배진한 주주가 선임청구한 비상임감사후보 이정섭은 배진한 주주의 재력으로 생계를 유지하고 배진한 주주가 지배하고 있는 회사인 ㈜노블리제의 직원으로서 배진한 주주가 일반적으로 요구하는 업무만을 수행하고 회사와 임직원들의 명예와 평가를 일방적으로 폄훼하고 실추시키는 행위를 주로 할 것으로 심히 우려되며, 배진한 주주와 독립적으로 공정하게 상장법인 감사로서 업무수행할 수 있는 사람에 전혀 부합될 수 없습니다.

확인서

확인서(이정섭)

확인서(배주한)