투 자 설 명 서

가. 국내외 경기 변동에 따른 불확실성 증대 위험

당사가 영위하는 천연 원피 가공 및 가죽 제조 사업은 최종 수요처인 자동차 산업의 변동성에 직접적인 영향을 받으며, 자동차는 모두 경기 호ㆍ불황에 따라 공급과 수요가 형성되고 국내외 생산과 투자지출, 민간 소비 및 정부 투자 등이 이루어지는 만큼 거시 경제 동향에 높은 민감도를 나타내고 있습니다.

2025년 7월 국제통화기금(IMF)이 발표한 세계경제전망(World Economic  Outlook)에 따르면, 2025년과 2026년 세계 경제성장률은 7월 29일 이후 보완 전망 기준 각각 3.0%, 3.1%로 전망됩니다. 국제통화기금은 미국의 실효 관세율 하향, 달러 약세 등의 금융여건 완화, 주요국 재정 확대 등을 고려하여 2025년 세계경제 성장률은 4월 전망 대비 0.2%p, 2026년 세계 성장률은 4월 전망 대비 0.1%p 상향될 것으로 전망하였습니다.  

더불어, 2024년 말 미국 대통령 선거 결과 도널드 트럼프 전 대통령이 재집권에 성공하면서 보호무역주의가 다시 강화되고 있습니다. 미국산 보호 정책 강화, 대중국 고율관세 유지 및 확대 등은 글로벌 무역 환경의 불확실성을 높이고 있으며, 자국 우선 산업정책에 따라 수출입 규제가 심화될 경우, 글로벌 공급망과 대외 수요에 민감한 산업 전반에 영향을 미칠 수 있습니다. 국제통화기금은 세계경제의 리스크가 하방 요인에 집중되어 있다고 진단하면서, 무역갈등 등 정책 불확실성 확대에 따른 소비ㆍ투자 위축, 고금리 및 높은 부채수준으로 인한 재정ㆍ통화 정책 여력 부족, 주가 및 시장가격 재조정 가능성 등 금융ㆍ외환시장의 높은 변동성 등을 위험 요인으로 제시하였습니다.

한국은행이 2025년 8월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 국내 경제성장률은 2025년 0.9%, 2026년 1.6%로 전망되며, 특히 건설투자는 예상보다 부진하고, 소비쿠폰 지급 및 반도체 수출 호조로 일부 회복세가 기대되고 있지만 경기 전반의 불확실성이 성장 제한 요인으로 지적되고 있습니다.

현재 전세계 경제는 긴축적 통화정책의 시차 효과에 따른 성장, 고용 부정적 영향, 중국 부동산 부문 위축 지속, 전세계적인 보호무역주의 강화 및 지정학적 위기 심화에 따른 원자재 가격 상승 등의 하방위험요인이 존재하고 있습니다.  이와 같은 요인으로 세계 경제성장률이 둔화될 경우 자동차 수요의 감소가 나타날 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 전방산업 성장 정체에 따른 위험

당사의 천연피혁원단은 현대·기아차 등 국내 주요 완성차 업체를 비롯한 자동차 산업을주된 고객층으로 하여 공급되고 있습니다. 자동차 산업은 전방산업의 특성상 글로벌 경기 상황과 밀접하게 연동되는 구조를 가지고 있으며, 소비자의 소득 수준, 금리 수준, 환율 변동, 원자재 가격, 국제 무역 환경 등 다양한 거시경제 요인에 의해 수요가 크게 좌우될 수 있습니다.

특히 자동차는 대표적인 내구재 산업으로 경기 침체기에 소비자들의 구매가 지연되거나 축소되는 경향이 뚜렷하게 나타납니다. 이 경우 완성차 업체들은 생산량을 줄이거나 공급망을 조정하게 되고, 이는 곧 당사의 피혁원단 수요 위축으로 직결될 수 있습니다. 반대로 글로벌 경기 회복 국면에서는 자동차 수요가 빠르게 반등하는 특성이 있으므로, 당사의 실적 또한 이러한 경기 순환적 흐름의 영향을 크게 받을 수 있습니다.

또한 최근에는 전기차·친환경차 확대, 금리 변동에 따른 자동차 할부 금융 수요 변화, 글로벌 원자재 가격 상승, 지정학적 리스크에 따른 공급망 차질 등 다양한 외부 변수들이자동차 산업 전반에 영향을 미치고 있습니다. 이러한 요인들은 단기적인 판매량 변동뿐 아니라 중장기적인 산업 구조 변화로 이어질 수 있으며, 당사의 제품 수요에도 영향을 줄수 있습니다.

따라서 당사가 자동차 산업을 주요 고객 기반으로 하는 만큼, 글로벌 경기 및 거시경제 환경의 변화가 전방산업과 당사의 매출에 미칠 수 있는 영향을 충분히 고려해야 합니다. 경기 침체, 수요 위축, 산업 환경 악화 등이 장기화될 경우 당사의 제품 수요 역시 동반 위축될 가능성이 존재하므로, 투자 판단에 있어 이러한 불확실성을 신중하게 감안할 필요가 있습니다.

다. 국내 제혁업계 경쟁 심화에 따른 위험

 당사가 주요 사업을 영위하고 있는 국내 제혁 산업은 과점 체제에도 불구하고 당사가 납품하는 제품의 품질 하락, 납품단가 하락 압력 등 경쟁이 촉진될 수 있는 환경이 형성 될 경우 당사의 시장점유율이 하락할 수 있는 가능성이 상존합니다. 또한, 비건가죽과 고분자가죽 등 천연 가죽을 대체할 수 있는 대체 가죽의 사용처 및 시장 확대가 나타나면서 당사의 주요 매출처에 대한 매출 규모가 축소되는 등 타 산업에서의 신규 경쟁자 진입이 나타날 수 있는 가능성이 존재합니다. 이 경우 신규 산업의 성장에 따라 당사가 속한 천연피혁 제혁 산업의 성장 둔화 및 경쟁 심화가 발생할 수 있으며, 이는 장단기적으로 당사의 사업, 나아가 매출액과 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 환경 규제 관련 위험

당사는 사업장 환경 관리 과정에서 국내의 관련 법규 및 기관의 규제를 받고 이를 준수하고 있습니다. 주로 대기 및 폐수, 폐기물 관련 법령의 적용을 받고 있으며, 이에 대한 신고 및 허가를 득해야 하는 사항으로 당사는 관련 법률에 의거 방지시설의 가동 및 폐수, 폐기물 등의 적법처리 등을 통해서 법률을 준수하고 있습니다. 당사는 제품 제조와 관련하여 법률 위반에 따라 재제를 받은 내역이 없습니다. 그러나 향후 환경 및 제품 제조와 관련한 규제가 강화 또는 정정되어 당사가 해당 기준을 충족하지 못 할 경우 당사 사업은 부정적인 영향을 받을 수 있으며, 이로 인해 제품 생산의 차질이 발생할 경우 당사의 매출 및 수익성이 악화될 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 대체상품 시장 확대 가능성에 따른 위험

천연 피혁원단은 사용기간이 장기화 될수록 부드러운 촉감을 제공하여 고급 자동차의 시트 재료로 사용되고 있으나, 원피 수급 상황 및 수입 시의 환율 변동으로 인하여 원가율이 큰 폭으로 변동될 수 있고 천연피혁 원단이 사용된 제품은 꾸준한 사용자의 관리가 필요하다는 단점을 지니고 있습니다.

또한, 동물 복지에 대한 인식이 점차 확산되면서 천연 피혁원단으로 생산되는 제품을 선호하지 않는 고객군이 나타나기 시작하였으며, 이와 더불어 합성피혁의 기술 발전에 따른 성장 확대로 자동차 시트 등 천연 피혁이 사용되던 일부 제품이 합성피혁으로 대체되어 왔습니다.

이렇듯 합성피혁의 지속적인 기술력 발전에 따른 사용처 확대 및 동물 보호에 대한 전세계적인 인식 확산이 심화 될 경우 당사 제품을 대체할 수 있는 합성피혁 제품의출현 가능성을 완전히 배제할 수 없으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.  

바. 원재료 수입단가 변동성에 따른 위험

당사는 주요 제품인 천연 피혁원단 생산을 목적으로 주요 원재료인 소가죽(원피)을 미국등 해외로부터 전량 수입하고 있습니다. 이로 인해 주요 소 사육국의 도살수와 계절적 요인 등 글로벌 원피의 공급 및 수요에 따른 가격 변동과 환율 변동에 따른 매입가격 상승 위험에 노출되어 있습니다. 더불어 당사의 매출처에 대한 교섭력 약세로 매출처에 대한 원재료 상승 전가가 어려울 수 있다는 점, 과도한 원피 매입 가격 하락이 발생 할 경우 주요 매출처에서 판매 단가 인하 압력이 발생할 수 있고 이는 원가율 상승으로 이어질 수 있다는 점 등은 원재료 수입단가 변동에 따라 나타날 수 있는 부정적인 요소들에 해당하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

다만, 당사는 주요 매출처인 가죽 납품업체 및 완성차 업체와의 계약 시 원피 가격 및 환율 변동분을 분기 단위로 정산하는 '원피·환율 연동제'를 적용하고 있습니다. 이에 따라 환율 변동이나 원피 단가 상승에 따른 직접적인 손익 변동폭은 제한적이며, 일정 수준의 가격 안정성이 확보된 구조를 유지하며 환위험을 관리하고 있습니다.

사. 매출/매입처 편중에 따른 위험

당사는 약 1개월 내외로 소요되는 생산 프로세스를 고려했을 때 꾸준한 제품 공급이 이루어지기 위해서는 원재료 수급이 안정적으로 이루어져야 하며, 당사는 매출과 매입처 모두 상위 3개사에 다소 편중된 구조를 나타내고 있으므로 해당 매입처로부터의 매입이 원만하게 이루어지지 않는다면 당사의 제품 생산에 시차(Time Lag)가 발생하여 제품이 원만하게 공급되지 않을 위험이 존재합니다. 아울러 매출처의 경우에도 해당 업체의 니즈와 규격에 맞춰 생산한 제품의 공급이 이루어지지 않을 경우 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 나타날 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 신규 사업 영위에 따른 위험

자동차 내장재 산업은 과거에는 피혁, 후가공, 봉제 등 각 공정이 분업화된 공급 체계였으나, 최근에는 완성차 및 시트 제조사들이 품질 관리와 원가 절감을 위해 커버링 공정의 일원화를 선호하는 추세입니다. 이는 글로벌 시장의 흐름으로, 이미 글로벌 1위 기업인 이글오타와(Eagle Ottawa)는 이러한 통합 솔루션을 통해 시장을 선도하고 있습니다. 국내 시장 또한 소재나 봉제업체가 후가공 공정까지 주관하는 방식으로 전환되고 있어, 당사 역시 이러한 시장 변화에 발맞춘 전략적 대응이 필요한 상황이었습니다. 내부 경영진들은 전략회의를 통해 이러한 상황에 대한 공감대를 형성하였고, 새로운 사업 기회로 후가공 공정 사업을 영위하는 케이지트러스트 화성공장을 인수하게 되었습니다

당사는 케이지트러스트 화성공장 인수를 통해 자동차 부문 후가공 공정 사업을 확보함으로써 기존 자동차 커버링 사업의 밸류체인을 수직적으로 통합할 수 있게 되었습니다. 또한 2025년 5월부터는 기존 피혁사업 외에 엔터테인먼트 사업을 신규로 영위하기 시작하였으며, 향후 드라마 제작, 매니지먼트, 엔터 플랫폼 등으로 사업 영역을 확장하여 회사의 신성장 동력으로 발전시키고자 하고 있습니다.

그러나 자동차 부문 후가공 사업의 경우, 공정 내재화 과정에서의 초기 운영 리스크가 존재하며, 자동차 산업 전반의 경기 변동성 및 주요 고객사에 대한 높은 의존도로 인해 실적이 불안정할 수 있습니다. 이와 같은 구조적 요인으로 인해 기대한 수준의 시너지 효과가 현실화되지 않을 가능성이 있습니다.

당사는 자동차용 시트 및 내장재용 피혁 제조를 주력으로 하여 현대·기아 등 주요 완성차 업체를 중심으로 안정적인 거래 관계를 유지하며 성장해 왔습니다. 다만 2024년 경영권 변동으로 인한 일시적 수주 감소와 매출 하락을 겪으면서, 단일 산업에 대한 높은 의존도가 가져오는 구조적 리스크가 드러났습니다. 이에 당사는 핵심 제조 역량을 유지하면서도 외부 환경 변화에 영향을 덜 받는 신규 성장축 확보를 목표로 사업 다각화를 추진하게 되었습니다.

이 과정에서 콘텐츠 산업의 성장성과 K-콘텐츠의 글로벌 경쟁력 확대에 주목하여, 2025년 5월 14일 임시주주총회를 통해 정관상 사업목적에 엔터테인먼트 및 콘텐츠 관련 사업을 신규로 추가하였습니다. 동시에 드라마·영화·공연 등 제작 및 유통, IP(지식재산권) 기반 사업, 디지털 플랫폼 운영 경험을 보유한 인사를 사내이사 및 사외이사로 신규 선임하여, 해당 분야의 전문성과 책임성을 강화한 이사회 구성을 완료하였습니다.

다만 엔터테인먼트 사업은 회사의 기존 주력사업인 피혁 및 자동차 부문과의 연관성이 낮아, 당초 기대한 시너지 효과가 발생하지 않을 수 있습니다. 또한 회사는 업계 경험을 보유한 외부 인사를 이사로 선임하여 사업 전문성을 확보하고자 하였으나, 그럼에도 불구하고 당사가 엔터테인먼트 분야에서 충분한 경영 경험과 검증된 트랙 레코드를 보유하고 있지 않은 만큼, 신규 사업을 안정적으로 운영하지 못할 가능성이 존재합니다.

아울러 엔터테인먼트 산업 특성상 대중 트렌드 변화, 콘텐츠 흥행 불확실성, 경쟁사 우위 전략 등에 따라 실적 변동성이 극히 크며, 초기 단계에서 상당한 비용이 소요되는 반면 단기간 내 안정적인 수익 창출이 어려울 수 있습니다. 이러한 점을 감안할 때, 당사가 추진하는 신규 사업은 성장 잠재력을 보유하는 동시에 매우 높은 불확실성과 실패 가능성을 동시에 내포하고 있습니다.

따라서 투자자께서는 자동차 후가공 및 엔터테인먼트 신규 사업이 회사의 중장기 성장 전략상 중요한 위치를 차지하더라도, 실제 경영 성과가 계획대로 달성되지 못할 수 있으며, 신규 사업의 불확실성으로 인해 투자 가치가 훼손될 수 있다는 점을 충분히 유념하시기 바랍니다.

가. 매출 및 수익성 악화 위험

당사는 카시트 및 핸드백 등의 우피원단을 제작, 판매하여 매출을 발생시키고 있습니다. 지난 3개년 매출을 살펴보면, 2022년 99,795백만원을 기록한 이후 2023년 108,288백만원을 기록하며 전년 대비 8.5% 증가하였지만 2024년의 경우 2023년 2월 ~ 2024년 7월까지 이어진 당사의 경영권 분쟁 및 최대주주 변경으로 인해 회사의경영 안정성에 대한 우려가 확대되면서, 주요 고객사인 완성차 업체들의 신규 수주가 일시적으로 축소되었습니다. 특히 자동차 부품 산업은 대규모 생산 계획에 따라 부품·소재 벤더사와 장기 공급 계약을 체결하는 구조로, 벤더사의 경영 불안이나 소유구조 변동이 발생할 경우 생산 차질을 방지하기 위해 수주 물량을 선제적으로 조정하는 보수적 운영 원칙을 가지고 있습니다. 이러한 업계 특성으로 인해 당사의 수주 물량이 일시적으로 감소하며, 주요 고객사인 완성차 업체 수주가 감소함에 따라  매출액이 전년 대비 37.0% 감소한 68,216백만원을 기록하였습니다. 2025년 반기에는 당사의 제품을 채택한 차종의 판매량이 증가함에 따라 수주 물량이 증가하여 매출액이 전년동기 34,537백만원 대비 52.1% 증가한 52,529백만원을 기록하였습니다.

최근 3개년 및 2025년 반기 당사의 영업이익률은 2022년 4.2%에서 2023년 4.4%로 소폭 증가하였으나, 2024년 매출 감소에 따른 영업적자 발생으로 -9.2%의 영업이익률을 기록하였습니다. 2025년 반기에는 매출액 회복에 따라 3.2%로 흑자 전환을 하였습니다. 그리고, 당사의 최근 3개년 및 2025년 반기 당기순이익률의 경우, 2022년 1.3%를 기록하였으나 2023년 임대사업부문과 골프장 운영업을 영위하는 종속기업 (주)유니원을 처분함에 따라 중단사업손실 8,150백만원이 발생하여 -5.8%로 적자 전환 하였습니다. 2024년에는 매출액이 급감함에 따라 당기순이익률은 -15.0%까지 악화되었으나, 2025년 반기 실적 회복에 따라 2.4%로 흑자 전환 하였습니다.

주요 고객사인 완성차 업체와 핸드백 업체의 까다로운 품질 검증 절차, 장기 생산 계획에 따른 발주 등으로 인해 당사의 매출이 급감할 가능성은 높지 않습니다. 특히 과거와 같은 경영 불안 요인이나 지배구조 변동이 재차 발생하지 않는다는 전제하에, 당사의 매출 기반은 안정적으로 유지될 것으로 판단됩니다. 다만, 그럼에도 불구하고 전방 산업의 침체, 주요 고객사 생산 계획 변동, 경쟁 심화, 품질 검증 절차 탈락 등의 대내외적 변수로 인해 당사의 매출액이 감소할 위험이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

또한 당사의 수익성은 향후 주요 소 사육국의 도살수와 계절적 요인, 환율 변동 등 글로벌 원피의 가격 변동과 환율 변동에 따른 원피 매입가격 상승 등으로 인해 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 과도한 원피 매입 가격 상승이 발생 할 경우 매출처에 대한 교섭력 약세를 고려했을 때 매입 가격의 상승에도 불구하고 상승분을 온전히 공급가격에 반영하여 전방업체에 전가하기 어려울 있으며, 과도한 원피 매입 가격 하락이 발생 할 경우 주요 매출처에서 판매 단가 인하 압력이 발생할 수 있고  이로 인해 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한, 매출이 증가하더라도 매출 증가에 따라 급여, 판매보증비용, 지급수수료, 운반비 등 비용증가로 인해 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자들께서는 투자하시기에 앞서 이러한 사항을 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

나. 재무 안정성 악화 위험

당사는 2023년 임대사업 및 골프장 운영업을 영위하던 종속기업 (주)유니원 매각으로 재무구조가 개선되었으나, 2024년에는 차입금 상환에 따라 자산과 부채가 동반 축소되고, 대규모 당기순손실로 자본이 감소하며 주요 재무지표가 전년 대비 악화되는 모습을 보였습니다. 2025년 반기에는 수주 증가에 따른 매출채권 확대 및 운전자금 목적의 차입금 증가로 자산과 부채가 모두 확대되었으며, 부채비율이 61.8%까지 상승하는 등 차입 부담이 다시 확대되는 추세입니다.

또한, 금번 공모 신주인수권부사채 발행으로 인해 부채 규모가 추가적으로 증가하면서 부채비율 등 재무안정성 지표가 악화될 것으로 예상됩니다. 아울러 향후 주가가 행사가액을 상회하지 못해 신주인수권이 행사되지 않을 경우, 풋옵션 행사에 따른 대규모 현금유출 부담이 발생할 수 있으며, 이에 따라 유동성이 악화될 가능성이 존재합니다.

더불어 당사는 자동차 내장재용 피혁 소재 공급이라는 산업 특성상 완성차 업체의 수주 변동성 및 경기변동의 영향을 직접적으로 받는 구조에 있으며, 향후 경기 둔화, 고객사 수주량 감소 등이 발생할 경우 매출과 영업현금흐름이 악화되어 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이와 같은 요인들은 종합적으로 고려하시어 투자판단을 내리시기 바랍니다.

다. 회사의 현금흐름 관련 위험

당사는 최근 3개년 간 2023년을 제외하고는양(+)의 영업활동현금흐름을 기록하고 있습니다. 투자활동현금흐름은 이전 종속회사 (주)유니원을 통한 골프장 개발 사업과 관련한 유형자산 취득으로 인해 2022년과 2023년 (-)음의 현금흐름을 기록하였으나, 당사가 (주)유니에게 매각한 (주)유니원 주식 매매대금 20,319백만원을 수취하며 2024년 양(+)의 투자활동현금흐름을 기록하였고, 2025년 반기에도 미수금 수취 등으로 양(+)의 투자활동현금흐름을 기록하였습니다. 재무활동현금흐름은 마찬가지로 2022년과 2023년 골프장 개발 사업과 관련하여 단기차입금이 증가하며 양(+)의 현금흐름을 기록하였으며, 2024년에는 차입금 상환으로 인해 음(-)의 재무활동현금흐름을 기록하였습니다. 2025년 반기에는 단기차입금의 증가, 신주인수권의 행사 등으로 양(+)의 재무활동현금흐름을 기록하였습니다.

당사의 기말 기준 현금및현금성자산을 살펴보면 2022년 1,327백만원, 2023년 1,401백만원, 2024년 1,151백만원, 2025년 반기 3,819백만원으로, 2025년 반기 기준 전년도 대비 증가하였으나 여전히 충분하지 않은 편입니다.

향후에도 대내외적 환경이 급격하게 변하여 당사의 영업 실적이 안좋아지거나, 수주 확대에 대응하기 위한 대규모 원재료 매입 및 추가 인력 확충 등이 필요할 경우 추가적인 현금유출이 발생할 수 있습니다. 금번 공모 신주인수권부사채 발행 이후에도 재무활동 현금유입이 이루어질 수 있으며, 추가적인 자금조달을 통한 유동성 확보가 어려워질 경우 당사의 재무안정성 및 현금흐름이 악화될 가능성이 존재하오니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 매출채권 및 재고자산 관련 위험

2025년 반기 기준 당사의 매출채권은 전년 동기 대비 33.9% 증가한 22,953백만원을 기록하였습니다. 매출채권 회전율은 반기 수치를 연환산해 산정한 결과 5.24회를 기록하였으며, 이는 매출 증가율(52.09%)이 매출채권 증가율(33.91%)을 상회한 데 따른 것입니다.

재고자산은 전년 동기 대비 4.0% 증가한 36,659백만원으로, 수주 증가에 대응하여 원재료 및 제품 재고를 확대한 결과입니다. 재고자산 회전율은 반기 수치를 환산해 산정한 결과 2.92회를 기록하였으며, 이는 2024년(1.95회) 대비 개선된 수치로, 수주 확대로 인한 매출 증가가 반영된 결과입니다.

매출채권 및 재고자산 관련 증감은 전방 완성차 업체의 판매량 및 당사의 재고 운영 방침에 따라 변동되는 경향이 있습니다. 특히 2025년 반기의 경우, 당사 제품을 탑재한 완성차 판매의 증가로 매출이 전년 반기 대비 큰 폭으로 증가하면서 매출채권도 확대되었으며, 재고자산 또한 생산 대응 차원에서 확대되었습니다.

2025년 반기 기준 당사는 매출채권 대손충당금 규모는 1,242백만원으로 규모가 크지 않으며, 준수한 매출채권 회전을 통해 운전자본관리를 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 매출채권 회수 지연에 따른 대손충당금 설정 등 운전자본 관리가 잘 이루어지지 않을 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2025년 반기 기준 당사의 재고자산 평가충당금 규모는 316백만원으로 미미한 수준입니다. 당사 우피원단의 수명이 약 10년 정도로 추정됨에 따라, 주문 접수를 통해 카시트용 우피원단을 제조했더라도 납품이 지연되거나 이루어지지 않는 경우 단기간 내 평가충당금을 설정하지는 않을 예정입니다. 다만 천재지변이나 예기치 못한 사유로 제품에 변형이 발생하는 등 현재 재고자산을 더 이상 사용할 수 없게 될 경우에는 충당금을 추가로 설정해야 하며, 이 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 대여금 및 기타채권 회수 관련 위험

2023년 11월 2일자로 채권자인 당사와 채무자인 (주)유니원 및 (주)유니골프앤리조트 간의 채권, 채무, 보증 등을 정산하기 위한 정산계약이 체결되었습니다. 정산계약에 따라 (주)유니원 및 (주)유니골프앤리조트에 대한 외상매출금, 선급금, 미수금 등은 단기미수금 및 장기 미수금으로 대체되었으며, (주)유니원의 유동성보증금및 미수수익 등은 선급비용, 장기선급비용 및 장기대여금으로 대체되었습니다.

2025년 반기 기준 잔액은 미수금 1,562백만원, 장기선급비용은 306백만원, 장기대여금은 36,230백만원으로, 미수금과 장기선급비용은 지속적으로 (주)유니원과 (주)유니골프앤리조트로부터 회수하고 있습니다. 다만, 장기대여금의 경우 만기 일시상환조건으로 만기일인 2026년 11월 30일에 회수할 계획으로, (주)유니원의 재무 상황에 따라 회수 지연 및 대손이 발생할 가능성이 존재합니다. 이 경우 당사의 재무구조 및 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 지급보증에 따른 우발채무 발생 위험

2023년 11월 3일 당시 당사의 손자회사인 (주)유니골프앤리조트가 하나캐피탈 외 금융기관으로부터 약 1,750억원 규모의 골프장 담보대출을 실행함에 따라, 해당 대출금의 이자지급에 대한 지급보증(이자지급보증)을 당사, 자회사 (주)유니원, 당시 최대주주 (주)유니의 대표이사 3인이 연대보증을 제공한 바 있습니다. 이후 당사는 2023년 12월 22일 (주)유니원 지분 전량을 처분하여 골프장 관련 유형자산, 차입금, 대여금 및 미수금 등 골프장 사업 관련 자산과 부채를 정리하였으나, 기존에 체결된 이자지급보증 계약은 여전히 유효하게 존속하고 있습니다.

이에 따라 향후 (주)유니골프앤리조트가 해당 대출의 이자 지급을 정상적으로 이행하지 못할 경우, 당사는 연대보증인으로서 금융기관으로부터 지급청구를 받을 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 당사의 재무상태 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

사. 최대주주의 주식담보대출 관련 위험

당사의 최대주주 (주)제이에이치사람들은 증권신고서제출 전일 기준 보유하고 있는 당사 주식 14,770,360주 중 79.9% 수준인 11,800,000주에 대하여 3건의 주식담보 대출계약이 존재하며, 이는 전체 기발행주식수의 12.7% 수준입니다.

한편, 금번 공모 신주인수권부사채의 신주인수권이 전량 행사될 경우를 가정하면 발행주식 총수는 113,473,287주가 되며, 리픽싱이 70% 수준으로 적용될 경우에는 발행주식 총수가 122,205,211주로 증가하게 됩니다. 이에 따라 최대주주가 담보로 제공한 주식의 비율은 각각 10.4% 및 9.7% 수준으로 변동될 것으로 예상됩니다.

 이에 따라 향후 당사의 주가 하락시 담보권자는 추가 담보를 요구할 가능성이 높으며, 추가 담보 제공이 어려울 경우 반대매매를 통한 담보권자의 담보권이 실현될 수 있습니다. 이로 인해 최대주주 지분율이 취약해질 경우 향후 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 경영권 변동 및 분쟁 이력 관련 위험

당사의 증권신고서 제출일 현재 최대주주는 (주)제이에이치사람들로, 특수관계인인 (주)햇발을 필두로 한 주주제안 및 경영권 분쟁을 통해 최대주주가 되었습니다.

 2023년 2월 (주)햇발의 주주제안 및 경영권 분쟁 소송 제기를 시작으로 2023년 4월 3일 주주제안 후보인 정재형 (주)햇발 대표가 사내이사에 선임되었고, 또 다른 주주제안 후보인 이용기 회계사가 감사에 선임되며 이사회에 진입하였습니다. 2023년 5월 15일 (주)햇발의 임시주주총회 소집허가 신청이 2023년 7월 26일 인용되었고, 2023년 9월 18일 진행된 임시주주총회 결과 주주제안 후보인 정성욱, 백문호, 조남복이 사내이사와 사외이사에 각각 선임되며 (주)햇발이 사실상 이사회를 장악하게 되었습니다. 2023년 10월 기존 최대주주인 (주)유니는 이사회에 진입한 정재형, 정성욱, 백문호, 조남복의 직무집행정지가처분 신청을 제기하였으나, 2023년 12월 22일 기각되며 경영권 분쟁이 마무리 되었습니다.

경영권 분쟁 마무리 후, 2023년 12월 26일 (주)유니와 (주)햇발 간 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결이 되었습니다. 총 양수도금액은 37,875백만원으로, (주)유니 외 1인이 보유한 (주)유니켐 지분 20,103,479주를 (주)햇발에게 주당 1,884원에 양도하는 조건입니다. 2023년 12월 22일 (주)유니와 (주)햇발 간 체결된 주식양수도 계약 조건 상 매수인인 (주)햇발의 매수인 변경권 행사로 (주)제이에이치사람들이 매수인으로 변경되었고, 이에 2024년 7월 1일 (주)제이에이치사람들이 지분율 11.71%의 최대주주로 등극하게 되었습니다.

(주)유니와 (주)햇발 간 경영권 분쟁이 종료된 후 추가적인 최대주주의 변경 및 경영권 분쟁 상황은 발생한 바가 없으나, 향후에도 상기와 같은 경영권 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 추가적인 경영권 분쟁이 발생할 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 최대주주 및 경영진 변동에 따른 위험

당사는 2023년부터 공시서류 제출일 현재까지 최근 3년 간 한 차례의 최대주주 변경 이력이 존재하며, 세 차례의 대표이사 변경 이력, 일곱 차례의 정기 및 임시 주주총회를 통한 사내외 이사, 감사의 선임 이력이 존재합니다.

추후 당사 최대주주 및 경영진 변동을 초래할 수 있는 특정거래의 발생시 금융감독원 전자공시시스템(DART)상에 성실히 공시할 예정이나, 향후 최대주주 및 주요 경영진의 변동 가능성을 배제할 수 없습니다. 만약 최대주주 및 주요 경영진이 변동될 경우 회사의 사업 및 실적, 경영 안정성 등에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재하고, 최대주주 및 경영진이 변경되면서 본 사업 이외의 다양한 신규 사업을 추진 및 투자하는 과정에서 실적이 더욱 악화될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

차. 관리종목 지정 및 상장폐지에 관한 위험

당사는 2023년 임대사업부문과 골프장 운영업을 영위하는 종속기업 (주)유니원을 처분함에 따라 중단사업손실이 8,150백만원 발생하며 영업이익은 발생하였으나 당기순이익은 적자전환 하였습니다. 2024년에는 수주 감소에 따른 매출급감으로 영업이익 적자전환, 당기순이익 적자 규모는 확대되었으나 2025년 반기에는 당사의 제품을 채택한 차종의 판매량이 증가함에 따라 수주 물량이 증가하여 영업이익과 당기순이익 모두 흑자전환 하였습니다.

그럼에도 불구하고 금번 신주인수권부사채(BW) 발행으로 인한 이자 비용의 증가, 원재료 가격 변동성, 판관비 증가 등의 사유로 수익성이 훼손되어 재무구조가 악화될 가능성이 존재합니다. 당사는 금번 신주인수권부사채 발행을 통해 조달한 자금을 시설자금 및 운영자금으로 사용할 계획이며, 유가증권시장 상장규정에 따른 관리종목 지정 이슈의 발생을 방지하기 위한 노력을 할 계획이나, 향후 당사의 재무상태가 지속적으로 악화될 경우 유가증권시장 상장규정에 저촉되는 상황이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

가. 최대주주 지분율 하락에 따른 경영권 안정성 관련 위험

본 공시서류 제출일 전일 기준 최대주주인 (주)제이에이치사람들은 발행주식총수의 15.87%인 14,770,360주를 보유하고 있으며, 특수관계인 (주)햇발의 보유 주식 4,433,751주까지 포함할 경우 지분율은 20.63% 수준입니다. 금번 신주인수권부사채의 발행을 통해 향후 발생 가능한 신주인수권 행사 대상 주식수는 20,394,289주이며, 당사 최대주주인 (주)제이에이치사람들은 이번 발행에 직접 청약 참여하지 않을 예정이나, 이는 단기적인 자금 운용 계획과 투자 일정 등을 고려한 결정으로, 경영권 포기나 지배구조 변화 의도와는 무관합니다. 향후 시장 여건이 허락되는 시점에는 시장 내에서 신주인수권(워런트)을 직접 매입하는 방안도 검토 중이며, 이를 통해 최대주주로서 경영권 안정과 주주가치 제고를 지속적으로 도모할 계획입니다.

당사 최대주주의 본 공모 미참여, 신주인수권증권 전량 행사를 가정할 경우, 최대주주의 지분율은 13.10%로 본 공시서류 제출일 전일 지분율 대비 -2.76%p 하락할 것으로 예상됩니다. 만약, 시가 하락에 따른 행사가액 조정한도인 70% 수준까지 행사가액이 하향조정 될 경우 신주인수권 행사 대상주식수는 28,037,383주로 증가하며, 해당 주식수가 모두 행사될 경우 당사 최대주주의 지분율은 12.20%로 본 공시서류 제출일 전일 지분율 대비 -3.67%p 하락할 것으로 예상됩니다.

또한, 본 공시서류 제출일 전일 현재 기준으로도 최대주주의 지분율은 15.87%로 비교적 낮은 수준이기 때문에 신주인수권부사채 발행 이후 발생하는 신주인수권증권의 권리 행사는 당사 최대주주의 경영권 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 공모 신주인수권부사채의 중점심사 선정 가능성 및 증권신고서 정정에 따른 일정 지연 관련 위험

금융감독원은 IPO(기업공개) 및 유상증자 주관업무와 관련해 16개 증권사와 간담회를 하고 유상증자 증권신고서 중점심사 방향을 공개했습니다. 앞으로 일반주주 권익 훼손 우려 등 7개 사유에 해당하면 '중점심사 유상증자'로 선정하고, 심사 항목별로 집중심사하기로 했습니다. 금융감독원은 '주식가치 희석화 우려', '일반주주 권익훼손 우려', '재무위험 과다', '주관사의 주의의무 소홀' 등 대분류와 7가지 소분류에 따라 중점심사 유상증자 항목을 선정하였으며, 공모로 진행되는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 등)의 발행도 중점심사 대상으로 선정될 수 있다고 공개하였습니다.

본 공시서류 제출일 전일 현재 당사의 금번 공모 신주인수권부사채가 중점심사 대상 선정 여부는 미정이나, 당사는 금융감독원의 강화된 유상증자 심사 기조에 맞추어 상기 기재한 중점심사 대상의 주요 심사항목에 대한 내용을 최대한 본 증권신고서에 기재하고자 노력하였습니다. 최근 소액주주들의 유상증자에 대한 관심도가 높아지고 있기에, 당사는 소액주주 및 투자자분들께서 투자위험을 충분히 인지하신 후 투자를 결정할 수 있도록 투자위험요소를 충실히 기재하였습니다. 또한, 주주권익 훼손을 방지하기위해 본 공시서류가 주주와의 공식적 창구가 될 수 있도록 보다 면밀하게 작성하였으며, 이외에도 금번 신주인수권부사채의 당위성 및 상세한 자금사용목적에 대해서 다양한 창구를 통해 주주와 소통하기 위해 노력할 예정 입니다.

당사가 금융감독원의 중점심사 대상에 선정될 경우 본 공시서류는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 공시서류상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

다. 신주인수권증권 행사에 따른 위험

본 신주인수권부사채 발행으로 30,000백만원 규모의 신주인수권이 발행될 예정입니다. 예정 행사가액 1,471원을 기준으로 전량 권리행사 시 20,394,289주가 추가로 유통될 수 있으며 사채발행일 이후 1개월이 되는 날부터 행사가 가능합니다. 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후 대규모 물량 출회 시 주가 희석화 및 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 인한 주가 급등락의 가능성이 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 예금자보호법 미적용 대상

본 신주인수권부사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 당사가 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

당사가 원금상환일과 조기상환일에 상환 의무를 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급합니다. 단, 동 연체대출최고이율이 본 신주인수권부사채의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 본 신주인수권부사채의 만기보장수익률을 적용합니다.

마. 채권시장의 변동성확대에 따른 위험

최근 급변하고 있는 채권시장의 변동성에 의해 채권투자자는 예측하지 못한 시장금리 상승에 따른 채권가격 하락으로 평가손실을 입는 등 시장위험에 노출될 가능성이 있으며, 시장충격 등으로 채권거래가 급격하게 위축되는 경우 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약을 받을 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

바. 사채권 미발행에 관한 사항

본 사채는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록으로 발행되므로 사채권은 발행하지 아니합니다.

사. 증권신고서 정정에 따른 발행일자 변경 위험

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다. 또한 본 공시서류 제출 이후 금융감독원 공시 심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자 여러분께서는 최종의 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

아. 효력발생의 의미

증권신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

자. 기한의 이익 상실

당사가 본 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

차. 신용등급 위험

당사는 「증권 인수업무에 관한 규정」 제11조의2에 의거, 당사가 발행할 제41회 무보증 공모 신주인수권부사채에 대하여 2개 신용평가전문회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 본 사채는 한국기업평가(주), NICE신용평가(주)로부터 각각 BB-(안정적) 및 BB-(부정적)등급을 받았습니다. 등급의 정의 및 등급전망은 아래와 같습니다.

카. 환금성 제약 관련 위험

금번 발행되는 (주)유니켐 제41회 신주인수권부사채는 신주인수권증권과 신주인수권이 분리된 채권이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, 신주인수권증권의 상장예정일은 2025년 11월 21일, 신주인수권이 분리된 채권의 상장예정일은 2025년 11월 11일입니다. 한국거래소의 채무증권신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제88조)을 충족하고 있으므로 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개 유가증권시장이 없게 되어 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

타. 신주인수권부사채의 조건

본 신주인수권부사채의 행사대상 주식은 유가증권 시장에 상장되어 유통되고 있는 (주)유니켐 보통주식이며, 행사가격은 1,471원(예정)으로 본 행사가액과 관련하여 시가하락에 의한 행사가격 등은 발행시 행사가격의 70%에 해당하는 가액까지 하향조정(Refixing) 할 수 있습니다.

파. 신주인수권부사채 행사 관련 위험

본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 신주인수권 행사 시 대용납입한 사채 금액을 신주인수권 행사가액으로 나눈 주식수의 100%를 행사주식수로 하고, 1주 미만의 단수주에 해당하는 금액은 이를 주식으로 발행하지 않고 현금으로 지급합니다.즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

하. 계약의 해제 및 해지 조건

당사가 본 신주인수권부사채의 발행에 대해 "모집주선회사"와 체결한 모집주선계약서와 관련하여 거래가 중단되거나 중대한 제한이 발생하는 등의 경우, 본 신주인수권부사채의 "모집주선회사"는 당사에게 서면으로 통지함으로써 본 계약 전부를 해지 또는 해제할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 모집주선계약서를 참고하시기 바랍니다.

거. 기타 투자자 유의사항

본 건 신주인수권부사채를 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

1) 본 사채의 권면이자율 연 3.00%는 표면이자율을 의미하며, 발행수익률 연 5.00%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.

2) 신주인수권의 행사가액은 청약일전 3거래일에 확정될 예정입니다.

3) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 5.00%로 합니다.

4) 조기상환청구권(Put Option): 사채권자는 다음의 조기상환기일에 "본 사채"의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에
 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 5.00%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

※ 조기상환기일 및 조기상환율
2027년 05월 10일 : 103.0953%, 2027년 08월 10일: 103.6340%,
2027년 11월 10일 : 104.1794%, 2028년 02월 10일: 104.7316%,
2028년 05월 10일 : 105.2908%, 2028년 08월 10일: 105.8569%,

5) 금번 신주인수권부사채에 대신증권(주)은 모집주선회사로서 업무를 수행합니다. (잔액인수 없음)

6) "(주)유니켐 제41회 무보증 신수인수권부사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2025년 11월 21일, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2025년 11월 11일입니다.

7) "본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하여 투자에 유의하시기 바랍니다.

8) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 본사채의 공모 일정이 변경될 수 있습니다.

9) 일반 공모청약은 2025년 11월 05일 ~ 06일(2영업일간)이며, 대신증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS 등으로 청약 가능합니다.

10) 기타 자세한 본 사채의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

2026년 02월 10일, 2026년 05월 10일, 2026년 08월 10일, 2026년 11월 10일,
2027년 02월 10일, 2027년 05월 10일, 2027년 08월 10일, 2027년 11월 10일,
2028년 02월 10일, 2028년 05월 10일, 2028년 08월 10일, 2028년 11월 10일.

1) 만기 상환
가) "본 사채"의 만기는 "발행일(납입일)로부터 3년이 경과하는 날로 합니다.
나) 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금의 106.4301%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 원금 상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.
다) 지급기일(원금상환기일을 말하며, 원금상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말합니다)에 "발행회사"가 원금상환 또는 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일부터 실제 지급하는 날의 전일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 일할계산합니다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 만기보장수익률을 적용합니다.
2) 조기상환청구권(Put-Option): 사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 18개월이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 5.00%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

※ 조기상환기일 및 조기상환율

1) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%

2) 청구기간 및 청구방법: 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 "발행회사"에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구하여야 합니다.
3) 청구장소: "발행회사"의 본점

4) 지급장소: 신한은행 반월공단금융센터지점

5) 지급일: 각 조기상환기일

6) 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

7) 사채의 원금 전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우, "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다.

1) 행사가액: 1,471원 (예정)

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회 결의일(2025년 10월 02일) 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로합니다.

가) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액
나) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"
다) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 구주주 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

2) 행사비율

가) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 현금납입 또는 사채대용납입 모두 가능합니다.

나) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로 "신주인수권증권" 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다.

다) 하기 4)에 따라 "신주인수권증권"의 행사비율은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 행사비율로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액인 금 삼백억원(\30,000,000,000)을 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있다.

라) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산합니다. 단, 합산 후 소수점 이하의 "신주인수권"은 절사합니다.

3) 신주인수권 행사기간: "본 사채"의 발행일(2025년 11월 10일)로부터 1개월이 경과한 날인 2025년 12월 10일부터 만기일 1개월 전인 2028년 10월 10일까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 "본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸됩니다. 단, 원리금지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 신주인수권을 행사청구 할 수 없습니다.

4) 신주인수권 행사가액의 조정

가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

                                            - 아   래 -

▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 원 단위 미만은 절상합니다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다.

마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 원 단위 미만금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 합니다.

사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다.

                                                  - 아   래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액 (단, 소수점 아래 다섯째 자리 이하는 절사합니다)

① KOSPI 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용

② KOSPI 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용

③ KOSPI 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용

④ KOSPI 및 해당기업 250영업일(12개월)의 역사적 변동성 사용

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만,전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>

1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자
제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서
수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

제124조(정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013. 5. 28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 “전자문서수신자”라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

② 누구든지 증권신고의 대상이 되는 증권의 모집 또는 매출, 그 밖의 거래를 위하여 청약의 권유 등을 하고자 하는 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법에 따라야 한다.

1. 제120조제1항에 따라 증권신고의 효력이 발생한 후 투자설명서를 사용하는 방법

2. 제120조제1항에 따라 증권신고서가 수리된 후 신고의 효력이 발생하기 전에 발행인이 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 예비투자설명서(신고의 효력이 발생되지 아니한 사실을 덧붙여 적은 투자설명서를 말한다. 이하 같다)를 사용하는 방법

3. 제120조제1항에 따라 증권신고서가 수리된 후 신문ㆍ방송ㆍ잡지 등을 이용한 광고, 안내문ㆍ홍보전단 또는 전자전달매체를 통하여 발행인이 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 간이투자설명서(투자설명서에 기재하여야 할 사항 중 그 일부를 생략하거나 중요한 사항만을 발췌하여 기재 또는 표시한 문서, 전자문서, 그 밖에 이에 준하는 기재 또는 표시를 말한다. 이하 같다)를 사용하는 방법

③ 집합투자증권의 경우 제2항에도 불구하고 간이투자설명서를 사용할 수 있다. 다만, 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 사용을 별도로 요청하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2013. 5. 28.>

④ 제1항 및 제3항에 따라 집합투자증권의 간이투자설명서를 교부하거나 사용하는 경우에는 투자자에게 제123조에 따른 투자설명서를 별도로 요청할 수 있음을 알려야 한다. <신설 2013. 5. 28.>

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」

제11조 (증권의 모집·매출)
①  법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제  <2016. 6. 28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)

법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.  <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일의 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상합니다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월"가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일"가중산술평균주가" 및 최근일"가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

1) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 행사가액을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가’로 하며, 위의 산식에 의한 ‘조정 후 행사가액’의 호가단위 미만은 절상한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 상기의 제1)목 내지 제3)목에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 한다. "본 사채" 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날마다 신주인수권 “행사가액”을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정한다. 다만, 본목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. '시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일'은 아래와 같다.

- 아   래 -

5) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있다.

6) 위 각목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 호가단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 한다.

7) 위 각목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정한다.

- 아   래 -

제16조 [신주인수권부사채의 발행]
  1.본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

 ① 사채의 액면총액이 삼천억(300,000,000,000)원을 초과 하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

 ② 사채의 액면총액이 삼천억(300,000,000,000)원을 초과 하지 않는 범위 내에서 제10조 1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

 2.제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

 ① 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

 ② 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

 ③ 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

 3.신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

 4.신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액는 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

 5.신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 이후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 모집 외의 방법으로 발행하는 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 다만 위 기간내에서 이사회의 결의로 행사 청구 기간을 조정할 수 있다.

제16조의2 [사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록]
  본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

1.  "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제19항 제나호 제 1)목의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

가. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

나. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청

다. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

라. 파산, 회생절차 개시의 신청

마. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

바. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 정리계획안의 인가결정에 대한 이의

사. "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

아. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

자. 사채권자집회에서의 의견진술

차. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

2.  제1항의 행위 외에도 "을"은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상 혹은 재판 외의 행위를 할 수 있다.

3.  "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상 혹은 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

가. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경: 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

나. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항: "갑"의 본계약 위반에 대한 책임의 면제 등

4.  본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다.

5.  전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전 항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

6.  "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

7.  본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

8.  "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고하여야 한다.

9.  전 항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 전자등록발행한 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 전자등록발행한 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다.

10. 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자 증명서나 전자등록발행한 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 전자등록발행한 사채권이나 소유자 증명서을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

1. "갑"이 "을"에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 본계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

3. "을"이 "본 계약"이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

1. "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각 호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다.

2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 “갑”이 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

가. 국내외 경기 변동에 따른 불확실성 증대 위험

당사가 영위하는 천연 원피 가공 및 가죽 제조 사업은 최종 수요처인 자동차 산업의 변동성에 직접적인 영향을 받으며, 자동차는 모두 경기 호ㆍ불황에 따라 공급과 수요가 형성되고 국내외 생산과 투자지출, 민간 소비 및 정부 투자 등이 이루어지는 만큼 거시 경제 동향에 높은 민감도를 나타내고 있습니다.

2025년 7월 국제통화기금(IMF)이 발표한 세계경제전망(World Economic  Outlook)에 따르면, 2025년과 2026년 세계 경제성장률은 7월 29일 이후 보완 전망 기준 각각 3.0%, 3.1%로 전망됩니다. 국제통화기금은 미국의 실효 관세율 하향, 달러 약세 등의 금융여건 완화, 주요국 재정 확대 등을 고려하여 2025년 세계경제 성장률은 4월 전망 대비 0.2%p, 2026년 세계 성장률은 4월 전망 대비 0.1%p 상향될 것으로 전망하였습니다.  

더불어, 2024년 말 미국 대통령 선거 결과 도널드 트럼프 전 대통령이 재집권에 성공하면서 보호무역주의가 다시 강화되고 있습니다. 미국산 보호 정책 강화, 대중국 고율관세 유지 및 확대 등은 글로벌 무역 환경의 불확실성을 높이고 있으며, 자국 우선 산업정책에 따라 수출입 규제가 심화될 경우, 글로벌 공급망과 대외 수요에 민감한 산업 전반에 영향을 미칠 수 있습니다. 국제통화기금은 세계경제의 리스크가 하방 요인에 집중되어 있다고 진단하면서, 무역갈등 등 정책 불확실성 확대에 따른 소비ㆍ투자 위축, 고금리 및 높은 부채수준으로 인한 재정ㆍ통화 정책 여력 부족, 주가 및 시장가격 재조정 가능성 등 금융ㆍ외환시장의 높은 변동성 등을 위험 요인으로 제시하였습니다.

한국은행이 2025년 8월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 국내 경제성장률은 2025년 0.9%, 2026년 1.6%로 전망되며, 특히 건설투자는 예상보다 부진하고, 소비쿠폰 지급 및 반도체 수출 호조로 일부 회복세가 기대되고 있지만 경기 전반의 불확실성이 성장 제한 요인으로 지적되고 있습니다.

현재 전세계 경제는 긴축적 통화정책의 시차 효과에 따른 성장, 고용 부정적 영향, 중국 부동산 부문 위축 지속, 전세계적인 보호무역주의 강화 및 지정학적 위기 심화에 따른 원자재 가격 상승 등의 하방위험요인이 존재하고 있습니다.  이와 같은 요인으로 세계 경제성장률이 둔화될 경우 자동차 수요의 감소가 나타날 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 전방산업 성장 정체에 따른 위험

당사의 천연피혁원단은 현대·기아차 등 국내 주요 완성차 업체를 비롯한 자동차 산업을주된 고객층으로 하여 공급되고 있습니다. 자동차 산업은 전방산업의 특성상 글로벌 경기 상황과 밀접하게 연동되는 구조를 가지고 있으며, 소비자의 소득 수준, 금리 수준, 환율 변동, 원자재 가격, 국제 무역 환경 등 다양한 거시경제 요인에 의해 수요가 크게 좌우될 수 있습니다.

특히 자동차는 대표적인 내구재 산업으로 경기 침체기에 소비자들의 구매가 지연되거나 축소되는 경향이 뚜렷하게 나타납니다. 이 경우 완성차 업체들은 생산량을 줄이거나 공급망을 조정하게 되고, 이는 곧 당사의 피혁원단 수요 위축으로 직결될 수 있습니다. 반대로 글로벌 경기 회복 국면에서는 자동차 수요가 빠르게 반등하는 특성이 있으므로, 당사의 실적 또한 이러한 경기 순환적 흐름의 영향을 크게 받을 수 있습니다.

또한 최근에는 전기차·친환경차 확대, 금리 변동에 따른 자동차 할부 금융 수요 변화, 글로벌 원자재 가격 상승, 지정학적 리스크에 따른 공급망 차질 등 다양한 외부 변수들이자동차 산업 전반에 영향을 미치고 있습니다. 이러한 요인들은 단기적인 판매량 변동뿐 아니라 중장기적인 산업 구조 변화로 이어질 수 있으며, 당사의 제품 수요에도 영향을 줄수 있습니다.

따라서 당사가 자동차 산업을 주요 고객 기반으로 하는 만큼, 글로벌 경기 및 거시경제 환경의 변화가 전방산업과 당사의 매출에 미칠 수 있는 영향을 충분히 고려해야 합니다. 경기 침체, 수요 위축, 산업 환경 악화 등이 장기화될 경우 당사의 제품 수요 역시 동반 위축될 가능성이 존재하므로, 투자 판단에 있어 이러한 불확실성을 신중하게 감안할 필요가 있습니다.

아. 신규 사업 영위에 따른 위험

자동차 내장재 산업은 과거에는 피혁, 후가공, 봉제 등 각 공정이 분업화된 공급 체계였으나, 최근에는 완성차 및 시트 제조사들이 품질 관리와 원가 절감을 위해 커버링 공정의 일원화를 선호하는 추세입니다. 이는 글로벌 시장의 흐름으로, 이미 글로벌 1위 기업인 이글오타와(Eagle Ottawa)는 이러한 통합 솔루션을 통해 시장을 선도하고 있습니다. 국내 시장 또한 소재나 봉제업체가 후가공 공정까지 주관하는 방식으로 전환되고 있어, 당사 역시 이러한 시장 변화에 발맞춘 전략적 대응이 필요한 상황이었습니다. 내부 경영진들은 전략회의를 통해 이러한 상황에 대한 공감대를 형성하였고, 새로운 사업 기회로 후가공 공정 사업을 영위하는 케이지트러스트 화성공장을 인수하게 되었습니다

당사는 케이지트러스트 화성공장 인수를 통해 자동차 부문 후가공 공정 사업을 확보함으로써 기존 자동차 커버링 사업의 밸류체인을 수직적으로 통합할 수 있게 되었습니다. 또한 2025년 5월부터는 기존 피혁사업 외에 엔터테인먼트 사업을 신규로 영위하기 시작하였으며, 향후 드라마 제작, 매니지먼트, 엔터 플랫폼 등으로 사업 영역을 확장하여 회사의 신성장 동력으로 발전시키고자 하고 있습니다.

그러나 자동차 부문 후가공 사업의 경우, 공정 내재화 과정에서의 초기 운영 리스크가 존재하며, 자동차 산업 전반의 경기 변동성 및 주요 고객사에 대한 높은 의존도로 인해 실적이 불안정할 수 있습니다. 이와 같은 구조적 요인으로 인해 기대한 수준의 시너지 효과가 현실화되지 않을 가능성이 있습니다.

당사는 자동차용 시트 및 내장재용 피혁 제조를 주력으로 하여 현대·기아 등 주요 완성차 업체를 중심으로 안정적인 거래 관계를 유지하며 성장해 왔습니다. 다만 2024년 경영권 변동으로 인한 일시적 수주 감소와 매출 하락을 겪으면서, 단일 산업에 대한 높은 의존도가 가져오는 구조적 리스크가 드러났습니다.
이에 당사는 핵심 제조 역량을 유지하면서도 외부 환경 변화에 영향을 덜 받는 신규 성장축 확보를 목표로 사업 다각화를 추진하게 되었습니다.

이 과정에서 콘텐츠 산업의 성장성과 K-콘텐츠의 글로벌 경쟁력 확대에 주목하여, 2025년 5월 14일 임시주주총회를 통해 정관상 사업목적에 엔터테인먼트 및 콘텐츠 관련 사업을 신규로 추가하였습니다. 동시에 드라마·영화·공연 등 제작 및 유통, IP(지식재산권) 기반 사업, 디지털 플랫폼 운영 경험을 보유한 인사를 사내이사 및 사외이사로 신규 선임하여, 해당 분야의 전문성과 책임성을 강화한 이사회 구성을 완료하였습니다.

다만 엔터테인먼트 사업은 회사의 기존 주력사업인 피혁 및 자동차 부문과의 연관성이 낮아, 당초 기대한 시너지 효과가 발생하지 않을 수 있습니다. 또한 회사는 업계 경험을 보유한 외부 인사를 이사로 선임하여 사업 전문성을 확보하고자 하였으나, 그럼에도 불구하고 당사가 엔터테인먼트 분야에서 충분한 경영 경험과 검증된 트랙 레코드를 보유하고 있지 않은 만큼, 신규 사업을 안정적으로 운영하지 못할 가능성이 존재합니다.

아울러 엔터테인먼트 산업 특성상 대중 트렌드 변화, 콘텐츠 흥행 불확실성, 경쟁사 우위 전략 등에 따라 실적 변동성이 극히 크며, 초기 단계에서 상당한 비용이 소요되는 반면 단기간 내 안정적인 수익 창출이 어려울 수 있습니다. 이러한 점을 감안할 때, 당사가 추진하는 신규 사업은 성장 잠재력을 보유하는 동시에 매우 높은 불확실성과 실패 가능성을 동시에 내포하고 있습니다.

따라서 투자자께서는 자동차 후가공 및 엔터테인먼트 신규 사업이 회사의 중장기 성장 전략상 중요한 위치를 차지하더라도, 실제 경영 성과가 계획대로 달성되지 못할 수 있으며, 신규 사업의 불확실성으로 인해 투자 가치가 훼손될 수 있다는 점을 충분히 유념하시기 바랍니다.

본 사채의 전환가액(이하 "전환가액")은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항에 의거하여 본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다, 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 발행회사 보통주의 최근일 가중산술평균주가  

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로, i)신주 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채)를 발행하는 경우, ii) 준비금의 자본전입으로 인해 주식을 발행하는 경우, iii) 주식배당으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다.(위 모든 경우들에 있어 주식이나 사채발행 후 사
후적으로 전환가액 또는 행사가액이 본 사채의 주당 전환가액보다 하향 조정되는 경우 포함).단, 유.무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용하며, 본 목에 의한 조정일은 각 발행의 효력발생일로 한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한규정"에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 본  목의 경우 전환가액 조정일은합병 등의 기준일이 있는 경우 기준일,기준일이 없는 경우에는 효력발생일로 한다.

다. 나목에도 불구하고,감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 본 호의 경우 전환가액 조정일은 해당 사유의 효력발생일로 한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 7개월이 경과한 날(2026년 04월 16일)로부터 그 날을 포함하여 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격(본 라목 및 마목에서 “시가산정액”)이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상으로 한다.

마. 위 라목과는 별도로, 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일의 전환가액보다 높은 경우에는 시가산정액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다.

바. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에부여된 전 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

가. 매출 및 수익성 악화 위험

당사는 카시트 및 핸드백 등의 우피원단을 제작, 판매하여 매출을 발생시키고 있습니다. 지난 3개년 매출을 살펴보면, 2022년 99,795백만원을 기록한 이후 2023년 108,288백만원을 기록하며 전년 대비 8.5% 증가하였지만 2024년의 경우 2023년 2월 ~ 2024년 7월까지 이어진 당사의 경영권 분쟁 및 최대주주 변경으로 인해 회사의경영 안정성에 대한 우려가 확대되면서, 주요 고객사인 완성차 업체들의 신규 수주가 일시적으로 축소되었습니다. 특히 자동차 부품 산업은 대규모 생산 계획에 따라 부품·소재 벤더사와 장기 공급 계약을 체결하는 구조로, 벤더사의 경영 불안이나 소유구조 변동이 발생할 경우 생산 차질을 방지하기 위해 수주 물량을 선제적으로 조정하는 보수적 운영 원칙을 가지고 있습니다. 이러한 업계 특성으로 인해 당사의 수주 물량이 일시적으로 감소하며, 주요 고객사인 완성차 업체 수주가 감소함에 따라  매출액이 전년 대비 37.0% 감소한 68,216백만원을 기록하였습니다. 2025년 반기에는 당사의 제품을 채택한 차종의 판매량이 증가함에 따라 수주 물량이 증가하여 매출액이 전년동기 34,537백만원 대비 52.1% 증가한 52,529백만원을 기록하였습니다.

최근 3개년 및 2025년 반기 당사의 영업이익률은 2022년 4.2%에서 2023년 4.4%로 소폭 증가하였으나, 2024년 매출 감소에 따른 영업적자 발생으로 -9.2%의 영업이익률을 기록하였습니다. 2025년 반기에는 매출액 회복에 따라 3.2%로 흑자 전환을 하였습니다. 그리고, 당사의 최근 3개년 및 2025년 반기 당기순이익률의 경우, 2022년 1.3%를 기록하였으나 2023년 임대사업부문과 골프장 운영업을 영위하는 종속기업 (주)유니원을 처분함에 따라 중단사업손실 8,150백만원이 발생하여 -5.8%로 적자 전환 하였습니다. 2024년에는 매출액이 급감함에 따라 당기순이익률은 -15.0%까지 악화되었으나, 2025년 반기 실적 회복에 따라 2.4%로 흑자 전환 하였습니다.

주요 고객사인 완성차 업체와 핸드백 업체의 까다로운 품질 검증 절차, 장기 생산 계획에 따른 발주 등으로 인해 당사의 매출이 급감할 가능성은 높지 않습니다. 특히 과거와 같은 경영 불안 요인이나 지배구조 변동이 재차 발생하지 않는다는 전제하에, 당사의 매출 기반은 안정적으로 유지될 것으로 판단됩니다. 다만, 그럼에도 불구하고 전방 산업의 침체, 주요 고객사 생산 계획 변동, 경쟁 심화, 품질 검증 절차 탈락 등의 대내외적 변수로 인해 당사의 매출액이 감소할 위험이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

또한 당사의 수익성은 향후 주요 소 사육국의 도살수와 계절적 요인, 환율 변동 등 글로벌 원피의 가격 변동과 환율 변동에 따른 원피 매입가격 상승 등으로 인해 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 과도한 원피 매입 가격 상승이 발생 할 경우 매출처에 대한 교섭력 약세를 고려했을 때 매입 가격의 상승에도 불구하고 상승분을 온전히 공급가격에 반영하여 전방업체에 전가하기 어려울 있으며, 과도한 원피 매입 가격 하락이 발생 할 경우 주요 매출처에서 판매 단가 인하 압력이 발생할 수 있고  이로 인해 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한, 매출이 증가하더라도 매출 증가에 따라 급여, 판매보증비용, 지급수수료, 운반비 등 비용증가로 인해 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자들께서는 투자하시기에 앞서 이러한 사항을 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

나. 재무 안정성 악화 위험

당사는 2023년 임대사업 및 골프장 운영업을 영위하던 종속기업 (주)유니원 매각으로 재무구조가 개선되었으나, 2024년에는 차입금 상환에 따라 자산과 부채가 동반 축소되고, 대규모 당기순손실로 자본이 감소하며 주요 재무지표가 전년 대비 악화되는 모습을 보였습니다. 2025년 반기에는 수주 증가에 따른 매출채권 확대 및 운전자금 목적의 차입금 증가로 자산과 부채가 모두 확대되었으며, 부채비율이 61.8%까지 상승하는 등 차입 부담이 다시 확대되는 추세입니다.

또한, 금번 공모 신주인수권부사채 발행으로 인해 부채 규모가 추가적으로 증가하면서 부채비율 등 재무안정성 지표가 악화될 것으로 예상됩니다. 아울러 향후 주가가 행사가액을 상회하지 못해 신주인수권이 행사되지 않을 경우, 풋옵션 행사에 따른 대규모 현금유출 부담이 발생할 수 있으며, 이에 따라 유동성이 악화될 가능성이 존재합니다.

더불어 당사는 자동차 내장재용 피혁 소재 공급이라는 산업 특성상 완성차 업체의 수주 변동성 및 경기변동의 영향을 직접적으로 받는 구조에 있으며, 향후 경기 둔화, 고객사 수주량 감소 등이 발생할 경우 매출과 영업현금흐름이 악화되어 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이와 같은 요인들은 종합적으로 고려하시어 투자판단을 내리시기 바랍니다.

라. 매출채권 및 재고자산 관련 위험

2025년 반기 기준 당사의 매출채권은 전년 동기 대비 33.9% 증가한 22,953백만원을 기록하였습니다. 매출채권 회전율은 반기 수치를 연환산해 산정한 결과 5.24회를 기록하였으며, 이는 매출 증가율(52.09%)이 매출채권 증가율(33.91%)을 상회한 데 따른 것입니다.

재고자산은 전년 동기 대비 4.0% 증가한 36,659백만원으로, 수주 증가에 대응하여 원재료 및 제품 재고를 확대한 결과입니다. 재고자산 회전율은 반기 수치를 환산해 산정한 결과 2.92회를 기록하였으며, 이는 2024년(1.95회) 대비 개선된 수치로, 수주 확대로 인한 매출 증가가 반영된 결과입니다.

매출채권 및 재고자산 관련 증감은 전방 완성차 업체의 판매량 및 당사의 재고 운영 방침에 따라 변동되는 경향이 있습니다. 특히 2025년 반기의 경우, 당사 제품을 탑재한 완성차 판매의 증가로 매출이 전년 반기 대비 큰 폭으로 증가하면서 매출채권도 확대되었으며, 재고자산 또한 생산 대응 차원에서 확대되었습니다.

2025년 반기 기준 당사는 매출채권 대손충당금 규모는 1,242백만원으로 규모가 크지 않으며, 준수한 매출채권 회전을 통해 운전자본관리를 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 매출채권 회수 지연에 따른 대손충당금 설정 등 운전자본 관리가 잘 이루어지지 않을 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2025년 반기 기준 당사의 재고자산 평가충당금 규모는 316백만원으로 미미한 수준입니다. 당사 우피원단의 수명이 약 10년 정도로 추정됨에 따라, 주문 접수를 통해 카시트용 우피원단을 제조했더라도 납품이 지연되거나 이루어지지 않는 경우 단기간 내 평가충당금을 설정하지는 않을 예정입니다. 다만 천재지변이나 예기치 못한 사유로 제품에 변형이 발생하는 등 현재 재고자산을 더 이상 사용할 수 없게 될 경우에는 충당금을 추가로 설정해야 하며, 이 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 대여금 및 기타채권 회수 관련 위험

2023년 11월 2일자로 채권자인 당사와 채무자인 (주)유니원 및 (주)유니골프앤리조트 간의 채권, 채무, 보증 등을 정산하기 위한 정산계약이 체결되었습니다. 정산계약에 따라 (주)유니원 및 (주)유니골프앤리조트에 대한 외상매출금, 선급금, 미수금 등은 단기미수금 및 장기 미수금으로 대체되었으며, (주)유니원의 유동성보증금및 미수수익 등은 선급비용, 장기선급비용 및 장기대여금으로 대체되었습니다.

2025년 반기 기준 잔액은 미수금 1,562백만원, 장기선급비용은 306백만원, 장기대여금은 36,230백만원으로, 미수금과 장기선급비용은 지속적으로 (주)유니원과 (주)유니골프앤리조트로부터 회수하고 있습니다. 다만, 장기대여금의 경우 만기 일시상환조건으로 만기일인 2026년 11월 30일에 회수할 계획으로, (주)유니원의 재무 상황에 따라 회수 지연 및 대손이 발생할 가능성이 존재합니다. 이 경우 당사의 재무구조 및 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 지급보증에 따른 우발채무 발생 위험

2023년 11월 3일 당시 당사의 손자회사인 (주)유니골프앤리조트가 하나캐피탈 외 금융기관으로부터 약 1,750억원 규모의 골프장 담보대출을 실행함에 따라, 해당 대출금의 이자지급에 대한 지급보증(이자지급보증)을 당사, 자회사 (주)유니원, 당시 최대주주 (주)유니의 대표이사 3인이 연대보증을 제공한 바 있습니다. 이후 당사는 2023년 12월 22일 (주)유니원 지분 전량을 처분하여 골프장 관련 유형자산, 차입금, 대여금 및 미수금 등 골프장 사업 관련 자산과 부채를 정리하였으나, 기존에 체결된 이자지급보증 계약은 여전히 유효하게 존속하고 있습니다.

이에 따라 향후 (주)유니골프앤리조트가 해당 대출의 이자 지급을 정상적으로 이행하지 못할 경우, 당사는 연대보증인으로서 금융기관으로부터 지급청구를 받을 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 당사의 재무상태 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.