공 개 매 수 설 명 서

【 본    문 】

<요약정보>

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

[공개매수자 : 한앤코개발홀딩스(유)]

가. 회사의 개요

나. 회사의 연혁

다. 자본금 및 출자좌수

(1) 자본금 및 1주당 가액

1) 자본금:  61,265,580,000원

- 2025.09.16. 설립 - 1좌 발행(1좌당 액면가액 5,000원, 1좌당 발행가액 5,000원)

- 2025.09.26. 유상증자 - 12,253,115 좌 발행(1좌당 액면가액 5,000원, 1좌당 발행가액 5,000원)

2) 출자좌수: 12,253,116좌

라. 임원의 현황

마. 최대주주 및 특수관계인 주식소유현황

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다. 공개매수자의 계열회사 내역은 하기 "아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

사. 최근 3사업연도 재무제표

공개매수자는 2025년 09월 16일 설립되어 재무제표 내역과 관련하여 해당사항 없습니다.

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

(1) 기업집단의 명칭

1) 특별한 명칭이 없습니다.

2) 공개매수자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제249조의13에 따른 투자목적회사입니다. 공개매수자가 속한 기업집단은 공개매수자의 최대주주이자 제249조의13에 따른 투자목적회사인 한앤코더블유피홀딩스 유한회사의 최대사원으로서 자본시장법상 경영참여형 사모집합투자기구인 한앤컴퍼니 제2의 1호 사모투자합자회사의 업무집행사원인 한앤컴퍼니 유한책임회사가 운용하는 자본시장법상 경영참여형 사모집합투자기구, 기관전용 사모집합투자기구, 그 투자목적회사, 이들이 지배하는 피투자회사 등으로 구성되어 있습니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계

해당사항 없습니다.

나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용

해당사항 없습니다.

다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계

해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를 포함)의 대상회사주식 등의 보유현황

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용

공개매수자는 2025. 09. 30. 대상회사의 최대주주이자 공개매수자의 특별관계자인 디스커버리와의 사이에, 공개매수자가 디스커버리 소유 대상회사 주식 전부(보통주식5,821,751주)을 매수하기로 하는 내용의 본건 주식매매계약을 체결하였습니다. 공개매수자가 본건 주식매매계약에 따라 디스커버리에게 지급하기로 한 매매대금은 총 74,227,325,250원(주당 12,750원)(이하 "본건 주식매매대금")입니다. 본건 주식매매계약에 따른 거래는 거래종결일 현재 본건 주식매매계약에 따른 거래의 종결을 금지 또는 제한하는 법률이 제정되거나 시행되지 아니하고, 본건 주식매매계약에 따른 거래를 제한하거나 금지하는 법원 기타 정부기관으로부터의 판결, 명령 기타 조치가 존재하지 아니할 것이라는 선행조건이 충족되는 것을 전제로 ① 대상회사의 보통주식이 한국거래소 유가증권시장에서 상장폐지된 날과 ② 본건 주식매매계약 체결일로부터 6개월이 경과한 날인 2026년 03월 31일 중 먼저 도래하는 날로부터 1개월째 되는 날(단 영업일이 아닌 경우 그 이후 도래하는 첫번째 영업일) 또는 당사자들이 달리 합의하는 날에 종결될 예정입니다. 공개매수자와 매도인 간 체결되어 있는 본건 주주간계약은 달리 합의되지 아니하는 한 본건 주식매매계약에 따른 거래가 종결되는 날에 해지될 예정입니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

본 공개매수 신고서 제 II. 항에 기술된 내용들은 (i) 금융위원회 및 한국거래소에 2025년 08월 13일 제출된 대상회사의 반기보고서, 2025년 03월 14일 제출된 대상회사의 사업보고서 및 (ii) 대상회사의 웹사이트(http://www.skdnd.com)로부터 발췌한 것입니다.

1. 공개매수 대상회사의 개황

가. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 개황

(2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
공개매수 대상회사는 "SK디앤디 주식회사" 라 칭하고, 한글로는 "에스케이디앤디 주식회사" 라 표기하며, 영문으로는 "SK D&D Co., Ltd." 라고 표기한다.

(3) 설립일자
대상회사는 2004년 04월 27일에 설립되었습니다.

(4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

(5) 중소기업 등 해당 여부

(6) 신용평가에 관한 사항

당사의 신용평가등급은 다음과 같습니다.

(7) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

나. 자본금 및 발행주식총수  

(1) 자본금 변동추이  

(2) 발행주식총수
1) 주식의 총수 현황  

2) 자기주식 취득 및 처분 현황  

(4) 종류주식 발행현황

다. 최대주주 및 특수관계인에 관한 사항  

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(2) 최대주주의 기본정보

(3) 최대주주 변동현황

공개매수자는 2025. 09. 30. 대상회사의 최대주주이자 공개매수자의 특별관계자인 디스커버리와의 사이에, 공개매수자가 디스커버리 소유 대상회사 주식 전부(보통주식5,821,751주)을 매수하기로 하는 내용의 본건 주식매매계약을 체결하였습니다.  본 공개매수 및 본건 주식매매계약에 따른 거래를 통해 대상회사의 최대주주가 공개매수자로 변경될 수 있습니다.

라. 최근 3사업연도의 요약재무정보    

제20기, 제21기 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인으로부터 "감사를 받은 재무제표"이며, 제22기  반기 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인으로부터 "검토를 받은 재무제표" 입니다.

(1) 요약재무정보(연결)

(2) 요약재무정보(별도)

마. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항

2. 대상 주식등의 거래상황

신고서 작성기준일로부터 최근 6개월간 주가 및 거래실적은 하기와 같습니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

본 신고서 제출일 현재 공개매수자에 대한 신용공여 등에 관한 사항은 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획

가. 공개매수의 목적

공개매수자는 본 신고서 제출일 현재 공개매수 대상회사의 유통주식 18,606,091주 중 공개매수자가 소유한 5,821,753주와 앞서 I.3.다.항에 기재된 바와 같이 공개매수자가 2025년 09월 30일자 본건 주식매매계약에 따라 별도로 매수할 예정인 디스커버리가 소유하고 있는 5,821,751주를 제외한 나머지 잔여 주식 6,962,587주 전부를 취득하고자 합니다. 본 공개매수의 대상이 되는 주식은 대상회사의 유통주식으로, 대상회사의 유통주식 18,606,091주는 대상회사의 발행주식총수 18,617,383주에서 대상회사 소유 자기주식 11,292주(보통주식 11,291주, 전환우선주 1주)를 제외한 수량입니다. 공개매수자는 이를 통해 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 최대한 신속하게 대상회사를 상장폐지하고자 하는 목적에서 본 공개매수 절차를 추진하고자 합니다.

나. 장래계획

본건 공개매수가 완료된 이후 공개매수자는 기존에 보유하는 주식, 공개매수를 통해 취득하는 주식과 본건 주식매매계약에 따라 매수하는 디스커버리 보유지분 및 그 후 추가 매수, 취득을 통해 취득하는 주식을 합산하여 대상회사의 자발적 상장폐지를 수행하기 위해 필요한 요건을 충족하게 되는 경우 관계 법령에 따라 가능한 범위 내에서 신속하게 상장폐지 절차를 진행하고자 합니다. 또한, 공개매수자가 지배주주의 매도청구권 행사, 현금교부형 주식의 포괄적 교환, 교부금 합병, 주식병합 등 대상회사의 잔여주식 전부를 취득하는 절차를 진행하기 위하여 필요한 관계 법령에 따른 요건을 충족하게 되는 경우 공개매수자는 대상회사의 잔여 주식을 전부 취득하기 위한 절차를 진행할 수 있고, 이 경우 한국거래소 유가증권시장 상장규정 제48조 제1항 제12호 등에 따라 상장폐지가 될 수 있습니다

공개매수자가 계획한 대로 대상회사의 상장폐지가 진행되더라도, 공개매수자는 소액주주를 보호하기 위하여 상장폐지 승인 시 부여되는 정리매매기간 동안 장내매수를 이행할 예정이고, 자진 상장폐지 되는 경우에는 상장폐지 후 장외매수를 이행하는 등 소액주주 보호대책을 수립하여 이행할 예정입니다.

이를 통하여 공개매수자들은 대상회사의 경영활동의 유연성, 의사결정의 신속함을 확보하여 대상회사의 경쟁력을 지속적으로 유지, 발전시키고자 합니다.

2. 공개매수 주식등에 관한 계획

본 공개매수신고서 제출일 현재까지 본 공개매수가 종결된 이후, 공개매수자가 공개매수를 통해 취득한 대상회사의 주식을 가까운 장래에 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다.

3. 공개매수가 대상회사의 주식등에 미치는 영향

가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우에는 그 내용

소액주주의 상당수가 본 공개매수에 응모하여, 소액주주의 수가 200명 미만이 되거나 소액주주가 소유한 주식의 총수가 유동주식수의 5% 미만이 되는 결과가 발생하는 경우, 유가증권시장 상장규정에 따라 한국거래소는 대상회사 주권을 관리종목으로 지정할 수 있습니다.

다만, 공개매수자는 대상회사의 주식 중 공개매수자가 소유하거나 본건 주식매매계약에 따라 소유하게 될 주식을 제외한 잔여 유통주식 전부에 해당하는 6,962,587주(신고서 제출일 현재 발행주식 총수의 37.4%)를 목표로 공개매수 절차를 진행하고 있으므로, 본 공개매수 및/또는 후속 매수를 통해 위 목표 수량을 취득하는 경우 공개매수자는 한국거래소 유가증권시장 상장규정 제7조 및 동 규정 시행세칙 제6조에서 정하는 자발적 상장폐지 신청을 위한 요건을 충족할 수 있을 것으로 예상되며, 이러한 요건들이 충족되는 경우 대상회사는 적절한 절차를 거쳐 자발적인 상장폐지를 신청할 예정입니다. 또한, 공개매수자가 추가 매수, 지배주주의 매도청구, 현금교부형 주식의 포괄적 교환절차 등을 통해 대상회사의 잔여 주식을 전부 취득하게 되는 경우, 결과적으로 한국거래소 유가증권시장 상장규정 제48조 제1항 제12호 등에 따라 상장폐지가 될 것으로 예상됩니다.

다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 및 공동보유자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거

(1) 공개매수가격 또는 교환비율 산정근거 개요

일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.

절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교대상회사와의 비교를 위해서는 비교대상회사의 미래현금흐름 및 할인율 또한 별도로 추정되어야 합니다. 그러나 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서의 유의성이 저하될 우려가 있습니다.

본질가치 평가방법은 최근 사업연도의 자산가치와 향후 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후  추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.

상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 비교대상회사들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교대상회사를 비교, 평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.

그러나, 비교대상회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가) 등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생 가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다.

공개매수자가 제시한 공개매수가격은 대상회사의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 영업 환경의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 평가결과가 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

대상회사의 공개매수가격 산정을 위한 재무수치는 과거 재무수치 및 영업실적에 기반하여 작성되었습니다. 회사의 과거 재무수치에 관하여는 'II-1. 공개매수 대상회사의 개황'에 기재되어 있는 내용을 참고 부탁드립니다.

본 "공개매수의 조건" 나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거에 적용된 거래량, 종가 등 거래내역 관련 수치는 한국거래소 자료를 기준으로 작성되었습니다.

(2) 공개매수 대상회사 공개매수 가격 산정 방법

(가) 공개매수 대상회사 주가 및 가격 산정 방법

공개매수 대상회사는 2024년 03월 01일을 분할기일로 하여 신재생에너지 및 ESS 사업을 영위하는 에스케이이터닉스 주식회사(분할신설회사), 기존 부동산개발 및 운영사업을 영위하는 에스케이디앤디 주식회사(분할존속회사 및 공개매수 대상회사)로 인적분할하고 2024년 03월 29일 변경 재상장하였습니다. 2024년 03월 29일부터 신고서 제출일 전일까지의 주가 추이는 다음과 같으며 분할 이후 종가 기준 주가 최고가액은 15,840원, 최저가는 6,680원을 기록하였습니다. 대상회사의 주가는 분할 재상장 이후 하락 추세를 보였으나 2025년 2월 6,350원을 기록한 이후 상승하여 공개매수신고서 제출일 현재 11,000원 내외에서 시세를 형성하고 있습니다. 2024년 연간 거래대금과 거래량으로 가중산술평균한 주가는 13,053원이며, 2025년 8,896원 수준입니다.

[대상회사 주가추이 (2024년 03월 29일 ~ 2025년 09월 30일)]

SK디앤디 주가추이

공개매수자는 현재 및 역사적 시장가격을 고려하여 아래와 같이 일정 할증률을 가산하여 12,750원의 공개매수 가격을 산정하였습니다.

참고로 직전 6개월동안 가중산술평균주가 대비 할증율은 28.7%, 직전 9개월동안 가중산술평균주가 대비 할증율은 43.3%, 직전 12개월동안 가중산술평균주가 대비 할증율은 45.8%입니다.

금번 공개매수 할증률은 상장폐지 목적 공개매수 기업들의 할증률을 참고하여 산정하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할증률이 상이하게 책정될 수 있습니다. 이에 따라 금번 공개매수 시 제시된 할증률은 동 기업들의 평균 할증률과 차이가 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

또한, 제시한 공개매수가격은 대상회사의 절대적 가치를 의미하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 공개매수가격은 공개매수자의 주관적인 판단요소(공개매수가격 할증률 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 공개매수 대상회사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 공개매수가격임을 유의하시기 바랍니다.

최근 3년 동안 상장폐지 목적의 공개매수를 한 회사들 중에 상장폐지 신청 후 심사 또는 포괄적주식교환 등으로 상장폐지까지 완료한 회사는 아래와 같습니다.

신고서 제출일 현재 상장폐지까지 완료한 회사들 중 공개매수 개시일 기준 과거 3년간 거래량 및 거래대금 산술평균 주가 대비 공개매수 가격의 프리미엄은 아래와 같습니다.

최근 3년간 상장폐지를 완료한 회사들 중 공개매수 개시일 기준 과거 1년간 산술평균주가 대비 공개매수가격 할증률은 최저 12.8%에서 최고 72.9%까지 형성되어 있으며, 평균적으로 38.2% 수준의 가격으로 공개매수가 이루어졌고, 최종적으로 상장폐지까지 완료하였습니다. 거래량 산술평균주가가 현재 공개매수대상회사의 주식을 보유한 주주들의 취득단가를 정확히 반영한다고 보기는 어려우나, 충분한 프리미엄 산정을 위한 요소로서 공개매수 가격 산정에 참고하였습니다.

본건 공개매수가격인 12,750원은 최근일 기준 산술평균주가인 11,145원 대비 13.9%의 프리미엄을 반영한 금액이며, 이는 상장폐지 목적으로 공개매수를 완료한 최근 15개 회사의 평균 Premium인 16.7%과 유사한 수준입니다.

(나) 공개매수 대상회사 상대가치 평가 지표

공개매수 대상회사의 2024년부터 2025년 2분기말 기준 상대가치 평가 지표와 공개매수가격 기준 상대가치 지표는 아래와 같습니다. 공개매수 대상회사의 공개매수가격기준 PER 비교, PBR 비교, PSR 비교의 경우 2025년 2분기말 대비 34%의 할증률이 적용되었으며, EV/EBITDA 비교의 경우 2025년 2분기말 대비 7%의 할증률이 적용되었습니다.

(다) 공개매수 대상회사 비교기업 상대가치 지표

공개매수 대상회사는 개발사업자로서 핵심역량인 개발대상 부지 또는 물건의 확보능력, 상품 기획 능력, 성공적인 인허가 추진, 일정 및 예산관리 능력, 자금조달 능력, 마케팅, Risk Management 등 전방위적인 사업관리 능력을 바탕으로 부동산개발 및 운영사업 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 오피스, 주거, 지식산업센터, 호텔, 상업시설, 물류센터와 같이 다양한 섹터에서 경쟁력 있는 상품을 개발, 운영하는 사업을 하고 있는 바, 대상회사와 유사하게 부동산 개발사업을 영위하는 기업 중 각각의 사업 특성 및 시가총액을 고려하여 한국자산신탁(주), (주)한국토지신탁, 계룡건설산업(주), (주)서한을 비교기업으로 선정하였습니다.

비교기업인 한국자산신탁(주), (주)한국토지신탁의 재무현황 및 상대가치 지표는 아래와 같습니다.

2025년 2분기말 기준 PBR 지수는 비교기업들의 경우 0.17~0.32배 수준이며, 대상회사는 0.29배입니다. 공개 매수자는 공개매수가격을 2025년 2분기 기준 PBR 대비 4.1배 수준으로 하여 비교회사들의 PBR을 상회하는 수준으로 설정하였습니다.

참고목적으로 2025년 2분기말 KOSPI PBR은 1.03배이며, KOSPI의 경우 국내 산업을 종합한 지표로서 전체 시장의 평균를 의미합니다. 본 공개매수 단가 기준 대상회사의 PBR은 1.0배 미만으로 KOSPI PBR 지표를 하회하는 것으로 산출되나, 이는 동종 산업 전반의 구조적 특성 및 시장 상황이 반영된 결과로서 KOSPI 전체 평균과 직접적으로 비교하는 데에는 한계가 있음을 감안할 필요가 있습니다.

KOSPI PBR

공개매수 대상회사 및 비교기업의 상대가치 지표는 2025년 6월말 종가 기준의 주가를 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 투자자에게 합리적인 정보를 전달할 수 있도록 공개매수자가 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들을 반영한 상대적 평가가액인 바, 공개매수자가 그 가치를 보장하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

한편, 공개매수자는 공개매수 대상회사의 최대주주인 디스커버리와 2025년 9월 30일자로 본건 주식매매계약을 체결하여 디스커버리가 소유하고 있는 대상회사 보통주식 전부(5,821,751주)를 매수하기로 하였습니다. 본 공개매수의 매수가격은 본건 주식매매계약의 주당 가격과 동일하게 주당 12,750원으로서 공개매수 참여 주주들은 최대주주인 디스커버리와 동일한 수준의 경영권 프리미엄을 제공 받습니다. 또한, 디스커버리는 본건 거래종결 후 공개매수자에 대한 재투자 기회(roll over)를 부여받거나, 본건 주식매매계약에 따른 매매대금 이외에 대상회사의 실적 등에 연동하여 추가적인 매매대금(earn-out)을 지급받는 등과 같은 추가적인 보상을 받는 조건도 없습니다.

다. 응모 주식등의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(NH투자증권)에 개설하였으며, 공개매수 청약기간 종료일(2025년 10월 29일) 이후인 2025년 10월 31일(결제일)에 대상주식을 매수할 예정입니다.
공개매수자는 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 보통주식의 전부를 매수할 예정이며, 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

 라. 공개매수 기간

마. 결제일, 결제방법, 장소

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참조하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부과되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세 협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수 사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수면제를 적용하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

아. 공개매수 조건의 변경

관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.

- 매수 가격의 인하, 매수 예정 주식 등의 수의 감소, 매수 대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함) 등  

3. 공개매수의 철회

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두 개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 철회사유>

- 제3자에 의한 대항 공개매수가 있는 경우;

- 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

- 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;

- 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제171조 제1항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

- 대상회사의 해산 또는 파산;

- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;

- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

- 대상회사 주식의 상장 폐지;

- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

가.  주식매매계약

공개매수자는 2025. 9. 30. 대상회사의 최대주주이자 공개매수자의 특별관계자인 디스커버리와의 사이에, 공개매수자가 디스커버리 소유 대상회사 주식 전부(보통주식 5,821,751주)을 매수하기로 하는 내용의 본건 주식매매계약을 체결하였습니다. 공개매수자가 본건 주식매매계약에 따라 디스커버리에게 지급하기로 한 매매대금은 총  74,227,325,250원 (주당 12,750원)입니다. 본건 주식매매계약에 따른 거래는 거래종결일 현재 본건 주식매매계약에 따른 거래의 종결을 금지 또는 제한하는 법률이 제정되거나 시행되지 아니하고, 본건 주식매매계약에 따른 거래를 제한하거나 금지하는 법원 기타 정부기관으로부터의 판결, 명령 기타 조치가 존재하지 아니할 것이라는 선행조건이 충족되는 것을 전제로 ① 대상회사의 보통주식이 한국거래소 유가증권시장에서 상장폐지된 날과 ② 본건 주식매매계약 체결일로부터 6개월이 경과한 날인 2026년 3월 31일 중 먼저 도래하는 날로부터 1개월째 되는 날(단, 영업일이 아닌 경우 그 이후 도래하는 첫번째 영엽일) 또는 당사자들이 달리 합의하는 날에 종결될 예정입니다.

나.  주주간계약

공개매수자와 매도인 간에는 대상회사에 관한 주주간계약이 체결되어 있습니다. 본건 주주간계약의 주요 조건은 다음과 같습니다. 본건 주주간계약은 달리 합의되지 아니하는 한 본건 주식매매계약에 따른 거래가 종결되는 날에 해지될 예정입니다.

- 이사회의 구성에 관한 사항
 - 대상회사 주식의 취득 및 처분에 대한 제약
 - Right of First Refusal(우선매수권): 보고자와 공동보유자가 대상회사 주식을 매각할 경우 상대방에게 우선매수권을 부여함
 - Tag-along Right(동반매각참여권): 보고자가 대상회사 주식을 매각할 경우 공동보유자는 동반매각을 청구할 수 있는 권리를 가짐

다.  대출계약

공개매수자인 한앤코개발홀딩스 유한회사는 엔에이치투자증권 주식회사와 2025년 9월 30일 대출계약서를 체결하였습니다. 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

[대출계약의 주요내용]

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

공개매수사무취급자인 NH투자증권(주)는 2023년 9월부터 공개매수 온라인 청약시스템을 도입하였습니다. 이에 기존에 진행했던 지점 방문을 통한 오프라인 청약과 함께 NH투자증권(주) 온라인 매체(홈페이지, HTS 및 MTS)를 통한 청약도 가능하오니,투자자께서는 이 점 참고하시어 공개매수에 응모하시기 바랍니다.

- 홈페이지 : 뱅킹/계좌정보 - 청약/권리 - 공개/장외매수청약

- HTS : 화면번호 8613 / 온라인지점 - 청약/권리  '+' 클릭 - 공개/장외매수청약

- MTS : 자산ㆍ뱅킹 - 청약/권리 - 청약 -  공개/장외매수청약

단, 온라인청약은 NH투자증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 또한 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌는 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 기존과 같이 가까운 지점 방문을 통해 청약하시기 바랍니다.

1.공개매수의 응모방법

2. 응모의 취소방법

대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.

- 오프라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2025년 10월 29일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

- 온라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2025년 10월 29일) 오후 3시 30분까지 온라인 청약 매체(홈페이지, HTS, MTS)를 통해 영업일 청약시간 동안 가능합니다. 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 전체 취소 후 재청약 해주시기 바랍니다.

온라인을 통한 청약취소는 온라인 청약 내역만 가능하며, 오프라인을 통한 청약취소는 오프라인 청약 내역만 가능합니다.

청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명 :  NH투자증권 주식회사

나. 공개매수 관련 업무 수행범위

다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호
- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)
- 전화번호: 1544-0000

- 인터넷 홈페이지: www.nhqv.com

- 지점소재지 :  

■ 영업소 소재지

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

2. 자금 조성에 관한 사항

가. 공개매수에  필요한  현금

나. 차입금에  관한  사항

다. 공개매수에 필요한 증권

해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

위 I.3.다.항 및 IV.4.항에 기재된 바와 같이, 공개매수자와 대상회사의 최대주주인 디스커버리 사이에는 대상회사의 운영 등에 관한 본건 주주간계약이 체결되어 있었고, 공개매수자가 공개매수신고서 제출일 현재 소유하고 있는 대상회사 주식 전부를 매수하기로 하는 내용의 본건 주식매매계약이 추가로 체결되었으며, 본건 주식매매계약에서는 본 공개매수를 주식매매계약상 매매대금과 동일한 가격에 진행하기로 합의한 바 있습니다.

한편 본 공개매수는 공개매수자가 주도하여 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 담당 임직원이 주관하는 것입니다.

공개매수자와 대상회사가 본 공개매수에 관하여 사전협의한 사항은 없습니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

본 공개매수 이후 대상회사의 합병, 분할, 영업양수도에 대해 계획된 사항은 없습니다. 다만, 앞서 III. 1.항에 기재된 바와 같이, 본 공개매수는 대상회사의 상장폐지를 그 목적으로 하고 있습니다.

공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 “III. 공개매수의 목적 및 장래계획”을 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항

공개매수자는 본건 주식매매계약 상 거래종결일로부터 5년간 대상회사 근로자들의 고용유지(단, 관련 법령이나 계약에 따른 경우는 제외)에 대하여 합의하였습니다. 그 외에, 본건 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 최대주주 간에 대상회사의 임직원에 대한 이익제공이나 회사 운영에 대한 사전 협의는 없었습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

본 공개매수는 대상회사의 상장폐지를 그 목적으로 하고 있습니다. 이와 같은 사항과 위 VII.1.가.항 및 나.항에 기재된 내용 외에, 공개매수자와 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 최대주주 간에 그 밖에 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전 협의는 없었습니다.

2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립

본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없는 것으로 판단됩니다.