정 정 신 고 (보고)

[주1] 정정 전

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(확인서) : 생략

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(확인서) : 생략

[주2] 정정 후

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(확인서) : 생략

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(확인서) : 생략

주주총회소집공고

주주총회 소집공고

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제15조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
또한 발행주식총수의 1%이하 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제19조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

                                       - 아       래 -

1. 일    시 : 2025년 09월 08일 (월) 오전 9시

2. 장    소 :  서울특별시 강남구 선릉로91길18, 4층(동현빌딩)

3. 임시주주총회 부의안건

가. 부의안건
  1) 제1호 의안 : 이사 선임의 건
       제1-1호 의안 : 사내이사 이지훈 (신규선임)
       제1-2호 의안 : 사내이사 김희준 (신규선임)
       제1-3호 의안 : 사내이사 김시연 (신규선임)
       제1-4호 의안 : 사내이사 박성수 (신규선임)
       제1-5호 의안 : 사외이사 김기동 (신규선임)
       제1-6호 의안 : 사외이사 이병주 (신규선임)
   2) 제2호 의안 : 감사 선임의 건

      제2-1호 의안 : 상근감사 송현진

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 ⑤항에 의거

한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.

5. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 주소 :
      - 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」
      - 모바일 주소 :「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2025년 08월 29일 09시 ~ 2025년 09월 07일 17시
    - 기간 중 24시간 이용가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 전자투표는 기권으로 처리

6. 경영참고사항
당사 정관에 의거 경영참고사항은 우리 회사의 본점와 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 :
   [개인주주] 위임장, 주주 및 대리인의 신분증
   [법인주주] 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증 사본, 대리인 신분증

                                    2025년   08월   22일

                          애머릿지코퍼레이션(Ameridge Corporation)

                          대표이사        Thomas Park     (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

(*) 25년도 1분기까지의 이사회를 기재하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

(*) 개최일자는 미국 현지일자 기준일 입니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

주1) 인원수는 2025년 12월 31일 기준입니다.
주2) 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2025년 03월 31일 기준입니다.
주3) 지급총액은 중도퇴임한 이사내역을 포함하여 기재하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

【의류 소매 사업부문】

(1) 의류 산업 특성
미국 의류시장은 Online Store들로 인하여 Off-Line Store들이 많은 영향을 받고 있는 상황입니다. 하지만 의류의 특성상 실제 제품의 착용감 및 원단의 특성 등을 직접 만져보고 구입해야 하는데, Online 구매의 경우에는 이렇게 하지 못한 상황에서 구매를 하기 때문에 반품률이 평균 30-40%에 육박하는 등 쇼핑에 대한 만족도가 크게 떨어져 많은 소비자들이 의류 구매시 Off-Line Store를 선호하는 경향이 높아지고 있습니다. 미국 유명 경제지인 포브스(Forbes)의 설문결과에 따르면 매장에서 쇼핑할 때 쇼핑객의 71%가 50달러 이상을 지출하는 반면, 온라인 쇼핑 시에는 54%가 50달러 이상을 지출하여 온라인 의류쇼핑에 비해 매장에서 직접 쇼핑할 때 더 많은 돈을 소비한다고 밝혀졌습니다.

미국의 의류시장은 Luxury Line(Hermes, Gucci, Chanel 등), Premium Line(Coach, Michael Kors, Ralph Lauren 등), Medium Trend Line(H&M, Zara 등) 및 Affordable Line(Forever 21, Papaya 등)으로 나누어집니다. 2000년도 초반에서 2010년까지는 Premium Line이 미국 의류업계를 주도하고, 이러한 Premium Line의 인기로 인해 많은 Off-Line Store 들이 호황을 누렸으나, 미국의 불경기로 인하여 미국 소비자들은 좀 더 값싸고 실용적인 의류들을 찾게 되었습니다.
이때부터 미국 의류업계에는 많은 양의 중국산 의류들이 값싸게 미국시장으로 밀려들어오게 되었고, 그로 인해 대부분의 Premium 의류업체들이 사라지고, Medium Trend Line이 주류를 이루게 되었습니다. 하지만 이 Medium Trend Line은 Premium Line과 달리 더 빠른 시간 안에 기반이 붕괴되었고, 그 동안 의류업계에서 주목받지 않았던 Affordable Line이 급부상하게 되었습니다. 그로 인하여 많은 Medium Trend Line Store들도 Line을 Affordable Line으로 교체함과 동시에 저가 의류 스토어의 이미지로 탈바꿈하게 되었습니다.

미국 의류 소비자들의 구매형태는 과거 소비패턴과 대비해 볼 때 좀 더 실용적이며 활용도가 높은 의류를 선호하게 되었고, 이른바 Smart Buy를 추구하게 되었음에도 불구하고 Price-off Store나 저가에 유행을 적절히 접목한 의류를 선호하고 있습니다.

(2) 의류 산업 성장성

당사의 의류사업은 Affordable Line의 저가 의류상품으로 구매동기가 높은 10~20대 젊은 여성을 주 타깃으로 하고 있습니다.

당사의 의류 매장은 주로 Sun Belt 지역에 위치하여 계절적 변화가 없는 특성상 유행에 대한 민감도가 낮고 계절상품에 대한 관리 리스크가 없어 재고 관리가 용이한지역입니다. 특히 멕시코와 국경을 맞대고 있는 대부분의 Sun Belt 주(State)의 특성상 라틴계 미국인들의 거주 비율이 타 주(State)에 비해 월등히 높으며, 이들의 소득대비 구매력 또한 미국인 평균을 상회하고 있습니다. 라틴계 미국인들은 미국 저가 소매시장(Retail)의 주요한 고객이며, 이들을 고객으로 유입시키는 것이 소매시장에서의 성패에 주요한 요소가 되고 있습니다.

미국의 의류 소매사업을 포함한 미국 소매시장의 계절에 따른 특성상 매년 11월~12월에는 추수감사절 및 블랙 프라이데이와 크리스마스의 특수로 인하여 판매 실적이 가장 높으며, 이로 인하여 다음해인 1월~2월은 상대적으로 판매 실적이 가장 저조한 것이 일반적인 연간 매출 형태라 할 수 있습니다.

유로모니터의 시장 조사에 따르면, 글로벌 패션 시장의 경우 코로나 19 사태 이후 2022년 처음으로 오프라인 시장 성장률(5.9%)이 온라인 시장(3.7%)를 뛰어넘었습니다. 글로벌 오프라인 의류 시장규모는 지난해 1조 2,049억 달러 규모로 온라인 시장규모 5,296억달러보다 약 2.27배 더 큰 규모를 가지고 있습니다만, 최근 고금리가 지속되고, 미국 소매업계의 위축으로 인해 의류 관련 업종의 침체가 장기화 됨에 따라 당사는 의류 소매업의 비중을 점차 축소하고 있습니다.

【의류 도매 사업부문】

(1) 산업 특성

의류 도매의 가장 큰 장점은 비용 절감입니다. 대량 구매 시 도매업자는 단위당 더 낮은 가격을 협상할 수 있어 소매업자에게 경쟁력 있는 가격을 제공할 수 있습니다. 이러한 비용 이점은 소비자에게 전달될 수 있으므로 도매 의류는 예산에 민감한 고객에게 매력적인 옵션이 됩니다. 또한 도매업자는 일반적으로 다양한 의류 스타일, 크기 및 색상을 제공합니다. 이러한 다양성을 통해 소매업체는 더 넓은 고객 기반을 충족하고 다양한 패션 선호도를 충족할 수 있습니다.

(2) 산업 성장성

[미국내 의류 매출 추이(2017-2022)]

미국 시장동향 전문업체 Statista(www.statista.com)에 따르면 2024년 미국 의류시장 매출은 3,587억달러 규모로 2024년-2028년까지 매년 2.11%성장할 것으로 예상된다고 발표했습니다.
팬데믹이후 의류 시장은 세련되면서도 합리적인 가격의 상품에 대한 소비자의 수요 증가로 이어지고 있습니다. 특히 중저가 의류 상품은 고급 디자이너 브랜드보다 훨씬 저렴한 가격으로 최신 런웨이 트렌드에 영향을 받은 의류를 신속하게 제작함으로써 이러한 욕구를 충족시켜 돈을 많이 쓰지 않고도 옷의 참신함과 다양성을 원하는 소비자, 특히 밀레니얼 세대와 Z세대의 호응이 높습니다.


(3) 경기변동의 특성
경쟁이 치열한 패션 산업에서 성공하려면 많은 돈을 들이지 않고도 고객이 좋아할 제품을 미리 확보해야 합니다. 즉, 최신 유행 스타일은 물론 상시적으로 니즈가 있는 스테디셀러를 필수로 다른 업체보다 빠르게 확보/납품하는 것이 본 사업의 성공으로 가는 지름길입니다. 따라서, 소매업체가 인벤토리를 최신 패션 트렌드에 맞게 최신 상태로 유지하는 데 도움이 되도록 도매업체는 더 많은 인벤토리를 보유해야 하며, 이는 더 빠른 재고 회전율로 이어질 수 있습니다.

【K-POP 사업부문】

(1) K-POP 산업 특성

K-POP은 대중음악의 한 장르로서 한국에서 양산된 음악과 아이돌로 이루어진 하나의 산업분야로 떠올랐습니다. 아이돌은 일반적으로 잘생기고, 패셔너블하며, 노래와 춤에 고도로 훈련되어 있고, 거의 완벽한 이미지를 갖고 있는 것으로 알려진 젊은 스타를 의미합니다. 이들은 강렬한 안무가 담긴 뮤직비디오를 통해 자신의 노래를 홍보하는 보이 그룹이나 걸그룹으로 데뷔하는 경우가 많은데, 이들은 데뷔하기 전에 엄격한 훈련을 받으며 한국의 기획사와 계약을 맺습니다. 2022년 매출액이 가장 높은 K-POP 엔터테인먼트 회사는 글로벌 스타 방탄소년단을 비롯해 다수의 성공적인 아이돌과 레이블을 관리하고 있는 하이브(HYBE)이며, 이는 기존의 한국의 TOP 3 기획사(YG, JYP, SM entertainment)을 훨씬 뛰어넘습니다.

(2) K-POP 산업 성장성

26개국(중국, 일본, 대만, 태국, 말레이시아, 인도네시아, 인도, 베트남, 카자흐스탄, 호주, 미국, 캐나다, 멕시코, 브라질, 아르헨티나, 영국, 프랑스, ??이탈리아, 스페인, 독일, 러시아, 터키, UAE, 사우디아라비아, 이집트, 남아프리카공화국)을 대상으로 실시된 2023년 설문조사에 따르면 응답자의 거의 50%가 K-POP 장르가 해당 국가에서 '매우 인기가 있다'고 답했습니다. 그 인기는 K-POP이 일반 대중에게 알려지고 관련 상품 시장도 활성화되는 등 K-POP의 인기는 한국 국경을 넘어 세계적인 수준으로 발돋움했습니다.

2012년 발매된 싸이의 '강남스타일' 이전까지 서구권 대다수는 K-POP에 대해 들어본 적도 없었지만, 한국의 팝 아이돌은 2003년부터 아시아 국가에서 알려지기 시작했습니다. 이때 가수 보아와 보이 그룹 동방신기가 처음으로 일본에서 정식 데뷔했는데, 이들의 일본시장 진출 성공은 K-POP 산업의 경제적 잠재력을 한국 정부에 각인시켰고, 한국 정부의 지원으로 소위 한류 문화는 더욱 확산되기 시작했습니다. 일례로 걸그룹 블랙핑크는 2019년 미국 유명 음악 축제 코첼라(Coachella)에서 K-POP 밴드 최초로 헤드라인을 장식했고, 현재 군복무로 인해 활동을 중단한 방탄소년단은 전 세계적으로 가장 인기있는 K-POP 보이 그룹으로 글로벌 공식 팬클럽 가입자만 22년 12월 기준 1,300만명에 이르며, 연간 39억달러의 경제적 가치를 창출하고 있는 것으로 알려져 있습니다.

혁신 모멘텀의 핵심인 프로듀서 혁신가들이 기성과 신세대 모두 치열한 경쟁 속에서 왕성하게 활동하면서 새로운 개념의 아이돌 들을 프로듀싱하고 있으며, 세계 팝 시장에서 계속적으로 틈새를 개척하고 확장하고 있기 때문에 향후 전망은 밝다고 볼 수 있겠습니다. 또한 4차 산업혁명의 신기술을 융합해 새로운 비즈니스 모델의 개발에 성공한다면 세계 문화산업을 주도할 기회를 잡을 수도 있을 것이라는 의견도 나오고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

현재의 K-POP시장은 주로 특정 스타의 팬층이 주축이 되어 돌아가고 있습니다. K-POP의 성공으로 이와 비슷한 스타일의 수많은 아이돌 그룹이 한국이 아닌 미국, 일본, 베트남, 중국 등 여러 나라에서 데뷔를 하고 있으나 이 산업의 특성상 스타들의 활동 수명이 제한적이고 문화적 차기 때문에 새로운 스타와 컨텐츠, 그리고 플랫폼이 지속적으로 성공하지 않는 한 빠른 속도로 퇴화될 것이며, 특히 이러한 변화에 신속한 대처가 힘든 중소 기획사들은 살아남기 힘든 구조일 수밖에 없습니다.

이러한 특징 때문에 초대형 기획사들은 K-POP의 다음 단계는 팬층을 넘어 대중화를 타겟으로 해야 한다고 입을 모았습니다. 팬 시장을 넘어 라이트 팬(호기심과 호의를 가진 대중)을 대상으로 한 성공이 필요하며, 실제로 JYP의 박진영 프로듀서와 HYBE의 방시혁 의장이 방송에서 이를 위한 여러 전략들을 검토/실행할 계획이라고 밝힌 바 있습니다.

【카나비스 사업부문】

(1) 카나비스 산업 특성

카나비스(Cannabis/Marijuana)의 원재료가 되는 식물은 온열대 지역에서 재배되는 '삼(대마, Cannabis Sativa L)'이라고 불리는 한해살이풀로, 섬유(삼베), 약품, 식품(한약재 등) 등 다양한 제품의 형태로 널리 사용되어 왔습니다.

카나비스에서 추출되는 물질은 신체의 카나비노이드 수용체(Cannabinoid receptor)를 자극해 신경 전달물질을 방출케하는 카나비노이드라는 물질로, 대마에 존재하는 카나비노이드는 약 60여가지로, 이 중 핵심이 되는 물질은 향정신성 물질인 THC와 진통 효과 등의 의료목적으로 사용되는 CBD이며, 관련 내용은 다음과 같습니다.

카나비스 산업은 합법적인 재배자 및 생산자, 소비자, 독립 산업 표준 기구, 보조 제품과 서비스, 규제 기관으로 구성되어 있으며, 상품군으로는 의료 및 기호용의 테트라 하이드로카나비놀(THC) 성분이 주를 이루는 카나비스(Marijuana)와 의료용의 카나비디올(CBD) 성분이 주를 이루는 헴프(hemp)로 분류됩니다.

                                 [마리화나와 헴프의 비교 및 사용 용도]

마리화나와 햄프의 비교

(2) 카나비스 산업 성장성
미국 카나비스리서치기관인 그랜드뷰리서치(https://www.grandviewresearch.com)가 발표한 자료에 따르면 미국 합법 카나비스시장의 판매는 2024년에 385억 달러로 추산되었으며 2025년에서 2030년까지 연평균성장률 11.51%로 성장할 것으로 예상됩니다.또한 카나비스산업은 미국경제에 긍정적인 영향을 미치고 있으며, 합법화로 인한 총경제적 영향은 1,124억 달러를 초과할 것으로 전망되었습니다.

카나비스 언론매체인 마리화나 헤럴드(https://themarijuanaherald.com)의 데이터에따르면, 캘리포니아의 카나비스 판매는 12월에 3억 3,200만 달러에 도달하여, 2024년 캘리포니아의 총 매출는  42억 달러에 달했습니다.

U.S. Cannabis Market

NIH(National Institutes of Health)의 National Survey on Drug Use and Health(NSDUH)에 따르면, 미국 18세이상 성인의 약 12%가 최소한 매달 카나비스를사용했다고보고했습니다.

NIH에 따르면, 미국의 일반카나비스 사용자 수는 2010년이후 1,500만명 증가했습니다(2020년에는 3,100만명증가). 이러한 증가는 더 많은 주에서 의료 또는 기호용 카나비스를 합법화함에 따라 카나비스 사용을 보다 폭 넓게 수용하고 사회화하는 등 수렴 요인이 작용하고 있으며, 더 많은 성인들이 카나비스 사용을 정부조사에 보고하는데 편안함을느끼고 있기 때문입니다. 미국인 10명중 1명 이상이 정기적으로 카나비스를 소비하고 있는 상황에서 이 상품의 수용은 미국사회 전반에 걸쳐 카나비스의 존재와 가시성에 광범위한 영향을 미쳤다고 분석됩니다.
카나비스의 증가율은 미국법률 카나비스산업이 카나비스 소비자들을 그늘에서 벗어나게하는데 있어 큰 진전을 보여주지만, 대중들의 카나비스 사용이 미국에서 가장 널리 사용되는 주류에 비해 얼마나 낮은 빈도로 사용하는지에 대해 주목 할 가치가 있습니다. 미국성인의 12%가 최소한 한 달에 한번은 카나비스를 사용한다고 보고 한 반면, 미국인의 절반 이상(55%)은 이러한 빈도로 음주를 하고 있습니다.

알코올 주류와 카나비스의 상호작용은 향후 10년 동안 모니터링해야 할 중요한 트렌드가 될 것이라는의미로 받아 들여집니다.
뉴욕타임즈(http://nytimes.com)의 보도에 따르면 65세이상 성인의 1% 미만이 작년에 카나비스를 사용했습니다. 2022년까지 그 숫자는 8% 이상으로 증가했습니다. 전문가들은 그 추세의 배후에 무엇이 있는지 정확히 알지 못하지만, 일부 카나비스브랜드가 노인을 대상으로 마케팅을 강화했다고 지적했습니다.

그러나, 청소년의 사용은 감소하는 듯 합니다. 현재 카나비스를 사용한다고 말하는 청소년의 비율은 2011년 23%에서 2021년 16% 미만으로 감소했습니다.

UCLA 카나비스 및 카나비스센터의 지바 쿠퍼소장은 남성이 역사적으로 여성보다 훨씬 더 높은 비율로 카나비스를 사용했다고 말했습니다. 그 격차는 줄어들고 있습니다. 2023년에 19~30세 여성이 지난 1년동안 그 연령대 남성보다 더 많이 카나비스를 사용했다고 보고했습니다. 10대 소녀도 10대 소년보다 카나비스를 더 많이사용했다고 보고했습니다.

연구자들은 이 변화에 대해 몇가지 가설을 가지고 있습니다. 더 많은 여성이 의학적이유로 카나비스를 사용하는 경향이 있다고 쿠퍼박사는 말했습니다. 이는 여성이 만성통증과 같이 약물이 자주 사용되는 질환의 비율이 더 높기 때문일 수 있습니다.
이러한 결과를 볼때 카나비스 소비자의 수가 증가하고 규제되고 고품질 제품에 대한접근이 보편화됨에 따라 주류에서 카나비스로 대체되는 경향이 더욱 늘어날 것으로예상됩니다. 이러한 추세는 젊은 성인들 사이에서 가장 뚜렷하게 나타날 것이며, 카나비스가 알코올 만큼 사회적으로 받아들여지는 환경에서 성장하게 될 것으로 보여집니다. 이러한 추세가 주류에서 드러나는데는 앞으로 10년 이상이 걸릴 수 있지만합법화된 카나비스산업의 지속적이고 광범위한 영향을 끼칠 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성
2025년 4월 현재 미국의 24개 주와 워싱턴 DC 및 괌에서의기호용/의료용카나비스사용이 합법이며, 의료용 카나비스는 현재 39개 주 및 워싱턴 DC에서 합법입니다.

연방정부는 카나비스의 법적지위 변경을 검토하고 있습니다. 2024년 5월 미국법무부는 카나비스를 현재의 '스케줄 I'에서 '스케줄 III'로 재분류하는 규정을 제안하였습니다. 이러한 재분류는 카나비스의 의료적 가치를 인정하고, 관련 연구와 산업발전에긍정적인 영향을 미칠것으로 예상됩니다. 여러 주에서 카나비스합법화를 위한 입법이 추진되고 있습니다. 펜실베이니아와 하와이 등은 기호용 카나비스 합법화를 논의중이며, 캔자스와 사우스캐롤라이나 등은 의료용 카나비스 합법화를 검토하고 있습니다.

카나비스 산업이 성숙함에 따라 의료용카나비스가 처음 합법화되었을때부터 첫번째기호용 카나비스 판매 합법화까지 걸리는 시간이 점점 빨라지고 있는 추세를 보이고있습니다. 마리화나 비즈니스데일리(Marijuana Business Daily)에 따르면 캘리포니아주의 경우 의료용 카나비스 합법화에서부터 기호용 카나비스 합법화까지 약 7,308일 걸린 반면, 매사추세츠는 단 1,463일이 걸렸습니다.

미국 대다수의 주 정부들은 카나비스 합법화 프로세스를 촉진하는 방법을 배우고 있으며 세수확보 및 카나비스의 양지화를 위해 합법적인 카나비스 판매를 원하는 분위기입니다.

캘리포니아 세무 및 수수료관리부(CDTFA)는 2024년 3월 5일 4분기 주 전체 카나비스 세수입이 전분기 대비 13% 감소해 2억 1,896만 달러에 그쳤다고 보고했습니다. 또한 같은 3개월 기간동안 전년대비 5,600만 달러 이상 감소했습니다.

나. 회사의 현황

【 의류 소매 사업부문 】

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

  (가) 영업개황

주력 사업인 의류 소매 사업부문에서는 미국 각 주의 의류 매장에서 'Papaya' 브랜드
등의 의류 및 악세사리를 판매하고 있습니다.

의류판매 영업개황

[사업부문별 주요 내용]

 (나) 의류사업부문의 구분

당사의 의류사업은 Affordable Line의 저가 의류상품의 호황에 발맞춰 구매동기가 높은 10~20대 젊은 여성을 주 타깃으로 하고 있습니다.

당사의 의류 매장은 주로 Sun Belt 지역에 위치하여 계절적 변화가 없는 특성상 유행에 대한 민감도가 낮고 계절상품에 대한 관리 리스크가 없어 재고 관리가 용이한지역입니다. 특히 멕시코와 국경을 맞대고 있는 대부분의 Sun Belt 주(State)의 특성상 라틴계 미국인들의 거주 비율이 타 주(State)에 비해 월등히 높으며, 이들의 소득대비 구매력 또한 미국인 평균을 상회하고 있습니다. 라틴계 미국인들은 미국 저가 소매시장(Retail)의 주요한 고객이며, 이들을 고객으로 유입시키는 것이 소매시장에서의 성패에 주요한 요소가 되고 있습니다.

(2) 경쟁 요소
당사는 경쟁력 있는 매장위치 선정, 정확한 고객 타겟팅 및 집중, 패스트 패션(Fast Fashion), 저가 시장(Affordable Line) 공략이라는 4가지 핵심 경쟁요소를 바탕으로 핵심 고객층을 세분화하여 집중함으로써 여러 계층 고객의 다양한 상품 판매로 인한 비효율을 최소화함과 동시에, 세분화된 핵심 고객층만을 대상으로 다양한 종류의 상품을 판매함으로써 경쟁사와의 차별을 꾀하고 있습니다.

[경쟁력 있는 매장 위치 선정]

당사의 의류 매장의 92%는 Sun Belt 지역 내의 복합 쇼핑몰에 위치하고 있으며, 이 지역의 소득대비 소비율은 93%로 미국 전체 평균인 82%를 훨씬 웃도는 지역입니다. 당사는 타 경쟁브랜드와는 달리 구매력이 높은 Sun Belt 지역에 매장을 집중함으로써 경영 자원 및 물류의 효율화를 지향하고 있습니다.

[정확한 고객 타겟팅 (Targeting) 및 집중]

당사는 의류 사업의 핵심 고객층을 12~19세의 여학생 및 소녀를 타겟으로 하고 있습니다. 당사의 핵심 고객층은 성장 단계에 있는 여자 teenager로, 이들은 자주 옷을 구매해야 하는 연령대, 구매 시 본인의 의사가 절대적인 특성, 학교와 집을 제외한 만남의 장소로 주로 극장 및 엔터테인먼트 공간이 함께 있는 복합 쇼핑몰을 이용하며 구매하는 문화적인 요소 등의 특징을 가지고 있습니다. 또한, 빠른 신체 변화로 인하여 정확한 사이즈를 온라인에서 구매하기 어려워 직접 매장을 방문하여 구매하는 비율이 높은 연령대입니다.

당사는 핵심 고객층을 세분화하여 집중함으로서 여러 계층 고객의 다양한 상품 판매로 인한 비효율을 최소화함과 동시에, 세분화된 핵심 고객층만을 대상으로 다양한 종류의 상품을 판매함으로써 경쟁사와의 차별을 꾀하고 있습니다.

[패스트 패션 (Fast Fashion)]

당사가 핵심 고객을 12~19세의 여학생 및 소녀로 한정 및 집중함에 따라 유행에 민감하고 트랜디한 상품을 빠르게 출시를 할 수 있습니다. 이는 다양한 연령대의 다양한 상품을 판매하는 경쟁사와의 차별화된 전략이며, 선택과 집중을 통해 최소의 경영자원 투입으로도 시장의 트랜드에 발빠르게 대응할 수 있도록 합니다.

[저가 시장 (Affordable Line) 공략]

미국의 양극화가 가속화 됨에 따라 미국 의류 소비자들의 구매행태는 실용적이며 활용도가 높은 의류를 선호하는 Smart Buy 현상이 두드러지게 나타나고 있습니다. 당사는 이러한 추세에 맞춰 당사의 주 구매계층인 12~19세의 여학생 및 소녀들의 접근이 용이한 복합 쇼핑몰에서 부모의 동행 없이도 구매 접근이 가능한 가격 정책을 펼치고 있습니다.

(3) 시장의 특성
미국의 빈부 양극화가 가속화됨에 따라 미국 의류 소비자들의 구매행태는 실용적이며 활용도가 높은 의류를 선호하는 Smart Buy 현상이 두드러지게 나타나고 있습니다.

당사는 이러한 추세에 맞춰 당사의 주 구매계층인 12~19세의 여학생 및 소녀들의 접근이 용이한 복합 쇼핑몰에서 부모의 동행 없이도 구매 접근이 가능한 가격 정책을 펼치고 있습니다.

당사가 핵심 고객을 12~19세의 여학생 및 소녀로 한정 및 집중함에 따라 유행에 민감하고 트렌디한 상품을 빠르게 출시를 할 수 있습니다. 이는 다양한 연령대의 다양한 상품을 판매하는 경쟁사와의 차별화된 전략이며, 선택과 집중을 통해 최소의 경영자원 투입으로도 시장의 트랜드에 발빠르게 대응할 수 있도록 합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음


(5) 조직도

조직도_의류사업

【의류 도매 사업부문】

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

  (가) 영업개황

의류도매 판매경로

최신 컬렉션을 대량으로 제작하는 생산업체로부터 납품을 받아 의류 소매 및 도매 업체에게 유통하고 있습니다.


(2) 판매 방법 등
기본적으로 납품 계약을 기반으로 2가지 판매 방식이 있습니다. 최신 유행의 상품이나 스테디셀러 의류의 디자인을 고객사에게 제안하여 납품하거나 고객사로부터 특정 디자인 및 수량을 의뢰받아 납품하고 있습니다.


(3) 판매 전략
최신 트랜드와 시장환경의 조사를 통해 고객에게 적시에 최적화된 상품을 제안하고, 고객의 요구사항에 충실한 상품을 공급하고 있습니다. 이러한 전략은 고객과의 지속적이고 신뢰성 있는 영업관계를 구축할 있게 하고 있습니다.

(4) 경쟁요소
제조업체와의 장기간 거래로 인해 상호 신뢰성이 탄탄히 구축되어 있어 고객으로부터 발생되는 문제의 적극적인 해결과 동시에 신속하고 안정적인 상품공급이 가능합니다.


(5) 자원조달의 특성
중국, 베트남 등 해외 생산 비중이 큰 만큼 유가 및 물류비의 변화에 민감하며, 관세 정책에 많은 영향을 받고 있습니다.

(6) 영업개황
현재 미국 내 20여개의  도,소매업체에 납품하고 있으며, 장기간 신뢰를 가지고 거래를 진행하고 있습니다.


(7) 시장의 특성
의류 도매는 비용 절감, 다양성, 빠른 재고 회전율 등을 중점으로 사업운영을 해야 하나, 높은 초기 투자, 패션 위험 및 제한된 사용자 정의 옵션을 포함하여 상당한 어려움이 따릅니다. 의류 도매 산업에서 성공하려면 소매업체는 신뢰할 수 있는 도매업체와 강력한 관계를 구축하고, 패션 트렌드에 대한 정보를 얻고, 효과적인 재고 관리 전략을 구현하는 데 집중해야 합니다. 장단점을 이해하고 정보에 입각한 결정을 내림으로써 기업은 경쟁이 치열한 의류 도매 시장을 탐색하고 패션 시장에서 성공할 수 있는데 주로 중국 및 동남아 등지의 의류 도매품을 재고로 확보하여 이익을 얻을 수 있습니다.  

【K-POP 사업부문】

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

  (가) 영업개황

당사는 텍사스 및 플로리다 등 2개의 매장에서 K-PO P 관련 앨범, 액세서리 및 캐릭터 상품의 판매를 진행하고 있으며, 향후 시장상황에 따라 새로운 유통구조 및 사업 확장을 계획하고 있 습니다.

K-POP 판매경로

  (나) K-POP 사업부문의 구분

현재 미국 텍사스 댈러스내 가장 큰 쇼핑몰인 갤러리아 몰 3층과 플로리다 포트 마이어스의 대형 쇼핑몰인 에디슨몰 1층에 점포를 임대하여 상품을 판매하고 있습니다.

달라스는 K-POP 공연이 많고 팬층이 두터운 지역이지만, 주변 15마일 이내에 10개의 유사 상점이 존재합니다. 그러나 종합 쇼핑몰내에 있는 상점은 당사의 매장이 유일합니다. 종합 쇼핑몰은 유동 인구가 많고, 보안상 안전하다는 장점이 있지만 입점 조건이 까다로워일반 자영업자에게는 진입장벽이 높습니다. 포트 마이어스는 미국에서 가장 안전한 10대 도시에 들어간 관광도시인데, 현재 당사의 매장이 유일한 K-POP 전문 매장입니다.

k-pop 전문매장인 k-pop trove 현장 사진

(2) 경쟁 요소
K-POP 산업은 초대형 기획사(YG/SM/JYP/HIVE)의 4개 회사가 전체 K-POP시장을 이끌고 있다고 해도 과언이 아니며, 산업의 성장이 정점에 달하고 있으나 그 상품의 유통 산업은 한국이 아닌 해외에서는 체계적 라인이 발달하지 않은 상태입니다. 따라서 현재 소규모의 자영업 형태로 사업이 진행되고 있어 유통비나 광고비에 대한 절감차원의 파트너쉽까지 이용하고 있는 상황으로 크리티컬한 경쟁요소는 경계가 애매한 상황입니다.


(3) 시장의 특성
한국 음악 시장은 2022년 기준 매출액 약 11조 원, 수출액 약 9억 2,760만 달러 로 사상 최대 매출을 달성했으며, 그 중 해외 수출은 K-POP이 세계적으로 이목을 끌기 시작한 2009년부터 꾸준히 증가해 왔습니다.

HYBE Corporation의 매출 수익은 BTS가 인기를 얻기 시작한 2016년 이후 3,466% 증가하여 대한민국에서 가장 성공적인 엔터테인먼트 회사 중 하나로 자리매김했는데, 2021년 1조 7700억 원(13억 7천만 달러)의 수입을 달성하여 전년 대비 41.6% 증가했으며, 2022년 조정 EBITDA는 3,287억 원(2억 5440만 달러)을 기록하는 등 꾸준히 상승세를 유지하고 있습니다.

K-POP은 2010년 이후 10년 동안 92개 그룹이 데뷔했으며, 113개국에서 8,900만 명의 한류 팬을 확보하는 등 엄청난 인기 급상승을 경험했습니다. 이는 지난 15년간 한국 대중음악의 폭발적인 성장과 글로벌 확산을 보여주며, 전 세계적으로 K-POP의 인기가 높아지고 있음을 보여줍니다.

K-POP은 점점 더 대중적인 음악 장르로 자리 잡고 있으며, 그 영향력도 급속히 커지고 있다. 스트리밍 서비스, YouTube, 소셜 미디어의 도움으로 K-POP은 세계적인 현상이 되었습니다. K-POP은 전체 음악 산업의 주요한 부분이 되었고, 그 영향력은 계속 커질 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
해당사항 없음


(5) 조직도

k-pop 조직도

【카나비스 사업부문】

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
연결회사는 현재 미국, 캘리포니아 로스엔젤레스에서 2층 건물 전체를 사용하여 카나비스 제품판매(온/오프라인), 배송, 재배, 제품사업을 진행하고 있으며, 자체 브랜드인 로열그랜스(Royal Greens)를 보유하고 있습니다.

사업장 주소는 5067 Washington Blvd., Los Angeles, CA 90016이며, 할리우드, 비벌리힐즈, 산타모니카 해변과 로스엔젤레스 다운타운의 중간에 위치하고 있습니다.

인근에는 아프리카계와 라틴계 주민이 대부분 거주하고 있는데, 위 인종은 백인에 이어 카나비스 제품 구매율 2, 3위를 기록하고 있습니다. 다만, 위 인종들은 저렴한 물건을 자주 구입하는 성향이 있어 오프라인 매장에 그들이 선호하는 낱개 단위의 저렴한 상품들을 주로 배치해 두었습니다.

(나) 사업부문의 구분

합법적인 제조업체 및 유통업체에서 납품 받은 카나비스 상품을 캘리포니아 로스엔젤레스에 소재한 판매점에서 개별 소비자에게 판매하고 있습니다.
연결회사 로스앤젤레스 소재 건물에 위치한 판매점을 통해 판매를 하고 있으며, 매장 방문을 통한 직접 구매와 온라인/모바일 주문 후 매장에서 픽업 또는 배달서비스를 통해 상품을 판매하고 있습니다.

로열그린스(Royal Greens) 매장 사진

(2) 시장점유율

연결회사는 카나비스 재배, 추출 및 제조, 유통, 판매등 seed-to-sale 즉, 재배부터 판매까지의 모든 라이선스를 획득하여 사업의 모든 과정이 자체적으로 결정되어질 수 있기 때문에 시장의 움직임 및 소비자의 요구에 따른 유연하고 신속한 운영성, 제품의 신선도, 가격의 최적화가 모두 가능하다는 것이 가장 큰 장점입니다.

카나비스 시장이 현재 상당한 열기를 띄고 있지만, 한편으로는 여전히 한정적인 상황에서 사업을 진행해야 한다는 어려움이 있습니다. 카나비스 사업을 진행하기 위해서는 주정부 및 시정부에서 발행하는 라이선스를 반드시 받아야 하며, 이는 사업의 진입 장벽이 매우 높다는 것을 의미합니다.

로스앤젤레스의 경우 카나비스 판매용 라이선스를 400개로 제한 한다고 발표하였으며, 2022년 227개, 2023년 238개, 2024년 288개의 라이선스가 발급된 상태입니다.

당사와 경쟁에 있는 업체들은 대부분 단일 라이선스만 가지고 있기 때문에 기존에 만들어진 상품을 판매하거나, 상품 제조만하는 등 사업영역이 제한되어 있습니다. 그러나 연결회사는 재배, 제조, 유통 및 판매에 걸친 카나비스산업 전과정에 대한 라이선스를 보유하고 있어 소비자가 원하는 상품이나 시장을 선도할 수 있는 신속하고 직접적인 상품 개발 및 판매가 가능하기에, 소비자 패턴과 니즈분석을 통해 섬세한 마케팅 전략이 가능합니다. 또한, 카나비스는 생약성분의 상품이 전체 판매상품의 70%이상 차지하기 때문에 신선도가 매우 중요한데, 연결회사는 제품의 재배 및 생산, 판매가 한 곳에서 이루어지는 구조를 가지고 있어 항상 신선한 카나비스 상품을 공급할 수 있고, 트랜드 변화에 빠르게 적용시킬 수 있는 장점을 적극 활용할 예정입니다.

(3) 시장의 특성
미국 카나비스 시장은 매우 독특한 구조와 특성을 가지고 있으며, 다른 산업과 차별화되는 요소들이 많습니다. 미국은 연방차원에서는 아직 카나비스가 불법입니다(스케줄 I 약물).

그러나 24개 주와 워싱턴 D.C.는 성인용 기호 카나비스, 39개 주는 의료용 카나비스를 합법화한 상태입니다. 이로인해 기업들은 주 내에서만 영업이 가능하며, 지역간이동ㆍ판매는 금지됩니다. 또한 카나비스 산업은 사회, 정치적 이슈에도 민감한데, 대선, 주지사 선거, 공공여론 등에 따라 시장이 널뛰기를 합니다.  예를들어, 대통령 선거에서 카나비스 친화적인 후보가 당선될 경우 정책 기대감에 주가급등 사례도 있었습니다.

이러한 이유를 차치하고도 미국 카나비스 시장성장이 기대되는 원인은, 비록 연방으로는 불법이지만, 지역별 합법화시장은 지속적으로 확대되고 있고 통증, 불면증, PTSD, 불안증, 암 등의 다양한 치료분야에서 활용되고 있으며, 소비자 인식 또한 과거의 부정적 인식에서 웰빙, 스트레스 완화수단으로 인식이 바뀌고 있기 때문입니다.

덧붙여 전통적인 건조된 상품을 담배처럼 태우는 상품뿐만 아니라 간식거리, 오일, 음료, 화장품등 여러 고부가가치 상품군으로 확대되어 접근성이 높아진 이유도 있습니다.

연방차원에서도 스케쥴 I에서 III로 재분류를 추진중에 있는데, 이럴 경우 의료적 효용을 인정하고, 세금공제허용(IRS 280E해체) 및 금융기관 접근이 가능하게 됩니다. 또한 주 단위에서도 2025년 현재 기준 펜실베니아, 하와이, 오하이오에서 기호용 합법화가 논의중에 있으며 카나비스에 보수적인 지역에서도 의료용 합법화 추진이 확대되고 있습니다. 만약 미국 연방 합법화가 현실화되면 세계 카나비스시장의 중심지로 자리 매김할 수 있게되며, 이럴 경우 유럽 및 라틴아메리카 시장진출에 대한 기반이 확보되게 됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

조직도_카나비스 사업

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서

이사감사확인서(날인본)_이지훈

이사감사확인서(날인본)_김희준

이사감사확인서(날인본)_김시연

이사감사확인서(날인본)_박성수

이사감사확인서(날인본)_김기동

이사감사확인서(날인본)_이병주

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서

이사감사확인서(날인본)_송현진

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 금번 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항