정 정 신 고 (보고)

(주1) 정정 전

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(주1) 정정 후

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(주2) 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항 1호에 의거 SK증권(주)와 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 8,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액 산출근거

본 증권신고서의 1차발행가액은 신주배정기준일(2025년 07월 04일) 전 3거래일(2025년 07월 01일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

▶ 1차발행가액 = [기준주가 × (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 × 할인율 ) ]

상기 방법에 따라 산정된 1차발행가액은 참고용이며, 청약일 전 제3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

(주2) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항 1호에 의거 SK증권(주)와 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 8,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액 산출근거

본 증권신고서의 1차발행가액은 신주배정기준일(2025년 07월 04일) 전 3거래일(2025년 07월 01일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

▶ 1차발행가액 = [기준주가 × (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 × 할인율 ) ]

상기 방법에 따라 산정된 1차발행가액은 참고용이며, 청약일 전 제3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

■ 2차발행가액 산출 근거

2차발행가액은 청약일 전 제 3거래일을 기산일로 하여 코스닥 시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평가 중 낮은 금액에 동일한 할인율(25%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다.

※ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(25%)】

■ 확정 발행가액 산출 근거

확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, '증권의 발행 및 공시에 관한 규정’제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.

※ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약 초일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

(주3) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(주3) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

(주4) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 11,376백만원은 운영자금으로 사용할 계획입니다.

가. 공모자금 자금 조달의 개요

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 USIM 제작비 및 로열티 판매수수료 자금으로 사용할 계획입니다. 만약, 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획으로 본 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

나. 세부사용 계획

(1) 운영자금

USIM 제작비 및 UISM 판매수수료

당사의 최근 3개년 평균 USIM 제작비는 2022년 약 42억원, 2023년 약 66억원, 2024년 약 57억원 사용되었고, UISM 판매수수료의 경우 2022년 약 6억원, 2023년 약 5억원, 2024년 약 8억원 사용되었습니다. 전방산업의 안정적인 업황에 따라 일정한 수준의 USIM 수량을 생산하고 있으며, 특정 제품군에 대하여 USIM 판매로열티 수수료가 발생되고 있습니다. 이에 당사는 3년 평균 약 55억원 수준의 USIM 관련 운영자금이 소요되고 있는 상황입니다.

다만, 2025년 4월 가입자 2,400만명을 보유한 SKT 서버시스템 해킹에 따라 가입자들의 유심 정보가 유출되었으며, 이로 인해 SKT 가입자들의 유심 교체 및 통신사 이동(SKT → KT, LGU+, MVNO(알뜰폰) 등)등으로 유심 부족 현상이 발생하였습니다. 이에 당사는 기존 USIM 생산계획에서 그 이상의 USIM 추가 생산이 필요할 것으로 자체적으로 예상하고 관련 계획을 수립하였습니다. 추가 생산수량은 당사의 SKT향 USIM 시장점유율(약 25%, 당사추정)에 근거하였으며, 통신사 이동에 따른 가입자 USIM 교체 수요로 로열티가 발생하는 USIM 제품의 판매량 증대를 예상하고 있으며, 당사가 생산 계획중인 전체 USIM 중 50%~70% 범위 내에서 판매 로열티 수수료 지출이 추가로 발생할 것으로 판단하고 있습니다. 당사가 예상하고 있는 생산/판매량 및 단가 등은 사업기밀로 구체적으로 작성하기 어려우나 최대한 보수적으로 측정하였습니다. USIM 사업에서 필요한 운영자금 상세 내역은 다음과 같습니다.

(주4) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 10,912백만원은 운영자금으로 사용할 계획입니다.

가. 공모자금 자금 조달의 개요

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 USIM 제작비 및 로열티 판매수수료 자금으로 사용할 계획입니다. 만약, 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획으로 본 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

나. 세부사용 계획

(1) 운영자금

USIM 제작비 및 UISM 판매수수료

당사의 최근 3개년 평균 USIM 제작비는 2022년 약 42억원, 2023년 약 66억원, 2024년 약 57억원 사용되었고, UISM 판매수수료의 경우 2022년 약 6억원, 2023년 약 5억원, 2024년 약 8억원 사용되었습니다. 전방산업의 안정적인 업황에 따라 일정한 수준의 USIM 수량을 생산하고 있으며, 특정 제품군에 대하여 USIM 판매로열티 수수료가 발생되고 있습니다. 이에 당사는 3년 평균 약 55억원 수준의 USIM 관련 운영자금이 소요되고 있는 상황입니다.

다만, 2025년 4월 가입자 2,400만명을 보유한 SKT 서버시스템 해킹에 따라 가입자들의 유심 정보가 유출되었으며, 이로 인해 SKT 가입자들의 유심 교체 및 통신사 이동(SKT → KT, LGU+, MVNO(알뜰폰) 등)등으로 유심 부족 현상이 발생하였습니다. 이에 당사는 기존 USIM 생산계획에서 그 이상의 USIM 추가 생산이 필요할 것으로 자체적으로 예상하고 관련 계획을 수립하였습니다. 추가 생산수량은 당사의 SKT향 USIM 시장점유율(약 25%, 당사추정)에 근거하였으며, 통신사 이동에 따른 가입자 USIM 교체 수요로 로열티가 발생하는 USIM 제품의 판매량 증대를 예상하고 있으며, 당사가 생산 계획중인 전체 USIM 중 50%~70% 범위 내에서 판매 로열티 수수료 지출이 추가로 발생할 것으로 판단하고 있습니다. 당사가 예상하고 있는 생산/판매량 및 단가 등은 사업기밀로 구체적으로 작성하기 어려우나 최대한 보수적으로 측정하였습니다. USIM 사업에서 필요한 운영자금 상세 내역은 다음과 같습니다.

투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

2025.07.02_대표이사확인서_1

【 본    문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항 1호에 의거 SK증권(주)와 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 8,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액 산출근거

본 증권신고서의 1차발행가액은 신주배정기준일(2025년 07월 04일) 전 3거래일(2025년 07월 01일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

▶ 1차발행가액 = [기준주가 × (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 × 할인율 ) ]

상기 방법에 따라 산정된 1차발행가액은 참고용이며, 청약일 전 제3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

■ 2차발행가액 산출 근거

2차발행가액은 청약일 전 제 3거래일을 기산일로 하여 코스닥 시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평가 중 낮은 금액에 동일한 할인율(25%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다.

※ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(25%)】

■ 확정 발행가액 산출 근거

확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, '증권의 발행 및 공시에 관한 규정’제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.

※ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약 초일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

■ 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2025년 05월 16일 및 05월 30일, 2025년 06월 17일 이사회를 통해 유상증자 결의를 하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다.

■ 무상증자에 관한 사항

당사는 2025년 05월 16일 및 05월 30일, 2025년 06월 17일 개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며, 2025년 08월 21일을 무상증자 신주배정기준일로 하여 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.3주의 비율로 신주를 무상으로 배정(단수주 절사)하는 증자를 시행할 예정입니다. 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다.

2. 공모방법

▶  구주주 1주당 배정비율 산출근거

3. 공모가격 결정방법

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 발행가액을 산정할 예정입니다.

■ 확정발행가액 산출근거

1) 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하인 경우 액면가액으로 합니다.)

 ▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］

2) 2차 발행가액: 구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우 액면가액으로 합니다.).

 ▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

3) 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다. 다만, 「자본시장법과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2규정에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

 ▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】

최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.xcure.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법

① 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주". 이하 "일반주주"라 합니다.)는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

② 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 * 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약: 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁등은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

④ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일에 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

⑤ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

⑥ 청약한도
a. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.8057594070주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식, 자사주신탁, 주식관련사채의 권리행사 등의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.
b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

⑦ 기타
a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.
d. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2025년 05월 17일부터 2025년 08월 04일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

(3) 청약취급처

(4) 청약결과 배정방법

① 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 :  '신주배정기준일' 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.8057594070주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

② 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 x 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약 :

(i) 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10%를 배정하고, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%를 배정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(iii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며, 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"가 자기의 계산으로 인수합니다.

(iv) 단, "대표주관회사"는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁, 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 엑스큐어(주) 그리고 대표주관회사인 SK증권(주)가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍFAX, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

② 확인절차
a. 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS 또는 MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

c. 홈페이지, HTS 또는 MTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

③ 기타
a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, SK증권(주)의 본ㆍ지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 SK증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 한편, 일반공모 청약시 투자자께서는 대표주관회사에 방문하여 투자설명서 인쇄물을 수령하시거나 대표주관회사의 홈페이지에서 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받으시는 2가지 방법으로 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

b. 구주주 청약시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
- 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

(6) 주권 유통에 관한 사항
- 주권유통개시(예정)일: 2025년 08월 28일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2025년 08월 18일부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.

(8) 주금납입장소 : KEB하나은행 강남구청역지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의 6조 3항 및 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 SK증권(주)로 합니다.

(4) 신주인수권증서 매매 등

① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법

신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 SK증권(주)의 본ㆍ지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 신주인수권증서의 상장

당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2025년 07월 23일부터 2025년 07월 29일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2025년 07월 30일에 상장폐지될 예정입니다. 「코스닥시장 상장규정」 제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)에 따라 신주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 합니다.

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

② 일반주주의 신주인수권증서 거래

③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액

2. 주식에 관한 사항

3. 의결권에 관한 사항

4. 신주인수권에 관한 사항

5. 배당에 관한 사항

III. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 스마트카드 임베디드소프트웨어 개발 및 공급업체로서 통신, 금융, 보안분야 등 다양한 분야에서 플랫폼 및 솔루션을 개발하여 공급하고 있으며, 국내 이동통신사의 5세대 이동통신서비스(5G) 상용화에 맞춰 5G USIM을 공급하고 있습니다. 최근에는 사업 다각화를 위해 기보유하고 있는 통신보안 및 연결기술을 바탕으로 응급의료기기 원격관리시스템 개발하여 정확한 데이터를 관리할 수 있는 Any Iot Device의 원격관리시스템을 상용화할것이며, 해당 시스템을 기반으로 AED 캐비닛 사업도 확장시켜 매출 증대를 계획하고 있습니다.

당사는 지속적인 사업영역 확장과 연구개발을 통해  시장내 기술경쟁력을 높여왔습니다. 그 결과 현재 통신 NFC USIM카드 시장에서 당사는 높은 점유율을 차지하고 있습니다. 그러나 최근 인플레이션과 글로벌 경제 둔화로 인해 소비자 지출이 위축되고 기업의 투자가 위축되고 있는 상황이며, 당사의 수익은 내수와 수출 모두에 의존하고 있는 바, 국내외 정세 파악을 통한 영업목표 및 계획수립이 필수적입니다.

1. 국내 경기 동향

한국은행은 2025년 02월 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 2025년 1.5%, 2026년 1.8%로 전망하였습니다. 한국은행에 따르면 국내경제는 미국 트럼프 행정부의 관세정책 및 정치 불확실성 등의 영향으로 수출과 내수 모두 하방압력이 증대됨에 따라 연간 성장률이 전년보다 낮아질 것으로 전망하고 있습니다. 물가의 경우 최근 환율 및 유가 상승이 공급측 상방요인으로 작용하겠으나, 내수 회복세가 약화되면서 물가의 상승압력이 낮아질 것으로 예상하고 있습니다. 국제유가의 경우 주요국의 성장세 둔화로 원유 수요가 제약되는 가운데 양호한 수급여건으로 가격 하락이 예상되나 그 속도는 완만할 것으로 판단됩니다. 해외 주요국 인플레이션은 미국의 관세부과 정책에 의해 확대 및 성장 둔화 우려가 부각되고 있는 상황입니다. 전세계적으로 여전히 긴축기조가 지속되고 있다는 점과 더불어 물가 안정화 추세이기는 하지만 트럼프 정부의 보호주의 정책 등 불확실성이 크다는 점, 국내 정치불안 이슈에 따른 금융 리스크가 해소되고 있지 않다는 점 등이 국내 경제 성장의 하방 위험으로 작용할 수 있다고 제시하였습니다.

한국은 전체 수출입총액을 국내총생산(GDP)으로 나눈 수치인 무역의존도가 높은 나라로, 무역의존도는 COVID-19 여파가 본격화되던 2020년 56.2% 수준을 기록하였으나, 범세계적 COVID-19 백신 보급 등에 따른 수출 본격화로 2021년 64.9%, 2022년 78.7%를 기록하며 점차 상승하였으며, 2023년 기준 69.3%를 기록하고 있습니다. 제한된 내수 시장과 수출 주도로 성장해온 경제 구조상 무역의존도가 미국, 일본 등 주요 선진국보다 높은 편이므로, 국내 경기는 글로벌 경기상황에 큰 영향을 받을 수 있습니다. 한편, 글로벌 경기 변동성에도 불구하고, 우리나라의 수출실적은 각 개별 기업들의 내부적인 노력 및 가격경쟁력 강화 등의 외부적 요인에 의해 증가세를 보여 왔으나, 최근 그 증가세가 둔화되고 있습니다.

2. 해외 경기 동향

국제통화기금(IMF)은 2025년 4월 22일 4월 세계경제전망(World Economic Outlook) 보고서를 발표하였으며, 이번 전망보고서에서는 최근 높은 정책 불확실성을 감안하여 전망 기준일에 따른 기준 전망(reference forecast)과 보완 전망(alternatives)을 함께 제시하였습니다. 기준 전망에서 2025년 4월 4일 기준 반영 가능한 정보를 기반으로 국가별 성장률을 전망하되, 보완 전망을 통해 4월 2일 상호관세 부과 이전 및 4월 9일 상호관세 유예 이후 기준 전망으로 세계 성장률 범위를 추가로 제시하였습니다. 다만, 보완 전망은 지역, 국가별 전망에 대해서는 공개하지 않았습니다.

4월 4일을 기준으로 한 기준 전망에서는 무역긴장 등 글로벌 불확실성을 반영하여 대부분 국가의 성장률 전망을 하향하면서 2025년 세계경제 성장률을 지난 1월 전망 대비 0.5%p. 하향조정한 2.8%로 전망하였습니다.

보완전망에서 4월 2일 상호관세 부과 이전 기준으로는 미국의 2~3월 무역정책, 높은 유가 전망으로 중국, 캐나다, 멕시코의 성장률이 대폭 둔화됨에 따라 2025년 세계경제 성장률을 1월 전망 대비 0.1%p. 하향 조정한 3.2%로 전망하였습니다. 한편, 4월 9일 이후 기준으로는 2025년 상호관세 90일 유예의 효과가 미국과 중국의 성장률 하락으로 상쇄되어 세계경제성장률 2.8%를 전망하였고, 2026년에는 미국과 중국의 손실이 다른 국가의 이득을 넘어섬에 따라 2.9%의 성장률을 전망하였습니다.

한편, 국가별, 지역별 성장률은 기준전망만 제시하였으며, 선진국 그룹의 2025년 성장률은 지난 1월 전망 대비 0.5%p. 하향 조정된 1.4%로 전망하였습니다. 미국은 정책 불확실성, 무역 긴장, 소비 회복 지연 등으로 성장률 전망치가 대폭 하락 조정되었고, 대부분의 유럽국가와 일본도 하향 조정되었습니다. 한국 성장률의 경우 2025년 1월 전망 대비 1.0%p. 하향 조정된 1.0%로 전망되었습니다.

신흥개도국 그룹의 경우 2025년 성장률은 1월 전망 대비 0.5%p. 하향 조정된 3.7%로 전망되었으며, 특히 중국은 예상보다 견조한 2024년 4분기 실적 및 재정확대에도 불구하고 관세 조치의 부정적 영향으로 2025년 및 2026년 성장률 전망치가 모두 하향 조정되었으며, 멕시코는 2024년말 이후 부진한 경제활동과 더불어 미국의 관세 부과, 지정학적 리스크 및 긴축적 금융환경 등의 영향으로 2025년 성장률이 1월 전망 대비 대폭 하향조정 되었습니다.

국제통화기금(IMF)은 세계경제의 리스크가 하방 요인에 집중되어 있다고 진단하면서, 무역갈등 등 정책 불확실성 확대에 따른 소비·투자 위축, 고금리 및 높은 부채수준으로 인한 재정·통화 정책 여력 부족, 주가 및 시장가격 재조정 가능성 등 금융·외환시장의 높은 변동성 등을 위험 요인으로 제시하였습니다. 다만, 미국 관세 조치 인하와 상호 협상 등이 진전될 경우 세계경제의 상방 조정 요인으로 작용할 수 있다고 언급하였습니다.

국제통화기금(IMF)은 고조된 불확실성과 성장 둔화에 대응하기 위해 예측가능한 무역환경 조성의 필요성을 강조하며 무분별한 산업 보조금을 지양하고 지역, 다자간 무역협정 확대를 통한 무역 분절화 방지 노력이 필요하다고 강조하였습니다. 또한 금융시장 안정과 기대 인플레이션간의 균형을 유지하는 신중한 통화정책과 건전한 재정 운용의 필요성을 언급하고, 자본 변동성 확대에 대응하여 국가별 금융, 외환시장 성숙도에 맞는 적절한 개입 및 건전성 조치를 시행할 것을 권고하였습니다. 그 밖에 중기 성장잠재력 회복을 위한 여성·고령층 노동 참여 제고와 AI, 디지털 기술 투자확대, 규제 정비 등의 노력도 촉구하였습니다.

지정학적 리스크, 보호무역주의 확대 기조 등에 따른 불확실성 확대 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 요인이 상존하고 있는 상황에서, 대외 경제여건 변동성이 확대될 경우 대외 개방도가 높은 한국경제의 특성상 경제성장에 제한이 발생할 가능성이 있을 것으로 예상됩니다. 이러한 급변하는 경제상황이 당사의 영업환경 및 실적 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

 스마트카드 사업 중 당사의 주요 제품은 스마트폰 단말기에 삽입하는 4G/5G USIM칩입니다. 이동통신서비스는 복잡한 구조의 인프라를 통해 최종 소비자인 스마트폰 사용자에게 제공됩니다. 이동통신서비스의 인프라는 크게 단말기, 엑세스망, 백홀, 코어망으로 구성되어 있습니다. 여기서 USIM칩은 사용자의 단말기에 삽입되어 사용자의 신원을 안전하게 저장하고, 단말기가 이동통신 네트워크(4G, 5G 등)에 접속할 때 본인임을 인증하는 역할을 하며, 5G환경에서는 더욱 강화된 보안과 유연한 서비스 제공 등 이동통신 서비스의 핵심 역할을 담당하는 매개체입니다. 특히 네트워크 인증과 보안, 다양한 서비스 연동을 위한 필수적인 모듈로, 스마트폰 사용의 시작점이자 개인정보 보호의 중요한 수단입니다.

USIM칩은 저장되어 있던 식별번호(IMSI)와 고유인증 키(Ki) 등을 엑세스망을 통해 사용사의 신원을 인증하여 네트워크를 연결시켜줍니다. 따라서 통신 인프라는 USIM을 활용하기 위한 하드웨어이기 때문에 밀접한 관계가 있으며, 유심의 종류와 성능에 따라 네트워크 인프라와의 호환성이 제한되는 경우도 존재합니다. 최근에는 표준화와 API(Application Programming Interface)연동을 통해 호환성이 확대되고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 통신기술 및 차세대 네트워크 기술의 등장으로 인프라가 변화될 경우, 유심의 종류와 형태도 영향을 받을 수 있습니다.

통신 기술의 발달로 현재 통신기기는 5G 무선 모바일 네트워크를 통해 통신서비스를 지원받습니다. 이러한 발달로, 소비자들은 초고속, 초저지연, 초연결의 특성을 가진 데이터를 이용할 수 있게 되었습니다. 더불어 5G네트워크를 스마트폰에서 이용하기 위해 USIM칩의 기술도 고도화되어 통신서비스 뿐만 아니라 교통카드, 모바일 뱅킹, 신용카드 등의 부가 기능을 지원하게 되었습니다. 스마트폰이 향후 다양한 분야에서의 활용도를 넓혀가기 위해서는 USIM기술 발전이 필요조건이라고 판단됩니다. 따라서 통신기기 산업과 당사의 스마트카드 사업 부문은 상관관계는 크다고 판단됩니다.

내구성과 배터리 용량은 스마트폰의 성능을 가늠할 수 있는 중요한 지표 중 하나입니다. 스마트폰의 발전이 가속화되면서 내구성과 배터리 용량도 향상되었습니다. 그에 따라 자연스레 소비자들의 스마트폰 교체주기도 늘어났습니다. 카운터포인트리서치에 따르면 글로벌 평균 스마트폰 교체주기가 2013년도에는 25.6개월이였지만, 2023년도에는 43개월로 증가하였습니다. 추후에 스마트폰의 성능이 향상됨에 따라, 스마트폰 교체주기가 늘어나 신규 스마트폰 매출이 장기적으로 줄어들 수 있습니다. 이러한 현상은 스마트폰 매출과 높은 상관관계를 지닌 당사의 USIM칩 매출이 줄어드는 부정적인 결과로 이어질 수 있습니다.  

2024년도 12월 기준 행정안전부에서 발표한 주민등록 총 인구수는 5,121만명이며, 동기간 스마트폰 회선 수는 5,611만명 수준인 것으로 보아 스마트폰 보급률은 100%가 넘는 것으로 판단됩니다. 스마트폰 보급률이 증가함에 따라 스마트폰 신규 무선통신 가입자수의 증가율은 감소세를 보이고 있습니다. 과학기술정보통신부 자료에 의하면 2019년도 12월 기준 스마트폰 이용자수는 5,132만명이며, 전년도 대비 증가율은 3.42%를 기록했습니다. 2021년도 증가율은 2.38%, 2024년도 12월말 기준 증가율은 1.79%로 하락세가 이어지고 있습니다.

[연도별 스마트폰 이용자수 현황]

[단위 : 명,%]

스마트혼 이용자수

구분 2019년12월 2020년12월 2021년12월 2022년12월 2023년12월 2024년12월 스마트폰 이용자수 51,132,018 52,223,153 53,465,460 54,248,576 55,126,058 56,112,282 증가율 3.42% 2.13% 2.38% 1.46% 1.62% 1.79%

스마트폰은 현대 인류의 필수불가결한 요소가 되었습니다. 특히, 한국은 전자기기 및 인터넷망 분야에 있어서 전세계적인 강국이며, 핸드폰 보급률이 100%가 넘는 디지털 강국입니다. 당사는 이러한 통신기기를 전방산업으로 통신기기에 필수적 구성품인 USIM(스마트카드)를 납품하여, USIM의 매출액이 2024년 기준 총 매출액의 약 73%를 차지하고 있습니다. 그러나, 스마트폰 성능 고도화로 인한 교체주기 증가 등의 이유로 연간 신규 스마트폰 가입자 수의 증가율이 하락함에 따라, 이동통신사업 성장의 정체가 발생하고 있습니다. 이러한 정체 현상이 지속된다면, 후방업체인 당사의 영업활동과 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 스마트카드 제조 뿐만 아니라, 스마트카드 관리시스템을 유지보수하는 사업도 영위하고 있습니다. 그 중에서도 티머니카드 관리시스템, 인증시스템 등 교통카드 관련 유지ㆍ보수 시스템을 고객사에 제공합니다. 티머니카드 관리시스템은 티머니 교통카드의 제휴사별/상품별 카드발급을 관리하는 시스템입니다. 티머니카드 인증시스템은 티머니 교통카드 사용(지불거래, 충전, 취소 환불 등) 내역에 대한 검증 및 지불과 충전SAM(Secure Application Module)의 거래에 대한 서명 생성 및 검증 기능의 시스템입니다.

교통카드 관련 서비스 사업은 대중의 삶과 밀접한 관계에 있고, 필수재인 만큼 지속적인 매출을 기록하고 있습니다. 교통카드의 제반 서비스를 제공하는 당사는 티머니 카드의 발급 및 이용횟수에 따라 매출에 영향을 받습니다. 그러나, 최근 애플페이와 같은 새로운 결제플랫폼에 대한 수요가 늘어남에 따라, 교통카드 플랫폼 생태계 변화의 가능성이 존재합니다. 만일 신규 교통카드 플랫폼을 구축된다면, 티머니 이용률이 줄어들 가능성이 존재하며, 이에 따라 당사의 티머니카드 관련 유지보수 플랫폼 사업 매출 역시 축소될 가능성이 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 AED캐비닛 사업은 AED(자동심장제세동기)를 보관하는 케이스를 제작하여 민ㆍ관에 납품하여 매출을 올리고 있습니다. 따라서 당사의 AED캐비닛 사업은 AED의 수요와 매출에 연동됩니다. AED 설치는 국민 건강 및 갑작스러운 사고의 예방을  위해 중요성이 점차 강조되고 있으며, 「응급의료에 관한 법률 제47조」에 의한 설치 관련 규정들이 정립되어 있습니다. 정부정책과 맞물려 늘어나는 AED수요에 따라, 당사는 AED캐비닛의 매출처를 지속적으로 늘여가고 있습니다. 2025년 하반기를 목표로 조달청 판매등록을 완료하여 공공기관에 납품을 계획하고 있습니다.

현재 시중에 일반적으로 사용되는 AED 캐비닛은 단순 철재로 제작되어 보관을 위한 용도로 제작된 제품으로, 보관함이라는 점에서는 당사의 제품과 용도가 같지만 당사의 AED 캐비닛은 시중에 기존 보관함과 달리 부가기능이 추가되어 있어 다른 제품이라고 볼 수 있습니다. 당사의 AED캐비닛은 스마트AED보관함으로 실내,외 설치하여 사용 가능하도록 제작된 제품으로, 온도 및 습도 등 외부환경의 변화로부터 안전하게 보관할 수 있는 히팅&쿨링 기능이 포함되어 있으며, 충격에 강한 ABS+PC 합성 소재로 제작하여 외부 충격에 의해 쉽게 파손되는 것을 방지하고 있습니다. 또한, 실외 설치 시 방수, 방진 설계로 눈, 비, 먼지 등으로부터 AED를 안전하게 보호 할 수 있는 기능이 포함된 제품입니다.

당사의 AED 캐비닛은 시중에 판매되고 있는 기존 보관함과는 별개의 카테고리로 조달청 등록을 목표로 진행을 하고 있으며, 당사의 계획대로 별개의 카테고리로 조달청 등록이 완료된다면 해당 카테고리에 경쟁사 및 경쟁 제품이 현재는 존재하지 않기 때문에 저가입찰 등 입찰경쟁이 제한적일 것으로 전망되어 당사가 수익성을 확보하는데 어려움이 크지는 않을 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 당사의 예상과는 달리 당사 AED 캐비닛의 조달청 등록이 지연 혹은 무산된다면 당사가 계획하고 있는 당사 AED 사업부의 매출 및 수익성 증대가 어려워질 수 있으며, 조달청에 등록되더라도 기존 AED 캐비닛과 같은 카테고리로 등록이 진행된다면 기존 사업 내 경쟁사들(AED캐비닛 주요 경쟁사: 메디아나, 나눔테크 등)의 경쟁 심화로 수익성이 악화될 수 있으며, 별개의 카테고리로 조달청에 등록되더라도 당사와 같은 카테고리의 AED 캐비닛 제품을 제조하는 경쟁사가 발생할 가능성이 존재하여 당사가 달성하고자 계획한 매출 및 수익성에 미달할 수 있으니 투자자께서는 주의하시기 바랍니다.

정부는 상기와 같은 응급의료에 관한 법률 제16조 (재정지원), 제47조의2 (심폐소생을 위한 응급장비의 구비 등의 의무)를 통해 AED가 설치되어야 하는 시설을 규정하고 지원하고 있으며, 응급의료에 관한 법률 제50조(지도ㆍ감독), 제62조(과태료)와 같은 의무ㆍ처벌규정을 통해 법적강제성을 부여하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, AED설치 규정은 설치 대상 시설만 있을 뿐, 의무 설치 대수에 대한 명확한 기준이 없어 실효성이 크지 않은 상황입니다. 또한 정부 정책의 변동이나 발주처의 요청사항으로 인해 당사의 AED캐비닛의 구조를 변경해야할 경우, 추가적인 비용이 발생할 수도 있습니다. 또한 당사 AED캐비닛의 조달청 판매등록이 지체되거나, 심사 과정에서 요건 미충족, 서류 미비 등의 사유로 인하여 판매등록이 거절된다면, 당사의 매출처 확대 및 매출 증대 계획이 어려워질 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 2025년 1분기 SE-USIM사업부의 매출 상위 3사의 매출액이 약 16억원으로 총 매출액의 53.8%의 매출이 이동통신사에서 나오고 있습니다. 2024년, 2023년, 2022년도에도 매출처간 순위변동만 존재하고 비슷한 매출 양상을 보이고 있습니다. 따라서 수익구조가 단순하고 특정기업에 대한 사업의존도가 높다고 할 수 있습니다. 그럼에도 불구하고, 당사는 USIM 시장내 기술경쟁력 우위와 확고한 입지로 높은 점유율을 기록하고 있습니다. 또한 거대 이동통신사를 주요 매출처로 하는 안정적인 매출구조로 인하여 매출채권의 부실화에 대한 가능성이 낮은 장점이 있지만, 추후 업계의 경쟁이 심화되거나, 이동통신사의 정책 변경으로 인해 당사와의 거래가 축소된다면 당사의 매출 및 영업환경에 직접적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

SIM칩은 이동통신기기의 규격에 호환되어 작용하기 때문에, 이동통신기기가 발전하고 변화함에 따라 유심의 규격도 변화해왔습니다. 기존의 표준 유심(Full-size)에서 마이크로(Micro), 나노(Nano) 유심으로 점차 소형화되었고, 최근에는 물리 유심 없이도 사용할 수 있는 eSIM(임베디드 심)까지 등장했습니다. USIM의 크기의 변화도 있지만, USIM의 부가적인 기능이 추가되면서 성능별 USIM칩의 종류도 다양해졌습니다. 음성통화 문자, 데이터 등 기본적인 이동통신 서비스 이용에 필요한 인증 및 가입자 정보 저장 기능을 저장하는 일반 유심이 있습니다. 일반 유심 기능에 NFC(근거리 무선통신) 기능을 지원하여 모바일 교통카드, 모바일 결제 및 출입통제 서비스 이용이 가능하게 하는 NFC USIM이 있습니다. 이외에도 금융 거래(모바일 뱅킹, 공인인증서 저장 등)와 관련된 보안 기능을 강화한 금융유심 등 다양한 종류의 유심들이 새로 개발되고 있습니다. 현재 당사는 가장 대중적으로 사용되는 나노 NFC USIM을 주로 생산하는 업계 리딩 컴퍼니이지만, 추후 통신업계가 요구하는 표준 USIM의 형태나 종류가 바뀌어 변동되는 통신업계의 정책에 따라 당사의 USIM사업부문 매출 변동성이 크게 발생할 수도 있습니다.

이동통신서비스는 특정 소비자가 아닌 전국민을 대상으로 하는 사업인 바, 정부는 정책과 규제들을 통해 통신요금과 서비스을 통제하고 있습니다. 따라서 정부의 정책에 따라 회사의 영업 방향성과 수익성에 영향을 받습니다. 최근 정부는 민생 안정을 목적으로 통신업계의 다양한 요금 감면 정책을 시행하고 있고, 무선통신 사업자들의 요금제를 주기적으로 검토하고 있으며, 이용자 혜택 확대 및 요금제 다양성 확보를 위해 다양한 제도 개선을 추진하고 있습니다. 특히 2014년 10월부터 투명하고 합리적인 통신 시장경쟁 구조를 위해 도입된 '단말기 유통구조 개선법'하에서 무선통신 사업자들은 지원금을 받지 않는 고객들에게 요금할인을 해주도록하고 있습니다. 2017년 6월, 국정기획자문위원회는 통신사업자들에게 선택약정 할인율을 기존 20%에서 25%로 상향하도록 권고하였으며, 2017년부터 통신사업자들이 시행하고 있습니다. 이러한 정부의 요금감면 혜택으로 인해 이동통신 서비스 가입자당 매출의 감소 등은 이동통신사업자의 수익성에 부정적 영향을 미치고 있습니다.

아울러, 정부는 2020년 COVID-19 사태로 피해를 입은 소상공인을 지원하기 위한 방송ㆍ통신요금 감면 정책과 수해로 인한 특별재난지역에 대한 방송ㆍ통신요금 감면정책을 시행하는 등 국가재난에 대한 지원 정책으로 통신요금 인하 정책을 적극적으로 활용하고 있으며, 2020년 9월 22일 만 16~34세 및 만 65세 이상을 대상으로 통신비 2만원을 선별 지원하는 정책을 제4차 추가경정예산안에 포함시키는 등 다양한 정부 지원정책을 시행하고 있습니다.

정부는 향후 보다 저렴한 5G 무선서비스 요금제 등의 추가적인 요금제 도입 및 요금 인하 등을 권고하고 있으며 이러한 정부 기조에 맞추어 2021년 1월 통신 3사는 5G 중저가 요금제를 출시하기도 하였습니다. 이후 정부는 2022년 5월에는「서민생활 안정을 위한 긴급 민생안전 10대 프로젝트」를 발표하며 소비자 평균 데이터 사용량을 고려한 적정 수준의 '5G 중간요금제'를 3분기부터 출시하도록 유도할 것을 발표하였습니다.

또한 2023년 2월 정부는 대통령 주재로 「제13차 비상경제민생회의」를 개최하였으며, 이용자의 요금제 선택권을 확대하여 통신비 부담을 완화하고, 통신시장 경쟁을 촉진하는 방안을 발표하였습니다.

2023년 7월 정부는 미래 통신시장의 지속 발전과 국민의 통신비 부담 완화를 위한 「통신시장 경쟁촉진으로 국민 편익 증진과 인프라 고도화」를 비전으로 ①통신시장 경쟁구조 개선, ②경쟁 활성화를 통한 국민 편익 제고, ③유·무선 통신 인프라 투자 활성화를 중점적으로 추진할 계획이며, 주요내용은 아래와 같습니다.

2023년 11월 정부는 최근 고물가 장기화로 가중되고 있는 민생의 어려움을 해소하기 위해서, 지난 7월 발표한「통신시장 경쟁촉진방안」 후속조치로 관계부처 합동 비상 경제장관회의 논의를 거쳐 「통신비 부담 완화 방안」을 발표하였습니다.

이러한 정부의 지속적인 통신비 부담 완화 정책으로 인해 통신업계들은 통신비 인하 압박을 받고 있으며, 장기적으로 통신비가 인하될 가능성이 높아보입니다. 통신비가 인하되면, 결과적으로 이동통신사의 수익성이 악화될 것으로 예상됩니다. 이동통신사들은 매출감소에 따른 비용절감을 위해 원자재 납품업체들에게 가격인하를 요구할 수 있습니다. 당사는 이동통신사들에 비해 구매교섭력이 열위한 탓에 납품단가를 낮추게 되어 매출액이 감소될 수도 있습니다. 이와같이 당사는 통신업계에 의존도가 높은 탓에 이동통신업계의 변화가 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

스마트카드 제조에서 핵심적으로 사용되는 집적회로(IC)실장 기술 중 하나인 COB(Chip On Board)는 당사의 주요 제품인 NFC USIM의 원자재입니다. COB칩의 생산 과정은 집적회로(IC)칩을 별도의 패키징 없이 회로기판(PCB)에 직접 실장하고, 와이어 본딩 및 캡슐화(몰딩)과정을 거쳐 완성하는 패키징 기술입니다. COB는 당사의 스마트카드의 주요 원자재이며, 외부 발주를 통해 공급받기 때문에 매입 단가와 매입시기에 따라, 당사의 수익성에 직접적인 영향을 줍니다.

하기의 스마트카드COB 생산과정에서 필요한 PCB(인쇄회로기판)는 반도체 및 다양한 전자기기 제조에 필수적인 자재입니다. PCB의 주요 원자재는 구리이기 때문에 구리의 가격와 따라 PCB의 가격이 변동됩니다. 구리와 같은 원자재값 상승은 자연스레 PCB 매입업체들에게 전가되어 당사의 매출원가에도 영향을 받습니다. 최근 미국의 관세정책으로 인한 원자재 가격의 큰 변동성 때문에 COB의 가격 변동성도 커질 것으로 예상됩니다. 또한 PCB의 수요량이 공급량보다 높아진다면, PCB 매입비용이 증가할 것입니다. 최근 반도체 대란으로 인해 반도체 설비에 들어가는 PCB기판의 가격이 폭등하는 현상이 발생한다면, 당사의 영업이익에도 직접적인 영향이 있을 것으로 예상됩니다. COB 생산과정의 와이어 본딩에서 사용되는 금과 알루미늄도 COB의 가격 변동에 영향을 끼칠 수 있습니다. 미중 무역갈등과 러시아·우크라이나 전쟁으로 인해 금과 알루미늄 가격이 급상승하였습니다. 이러한 체계적 위험으로 인한 원자재 가격 상승은 매출원가의 증가로 이어져 수익성이 저하될 것입니다.

매출 대비 원재료비 구입비용의 효율성을 나타내는 당사의 원가율은 2021년도 49.5% 였지만, 2022년도 50.6%, 2023년도 76.5%, 2024년도 72.3%를 상승하는 추이입니다. 원재료비 구매 비용 및 판매를 위한 인건비 등의 비용상승에 기인한 것입니다. 향후 원재료 값이 상승하게 된다면 매출원가가 늘어나 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다.

당사의 스마트카드의 주요 원재료인 COB의 안정적인 수급을 위하여 국내 및 해외 복수의 경로를 통해 재료확보를 하고 있으며, 스마트카드 COB 시장은 경쟁이 치열하고 한 업체에 의해서 독과점이 이뤄지지 않아 수요자 우위의 시장입니다. 따라서 당사는 원자재 확보 및 원자재 가격변동성에 대한 위험값이 낮다고 판단되지만, 환율 상승과 같은 체계적 위험 인한 원자재값 상승이 향후 발생할 가능성이 있습니다. 2021년도 당사의 COB매입 매입평균 단가는 616원, 2022년도 686원, 2023년도 493원, 2024년도 450원으로 하락하였습니다. 하지만, 추후 당사 전체 매출의 약 70%에 해당되는 스마트카드의 원재료인 COB의 가격이 상승하면, 당사의 영업이익에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

당사는 원재료의 가격변동성을 최소화하기 위하여 다수의 국내 및 해외 업체들로 부터 스마트카드COB를 공급받고 있으며, 가격과 품질 등 다수의 요인들을 고려하여 공급업체를 선정하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 세계 경제 불안으로 인한 전체적인 원재료 상승, PCB 수요 증가로 인한 가격 상승 등은 COB 매입 비용을 증가시켜 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 이동통신사에 주로 제공하는 스마트카드는 4G/5G용 NFC USIM입니다. 최초의 휴대폰 네트워크 기술인 1G부터 시작하여 현재 5G가 상용화되어 주 통신망으로 사용되고 있습니다. 통신 네트워크의 신기술이 상용화되는 시점을 기준으로 통신장비업체들은 큰 변화가 있었습니다. 변화의 가장 중요한 부분 중 하나는 핸드폰의 소프트웨어를 담당하는 USIM입니다. 향후 통신망의 세대 교체에 따른 USIM의 형태 및 성능 발전에 대한 수요들이 존재할 것입니다. 새로운 네트워크의 등장은 통신장비업체들에게 기회이자 위기라고 판단됩니다. 다음 세대의 네트워크가 상용화로 인해, 신규 USIM칩에 대한 수요가 증가할 수도 있고, 반대로 변화된 기술에 적응하지 못한다면 당사 제품에 대한 수요가 줄어들게 될 것입니다.

5G의 후속 세대인 6G는 2028년 상용화를 목표로 현재 시범 운용 및 연구가 지속적으로 시행되고 있습니다. 6G의 경우에 5G와 이용하는 주파수 대역이 다르고 기존에 5G가 이용되었던 IoT, 자율주행 등과 같은 활동분야 외에도 홀로그램, 메타버스, 우주통신 등 다양한 분야에서 신기술들의 이용이 가능해질 것으로 보입니다. 6G 네트워크의 상용화에 발맞춰 당사는 관련 기술이 탑재된 USIM칩을 연구 개발 단계에 있습니다. 연구개발을 통해 시장의 수요를 맞는 제품을 출시하고, 기술변화로 인한 위험을 최소화하여 수익을 극대화할 예정입니다.

기술의 발전으로 인해 유심칩이 다른형태로 변하거나 아예 없어질 가능성도 존재합니다. 이러한 경우에 당사의 최대 매출처였던, 스마트카드 USIM의 매출이 급감하게 될 가능성이 존재합니다. eSIM(Embedded sim)의 경우, 기존 물리적 형태로 존재하는 USIM칩과는 다르게, 휴대폰 기기내에 내장되어 있는 것으로 기존 USIM칩의 번거로움과 단점들을 보완해주는 형태로 추가적인 USIM칩에 대한 구매와 교체가 필요없습니다. 현재에는 eSIM의 호환성 측면에서 대중화되기에는 일정 기간이 필요하다고 판단되지만, 최근에는 eSIM을 기본으로 제공하는 통신기기들이 늘고 있습니다. 만일 eSIM이 대중화되어 USIM의 수요가 줄어들게 된다면, 당사의 수익성에 문제가 발생할 가능성이 있습니다.  

당사는 금융 분야의 스마트카드 제조업을 영위하며, 금융카드사들에게 스마트카드를 납품하고 있습니다. 최근 휴대폰 및 전자기기를 통한 간편결제 서비스가 증가하고 있습니다. 간편결제서비스란 공인인증서 등을 이용한 복잡한 절차를 거치지 않고 간단하게 결제하는 시스템으로, 기존의 결제수단인 카드가 아닌 스마트폰을 단말기로 사용하기 때문에 '스마트페이(Smart Pay)'라고도 불립니다. 이는 신용카드와 같은 실물 카드 발급 없이도 휴대폰 내 어플리케이션 등을 이용이 가능한 편의성 덕분에 점차 이용자 수 및 결제대금이 증가하는 추세입니다. 한국은행의 '2024년중 전자지급서비스 이용현황'에 따르면 간편결제서비스 이용규모는 일평균 9,594억원으로 전년도인 2023년도에 비해 9.6% 증가하였습니다. 2020년 기준 일평균 4,491억원에 비하면 두배이상 증가한 수치이며, 한국은행 '국내 지급결제 동향'에 따르면 2023년도 에는 간편결제가 전체 결제 중 50.5%를 차지하였으며, 이는 지속적으로 증가하는 추세입니다. 해당 현상으로 인하여, 카드 업계의 입지가 좁아지고 있습니다. 실물카드의 수요가 감소하여 카드사의 실물카드 발행이 줄어든다면, 당사에 발주되는 금융IC카드 물량이 줄어들 가능성이 있습니다.

[간편지급 서비스 제공업자별 이용현황]

(단위: 만건, 억원)

간편지급서비스 이용현황

(자료: 한국은행 '2024년중 전자지급서비스 이용현황')

당사는 기존에 영위해오던 산업의 변화에 민감하게 반응하여 선제적으로 대응함으로서, 변화에 유연하게 대처하기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 후속 세대 통신네트워크에 맞는 소프트웨어 개발수요, eSIM칩의 대중화로 USIM칩 수요 감소, 간편결제서비스 증가로 인한 실물카드 수요 감소 등의 시장변화에 적절하게 대응하지 못한다면, 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

DX(Digital Transformation)사업은 디지털 기술을 사회 전반에 적용하여 혁신적인 변화를 일으키는 사업분야입니다. 현재 DX가 활발하게 이뤄지고 있는 분야인 정보통신기술과 금융분야에서 당사는 경쟁력있는 기술을 확보하여, 국내 대형 이동통신사 및 카드사에 제품을 납품하고 있습니다. 스마트카드 산업 및 IC카드 관련 사업은 통신 및 금융뿐만 아니라, 향후에는 헬스케어, 모빌리티 등 다양한 산업에서의 상용화가 예상되고 있으며, 당사 또한 기존의 사업과 연계하여 새로운 분야 진출을 위해 연구개발에 지속적인 투자를 계획하고 있습니다.

당사의 최근 5개년 동안의 연구개발비용은 2020년도 약 10억원, 2021년도 약 9억원, 2022년도 약 10억원, 2023년도 약 9억원, 2024년도 약 4억원 수준입니다. 2020년도 부터 2023년도까지의 연구개발비용은 비슷한 수준을 보였으나, 2024년도에는 기존 대비 50% 이상 줄었습니다. 또한 총매출액 대비 연구개발비용이 2022년도에는 최고 10.42%정도 수준이었지만 023년도와 2024년도에는 각각 2.72%와 4.15%를 차지하여 이전에 비해 연구개발에 대한 비중이 수치적으로 낮아진 수준입니다. 이와 같은 연구개발에 대한 비용하락은 신기술 도입과 시장에서 요구되는 제품 품질을 제공하기 어려짐에 따라 당사의 매출과 영업환경에 악영향을 끼칠 수 있습니다.

하기 연구개발실적에서 알 수 있듯이 당사의 연구개발들은 대부분 USIM과 스마트카드 중에서도 USIM과 관련된 연구실적들이 대부분입니다. USIM산업은 휴대폰에 USIM카드를 탑재하기 위해서 제품의 응용서비스 개발단계부터 이동통신 업체들과 긴밀한 기술협력이 필요합니다. 별도의 응용서비스가 탑재되지 않고 금융거래 용도로 사용되는 금융카드와 달리, USIM카드는 초기 개발단계부터 다양한 응용서비스 구현을 위한 소프트웨어 개발능력이 요구됩니다. 또한 개발된 응용서비스가 USIM카드 내에서 운영체제와 유기적으로 연동되어 문제가 발생하지 않는다는 것이 보장되어야 합니다. 이에 따라 국내 이동통신사들과 협업하여 연구개발을 진행되고 있으며, 해당 연구결과들이 시장에서 상용화되어 실적으로 반영되고 있습니다.

USIM 관련 연구 외에도 당사는 금융IC카드 관련 연구개발 실적도 다수 보유하고 있습니다. 금융카드 종류와 활용도도 증가함에 따라, IC칩에 대한 연구 개발도 추진되었습니다. 최근 다양한 형태의 카드복제를 통한 금융사기 및 보안상의 문제로 국제표준규격(EMV : Europay, MasterCard & Visa)을 통해 신용/직불카드에 금융IC(Integrated Circuit)칩 모듈을 부착하여 사용하도록 권고하는 기준을 마련하였고, 이는 전세계 국가들의 정부 정책에 의거 점진적으로 EMV migration(EMV칩 카드기반 시스템으로의 전환)이 확대 추진되고 있습니다. 이와 같이 점점 핀테크에서의 보안문제들이 대두되고 있는 바, 관련 연구개발을 진행하여 IC카드 사업에서도 매출 증대를 이끌어낼 계획입니다.

2025년 1분기 말기준 당사는 기술연구소 조직의 6명의 연구개발인력을 통해 USIM 및 USIM기반 서비스 플랫폼 개발을 진행 중입니다. 연구총괄인력 1명, USIM 및 FW(Firmware) 관련 연구개발인력 2명, 서비스 플랫폼 서버개발 관련 연구개발인력 3명으로 구성되어 있습니다.

금융카드 시장은 보안강화 목적에 기초한 EMV 국제표준 적용을 통해 전세계적으로 IC칩 전환이 이루어지고 있습니다. 또한, 당사는 전자카드결제솔루션 기술을 확보하고 있으며 이를 기반으로 핀테크 및 IoT시장 환경에 맞추어 선택적으로 사업다각화를 추진하고자 준비하고 있습니다. 또한 2020년도 시행된 공인인증서 폐지로 인하여 이러한 부분에서 사업 기회가 다수 발생할 것으로 예상됨에 따라 기존의 IC카드에서 확대된 통신분야와의 융합 또는 개인정보를 활용한 서비스 모델을 만들고자 계획 중입니다.

상기의 연구개발비용 투자와 연구개발인력들을 활용하여 당사는 기존에 영위하는 사업내에서 확고한 위치를 선점하고 유지하고자 노력 중입니다. 또한 기존의 사업들을 바탕으로 웨어러블, 헬스케어, 스마트홈IOT디바이스 시장 등 급격히 확대되고 있는 시장에 진입하고 점유율을 높여 사업다각화를 통한 수익창출을 목표로 하고 있습니다. 이러한 당사의 노력에도 불구하고 핵심 연구인력들의 이탈 및 연구개발비용의 부족 등으로 인해 업계 내 기술경쟁력 악화는 당사의 경쟁력 및 매출에 부정적인 영향을 줄 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 영업활동을 영위함에 있어 다수의 제반 규정과 법률에 의해 보호받으며, 영업활동에 제한을 받기도 합니다. 당사의 영업활동이 영향을 받을 수 있는 법률 및 제규정은 다음과 같습니다.

현대에는 소비자 중심의 시장이 발달하여, 다양한 법률과 제도를 통해 국가는 소비자를 보호하고자 합니다. 따라서 기업들은 변화하는 소비자 요구와 기대에 맞는 전략을 모색하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 소비자들 및 회사의 거래처들과의 관계에서 각종 분쟁이 발생할 가능성이 있습니다.

지식재산권 등록은 사업을 영위함에 있어 법적 안정성 확보를 위한 필수적인 영역입니다. 만일 적절한 지식재산권을 확보하지 못한다면, 경쟁업체들이 당사의 스마트카드 및 IT서비스 기술을 편취하고 모방하여 당사의 권리를 침해할 위험이 있습니다.  이에 당사는 국내 특허권 24건, 서비스표 7건, 상표 8건, 프로그램 8건의 지식재산권을 특허청 및 컴퓨터프로그램 보호위원회에 등록 및 보유하고 있으며, 지식재산권 현황은 다음과 같습니다.

당사는 신뢰성 있는 제품의 연구개발에 역량을 집중하고 있고, 그 결과로 다수의 지식재산권과 그에 상응하는 매출을 달성하고 있습니다. 또한 스마트카드 업종의 성격상 기술력이 회사의 향후 성장을 결정하는 가장 중요한 사항인 만큼 지식재산권의 효과적인 관리가 기업의 경쟁력 확보에 필수적인 요소가 됩니다. 현재 국내 24건의 특허를 보유하고 있습니다. 특허 이슈가 발생할 가능성이 있는 제품의 프로젝트에 대한 선행 검토를 통해 분쟁의 발생가능성을 미리 차단하고 있으며, 향후 지식재산권 분쟁 등에 대비해 나가고 있습니다.

당사의 지식재산권 관리 및 준법경영 노력에도 불구하고 향후 당사의 지식재산권을 적절하게 보호하지 못하거나, 당사가 소유한 지식재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 당사의 경쟁력은 약화되어 매출이 저하되거나 법적 조치로 인한 비용이 발생할 수도 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사는 스마트카드 임베디드소프트웨어 개발 및 공급업체로서 통신, 금융, 보안분야 등 다양한 분야에서 플랫폼 및 솔루션을 개발하여 공급하고 있으며, SKT 및 KT, LGU+향 4G LTE NFC-USIM 사업을 영위하고 있습니다. 또한 국내 이동통신사의 5세대 이동통신(5G) 서비스 상용화에 맞춰 5G USIM을 공급하고 있습니다. 더불어 사업다각화를 위해 AED캐비닛 제조 및 판매하고 있으며 당사의 제품별 매출액 추이 및 수익성 지표는 다음과 같습니다.

(1) 매출액 및 매출총이익
당사는 연결기준  2022년 약 102억원, 2023년 약 347억원, 2024년 약 107억원을 기록하고 있습니다. 당사는 2022년 및 2024년 약 100억원 수준의 매출이 발생하였습니다. 2023년도의 매출액은 약 348억원으로 평년 대비 3배 이상의 매출액이 발생하였는데, 이는 자회사 (주)유니포인트의 연결편입효과로 인한 일시적인 현상이며, (주)유니포인트를 제외한 별도 매출액은 약 133억원 발생하였습니다. 2023년 별도 기준 매출액 약 30억원의 증가는 당시 이동통신사 L사의 개인정보유출에 따른 USIM 무료교체 서비스 및 통신사 이동수요 증가 등에 따른 일시적인 당사 USIM 매출 확대에 기인하였습니다. 2024년도에는 종속기업인 (주)유니포인트의 보유 지분을 처분하였으며. 2025년도부터는 재무현황에 영향을 미치지 않고 있습니다.
2022년도와 2024년도의 매출액은 각각 약 102억원, 약 107억원으로 비슷한 수준임에도 불구하고, 지급수수료 등 외주비 증가 등의 매출원가의 증가로 인해 매출총이익은 2022년도 대비 2024년도의 매출총이익이 60%정도로 감소하였습니다. 2025년도 1분기는 2024년도 동기 대비 매출과 매출총이이익이 감소하였으나, 매출총이익률은 3%p 가량 증가하였습니다.

당사의 매출은 종속기업이였던 (주)유니포인트의 연결편입효과가 있었던 2023년도를 제외하면, 매출의 크기와 비율이 매년 비슷한 수준입니다. 2022년도 스마트카드 부문의 매출은 약 69억원, 2023년도 85억원, 2024년도 78억원 수준입니다. 두번째로 매출 비중이 큰 IC카드 발급 시스템 개발 등 용역사업 부문의 매출은 2022년도 약 17억원, 2023년도 약 23억원, 2024년도 약 19억원 수준으로 매출이 발생되고 있습니다. 그러나, 2025년도 현재 SKT USIM 해킹 사태로 인하여 USIM 교체 수요가 급증하고 있는 만큼, 추후 SKT의 USIM 공급사인 당사의 매출 규모도 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

한편 별도기준 이익률을 살펴보면, 당사의 매출총이익은 2022년 약 50억원, 2023년 약 49억원, 2024년 약 30억원을 기록하였습니다. 매출총이익의 감소는 매출원가의 증가에 기인합니다. 매출총이익률을 비교하면 2022년 49.35%이었지만 2023년 37.07%, 2024년도 27.67%로 절반 수준으로 하락하였습니다. 이는 인건비 및 외주비의 상승, 재고자산충당금 설정 등에 따른 매출원가 증대에 기안한 감소세입니다.

당사의 별도기준 총자산회전율을 살펴보면 2022년 39.49%, 2023년 44.68%, 2024년 44.30%를 기록하였습니다. 2023년의 경우 매출액이 전년 대비 약 31억원 증가하였지만, 순손실 약 26억원 발생하여 자본총계가 감소하였습니다. 다만, 자본총계 감소분은 2023년 차입금 약 30억원 조달 및 전환사채 약 30억원 발행에 따른 부채총계 증가로 상쇄되어 총자산이 증가하였습니다. 이로 인해 2023년 총자산회전율은 전년 대비 약 5.19%p 상승하였습니다. 2024년 매출액이 전년 대비 감소하였지만, 총자산회전율의 경우 44.30%로 전년과 유사한 수준을 기록하였습니다. 이는 2024년 매출액 감소와 더불어 자산총계가 감소함에 기인하고 있습니다. 2025년 1분기의 매출액 약 29억원의 연환산을 가정한 매출액 약 116억원 대비 총자산회전율은 약 28.86%를 기록하였습니다. 2025년 연환산 가정 매출액은 전년 대비 소폭 증가한 수치이나, 2025년 1분기 전환사채 150억원 발행에 따른 부채총계 증가와 2025년 1분기 순이익 약 23억원 발생하여 자본총계가 증가하는 등 2025년 1분기 자산총계가 402억원을 기록하여 총자산회전율이 감소한 상황입니다.

총자산회전율은 매출을 기업이 보유한 자산규모로 환산하여 효율적으로 자산을 사용하고 있는지를 판단할 수 있는 활용성지표입니다. 당사의 경우, 2025년 1분기 전환사채 150억원 조달에 따른 자산총계가 증가하였고, 이로 인해 2025년 연환산 총자산회전율은 28.86%로 2022년~2024년 총자산회전율 대비 열위한 상황입니다. 당사는 전환사채 발행금액 약 150억원을 현금및현금성 자산 등으로 보유하고 있는 상황으로, 해당 자산의 활용이 늦어지거나 유의미한 매출이 발생하지 않을 경우 당사의 총자산회전율 지표는 더욱 악화될 수 있고 이는 당사가 보유한 자산을 효율적으로 사용하지 못하는 것으로 판단할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 영업이익
당사의 연결기준 영업이익은 2022년 약 3억원, 2023년 약 -1억원, 2024년 약 -22억원을 기록하였습니다. 이와 같은 영업이익의 하락은 매출원가의 증가 및 인건비, 판매수수료 등 판관비의 증가에 기인했습니다.

2022년 경우, 매출액이 약 102억원으로 전년과 비슷한 수준이였으며, 판관비는 약 47억원으로 영업이익은 약 3억원을 기록하며, 2021년도의 영업이익 약 4억원과 비슷한 수준이였습니다.

2023년의 영업손실은 전년 대비 약 4억원 감소한 약 -1억원을 기록하였습니다. 영업손실의 규모의 차이는 전기와 크지 않지만, (주)유니포인트의 연결편입으로 인해 매출액과 매출원가 및 판관비가 전년 대비 큰 폭으로 증가하였습니다. 별도 기준으로는 약 133억원의 매출을 기록했으며, 영업이익은 약 1억원입니다. 매출은 전년 대비 약 30억원 증가하였으나, 영업이익은 약 2억원 감소하여, 영업이익률은 3.16%에서 0.93%로 하락하였습니다.

2024년의 경우 영업손실은 약 -22억원 발생하며 전년 대비 적자 폭이 확대된 상황입니다. 매출 감소와 더불어 외주가공비용 증가, 재고자산 충당금 설정 등에 따른 매출총이익 축소에 기인하고 있습니다. 2024년 주요 판매비와관리비는 급여 약 17억원, 판매수수료 약 8억원, 지급수수료 약 6억원이 발생하였습니다. 판관비는 2024년도 약 52억원이 발생하여, 2023년도 약 48억원의 판관비 대비 3억원이 증가하였습니다. 또한 원재료비, 인건비, 외주가공비 등의 매출원가가 증대됨에 따라 영업손실이 커졌습니다.

2025년도 1분기에는 전년 동기 대비 매출액 및 매출총이익이 감소하였으며, 영업이익도 적자를 기록하였습니다. 그러나 적자의 폭이 전년 대비 줄어든 점, SKT 해킹사태로 인한 매출액 증대가 기대되는 점을 고려하였을 때, 향후 2025년도의 실적 및 수익성이 개선될 것으로 예상하고 있습니다.

당사의 주요 판매비와관리비 현황은 다음과 같습니다.

당사의 판매비와관리비는 2022년 약 48억원, 2023년 약 48억원 2024년 약 51억원 발생하였습니다. 주요 항목으로는 인건비, 판매수수료, 지급수수료 등이 있으며 상세내역은 다음과 같습니다.

① 인건비(급여+퇴직급여+복리후생비)

당사의 인건비가 차지하고 있는 판매비와관리비 중 비중은 2022년 42.74%, 2023년 45.42%, 2024년 45.07% 수준입니다. 당사의 인건비는 지속적으로 증가하였으며, 판관비의 큰 비중을 차지하고 있습니다. 당사와 같은 소프트웨어 및 IT 업종은 전문 인력(개발자, 엔지니어 등)의 역할이 절대적으로 중요합니다. 연구개발과 서비스 운영에도 많은 인력이 필요하기 때문에 급여 및 복지 등 인건비를 높게 책정하여 인건비의 비중이 높은 구조를 가지고 있습니다.

당사의 지급수수료 추이를 살펴보면 2022년 약 3억원, 2023년 약 4억원, 2024년 약 6억원을 기록하였습니다. 지급수수료가 차지하고 있는 비중은 2022년 6.91%에서 2024년 10.99%, 2025년 1분기 13.07%로 지속적으로 증가하는 추세입니다. 이는 종속기업 및 관계기업 매입/매각 관련 회계 및 법무비용 증가 등에 기인합니다.

③ 판매수수료

당사의 판매활동 관련 비용 추이는 2022년 약 6억원에서 2023년 약 5억원, 2024년 약 8억원, 2025년 1분기 약 2억원을 기록하였으며, 그 비중이 2022년 11.84%에서 2023년 9.90%, 2024년 14.82%, 2025년 1분기 18.41%로 증가하는 추세입니다. NFC USIM은 교통카드 기능이 탑재된 것으로 별도의 로열티가 제공되며, USIM로열티는 당사 USIM제품 매출액 변동에 따라 증감되고 있습니다. 전체 USIM 매출액 중 NFC USIM 매출은 2022년 약 37억원, 2023년 약 25억원, 2024년 약 44억원 발생하였으며, 이로 인해 NFC USIM 로열티는 2022년 약 5억원, 2023년 약 3억원, 2024년 약 6억원을 기록하였습니다. 2023년 USIM제품 매출액이 최근 3개 사업연도 중 가장 높았으나, NFC USIM 매출이 25억원으로 가장 작게 발생하여  관련 로열티가 적게 지출되었으며 판매활동비용 비중이 9.90%를 기록하였습니다. 전체 USIM제품 중 NFC USIM 제품의 판매비중에 따라 USIM판매수수료 총 금액이 변동되고 있는 상황입니다. 전술한 바와 같이 NFC USIM 판매량 증대에 따라 관련 로열티가 증가할 수 있으며, 이 경우 전체 판관비가 증대되어 당사의 영업이익이 축소되는 등 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 당기순이익
당사의 연결기준 당기순이익은 최근 2개 사업년도 적자가 발생하고 있으며, 그 수치는 2023년 약 -28억원, 2024년 약 -163억원입니다. 다만 2023년도의 경우 연결대상으로 편입된 (주)유니포인트의 실적이 포함된 수치로, 당사 별도 기준 순손실은 약 26억원 수준입니다.

2022년은 영업이익이 약 3억원 순수익이 약 9억원 발생하였습니다.  금융자산 평가이익과 처분이익으로 인한 금융 수익이 약 13억원 발생하였으나  금융자산 평가손실로 인해 금융비용이 약 9억원이 발생하였습니다, 자회사인 (주)씨유메디칼시스템, CU COPORATION 등을 통한 지분법 수익이 약 2억원 가량 발생하여 당기순이익이 9억원에 달하였지만, 전년 대비 약 3억원 감소한 수치입니다.

2023년의 경우 연결기준 순손실 약 28억원으로 영업손실 약 1억원 대비 손실폭이 약 27억원 증가하였습니다. 2023년도 지분 일부를 취득하여 관계기업으로 분류한 (주)씨유메디칼시스템이 약 81억원의 당기순손실이 발생함에 따라 지분법손실 약 30억원이 발생함에 기인하였습니다.

당사는 2023년도에 (주)씨유메디칼시스템 주식 4,786,211주를 12,500백만원에 취득하였고, 인수대금 일부를 지배기업의 제2회차 전환사채(권명금액 3,000백만원)로 지급하였습니다. 또한 (주)씨유메디칼시스템의 제9회차 및 제 10회차 전환사채(권면금액 2,900백만원)를 3,154백만원에 인수하였으며, 전환권행사를 통해 2,500,323주를 취득하였습니다. 2023년에 566,728주를 추가 취득하여 2023년도 말 19.62%의 지분을 보유하게 되었습니다. 지분법평가이익에는 2023년도 중 지분 취득시 발생한 염가매수 차익 212,343천원이 반영되어 있습니다. 장부금액에 비달한 회수가능금액 1,368,462천원은 손상차손으로 인식하였습니다.