정 정 신 고 (보고)

(주1) 정정 전

가. 공모의 개요

나. 공모일정

당사는 2025년 06월 16일 및 2025년 06월 27일 주주우선 공모방식 신주인수권부사채 발행을 결의하였으며, 이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다.

(주1) 정정 후

가. 공모의 개요

나. 공모일정

당사는 2025년 06월 16일 및 2025년 06월 27일 및 2025년 07월 08일 주주우선 공모방식 신주인수권부사채 발행을 결의하였으며, 이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다.

(주2) 정정 전

가. 증권의 모집방법: 주주우선공모

(후략)

(주2) 정정 후

가. 증권의 모집방법: 주주우선공모

(후략)


(주3) 정정 전

(전략)

2) 발행조건

(후략)

(주3) 정정 후

(전략)

2) 발행조건

(후략)


(주4) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

1) (주)엘앤에프는 "본 사채"를 주주우선공모방식으로 발행하기로 결의한 이사회 결의에 따라 "공동대표주관회사" 및 "인수회사"에게 "본 사채"의 잔액인수 및 모집을 위탁하며 "공동대표주관회사" 및 "인수회사"는 이를 수락하였습니다.

2) "공동대표주관회사"는 2025년 07월 10일(이하 "사채배정기준일"이라 한다) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)로부터 청약이 있을 경우 우선청약권이 부여된 금액 내에서 청약한 금액만큼 배정합니다.

(중략)

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고일자와 공고방법

(중략)

마) 청약증거금

(1) "본 사채"의 청약증거금은 청약금액의 100%에 해당하는 금액으로 합니다.

(2) 청약증거금은 2025년 08월 18일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.

(3) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2025년 08월 18일에 해당 일반공모 청약사무취급처에서 반환합니다.

바) 청약사무취급처 및 청약기간

사) 기타

「자본시장법」 제180조의4 제2항 및 같은 법 시행령 제208조의4 제3항에 따라 2025년 06월 17일부터 2025년 08월 04일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 신주인수권부사채를 취득할 경우 같은 법 제429조의3 제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4 제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 신주인수권부사채 취득이 허용됩니다.

(중략)

3) 청약결과 배정 공고: 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 배정금액은 2025년 08월 14일"공동대표주관회사" 및 "인수회사"의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(중략)

(2) 투자설명서 교부 방법 및 일시

(중략)

다. 납입 및 청약증거금의 대체·반환

1) 납입장소: 기업은행 성서공단기업금융지점

2) 청약증거금의 대체ㆍ반환

가) 청약증거금은 2025년 08월 18일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다

나) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2025년 08월 18일에 해당 일반공모 청약사무취급처에서 반환합니다.

(중략)

마. 상장신청예정일 및 상장예정일

(후략)

(주4) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

1) (주)엘앤에프는 "본 사채"를 주주우선공모방식으로 발행하기로 결의한 이사회 결의에 따라 "공동대표주관회사" 및 "인수회사"에게 "본 사채"의 잔액인수 및 모집을 위탁하며 "공동대표주관회사" 및 "인수회사"는 이를 수락하였습니다.

2) "공동대표주관회사"는 2025년 07월 21일(이하 "사채배정기준일"이라 한다) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)로부터 청약이 있을 경우 우선청약권이 부여된 금액 내에서 청약한 금액만큼 배정합니다.

(중략)

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고일자와 공고방법

(중략)

마) 청약증거금

(1) "본 사채"의 청약증거금은 청약금액의 100%에 해당하는 금액으로 합니다.

(2) 청약증거금은 2025년 09월 09일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.

(3) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2025년 09월 09일에 해당 일반공모 청약사무취급처에서 반환합니다.

바) 청약사무취급처 및 청약기간

사) 기타

「자본시장법」 제180조의4 제2항 및 같은 법 시행령 제208조의4 제3항에 따라 2025년 06월 17일부터 2025년 08월 27일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 신주인수권부사채를 취득할 경우 같은 법 제429조의3 제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4 제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 신주인수권부사채 취득이 허용됩니다.

(중략)

3) 청약결과 배정 공고: 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 배정금액은 2025년 09월 08일"공동대표주관회사" 및 "인수회사"의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(중략)

(2) 투자설명서 교부 방법 및 일시

(중략)

다. 납입 및 청약증거금의 대체·반환

1) 납입장소: 기업은행 성서공단기업금융지점

2) 청약증거금의 대체ㆍ반환

가) 청약증거금은 2025년 09월 09일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다

나) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2025년 09월 09일에 해당 일반공모 청약사무취급처에서 반환합니다.

(중략)

마. 상장신청예정일 및 상장예정일

(후략)


(주5) 정정 전

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

(중략)

■ 행사가액 산정표

나. 신주인수권의 행사절차 등

(중략)

4) 상장

본 신주인수권부사채의 신주인수증권이 분리된 "채권"은 2025년 08월 19일에 한국거래소 해당 시장에 상장되며, "신주인수권증권"은 2025년 08월 29일에 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.

(중략)

3. 사채권자의 조기상환 청구권(Put Option)

사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 2년이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 3.00%로 하고 12개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

※ 조기상환기일 및 조기상환율

(후략)

(주5) 정정 후

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

(중략)

■ 행사가액 산정표

나. 신주인수권의 행사절차 등

(중략)

4) 상장

본 신주인수권부사채의 신주인수증권이 분리된 "채권"은 2025년 09월 10일에 한국거래소 해당 시장에 상장되며, "신주인수권증권"은 2025년 09월 22일에 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.

(중략)

3. 사채권자의 조기상환 청구권(Put Option)

사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 2년이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 3.00%로 하고 12개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

※ 조기상환기일 및 조기상환율

(후략)


(주6) 정정 전

(전략)

한편, 당사가 속한 2차전지용 양극재 사업 또한 중국의 점유율이 매우 높은 상황입니다. 2023년 NCM(삼원계) 양극재 출하량의 경우 국내 기업인 에코프로가 12만톤으로 글로벌 1위를 기록하였으나, 2024년에는 중국의 Ronbay가 12.3만톤으로 1위를 기록하였고, 뒤이어서 중국의 Reshine, XTC, B&M이 각각 2등, 3등, 4등의 삼원계(NCM) 양극재 시장점유율을 기록하였습니다. 글로벌 NCM 양극재 시장점유율 5위와 6위가 각각 국내회사인 LG화학과 에코프로였으며, 당사는 출하량 5.4만톤으로 12위의 시장점유율을 기록하였습니다. LFP 양극재의 경우, 2023년과 동일하게 2024년에도 중국의 Hunan Yuneng이 글로벌 1위를 기록하였으며, 2024년에는 71만톤의 출하량으로 2023년 50.7만톤 대비 약 20.3만톤 가량 출하량이 증가하였습니다. 삼원계 양극재의 경우 글로벌 Top 13 기업 중 한국 기업이 당사를 비롯하여 에코프로, LG화학 및 포스코퓨처엠 4개, 일본 기업이 2개이고 그 외에는 모두 중국 기업이 순위권을 차지하였습니다. LFP 양극재의 경우 중국이 글로벌 시장에서 압도적인 지위를 차지하고 있으며, 글로벌 Top 11 기업이 모두 중국 기업으로 국내에서도 LFP 양극재 CAPA를 증설하고자 하는 시도가 있으나 아직은 중국 기업들의 시장 지위가 압도적인 상황입니다. 또한 최근에는 저가 공세를 바탕으로 한 LFP 배터리 양극재의 사용처가 보다 다원화 되고 있으며, 국내 공급사들이 주된 경쟁력을 가지고 있는 삼원계 양극 소재에 대한 수요는 다소 주춤하고 있는 상황입니다. 중국은 이러한 기술적 열세를 원가 경쟁력 등의 강점 요인으로 커버하여 시장에 대응하고 있으며 당사의 LFP 사업진출이 향후 경쟁 상황에서의 우위를 지키기 위해서는 기술 경쟁력과 설비 경쟁력을 갖추고 지속적인 시장 확대를 위해 노력해야 할 것으로 판단됩니다. 그러나, 중국은 세계 전기차 판매 시장에서 큰 영향력을 끼치는 국가이며 다수의 전기차용 이차전지 생산업체와 이차전지 소재 업체를 육성하고 있습니다. 당사의 노력에도 불구하고 당사의 LFP사업 진출이 중국 업체의 원가 경쟁력 대비 열위에 있거나, 중국 정부 등 글로벌 정책 시행의 영향으로 인해 중국대비 열위에 있을 경우, 향후 일정기간 수익창출이 어려워지거나, 유의미한 수익창출을 기대하기 어려울 가능성이 있습니다. 이처럼 당사의 경영환경에 불리한 영향을 미칠 수 있는 요인들에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

글로벌 회사별 양극재 시장점유율 비교(2024)

(중략)

이와 같이 중국은 세계 전기차 판매 시장에서 큰 영향력을 끼치는 국가이며 다수의 전기차용 2차전지 생산업체와 2차전지 소재 업체를 육성하고 있습니다. 우리나라의 경우 배터리 완제품 및 양극재 등 소재업체의 경쟁력은 확대하고 있으나 그 전단계 반제품인 전구체 및 이를 구성하는 핵심 광물들의 공급망은 중국에 의존하고 있어 2차전지 시장의 온전한 시장지배력 확보를 위해서 배터리업체 뿐 아니라 원료 및 소재 업체의 동반 경쟁력 강화가 중요할 것으로 보입니다. 향후 전기차를 둘러싼 산업 생태계가 중국을 중심으로 재편될 경우 전기차 내 중국 배터리 탑재, 3060 정책(2030년까지 탄소 피크, 2060년까지 탄소중립) 등 중국 정부의 차별적인 자국내 산업 보호 정책 및 적극적인 중국 정부의 환경 정책 시행이 국내 2차전지 소재 업체의 경영환경에 불리한 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주6) 정정 후

(전략)

한편, 당사가 속한 2차전지용 양극재 사업 또한 중국의 점유율이 매우 높은 상황입니다. 2023년 NCM(삼원계) 양극재 출하량의 경우 국내 기업인 에코프로가 12만톤으로 글로벌 1위를 기록하였으나, 2024년에는 중국의 Ronbay가 12.3만톤으로 1위를 기록하였고, 뒤이어서 중국의 Reshine, XTC, B&M이 각각 2등, 3등, 4등의 삼원계(NCM) 양극재 시장점유율을 기록하였습니다. 글로벌 NCM 양극재 시장점유율 5위와 6위가 각각 국내회사인 LG화학과 에코프로였으며, 당사는 출하량 5.4만톤으로 12위의 시장점유율을 기록하였습니다. LFP 양극재의 경우, 2023년과 동일하게 2024년에도 중국의 Hunan Yuneng이 글로벌 1위를 기록하였으며, 2024년에는 71만톤의 출하량으로 2023년 50.7만톤 대비 약 20.3만톤 가량 출하량이 증가하였습니다. 삼원계 양극재의 경우 글로벌 Top 13 기업 중 한국 기업이 당사를 비롯하여 에코프로, LG화학 및 포스코퓨처엠 4개, 일본 기업이 2개이고 그 외에는 모두 중국 기업이 순위권을 차지하였습니다. LFP 양극재의 경우 중국이 글로벌 시장에서 압도적인 지위를 차지하고 있으며, 글로벌 Top 11 기업이 모두 중국 기업으로 국내에서도 LFP 양극재 CAPA를 증설하고자 하는 시도가 있으나 아직은 중국 기업들의 시장 지위가 압도적인 상황입니다. 또한 최근에는 저가 공세를 바탕으로 한 LFP 배터리 양극재의 사용처가 보다 다원화 되고 있으며, 국내 공급사들이 주된 경쟁력을 가지고 있는 삼원계 양극 소재에 대한 수요는 다소 주춤하고 있는 상황입니다. 중국은 이러한 기술적 열세를 원가 경쟁력 등의 강점 요인으로 커버하여 시장에 대응하고 있으며 당사의 LFP 사업진출이 향후 경쟁 상황에서의 우위를 지키기 위해서는 기술 경쟁력과 설비 경쟁력을 갖추고 지속적인 시장 확대를 위해 노력해야 할 것으로 판단됩니다. 그러나, 중국은 세계 전기차 판매 시장에서 큰 영향력을 끼치는 국가이며 다수의 전기차용 이차전지 생산업체와 이차전지 소재 업체를 육성하고 있습니다. 당사의 노력에도 불구하고 당사의 LFP사업 진출이 중국 업체의 원가 경쟁력 대비 열위에 있거나, 중국 정부 등 글로벌 정책 시행의 영향으로 인해 중국대비 열위에 있을 경우, 향후 일정기간 수익창출이 어려워지거나, 유의미한 수익창출을 기대하기 어려울 가능성이 있습니다. 이처럼 당사의 경영환경에 불리한 영향을 미칠 수 있는 요인들에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 LFP 양극재 사업의 신규 진출을 결정함에 있어, 중국업체 대비 기술 경쟁력 및 설비 경쟁력에서의 우위 확보 방안과 원가 경쟁력 확보 방안에 대해 면밀하게 검토한 이후 다음과 같은 방안을 통해 당사가 경쟁력을 확보할 수 있다고 판단하여 신규 사업의 추진을 결정하였습니다. 먼저 기술 측면에서, LFP 양극재는 분말 압축 밀도에 따라 1~5세대로 구분이 되는데, 현재 중국이 생산하고 있는 LFP 양극재는 2~3세대에 속하며 약 2.4~2.6g/cc 수준의 에너지 밀도를 보이고 있습니다. 당사는 2023년 하반기에 완공된 Pilot Line을 활용하여 중국 시장에서 유통되는 3세대 양극재의 압축 밀도를 구현하였으며, 2026년 하반기부터 양산을 위해 국내 여러 Cell 제조사와 협력하여 개발활동을 하고 있습니다. 또한, 당사는 4세대 LFP 양극재(2.6g/cc 이상)의 초기 특성은 확보한 상황으로 해당 제품 또한 Cell 제조사와 상품화를 논의하고 있으며, 상품화 시 중국업체의 제품 대비 약 10% 높은 에너지밀도를 구현할 것으로 예상됩니다. LFP 양극재 시장에서 4세대의 LFP 양극재는 LFP 양극재 자체가 보유한 높은 안정성에 더하여 높은 에너지 밀도를 통해 전기차의 주행거리까지 극대화할 수 있어 차세대 기술로 분류되는 제품입니다.

또한, 설비와 생산공정 측면에서 당사는 LFP 양극재 생산 공정 중 핵심공정에 해당하는 습식 Milling 및 Spray Drying(분무건조) 공정, RHK(Rotary Hearth Kiln, 회전로 열처리) 공정에 당사가 10년 이상의 LFP 개발 경험과 NCM 양극재를 통한 양산 기술 노하우를 토대로 자체 설계 및 개발한 LFP 양극재 생산기술을 적용하여 경쟁력을 확보하였습니다. LFP 양극재 공정에서 습식 Milling 공정과 Spray Drying 공정은 양극재 원료 분말의 입자 크기를 조절하고 균일하게 만드는 단계로, 입자의 크기가 균일할수록 충전/방전 속도에 긍정적인 영향을 미치고 효율적인 제품 포장으로 에너지 밀도를 높이게 됩니다. RHK 공정은 LFP 양극재를 고온에서 굽는 열처리 단계로 열처리가 고르게 될수록 모든 입자가 균일하게 반응하여 이차전지의 안정성, 성능과 수명에 긍정적인 영향을 미칩니다. 즉, 당사의 LFP 양극재가 중국 업체의 제품 대비 높은 수준의 에너지 밀도를 보이는 이유는 당사가 LFP 생산을 위해 자체 개발한 생산기술을 통해 습식 Milling 및 Spray Drying 공정에서 입자 크기 및 분포의 균일성을 확보하고, RHK 공정에서 열 전달 효율 향상 및 고른 탄소 코팅 기술을 도입하여 LFP 양극재의 성능과 내구성을 극대화하였기 때문입니다. 이와 같이 독자적으로 경쟁력 있는 물리적 및 화학적 공정기술의 개발을 통해 당사는 고밀도 LFP 양극재를 안정적으로 생산할 수 있는 경쟁력을 Pilot Line을 통해 검증하였으며, 추후에도 지속적인 기술 및 생산 관련 연구개발을 통해 LFP 양극재 시장 내 경쟁우위를 확보할 예정입니다. 구체적인 당사의 LFP 양극재 기술 개발 연혁은 아래와 같습니다.

한편, 가격경쟁력 측면에서 당사는 중국 업체들과의 경쟁을 고려하여 가공비를 주요 요소로 분석하였습니다. 원재료의 경우, Metal 가격에 연동되기 때문에 중국 업체와 유사한 수준이 될 것으로 예상되나, 가공비는 중국 업체가 상대적으로 우위에 있을 것으로 판단됩니다. 다만, 가공비의 세부 항목을 살펴보면, 인건비, 전력비, 감가상각비 등이 전체 비용의 대부분을 차지하고 있습니다. 이 중 중국 주요 LFP 업체들과 동일한 설비를 사용할 경우 감가상각비는 유사한 수준이 될 것으로 보이나, 인건비와 전력비는 당사가 국내에서 생산할 시 상대적으로 불리할 것으로 예상됩니다. 이에 대비하기 위하여, 당사는 LFP 양극재 생산라인에 자동화 설비의 도입을 통해 인건비 절감 및 공정기술의 물리적, 화학적 개선을 기반으로 상대적인 생산성을 높여 라인당 CAPA(생산능력) 증대를 통해 규모의 경제를 실현하고 가격경쟁력을 강화하고자 합니다. 이러한 노력을 통해 당사가 현재 예상 중인 가공비 격차를 최소화하고, 원가 경쟁력을 확보할 계획입니다.

또한, 당사가 파악한 바로 미국 현지 기준 2025년 7월 7일 발표한 미국 트럼프 대통령의 IEEPA(International Emergency Economic Powers Act, 전세계 상호관세) 관련 서한 통보의 국가별 관세율에 따르면, 미국은 2025년 8월 1일부터 한국산 제품에 기본관세 0%, IEEPA 관세 25%(2025년 8월 1일 이전까지 유예기간으로 10%, 이후 25%)를 적용하게 되어 2025년 8월부터 한국산 LFP 양극재에 부과되는 관세는 25% 입니다. 다만, 같은 날 트럼프 대통령이 발표한 서한에서 한국과의 관세 협상을 지속하겠다는 입장을 밝혀 향후 양국 간 협상에 따라 IEEPA 관세율이 하락할 가능성이 있으며, 한국의 산업통상자원부 또한 협상을 통해 하락을 위해 노력할 것이란 점을 발표하였습니다. 반면, 중국의 경우 2025년 5월 12일에 미국으로부터 90일간 관세유예(IEEPA관세 10%)를 적용받은 상황이며, 아직 유예기간 중임에 따라 2025년 7월 7일 기준 서한 통보 대상에 포함되지 않았습니다. 2025년 5월 12일부터 미국은 중국산 제품에 기본관세 3.3%, Section 301 관세 25%, IEEPA(중국 한정) 관세 20%, IEEPA 관세 10%(유예기간 이후 추가 협상 없을 경우 34%)를 부과하고 있어 중국산 LFP 양극재의 현재 관세는 58.3% 수준이며, 2025년 8월 중순 중국에 대한 유예기간이 종료된 이후 당초 미국이 발표하였던 관세율 34% 적용 시에는 합산 82.3%에 달할 전망입니다.

현재 당사가 예상하는 LFP 양극재의 판매가격 수준은 경쟁사 정보유출 우려를 감안하여 공개하기 어려운 상황이나, 보수적 가정에 따라 미국의 한국 대상 관세율 25%(유예기간 해제 후 인상된 관세율 반영), 중국 대상 관세율 58.3%(유예기간 관세율 반영)을 상정하더라도 해당 관세로 인한 차이를 고려할 경우 현재 당사 LFP 양극재의 판매가격은 중국업체와 비교하여 경쟁력 있는 수준인 것으로 판단됩니다. 다만, 미국의 글로벌 관세 정책의 경우 국가 간 협상에 따라 추후 변동될 가능성이 있으며, 해당 정책이 관세로 인한 가격 경쟁력을 희석하는 방향으로 진행될 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시고 관세 정책의 동향에 대해 모니터링하시기 바랍니다.

글로벌 회사별 양극재 시장점유율 비교(2024)

(중략)

이와 같이 중국은 세계 전기차 판매 시장에서 큰 영향력을 끼치는 국가이며 다수의 전기차용 2차전지 생산업체와 2차전지 소재 업체를 육성하고 있습니다. 우리나라의 경우 배터리 완제품 및 양극재 등 소재업체의 경쟁력은 확대하고 있으나 그 전단계 반제품인 전구체 및 이를 구성하는 핵심 광물들의 공급망은 중국에 의존하고 있어 2차전지 시장의 온전한 시장지배력 확보를 위해서 배터리업체 뿐 아니라 원료 및 소재 업체의 동반 경쟁력 강화가 중요할 것으로 보입니다. 향후 전기차를 둘러싼 산업 생태계가 중국을 중심으로 재편될 경우 전기차 내 중국 배터리 탑재, 3060 정책(2030년까지 탄소 피크, 2060년까지 탄소중립) 등 중국 정부의 차별적인 자국내 산업 보호 정책 및 적극적인 중국 정부의 환경 정책 시행이 국내 2차전지 소재 업체의 경영환경에 불리한 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 LFP 사업 진출과 관련하여 중국 업체 대비 기술 및 가격 경쟁력 확보와 더불어, 규제 환경 및 미중 갈등 등 대외적 변수와 시장 수요, 고객사 확보 상황을 종합적으로 고려하였으며, 그 결과 당사가 LFP 양극재 시장에서 중국 업체 대비 후발주자임에도 시장에 진출한 이후 당사가 확보할 수 있는 수요가 존재한다고 판단하였습니다. 우선, 전세계적으로 중국산 배터리 소재에 대한 규제가 강화되고 있습니다. 현재 글로벌 LFP 시장에서 중국의 점유율이 절대적으로 높지만, 글로벌 OEM 기업들은 미국의 IRA(인플레이션 감축법), EU의 CRMA(핵심원자재법) 등 주요국의 정책 변화에 대응하고 공급망 리스크를 최소화하기 위해 중국 외 공급망 확보에 적극적으로 나서고 있어, 비중국산 LFP 양극재에 대한 구조적 수요 증가가 발생하고 있습니다.

IRA 규제에 따르면 2025년부터 중국이 포함된 FEOC(Foreign Entity of Concern) 국가에서 추출 및 가공된 핵심 광물(리튬, 니켈, 코발트, 흑연 등)을 사용한 전기차는 미국 인플레이션 감축법(IRA)에 따른 $3,750의 광물 요건 세액공제 혜택을 받을 수 없게 됩니다. 또한, 2025년 07월 04일 미국 하원을 통과하며 상원과 하원을 모두 통과하고 트럼프 대통령을 서명만 남은 OBBBA(One Big Beautiful Bill ACT)에서는 '금지외국기관(Prohibited Foreign Entity·PFE)'이라는 규정을 신설하였습니다. PFE는 크게 두 가지로 나뉘는데, 미국 국가안보에 위협이 될 수 있는 특정외국기관인 SFE(특정외국기관)와 미국 내에서 운영 중인 중국 군사기업인 FIE(외국영향기관) 입니다. 또한 정량적 판단 기준으로 MACR(Material Assistance Cost Ratio, 실질 지원 비용 비율)이라는 새로운 산식도 도입되었습니다. 이는 핵심광물과 배터리 부품에서 중국산 원재료의 허용 비중을 해마다 줄여나가는 구조로, 배터리 부문은 ▲2026년 60% ▲2027년 65% ▲2028년 70% ▲2029년 80% ▲2030년 이후에는 85% 이상이 중국산이 아닌 원재료여야 세액공제를 받을 수 있는 기준을 제시하였습니다. 한편, 유럽연합은 2025년 05월 23일 중국산 원자재 의존에서 벗어나기 위한 핵심원자재법(Critical Raw Materials Act: CRMA)을 발효했으며, 구체적으로 2030년까지 제3국산 전략적 원자재 의존도를 역내 전체 소비량의 약 65% 미만으로 낮춘다는 목표를 제시하고 처음 선정된 전략적 프로젝트 47건에 전기차 배터리 핵심 소재인 리튬 관련 사업 22건을 포함하였습니다.

특히, 미국의 IRA와 OBBBA 규제에 따라 향후 중국산 LFP 양극재나 중국에서 조립된 이차전지를 사용한 경우 미국 내 구매자는 보조금을 받을 수 없게 되므로, 미국 내 소비자가 보조금 혜택을 받고 이를 통해 전기차 구매의 가격 장벽을 낮추기 위해서는 미국 내 LFP 이차전지 생산공장을 지어 LFP 공급망을 현지화하고 비중국산 LFP 양극재를 사용하는 것이 요구되어, 비중국산 LFP 양극재에 대한 구조적 수요 증가가 발생하고 있습니다. 국내 이차전지 업체(Cell 제조사)들이 '25년 1분기 기준 IRA 첨단제조 생산세액공제 제도에 따라 미국 내에서 생산하고 판매한 배터리 셀/모듈에 대한 세액공제 수취금액으로 인식한 기타영업수익 규모가 각각 LG에너지솔루션 457,716백만원, SK온 170,779백만원, 삼성SDI 109,385백만원에 달하고 있는 만큼 해당 세액공제 수익을 유지하기 위해서는 비중국산 LFP 공급망 확보가 필요한 상황입니다. 주요 전기차 및 이차전지 업체의 미국 내 LFP 공급망 확보 현황은 하기와 같습니다.

한편, 글로벌 기업들이 중국 제품의 저렴한 원가 수준에도 불구하고 중국 의존도를 낮추려는 배경에는 상기 기재한 규제 대응 목적 외에도 다음과 같은 전략적 요인들이 존재합니다.

i) 자원의 무기화 대응 : 중국은 희토류, 텅스텐, 흑연, LFP 등 주요 자원의 글로벌  공급망에서 지배적인 위치를 점하고 있습니다. 최근 미중 무역 갈등 과정에서 중국이 희토류 수출을 제한하는 등 자원을 전략적으로 활용함에 따라, 중국 의존도가 높은 품목일수록 비중국산 소재에 대한 수요가 빠르게 증가하고 있습니다.

ii) 공급망 회복력 강화 : 코로나19 팬데믹 등 글로벌 공급망 위기 상황에서 중국산 자원의 공급 차질이 발생한 경험을 바탕으로, 팬데믹 이후 글로벌 기업들은 리쇼어링(생산기지 국내 이전) 및 공급망 다변화 전략을 적극적으로 추진하고 있습니다. 이는 공급망 회복력 증대와 연계되어 비중국산 소재의 시장 수요를 견인하고 있습니다.

iii) ESG 및 규제 대응 : 중국이 원자재를 저렴하게 공급할 수 있었던 배경에는 대규모 생산능력과 상대적으로 낮은 환경규제가 있습니다. 그러나 미국 IRA, EU 배터리 규제, 탄소국경조정제도 등 환경·사회·지배구조(ESG) 기준이 강화되면서, 탄소배출, 인권, 환경오염 등 요소에 따라 보조금 지급 여부와 세금 부과가 결정되고 있습니다. 이에 따라, ESG 기준을 충족하지 못하는 중국산 LFP를 사용할 경우 오히려 비용 부담이 커질 수 있습니다.

iv) 첨단기술 경쟁 및 기술 내재화 : 국내 셀 제조사들은 기존에 NCM 배터리 양산에 주력해왔으나, 최근에는 원가 절감과 안전성 측면에서 우수한 LFP 배터리 생산도 확대하고 있습니다. 그러나, LFP 배터리 핵심소재의 공급망이 중국에 편중되어 있는 구조에서는 중국 의존도가 높아지고, 기술 개발 및 제조 주도권 또한 중국이 선점하게 되는 문제가 발생할 수 있습니다.

따라서, 당사가 중국업체 대비 LFP 분야에서 후발주자이지만 LFP 양극재 시장에 진입하는 것은 당사의 LFP 양극재 제품이 비중국산 LFP 공급망 중 최초로 시장에 진입하면서 국내 산업계 측면에서는 기술 내재화 및 공급망 안정화를 통해 국내 이차전지 산업의 경쟁력 확보에 기여하고, 글로벌 이차전지 밸류체인 전체 측면에서는 IRA, CRMA 등 글로벌 규제환경 변화에 맞추어 이차전지 소재의 중국 의존도를 낮출 수 있는 대안을 글로벌 OEM사 및 셀 제조사들에게 제시한다는 점에서 향후 LFP 시장의 공급망 재편과 경쟁구도에 실질적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 현재 당사는 이미 국내 주요 셀 제조사와 MOU를 체결한 상태이며, 글로벌 OEM 및 셀 제조사들의 비중국산 LFP 수요 증가에 적극적으로 대응할 수 있는 기반을 마련하고 있습니다. 당사는 앞으로도 변화하는 글로벌 규제 환경을 모니터링하고 시장 수요를 선제적으로 발굴 및 대응하여, 지속적인 성장과 경쟁력 강화를 도모할 계획입니다.

당사의 LFP 양극재의 상용화가 가시화될 경우, 국내 소재업계 내 타 업체들 또한 LFP 시장 진출을 시도하는 등 후발주자들이 등장할 가능성이 있으며, 이에 따라 당사의 기술 경쟁이 심화될 가능성도 존재합니다. 다만, 국내 후발주자들이 진입하더라도 기술 및 공정 내재화, 고객 인증까지는 당사의 사업 진행도 대비 일정기간이 소요될 것으로 생각됩니다. 한편, 중국업체들은 규제회피를 위해 제3국 생산, 파트너십 체결 등 다양한 전략을 구사할 가능성이 있으나, IRA 및 CRMA 등의 핵심광물 요건은 단순 생산지뿐만 아니라 지분 구조 및 실질적 소유권까지 포함해 규제대상 여부를 판단하기 때문에, 중국자본이 투입된 구조에서는 규제를 회피하기 어려울 것으로 예상하고 있습니다.

다만, 글로벌 주요국들이 규제를 통해 추진하는 중국 의존도 탈피가 예상보다 지연될 수 있으며, 향후 중국산 대체를 위해 소요되는 시간과 비용 측면을 고려하여 규제가 완화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 중국 업체들의 추가적인 기술 개발 등으로 인하여 제품 원가가 인하될 경우, 당사가 추진하는 자동화 설비 도입을 통한 인건비 절감 및 CAPA(생산능력) 증대 기반 가격 경쟁력 확보 방안의 효과가 예상보다 미미할 수 있습니다. 이에 따라 당사가 추진하는 LFP 양극재 신사업의 수요 확보에 어려움을 겪을 수 있으므로 투자자께서는 각 국의 규제와 중국 업체들의 동향에 대해 면밀히 주의하시기 바랍니다.

(주7) 정정 전

(전략)

또한, 당사가 보유한 해외 교환사채도 투자자의 조기상환청구권(Put option)이 포함되어 있으며, 주가가 교환사채의 교환가액을 하회하여 OTM(Out-of-The-Money, 외가격) 상태를 유지할 경우, 투자자의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 금번 신주인수권부사채도 조기상환청구권이 포함되어 있으며, 발행일로부터 24개월이 경과하는 날(2027년 08월 18일) 및 그 이후 매 3개월에 해당하는 날에 투자자는 조기상환을 청구할 수 있습니다. 이와 같이 당사가 보유한 주식연계채권의 조기상환청구는 당사의 유동성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(후략)

(주7) 정정 후

(전략)

또한, 당사가 보유한 해외 교환사채도 투자자의 조기상환청구권(Put option)이 포함되어 있으며, 주가가 교환사채의 교환가액을 하회하여 OTM(Out-of-The-Money, 외가격) 상태를 유지할 경우, 투자자의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 금번 신주인수권부사채도 조기상환청구권이 포함되어 있으며, 발행일로부터 24개월이 경과하는 날(2027년 09월 09일) 및 그 이후 매 3개월에 해당하는 날에 투자자는 조기상환을 청구할 수 있습니다. 이와 같이 당사가 보유한 주식연계채권의 조기상환청구는 당사의 유동성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(후략)


(주8) 정정 전

(전략)

한편, 당사는 양극재 시장 내 입지를 확대하는 것과 함께, 다소 편중된 매출처를 다각화하여 사업의 안정성을 제고할 수 있도록 고성장하는 LFP 배터리 시장에 진출할 계획을 가지고 있습니다. 당사는 LFP 양극재 사업의 성공적인 시장 진입과 지속 가능한 성장을 위해 기존 법인 체제 하에서는 달성하기 어려운 전략적 목표를 효과적으로 구현하기 위해 신규 법인 설립을 계획하고 있습니다. 당사는 신규 법인의 설립을 통해 LFP 양극재 사업의 독립적인 브랜드 인지도를 구축하고, 해당 분야에 특화된 전문 인력과 조직을 별도로 운영함으로써 사업의 전문성과 집중도를 높일 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 이러한 전문성 강화는 시장 내 경쟁력 확보 및 차별화된 사업 수행에 핵심적인 역할을 할 것입니다. 당사는 현재 LFP양극재 신규 법인 설립을 위한 이사회 개최 일정을 2025년 7월 23일로 계획하고 있습니다.

(중략)

다만, 상기한 기대효과에도 불구하고 대외적인 요인으로 인한 전방산업의 성장성 및 수요가 감소할 수 있으며, 당사의 LFP 공장 신설 일정 지연, LFP 양산 실패, 고객사 확보 실패에 따른 적자 지속 등이 발생할 수 있습니다. 이러한 경우 당사가 신규 설립된 법인에 출자한 자본금을 회수하지 못할 가능성이 있으며, 이는 당사의 수익성과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주8) 정정 후

(전략)

한편, 당사는 양극재 시장 내 입지를 확대하는 것과 함께, 다소 편중된 매출처를 다각화하여 사업의 안정성을 제고할 수 있도록 고성장하는 LFP 배터리 시장에 진출할 계획을 가지고 있습니다. 당사는 LFP 양극재 사업의 성공적인 시장 진입과 지속 가능한 성장을 위해 기존 법인 체제 하에서는 달성하기 어려운 전략적 목표를 효과적으로 구현하기 위해 신규 법인 설립을 계획하고 있습니다. 당사는 신규 법인의 설립을 통해 LFP 양극재 사업의 독립적인 브랜드 인지도를 구축하고, 해당 분야에 특화된 전문 인력과 조직을 별도로 운영함으로써 사업의 전문성과 집중도를 높일 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 이러한 전문성 강화는 시장 내 경쟁력 확보 및 차별화된 사업 수행에 핵심적인 역할을 할 것입니다. 당사는 기존에 LFP양극재 신규 법인 설립을 위한 이사회 개최 일정을 2025년 7월 23일로 계획하고 있었으나, 신규법인 설립에 관한 이사회 결의가 자금조달 등 후속 절차보다 선행되어야 하는 중대한 사안임을 추후에 인지하였습니다. 당사는 신속한 이사회의 진행이 투자자분들의 투자 판단에 있어 불확실성을 줄일 수 있는 점과 해당 사안의 경영상 중대성 고려 시 신속한 이사회를 통한 충분한 심의 과정이 필요함을 고려하여 해당 안건을 긴급히 진행하기 위해 별도 안건으로 분리하여 기존 일정인 2025년 7월 23일에서 2025년 7월 10일로 앞당겨 이사회를 개최하기로 결정하였습니다.

(중략)

다만, 상기한 기대효과에도 불구하고 대외적인 요인으로 인한 전방산업의 성장성 및 수요가 감소할 수 있으며, 당사의 LFP 공장 신설 일정 지연, LFP 양산 실패, 고객사 확보 실패에 따른 적자 지속 등이 발생할 수 있습니다. 특히, LFP 양극재 신규 사업은 생산설비의 구축 이후 시운전 초기 단계를 거친 후 본격적인 양산에 돌입해야 신규 사업을 통한 매출이 발생하는 구조이므로, 생산시설 구축기간과 시운전을 통한 경쟁력 있는 제품의 안정적 양산에 소요되는 기간이 장기화 될수록 수익 실현이 이연되고 비용이 증가할 수 있습니다. 이러한 경우 당사가 신규 설립된 법인에 출자한 자본금을 회수하지 못할 가능성이 있으며, 이는 당사의 수익성과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

또한,  LFP 양극재 신설 법인의 설립 이후 중국 소재 경쟁업체가 추가적인 원가절감에 성공하여, 당사가 현재 목표하는 원가 수준과의 격차가 다시 벌어질 경우, 당사가 장기적인 수요를 확보할 만큼의 충분한 원가 경쟁력을 갖추지 못할 수 있습니다. 더불어 당사가 개발한 LFP 양극재가 에너지 밀도와 품질을 좌우하는 기술 및 생산 경쟁력 부분에서 지속적인 차별화를 유지하지 못할 시에, 당사의 LFP 양극재 시장 내 경쟁우위의 확보 및 신규 고객사의 유치에 어려움이 발생할 수 있으며, 이는 생산설비 등에서 발생하는 고정비 부담을 가중하여 단기간 내 당사가 흑자 전환을 이루는 것과 당초 계획한 실적의 가시화를 지연시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.


(주9) 정정 전

(전략)

(후략)

(주9) 정정 후

(전략)

(후략)


(주10) 정정 전

(전략)

1. 시설투자 확대 및 원재료 등 운영재원 확보

당사는 금번 공모 신주인수권부사채 발행을 통해 조달할 예정인 자금 3,000억원을  1) 제품 포트폴리오 다변화 및 신규 고객사 확보를 위해 필요한 신규 LFP 생산법인 설립 목적의 타법인증권취득자금, 2) 기존 NCM 양극재 공장의 정비성 투자 및 자동화 설비 도입 목적의 시설자금, 3) 출하량이 증가 중인 하이니켈 NCMA 양극재 물량 대응을 위한 전구체, 리튬 등 원재료 매입 목적의 운영자금으로 사용할 계획입니다. 이를 통해 당사는 LFP 양극재 수요가 있는 신규 고객사 확보로 현재의 편중된 고객 비중 구조를 해소하고, 당사가 세계 최초로 양산에 성공한 이후 현재 수요가 급증하고 있는 하이니켈 NCMA 양극재의 경쟁력을 제고하고자 합니다. 조달 예정 자금은 아래와 같이 집행할 예정이며, 향후 경영여건, 시장상황 등을 고려하여 투자금액과 시점 등은 변경될 수 있음을 투자자 여러분께서는 인지하여 주시기 바랍니다. 또한, 현재 당사는 LFP양극재 생산법인의 신규 설립을 추진하고자 계획하고 있으며, 당사에서 신규법인 설립 후 생산기술 이전 및 양산 안정화를 위해 인력 전환배치를 진행할 가능성이 있습니다. 그러나 당사가 현재까지 파악하지 못한 기술이전에 따른 법적 규제 또는 인력 전환 배치시 근로기준법, 노동관계조정법 등의 규제 등의 부득이한 상황의 발생에 따라 신규법인 설립이 무산될 경우, 당사의 LFP양극재 사업부문으로 구성하여 기존의 구지1~3공장과 같이 당사가 직접 집행하는 토지, 공장, 설비 등의 유형자산 취득 목적의 시설자금으로 사용할 예정입니다. 보다 자세한 당사의 자금사용목적은 "V. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

(후략)

(주10) 정정 후

(전략)

1. 시설투자 확대 및 원재료 등 운영재원 확보

당사는 금번 공모 신주인수권부사채 발행을 통해 조달할 예정인 자금 3,000억원을  1) 제품 포트폴리오 다변화 및 신규 고객사 확보를 위해 필요한 신규 LFP 생산법인 설립 목적의 타법인증권취득자금, 2) 기존 NCM 양극재 공장의 정비성 투자 및 자동화 설비 도입 목적의 시설자금, 3) 출하량이 증가 중인 하이니켈 NCMA 양극재 물량 대응을 위한 전구체, 리튬 등 원재료 매입 목적의 운영자금으로 사용할 계획입니다. 이를 통해 당사는 LFP 양극재 수요가 있는 신규 고객사 확보로 현재의 편중된 고객 비중 구조를 해소하고, 당사가 세계 최초로 양산에 성공한 이후 현재 수요가 급증하고 있는 하이니켈 NCMA 양극재의 경쟁력을 제고하고자 합니다. 조달 예정 자금은 아래와 같이 집행할 예정이며, 향후 경영여건, 시장상황 등을 고려하여 투자금액과 시점 등은 변경될 수 있음을 투자자 여러분께서는 인지하여 주시기 바랍니다. 또한, 현재 당사는 LFP양극재 생산법인의 신규 설립을 추진하고자 계획하고 있으며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 기술이전에 따른 법적 규제 또는 인력 전환 배치 시 발생할 수 있는 근로기준법, 노동관계조정법 등의 규제 위반 관련 사항까지 검토가 완료되었으며, 신설법인 설립을 위해 사전에 필요한 검토가 모두 마무리된 상황입니다. 이에 당초 예상 일정 보다 빠른 2025년 7월 10일 이사회를 개최하고 해당 이사회에서 LFP 신규법인 설립에 대해 승인 가결이 이루어질 경우 신규법인 설립을 진행할 예정입니다. 본 이사회에서는 신규법인 설립을 통한 향후 사업 진행에 대한 내용을 심도있게 검토할 예정이며, 해당 이사회에서 본 안건에 대한 부결 시 신설법인 설립이 무산될 가능성은 있습니다. 다만, 2025년 5월 23일 개최된 5차 정기 이사회에서 LFP 시장전망 및 사업개요에 대한 사전 보고가 된 바가 있으며, 당사는 통상 이사회 회의에서 충분한 논의가 이어질 수 있도록 이사회 개최 이전에 안건의 내용을 이사들에게 통지하고 있습니다. 따라서, 본 2025년 7월 10일의 이사회 개최 전 당사의 이사들에게 신설법인 설립에 관한 안건을 사전에 통지하였으며, 당사가 본 공시서류 제출일 기준으로 파악한 바로는 현재 이사들로 하여금 해당 안건이 긍정적으로 검토되고 있어 부결 가능성은 제한적일 것으로 기대하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 이사회에서 본 안건이 부결될 경우, 당사의 LFP양극재 사업부문으로 구성하여 기존의 구지1~3공장과 같이 당사가 직접 집행하는 토지, 공장, 설비 등의 유형자산 취득 목적의 시설자금으로 사용할 예정입니다. 보다 자세한 당사의 자금사용목적은 "V. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

(후략)


(주11) 정정 전

(전략)

금번 신주인수권부사채의 신주인수권의 예정 행사가액은 50,002원입니다. 이는 최초 이사회결의일 전일을 기산일로 산정한 예정 행사가액이며 최종 행사가액은 청약일 제3거래일전인 2025년 08월 01일에 확정됩니다. 확정된 행사가액으로 본 건 공모 후 당사는 업무의 효율성을 위하여 일정기간 동안 행사된 신주인수권에 의한 신주발행 물량을 일괄상장하기로 결정하였습니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않습니다.

(후략)

(주11) 정정 후

(전략)

금번 신주인수권부사채의 신주인수권의 예정 행사가액은 50,002원입니다. 이는 최초 이사회결의일 전일을 기산일로 산정한 예정 행사가액이며 최종 행사가액은 청약일 제3거래일전인 2025년 08월 27일에 확정됩니다. 확정된 행사가액으로 본 건 공모 후 당사는 업무의 효율성을 위하여 일정기간 동안 행사된 신주인수권에 의한 신주발행 물량을 일괄상장하기로 결정하였습니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않습니다.

(후략)

(주12) 정정 전

(주12) 정정 후

(주13) 정정 전

(전략)

시행령에 따르면, 신주인수권부사채의 모집 또는 매출 계획이 처음 공시된 다음 날(2025년 06월 17일)부터, 최종 신주인수권 행사가액 산정이 결정되는 날(2025년 08월 04일)까지 공매도 한 경우 신주인수권부사채의 취득이 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제3항)

(후략)

(주13) 정정 후

(전략)

시행령에 따르면, 신주인수권부사채의 모집 또는 매출 계획이 처음 공시된 다음 날(2025년 06월 17일)부터, 최종 신주인수권 행사가액 산정이 결정되는 날(2025년 08월 27일)까지 공매도 한 경우 신주인수권부사채의 취득이 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제3항)

(후략)


(주14) 정정 전

(전략)

당사는 금번 공모 신주인수권부사채 발행을 통해 조달할 예정인 자금 3,000억원을  1) 제품 포트폴리오 다변화 및 신규 고객사 확보를 위해 필요한 신규 LFP 생산법인 설립 목적의 타법인증권취득자금, 2) 기존 NCM 양극재 공장의 정비성 투자 및 자동화 설비 도입 목적의 시설자금, 3) 출하량이 증가 중인 하이니켈 NCMA 양극재 물량 대응을 위한 전구체, 리튬 등 원재료 매입 목적의 운영자금으로 사용할 계획입니다. 이를 통해 당사는 LFP 양극재 수요가 있는 신규 고객사 확보로 현재의 편중된 고객 비중 구조를 해소하고, 당사가 세계 최초로 양산에 성공한 이후 현재 수요가 급증하고 있는 하이니켈 NCMA 양극재의 경쟁력을 제고하고자 합니다. 조달 예정 자금은 아래와 같이 집행할 예정이며, 향후 경영여건, 시장상황 등을 고려하여 투자금액과 시점 등은 변경될 수 있음을 투자자 여러분께서는 인지하여 주시기 바랍니다. 또한, 현재 당사는 LFP양극재 생산법인의 신규 설립을 추진하고자 계획하고 있으며, 당사에서 신규법인 설립 후 생산기술 이전 및 양산 안정화를 위해 인력 전환배치를 진행할 가능성이 있습니다. 그러나 당사가 현재까지 파악하지 못한 기술이전에 따른 법적 규제 또는 인력 전환 배치시 근로기준법, 노동관계조정법 등의 규제 등의 부득이한 상황의 발생에 따라 신규법인 설립이 무산될 경우, 당사의 LFP양극재 사업부문으로 구성하여 기존의 구지1~3공장과 같이 당사가 직접 집행하는 토지, 공장, 설비 등의 유형자산 취득 목적의 시설자금으로 사용할 예정입니다.

명확히 하면, 당사는 LFP 양극재 사업 진출을 위해 전방 고객사에 해당하는 이차전지 제조업체와 공급 관련 MOU를 체결하고, 타법인증권취득 결정을 위한 이사회 개최일자를 2025년 07월 23일로 상정한 상황입니다. 다만, 당사는 현재 시점에서 LFP 양극재 사업의 주체를 LFP 신설법인으로 계획 중이나 부득이하게 법인 설립이 무산될 경우 (주)엘앤에프가 주체로 변경될 가능성이 있으며, 이에 따라 자금사용목적이 시설자금으로 변동될 가능성이 있습니다. LFP 양극재 사업의 추진을 위해서 당사는 LFP 생산공장을 설립할 부지(토지), LFP 생산공장, 기계설비 등의 취득이 모두 필요한 상황입니다. (1) 당사는 현재 원가경쟁력 확보 측면에서 신설법인에서 생산이 유리하다고 판단하고 있으며, 6만톤 이후 추가 투자자(SI/FI) 유치를 통한 사업확장이 용이하다고 판단하고 있습니다. 이에 따라 신규법인 설립을 결정할 경우, 자금사용목적은 타법인증권 취득자금에 해당하며, 해당 자금은 LFP 사업을 영위하는 신설법인에 대한 출자금으로 사용된 이후, 당사의 종속회사(Subsidiary)에 속할 신설법인이 취득 주체로써 출자받은 자본금 및 현금을 활용하여 토지, 공장, 설비 등의 유형자산을 취득하게 되며 연결 주체 (주)엘앤에프 입장에서는 연결 대상 자산으로 인식됩니다. (2) 반면, 당사에서 신규법인 설립 후 생산기술 이전 및 양산 안정화를 위해 인력 전환배치를 진행할 가능성이 있습니다. 그러나 당사가 현재까지 파악하지 못한 기술이전에 따른 법적 규제 또는 인력 전환 배치시 근로기준법, 노동관계조정법 등의 규제 등의 부득이한 상황의 발생에 따라 신규법인 설립이 무산될 경우, 당사는 앞서 언급한 것과 동일한 토지, 공장, 설비를 (주)엘앤에프가 직접 보유하는 LFP 사업부문(Division) 형식으로 하여 연결 주체 (주)엘앤에프의 별도 자산으로 인식할 예정입니다.

(중략)

또한, 현재 중국은 LFP 배터리 시장의 대부분을 차지하고 있지만, 각 국의 정책 변화에 따라 탈중국 공급망 확보의 필요성이 커지고 있습니다. 이는 특히 최근의 정치적, 경제적 상황에서 더욱 중요한 요소로 부각되고 있습니다. 이에 따라 한국을 비롯한 글로벌 기업들은 LFP 배터리 생산 시설을 자국 내로 이전하거나 신규 생산을 확대하려는 움직임을 보이고 있습니다. 당사는 이러한 시장 변화를 인지하고, 내부적인 검토를 통해 LFP 배터리 생산 사업에 진출하기에 적절한 시기라고 판단하였습니다. LFP 시장의 성장은 단기적인 트렌드가 아닌, 지속 가능한 시장 확장을 기반으로 하기 때문에, 현재 시점에서 투자 결정을 내리는 것이 장기적으로 높은 성과를 창출할 수 있는 기회로 이어질 것이라고 판단하였습니다. 또한, 당사는 이미 LFP 기술 확보에 오랜 시간 동안 투자해왔으며, 그 결과 본 공시서류 제출일 전일 현재 연간 100톤 규모의 Pilot Line을 구축 후 운영 중에 있습니다. 상대방과의 비밀유지협약으로 인해 상호명을 공개할 수는 없으나, Pilot Line에서 생산된 제품의 성능은 잠재 고객사의 테스트에서 우수한 평가를 받았습니다. 구체적으로, 당사의 LFP 양극재 Pilot Line은 구지3공장 내부에 2023년 10월에 설치되었으며, 주요 설비로는 RHK, Beads Mill, Spray Dryer, Jet Mill 등이 포함되어 있습니다. 현재 Pilot Line 운영을 위해 총 38명의 인력이 근무 중입니다. LFP 양극재 제조에 투입되는 원재료는 국내외 다양한 공급처로부터 납품 받고 있으며, 이를 바탕으로 다수의 글로벌 완성차 OEM 및 Cell 제조사에 샘플을 납품하였으며, 최근 국내 주요 Cell 제조사와 MOU를 체결하는 등 고객사의 품질 요구사항에 부합하는 제품 생산 및 샘플 테스트를 진행하고 있습니다.

당사는 기존 NCM 양극재 생산 경험과 기술력으로 2차전지 시장에서 경쟁력 있는 입지를 다지고 있습니다. 이를 바탕으로 "양극재 Two Track (NCM & LFP)" 전략을 채택하여, NCM과 LFP 두 가지 양극재 분야에서 모두 경쟁우위를 확보하고자 합니다. LFP 양극재 사업에 대한 진출은 단순히 시장의 기회를 따라가기 위한 결정을 넘어, 매출 포트폴리오 다변화를 통해 당사의 사업 안전성과 양극재 시장 내 경쟁력을 더욱 강화하고, 글로벌 시장에서의 입지를 확고히 하기 위한 중요한 전략적 선택입니다. 현재 당사는 국내 유수의 셀(Cell) 제조사와의 협력을 추진하고 있으며, 이 협력을 통해 LFP 전기차 및 ESS 제품군으로 사업을 확장하고자 합니다. 현재 고객사의 요구 일정을 고려 시 상반기 내 투자 집행이 일부 이루어져야 하는 상황이며, 생산시설의 토지 확보를 위한 계약금 지불, 기계설비의 설계 의뢰 등의 우선 집행항목은 2025년 06월 30일까지 당사의 보유자금으로 집행할 예정입니다. 이를 통해 시장에서의 우위를 점하고, 빠르게 성장하는 LFP 시장에서 선도적인 위치를 차지하려는 목표를 가지고 있습니다. 특히, 당사는 현재의 투자시기가 중국 외 지역에서 LFP 시장을 선도하기 위해 주요한 시기라고 판단하고 있으며, 이를 통해 한국 양극재 업체의 LFP 시장 선도 가능성을 전세계적으로 피력하고자 합니다. 당사의 신속한 LFP 시장 진입과 기술력 및 시장점유율의 확보는 당사의 경쟁사 대비 양극재 시장에서의  경쟁력을 제고할 수 있는 중요한 요소 작용할 것으로 예상됩니다.

[신규 법인 설립 배경]

당사는 LFP 양극재 사업의 성공적인 시장 진입과 지속 가능한 성장을 위해 신규 법인 설립을 계획하고 있으며, 기존 법인 체제 하에서는 달성하기 어려운 전략적 목표를 효과적으로 구현하기 위한 조치입니다. 당사는 신규 법인의 설립을 통해 LFP 양극재 사업의 독립적인 브랜드 인지도를 구축하고, 해당 분야에 특화된 전문 인력과 조직을 별도로 운영함으로써 사업의 전문성과 집중도를 높일 수 있을 것으로 예상됩니다. 이러한 전문성 강화는 시장 내 경쟁력 확보 및 차별화된 사업 수행에 핵심적인 역할을 할 것입니다. 당사는 본 공시서류의 최초 제출 이후 타법인증권취득결정 관련 이사회 개최 일자를 2025년 07월 23일로 설정하였습니다. 이는 정기 이사회의 일정이 확정되지 않음에 따라 최초 공시서류 제출일에 이사회 개최일을 2025년 7~8월 중 예정으로 기재하였으나, 이후 착공허가승인이 8월초로 예정됨에 따라 공사일정을 고려하여 해당 일자를 이사회 개최일로 상정하였습니다.

당사는 LFP 양극재 사업을 위한 LFP 생산시설 중 토지 확보를 위한 계약금을 2025년 6월에 지불한 바가 있으며, 그 이유는 (1) LFP 양극재를 공급할 MOU 상대 고객사의 LFP 배터리의 양산 계획이 앞당겨지고 있어 이에 맞추어 적시에 공급하기 위해서는 빠른 토지의 확보가 선행되어야 한다고 생각하였으며, (2) 한국토지주택공사의 토지 분양 공고가 2025년 05월 30일 진행되었고, 해당 일자 이후의 한국토지주택공사의 토지 재분양 공고 일정이 불확실하여, 해당 공고를 통해 토지를 분양받지 못할 위험이 있기 때문입니다. 만약 당사가 적시에 토지를 분양받지 못할 경우, 당사의 생산시설 미비로 인해 LFP 배터리 양산 계획을 앞당기고 있던 MOU 상대 고객사와의 사업 기회가 중단될 것을 우려하였습니다.

(중략)

[타법인출자 관련 이사회 결의보다 선행된 자금조달의 적정성]

당사가 LFP 타법인출자 관련 이사회 결의 이전에 금번 자금조달을 결정한 이유는 당사가 타법인출자 후 생산할 LFP 양극재 제품의 수요처인 이차전지 제조업체 고객사의 LFP 배터리 양산 일정이 계획보다 앞당겨진 것에 기인합니다. 당사와의 MOU 체결 상대 고객사의 이차전지 생산계획에 차질이 없도록 당사 제품을 공급하기 위해서는 2026년 3월부터 시운전에 돌입하여 2026년 4분기에는 LFP 양극재 양산에 돌입해야 할 것으로 판단하고 있습니다.

또한, 당사는 당초 LFP 배터리의 양산을 계획함에 있어 초기 투자 부담을 경감하고, 매출 및 원재료 조달 등에서 전략적 시너지를 제고하기 위한 방안으로 합작법인을 통한 사업 추진을 검토하였습니다. 그러나 최근 이차전지 제조업체 고객사의 양산 일정이 예상보다 앞당겨지는 상황에서, 합작법인으로 사업을 진행할 경우 의사결정 지연에 따른 대응력 저하가 우려되었으며, 당사가 향후 북미 지역에 제품을 납품할 계획임을 감안할 때, 합작법인 구조는 미국 및 중국의 정책적 변수로 인해 중장기적인 납품 계획에 차질을 초래할 가능성이 있다고 판단하였습니다. 이후 당사는 단독법인 신설과 사업부문 중 투자형태를 검토하는데 시간이 소요되었지만, 본 공시서류 제출일 전일 현재 아래의 세 가지 사유로 단독 법인 설립의 투자형태가 유리하다고 판단하였습니다.

(중략)

이에 따라, 당사는 2025년 07월 23일로 예정된 타법인출자 관련 이사회 개최 이후 LFP 생산시설의 착공까지 2개월 내의 기간만 소요될 것으로 보임에도, 적시에 자금을 확보하고 조기에 우수한 생산시설과 양산능력을 확보하여 LFP 양극재 제품을 고객사에게 공급하기 위해 부득이하게 타법인증권취득 결정 이사회 결의에 앞서 금번 신주인수권부사채 발행 결정을 하게 되었습니다.

② 신설법인 투자 개요 및 타법인증권취득자금 세부 사용계획

당사는 LFP 신규법인 설립 후 생산시설의 확보를 위해 총 3,365억원의 투자금액이 필요한 것으로 판단하고 있으며, 해당 투자금액은 토지의 확보, 공장의 설계 및 건축,생산을 위한 기계장비, 유틸리티 시설 도입 등으로 사용할 계획입니다. 당사는 총 3,365억원의 투자금액 중 70.3%에 해당하는 2,365억원 에쿼티 형태로 조달하고자 계획 중입니다. 구체적으로, 2,365억원 중 2,000억원은 당사가 본 공모 신주인수권부사채 발행을 통해 조달하는 자금을 기반으로, 그 외 365억원은 당사가 보유한 현금및현금성자산을 활용하여 신설 생산법인에게 자본금으로 출자할 계획입니다. 한편, 총 3,365억원 중 29.7%에 해당하는 1,000억원은 금융기관을 통한 담보대출을 통해 조달할 예정입니다. 구체적으로, 확보 및 건설 예정인 LFP 생산시설의 토지 및 공장, 설비를 담보로 제공할 계획이며, 2025년 4분기 400억원을 차입한 후 2026년 1분기 기계장치 및 설비대금으로 사용한 이후, 2026년 4월 400억원을 추가 차입하여 2026년 2분기에 동일 항목으로 사용하고, 2026년 4분기에 잔액 200억원을 차입 진행하여 4분기 건설공사 잔금 지급액으로 사용할 예정입니다. 당사는 차입 시 국책은행의 정책자금을 1순위로 활용하고자 하며, 구체적인 사항은 LFP 신규 법인 설립 후 금융기관과 협의할 예정입니다.

본 공시서류 제출일 전일 현재의 계획 상, 당사는 2025년 4월 LFP 생산시설의 건축설계를 시작하였으며, 2025년 6월 내 토지를 확보할 예정입니다. 이후 2026년 3월까지 생산에 필요한 기계장비를 도입할 예정이며, 2026년 4월까지 공장의 건설 및 유틸리티 시설의 구축을 완료할 예정입니다. LFP 생산시설의 구체적인 구축 계획 및 기간별 소요금액의 계획은 아래와 같습니다.

(중략)

한편, 상기 [LFP 생산시설 기간별 소요금액] 표에 기재한 LFP 생산시설 구축을 위한 총 소요금액 중, 금번 공모 신주인수권부사채의 발행을 통해 확보한 자금 중 타법인증권취득자금은 당사가 신설법인의 출자금으로 사용한 이후, 신설법인은 이를 LFP 생산시설에 기간별로 아래와 같이 사용할 예정입니다. 신설법인은 2025년 4분기까지 토지 확보 완료를 위해 35,339백만원을 지출하고, 건물 및 구축물, 기계장치 및 설비, 기타 유틸리티 등에 100,948백만원을 사용할 계획이며, 이후 2026년 2분기까지 63,713백만원을 추가 투자할 계획입니다.

(후략)

(주14) 정정 후

(전략)

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 공모 신주인수권부사채 발행을 통해 조달할 예정인 자금 3,000억원을  1) 제품 포트폴리오 다변화 및 신규 고객사 확보를 위해 필요한 신규 LFP 생산법인 설립 목적의 타법인증권취득자금, 2) 기존 NCM 양극재 공장의 정비성 투자 및 자동화 설비 도입 목적의 시설자금, 3) 출하량이 증가 중인 하이니켈 NCMA 양극재 물량 대응을 위한 전구체, 리튬 등 원재료 매입 목적의 운영자금으로 사용할 계획입니다. 이를 통해 당사는 LFP 양극재 수요가 있는 신규 고객사 확보로 현재의 편중된 고객 비중 구조를 해소하고, 당사가 세계 최초로 양산에 성공한 이후 현재 수요가 급증하고 있는 하이니켈 NCMA 양극재의 경쟁력을 제고하고자 합니다. 조달 예정 자금은 아래와 같이 집행할 예정이며, 향후 경영여건, 시장상황 등을 고려하여 투자금액과 시점 등은 변경될 수 있음을 투자자 여러분께서는 인지하여 주시기 바랍니다. 또한, 현재 당사는 LFP양극재 생산법인의 신규 설립을 추진하고자 계획하고 있으며, 당사에서 신규법인 설립 후 생산기술 이전 및 양산 안정화를 위해 인력 전환배치를 진행할 가능성이 있습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 기술이전에 따른 법적 규제 또는 인력 전환 배치 시 발생할 수 있는 근로기준법, 노동관계조정법 등의 규제 위반 관련 사항까지 검토가 완료되었으며, 신설법인 설립을 위해 사전에 필요한 검토가 모두 마무리된 상황입니다. 이에 당초 예상 일정 보다 빠른 2025년 7월 10일 이사회를 개최하고 해당 이사회에서 LFP 신규법인 설립에 대해 승인 가결이 이루어질 경우 신규법인 설립을 진행할 예정입니다. 본 이사회에서는 신규법인 설립을 통한 향후 사업 진행에 대한 내용을 심도있게 검토할 예정이며, 해당 이사회에서 본 안건에 대한 부결 시 신설법인 설립이 무산될 가능성은 있습니다. 다만, 2025년 5월 23일 개최된 5차 정기 이사회에서 LFP 시장전망 및 사업개요에 대한 사전 보고가 된 바가 있으며, 당사는 통상 이사회 회의에서 충분한 논의가 이어질 수 있도록 이사회 개최 이전에 안건의 내용을 이사들에게 통지하고 있습니다. 따라서, 본 2025년 7월 10일의 이사회 개최 전 당사의 이사들에게 신설법인 설립에 관한 안건을 사전에 통지하였으며, 당사가 본 공시서류 제출일 기준으로 파악한 바로는 현재 이사들로 하여금 해당 안건이 긍정적으로 검토되고 있어 부결 가능성은 제한적일 것으로 기대하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 이사회에서 본 안건이 부결될 경우, 당사의 LFP양극재 사업부문으로 구성하여 기존의 구지1~3공장과 같이 당사가 직접 집행하는 토지, 공장, 설비 등의 유형자산 취득 목적의 시설자금으로 사용할 예정입니다. 신규법인 설립이 무산되어 타법인증권취득자금이 시설자금으로 전환될 경우 법인 설립에 따른 부대비용 등 일부 비용이 절약될 수 있으나, 하기 "② 신설법인 투자 개요 및 타법인증권취득자금 세부 사용계획 - [LFP 생산시설 기간별 소요금액] 표"에 기재한 당사가 계획하고 있는 LFP 생산시설 신설에 소요되는 총 금액 336,555백만원은 신규법인 설립에 따른 부대비용이 포함되지 않은 금액입니다. 해당 설립 부대비용은 당사가 자체 보유한 자금으로 집행할 예정입니다. 따라서, 당사는 2025년 7월 10일 이사회에서 신설법인의 설립이 부결될 경우, 금번 신주인수권부사채의 발행을 통해 조달한 자금 중 타법인증권취득자금으로 사용 예정이었던 200,000백만원과 동일한 금액을 LFP 공장의 토지, 건설공사, 기계설비, 비품 등 동일한 항목에 하기 "② 신설법인 투자 개요 및 타법인증권취득자금 세부 사용계획 - [LFP 생산시설 기간별 소요금액] 표"에 기재한 계획과 동일한 일정으로 집행할 예정이므로, 이사회에서 본 안건 부결 시의 자금의 사용에 있어 유일한 차이는 자금 집행의 주체가 신설법인에서 연결 주체 (주)엘앤에프로 변경되는 점입니다. LFP 양극재 사업과 관련한 자금의 사용목적이 타법인증권취득자금에서 시설자금으로 전환될 경우의 당사의 구체적인 사용계획은 하기 기재한 "② 신설법인 투자 개요 및 타법인증권취득자금 세부 사용계획" 항목을 참고하시기 바랍니다.

명확히 하면, 당사는 LFP 양극재 사업 진출을 위해 전방 고객사에 해당하는 이차전지 제조업체와 공급 관련 MOU를 체결하고, 타법인증권취득 결정을 위한 이사회 개최일자를 2025년 7월 10일로 상정한 상황입니다. 다만, 당사는 현재 시점에서 LFP 양극재 사업의 주체를 LFP 신설법인으로 계획 중이나 2025년 7월 10일 예정된 이사회에서 본 안건이 부결되어 신규법인 설립이 무산될 경우 (주)엘앤에프가 주체로 변경될 가능성이 있으며, 이에 따라 자금사용목적이 시설자금으로 변동될 가능성이 있습니다. LFP 양극재 사업의 추진을 위해서 당사는 LFP 생산공장을 설립할 부지(토지), LFP 생산공장, 기계설비 등의 취득이 모두 필요한 상황입니다. (1) 당사는 현재 원가경쟁력 확보 측면에서 신설법인에서 생산이 유리하다고 판단하고 있으며, 6만톤 이후 추가 투자자(SI/FI) 유치를 통한 사업확장이 용이하다고 판단하고 있습니다. 이에 따라 신규법인 설립을 결정할 경우, 자금사용목적은 타법인증권 취득자금에 해당하며, 해당 자금은 LFP 사업을 영위하는 신설법인에 대한 출자금으로 사용된 이후, 당사의 종속회사(Subsidiary)에 속할 신설법인이 취득 주체로써 출자받은 자본금 및 현금을 활용하여 토지, 공장, 설비 등의 유형자산을 취득하게 되며 연결 주체 (주)엘앤에프 입장에서는 연결 대상 자산으로 인식됩니다. (2) 반면, 당사에서 신규법인 설립 후 생산기술 이전 및 양산 안정화를 위해 인력 전환배치를 진행할 가능성이 있습니다. 본 정정 공시서류 제출일 현재 당사는 최초 증권신고서 제출 시 당사가 파악하지 못한 기술이전에 따른 법적 규제 또는 인력 전환 배치시 근로기준법, 노동관계조정법 등의 규제 위반에 대해 검토를 완료하였으며, 신규법인 설립에 관한 이사회 결의가 자금조달 등 후속절차 보다 선행되어야 하는 중대한 사안임을 인지하여, 당초 계획하였던 2025년 7월 23일보다 빠른 2025년 7월 10일에 신규법인 설립을 위한 이사회를 개최하고자 결정하였습니다. 현재 당사의 이사들에게 사전 안건 내용을 통지하여 긍정적으로 검토되고 있는 상황이므로 부결 가능성은 제한적일 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 그럼에도 불구하고 이사회에서 본 안건이 부결될 경우, 당사는 앞서 언급한 것과 동일한 토지, 공장, 설비를 (주)엘앤에프가 직접 보유하는 LFP 사업부문(Division) 형식으로 하여 연결 주체 (주)엘앤에프의 별도 자산으로 인식할 예정입니다.

(중략)

또한, 현재 중국은 LFP 배터리 시장의 대부분을 차지하고 있지만, 각 국의 정책 변화에 따라 탈중국 공급망 확보의 필요성이 커지고 있습니다. 이는 특히 최근의 정치적, 경제적 상황에서 더욱 중요한 요소로 부각되고 있습니다. 이에 따라 한국을 비롯한 글로벌 기업들은 LFP 배터리 생산 시설을 자국 내로 이전하거나 신규 생산을 확대하려는 움직임을 보이고 있습니다. 당사는 이러한 시장 변화를 인지하고, 내부적인 검토를 통해 LFP 배터리 생산 사업에 진출하기에 적절한 시기라고 판단하였습니다. LFP 시장의 성장은 단기적인 트렌드가 아닌, 지속 가능한 시장 확장을 기반으로 하기 때문에, 현재 시점에서 투자 결정을 내리는 것이 장기적으로 높은 성과를 창출할 수 있는 기회로 이어질 것이라고 판단하였습니다. 또한, 당사는 이미 LFP 기술 확보에 오랜 시간 동안 투자해왔으며, 그 결과 본 공시서류 제출일 전일 현재 연간 100톤 규모의 Pilot Line을 구축 후 운영 중에 있습니다. 상대방과의 비밀유지협약으로 인해 상호명을 공개할 수는 없으나, Pilot Line에서 생산된 제품의 성능은 잠재 고객사의 테스트에서 우수한 평가를 받았습니다. 구체적으로, 당사의 LFP 양극재 Pilot Line은 구지3공장 내부에 2023년 10월에 설치되었으며, 주요 설비로는 RHK, Beads Mill, Spray Dryer, Jet Mill 등이 포함되어 있습니다. 현재 Pilot Line 운영을 위해 총 38명의 인력이 근무 중입니다. LFP 양극재 제조에 투입되는 원재료는 국내외 다양한 공급처로부터 납품 받고 있으며, 이를 바탕으로 다수의 글로벌 완성차 OEM 및 Cell 제조사에 샘플을 납품하였으며, 최근 국내 주요 Cell 제조사와 MOU를 체결하는 등 고객사의 품질 요구사항에 부합하는 제품 생산 및 샘플 테스트를 진행하고 있습니다. 당사는 2009년 리튬이차전지용 고안정성 LiFePo4계 양극소재 상용화 기술 개발에 관한 국책 과제 수행을 시작으로, 2015년 LFP 양극재 관련 기초연구를 본격적으로 추진하였습니다. 이는 당시 차기 시장의 주류가 될 양극재 타입이 불확실한 상황에서 향후 시장의 주류 형성에 맞추어 신속히 개발할 수 있도록 다양한 타입의 양극재 기초 연구를 진행하는 것의 일환이었습니다. LFP 양극재 상용화 기술 개발을 위한 다양한 합성 공정, 이종 원소 치환 기술 및 공정 조건 개발을 진행하였으며, 해당 연구를 통해 양극재 밀도 2.00~2.20g/cc 수준의 LFP 양극재를 개발하여, LFP 양극재 관련 기초 연구 자료 축적 및 상용화를 위한 단위 공정을 확보하였습니다. 이후 2021년 LFP 기술 동향 파악 및 Lab Scale 연구 개발을 진행하였고, 2022년 1월 이차전지 시장 내 LFP 양극재의 중요성이 대두되기 시작하면서, 당사는 본격적인 LFP 양극재 연구개발을 진행하였습니다. 또한, 당사는 본격적인 개발을 시작하고 1여년이 지난 2023년 2월 연간 0.1톤 생산능력 수준의 Lap Pilot 단계를 구축하여 LFP 양극재의 입자 사이즈 제어 기술을 적용하여 양극재 밀도 2.40g/cc 수준의 LFP를 개발하였으며, 2023년 10월 대구 국제 미래모빌리티 엑스포에 참가하여 당사의 2026년 이후 Closed Loop(자원 선순환 체계)를 공개하며 LFP 양극재 샘플 생산을 준비 중임을 발표하고 사업 진출을 검토하고 있음을 밝혔습니다. 동년 11월에는 연간 100톤 이상의 Mass Pilot 생산을 구축하여 대량 생산을 위한 각 공정 단계별 공정 조건 수립 및 전도도 개선을 위한 균일 카본 코팅 기술개발 사항을 중점적으로 향상시키고자 노력하였습니다. 2024년 이후에는 Mass Pilot에서 생산되는 LFP 양극재 밀도를 지속적으로 향상시키고자 노력한 결과, 2024년 12월 중국 경쟁업체 대비 우수한 2.63g/cc의 밀도를 가진 LFP 양극재 개발에 성공하였습니다. 이후 2025년 초에는 당사의 LFP 사업진출이 구체화됨에 따라 2025년 3월에 개최된 '인터배터리' 전시회에서 2026년 국내최초 LFP 양극재 양산 시작 및 글로벌 고객사에 공급하겠다는 목표를 발표하였습니다. 당사는 현재 당사가 개발한 LFP 양극재가 양산 후 상품화하기 적합한 수준에 도달하였다고 판단하였으며, 이에 공감대를 형성한 Cell 제조사와 MOU를 체결하고 양산을 준비하고 있습니다. 구체적인 당사의 LFP 양극재 기술 개발 연혁은 아래와 같습니다.

당사는 기존 NCM 양극재 생산 경험과 기술력으로 2차전지 시장에서 경쟁력 있는 입지를 다지고 있습니다. 이를 바탕으로 "양극재 Two Track (NCM & LFP)" 전략을 채택하여, NCM과 LFP 두 가지 양극재 분야에서 모두 경쟁우위를 확보하고자 합니다. LFP 양극재 사업에 대한 진출은 단순히 시장의 기회를 따라가기 위한 결정을 넘어, 매출 포트폴리오 다변화를 통해 당사의 사업 안전성과 양극재 시장 내 경쟁력을 더욱 강화하고, 글로벌 시장에서의 입지를 확고히 하기 위한 중요한 전략적 선택입니다. 현재 당사는 국내 유수의 셀(Cell) 제조사와의 협력을 추진하고 있으며, 이 협력을 통해 LFP 전기차 및 ESS 제품군으로 사업을 확장하고자 합니다. 현재 고객사의 요구 일정을 고려 시 상반기 내 투자 집행이 일부 이루어져야 하는 상황이며, 생산시설의 토지 확보를 위한 계약금 지불, 기계설비의 설계 의뢰 등의 우선 집행항목은 2025년 06월 30일까지 당사의 보유자금으로 집행하였습니다. 이를 통해 시장에서의 우위를 점하고, 빠르게 성장하는 LFP 시장에서 선도적인 위치를 차지하려는 목표를 가지고 있습니다. 특히, 당사는 현재의 투자시기가 중국 외 지역에서 LFP 시장을 선도하기 위해 주요한 시기라고 판단하고 있으며, 이를 통해 한국 양극재 업체의 LFP 시장 선도 가능성을 전세계적으로 피력하고자 합니다. 당사의 신속한 LFP 시장 진입과 기술력 및 시장점유율의 확보는 당사의 경쟁사 대비 양극재 시장에서의  경쟁력을 제고할 수 있는 중요한 요소 작용할 것으로 예상됩니다.

[신규 법인 설립 배경]

당사는 LFP 양극재 사업의 성공적인 시장 진입과 지속 가능한 성장을 위해 신규 법인 설립을 계획하고 있으며, 기존 법인 체제 하에서는 달성하기 어려운 전략적 목표를 효과적으로 구현하기 위한 조치입니다. 당사는 신규 법인의 설립을 통해 LFP 양극재 사업의 독립적인 브랜드 인지도를 구축하고, 해당 분야에 특화된 전문 인력과 조직을 별도로 운영함으로써 사업의 전문성과 집중도를 높일 수 있을 것으로 예상됩니다. 이러한 전문성 강화는 시장 내 경쟁력 확보 및 차별화된 사업 수행에 핵심적인 역할을 할 것입니다. 당사는 본 공시서류의 최초 제출 이후 타법인증권취득결정 관련 이사회 개최 일자를 2025년 07월 23일로 설정하였습니다. 이는 정기 이사회의 일정이 확정되지 않음에 따라 최초 공시서류 제출일에 이사회 개최일을 2025년 7~8월 중 예정으로 기재하였으나, 이후 착공허가승인이 8월초로 예정됨에 따라 공사일정을 고려하여 해당 일자를 이사회 개최일로 상정하였습니다. 한편, 당사는 MOU 상대 고객사에게 적시에 LFP 양극재 제품을 공급하고, 신속한 LFP 양극재 기술 내재화 및 공급망 안정화를 통해 이차전지 밸류체인에서 국내 산업계의 중국 의존도를 점진적으로 낮추고 중국의 자원/소재 무기화 우려에 사전에 대응해야 한다는 점에 초점을 두어, 신설법인 설립 관련 이사회 결의 이전에 자금조달 과정을 개시하고 설립 관련 안건을 정기 이사회를 통해 심의하고자 계획하였으나, 신규법인 설립에 관한 이사회 결의가 자금조달 등 후속 절차보다 선행되어야 하는 중대한 사안임을 추후에 인지하였습니다. 당사는 이 점이 투자자분들께 투자 판단에 있어 불확실성을 야기할 수 있는 점과 해당 사안의 경영상 중대성 고려 시 신속한 이사회를 통한 충분한 심의 과정이 필요함을 고려하여 해당 안건을 긴급히 진행하기 위해 별도 안건으로 분리하여 기존 일정인 2025년 7월 23일에서 2025년 7월 10일로 앞당겨 이사회를 개최하기로 결정하였습니다.

부연하면, 당사는 전기차 시장의 수요 회복이 늦어짐에 따라 적자가 지속되는 상황에서 LFP 시장 진출 타당성에 대해 심도있는 검토가 필요하였으며 2025년 5월 23일 제5차 정기이사회에서 LFP 시장 전망 및 사업 개요에 대한 사전보고를 진행하였고 다음 정기 이사회인 2025년 7월 23일에 최종 의사결정 하기로 하였습니다. 1순위로 검토했던 JV(합작법인)설립은 당사가 향후 북미 지역에 제품을 납품할 계획임을 감안할 때, 합작법인 구조는 미국 및 중국의 정책적 변수로 인해 중장기적인 납품 계획에 차질을 초래할 가능성이 있다고 판단하였고, 의사결정 지연에 따른 대응력 저하도 우려되었습니다. 이에 당사는 1순위 계획을 조정하고, 이후 신규법인 설립 또는 사업부문 중 LFP 사업의 추진 구조를 결정하는 데 있어 시간이 소요되었습니다. 한편, 의사결정에 대한 검토를 하던 중 고객사의 양산 일정이 앞당겨짐에 따라 2025년 6월 16일에 한국토지주택공사의 토지 분양공고일정에 맞춰 LFP사업에 필요한 토지 매입 및 고객의 납품일정을 맞추기 위해 장납기 설비 취득에 대한 이사회를 진행하게 되었고, 본 건 자금조달 등 후속 절차보다 신규법인 설립 관련 이사회 개최가 선행되어야 함을 추후에 인지함에 따라 타법인증권취득결정 관련 이사회 개최가 이루어지지 않은 상태로 후속 절차를 진행하게 되었습니다. 한편, 당사는 2025년 6월 27일에 1) 원가경쟁력 확보, 2) 추가적인 전략적/재무적 투자자 유치측면, 3) 사업적 측면(철저한 품질관리)에서 유리할 것이라고 판단하여 LFP 사업을 신규법인 설립을 통해 진행하는 것으로 내부 검토 완료하였으며 현재 LFP 신규법인설립에 관한 이사회를 2025년 7월 10일 개최할 예정입니다. 당사는 해당 이사회가 완료된 이후 공시를 통해 투자자분들께서 신설법인에 대한 이사회 결의 여부를 인지하실 수 있도록 할 예정입니다.

당사는 LFP 양극재 사업을 위한 LFP 생산시설 중 토지 확보를 위한 계약금을 2025년 6월에 지불한 바가 있으며, 그 이유는 (1) LFP 양극재를 공급할 MOU 상대 고객사의 LFP 배터리의 양산 계획이 앞당겨지고 있어 이에 맞추어 적시에 공급하기 위해서는 빠른 토지의 확보가 선행되어야 한다고 생각하였으며, (2) 한국토지주택공사의 토지 분양 공고가 2025년 05월 30일 진행되었고, 해당 일자 이후의 한국토지주택공사의 토지 재분양 공고 일정이 불확실하여, 해당 공고를 통해 토지를 분양받지 못할 위험이 있기 때문입니다. 만약 당사가 적시에 토지를 분양받지 못할 경우, 당사의 생산시설 미비로 인해 LFP 배터리 양산 계획을 앞당기고 있던 MOU 상대 고객사와의 사업 기회가 중단될 것을 우려하였습니다.

(중략)

[타법인출자 관련 이사회 결의보다 선행된 자금조달의 적정성]

당사가 LFP 타법인출자 관련 이사회 결의 이전에 금번 자금조달을 결정한 이유는 당사가 타법인출자 후 생산할 LFP 양극재 제품의 수요처인 이차전지 제조업체 고객사의 LFP 배터리 양산 일정이 계획보다 앞당겨진 것에 기인합니다. 당사와의 MOU 체결 상대 고객사의 이차전지 생산계획에 차질이 없도록 당사 제품을 공급하기 위해서는 2026년 3월부터 시운전에 돌입하여 2026년 4분기에는 LFP 양극재 양산에 돌입해야 할 것으로 판단하고 있습니다. 당사는 MOU 상대 고객사에게 적시에 LFP 양극재 제품을 공급하고, 신속한 LFP 양극재 기술 내재화 및 공급망 안정화를 통해 이차전지 밸류체인에서 국내 산업계의 중국 의존도를 점진적으로 낮추고 중국의 자원/소재 무기화 우려에 사전에 대응해야 한다는 점에 초점을 두어, 신설법인 설립 관련 이사회 결의 이전에 자금조달 과정을 개시하고 설립 관련 안건을 정기 이사회를 통해 심의하고자 계획하였으나, 신규법인 설립에 관한 이사회 결의가 자금조달 등 후속 절차보다 선행되어야 하는 중대한 사안임을 추후에 인지하였습니다. 당사는 이 점이 투자자분들께 투자 판단에 있어 불확실성을 야기할 수 있는 점과 해당 사안의 경영상 중대성 고려 시 신속한 이사회를 통한 충분한 심의 과정이 필요함을 고려하여 해당 안건을 긴급히 진행하기 위해 별도 안건으로 분리하여 기존 일정인 2025년 7월 23일에서 2025년 7월 10일로 앞당겨 이사회를 개최하기로 결정하였습니다.

한편, 당사는 당초 LFP 배터리의 양산을 계획함에 있어 초기 투자 부담을 경감하고, 매출 및 원재료 조달 등에서 전략적 시너지를 제고하기 위한 방안으로 합작법인을 통한 사업 추진을 검토하였습니다. 그러나 최근 이차전지 제조업체 고객사의 양산 일정이 예상보다 앞당겨지는 상황에서, 합작법인으로 사업을 진행할 경우 의사결정 지연에 따른 대응력 저하가 우려되었으며, 당사가 향후 북미 지역에 제품을 납품할 계획임을 감안할 때, 합작법인 구조는 미국 및 중국의 정책적 변수로 인해 중장기적인 납품 계획에 차질을 초래할 가능성이 있다고 판단하였습니다. 1순위 합작법인 설립 계획을 조정한 후 당사는 단독법인 신설과 사업부문 중 투자형태를 검토하는데 시간이 소요되었지만, 본 공시서류 제출일 전일 현재 아래의 세 가지 사유로 단독 법인 설립의 투자형태가 유리하다고 판단하였습니다.

(중략)

이에 따라, 당사는 2025년 07월 10일로 예정된 타법인출자 관련 이사회 개최 이후 LFP 생산시설의 착공까지 2개월 내의 기간만 소요될 것으로 보임에도, 적시에 자금을 확보하고 조기에 우수한 생산시설과 양산능력을 확보하여 LFP 양극재 제품을 고객사에게 공급하기 위해 부득이하게 타법인증권취득 결정 이사회 결의에 앞서 금번 신주인수권부사채 발행 결정을 하게 되었습니다.

② 신설법인 투자 개요 및 타법인증권취득자금 세부 사용계획

당사는 LFP 신규법인 설립 후 생산시설의 확보를 위해 총 3,365억원의 투자금액이 필요한 것으로 판단하고 있으며, 해당 투자금액은 토지의 확보, 공장의 설계 및 건축,생산을 위한 기계장비, 유틸리티 시설 도입 등으로 사용할 계획입니다. 당사는 총 3,365억원의 투자금액 중 70.3%에 해당하는 2,365억원 에쿼티 형태로 조달하고자 계획 중입니다. 구체적으로, 2,365억원 중 2,000억원은 당사가 본 공모 신주인수권부사채 발행을 통해 조달하는 자금을 기반으로, 그 외 365억원은 당사가 보유한 현금및현금성자산을 활용하여 신설 생산법인에게 자본금으로 출자할 계획입니다. 한편, 총 3,365억원 중 29.7%에 해당하는 1,000억원은 금융기관을 통한 담보대출을 통해 조달할 예정입니다. 구체적으로, 확보 및 건설 예정인 LFP 생산시설의 토지 및 공장, 설비를 담보로 제공할 계획이며, 2025년 4분기 400억원을 차입한 후 2026년 1분기 기계장치 및 설비대금으로 사용한 이후, 2026년 4월 400억원을 추가 차입하여 2026년 2분기에 동일 항목으로 사용하고, 2026년 4분기에 잔액 200억원을 차입 진행하여 4분기 건설공사 잔금 지급액으로 사용할 예정입니다. 당사는 차입 시 국책은행의 정책자금을 1순위로 활용하고자 하며, 구체적인 사항은 LFP 신규 법인 설립 후 금융기관과 협의할 예정입니다.

한편, 신설법인 설립 관련 이사회 부결로 인해 LFP 양극재 사업 관련 자금의 사용목적이 타법인증권취득자금에서 시설자금으로 변경될 경우의 투자 금액 확보 계획은 아래와 같습니다. 당사는 시설자금으로 변경 시에도 동일하게 신주인수권부사채와 자체 자금, 금융기관을 통한 담보대출(차입금)을 통해 조달할 예정입니다.

본 공시서류 제출일 전일 현재의 계획 상, 당사는 2025년 4월 LFP 생산시설의 건축설계를 시작하였으며, 2025년 6월 내 토지를 확보하였습니다. 이후 2026년 3월까지 생산에 필요한 기계장비를 도입할 예정이며, 2026년 4월까지 공장의 건설 및 유틸리티 시설의 구축을 완료할 예정입니다. LFP 생산시설의 구체적인 구축 계획 및 기간별 소요금액의 계획은 아래와 같습니다.

(중략)

한편, 상기 [LFP 생산시설 기간별 소요금액] 표에 기재한 LFP 생산시설 구축을 위한 총 소요금액 중, 금번 공모 신주인수권부사채의 발행을 통해 확보한 자금 중 타법인증권취득자금은 당사가 신설법인의 출자금으로 사용한 이후, 신설법인은 이를 LFP 생산시설에 기간별로 아래와 같이 사용할 예정입니다. 신설법인은 2025년 4분기까지 토지 확보 완료를 위해 35,339백만원을 지출하고, 건물 및 구축물, 기계장치 및 설비, 기타 유틸리티 등에 100,948백만원을 사용할 계획이며, 이후 2026년 2분기까지 63,713백만원을 추가 투자할 계획입니다.

(후략)

【 대표이사 등의 확인 】

엘앤에프_대표이사 등의 확인(25.07.08)

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

엘앤에프_대표이사등의확인서_증권신고서(채무증권)(25.06.16)

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

【국내발행 외화채권】

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 공모의 개요

나. 공모일정

당사는 2025년 06월 16일 및 2025년 06월 27일 및 2025년 07월 08일 주주우선 공모방식 신주인수권부사채 발행을 결의하였으며, 이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다.

2. 공모방법

가. 증권의 모집방법: 주주우선공모

나. 증권의 인수방법

본 건 신주인수권부사채 주주우선공모의 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), 신한투자증권(주) 및 NH투자증권(주), 인수회사인 대신증권(주)는 (주)엘앤에프 제7회 무보증 신주인수권부사채를 모집함에 있어 모집 후 잔액이 발생한 경우에도 잔액인수 물량의 범위 내에서 자기책임 하에 처리하기로 합니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격에 관한 사항

본 신주인수권부사채의 발행과 관련된 공모가격 결정방법은 발행회사인 당사와  공동대표주관회사인 한국투자증권(주), 신한투자증권(주) 및 NH투자증권(주) 간의 협의에 의한 확정가 지정방법으로, 표면금리 연 1.0%, 사채권에 대한 만기보장수익률(YTM) 및 조기상환수익률(YTP) 12개월 복리 연 3.0%를 적용하여 각 사채 전자등록금액의 100%로 액면발행합니다.

나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항

당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 공동대표주관회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치산정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는 본 신주인수권부사채 발행을 위한 이사회결의일 전 영업일(2025년 06월 13일) 기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채 발행 후 변동될 수 있음을 투자시 유의하시기 바랍니다.

1) 가치산정의 목적

(주)엘앤에프 제7회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치 산출

2) 발행조건

3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.

4) 조건별 신주인수권의 이론가치

가) KOSPI 지수

나) (주)엘앤에프 보통주

5) 가치 산정 결과

가) 가치 산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션 가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다.

나) 또한 Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.

다) 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.

라) 금번의 신주인수권 가치분석에서는 배당을 고려하지 않았습니다.

마) 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 상기한 자료 중 변동성의 경우, KOSPI의 최근 20영업일 간의 역사적 변동성(10.348%)를 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과 7,731원(원단위 절상)이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해 당사의 보통주 주가의 변동성이 가장 낮은 최근 20영업일 기준의 KOSPI index 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

1) (주)엘앤에프는 "본 사채"를 주주우선공모방식으로 발행하기로 결의한 이사회 결의에 따라 "공동대표주관회사" 및 "인수회사"에게 "본 사채"의 잔액인수 및 모집을 위탁하며 "공동대표주관회사" 및 "인수회사"는 이를 수락하였습니다.

2) "공동대표주관회사"는 2025년 07월 21일(이하 "사채배정기준일"이라 한다) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)로부터 청약이 있을 경우 우선청약권이 부여된 금액 내에서 청약한 금액만큼 배정합니다.

3) "구주주" 청약미달에 따른 미청약금액과 단수금액의 합계(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 일반에게 공모하고, 일반공모 후 잔액이 발생한 경우에는 "공동대표주관회사" 및 "인수회사"가 인수합니다. "공동대표주관회사" 및 "인수회사"의 인수의무는 잔액인수 금액(\300,000,000,000)을 그 한도로 하며, "공동대표주관회사" 및 "인수회사"는 최종인수금액에 관하여 자기 책임 하에 처리하기로 합니다.

■ 인수단별 인수의무

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고일자와 공고방법

2) 청약방법

가) "구주주" 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 "공동대표주관회사"의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, "구주주" 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 우선청약권 부여통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제출한 후 "공동대표주관회사"의 본·지점에 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

나) 일반공모에 의한 청약자(이하 "일반청약자"라 한다)는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무취급처에서 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제출하고 청약합니다. 일반청약자의 청약 시, 이중청약은 불가능합니다.

다) 나)의 적용에 있어 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다.

라) 청약금액의 단위

(1) 구주주의 청약단위는 10,000원으로 하며, 개인별 청약한도는 사채배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 우선청약권 부여 비율금액인 8,934.5376256162원을 곱하여 산정된 우선청약권 금액으로 하되, 10,000원 미만은 절사합니다. 우선청약권부여 비율금액은 "사채배정기준일" 현재 주식관련사채의 권리 행사, 주식매수선택권의 행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

(2) 일반공모의 최소청약단위는 100만원으로 하며, 청약단위는 아래와 같습니다.

마) 청약증거금

(1) "본 사채"의 청약증거금은 청약금액의 100%에 해당하는 금액으로 합니다.

(2) 청약증거금은 2025년 09월 09일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.

(3) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2025년 09월 09일에 해당 일반공모 청약사무취급처에서 반환합니다.

바) 청약사무취급처 및 청약기간

사) 기타

「자본시장법」 제180조의4 제2항 및 같은 법 시행령 제208조의4 제3항에 따라 2025년 06월 17일부터 2025년 08월 27일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 신주인수권부사채를 취득할 경우 같은 법 제429조의3 제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4 제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 신주인수권부사채 취득이 허용됩니다.

3) 배정방법

가) 청약구분별 배정

(1) 구주주: 구주주의 개인별 청약한도는 사채배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 8,934.5376256162원을 곱하여 산정된 금액(단, 10,000원 미만은 절사함)으로 하고, 부여된 우선청약권 금액 범위 내에서 청약한 금액만큼 배정합니다. 단, 사채배정기준일 현재, 우선청약권 부여 비율은 주식관련사채의 권리 행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

(2) 일반공모: "구주주" 청약결과 발생한 미청약금액 및 단수금액은 일반에게 공모하며, 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 모집주식 내에서 배정합니다. 일반공모의 최소청약단위는 100만원으로 하며, 청약단위는 아래와 같습니다.

나) 일반공모에 의한 배정

1) 일반공모에 의한 총 청약금액이 "일반공모 배정분"을 초과하는 경우에는 "공동대표주관회사" 및 "인수회사"에 청약된 청약금액을 모두 합산하여 산정한 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정하되, 잔여금액이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여금액은 최대청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여금액보다 많은 경우에는 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

2) 일반공모에 의한 총 청약금액이 일반공모 배정분에 미달하는 경우에는 청약금액대로 배정한다. 배정결과 발생하는 잔여금액은 "공동대표주관회사" 및 "인수회사"가"인수비율에 따라 각각 자기 계산으로 인수하기로 한다. 단, 배정단위(100,000원)에 미달하는 금액에 대해서는 "공동대표주관회사" 및 "인수회사" 간의 협의에 의하여 결정한다.

3) 청약결과 배정 공고: 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 배정금액은 2025년 09월 08일"공동대표주관회사" 및 "인수회사"의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음합니다.

4) 일반공모 배정단위는 100,000원으로 합니다.

4) 투자설명서 교부 방법

가)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 (주)엘앤에프 및 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), 신한투자증권(주) 및 NH투자증권(주), 인수회사인 대신증권(주)가 모두 부담합니다.
나) "본 사채"의 청약에 참여하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

(1) 투자설명서 교부장소: "공동대표주관회사" 및 "인수회사"의 본·지점, 홈페이지 또는 HTS/MTS
(2) 투자설명서 교부 방법 및 일시

다) 확인 절차

(1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시

(가) 청약 하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
(나) HTS/MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
(다) 유선청약을 원하시는 경우, 유선상으로 신분확인을 하신 후 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시

직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(3) 공동대표주관회사 및 인수회사의 홈페이지 또는 HTS/MTS를 통한 교부 시

청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

※구주주 중 실질주주 청약방법은 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사에 청약방법을 확인하시기 바랍니다.

라) 기타사항

(1) "본 사채"의 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 반드시 교부받은 후 교부확인서에 서명하거나, 공동대표주관회사 및 인수회사의 홈페이지 혹은 HTS, MTS에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 명시적으로 표시하여야 합니다.

(2) 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍFAX, 전자우편 및 이와비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

(3) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않은 경우, "본 사채"의 청약에 참여할 수 없습니다.

(4) 금번 신주인수권부사채 발행의 경우 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며,또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 공동대표주관회사 및 인수회사의 홈페이지에서 다운로드받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

(5) 구주주 청약시에도 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 신주인수권부사채의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

(6) 투자설명서 교부 의무의 주체

금번 신주인수권부사채의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 (주)엘앤에프 및 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), 신한투자증권(주) 및 NH투자증권(주), 인수회사인 대신증권(주)가 모두 부담합니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 공동대표주관회사 및 인수회사의 본·지점, 홈페이지 및 HTS, MTS를 통하여 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

[관련법규: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」]

다. 납입 및 청약증거금의 대체·반환

1) 납입장소: 기업은행 성서공단기업금융지점

2) 청약증거금의 대체ㆍ반환

가) 청약증거금은 2025년 09월 09일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다

나) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2025년 09월 09일에 해당 일반공모 청약사무취급처에서 반환합니다.

라. 증권의 교부

1) 신주인수권이 분리된 채권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

2) 신주인수권증권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

마. 상장신청예정일 및 상장예정일

바. 그 밖의 중요한 사항

1) 본 증권신고서 상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조3항에 의거 본 증권신고서의 효력의발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 본 공시서류 제출일 전일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

5) 본 증권신고서의 예정행사가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 확정 발행가액은 구주주 청약일전 3거래일에 확정되어 "발행회사" 홈페이지 (http://www.landf.co.kr)에 다음 영업일날 공고될 예정임을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

금번 (주)엘앤에프 제7회 무보증 신주인수권부사채는 잔액인수방식으로 발행되며, 한국투자증권(주), 신한투자증권(주) 및 NH투자증권(주)("공동대표주관회사"), 대신증권(주)("인수회사")는 인수인으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 증권의 인수업무를 수행합니다.

다. 특약사항
"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

2. 신주인수권의 내용 등

가. 신주인수권의 내용

■ 행사가액 산정표

나. 신주인수권의 행사절차 등

「상법」상 신주인수권의 행사방법 및 절차 관련 조항은 아래와 같습니다.

다. 기타 신주인수권에 관한 사항

1) 신주인수권 행사의 효력발생 시기

상기 "나. 신주인수권의 행사절차 등"에 따라 따라 신주인수권행사청구서와 신주인수권부사채를 제출하고 신주인수대금을 현금납입 또는 대용납입한 때에 신주인수권행사의 효력이 발생합니다.

2) 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자

신주인수권 행사에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 신주인수권 행사를 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식이 발행된 것으로 보아 배당의 효력을 가진 것으로 봅니다. "본 사채"의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 않으며, "대용납입"한 사채권에 대하여 신주인수권 행사일이 이자지급기일 이전인 경우, 직전 이자지급기일 이후 발생한 이자는 지급하지 아니합니다.

3) 배정

본 신주인수권부사채는 "신주인수권증권" 과 신주인수권이 분리된 "채권"이 각각 유통되는 분리형 신주인수권부사채이므로 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 신주인수권의 내용 등"을 통해 본 신주인수권부사채를 배정받은 각 청약자는배정금액에 상당하는 "채권"과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정된 수량의 신주인수권증권을 동시에 배정받습니다. 단, 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권수량의 산정 시, 소수점 이하는 절사하며, 발행하지 않습니다.

4) 상장

본 신주인수권부사채의 신주인수증권이 분리된 "채권"은 2025년 09월 10일에 한국거래소 해당 시장에 상장되며, "신주인수권증권"은 2025년 09월 22일에 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.

5) 미발행 주식의 보유

"발행회사"는 신주인수권의 보유자가 신주인수권 행사청구를 할 수 있는 기간이 종료될 때까지 회사가 발행할 주식의 총수에 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 합니다.

6) "발행회사"는 신주인수권 행사에 의한 증자 등기를 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부와 협의하여 행사일부터 2주간 내에 합니다.

7) 신주 교부 방법

"발행회사"는 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부와 협의하여 신주인수권 행사로 발행되는 주식을 신주인수권 행사 청구서 제출일 및 신주인수대금 납입일로부터 1개월 내에 교부하여 상장을 완료합니다.

8) 신주인수권 행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원 및 "공동대표주관회사"에게 통보합니다.

9) 정관상 신주인수권부사채에 관한 사항 등

3. 사채권자의 조기상환 청구권(Put Option)

사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 2년이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 3.00%로 하고 12개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

※ 조기상환기일 및 조기상환율

4. 발행회사의 중도상환(Call Option)을 청구할 수 있는 권리 내용

본 신주인수권부사채에는 발행회사가 중도상환(Call option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

5. 발행회사의 기한의 이익 상실 사유

가. 다음 각 목의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "사채관리회사", "인수단"에게 이를 통지하여야 한다.

1) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

2) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "발행회사"가 이에 동의("발행회사"또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

3) "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

4) "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

5) "발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "발행회사"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사"가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

6) "본 사채"의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

7) "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

8) 감독관청이 "발행회사"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

9) "발행회사"가 「기업구조조정 촉진법」에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제4조 제4항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 공적ㆍ사적 절차가 개시된 경우 및 개시의 신청이 있은 때를 포함한다)

10) "발행회사"가 "본 사채" 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

11) "발행회사"가 "본 사채 조건"을 위반하고, 그 위반 내용이 경미하지 아니한 경우로서, "사채관리회사"가 이의 시정을 요구하였으나, "발행회사"가 그 위반사항을 시정하지 아니한 경우

12) 기타 사정으로 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하여 "발행회사”가 "본 사채 조건"상의 의무를 이행할 수 없다고 "사채관리회사"가 합리적으로 판단하는 경우

나. 위 가호의 각 경우 이외에 "본 사채"의 사채관리계약에 따라 "본 사채"의 사채권자 또는 "사채관리회사"가 사채권자집회의 결의에 따라 "발행회사"에 대하여 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언한 경우 "발행회사"는 "본 사채"에 관한 기한의 이익을 상실한다.

6. 사채의 관리에 관한 사항

당사는 본 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 DB증권(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 신주인수권부사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 해당 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 내용 및 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

아래의 사채관리회사에 관한 내용 중 발행회사인 (주)엘앤에프는 "갑", 사채관리회사인 DB증권(주)는 "을"이라 합니다.

가. 사채관리회사의 권한

나. 사채관리회사의 의무 및 책임

다. 사채관리회사의 사임

라. 사채관리회사인 DB증권(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 2차전지의 4대 핵심소재 중 하나인 양극재를 제조 및 판매하는 단일 사업부문을 영위하고 있습니다. 당사가 영위하고 있는 사업과 관련된 주요 용어의 정의는 다음과 같습니다.