주식등의 대량보유상황보고서
| (일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우) | ||
| 금융위원회 귀중 | 보고의무발생일 : | 2025.06.27 |
| 한국거래소 귀중 | 보고서작성기준일 : | 2025.06.27 |
| 보고자 : | 에스케이디스커버리㈜ | |
| 요약정보 | |||
| 발행회사명 | 에스케이디앤디㈜ | 발행회사와의 관계 | 최대주주 |
| 보고구분 | 변경 | ||
| 보유주식등의 수 및 보유비율 | 보유주식등의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | 11,840,076 | 63.60 | |
| 이번 보고서 | 11,840,076 | 63.60 | |
| 주요계약체결 주식등의 수 및 비율 | 주식등의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | 17,465,257 | 93.81 | |
| 이번 보고서 | 11,643,504 | 62.54 | |
| 의결권의 수 및 보유비율 | 의결권의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | - | - | |
| 이번 보고서 | - | - | |
| 주요계약체결 의결권의 수 및 비율 |
의결권의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | - | - | |
| 이번 보고서 | - | - | |
| 보고사유 | - 특별관계자의 보유주식등에 관한 주요계약 해지 | ||
| ※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다. |
제1부 보고의 개요
1. 발행회사에 관한 사항
| 회사명 | 에스케이디앤디㈜ | 회사코드 | 210980 |
| 법인구분 | 유가증권상장법인 | 의결권있는 발행주식 총수(주) | 18,617,382 |
2. 대량보유자에 관한 사항
가. 보고자
(1) 보고자 개요
| 보고구분 | 변경 | 연명 | |||
| 보고자 구분 | 국내법인 | 국 적 | 대한민국 | ||
| 보고자 구분 기재 근거 (법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재) |
- | ||||
| 성명(명칭) | 한글 | 에스케이디스커버리㈜ | 한자(영문) | SK discovery Co., Ltd. | |
| 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
경기도 성남시 분당구 삼평동 | 생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
135-81-01191 | ||
| 직업(사업내용) | 지주회사 | 발행회사와의 관계 | 최대주주 | ||
| 업무상 연락처 및 담당자 |
소속회사 | 에스케이디스커버리㈜ | 부서 | 재무실 | |
| 직위 | 매니저 | 전화번호 | 02-200****** | ||
| 성명 | 이규민 | 팩스번호 | 02-200****** | ||
| 이메일 주소 | ******303@sk.com | ||||
(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
| (기준일 : 2024.12.31) | (단위 : 백만원) |
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
1,801,576 | 부채총액 | 781,225 |
| 자본총액 | 1,020,351 | 자본금 | 111,677 |
| 대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원) |
최창원, 손현호 | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
이사회, 주주총회 | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
최창원 | 최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) |
41.69 |
| ※ | 상기 '최대주주 지분율'은 제출일 현재 보통주 기준입니다. |
나. 특별관계자
(1) 특별관계자 개요
| 연번 | 성 명 (명칭) |
구분 | 보고자와의구체적 관계 | 생년월일 또는 사업자등록 번호 등 |
국적 | 주 소 (소재지) |
직 업 (사업내용) |
발행회사와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 김도현 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 670317 | 대한민국 | 서울시 강남구 청담동 | SK디앤디 대표이사 | 임원(등기) |
| 2 | 안재현 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 660202 | 대한민국 | 서울시 서초구 서초동 | SK케미칼 대표이사 | 계열회사등 임원 |
| 3 | 김해중 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 730912 | 대한민국 | 경기도 수원시 장안구 정자동 | SK이터닉스 대표이사 | 계열회사등 임원 |
| 4 | 오영래 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 660810 | 대한민국 | 경기도 용인시 수지구 동천동 | 디앤디프라퍼티솔루션 대표이사 | 계열회사등 임원 |
| 5 | 한앤코개발홀딩스 유한회사 | 국내법인 | 공동보유자 | 751-87-00356 | 대한민국 | 서울시 중구 을지로5길(수하동) | 투자업 | 주요주주 |
| 6 | 한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사 |
국내법인 | 공동보유자 | 104-86-57681 | 대한민국 | 서울시 중구 을지로5길(수하동) | 사모집합 투자기구 |
기타 |
| 7 | 한앤컴퍼니 유한책임회사 |
국내법인 | 공동보유자 | 496-86-00321 | 대한민국 | 서울시 중구 을지로5길(수하동) | 기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서의 업무집행 등 |
기타 |
| * 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재 |
| ※ | 한앤코개발홀딩스 유한회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")에 따른 투자목적회사로, 한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사("PEF")의 업무집행사원인 한앤컴퍼니 유한책임회사에 투자목적회사의 재산의 운용을 위탁하고 있습니다. |
(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
- 한앤코개발홀딩스 유한회사
| (기준일 : 2023.12.31) | (단위 : 백만원) |
| 법적성격 | 자본시장법에 따른 투자목적회사 | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
279,481 | 부채총액 | 135,288 |
| 자본총액 | 144,193 | 자본금 | 152,400 |
| 대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원) |
권윤구 | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
한앤컴퍼니 유한책임회사(업무집행사원) | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자 전문회사 |
최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) |
100 |
- 한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사
| (기준일 : 2023.09.30) | (단위 : 백만원) |
| 법적성격 | 자본시장법에 따른 경영참여형 사모집합투자기구 | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
1,658,407 | 부채총액 | - |
| 자본총액 | - | 자본금 | - |
| 대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원) |
한앤컴퍼니 유한책임회사(업무집행사원) | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
한앤컴퍼니 유한책임회사(업무집행사원) | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
한앤컴퍼니 유한책임회사 |
최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) |
100 |
| ※ | 경영참여형 사모집합투자기구이므로 무한책임사원을 최대주주로 기재하고, 최대주주 지분율을 100%로 기재하였습니다. |
- 한앤컴퍼니 유한책임회사
| (기준일 : 2016.02.01) | (단위 : 백만원) |
| 법적성격 | 자본시장법에 따른 경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원 | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
13,791,861 | 부채총액 | 169 |
| 자본총액 | 19,843 | 자본금 | 19,843 |
| 대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원) |
한상원 | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
업무집행자 한상원 | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
한앤컴퍼니 홀딩스 유한책임회사 (법인대표자:한상원) |
최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) |
100 |
| ※ | 상기 '운용자산총액'은 2023년 9월 말 기준입니다. |
다. 집합투자업자
(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)
(1) 집합투자업자 개요
- 해당사항 없음
| 연번 | 명칭 | 사업자등록 번호 등 |
대상 집합 투자기구 |
국적 | 주 소 (소재지) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - |
(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
- 해당사항 없음
3. 보유주식등의 수 및 보유비율
| 보고서 작성기준일 |
보고자 | 주식등 | 주권 | 의결권 있는 발행주식 총수(주) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수 (주) |
비율 (%) |
주식수 (주) |
비율 (%) |
|||
| 직전보고서 | 2025.02.12 | 에스케이디스커버리㈜ | 8 | 11,840,076 | 63.60 | 11,653,058 | 62.59 | 18,617,382 |
| 이번보고서 | 2025.06.27 | 에스케이디스커버리㈜ | 8 | 11,840,076 | 63.60 | 11,653,058 | 62.59 | 18,617,382 |
| 증 감 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0 | |||
4. 보유목적
| 경영권 영향 |
| 가. 보유목적의 개요 (1) 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지 (2) 이사회 등 「상법」에 따른 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 (3) 회사의 자본금의 변경 (4) 회사의 합병, 분할과 분할합병 (5) 주식의 포괄적 교환과 이전 (6) 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도 (7) 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분 (8) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약 (9) 회사의 해산 나. 보고자와 특별관계자는 보유목적 (1) ~ (9) 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 영향력을 행사하고 있습니다. 한편, 현재로써는 (1) ~ (9) 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다. |
5. 변동[변경]사유
| 변동방법 | - |
| 변동사유 | - |
| 변경사유 | 특별관계자의 보유주식등에 관한 주요계약 해지 |
제2부 대량보유내역
1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역
가. 주식등의 종류별 보유내역
| 관 계 | 성 명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
보유주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주 인수권이 표시된것 |
전환 사채권 |
신주 인수권부 사채권 |
교환 사채권 |
증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권 있는 주식 |
의결권 있는 주식으로 상환될주식 |
의결권 있는 주식으로 전환될 주식 |
주수 (주) |
비율 (%) |
|||||||||
| 보고자 | 에스케이디스커버리㈜ | 135-81-01191 | 5,821,751 | - | - | - | - | - | - | - | - | 5,821,751 | 31.27 |
| 특별 관계자 |
김도현 | 670317 | 5,002 | - | - | - | - | - | - | - | 140,841 | 145,843 | 0.78 |
| 안재현 | 660202 | - | - | - | - | - | - | - | - | 30,785 | 30,785 | 0.17 | |
| 김해중 | 730912 | - | - | - | - | - | - | - | - | 7,696 | 7,696 | 0.04 | |
| 오영래 | 660810 | 4,552 | - | - | - | - | - | - | - | 7,696 | 12,248 | 0.07 | |
| 한앤코개발홀딩스 유한회사 | 751-87-00356 | 5,821,753 | - | - | - | - | - | - | - | - | 5,821,753 | 31.27 | |
| 한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사 | 104-86-57681 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 한앤컴퍼니 유한책임회사 | 496-86-00321 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | |||||
| H | |||||||||||||
| ※ | 한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사("PEF")와 동 PEF의 업무집행사원인 한앤컴퍼니 유한회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유주식 숫자는 기재를 생략하였습니다.(이하 같음) |
| 의결권있는 발행주식 총수(I) |
보유잠재주식의 수 (a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) |
보유비율(%) | |
|---|---|---|---|
| 주식등의 보유비율 [A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 |
주권의 보유비율 (A / I) × 100 |
||
| 18,617,382 | 187,018 | 63.60 | 62.59 |
※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정
나. 보유형태별 보유내역
| 관계 | 성명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 |
합계 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 | |||
| 보고자 | 에스케이디스커버리㈜ | 135-81-01191 | 5,821,751 | - | - | - | - | - | - | 5,821,751 | 31.27 |
| 특별 관계자 |
김도현 | 670317 | 5,002 | - | - | - | - | - | 140,841 | 145,843 | 0.78 |
| 안재현 | 660202 | - | - | - | - | - | - | 30,785 | 30,785 | 0.17 | |
| 김해중 | 730912 | - | - | - | - | - | - | 7,696 | 7,696 | 0.04 | |
| 오영래 | 660810 | 4,552 | - | - | - | - | - | 7,696 | 12,248 | 0.07 | |
| 한앤코개발홀딩스 유한회사 | 751-87-00356 | 5,821,753 | - | - | - | - | - | - | 5,821,753 | 31.27 | |
| 한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사 | 104-86-57681 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 한앤컴퍼니 유한책임회사 | 496-86-00321 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 |
2. 보유주식등에 관한 계약
가. 계약 여부
| 신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부 |
| 있음 |
*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음
나. 계약 내용
| (단위 : 주, %) |
| 연번 | 성명 (명칭) |
보고자와의 관계 |
생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
주식등의 종류 |
주식등의 수 |
계약 상대방 |
계약의 종류 |
계약체결 (변경)일 |
계약 기간 |
비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 에스케이디스커버리㈜ | 본인 | 135-81-01191 | 의결권있는 주식 | 5,821,751 | 한앤코개발홀딩스 유한회사 | 주주간계약 | 2024.04.04 | - | 31.27 | 주주간계약 |
| 2 | 한앤코개발홀딩스 유한회사 | 공동보유자 | 751-87-00356 | 의결권있는 주식 | 5,821,753 | 에스케이디스커버리㈜ | 주주간계약 | 2024.04.04 | - | 31.27 | 주주간계약 |
| 합계(주식등의 수) | 11,643,504 | 합계(비율) | 62.54 | - | |||||||
| ※ | 에스케이디스커버리㈜와 한앤코개발홀딩스 유한회사 간 주주간계약의 주요내용은 아래와 같습니다. - 이사회의 구성에 관한 사항 - 대상회사 주식의 취득 및 처분에 대한 제약 - Right of First Refusal(우선매수권) : 보고자와 공동보유자가 대상회사 주식을 매각할 경우 상대방에게 우선매수권을 부여함 - Tag-along Right(동반매각참여권) : 보고자가 대상회사 주식을 매각할 경우 공동보유자는 동반매각을 청구할 수 있는 권리를 가짐 |
| ※ | 상기 '주주간계약'의 '계약체결(변경)일'은 발행회사(에스케이디앤디㈜) 인적분할로 분할 신설회사(에스케이이터닉스㈜)가 설립됨에 따라 기존 주주간계약이 존속회사 및 분할 신설회사에 공히 적용됨을 명시하기 위한 추가 합의서의 체결로서, 기존 전환우선주의 보통주 전환으로 '의결권 있는 주식'에 해당 주식수가 증가하였습니다. (주주간계약 해당 주식총수는 기존과 동일) |
다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항
- 해당사항 없음
| 연번 | 주식등의 수 | 대출금액 | 채무자 | 이자율 | 담보 유지비율 |
기타 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - |
3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)
- 해당사항 없음
| 명칭 | 보고자와의 관계 |
계정별 내역 | 합 계 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) | ||
| - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | - | - | - | - | - | - | |
제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역
1. 변동내역 총괄표
가. 주식등의 변동내역
| 관 계 | 성 명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
증감주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주 인수권이 표시된것 |
전환 사채권 |
신주 인수권부 사채권 |
교환 사채권 |
증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권 있는 주식 |
의결권 있는 주식으로 상환될주식 |
의결권 있는 주식으로 전환될 주식 |
주수 (주) |
비율 (%) |
|||||||||
| 보고자 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 특별 관계자 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
2. 세부변동내역
가. 주식등의 세부변동내역
| (단위 : 주, 원) |
| 성명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
변동일* | 취득/처분 방법 |
주식등의 종류 |
변동 내역 | 취득/처분 단가** |
비 고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 변동전 | 증감 | 변동후 | ||||||||
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( ) | - |
* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일
** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역
(1) 취득자금등의 개요
- 해당사항 없음
| (단위 : 원) |
| 성명 | 생년월일 또는 사업자등록번호등 |
자기자금(H) | 차입금(I) | 기타(J) | 계(H+I+J) |
|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - |
(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천
- 해당사항 없음