증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인

요약정보

I. 핵심투자위험

II. 형태

III. 주요일정

IV. 평가 및 신주배정 등

V. 당사회사에 관한 사항 요약

VI. 그 외 추가사항

제1부 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 개요

I. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전에 관한 기본사항

1. 주식교환의 목적

가. 주식교환 상대방과 배경

(1) 주식교환 당사회사의 개요

(2) 주식교환의 배경

(주)나노엔텍은 랩온어칩(Lab-On-a-Chip) 플랫폼을 기반으로 한 체외진단 의료기기 및 실험기기 관련 솔루션과 소모품을 개발, 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다.
(주)에이에이아이헬스케어는 전문간호사 인력이 24시간 365일 수준 높은 건강상담  서비스를 제공하고 있으며, 보험사 및 GA(General Agency : 보험 대리점)사 대상 B2B 영업을 통해 디지털 헬스케어 솔루션 서비스를 개발 및 공급하는 사업을 영위하고 있습니다.

(주)나노엔텍은 (주)에이에이아이헬스케어의 완전자회사 편입을 통해 건강진단 및 컨설팅부터 사후관리까지 아우르는 헬스케어 밸류체인을 완성하고, 원격의료 및 디지털 헬스케어 산업에서 경쟁력을 강화하는 시너지 효과를 예상하고 있으며, 외부환경 변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영 체계를 갖추어, 헬스케어 사업역량을 통합하고, 경영효율성을 제고해 계열회사 간 유기적 성장을 도모해 기업가치뿐만 아니라, 주주가치를 제고하고자 금번 포괄적 주식교환을 추진하게 되었습니다.

향후, 양사는 병원 네트워크를 기반하여 수익모델 및 R&D 목적 표본 수급을 강화해 원격의료 및 AI-의료 산업 시장내 초석을 확보하고, 원격의료 플랫폼 등 디지털 헬스케어 사업을 단계적으로 확장해 안정적인 기업 성장을 추진하고자 합니다.

(3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.


나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본 건 주식교환이 완료될 경우 (주)나노엔텍은 주식교환의 대가로서 주식교환일 현재 (주)에이에이아이헬스케어 주주에게 신주 6,267,519주를 발행하게 되나, 지배구조 관련 경영권의 변동은 발생되지 않으며 본 건 주식교환 후 완전모회사가 되는 (주)나노엔텍은 주권상장법인으로 유지됩니다. 또한, 본건의 포괄적 주식교환 이전에 취임한 (주)나노엔텍의 이사 및 감사는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 적용하며, (주)에이에이아이헬스케어도 본 건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

(2) 회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(주)나노엔텍은 본 건 주식교환에 따라 신주발행으로 자기자본 확충 및 재무지표의 개선효과를 기대할 수 있습니다. 또한 (주)에이에이아이헬스케어의 100% 자회사 전환으로 인한 지배주주 당기순이익 증가효과를 기대할 수 있습니다.
(주)에이에이아이헬스케어의 경우 자산이나 부채 등의 변동 없이 주주구성만 변동하게 되나, 지배구조가 안정됨에 따라 신용도 제고 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다.

특히, (주)에이에이아이헬스케어가 보유중인 의료네트워크 및 마케팅 역량을 바탕으로 (주)나노엔텍의 진단 및 FREND 제품 연계 서비스 라인업 확대 및 검체확보 기회 증가에 따른 신제품 경쟁력이 제고될 것을 기대하며, (주)나노엔텍 제품을 통한 진단/분석 결과를 기반으로 (주)에이에이아이헬스케어는 사용자 맞춤형 건강 관리/상담 서비스 제공 역량을 확대될 것으로 기대합니다.

또한, 본 건 주식교환 이후 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성 제고를 기대하고 있습니다.

(3) 향후 회사 구조개편에 관한 계획

금번 포괄적 주식교환을 통해 (주)나노엔텍은 시너지 강화를 통해 경영 효율성 증대 및 주주가치 제고에 힘쓸 계획입니다. (주)나노엔텍과 (주)에이에이아이헬스케어는 2025년 06월 11일 각 이사회에서 결의한 '주식의 포괄적교환 결정'에 따라 2025년 8월 11일 양사 주주총회 특별결의 등을 거쳐 (주)나노엔텍이 (주)에이에이아이헬스케어의 완전모회사가 되고, (주)에이에이아이헬스케어는 (주)나노엔텍의 완전자회사가 될 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 본 건 주식교환이 완료된 후 다른 회사와의 합병 등 구조개편에 대해 구체적으로 결정된 사항이 없습니다. 향후 추가적인 지배구조 개편이 발생할 경우, 관련 법령에 의거 별도의 공시를 통해 투자자분들께 안내드릴 계획입니다.

2. 주식교환 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 개요

(2) 임직원 현황

① 임원현황

② 직원현황

(3) 주요 주주 현황
- 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

-최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

-최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

-최대주주(법인 또는 단체)의 변동내역

나. 최근 3년간 요약 재무정보 및 외부감사 여부

(1) (주)에이에이아이헬스케어의 요약 재무상태표

(2) (주)에이에이아이헬스케어의 요약 손익계산서

(3) 재무제표에 관한 외부감사 여부

3. 주식교환의 형태

가. 주식의 포괄적 교환 여부

(주)나노엔텍은 주식의 포괄적 교환의 방식으로 (주)에이에이아이헬스케어를 완전자회사화 하려고 합니다. 본 주식교환을 통해 (주)에이에이아이헬스케어의 주식은 교환기일에 (주)나노엔텍에 이전되며 (주)에이에이아이헬스케어의 주주들은 (주)나노엔텍의 신주를 배정받게 됩니다.

나. 소규모주식교환, 간이주식교환 여부 및 근거

(주)나노엔텍의 경우 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환 요건에 해당하지 아니하며, (주)에이에이아이헬스케어의 경우 상법 제360조의9조에 따른 간이주식교환 요건에 해당하지 않으므로 일반 주식교환으로 진행할 예정입니다.

다. 주식의 포괄적 교환 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

주식의 포괄적 교환 후 완전모회사가 되는 회사인 (주)나노엔텍은 증권신고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 주식의 포괄적 교환 이후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지할 예정입니다. 본 건 주식교환은 코스닥시장 상장법인인 (주)나노엔텍과 주권비상장법인인 (주)에이에이아이헬스케어의 주식교환을 포함하고 있으나, 코스닥시장 상장규정 제33조에 따른 우회상장에 해당하지 않습니다.

라. 주식의 포괄적 교환의 방법상 특기할 만한 사항

해당사항 없습니다.

마. 주식의 포괄적 교환 이후 완전모회사 및 완전자회사가 되는 회사에 관한 사항

4. 진행일정

본 건 주식의 포괄적 교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의 6, 상법 제360조의 2 내지 제360조의 14 등에 의거하여 진행됩니다. (주)나노엔텍과 (주)에이에이아이헬스케어의 경우 일반 주식교환으로 주주총회 승인절차가 필요하며, (주)나노엔텍과 (주)에이에이아이헬스케어의 반대주주에게는 주식매수청구권이 부여됩니다.

5. 주식교환 성사 조건

(주)나노엔텍과 (주)에이에이아이헬스케어 사이에 주식의 포괄적 교환을 위하여 체결한 2025년 06월 11일자 주식교환계약(이하 “본 주식교환계약”)은 체결과 동시에 효력이 발생하나, 다음과 같은 사유가 발생하는 경우, 당사자들의 별도의 조치 없이 소급하여 그 효력이 상실되거나, 당사자들의 서면 합의로써 변경 또는 해제될 수 있습니다

가. 주식의 포괄적 교환계약 실효 사유

(주)나노엔텍 또는 (주)에이에이아이헬스케어의 주주총회에서 본 계약의 승인 안건이 부결된 경우 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다

나. 주식의 포괄적 교환계약 변경 및 해제 사유

① 본 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, (주)나노엔텍과 (주)에이에이아이헬스케어는 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

② 본 계약 체결 후 주식교환일까지 당사자들은 서면 합의에 의하여 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있다.

③ 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 (주)나노엔텍과 (주)에이에이아이헬스케어는 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다.

(1) 천재지변 등으로 나노엔텍과 에이에이아이헬스케어의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

(2) 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

(3) 본 주식교환과 관련하여 (i) (주)나노엔텍의 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액 및(ii) (주)에이에이아이헬스케어 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액을 합한 총액이 130억원을 초과하는 경우

(4)본 주식교환과 관련하여 법률, 감독규정 및 정부당국 규제 등의 변경 또는 시장환경의 변화에 따라 각 당사자의 영업, 자산 또는 재무상태 등에 부정적인 영향을 미친다고 판단되는 경우

④ (주)나노엔텍과 (주)에이에이아이헬스케어는 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 그러한 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주된다.

다. 주식의 포괄적 교환계약 해제 효과

위 가. 또는 나. 와 같은 사유가 발생하여 주식의 포괄적 교환계약이 해제되어 해당 주식교환 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되고, 이 경우 (주)나노엔텍 및 (주)에이에이아이헬스케어는 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.

라. 당사회사의 주식교환에 관한 주주총회 결의 요건

(주)나노엔텍 및 (주)에이에이아이헬스케어는 상법 제360조의3 제1항, 제2항 및 상법 제434조 규정에 따라 주주총회의 특별결의를 얻어야 하는 사항으로, 주주총회 승인결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 합니다.

6. 관련 법령상의 규제 또는 특칙

본 건 주식교환을 위하여 사전에 득하여야 하는 인허가 승인사항은 없습니다. 다만, 본 건 주식교환을 위한 증권신고서의 경우 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 예정 일정이 변동이 있을 수 있습니다. 그 밖에  (주)에이에이아이헬스케어의 상장폐지 및 (주)나노엔텍 교환신주의 추가상장 등 본 주식 교환과 관련하여 관계기관 등과의 사전 협의가 필요한 바, 이 협의과정에서 일정이 변경될 수 있습니다.

본 건 주식교환 이후 (주)나노엔텍은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하여야 하고(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-19조), 자본시장과 금융투자업에관한 법률에 따라 주식 등의 대량보유상황보고서(제147조)를 금융위원회와 한국거래소에, 임원/주요주주 특정증권 등 소유상황 보고서(제173조)를 증권선물위원회와 거래소에 각각 제출하여야 합니다. 그밖에 (주)나노엔텍은 본 건 주식교환으로 인하여 발행하는 교환신주와 관련하여 상법 제317조 제2항 제2호, 제3호 제4항, 제183조에 따라 자본금 변경 등을 등기하여야 합니다.

II. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거

1. 주식교환의 방법 및 요령

주권상장법인인 주식회사 나노엔텍(이하 "완전모회사가 되는 회사")이 주권비상장법인인 주식회사 에이에이아이헬스케어(이하 "완전자회사가 되는 회사")를 주식교환의 방식에 의거 완전자회사로 편입하는 방법으로 하되, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5와 제176조의6, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 완전모회사가 되는 회사는 기준시가를, 완전자회사가 되는 회사는 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 주식교환비율로 하여 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 완전모회사가 되는 회사의 보통주식을 발행하여 교부할 예정입니다.


2. 주식교환비율에 대한 평가

1. 주식교환 당사회사 개요

(Source: 주식교환 당사회사 제시 자료, DART 공시 사업보고서 및 감사보고서)

(주1) 분석기준일 현재 기준의 납입자본금과 발행주식수 및 액면가액입니다.

(주2) 2024년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 별도재무제표 상의 금액입니다.
(주3) 임직원수는 2024년 12월 31일 현재 기준입니다.

2. 평가 개요

2.1. 평가의 목적

주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사와 주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사가 주식교환을 실시함에 있어 2025년 6월 11일 이사회 결의를 거쳐 동 일자로 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상의 주식교환가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사와 주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 1주당 평가액을 산출하였으며, 이를 기초로 주식교환비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5와 제176조의6
- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조
- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.2. 정보의 원천

본 평가를 위하여 본 평가인은 다음과 같은 정보를 활용하였습니다.
(1) Bloomberg, 금융감독원 전자공시시스템, 한국거래소, 국세청 등 외부자료
(2) The Economist Intelligence Unit이 제시한 대한민국 거시경제지표
(3) 한국공인회계사회에서 발표한 한국의 시장위험 프리미엄 가이던스 및 기업규모위험 프리미엄 연구결과
(4) 주식교환 당사회사가 제시한 사업계획 및 과거 재무정보

2.3. 평가의견서 이용 시 유의사항

본 의견서 이용 시 충분히 고려하고 유의하여야 할 사항을 요약하면 다음과 같습니다. 이와 관련하여 "별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건"을 참조하시기 바랍니다.

2.3.1. 평가의견서 사용 목적의 한계

본 의견서의 목적은 주식교환와 관련된 신고서 작성 및 첨부서류로 사용될 목적으로 작성된 것인 바, 그 이외의 다른 목적으로 이용되어서는 아니됩니다. 만약, 본 의견서에서 제시된 내용의 일부 또는 전부에 대하여 사전 서면동의 없이 타 용도를 위해 사용되는 경우 본 평가인은 그 과정이나 결과로 발생하는 모든 손해에 대하여 책임이 없음을 알려드립니다.

또한, 본 의견서는 주식교환과 관련하여 평가대상자산의 가치를 분석한 것으로 본 의견서에 포함된 평가대상자산 가치평가금액이 회사의 절대적인 가치 혹은 장래 실적치를 제시하거나 보증하는 것은 아니므로 본 평가의견서 이용 시 평가에 적용된 방법과 한계를 충분히 고려하여야 합니다.

2.3.2. 미래손익 등 추정에 따른 근본적인 한계

본 평가를 위해 자료를 작성하고 제시하는 책임은 주식교환 당사회사에 있으며, 본 평가인의 업무는 주식교환 당사회사가 제시한 사업계획 등 제반 가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 평가하고 이를 근거로 평가대상자산의 가치를 평가하여 주식양수 거래가격에 대한 참고자료를 제시하는 것입니다.

본 평가인은 평가대상자산의 가치를 평가하는 과정에서 미래 손익계산서의 추정을 위하여 합리적이라고 판단되는 가정을 사용하였으나, 주식교환 당사회사에서 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 평가대상회사의 향후 추정실적 및 시장환경과 같은 국내외 거시경제환경 등 제반 가정의 변경이 발생할 경우 그에 따라 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다. 따라서 본 평가인이 본 의견서에서 제시하는 평가대상자산 가치평가결과가 평가대상회사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니라는 것에 유의하시기 바랍니다. 이는 미래예측에 따른 근본적인 한계임을 명시하는 바입니다.

2.3.3. 기타 유의사항

1) 본 평가에 적용한 평가방법 이외에 다른 평가방법이나 다른 가정을 적용할 경우 평가대상자산의 가치평가 결과는 본 평가의견서의 결과와 다를 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다.

2) 평가대상회사의 주식가치 평가금액은 절대적인 평가가치가 아니며, 향후 경기상황의 변동, 회사가 속한 산업의 위험, 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되어 있지 않습니다.

3) 연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생한 단수차이는 무시합니다.

4) 본 의견서의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 평가대상자산의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5) 상기 사항 이외에도 본 의견서와 관련하여 언급한 한계나 문제점 등이 미칠 수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다.

2.4. 평가기준일

평가대상자산은 2024년 12월 31일을 기준으로 평가하였으며, 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였습니다.

2.5. 평가방법

2.5.1 기준시가 분석방법

주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일과 주식교환계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 산정하였습니다.

2.5.2 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1: 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2.5.2.1. 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2025년 6월 2일입니다.

2.5.2.2 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 완전자회사가 되는 회사의 순자산가액은 2024년 12월 31일  현재 감사받은 재무제표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였으며, 완전모회사가 되는 회사의 순자산가액은 2024년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 발행주식의 경우, 분석기준일 현재 총 발행주식이며, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 순자산 및 발행주식총수를 계산하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감, 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없음

3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감

4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

6) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산

7) 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감, 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함

8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산

11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.5.2.3 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물인 바, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 완전자회사가 되는 회사의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 완전자회사가 되는 회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 완전자회사가 되는 회사에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인모형

현금흐름할인모형은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인모형은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인모형

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적절한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다.

2012년 12월 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2개 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.

이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인모형에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 개별위험을 고려하지 않고 자본환원율을 일률적으로 적용한다는 약점이 있습니다.

2.5.3 상대가치 분석방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인간의 주식교환의 경우 비상장법인의 주식교환가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 공시하여야 합니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 완전자회사가 되는 회사(평가대상회사)와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당 법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 비교 공시하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산정하지 아니하며, 이 경우 완전자회사가 되는 회사의 상대가치는 비교 공시되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정됩니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 ×[(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의주당순자산 ÷유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하여야 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 산정하여야 합니다.

유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 합니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

3. 주식교환비율 평가결과

1. 주식교환비율 평가결과

1.1. 주식교환비율 평가결과 요약

(Source : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 우리회계법인 Analysis)

(주1) 완전모회사가 되는 회사(주권상장법인)의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 제176조의6에 의해 산정하였습니다.
(주2) 완전자회사가 되는 회사(주권비상장법인)는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권상장법인의 주식교환가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 5 제1항 1조 가목에 따라 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 다만, 주권상장법인인 주식회사 나노엔텍의 경우, 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하였으며 기준시가와 자산가치 간 차이가 있는 상황에서 완전모회사가 되는 회사가 보유한 영업의 불확실성 및 최근 영업실적을 반영하지 못하는 자산가치를 적용하여 주식교환비율을 평가할 경우 각 주식교환의 당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어려움에 따라 본 평가에서는 기준시가를 주식교환가액으로 산정하였습니다.
(주4) 완전자회사가 되는 회사(주권비상장법인)는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3개사 미만이므로, 비교 목적으로 공시되는 완전자회사가 되는 회사의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

1.2 주식교환 당사회사의 주식교환가액 산정

1.2.1 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정

주권상장법인의 주식교환가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 5 제1항 제1호 가목에 따라 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권상장법인인 나노엔텍의 경우, 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하였으며 기준시가와 자산가치 간 차이가 있는 상황에서 완전자회사가 되는 회사가 보유한 영업의 불확실성 및 최근 영업실적을 반영하지 못하는 자산가치를 적용하여 주식교환비율을 평가할 경우 각 주식교환의 당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어려움에 따라 본 평가에서는 기준시가를 주식교환가액으로 산정하였습니다.

다음은 완전모회사가 되는 회사의 보통주 주식교환가액 산정 내역입니다.

(Source: 회사제시자료, 한국거래소 및 우리회계법인 Analysis)

1.2.1.1 완전모회사가 되는 회사의 기준시가 산정

완전모회사가 되는 회사의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일(2025년 6월 11일)과 주식교환계약을 체결한 날(2025년 6월 11일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 6월 10일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

완전모회사가 되는 회사의 기준시가의 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 한국거래소 및 우리회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2025년 6월 10일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(Source: 한국거래소 및 우리회계법인 Analysis)

1.2.1.2 완전모회사가 되는 회사의 자산가치 산정

완전모회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 사업연도 말 기준의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 별도재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식수로 나누어 산정하였습니다.

완전모회사가 되는 회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 완전모회사가 되는 회사 제시 자료, 사업보고서 및 우리회계법인 Analysis)

(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 사업연도말인 2024년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 별도재무제표 상 금액을 적용하였으며, 완전모회사가 되는 회사의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(Source: 완전모회사가 되는 회사 제시 자료, 사업보고서)

(주2) 분석기준일 현재 완전모회사가 되는 회사가 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부가액과 종가의 차이를 조정한 내역은 다음과 같습니다.

(주3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이를 조정한 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 완전모회사가 되는 회사 제시 자료, 각 사 재무제표 및 우리회계법인 Analysis)
(*1) 피투자회사 순자산가액은 분석기준일 현재 이용 가능한 완전모회사가 되는 회사의 제시자료 상 순자산가액을 기준으로 하였습니다.
(*2) 지분율은 완전모회사가 되는 회사에서 제공받은 지분율을 사용하였습니다.
(*3) 상기 주식은 전기 이전에 전액 손상차손을 인식하였습니다.

1.2.2 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5에 하면, 비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 주식교환가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다.

(Source: 회사제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액은 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)"의 문단30 및 "합병 등 공시 관련 실무 안내서(2021.12)"에 따라 다음과같이 완전자회사가 되는 회사의 최근 주식 거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30 등에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치조정 여부를 고려하여야 하며 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 현황

최근 2년간 완전자회사가 되는 회사의 유상증자 현황은 존재하지 않습니다.

(2) 최근 2년간 주식양수도 현황

완전자회사가 되는 회사의 주식은 금융투자협회가 운영하는 K-OTC 시장에 상장되어 있으며 월별 거래내역은 다음과 같습니다.

(Source : K-OTC)

한편, 최근 2년간 K-OTC 시장 외에서 이루어진 특수관계자 간 양수도 거래는 없는 것으로 확인되며, 그 외 개별주주 간 에 이루어진 양수도 거래도 확인되지 아니합니다.

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

(Source : 상기 인터넷 사이트)
(주1) K-OTC 시장에서 확인되는 최근 2개년 간 월별 주가 현황은 다음과 같습니다.

(Source : K-OTC)

(4) 최근 2년간 평가실적

완전자회사가 되는 회사의 최근 2년간 평가실적은 없었습니다.

(5) 검토의견

완전자회사가 되는 회사의 최근 2년간 주식양수도 거래을 확인한 결과, 본 평가인은 K-OTC 시장에서 거래된 내역을 제외하고, 주주들 간에 개별적으로 거래한 내역에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 최근 2년간 완전자회사가 되는 회사의 주식과 관련된 자본 거래는 없었습니다.

한편, 완전자회사가 되는 회사의 주식을 인터넷 비상장주식 거래사이트에서 거래 여부 및 시세 등을 확인한 결과, 완전자회사가 되는 회사의 주식은 한국금융투자협회가 운영하는 장외주식시장인 K-OTC(Korea Over-The-Counter)시장에서 거래되고 있으나, 2023년 5월부터 2025년 6월까지의 월별 거래대금이 유의적이지 아니하고 거래량이 적어 소수의 거래로도 단가 변동이 크게 나타납니다.

또한, K-OTC 시장의 주가는 기세제도(*1)로 인하여 거래 호가에 따라 주가가 변동할 수 있어 시세정보에 왜곡을 초래할 수 있는 한계점이 존재합니다. 이에 따라, 인터넷 비상장주식 거래사이트에서 확인한 완전자회사가 되는 회사의 주식에 대한 시세정보는 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.

(*1) 장종료시까지 매매거래가 성립되지 아니하였으나, 기준가격 대비 낮은(높은) 매도호가(매수호가)가 있는 경우 이를 다음 영업일의 기준가격으로 적용하는 제도


1.2.3 완전자회사가 되는 회사의 본질가치 산정

본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

1.2.3.1 완전자회사가 되는 회사의 자산가치 산정

완전자회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는 2024년 12월 31일 현재 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 완전자회사가 되는 회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 회사제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(주1)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 사업연도 말인 2024년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 재무제표 상 금액을 적용으며, 완전자회사가 되는 회사의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(Source: 완전자회사가 되는 회사 제시 자료, 사업보고서)

(주2) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이를 조정한 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 완전자회사가 되는 회사 제시 자료, 각 사 재무제표 및 우리회계법인 Analysis)
(*1) 피투자회사의 순자산가액은 분석기준일 현재 이용 가능한 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 상 순자산가액을 기준으로 하였습니다.
(*2) 지분율은 완전자회사가 되는 회사에서 제공받은 지분율을 사용하였습니다.

(주3) 분석기준일 현재 완전자회사가 되는 회사가 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부가액과 종가의 차이를 조정한 내역은 다음과 같습니다.

1.2.3.2 완전자회사가 되는 회사의 수익가치의 산정

완전자회사가 되는 회사의 주당 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 완전자회사가 되는 회사 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

1.2.3.3 완전자회사가 되는 회사의 상대가치의 산정

(1) 유사회사 선정요건

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기 위해서는 완전자회사가 되는 회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인 중, 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것

따라서, 본 주식교환비율의 평가시 상대가치 산정은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 완전자회사가 되는 회사와 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건 1 부터 요건 4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토결과

완전자회사가 되는 회사인 주식회사 에이에이아이헬스케어는 "건강관리 정보제공 및 보험청구대행서비스"을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 이는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종분류상 "기타 사업지원 서비스업"에 해당합니다. 분석기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "기타 사업지원 서비스업"에 해당하는 주권상장법인 7개사(코넥스 상장법인 제외)입니다.

완전자회사가 되는 회사의 매출 구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "건강관리 정보제공, 보험청구대행서비스"입니다. 유사회사 선정기준인 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한지 해당여부 검토 결과, 주요 제품 또는 용역의 종류가 완전자회사가 되는 회사와 유사기업에 해당하는 주권상장법인은 존재하지 않는 것으로 파악되었습니다.

분석기준일 현재 해당 업종에 해당하는 한국거래서 상장법인은 존재하지만, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따라 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인이 3개사 미만이므로 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

이하 분석기준일 현재 "기타 사업지원 서비스업"을 영위하는 주권상장법인 7개사의 주요 매출 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과는 다음과 같습니다.

1.3. 완전자회사가 되는 회사에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역

1.3.1. 회사에 대한 이해

1.3.1.1 회사 개요 및 주요 사업 현황

완전자회사가 되는 회사인 주식회사 에이에이아이헬스케어는 2013년 11월 13일에 주식회사로 설립되었습니다. 완전자회사가 되는 회사는 서울 강남구 삼성로 531 2-3층에 본사를 두고 건강관리 정보제공, 보험청구대행 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다.

(Source : 회사 제시)
(주1) 완전자회사가 되는 회사의 자본금, 직원수는 2024년 12월 31일 현재 재무제표기준입니다.

1.3.1.2. 평가기준일 현재 대상회사의 주요 재무 현황

- 재무상태표

(Source: DART 감사보고서 및 회사 제시)

- 손익계산서

(Source: DART 감사보고서 및 회사 제시)

1.3.1.3. 완전자회사가 되는 회사 현황 및 서비스

완전자회사가 되는 회사는 헬스케어 서비스 전문 회사로서 365일 24시간 의료진에 의한 헬스콜 응대서비스, 전 세계 180개국 네트워크를 기반으로 365일 24시간 해외긴급 의료지원서비스 그리고 인지기능 선별 및 개선 기능을 갖고 있는 온라인 기반 치매예방 프로그램 제휴 서비스 등을 3대 서비스로 하여 생명, 손해보험사 등의 금융사의 보험 계약 고객 및 기업 임직원 고객을 대상으로 건강상담서비스 및 디지털 헬스케어 서비스를 제공하고 있습니다.

완전자회사가 되는 회사가 2024년말 현재 제공하는 주요서비스는 다음과 같습니다.

(1) 24시간 건강상담
야간 및 휴일 응급실 안내 등 비의료 건강관리서비스 가이드라인(보건복지부)에 따라의료적 판단을 제외한 건강의 유지/증진과 질병의 사전 예방/악화 방지를 목적으로 한 의료진 건강상담 서비스를 24시간 제공하고 있습니다.

(2) 진료/검진 예약
진료과목별 전문의료진 및 병원 안내와 상급종합병원 진료 예약 대행 서비스, 개인 맞춤형 건강검진 항목 설계로 인한 질병 조기발견을 통한 건강증진 효과 강화, 그리고 제휴 검진센터 예약 대행 우대가 적용 등의 서비스를 제공하고 있습니다.

(3) 심리전문상담
고객들의 신경정신과 등 진료 전 예방활동 및 심신안정효과를 향상시키는 심리 전문 상담사의 상담 서비스를 제공하고 있습니다.

(4)  CI 전문 케어
담당 간호사 1:1 밀착 배정 서비스, 병원 진료 동행하여 주치의의 전문적인 치료 관련설명에 대한 부연 설명 및 질병관리 교육자료 제공, 차량에스코트 지원 등의 서비스를 제공하고 있습니다.

(5) 건강관리 플랫폼 개발/공급 및 운영

콜센터 기반의 건강상담 서비스를 분석, 모델링하여 개발한 AI/챗봇 기반의 건강상담 서비스(AI건강상담), 사용자의 건강 정보 및 검진 데이터를 기반으로 각종 암 위험도를 예측하는 솔루션(암행어사), 사용자의 보험심사평가원 데이터를 기반으로 가입 가능한 보험 상품을 추천하는 솔루션(착한보험추천 솔루션), 시설 기반 시니어케어 사업 진출을 위해 당사가 개발 중인 키오스크 기반 시니어케어 솔루션 패키지(스마트경로당)를 제공하고 있으며, 사용자 맞춤형 건강상담, 건강코칭, 커뮤니티 등의 기능을 탑재한 B2C 건강관리 앱(위플) 및 NH농협생명 등 보험사의 보험계약고객을 대상으로 전용 헬스케어 앱의 개발/운영서비스를 제공하고 있습니다.

1.3.2. 산업에 대한 이해

1.3.2.1. 헬스케어산업의 특성

헬스케어 산업은 보건산업의 영역 중 의료서비스, 의료기기, 의약품 제조업을 포함하는 산업으로 의사와 의료기관을 중심으로 이끌어져 왔습니다. 의사는 헬스케어 분야에서 전통적으로 정보를 생성하고 이러한 정보를 바탕으로 환자를 치료하는 역할을 담당하였습니다. 의료기관은 의사가 환자를 치료할 수 있는 공간을 제공하고, 생성되는 정보들을 저장, 관리하려는 역할을 수행하였고 환자는 수동적이었으며, 생성된 정보는 의료기관에서만 확인 가능하였습니다. 그러나 최근 헬스케어 산업은 다양한 사회적, 기술적 환경 변화에 따라 산업 외연이 크게 확장되는 추세로 사회변혁의 중심에 있고 현재의 대응적, 사후적 헬스케어에서 미래 예측(redictive), 예방(Preventive)의학으로 변화하고 있으며, 환자 개개인의 고유한 특성에 적합한 맞춤의학(Personalized), 환자가 적극적으로 참여하는 참여의학(Particpatory)으로 발전하고 있습니다.

고령화 및 이에 따른 의료비용 급증은 개인의 부담뿐 아니라 국가적인 부담이 되었고전세계적으로 의료 시스템의 효율성을 높이기 위한 노력이 지속되어 왔습니다. 이러한 사회적 변화에 따라 질병에 걸린 이후(치료)에 집중하던 헬스케어의 관심이 질병에 걸리기 이전(예방)으로 확대되고 있고, 헬스케어 실행의 주체도 병원에서 개인으로 확대되어 개인이 스스로 예방/진단/사후관리 등 건강관리를 할 수 있는 건강관리 서비스는 새로운 헬스케어 산업 분야로 주목 받고 있습니다.  


1.3.2.2. 헬스케어산업의 성장성

소득증가, 고령화, 웰니스(Wellness)수요로 인해 공공 및 민간 의료보험 시장을 중심으로 의료비 지출이 완만하게 증가하고 있으며 한국의 1인당 의료비 지출 증가율은 타 국가를 압도(주요 OECD 국가의 평균 1인당 의료비 지출 증가율은 3.7%인 반면, 한국의 1인당 의료비 지출 증가율은 7.7%에 이름)하고 있으며, 특히 GDP에서 차지하는 총 의료비 비중의 경우 주요 OECD 국가 평균은 9.2%에 이르나, 한국의 경우 그 비중이 6.7%에 불과하여 향후 복지수준 향상, 의료기술 발달 등을 고려할 때 성장성이 높다고 판단됩니다.

헬스케어의 패러다임 변화에는 빅데이터가 큰 영향을 미치고 있으며, 데이터를 수집 축적하여 예방 및 건강증진 또한 맞춤형 의학을 통한 효과적인 치료를 위해 활용되고 있습니다. 유전자 분석기술의 발달로 인해 유전정보의 확보에 비용 및 시간이 많이 줄어들었고 다양한 무선 센서의 발달, 통신 속도의 향상, 스마트폰의 발달 등으로 기존의 의료데이터 이외에 외부적인 활동데이터의 습득 및 활용가능성이 높아지고 있으므로 데이터의 수집, 저장, 분석에 대한 기술도 함께 발달하고 있습니다.

또한 정보통신기술을 접목한 "디지털 헬스케어"가 미래 헬스케어의 핵심으로 떠오르고, 디지털 헬스케어는 데이터 기반으로 질병 예방과 더불어 전반적인 건강관리 서비스 분야로 확장되고 있으며 굉장히 빠른 속도로 성장하고 있습니다. 미래 헬스케어의 핵심기술로는 빅데이터, 인공지능, 가상현실, 정밀의료, 유전체분석, 재생의료 등이 거론되고 있고 기존의 규제가 개선되고 기술이 보다 발전함으로써 예측의학, 맞춤의학이 의료의 핵심 영역으로 성장할 것으로 평가되고 있습니다.

1.3.3. 평가방법의 개요 및 기본 가정

1.3.3.1. 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우, 평가대상회사의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후 세후영업이익(NOPLAT; Net Operating Profit less Adjusted Taxes)에서 비현금손익, 순운전자본(NWC; Net Working Capital)의 증감을 반영하고, 자본적지출(CAPEX; Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF; Free Cash Flow to Firm)을 산출한 뒤, 이 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 평가대상회사의 영업가치를 산출합니다. 이렇게 산정된 평가대상회사의 영업가치에 비영업용자산, 이자발생부채 등을 가감함으로써 최종적으로 평가대상회사의 주식가치를 산출합니다.

1.3.3.2. 기본 가정

1) 평가기준일

본 평가는 2024년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였습니다.

2) 현금흐름 추정기간

현금흐름 추정기간은 상대적으로 합리적인 예측이 가능하며 미래현금흐름의 발생이 안정된 상태에 도달할 것으로 예측되는 기간으로 2025년 1월 1일부터 2029년 12월 31일까지의 현금흐름을 추정하였으며, 추정기간 이후의 가치(Terminal Value)는 영구현금흐름을 가정하였습니다. 또한 매기의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

3) 계속기업가정과 영구성장률

계속기업가정 하에 현금흐름 추정기간 이후의 영구현금흐름 산정 시 평가대상회사가영위하고 있는 사업의 특성과 산업의 성장성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.00%로 적용하였습니다.

4) 법인세율

법인세비용 추정 시 평가대상회사의 회계상 영업이익은 세무상 과세표준과 동일하다고 가정하였으며, 하기 표의 국내 법인세법상 과세표준의 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하였습니다.

(Source: 국세청)

5) 주요 거시경제지표

"The Economist Intelligence Unit"의 2025년부터 2029년까지 국내 소비자물가상승률, 명목임금상승률 예측치를 적용하였습니다.

(Source: The Economist Intelligence Unit(EIU), 2024.12)

1.3.4. 수익가치 평가 결과

추정기간 동안의 잉여현금흐름과 완전자회사가 되는 회사의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다 .

(Source : 완전자회사가 되는 회사 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(주1) 매기의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2029년의 세후영업이익에서 영구성장률 만큼 증가한 현금흐름과 순운전자본을 영구현금흐름 구간에 맞게 반영하여 영구히 지속됨을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 내역은 다음과 같습니다.

(Source : 완전자회사가 되는 회사 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(주3) 비영업용자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(Source : 완전자회사가 되는 회사 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(주4) 평가기준일 현재 완전자회사가 되는 회사의 이자부부채에 대한 세부내역은 다음과 같습니다.

(Source : 완전자회사가 되는 회사 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(주5) 가중평균자본비용 13.4% 및 영구성장률 1.00%를 기준으로 산정한 수치입니다. 가중평균자본비용과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같으며, 주식교환 당사회사간의 주식교환비율의 적정성을 검토하기 위한 완전자회사가되는 회사의 주당주식가치 산정시 적용한 수익가치는 하기의 민감도 분석에 의한 최소치와 최대치를 기준으로 산정하였습니다.

(Source : 우리회계법인 Analysis)

1.3.5. 수익가치 세부 추정 내역

완전자회사가 되는 회사의 주식가치 평가를 위한 매출 및 영업비용은 2024년까지의 과거 실적을 토대로 하여 2025년 1월 1일부터 2029년 12월 31일까지 각각 추정하였습니다. 이렇게 산출된 매출 및 영업비용을 기초로 하여 자본적지출과 순운전자본은 별도로 추정하였습니다.

1.3.5.1. 매출액

매출액은 B2B대상 건강상담 헬스케어수수료매출, 디지털플랫폼 헬스케어수수료매출 및 그 외 고정성 매출항목으로 구성됩니다.
B2B대상 건강상담 헬스케어수수료매출은 생명, 손해보험사 등의 금융사의 보험 계약 고객 및 기업 임직원 고객 등을 대상으로 건강상담서비스 및 디지털 헬스케어 서비스를 제공하여 발생하는 수수료매출입니다. 완전자회사가 되는 회사는 설계사 대상 인센티브 지급 목적으로 개발한 상품매출이 2025년 1분기부터 발생하고 있는 바, 향후 매출액 추정시 해당 계획을 반영하였습니다. 완전자회사가 되는 회사의 과거실적(2022년~2024년) 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 완전자회사가 되는 회사 제시자료, 우리회계법인 Analysis)
(주1) 기타수수료매출은 컨텐츠제작 매출 등으로 인한 1회성 매출 등으로 향후 매출추정에서 제외하였습니다.

(1) 헬스케어수수료매출(건강상담)

헬스케어수수료매출액(건강상담)은 B2B별 보험가입 회원에 따라 보험사 및 기타금융사, 일반회사, 기타계약형태로 구성됩니다.

헬스케어수수료매출액(건강상담) 중 보험사 및 기타금융사, 일반회사 건강상담수수료매출은 2024년의 고객당 객단가가 유지된다는 가정 하에 고객사 별 최근연도 고객수 기준 대한민국 디지털 헬스케어 서비스 시장에 대한 외부시장 성장전망치의 평균치를 적용하여 추정하였으며, 일반회사 건강상담수수료의 경우 계약 종결 고객(1건)에 대하여 향후 매출 추정에서 제외하였습니다.

기타계약형태 건강상담수수료의 경우 정액수수료 기반 고객 및 회원 DB가 없는 고객 등 소액의 다수 B2B 거래처로 구성되어 있으며, 2023년 전기 대비 321백만원 감소하였으나 2023년부터 2024년까지 매출액의 추세가 크게 변화가 없는바 2024년 매출액에 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였으며, 헬스케어수수료매출액(건강상담) 세부 추정 내역은 다음과 같습니다.

(Source : 완전자회사가 되는 회사 제시자료, KDI, Grandview Research, Statista, Global Newswire 및 우리회계법인 Analysis)

(2) 헬스케어수수료매출(디지털플랫폼)

헬스케어수수료매출액(디지털플랫폼)은 NH농협생명 고객 대상으로 제공되는 헬스케어서비스, EMR 기반 원격의료 중개 서비스 등의 신사업 매출로 구성되며, 2024년의 고객당 객단가가 유지된다는 가정 하에 고객사 별 최근연도 고객수 기준 대한민국 디지털 헬스케어 서비스 시장에 대한 외부시장 성장전망치의 평균치를 적용하여 추정하였습니다.

(Source : 완전자회사가 되는 회사 제시자료, KDI, Grandview Research, Statista, Global Newswire 및 우리회계법인 Analysis)

(3) 상품매출액 및 기타매출액

상품매출은 설계사 대상 인센티브 지급 목적으로 개발한 신규매출이며, 기타매출액은 의료사고피해자의 보상청구 대행서비스 등으로 구성되어 있습니다. 상품매출액과 기타매출액은 향후 소비자물가상승률 수준으로 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다.

1.3.5.2. 영업비용 추정

영업비용은 인건비 및 인건비성비용, 변동비 및 준변동비, 고정비, 감가상각비와 상품매출원가로 구분하여 추정하였습니다. 평가대상회사의 2022년~2024년까지의 매출원가 실적과 향후 2029년까지의 추정 매출원가 세부내역은 다음과 같습니다.  

(Source : 완전자회사가 되는 회사 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(주1) 완전자회사가 되는 회사의 감가상각비 등은 "1.3.5.4. 자본적지출(CAPEX) 및 유무형자산상각비 추정"을 참고하시기 바랍니다.

(주2) 상품매출원가는 상품매출액에 2025년 1분기 발생 원가율인 87.2%를 적용하여 추정하였습니다.

1.3.5.2.1. 인건비성비용

인건비성비용은 급여, 상여, 퇴직급여 및 복리후생비로 구분하여 추정하였습니다. 급여는 추정 인원수에 인당급여를 고려하여 추정하였습니다. 인원은 완전자회사가 되는 회사의 인원계획을 준용하여 임원의 경우 2024년 기준 인원이 유지됨을 가정하였으며, 일반직의 경우 헬스케어수수료가 증가할 것으로 예상됨을 고려하여 추가고용계획을 준용하였습니다. 인당급여는 2024년말 기준 평균 인당급여가 향후 "The Economist Intelligence Unit" 에서 제시하고 있는 명목임금상승률만큼 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다. 상여는 과거 3개년 평균 영업이익 대비 비율이 향후 유지될 것으로 가정하여 추정하였으며, 복리후생비 및 퇴직급여는 과거 3개년 평균 급여 대비 비율이 향후 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다. 2022년부터 2024년까지의 실적 및 향후 2029년까지의 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 완전자회사가 되는 회사 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(주1) 과거 영업이익 대비 비중 산출시 영업이익에서 상여를 제외하였습니다.
(주2) 기타인건비성비용은 고용안전지원금 등으로 구성되어 있으며, 향후 미발생함을 가정하였습니다.

1.3.5.2.2. 변동비성비용

변동비성영업비용은 수수료 및 판매촉진비로 구분하여 추정하였습니다. 변동성수수료의 경우 헬스케어서비스에 대한 간병인 서비스 제공 협력업체 수수료, 개인설계사 판매 인센티브, 클라우드 사용료, 라운지 매출에 대한 설계사 인센티브 등으로 구성되어 있으며, 각각의 비용은 과거 3개년 각 수수료 별 연관 매출 대비 평균발생비율 또는 변동성이 큰 항목은 2024년 발생비율이 추정기간 중 유지됨을 가정하였습니다.

고정성수수료의 경우 법률자문 수수료 등 고정성 지급수수료 항목으로 2024년 발생한 금액에 EIU 추정 소비자물가상승률을 고려하여 추정하였으며, 판매촉진비는 과거 3개년 매출 대비 평균발생비율이 향후 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(Source : 완전자회사가 되는 회사 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

1.3.5.2.3. 고정비

고정비는 전산비, 관리용역비, 외주용역비, 임차료, 통신비 등으로 구성되어 있습니다.

관리용역비는 전산 유지보수관리를 위해 파견직 인력에게 지출하는 비용으로 과거 3개년 평균 발생액에 대해 EIU 추정 명목임금상승률만큼 증가할 것으로 추정하였으며, 외주용역비는 헬스케어앱, 디지털플랫폼 등 소프트웨어 개발 외주 인력 관련 비용으로 과거 2개년 평균 발생액에 대해 EIU 추정 명목임금상승률만큼 증가할 것으로 추정하였습니다.

완전자회사가 되는 회사는 관리용역비와 외주 용역비를 제외한 고정비에 대해 2024년 발생한 금액이 매년 EIU 추정 소비자물가상승률만큼 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다. 완전자회사가 되는 회사의 고정비와 관련된 2022년부터 2024년까지의 실적 및 향후 2029년까지의 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 완전자회사가 되는 회사 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)
(주1) 향후 추정시 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

1.3.5.3. 법인세 추정

완전자회사가 되는 회사의 법인세는 한국의 법인세 및 지방세를 모두 고려하여 과세표준 구간에 따라 영업이익을 기준으로 산출하였습니다. 한편, 완전자회사가 되는 회사의 추정기간 과세표준은 세전영업이익과 동일한 것으로 가정하였으며, 법인세비용은 추정기간동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(Source: 국세청)

1.3.5.4. 자본적지출(CAPEX) 및 유무형자산상각비 추정

완전자회사가 되는 회사의 자본적지출은 유형자산 및 무형자산으로 구분하여 추정하였습니다. 완전자회사가 되는 회사의 유형자산은 전산장비, 기구비품, 사용권자산으로 구성되어 있으며 무형자산은 소프트웨어, 상표권, 건설중인자산으로 구성되어 있습니다.

(1) 자본적지출(CAPEX)

유형자산의 자본적지출은 매년 전기 상각비 수준의 재투자가 발생함을 가정하였습니다. 사용권자산의 경우 신규취득자산에서 제외하였으며, 향후 리스계약 만료시점부터 과거 임차비용에 EIU 추정 소비자물가상승률을 적용하여 자본적지출이 발생함을 가정하였습니다. 단, 신규로 취득한 자산에 대해서는 기중에 취득하는 것으로 가정하였으며, 향후 5개년 추정 결과는 다음과 같습니다.

(Source : 완전자회사가 되는 회사 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(2) 감가상각비등 추정
완전자회사가 되는 회사가 기존에 보유하고 있는 유형자산, 무형자산에 대한 감가상각비는 각 자산별 상각방법 및 내용연수를 고려하여 추정하였으며, 신규 취득한 자산 또한 기존에 보유하고 있는 자산과 동일한 상각방법 및 내용연수를 적용하여 추정하였습니다. 재투자 또는 신규로 취득한 자산에 대해서는 기중에 취득함을 가정하였습니다.  향후 5개년 추정 결과는 다음과 같습니다.

(Source : 완전자회사가 되는 회사 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

1.3.5.5. 순운전자본

매출채권, 재고자산, 미지급금 및 선수금을 완전자회사가 되는 회사의 운전자본으로 가정하였습니다. 추정기간 동안의 매출채권과 선수금은 매출액에 연동하여 추정하였으며, 과거 3개년 회전율 평균 기준 회전기일이 향후에도 유지됨을 가정하였습니다. 재고자산은 2025년 1분기 잔액 대비 상품매출원가 기준 회전율을 준용하고, 미지급금은 영업비용에 연동하여 추정하였으며 최근 3개년 결산시점의 평균비율이 향후에도 유지됨을 가정하였습니다.

향후 5개년 추정 결과는 다음과 같습니다.

(Source : 완전자회사가 되는 회사 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

1.3.5.6.가중평균자본비용의 추정

현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용
(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 13.4%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source : Bloomberg, 한국공인회계사회, 우리회계법인 Analysis)

(주1) 무위험이자율(Rf)은 2024년 12월말 기준으로 Bloomberg의 국내 10년만기 국고채수익율을 적용하였습니다.

(주2) 국내시장프리미엄(Rm-Rf)은 한국공인회계사회에서 발표한 한국의 시장위험 프리미엄 가이던스에 따른 한국의 시장위험 프리미엄 7%~9%의 중간값을 적용하였습니다.

주3) 아래 베타 산정 표에 따른 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 산정되었습니다. Levered Beta=Unlevered Beta × [1+(1-Tax Rate) × (타인자본/자기자본)]

(주4) 완전자회사가 되는 회사는 비상장기업으로 규모와 유동성을 고려한 위험프리미엄을 적용하였습니다. 위험프리미엄은 한국공인회계사회에서 발표한 기업규모위험 프리미엄 3분위수 중 Micro 규모 프리미엄을 적용하였습니다.

(주5) 타인자본비용은 완전자회사가 되는 회사의 차입을 가정하여 예상되는 조달비용인 9.5%를 적용하였는데, 이는 평가대상 회사의 신용등급(BBB-)을 반영한 무보증 회사채(5년)의 채권시가평가수익입니다.
(Source: 금융투자협회 채권정보센터)

(주6) 완전자회사가 되는 회사는 목표 부채차입구조를 적용하였습니다. 목표자본구조는 대용기업으로 선정된 5개사의 차입금/자기자본 비율의 중간값인 4.5%를 이용하여 자기자본비율과 타인자본비율을 산출하였습니다.

(주7) 가중평균자본비용(WACC) = 자기자본비용×자기자본비율 + 타인자본비용×(1 - Tax Rate)×타인자본비율

본 분석에서는 유사 동종기업의 Levered Beta와 Hamada Model을 이용하여 산정하였으며, 유사 동종기업은 다음과 같은 기준으로 선정하였습니다.

완전자회사가 되는 회사의 유사 동종기업 선정을 위하여 Health Care Technology 산업 분류 내 EMR, 헬스케어 DB 플랫폼 사업 등을 영위하는 유가증권상장법인 및 코스닥상장법인를 조회한 후, Health Care Technology 산업 분류 내 제약, 원격 진단 사업, 영상의학 등 사업 연관성이 낮은 업체는 제외한 총 5개사를 유사기업으로 선정하였습니다.

(Source : Bloomberg, 한국거래소 및 우리회계법인 Analysis)
(*1) 이자부부채는 각 기업의 평가기준일 기준 공시 재무제표를 참조하였습니다.
(*2) 평가기준일 기준 Bloomberg로 조회한 시가총액을 적용하였습니다.
(*3) 국내 법인세 한계세율을 적용하였습니다.
(*4) 평가기준일 기준 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.
(*5) 유사 동종기업의 Levered Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다. Unlevered Beta = Levered Beta /[1+(1-Tax Rate) x (타인자본/자기자본)]


4. 주식교환비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은 주권상장법인 주식회사 나노엔텍과 주권비상장법인인 주식회사 에이에이아이헬스케어의 주식의 포괄적 교환과 관련하여 주식교환 당사회사간 주식교환비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 주식교환비율의 적정성을 검토함에 있어 완전모회사가 되는 회사의 주가자료, 회사가 제시한 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무제표와 완전자회사가 되는 회사의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표 등을 기초로 자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 제176조의6, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 주당평가액 산정방법에 따라 주식교환비율을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)을 준수하였습니다.

주식교환 당사회사간 주식교환비율의 기준이 되는 보통주 주당평가액에 대하여 각각완전모회사가 되는 회사인 주식회사 나노엔텍은 3,593원(액면가액 500원), 완전자회사가 되는 회사 1,670원 ~ 1,747원(액면가액 500원)으로 평가되어 주식교환 당사회사간 주식교환비율은 1: 0.4647927 ~ 1: 0.4862232입니다. 따라서 주식교환 당사회사 간 합의한 주식교환비율 1: 0.4748121은 적정한 것으로 판단됩니다.
 
본 평가인의 검토 결과 이러한 주식교환비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 제176조의6, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 주식교환가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

III. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 요령

1. 주식의 교환

가. 주식 교환 내용

주식교환일(2025년 10월 01일 0시 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)에이에이아이헬스케어 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 소유한 (주)에이에이아이헬스케어 주식은 주식교환일에 (주)나노엔텍에 이전되고, 위 교환의 대가로 (주)나노엔텍은 (주)에이에이아이헬스케어의 보통주식(액면 500원) 1주당 (주)나노엔텍의 보통주식(액면 500원) 0.4748121주를 교환신주로 발행(2025년 10월 24일 예정)할 예정입니다. 또한, (주)에이에이아이헬스케어의 반대주주의 주식매수청구로 인해 발생하는 자기주식에 대해서도 신주를 배정하지 않습니다.

해당일정은 관계기관의 협의나 심사 등의 이유로 변경될 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 주식 교환시 발생하는 단주처리방법

(주)나노엔텍은 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 (주)나노엔텍의 신주를 발행함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일(2025년 10월 24일 예정) 종가(한국거래소 코스닥증권시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 (주)나노엔텍이 자기주식으로 취득할 예정입니다.

다. 교환 주식의 거래 등에 관한 사항

본 건 주식교환으로 인해 발행되는 (주)나노엔텍 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 2025년 10월 24일입니다. 단, 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2. 증가할 자본금과 자본준비금

(주)나노엔텍의 증가할 자본금은 금 3,133,759,500원(=신주발행주식수 6,267,519주×액면가 500원)이고, 증가할 자본준비금은 새로이 발행되는 (주)나노엔텍의 신주 발행가액 총액에서 증가하는 자본금의 총액을 차감한 금액으로 합니다. 단, 관계 법령 및 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 계산한 금액이 위 방식에 따라 산정된 금액과 차이가 있을 경우 관계 법령, 회계기준 및 원칙에 따라 계산한 금액을 자본준비금으로 할 수 있습니다.


3. 교부금 지급

본 건 주식교환에 있어 (주)에이에이아이헬스케어 주주에게 교환비율에 따른 주식
((주)나노엔텍의 교환신주)의 교부와 단주대금의 지급 이외에는 별도의 주식교환 관련 교부금 지급은 없습니다.


4. 특정주주에 대한 보상

본 건 주식교환에 있어 (주)나노엔텍 및 그 특수관계인이 (주)에이에이아이헬스케어의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

5. 주식교환 소요비용

본 건 주식교환과 관련된 법률 및 회계, 세무 자문에 필요한 비용, 제세공과 및 이와 관련한 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 신고서 제출일 현재기준으로 추정되는 제반 소요비용(예상)은 아래와 같습니다.                                                                                            

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

(주)나노엔텍 및 (주)에이에이아이헬스케어는 본 건 주식교환 관련 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 소유하고 있지 않습니다. 한편, (주)나노엔텍 및 (주)에이에이아이헬스케어는 각사 주주의 주식매수청구권 행사에 따라서 자기주식을 취득하게 될 수 있습니다.

본 건 주식교환일(2025년 10월 01일) 이후 (주)에이에이아이헬스케어는 (주)나노엔텍의 완전자회사가 될 예정입니다. 이에 따라, (주)에이에이아이헬스케어가 증권신고서 제출일 현재, 보유중인 (주)나노엔텍의 주식 1,119,562주는 상법 제342조의2에 따라, 자회사의 지위가 되는 주식교환일 이후 6개월 이내에 처분해야합니다.

(주)에이에이아이헬스케어는 주식교환일로부터 6개월 이내에 해당 지분을 전량 처분할 예정이나, 증권신고서 제출일 현재, 해당 주식의 처분 방법에 대해서 확정된 바 없습니다.

7. 근로계약관계의 이전

- 해당사항 없음


8. 종류주주의 손해 등

- 해당사항 없음


9. 채권자보호절차

- 해당사항 없음

10. 그 밖의 주식교환 조건

가. 본 건 주식교환 이전에 취임한 (주)나노엔텍 및 (주)에이에이아이헬스케어의 이사 및 감사위원회 위원에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, (주)나노엔텍 및 (주)에이에이아이헬스케어 모두 본 건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

나. 본 건 주식교환과 관련하여 교환일정의 변경을 포함한 세부사항은 이사회가 결의한 범위내에서 대표이사에게 일임합니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 주식교환 시 발행되는 신주 및 교환비율 등

가. (주)나노엔텍은 본 건 주식교환을 함에 있어 기명식 보통주식 6,267,519주(1주당 액면가액 500원)를 발행하여 주식교환일 현재 (주)에이에이아이헬스케어 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 교부할 예정이며, 그에 따라 (주)나노엔텍의 보통주식을 교부받게 될 (주)에이에이아이헬스케어 주주들이 보유하고 있는 (주)에이에이아이헬스케어 주식은 주식교환일에 (주)나노엔텍에 이전될 예정입니다.

다만, (주)에이에이아이헬스케어 주주들에게 발행할 주식수는 본건 주식교환일 이전에 (주)에이에이아이헬스케어 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식을 취득하는 등의 사유로 인하여 변경될 수 있습니다. 또한, (주)에이에이아이헬스케어의 반대주주의 주식매수청구로 인해 발생하는 자기주식에 대해서도 신주를 배정하지 않습니다.

나. (주)나노엔텍은 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 (주)나노엔텍의신주를 발행함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일(2025년 10월 24일 예정) 종가(한국거래소 코스닥시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 (주)나노엔텍이 자기주식으로 취득할 예정입니다.

다. 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고, (주)나노엔텍이 본 건 주식교환으로 인하여 (주)에이에이아이헬스케어의 주주에게 지급할 주식교환 교부금은 없습니다.

2. 신주의 주요 권리에 관한 내용

가. 교환신주는 기명식 보통주입니다.

나. 교환신주에 대한 이익배당의 기산일은 2025년 01월 01일로 합니다.

다. 기타 교환신주와 관련하여 정관이나 법령에서 정한 특별한 조항은 없으며, 배당이나 의결권등 주주의 권리 행사를 제한하는 특별한 조건은 없습니다.

3. 교부대상 완전모회사 주식의 주요 권리내용

증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 (주)나노엔텍 주식의 권리는 다음과 같습니다.

VI. 투자위험요소

1. 주식교환의 성사를 어렵게 하는 위험 요소

 (주)나노엔텍 또는 (주)에이에이아이헬스케어의 주주총회에서 주식의 포괄적 교환계약 승인 안건이 부결된 경우 주식의 포괄적 교환은 무산될 수 있습니다.

(주)나노엔텍 및 (주)에이에이아이헬스케어 양사 모두 상법 제360조의3 제1항, 제2항 및 상법 제434조 규정에 따라 주주총회의 특별결의를 얻어야 하는 사항으로, 주주총회 승인결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본 건 주식교환이 무산될 수 있습니다.

주식의 포괄적 교환계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 주식의 본 포괄적 교환계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.

본 건 주식교환에서 과도한 주식매수청구가 행사되는 경우 주식 매수를 위하여 상당한 금액의 지출이 발생하고 자기주식 취득으로 인해 (주)나노엔텍 및 (주)에이에이아이헬스케어의 자본을 감소시켜 재무상태를 악화시킬 수 있습니다.

(주)나노엔텍은 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수가격을 산정하였으며, 이러한 가격에도 법인이나 주주가 반대할 경우에는 법원에 매수가격 청구절차가 진행될 수 있습니다.  

또한, (주)에이에이아이헬스케어의 경우 주권비상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제 176조의 5, 제176조의7 제3항 2호와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조에 따라, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액에 따라 매수가격을 산정하였으며, 주주와 (주)에이에이아이헬스케어간 매수가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 관련 법령(상법 제374조의 2 제3항, 제4항, 제5항)에 따라 정해진 방법으로 산정을 해야하며, 이러한 가격에도 법인이나 주주가 반대할 경우에는 법원에 매수가격 청구 절차가 진행될 수 있습니다.

본 건 주식교환과 관련하여 (주)나노엔텍의 주주들이 행사 한 주식매수청구권 금액과 (주)에이에이아이헬스케어 주주들이 행사 한 주식매수청구권 금액을 합한 총액이 130억원을 초과하는 경우, 각 사는 이사회결의로써 본 건 주식교환의 진행 여부를 결정하고, 계약해재권 불행사 결의로써 주식교환계약을 그대로 진행하거나 본 건 주식교환 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 회사에 대한 서면 통지로써 본 건 주식교환 계약을 해제할 수 있습니다.

주식교환 당사회사의 일부 소액주주들은 주식교환의 절차상 하자나 교환비율이 불공정하다는 이유로 본 주식교환과 관련하여 주식교환 무효의 소를 제기할 가능성이 있으며 이러한 교환무효의 소가 제기되어 법원에서 확정되는 경우에는 교환 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

본 건 주식교환은 "상법", "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에서 정하는 절차 및 규정을 준수하여 진행하고 있습니다. 특히, 주식교환 비율의 불공정성을 이유로 주식교환이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 합병비율의 불공정성을 이유로 제기된 합병무효의 소에 관한 대법원의 판례를 참고할 수 있는 바, 판례는 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다"(대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결)고 판시한 바 있습니다.
 

(주)나노엔텍은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6제2항에 의거하여 각 회사의 최근 1개월간 가중산술평균종가, 최근 1주일간 가중산술평-균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 계산한 기준주가를 교환가액으로 하여 산출하였고, (주)에이에이아이헬스케어는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조에 따라,자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 교환가액으로 산출하였습니다. 자세한 산출근거는 "II. 주식의 포괄적 교환 이전가액 및 그 산출근거"를 참고하시길 바랍니다.

이와 같이 본 주식교환비율은 관련 법령을 적법하게 준수하면서 산정되었고, 본 주식교환 절차 또한 상법 등 관련 법령에서 정한 사항을 준수하여 진행되고 있어 주식교환무효로 판단될 가능성은 낮으나, 본 주식교환과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 완전히 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

2. 주식교환으로 교부 받는 완전모회사 신주의 상장 및 완전자회사 상장폐지에관한 사항

가. 주식교환 신주의 상장 예정일

교환신주는 2025년 10월 24일 유통될 예정이며, 상장예정일은 2025년 10월 24일입니다. (단, 관계기관과의 협의에 따라 일자는 변경될 수 있습니다).

- 주식 교환일 : 2025년 10월 01일
- 신주 상장예정일 : 2025년 10월 24일

나. 상장 폐지 가능성

본 건 주식교환은 우회상장에 해당하지 않으며, 주식교환으로 완전모회사가 되는 (주)나노엔텍은 주식교환 이후에도 계속 주권상장법인으로 유지될 예정입니다.

3. 주식교환 등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 주식교환이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

(1)사업위험

[완전모회사, 완전자회사의 공통 사업위험]

(1) 글로벌 경기 동향

국제통화기금(IMF)이 2025년 4월 발표한 World Economic Outlook에 따르면, 2025년 세계경제성장률 추정치는 2.8%로 전망되었습니다. IMF가 전망한 한국의 경제성장률은 2025년 1.0%로 2024년 경제성장률 대비 -3.0%p 하향되었습니다. IMF는 선진국, 미국, 중국, 유로존에 대한 2025년 경제성장률 전망치를 2024년 1월 전망 대비 하향하였습니다.

국제통화기금은 세계 무역 긴장의 급격한 고조와 정책 불확실성으로 인해 세계 경제 위험요인이 하방으로 기울어져 있다고 발표하였으며, 무역 정책 불확실성 확대로 인해 세계 경제의 중장기적 성장도 더욱 둔화될 수 있다고 발표하였습니다. 특히 확장적 재정정책, 규제 완화 정책이 단기적으로 미국 경제 성장에 긍정적 영향을 가져올 수 있지만, 중장기적으로 글로벌 채권 금리 상승, 신흥국 자본 이탈을 초래하여 세계 경제에 위험으로 작용할 수 있다고 전망하였습니다.

2025년에는 미국ㆍ유럽의 경기연착륙 기대, 인플레이션의 완화, 그리고 기준금리 인하 등으로 경제 상황이 개선이 전망됩니다. 다만, 2025년 4월 초, 미국의 전방위적인 관세 조치와 이에 따른 교역국들의 보복 조치로 인해 글로벌 무역 긴장이 급격히 고조되었으며, 이는 세계 경제 성장에 큰 하방 압력으로 작용하고 있습니다. 특히 미국 관세율이 100년만에 최고 수준에 도달하면서 글로벌 공급망과 수요에 대한 불확실성이 심화되었습니다. 이에 따라 2025년과 2026년 세계 경제 성장률은 기존 전망대비 각각 -0.5%p, -0.3%p 하향 조정되었습니다.

무역 정책 관련 불확실성은 전례없는 수준으로 급등하였으며, 외환 및 금융시장에도 불확실성이 높은 상황입니다. 2025년 2월 미국 트럼프 대통령은 무역 상대국에 관세를 부과하겠다는 계획을 발표했으며, 일부 국가들은 이에 보복 조치를 취하였습니다.이후 4월 9일, 미국은 일부 국가에 대해 인상된 관세율을 90일간 유예한다고 발표했지만, 모든 국가에 최소 10% 관세를 유지했습니다. 미-중 무역 합의를 통해 관세가 대폭 완화될 가능성이 있으나, 미국과 중국의 성장률은 관세 인상으로 악화되어 글로벌 공급망 전체에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

(2) 국내 경기 동향

한국은행이 2025년 2월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2025년 국내 경제성장률은 1.5%, 2026년 국내 경제성장률은 1.8% 수준을 나타낼 것이라고 전망하였으며, 2025년 경제성장률은 직전('24년 11월) 전망 대비 0.4%p 감소하였습니다. 한국은행은 국내 경제 성장률 둔화 원인으로 내수 부진과 수출 증가세 둔화를 지목하였으며, 미국 관세 정책에 따른 정치 불확실성으로 인한 심리위축이 나타날 것으로 예상하였습니다. 미국의 보호무역주의 강화 및 한국 주력 수출품목에 대한 중국 저가공급 확대로 인한 위험요소가 존재하는 것으로 평가하였습니다.

물가 측면에서는 소비자물가 상승률이 1.9%로 안정적 흐름을 이어갈 전망입니다. 연초에는 환율 및 국제유가 상승에 따른 물가 상승 압력이 다소 확대되었지만, 낮은 수요압력과 농산물 가격의 기저효과, 정부의 물가 안정대책 등으로 인해 연중 전반적으로 물가 상승률은 목표 수준 근처에서 유지될 것으로 예상됩니다. 근원물가 또한 1.8% 수준으로 비교적 안정적인 흐름을 보일 전망입니다.

고용시장과 투자 부문에서도 부진한 흐름이 이어질 것으로 보입니다. 취업자 수 증가폭은 10만 명으로 둔화될 전망이며, 이는 제조업 고용 부진 지속, 건설투자 위축, 내수 회복 지연 등의 영향을 나타냅니다. 설비투자는 전년 대비 2.6% 성장할 것으로 보이며, 반면 건설투자는 -2.8%로 부진할 것으로 전망됩니다. 주택가격은 하락 전환했으며, 이는 대출금리 상승과 정치적 불확실성, 비수도권 미분양 적체 등이 복합적으로 작용한 결과입니다.

글로벌 바이오 산업은 기술 혁신을 중심으로 성장세를 이어가고 있습니다. 글로벌 시장조사기관 Evaluate에 따르면, 항암제 Keytruda와 GLP-1 기반의 비만, 당뇨 치료제가 각각 300억 달러, 700억 달러 이상의 매출을 기록할 것으로 전망되고 있으며, 이러한 약물 중심의 시장 재편이 바이오제약 산업의 구조적 변화를 이끌고 있습니다.
또한, 2025년에도 FDA 신약 승인 건수는 전년도와 유사한 수준을 유지할 것으로 보이며, 신약 승인 후 5년간 누적 매출이 약 150억 달러에 이를 것으로 예상되고 있습니다. 특히 항체약물접합체(ADC), 방사성의약품, 면역, 대사질환 중심의 파이프라인에 대한 관심이 높아지면서 IPO 및 벤처캐피탈 투자가 확대되고 있습니다.

글로벌 FDA 승인 건수 추이 및 전망

국내 바이오 산업 역시 글로벌 시장 흐름에 발맞추어 기술력 중심의 성장을 이어가고 있습니다. 국내 바이오텍들이 다수의 글로벌 기술이전 계약을 성사시키며 기술 상용화 가능성을 입증하고 있으며, 국내 제약 및 바이오 산업 전반에 대한 시장의 관심이 지속되고 있습니다. 특히 차세대 항암제 기술로 주목받고 있는 ADC, 글로벌 수요가 확대 중인 비만 치료제 등 고부가가치 영역을 중심으로 연구개발이 활발히 이루어지고 있으며, 이는 향후 산업 경쟁력을 강화하는 주요 요소로 작용할 전망입니다.

그럼에도 불구하고 정책적 불확실성과 외부 환경 변화는 바이오 산업의 주요 리스크로 작용하고 있습니다. 미국 내 약가 인하 정책, 관세 부과 가능성, FDA 규제 변화 등은 글로벌 바이오 산업 전반에 불확실성을 키우고 있으며, 이러한 환경은 연구개발 중심의 바이오 산업에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 특히 바이오텍 기업들의 자금조달 환경은 여전히 어려운 상황이며, 위축된 투자심리가 신규 기술의 상용화 지연으로 이어질 가능성도 존재하고 있습니다. 단기적으로는 산업 내 양극화가 심화되고 특정 유망 분야에 대한 투자 집중 현상이 지속될 것으로 전망되고 있습니다.

글로벌 제약바이오 IPO 금액 및 건수 추이

글로벌 바이오헬스산업 시장 규모는 2021년 약 12,636십억달러, 2022년 약 12,683 십억달러, 2023년 약 13,538십억달러, 2024년 약 14,226십억달러 규모를 기록했으며, 2019년에서 2023년 연평균 5.4% 성장률을 나타내고 있습니다. 세부 산업별로는 2023년 제약산업 1.7조달러, 의료기기산업 5,291억달러, 의료서비스산업 10.7조달러를 기록하였습니다.

한국보건산업진흥원에 따르면 국내 바이오헬스 산업 시장 규모는 2,159억달러로 글로벌내 1.6%를 차지하였으며, 2030년까지 연평균 8.7%의 성장세를 시현할 것으로 전망하였습니다. 특히 바이오헬스 산업은 국제 무역정책 불확실성 및 경쟁 심화에도 불구하고 AI, 빅데이터, 디지털 치료제와 같은 핵심적인 기술이 접목되며 빠르게 성장하는 추세라고 전망하였습니다.

글로벌 바이오헬스산업 시장규모

국내 헬스바이오산업 시장 규모

그럼에도 바이오헬스 산업 전반의 환경이 악화되거나, 새로운 기술 기반의 바이오 산업이 빠르게 성장할 경우, 기존 산업 구조에 기반을 둔 주식교환 당사회사의 경쟁력 약화 및 시장 지위 악화로 이어질 수 있습니다.

또한 바이오헬스 산업 전반은 고금리 기조, 불확실한 국제 정세, 글로벌 경기 둔화 등 매크로 환경의 영향을 크게 받는 산업으로, 이러한 외부 요인의 변화는 향후 산업 성장성에 제약 요인으로 작용할 수 있으며, 이는 주식교환 당사회사의 경영 실적과 성장 전략에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[체외진단 의료기기 시장 및 규제에 대한 불확실성]

체외진단(IVD) 산업은 팬데믹을 계기로 급속한 성장을 경험했으나, 엔데믹 이후 산업 환경이 빠르게 변화하면서 새로운 과제에 직면하고 있습니다. 특히 COVID-19 진단 수요가 급감함에 따라 산업 전반의 성장세가 둔화되고 있으며, 이는 주요 기업들의 매출 감소와 함께 시장 구조 재편의 압력으로 이어지고 있습니다. 다만 감염병 외에도 암, 만성질환 등 비감염성 질환의 조기진단 수요는 꾸준히 성장하는 추세를 나타내고 있으며, 고정밀/고효율 진단 기술에 대한 니즈는 지속될 것으로 보입니다.

시장분류별 체외진단의료기기 시장 현황

정부는 이러한 변화에 대응하기 위해 체외진단 산업의 경쟁력 강화를 위한 제도적 기반을 마련하고 있습니다. 식약처는 2020년 '체외진단의료기기법' 시행을 통해 체계적인 등급별 관리와 허가 심사체계를 마련하였고, 보건복지부는 기술개발 지원과 글로벌 진출 촉진을 위한 다양한 정책을 추진 중입니다. 특히 혁신적 진단기기 재단(FIND)과의 협력을 통해 해외 임상 검체 확보, 허가 지원 등 실질적인 기반을 마련하며, 국내 기업의 글로벌 진출 가능성이 점차 확대되고 있습니다.

그러나 국가별로 상이한 규제 환경은 여전히 주요 리스크 요인으로 작용하고 있습니다. 미국은 최근 FDA가 실험실 기반 진단기기(LDT)에 대한 규제를 강화하는 최종 규칙을 발표하며 규제 범위를 확대하고 있으며, 유럽은 IVDR 시행을 통해 고위험 체외진단기기에 대해 강화된 인증 절차를 요구하고 있습니다. 이처럼 글로벌 규제 강화 기조는 국내 기업의 해외 진출 장벽을 높이고 있으며, 이에 따라 각국 규제 변화에 대한 선제적 대응과 인증 전략 수립이 필요한 상황입니다.

결과적으로 체외진단 산업은 기술력뿐만 아니라 규제 대응 역량과 글로벌 기준에 부합하는 품질관리 체계 기준의 강화로 인해 관련 기업들의 부담이 높아지고 있습니다. 이러한 글로벌 기준 강화 지속 기조는 주식교환 당사회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[원격진료 의료법 신설/개정에 대한 불확실성]

(주)에이에이아이헬스케어가 추진 중인 헬스케어 사업은 의료법, 보험법, 공공정책 등 다양한 법률과 관계 기관의 복잡한 이해관계 속에서 운영되고 있어, 법적 기준에 대한 명확한 이해가 요구됩니다. 정부는 비의료 건강관리서비스 가이드라인을 통해 민간 건강관리서비스의 혼란을 줄이고자 하고 있으며, (주)에이에이아이헬스케어 역시 관련 법률을 준수하고 있습니다. 다만 헬스케어 산업은 이해관계가 상존하는 분야로, 향후 법령이나 제도 변화에 따라 사업에 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

디지털 헬스케어는 고령화와 의료비 부담 증가에 따라 세계적으로 규제가 완화되는 추세에 있으며, 유전자 분석, 원격의료, 의료데이터 활용 분야에서 서비스 범위가 점차 확대되고 있습니다. 미국 등 선진국은 이미 원격진료를 법제화하고 있으며, 국내 역시 코로나19를 계기로 비대면 진료에 대한 관심과 정책적 논의가 활발히 이루어지고 있습니다.

(주)에이에이아이헬스케어는 국내외 제약 산업의 정책 및 규제 환경 변화에 능동적으로 대응하기 위해 내부 전담 인력과 외부 전문가를 통해 관련 동향을 상시 모니터링하고 있으며, 주요 국가의 규제 당국과의 협력 체계도 지속적으로 유지하고 있습니다. 그러나 제약 및 신약개발 산업에 대한 정부의 우호적인 정책 기조와 규제 완화 움직임에도 불구하고, 실제 정책이 구체적인 실행 단계까지 이르지 못하거나 세부 과제 추진에 제약이 발생할 가능성이 존재합니다. 특히, 규제 완화가 실효성 있게 이루어지지 않을 경우 연구개발 및 제품 상용화에 차질이 발생할 수 있으며, 정부 지원이 축소될 경우, 사업 확장 불확실성이 커질 수 있습니다. 또한, 관련 법률의 신설 및 개정에는 상당한 시간이 소요될 수 있으며, 정치적, 사회적 변수에 따라 추진 일정이 지연될 가능성도 배제할 수 없습니다.

더불어, 규제가 일정 수준 완화되더라도 이는 산업 내 진입 장벽을 낮춰 신규 사업자의 유입을 촉진시킬 수 있으며, 그로 인해 경쟁 구도가 한층 심화될 수 있습니다. 기술력이나 자본력이 상대적으로 열위에 있는 기업의 경우 경쟁 심화에 따른 수익성 저하 및 시장 내 입지 약화가 우려됩니다. 또한, 공급 과잉과 같은 산업 구조적 문제로 이어질 가능성도 존재합니다. 이처럼 정책 집행의 실효성, 법제화 지연, 경쟁 심화 등은(주)에이에이아이헬스케어의 사업 운영 및 중장기 성장 전략에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 요소로 작용할 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이러한 불확실성을 충분히 고려하시기 바랍니다.

주식교환 당사회사가 속한 헬스케어 산업의 특성상, 연구개발 역량은 기업 경쟁력의 핵심 요소로 작용합니다. 이에 따라 우수한 연구 인력을 확보하고 유지하는 것이 회사의 기술력 확보와 중장기 성과에 직결되는 중요한 요인으로 평가됩니다. 이러한 인력 확보 경쟁은 제약 산업 전반에서 공통적으로 나타나는 현상이며, 업계 전반에서 연구개발 인재에 대한 수요가 지속적으로 증가함에 따라 관련 인재 유치 경쟁도 점차 심화되고 있습니다.

이와 함께, 핵심 연구 인력이 이탈할 경우 진행 중인 연구과제의 일정이 지연되거나, 개발 전략의 전면적인 재조정이 불가피해질 수 있습니다. 이는 추가적인 개발비 부담뿐만 아니라, 기존의 기술적 우위를 상실하게 되는 결과로 이어질 수 있으며, 장기적으로는 주식교환 당사회사의 경쟁력 저하 및 성장 잠재력 축소로 연결될 수 있습니다. 따라서 인적자원의 안정적 확보 및 유지를 위한 전략적 관리가 중요한 과제로 부각되고 있습니다.

1. (주)나노엔텍의 연구개발 및 핵심인력 조직

진단사업 부문과 생명공학(LS) 부문 모두 전문인력에 의한 업무 수행이 필수적이며, 증권신고서 제출일 현재 기기개발실, 융합기술실과 진단키트 사업 부문의 FREND 개발팀, LS사업 개발본부의 연구개발팀으로 구성되어 있고 연구개발 인력은 2025년 1분기 기준 총 35명입니다. 연구개발 담당 조직 및 개발 인력 현황은 아래와 같습니다.

(주)나노엔텍은 진단(IVD)과 생명과학(Life Science) 두 분야를 중심으로 사업을 운영하고 있으며, 실질적으로는 두 개 회사가 통합된 구조로 볼 수 있습니다. 국내에서는 병원, 진단 기업, 연구기관 등 고객별로 상이한 유통사를 통해 제품을 공급하며, 직접 판매는 하지 않습니다. 의료기기는 인증 절차 등 규제 리스크가 존재하지만, 생명과학 제품은 대부분 일회용 소모품으로 인증 부담이 적고 제품 회전율이 빠릅니다. 수동 실험 과정을 자동화하는 장비 중심의 제품군을 통해 효율성과 편의성을 제공하고 있습니다.

해외에서는 국가별로 다른 전략을 운영 중입니다. 미국은 보스턴 법인을 통해 직판 체제를 구축해 전체 매출의 약 47.2%(24년 연결 기준)를 차지하며, 주력 사업은 진단 제품(FREND 및 ADAM-rWBC(백혈구 계수 전용 장비)으로 구성되어 있습니다. 미국 법인 인력은 총 13명으로 미국 전역을 담당하고 있으며, 특히 혈액원 시장에서는 약 200개소 중 90% 이상을 점유하는 등 높은 시장 지배력을 보이고 있습니다. 유럽과 아시아는 파트너사를 통한 간접 유통 방식이며, 유럽에만 약 200개 파트너사를 확보하고 있습니다. 다만, 미국에서의 매출 비중이 큰 만큼, 소수 인력이 국가 전체를 커버하는 현재 구조는 핵심 인력의 이탈 시 사업 연속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 리스크 요인으로 작용할 수 있습니다.

대륙별, 국가별 비중

2. (주)에이에이아이헬스케어 핵심인력 조직

(주)에이에이아이헬스케어의 영위 사업 및 향후 추진 예정 사업의 성장에는 인적자원이 매우 중요합니다. 이에 따라 우수한 전문인력의 확보를 위해 노력하고 있습니다. (주)에이에이아이헬스케어는 전문가 그룹과 함께 마케팅팀, 마케팅전략팀, 서비스운영팀, 신사업팀, IT/보안팀, 경영지원팀이 긴밀히 협력하며, 서비스 품질 유지와 개발 역량 강화를 위한 체계를 운영하고 있습니다.

(주)에이에이아이헬스케어는 수간호사 출신, 분야별 상담 경력 10년 이상의 전문 간호사 등 우수한 전문인력을 확보함으로써 고객에 수준 높은 헬스케어 서비스를 제공하고 있습니다. 헬스콜파트는 주간 상담 담당 인원과 야간 및 주말 상담 인원을 나누어 운영함으로써 국내에서는 유일하게 24시간 365일 전문의료진 건강상담 및 해외 긴급의료지원 서비스를 제공하고 있습니다. 또한 고객 보험사 출신의 임원 등 오랜 경력과 네트워크를 보유한 인력을 확보함으로써 고객사 신규 유치 및 유지에 있어 유리한 입지 확보를 위해 노력하고 있습니다.

AAI헬스케어 조직도

(주)에이에이아이헬스케어는 창립 이후 법적 분쟁 및 소송 등이 없으며, 핵심 인력의 결원이 발생하지 않도록 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 핵심인력들의  경쟁회사로의 이직 또는 예상하지 못한 퇴직 등이 이루어질 경우, 영업 노하우와 핵심기술 등이 유출되거나 활용하기 어려워질 수 있으며, 이는 (주)에이에이아이헬스케어 영위 사업에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[(주)나노엔텍의 사업위험]

당사는 체외진단(IVD) 분야를 중심으로 바이오산업 내 의료진단기기 및 생명과학 분석기기를 제조·판매하고 있으며, 주요 고객은 병원, 연구소, 진단검사기관, 해외 대리점 등으로 구성되어 있습니다. 이러한 당사의 사업 영역은 전반적으로 바이오산업의 성장성과 정책 환경에 밀접한 영향을 받는 구조입니다.

최근 바이오산업은 고령화, 감염병 확산, 정밀의료 확대, 유전자 기반 기술 발전 등에 따라 중장기적 성장 가능성이 높은 산업으로 평가되고 있으며, 정부의 규제 완화 및 R&D 투자 확대, 글로벌 제약·진단 기업들과의 전략적 제휴 확대 등 긍정적인 시장 여건도 조성되고 있습니다.

한국바이오협회 조사에 따르면, 국내 바이오산업의 매출은 2019년 12조 6,586억원에서 2023년 20조 7,546억원으로 13.2% 성장하였으며, 국내시장은 2019년 8조 1,836억원에서 2023년 12조 4,104억원으로 11% 성장세를 기록했습니다. 바이오분야별로는 서비스분야가 바이오의약품 및 COVID-19 백신 CMO 수주계약 확대로 인해 매출 31.9% 및 국내시장 6.6% 성장하였으며, 다음으로 COVID-19 영향으로 의료기기분야의 매출과 국내시장이 각각 20.8%, 22.1% 성장했습니다.

'19~'23 바이오산업 생산 및 내수 변화 추이

이어서, 국내 바이오산업의 전망을 예측한 결과, 매출은 2024년 21조 6,980억원에서 2028년 26조 8,267억원으로 약 5.4% 성장할 것이며, 국내시장은 2024년 12조 7,370억원에서 2028년 14조 2,339억원으로 2.8% 성장할 것으로 전망했습니다. 바이오분야별로 매출규모는 의약분야가 2028년까지 가장 높은 점유율을 차지할 것이며, 서비스분야는 2024년 4조 2,741억원에서 2028년 7조 2,121억원으로 연평균 14%로 가장 크게 성장할 것으로 예측했습니다.

'24~'28 바이오산업 매출 및 국내시장 전망

그러나 이러한 성장성에 대한 기대와는 별도로, 정책 방향 변화, 국내외 경기 침체로 인한 바이오 산업 전반의 투자 위축, 주요국의 규제 강화 또는 진단 제품 수요 감소 등 외부 환경 변화가 발생할 경우, 바이오 산업의 성장 속도가 둔화되거나 일부 세부 시장이 위축될 가능성도 존재합니다.

특히 당사가 속한 체외진단 분야는 COVID-19 팬데믹을 계기로 단기적으로 고성장을 경험했으나, 이후 기저 효과 및 진단 수요 정상화에 따라 전반적인 성장 속도 둔화 가능성이 제기되고 있으며, 이는 당사의 신규 제품 매출 확대 및 글로벌 시장 확장 계획에 차질을 초래할 수 있는 요인이 될 수 있습니다.

또한, 바이오산업 특성상 제품 상용화까지의 기간이 길고, 임상·인허가 등 규제 리스크가 상존하며, 연구개발 투자에 대한 불확실성도 크기 때문에, 관련 산업 내 경쟁 심화 및 기술 변화에 따라 당사의 사업성과가 예측과 다르게 전개될 수 있는 위험도 존재합니다.

따라서 바이오산업 전반의 성장 속도 저하, 정책환경 변화, 기술 트렌드 전환 등 외부 요인에 따라 당사의 매출 성장성, 수익성, R&D 투자 회수 가능성 등 전반적인 사업성과에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이에 투자자 여러분께서는 해당 리스크를 충분히 인지하시고 투자에 유의하시기 바랍니다.

의료기기 산업은 인간의 삶의 질 향상을 목적으로 하는 보건의료 분야 중 하나로, 진단기기, 치료기기, 의료용품, 치과 재료 등으로 구분됩니다. 당사는 이 중 진단기기 분야에서 체외진단(IVD) 기술과 바이오 분석 기반의 혁신적인 제품을 통해 의료현장의 정밀 진단과 조기 진단을 가능하게 하고 있습니다.

당사의 주요 제품군은 면역진단기기(FREND 시리즈)와 자동 세포 계수기(ADAM)로 구성되어 있으며, 이는 체외진단 기반의 정밀 진단을 가능하게 하는 장비입니다. FREND는 마이크로플루이딕스(Microfluidics, 미세유동기술) 기반의 바이오칩을 활용하여, 소량의 혈액 등 검체만으로 약 3분 이내에 다양한 바이오마커를 정량 분석할 수 있는 현장진단(POCT: Point-of-Care Testing) 장비입니다. 이 장비는 의료 인프라가 부족한 저개발국가, 1차 의료기관, 군(ARMY), 고령화 지역, Primary Care Center 등에서도 신속하고 효율적인 질병 진단을 가능하게 하여, 현재는 암 표지자 검사, 심장병 유발 인자 검사, 호르몬 검사(비타민D, 남성호르몬 등), 갑상선 검사, 성장호르몬 검사, 골다공증 검사 등 다양한 응급 및 만성 질환 진단에 활용되고 있습니다.

또한, 자동 세포 계수기(ADAM)는 형광 염색 기반의 자동 세포 계수기로, 세포 생존율, 세포 농도, CD34+ 조혈모세포 등 다양한 세포 정보를 정량적으로 분석할 수 있습니다. 이들 장비는 줄기세포 치료, 백혈구 잔존량(WBC) 측정, 세포치료제 품질 관리 등 생명과학 연구 및 병원 진단 분야에서 폭넓게 활용되고 있습니다.

체외진단기기는 질병 진단, 건강 관리 등의 목적을 위해 전 세계 인구를 대상으로 활용될 수 있는 보편적 의료기기입니다. 사용 환경에 따라 의료기관, 스포츠 현장, 가정, 개인용 등 다양한 시장으로 분류되며, 전 세계적인 고령화, 건강에 대한 관심 증가, 웰빙 트렌드 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책 강화 등에 따라 의료기기 시장의 수요는 지속적으로 증가하고 있습니다. 위 표에 따르면, 글로벌 의료기기 시장 규모는 2025년 약 6,788억 달러에서 2035년 약 1조 1,469억 달러까지, 연평균 성장률 약 6.0%로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 아래 표는 2025년 ~ 2034년 의료기기 시장 전망입니다.

2025~2034년 의료기기 시장 전망

2024년 기준, 북미는 글로벌 의료기기 시장에서 가장 높은 점유율(40%)을 기록한 지역으로 나타났습니다. 이는 잘 구축된 의료 시스템과 첨단 의료 인프라, 정부의 정책적 지원, 우수한 공급망 시스템 등에 기반한 결과로 평가됩니다. 북미 지역은 기술 혁신의 중심지로, 현지 의료기기 개발이 활발히 이루어지고 있으며, 이와 같은 환경은 의료기기 산업의 성장 기반을 공고히 하고 있습니다.

특히 미국은 세계 의료기기 산업의 중심 국가로, 생산 및 수출 모두에서 선도적 위치를 점유하고 있습니다. 최근에는 가정용 의료 모델과 개인용 의료기기 수요 증가에 따라 해당 시장의 성장이 더욱 가속화되고 있습니다. 또한, 만성질환의 유병률 증가와 고령화 역시 시장 확대 요인으로 작용하고 있습니다.

아시아태평양 지역은 당뇨병, 심혈관 질환, 고혈압 등 만성질환 환자 증가에 따라 가장 빠르게 성장하는 시장으로 부상하고 있습니다. 이들 질병 관리는 지속적인 모니터링이 필요한 만큼, 진단기기 및 환자 관리 솔루션에 대한 수요가 크게 증가하고 있으며, 이에 따라 진단기기 중심의 의료 서비스 전환이 활발히 이뤄지고 있습니다.

2024년 지역별 의료기기 사용 점유율

더불어 각국 정부의 의료 인프라 투자 확대, 의료 디지털화 및 헬스 IT 기술 도입, AI·빅데이터·클라우드 기술을 활용한 스마트 헬스케어 확산은 아시아 지역의 경쟁력을 더욱 높이고 있습니다. 특히 IoMT(사물인터넷 기반 의료기기) 및 스마트 진단기기 보급 확산은 아시아 의료기기 시장의 고성장을 가속화할 것으로 전망됩니다.

국내 의료기기 시장은 인구 고령화, 기대수명 증가, 질병의 다양화, 생활 수준 향상 등으로 인해 의료 서비스 수요가 꾸준히 증가하며 성장을 이어가고 있습니다. 식품의약품안전처에 따르면, 국내 의료기기 시장 규모는 2020년 약 7조 5,317억 원에서 2021년 9조 1,346억 원, 2022년 11조 8,781억 원으로 큰 폭으로 증가하였습니다. 특히 COVID-19로 인한 체외진단기기 수출 증가가 시장 확대를 견인한 주요 요인으로 분석됩니다. 이후 2023년에는 일시적으로 10조 7,269억 원으로 소폭 조정되었으나, 2024년에도 약 10조 5,444억 원 규모로 견조한 시장 흐름을 유지하고 있습니다. 2020년부터 2024년까지 국내 의료기기 시장의 연평균 성장률은 약 8.77%에 달하며, 지속적인 구조적 수요 증가에 기반한 중장기적인 성장세가 이어질 것으로 전망됩니다.

국내 의료기기 시장규모

특히 인구구조적 요인, 정책적 요인, 그리고 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산 등으로 의료기기 시장은 성장을 이어나갈 것으로 전망되고 있습니다. 먼저 인구학적 관점에서 보면 기대수명 상승에 따른 건강고령화 추세가 지속될 것으로 전망됩니다. 고령인구의 증가는 필연적으로 건강에 대한 관심 고조 등으로 이어져 건강관리를 위한 예방 차원에서 검사 수요의 증가로 이어집니다. 2022년 UN에서 전망한 'World Population Prospects 2022'에 따르면 2100년까지 전세계 0-14세, 15-24세, 25-64세 인구는 시간이 지남에 따라 인구가 감소되거나 정체되는 반면, 65세 인구는 지속적으로 증가, 고령화 추세가 지속됨을 전망하였습니다.

또한, 당사의 체외진단 기반 진단기기들은 감염성 질환, 만성질환, 호르몬 이상 등 건강 관리 전반에 대한 사회적 관심 증가와 밀접한 관련이 있습니다. 최근 정밀의료와 개인 맞춤형 진단 수요가 확대됨에 따라, 당사의 FREND 면역진단 플랫폼과 ADAM 자동 세포 계수기 제품군에 대한 시장 수요가 꾸준히 증가하고 있습니다.

특히, 1차 의료기관, 고령화 지역, 재택의료 및 원격진료 환경 등에서는 간편하면서도 정밀한 진단이 가능한 현장진단(POCT) 기기에 대한 수요가 증가하고 있으며, 당사는 이러한 수요 변화에 대응하여 다양한 바이오마커를 신속하고 정량적으로 분석할 수 있는 체외진단 기술을 지속적으로 개발하고 있습니다.

세계 연령별 인구 분포 전망

이처럼 당사가 영위하는 체외진단 의료기기 시장은 인구 고령화, 만성질환 증가, 정밀의료 확산 등 구조적 수요 요인에 따라 중장기적인 성장이 기대되는 분야입니다. 다만, 향후 감염병 발생의 감소, 건강관리 습관의 개선, 국가 보건의료 정책의 변화 등에 따라 전체적인 진단 수요가 둔화될 경우, 현장진단(POCT) 및 자동화 진단기기 수요 역시 영향을 받을 수 있습니다. 이와 같은 외부 환경 변화는 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 인체 유래 검체(혈액, 소변, 체액 등)를 기반으로 질병을 진단하고 건강 상태를 평가하는 체외진단(IVD) 중심의 의료진단 사업을 영위하고 있습니다. 주요 진단 분야는 면역진단, 세포 계수 및 분석, 이미징 기반 분석 등으로 구성되며, 당사는 미세유동기술(Microfluidics) 및 Bio-MEMS(생체마이크로전자기계시스템) 기술을 기반으로 한 플랫폼을 통해 정밀하고 신속한 진단 솔루션을 제공합니다.

이러한 진단기기들은 병원, 진단검사기관, 연구소 등 다양한 현장에서 활용되며, 특히 현장진단(POCT) 환경에 적합한 제품을 통해 글로벌 체외진단 시장에서 당사의 경쟁력을 확대해 나가고 있습니다.


시장 규모는 2020년 약 797억 달러에서 2030년 약 1,186억 달러까지 지속적인 증가가 예상되며, 연평균 성장률(CAGR)은 약 3~4% 수준으로 전망됩니다. 특히 2023년 이후부터는 고령화 가속, 만성질환 증가, 개인 맞춤형 진단 수요 확대 등이 지속 성장의 주요 동력으로 작용할 것으로 보입니다.

체외진단 시장은 최근 고령화, 만성질환 증가, 감염병 대응 등으로 인해 지속적으로 성장하고 있으며, 병원 중심의 진단에서 벗어나 가정, 소형 클리닉, 원격 진료 환경 등으로의 확대가 가속화되고 있습니다. 특히 당사의 FREND 시리즈(면역진단), ADAM 시리즈(세포 계수기) 등은 이러한 트렌드에 부합하는 기술력을 바탕으로 국내외에서 수요가 증가하고 있으며, 정확도와 편의성을 모두 갖춘 진단 플랫폼으로 평가받고 있습니다.

체외진단 기술은 의료 분야뿐 아니라 생명과학 연구, 제약, 바이오산업 전반에 걸쳐 활용 가능성이 크며, 당사는 향후 진단 자동화, 멀티플렉스 분석, 고도화된 분석 기술 등을 통해 글로벌 시장에서의 경쟁력을 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다. 하단의 그래프는 2020년부터 2030년까지의 글로벌 체외진단(IVD) 시장 성장 전망을 나타낸 것입니다.

글로벌 체외시장 전망

체외진단 시장은 고령화, 만성질환 증가, 정부의 보건의료 강화 정책 등에 힘입어 중장기적으로 높은 성장성이 기대되는 분야입니다. 그러나 국가별 정책 변화, 경기 침체, 팬데믹 이후 수요 둔화 가능성 등 외부 요인에 따라 시장 성장의 변동성이 존재합니다. 특히, 체외진단 산업은 규제 환경, 정부 예산 배분, 허가 정책 등 정책 리스크에 민감하게 반응하는 특성이 있으며, 이러한 변화는 당사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 체외진단(IVD) 사업은 의료기기 산업에 속하는 분야로서, 국내외에서 제품을 제조·판매하기 위해서는 관련 법령과 규제를 철저히 준수해야 합니다. 특히, 체외진단 의료기기는 환자의 진단 및 치료에 직접적인 영향을 미치는 고도화된 기술 제품이므로, 연구개발부터 생산, 품질관리, 판매 및 사후관리까지 전 과정에 걸쳐 의료기기 관련 법령 및 규제를 충실히 준수해야 합니다. 국내 체외진단 관련 주요 법률 및 규정은 다음과 같습니다.

당사는 국내의 경우 「체외진단의료기기법」 및 「의료기기법」(의료기기 안전관리법)을 준수하고 있으며, 제품의 안전성과 성능을 확보하기 위해 식약처로부터 GMP(의료기기 제조 및 품질관리 기준) 인증을 획득해야 합니다. 또한 각 제품에 대해서는 분석적 성능 및 임상적 유효성을 입증하는 기술문서를 제출하여 허가를 받아야 하며, 이를 통해 국내 시장에서의 제품 판매가 가능합니다.

해외 시장 진출 시에도 각국 규제기관의 인증을 받아야 합니다.
 1. 유럽연합(EU): 품질 시스템에 대해 ISO 13485 인증을 획득하고, 제품별로 기술문서를 작성하여 CE 인증 또는 CE 자가선언 절차를 거쳐야 판매가 가능합니다.
 2. 미국(FDA): 품질시스템 규정(QSR)에 따라 생산체계를 유지해야 하며, 510(k) 또는 PMA 등 제품 유형에 따라 FDA의 사전 승인 또는 심사를 받아야 시장 출시가 가능합니다.

아래 표는 당사에서 준수해야 하는 각종 규제사항 및 당사의 체외진단 제품이 국내외에서 판매되기 위해 필요한 주요 법적 규제 및 인증 요건을 정리한 표입니다.