4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

4-2. 회사위험

가. 합병회사관련 회사위험
4-2-가-(5) 매출채권 관련 위험

4-1-(1) 국내외 경기변동성에 대한 위험

국제통화기금(IMF)은 2025년 04월 22일 세계경제전망 보고서 (World Economic Outlook)를 통하여 2025년 세계 경제성장률 전망치를 2.8%로 발표하였습니다. 이는 2025년 01월 당초 발표한 세계 경제성장률 전망치 3.3%에서 0.5%를 하향 조정한 것으로, 이는 보고서 발표 당시 미국이 중국에 대한 145% 관세부과 및 주요교역국에 대한 상호관세 등 을 선언한 부분을 반영한 결과로 확인됩니다. 국제통화기금(IMF)은 현재 세계경제가 하방요인에 집중되어 있다고 진단을 하며 주요 위험요인으로는 (1) 무역갈등 등 정책 불확실성에 따른 소비 및 투자 위축 (2) 고금리 및 높은 부채수준으로 인한 재정/통화정책 여력 부족 (3) 주가 및 시장가격 재조정 가능성 등 금융/외환 시장의 높은 변동성 등을 들었습니다.

또한, 국제통화기금(IMF)은 대한민국에 대하여도 지난 2025년 01월 2.0%의 경제성장률을 제시한 것에 반하여 금번 보고서에서는 2025년 경제성장률 전망치를 1.0%로 대폭 하향 조정하였습니다. 이러한 국내외 경기 침체 가능성 확대는 국내경기에 직접적 악영향을 끼칠 뿐 아니라 환율, 금리 등 경기전반에 불확실성 확대를 초래할 수 있고, 이는 합병 당사회사의 영업환경 및 매출 등에 부정적 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(2) 정부정책 또는 정부규제에 관한 위험

합병회사의 주요 사업부인 파인 블랭킹 (Fine Blanking) 사업부의 전방 산업인 완성차 제조업은 대한민국 경제를 지탱하는 중요한 축으로, 정부는 2022년 "자동차산업 글로벌 3강 전략"을 발표하면서 자동차산업 공급망의 핵심인 중소중견 부품업체 지원을 위한 정책과제를 제시하는 등 정부지원을 강화할 계획을 밝힌 바 있습니다. 또한, 신재생에너지 사업부의 경우 정부 주도 "재생에너지 2030이행 계획"하에 2030년까지 재생에너지 발전 비중을 전체 발전량의 20%로 확대하는 계획 및 신규 재생에너지 발전설비의 95% 이상을 태양광 및 풍력과 같은 청정에너지로 공급할 계획 등 전반적으로 정부 및 지방자치단체 주도하에 시장이 형성되고 있습니다.

또한 피합병회사가 영위중인 ICT기반 스페이셜 게임파크(Spatial Game Park) 개발 및 운영업 또한, 장차 스포츠/관광/게임을 아우르는 K-Culture의 한 축을 담당할 수 있을 것으로 기대되는 바, 지속적인 정부의 각종 지원을 기대할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

그러나, 이러한 정부정책의 기조에도 불구하고 예상치 못하는 사유 등에 의하여 정부정책의 기본 기조가 변경되거나 정책 추진이 지연, 축소 및 이행에 차질이 생기거나 해로운 형태의 정부 규제 요건 등이 신설된다면 합병 당사회사의 매출에 부정적인 영향을 초래할 수 있으며 인해 합병 당사회사의 매출액 및 유동성 등이 악화될 가능성을 배제하지 못합니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(3) 기술경쟁력 확보 위험

합병회사는 뛰어난 금형 및 제품개발 능력을 기반으로 파인 블랭킹 (Fine Blanking) 부문에서 선도적 개발자의 입지를 확보하고 있습니다. 또한 피합병회사는 자체 개발 등을 통하여 현실과 게임이 융합된 신개념 ICT기반 스페이셜 게임파크(Spatial Game Park)를 개발 및 운영하는 등 기술기업으로서의 면모를 확립하고 있습니다.

이러한 합병 당사회사의 노력에도 불구하고 급변하는 시장환경 내에서 핵심 기술력을 적시에 확보하지 못할 위험은 늘 존재하며, 핵심개발 인력 이탈 등의 사유로 현재와 같은 기술 경쟁력을 확보하지 못해 시장에서 도태됨에 따라 합병 당사회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(4) 핵심원천기술 유출 및 지식재산권에 대한 위험

합병 당사회사는 벤처기업으로 등록되어 있으며 기술노하우와 지식재산권은 사업을 영위하고 또 사업모델을 보호하기 위한 핵심 요소입니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사는 11건의 특허권, 3건의 디자인권 및 6건의 상표권을 보유하고 있으며, 피합병회사는 49건의 특허권(국내 10건, 해외 39건), 25건의 디자인권(국내 5건, 해외 20건), 65건의 상표권(국내 27건, 해외 39건) 및 2건(국내 2건)의 저작권을 보유하고 있습니다.

그러나, 만일 합병 당사회사의 지식재산권이 적절히 보호받지 못하는 상황이 발생한다면 사업 경쟁력이 약화될 수 있으며, 향후 제3자에 의하여 합병 당사회사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이는 합병 당사회사의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(5) 핵심인력 유출에 대한 위험

합병 당사회사는 벤처기업으로 등록되어 있으며 연구개발을 담당하는 기술인력은 합병 당사회사의 핵심적 요소입니다. 따라서 연구개발을 수행하는 인력들이 연구에만 집중할 수 있는 환경 조성 및 우수 연구개발인력 확보, 기존 인력 이탈 최소화를 위해 합리적 노력을 진행하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 경쟁업체 또는 잠재적 경쟁업체로의 이직 또는 이탈을 원천적으로 방지할 수 있는 방법은 존재하지 않습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(6) 납기 미준수 및 매출처 요구사항 충족 실패 위험

합병회사는 완성차 제조산업 내에서 각종 자동차 부품 등을 생산하여 1차 벤더 등을 통하여 완성차 제조사에게 납품하는 것을 주요사업으로 영위하고 있으며, 파인 블랭킹 (Fine Blanking) 사업부 매출액중 약 90% 이상이 완성차 제조사로 공급되는, 사실상 수직계열화로 인하여 매출처가 안정적인 상황입니다.

피합병회사는 자체 개발한 ICT기반 스페이셜 게임파크 (Spatial Game Park)를 제주도에서 직접 운영하여 시스템 전반에 걸친 필드테스트를 마친 상황이기에. 향후 피합병회사가 추진 예정인 가맹사업 관련하여 가맹희망 사업자에게 테마파크 운영 등을 위한 토탈 솔루션 공급이 가능한 상황입니다.

그럼에도 불구하고 예상치 못하는 미래의 환경 변화 등으로 인하여 향후 납기 준수 실패 또는 고객사의 요구사항 충족에 차질이 생길 경우, 거래 지속성과 영업 수익성 측면에서 부정적인 영향이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(7) 전방산업의 성장둔화에 대한 위험

합병회사의 전방산업은 완성차 제조산업으로, 글로벌 경기 또는 여타의 사유 등으로 인하여 완성차 제조사의 판매부진이 발생할 경우 수직계열화가 구축되어 있는 합병회사와 유사한 부품 공급업체들은 납품 물량의 감소와 같은 부정적 연쇄효과가 발생할 수 있습니다.

또한 피합병회사는 서비스업 사업군에 위치함으로 불확실성 증대에 따른  경기 침체가 지속되는 경우 매출 및 수익성이 악화될 가능성이 상존합니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(8) 산업특성에 따른 교섭력 열위에 대한 위험

합병회사가 속해 있는 전방시장은 완성차 제조산업으로, 합병회사와 같은 2차 벤더들은 1차 벤더 대비 상대적으로 기업규모가 작아 가격 협상력에서 열위에 놓이는 경우가 많으며 수주 경쟁이 심화될수록 이러한 교섭력 열위는 더욱 부각될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(9) 산업특성에 따른 경쟁 심화에 대한 위험

합병 회사는 파인 블랭킹(Fine Blanking) 분야에서 경쟁 기업 대비 탁월한 기술력과 가격 경쟁 우위를 확보하고 있으며, 이러한 경쟁력을 바탕으로 자동차 제조업체의 실질적인 수직 계열화된 핵심 부품 공급자로서의 역할을 수행하고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 다른 잠재적 경쟁사들의 기술개발 수준을 명확하게 파악이 어려운 상황으로 전방산업으로부터의 위험 요인 발생 또는 신흥 경쟁자의 발현 등으로 인하여 회사의 유동성 및 매출처 유지에 어려움이 발생할 가능성을 배제하지 못합니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(10) 원자재 가격변동에 대한 위험

합병회사가 속해 있는 전방시장은 완성차 제조산업으로, 합병회사의 주요 원재료는 SNCM 등 철판(후판)인 관계로 철강산업의 가격 변동성에 영향을 받을 수 있습니다. 국내 철강산업이 과점시장을 형성하고 있어 일반적으로는 가격 협상력이 제한적인 것으로 평가받고 있으나 합병회사의 경우 지속적 거래를 통하여 안정적으로 원재료를 공급받고 있습니다.

그러나 이러한 과거의 거래실적 등이 미래의 안정적 거래를 담보할 수 없으며, 최근 국제통화기금(IMF)가 발표한 바와 같이 글로벌 경제침체, 글로벌 공급망 훼손 등에 의하여 철강산업에 부정적 상황이 발생할 경우 그 여파 등이 합병회사에 직간접적으로 부정적 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(11) 산업내 경쟁심화의 위험

피합병회사는 현실과 게임이 융합된 신개념 ICT기반 스페이셜 게임파크(Spatial Game Park) 개발 및 운영업을 영위하며 기존의 테마파크와는 차별화된 서비스를 제공중으로, 현실적으로 피합병회사와 동일한 서비스를 제공하는 경쟁기업은 존재하지 않습니다.

하지만, 궁극적으로 테마파크는 고객의 선택에 따라 사업성과 수익성이 결정되는 점 등을 감안할 때 잠재적 경쟁업체의 등장이 피합병회사의 수익성과 유동성에 부정적 영향을 미칠 가능성은 상존합니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(12) "9.81파크 인천공항" 등 생산설비 및 유형자산 취득의 위험

피합병회사는 2027년 서비스 개시를 목표로 "9.81파크 인천공항"을 개발중에 있으며, 약 1,250억 수준의 투자를 계획하고 있습니다.

해당 조성공사는 2024년 11월 착공되어 2026년말 완공을 목표로 두산건설㈜가 책임시공 중입니다. 증권신고서 작성 기준일 현재 피합병회사가 완전자회사인 모노리스인천파크㈜에 출자금 등으로 투자한 금액은 약 215억원 수준이며, 계획상 약 1,035억원이 추가적으로 투자될 예정으로, 동 자금은 시중 은행 PF 자금 등을 통해 조달할 계획입니다.

그러나 최근 국제통화기금(IMF)의 2025년 04월자 세계경제전망보고서 (World Economic Outlook)에서 밝혔듯이 대한민국을 포함한 세계경제에 대한 하방 압력이 거세질 것으로 예상되는 점을 감안할 때, 피합병회사가 계획하는 시점에 관련 투자가 유치될 수 있을지를 장담하기 어려울 수 있습니다. 만일 피합병회사가 계획하는 자금조달에 부정적 요인이 발생할 경우 합병회사는 매몰비용발생, 인천국제공항공사 등에 제출한 계약 이행 보증보험증권에 기인한 우발채무 및 기타 현재 시점에서는 특정하기 어려운 기타채무와 각종 소송 등이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

또한, 조성공사의 경우, 비록 건설사가 책임준공 계약하에 공사를 진행하고 있으나, 최근 국제통화기금(IMF)이 발표한 바와 같이 글로벌 경제침체, 글로벌 공급망 훼손 등에 의하여 목표기간내 완공을 담보하기 어려울 수 있으며, 개발비 역시 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 피합병회사의 투자에도 불구하고 "9.81파크 인천공항"의 매출 및 수익을 어떠한 형태로든 담보할 수 없으며, 자칫 "9.81파크 인천공항"에 대한 투자 행위가 피합병회사의 유동성에 부정적 영향을 미칠 가능성이 상존합니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(13) 산업내 규제 및 인증 등에 대한 위험

피합병회사는 현실과 게임이 융합된 신개념 ICT기반 스페이셜 게임파크를 개발 및 운영중으로, 피합병회사가 속한 테마파크 산업은 국민의 정신 및 육체적 건강과 밀접한 관련성을 가지고 있으며, 또한 대규모 토목공사를 수반하여야 하는 특성이 존재합니다. 이에 따라, 「관광진흥법」 등 정부 당국의 보건복지 정책, 환경영향평가 및 교통영향평가 등을 포함한 다수의 인허가 정책과 밀접한 연관성을 가지고 있으며, 어트랙션에 활용되는 각종 유기기구 등은 유관기관의 인증을 받아야 하는 부분 역시 존재합니다.

피합병회사는 내부에 담당 정부 및 유관기관의 규제 및 인증 등을 담당하는 인력을 통하여 관련 사항들을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 국내 및 해외의 환경 변화에 효과적으로 대비하기 위해 최선의 노력을 다하고 있으나, 국내 및 해외 정부의 정책노선에 변화가 발생하거나, 국민 건강권 확보 차원에서 새로운 형태의 인증이 추가되는 등 국내 및 해외 정부의 정책 및 규제 변동 가능성은 피합병회사의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(14) 매출의 계절성 위험

피합병회사는 현실과 게임이 융합된 신개념 ICT기반 스페이셜 게임파크(Spatial Game Park)를 개발 및 운영중으로, 현재 운영중인 "9.81파크 제주"의 경우 Outdoor형으로 운영되고 있습니다. 따라서, 제주도 방문객에 대한 의존도가 매우 높은데 반하여, 제주도라는 대한민국 대표 관광지의 특성상 계절적 요인에 의거 방문 입도객에 뚜렷한 편차가 존재합니다.

이러한 매출의 계절적 위험이 피합병회사의 매출과 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(15) 감염병확산에 따른 방문객 감소 위험

피합병회사(자회사 포함)의 ICT기반 스페이셜 게임파크 (Spatial Game Park) 사업은 COVID-19 등 광범위한 감염병에 매우 취약한 특성을 가지고 있습니다. 만일 COVID-19와 같은 감염병이 재발할 경우 피합병회사가 영위하는 사업의 실적 및 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-1-(16) 종속법인에 대한 위험

합병회사는 종속법인을 보유하고 있지 아니하며, 피합병회사는 완전자회사 형태로 모노리스제주파크㈜ 및 모노리스인천파크㈜ 등 2개의 종속회사를 보유하고 있습니다. 만일 본건 합병이 이루어진다면 존속회사는 2개의 종속회사를 보유하는 형태로 변경될 예정입니다.

2개의 종속법인 중 모노리스제주파크㈜는 현재 안정적 영업 및 현금흐름을 시현하고 있지만, 모노리스인천파크㈜에 대하여는 2027년 "9.81파크 인천공항"이 개장하여 자체적인 매출과 수익성을 확보하기 전까지는 모회사의 지속적인 투자지원이 필요할 수 있습니다.

피합병회사는 다양한 방식을 통하여 "9.81파크 인천공항"에 투입할 재원을 마련할 계획을 수립하여 이의 이행 중에 있지만, 최근 국제통화기금(IMF)의 2025년 04월자 세계경제전망 보고서  (World Economic Outlook)에서 밝혔듯이 대한민국을 포함한 세계경제에 대한 하방 압력이 거세질 것으로 예상되는 점을 감안할 때 피합병회사가 요구하는 적기에 자금조달을 완료할 수 있다는 점을 보장하기 어려울 수 있으며, 이에 2025년 및 2026년까지 피합병회사는 지속적인 유동성 부족에 직면할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-가-(1) 성장성 및 수익성 악화에 따른 위험

합병회사는 2024년말 기준, 전년도 대비 24.72%에 달하는 매출 성장세를 통하여 약 367억원 수준의 매출을 시현하였으며, 내부비용 절감 등을 통하여 흑자 전환한 바 있습니다.

그러나 합병회사의 안정적 성장세 및 수익성에도 불구하고, 최근 국제통화기금(IMF)이 2025년 04월 발표한 세계경제전망 보고서 (World Economic Outlook)의 성장률 전망에 따라 세계경기의 하방 압력이 강해짐으로 글로벌 경제 둔화, COVID-19와 같은 전염병 재확산 등 예기치 못한 외부 환경에 따라 매출 환경에 급격한 변화가 생길 가능성도 존재합니다. 이와 같이, 외부 요인에 따른 성장성 저하는 합병회사의 성장성 및 수익성 등 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-가-(2) 영업현금흐름 및 재무안정성, 유동성 관련 위험

합병회사의 영업현금흐름은 2024년 양(+)으로 전환하였으며, 유동비율, 부채비율 및 차입금의존도 모두 업계 평균치 대비 양호한 모습을 보이고 있습니다. 이는 합병회사가 영업활동을 통하여 수익을 창출하고 있으며, 이를 기반으로 유동성 및 부채관리능력이 동종업계 평균 대비 우수하다는 것을 의미합니다.

다만, 향후 글로벌 경기 둔화, 금리 상승, 소비심리 위축, 금융시장 변동성 확대 등의 외부 요인이 현실화될 경우, 외부 자금조달 규모가 확대될 수 있으며, 이에 따라 금융비용 증가 등 재무 지표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-가-(3) 매출처 편중 위험

합병회사 주요 사업부의 전방산업은 자동차 산업으로, 완성차 제조사와 수직계열화를 이루고 있습니다. 다라서 매출이 비교적 안정적 상황이지만 매출처 한곳의 매출비중이 41.8%에 달하고 있어 거래선 다변화가 필요할 수 있습니다.

또한, 전방업체들의 설비 투자 지연 및 축소와 기존 주요 매출처와의 관계 악화, 고객사의 발주 부진 등으로 인해 문제가 발생하거나 주요 매출처 및 잠재 매출처의 경영전략 변경에 따라 사업관계에 부정적인 변화가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-가-(4) 재고자산 관련 위험

합병회사의 재고자산 회전율은 2022년 2.95회에서 2024년 3.50회로 증가하는 등 점차 회복세를 보이고 있지만, 한국은행이 2024년도에 발행한 "2023 기업경영분석"상 합병회사가 속한 사업군(C302-4 자동차 차체 및 트레일러, 자동차 부품)의 재고자산 회전율 평균치인 2022년 12.54회, 2023년 13.12회 대비 열악한 수준을 시현하고 있습니다. 합병회사는 새로운 매출처 확보를 통하여 매출 증대가 발생할 경우 재고자산회전율이 상승할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

그러나, 매출처 확대가 이루어지지 않고, 실제 판매량이 예상 판매량을 하회하게 된다면 재고자산회전율이 감소하고, 추가적인 재고자산에 대한 평가손실이 발생하는 등 합병회사의 손익 및 영업활동에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다

4-2-가-(5) 매출채권 관련 위험

합병회사의 최근 3개년 및 2025년 1분기 매출채권 내역을 살펴보면 2022년 7,998백만원, 2023년 9,562백만원, 2024년 9,224백만원 및 2025년도 1분기 9,924원을 보이고 있습니다. 또한 동기간 대손충당금 설정액은 각각 303백만원, 309백만원, 291백만원 및 280백만원으로 사실상 수직 계열화 되어있는 매출처의 현황 등을 감안할 때 대손충당금의 규모는 3%대에 머무르고 있어 안정적인 모습을 시현중입니다.

그러나 매출채권회전율이 2022년 3.36회에서 2024년 3.90회로 소폭 상승하였음에도 불구하고 한국은행이 2024년도에 발행한 "2023 기업경영분석"상 합병회사가 속한 사업군(C302-4 자동차 차체 및 트레일러, 자동차 부품)의 매출채권 회전율 평균치인 2022년 5.86회, 2023년 5.89회 대비 열악한 모습을 보이고 있습니다. 따라서 매출채권의 훼손 가능성은 거의 없다 하여도 전방산업의 어려움 발생 또는 주요 매출처의 영업환경 악화, 유동성 문제 발생으로 인하여 매출채권이 원활히 회수되지 못할 경우 대손발생으로 이어질 가능성도 있으며, 이는 합병회사의 손익계산서상 대손상각비로 처리되어 영업이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-가-(6) 이자율 상승 관련 위험

합병회사는 운전자금 및 시설자금 조달을 목적으로 금융기관으로부터 차입금을 운용하고 있으며, 이 중 일부는 변동금리 조건으로 설정되어 있어 기준금리 및 시장금리 변동에 따른 이자비용 증가 위험에 노출되어 있습니다.

이자비용 증가는 단순한 수익성 하락에 그치지 않고, 고정비 중심의 사업구조를 가진 피합병회사의 재무구조 전반에 부담을 가중시킬 수 있으며, 신규 투자 여력 및 사업 확장 속도에도 영향을 줄 수 있습니다. 향후 기준금리 변동 및 금융시장 환경의 변화가 피합병회사의 재무 건전성과 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-가-(7) 수주량 미확정 위험

합병회사는 과거부터 경쟁사 대비 뛰어난 기술력과 금형제작 및 자체생산 금형을 활용한 제품생산을 통해 가격 경쟁력까지 확보하여 거래선의 다양한 요구를 충족하는 제품을 생산하고 있습니다. 이와 같이 합병회사는 거래선과의 견고한 파트너십 등을 통해 목표한 사업 방향에 맞춰 진행되고 있으나, 합병회사로 접수되는 Purchase Order는 고객사의 예상 생산 수량에 따라서 달라지기 때문에 불확실성이 존재하며, 고객사로부터 주기적으로 Purchase Order를 수령하는 방식은 특정 시점에서의 수요 예측이 어려움을 의미합니다.

이에 따라 생산 계획 수립과 재고 관리에서의 비효율성이 발생할 수 있으며, 만약 수주물량의 급격한 변동이 현실화될 경우 합병회사의 매출 성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-가-(8) 임직원 위법행위 발생 가능성에 따른 위험

증권신고서 제출일 현재 합병회사에 재직중인 임직원 관련 위법행위 발생 및 관련 진행중인 소송은 존재하지 않으며, 위와 같은 위법행위를 방지하기 위하여 주기적인 교육 등을 통하여 지속적으로 노력하고 있으나 임직원 등의 위법행위를 항상 사전에 방지하기 어려우며, 이러한 위법행위 방지를 위한 예방 조치들은 항상 효과적이지 않을 수 있습니다.

합병회사는 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 이러한 위법행위가 합병회사의 평판에 상당한 손상을 입힐 수 있으며 향후 합병회사의 조직 문화에 부정적 영향을 미치고 그 결과, 합병회사의 사업, 영업성과, 또는 재무상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-가-(9) 잦은 자금조달 관련 위험

합병회사는 신주 상장으로 주주가치가 훼손될 수 있는 자금조달방법인 유상증자나 주식연계채권을 통해 자금을 조달한 이력이 있으며, 당해 자금은 당초 사용목적에 부합하게 집행하였습니다.

또한, 합병회사는 본건 합병 완료 이후에 다양한 방법으로 자금조달을 고려하고 있기 때문에 투자자들의 지분 등에 대하여 추가 희석효과가 발생할 수 있으며, 시장 상황 등으로 인하여 자금조달이 원활하지 않을 경우에는 유동성 위험에 노출되어 큰 어려움에 처할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-가-(10) 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험

합병회사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하여 우발상황이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 수행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 내부회계 관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계 관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-가-(11) 특수관계자와의 거래에 따른 위험

합병회사는 이사회 결의 등 적법절차를 준수하고 합병회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다. 그러나 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 피합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다.

또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할 수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다

4-2-가-(12) 소송/우발채무 및 제재 등 관련 위험

합병회사는 증권신고서 제출일 현재 제소하거나 피소되어 계류중인 소송은 없으며 과세 당국등 관련 행정기관의 요구사항을 불이행한 내역은 없습니다. 다만, 은행 등 금융기관과 여신거래 등을 통하여 합병회사 보유자산을 담보로 제공한 바 있습니다.

따라서 보증사고 발생으로 인한 보증기관의 보증이행, 그에 따른 보증기관의 구상권 청구 등의 우발채무가 현실화되거나, 예상치 못한 소송 등이 발생할 경우, 합병 법인의 사업전개, 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다

4-2-나-(1) 성장성 및 수익성 악화에 따른 위험

피합병회사의 매출은 현재까지 완전자회사인 모노리스제주파크㈜가 운영중인 "9.81파크 제주"1개의 운영 수익을 기반으로 형성되어 있습니다. 2024년 연결 기준 매출액은 16,200백만원으로 이는 2023년 대비 13% 증가한 수치를 기록하였습니다. 이는 2020년 COVID-19 팬데믹 시기에 개장한 "9.81파크 제주"가 점차 인지도를 확보함에 따라 방문객이 증가하였고, F&B 상품 구성 강화 및 신규 어트랙션 출시 등을 통해 매출원 다각화가 이루어진 데 기인합니다.

피합병회사는 2022년부터 2024년까지 3개년 연속 영업손실과 당기순손실을 기록하였습니다. 연결 기준 영업손실은 2022년 -5,481백만원, 2023년 -7,891백만원, 2024년 -6,314백만원이며, 당기순손실은 2022년 -15,574백만원, 2023년 -8,951백만원, 2024년 -6,388백만원으로 지속적인 적자 구조를 보이고 있으나, 손실폭은 점진적으로 개선되고 있는 추세입니다.

피합병회사는 고정비 중심의 운영구조와 기술 개발 투자로 인해 현재까지는 영업손실 및 당기순손실 상태가 지속되고 있으나, 매출 성장에 따른 규모의 경제 실현과 신규 가맹 사업 모델 확대를 바탕으로 수익성이 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 이에 대해, 피합병회사는 추가 직영점 확대 및 가맹사업 확장 전략을 통해 중장기적인 매출 성장을 도모하고 있습니다. 그러나, 글로벌 경기 둔화, 여행관련 수요 위축, COVID-19와 같은 전염병 재확산 등 예기치 못한 외부 환경에 따라 매출 증가가 실현되지 않을 가능성도 존재합니다. 이와 같이, 외부 요인에 따른 성장성 저하 및 수익성 악화는 피합병회사의 재무건전성 및 현금흐름 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-나-(2) 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험

피합병회사의 요약 현금흐름표를 살펴보면, 영업활동 및 투자활동으로 인한 현금흐름은 음(-)의 수치를 기록하고, 재무활동으로 인한 현금흐름은 양(+)의 수치를 기록하고 있으며, 이는 사업 성장 단계에서 발생하는 일반적인 현상으로 해석할 수 있습니다.

피합병회사는 직영점 매출의 지속적인 성장과 2호점 개장, 가맹사업 확대 등을 통해 영업활동현금흐름의 점진적 개선을 기대하고 있습니다. 또한, 이를 기반으로 한 안정적 자금운용이 가능할 것으로 전망하고 있습니다. 다만, 향후 글로벌 경기 둔화, 금리 상승, 소비심리 위축, 금융시장 변동성 확대 등의 외부 요인이 현실화될 경우, 외부 자금조달 규모가 확대될 수 있으며, 이에 따라 금융비용 증가 등 재무 지표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-나-(3) 재무안정성 관련 위험

피합병회사의 주요 재무안정성 지표는 2024년 유동비율 157.26%, 부채비율 114.44%, 차입금의존도 45.41%를 기록하며 2023년 대비 유사하거나 양호한 수준을 나타내었습니다.

그러나, 2023년 총 26,700백만원 (단기차입금 5,000백만원, 장기차입금 21,700백만원)을 조달하며 총차입금과 부채총액이 증가하였고, 동시에 지속된 영업손실로 인해 자본총계가 소폭 감소하면서 재무안정성지표가 악화된 기록을 나타내었습니다. 하지만 그럼에도 불구하고, 피합병회사의 재무안정성지표들은 동종업계 평균 (2023년 기준)과 유사하거나 상회하는 수준을 나타내었습니다.

향후 피합병회사의 매출 증대 및 영업이익 확보를 통해 자본총계가 회복될 경우 부채비율 역시 점진적으로 개선될 것으로 기대됩니다. 특히, 직영 테마파크 운영 확대 및 가맹사업 확장 등 중장기적인 사업 확장 계획이 실현될 경우, 자체 현금창출력 강화를 통한 차입금 의존도 감소가 가능할 것으로 판단됩니다. 그러나, 향후에도 해외 확장 일정 지연, 글로벌 경기 둔화, 국내 여행 수요 감소, 자연재해 등 외부 요인들로 인해 실적 개선이 예상보다 지연될 경우, 차입금 증가에 따른 부채비율 상승 및 이자비용 부담 증가로 인해 피합병회사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-나-(4) 매출채권 회수 관련 위험

피합병회사는 현재 매출채권 규모가 낮은 수준을 유지하고 있으며, 회수 리스크는 제한적인 상황입니다. 연결 기준 매출채권은 2022년 말 259백만원 (매출 대비 1.8%), 2023년 말 447백만원 (매출 대비 3.1%), 2024년 말 267백만원 (매출대비 1.7%)로 전반적으로 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 또한, 매출채권 연령 분석 기준으로도 3개 사업연도 모두 전체 매출채권이 3개월 미만의 단기채권에 해당하고 있어, 현재까지는 회수 가능성에 대한 우려가 크지 않은 상황입니다. 이는 현재까지 피합병회사의 매출채권 대부분 직영사업 중심의 B2C 거래에서 발생하고 있으며, 회수 리스크가 체계적으로 관리되고 있다는 점을 반영합니다.

그러나 피합병회사가 추진중인 B2B 기반의 가맹사업 확장과 함께 매출채권 규모는 증가할 가능성이 높습니다. 가맹 테마파크 프로젝트의 경우, 계약 단위가 크고 거래처가 제한적인 특성을 가지기 때문에, 특정 프로젝트의 회수 지연이 전체 현금흐름 안정성에 영향을 줄 수 있습니다.

향후 사업구조 변화에 따라 매출채권 회수가 지연되거나 일부 채권이 부실화될 경우, 이는 피합병회사의 유동성, 수익성, 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.  투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-나-(5) 자연재해 및 안전사고에 따른 실적 악화 위험

피합병회사가 직영 운영중인 "9.81파크 제주"는 Outdoor형 테마파크로서 폭우, 폭설, 폭염, 태풍 등과 같은 자연재해로 인한 운영 중단 및 시설 피해 등의 위험에 노출되어 있습니다. 또한, 기상 악화는 운영 중단 및 여행 수요 감소로 인해 고객 방문이 급감하게 되며, 이는 매출 감소로 직결될 수 있으며, 안전사고 발생 가능성도 존재합니다.

피합병회사는 안전사고 예방을 최우선으로 하여 고객의 신뢰를 유지하고 있으며, 동시에 예기치 못한 사고에도 체계적으로 대응할 수 있도록 직원 교육 및 관리 체계를 운영 중입니다.

그럼에도 불구하고, 기후 변화, 예측 불가능한 자연재해, 고객 안전사고 등의 발생 가능성은 여전히 존재하며, 이는 피합병회사의 일시적 실적 저하 및 재무건전성 악화로 이어질수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-나-(6) 이자율 상승 관련 위험

피합병회사는 운전자금 조달을 목적으로 금융기관으로부터 차입금을 운용하고 있으며, 이 중 일부는 변동금리 조건으로 설정되어 있어 기준금리 및 시장금리 변동에 따른 이자비용 증가 위험에 노출되어 있습니다. 이자비용 증가는 단순한 수익성 하락에 그치지 않고, 고정비 중심의 사업구조를 가진 피합병회사의 재무구조 전반에 부담을 가중시킬 수 있으며, 신규 투자 여력 및 사업 확장 속도에도 영향을 줄 수 있습니다.

향후 기준금리 변동 및 금융시장 환경의 변화가 피합병회사의 재무 건전성과 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-나-(7) 가맹수주산업에 관한 위험

향후 피합병회사가 계획중인 B2BㆍB2G 기반 가맹사업은 수주 방식으로 운영될 예정이며, 가맹 테마파크 조성 프로젝트는 기본 컨설팅, 어트랙션 및 운영 시스템 등의 제품 공급 등이 포함된 대형 계약 단위로 이루어져 있습니다. 이처럼 개별 프로젝트 단가 및 계약 규모가 크기 때문에, 수주의 성패는 피합병회사의 중장기 매출 실적에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.

그러나 수주 사업의 특성상 파트너사의 의사결정 지연, 인허가 차질, 현지 수요 부진 등으로 공급 일정이 지연되거나 취소될 위험이 존재하며, 해외사업의 경우 국가별 제도 차이, 정치ㆍ외교적 리스크, 환율 변동 등에 따라 수익성 및 로열티 회수 안정성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 피합병회사는 이를 완화하기 위해 사전 리스크 분석, 현지 파트너사에 대한 신중한 평가, 표준화된 운영 체계를 구축하여 진행할 예정이지만, 향후 수주 성과의 현실화 가능성 및 변동성 등은 불가피할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-나-(8) 품질관리 실패 관련 위험

피합병회사는 현재 직영 테마파크인 "9.81파크 제주"를 운영하고 있으며, 인천국제공항 인근에서 제2의 직영 테마파크 "9.81파크 인천공항"을 개발 중에 있습니다. 향후에는 기술 및 운영 역량을 기반으로 국내외로 가맹점을 확대하여 매출 성장을 도모할 계획입니다. 그러나, 가맹점 확장은 피합병회사가 직접 통제할 수 없는 외부 사업자에 의해 운영이 이루어지기 때문에, 서비스 품질 및 브랜드 신뢰도 유지에 있어 구조적인 리스크가 존재합니다.

피합병회사의 가맹점 기반 사업 모델은 지속적인 관리 체계 확립 및 운영 품질 통제가 전제되어야 하며, 예상치 못한 품질 이슈 발생 시 회사의 실적과 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-나-(9) 임직원 등의 위법행위 발생 가능성에 따른 위험

증권신고서 제출일 현재 피합병회사에 재직중인 임직원 관련 위법행위 발생 및 관련 진행중인 소송은 존재하지 않으며, 위와 같은 위법행위를 방지하기 위하여 주기적인 교육 등을 통하여 지속적으로 노력하고 있으나 임직원 등의 위법행위를 항상 사전에 방지하기 어려우며, 이러한 위법행위 방지를 위한 예방 조치들은 항상 효과적이지 않을 수 있습니다.

특히 피합병회사는 테마파크를 운영하며 소비자 및 B2GㆍB2B 파트너와의 직접적인 접점을 다수 보유하고 있기 때문에, 개별 임직원의 행동이 회사 전체의 평판에 직접적인 영향을 미칠 수 있는 구조를 가지고 있습니다. 이러한 위법행위가 피합병회사의 평판에 상당한 손상을 입힐 수 있으며 또한 향후 피합병회사의 조직 문화에 부정적 영향을 미치고 그 결과, 피합병회사의 사업, 영업성과, 또는 재무 상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-나-(10) 잦은 자금조달 관련 위험

피합병회사는 설립이후 투자유치 등을 통하여 수차례 자금조달을 진행한 바 있습니다. 이는 피합병회사가 영위하는 ICT기반 스페이셜 게임파크 (Spatial Game Park) 구현을 위한 HW 및 SW 등의 개발 및 완전자회사 2곳을 통하여 "9.81파크 제주" 및 "9.81파크 인천공항" 등의 테마파크를 개발하기 위함이였습니다. 이 중, "9.81파크 제주"는 2020년 개장이래 꾸준한 매출신장세를 시현하고 있으며, "9.81파크 인천공항"은 2027년 완공 및 개장을 목표로 개발이 진행중입니다.

피합병회사는 당초의 자금사용목적에 부합하게 조달한 자금을 집행하고 있으며, 차후에도 현금흐름 발생상황에 따라 "9.81파크 인천공항" 개발을 위하여 추가로 자금을 조달할 예정입니다.

따라서, 만일 피합병회사가 유상증자 또는 주식관련사채발행 등을 통하여 추가 자금 조달을 진행할 경우, 지분 희석 등 주주가치가 훼손될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-나-(11) 특수관계자와의 거래에 따른 위험

피합병회사는 이사회 결의 등 적법절차를 준수하고 합병회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다.

그러나 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 피합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할 수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-2-나-(12) 금융감독원 공시 위반 관련 위험

피합병회사는 2020년 전환사채(CB) 발행 및 상환전환우선주(RCPS) 발행 등과 관련하여, 관련 법률 및 규정 등에 대한 전문성 및 이해도가 낮은 상황에서, 관련 증권신고서를 포함한 주요사항보고 및 사업보고서, 분/반기 보고서 등의 공시의무가 있다는 사실을 사전에 인지하지 못하여 결과적으로 공시의무를 위반한 사실이 있습니다. 이와 관련하여 2025년 03월 14일자로 금융감독원으로부터 과징금 72백만원의 사전조치통지서를 받은 후, 2025년 05월 07일자로 과징금 부과 및 경고를 통보받았습니다.

피합병회사는 합병회사와의 합병이 이루어질 경우 소멸될 예정이며, 합병회사가 코스닥시장 상장법인으로 이미 내부정보관리규정을 제정하여 놓았고, 공시 조직을 구축한 바 있습니다. 또한 합병 당사회사는 재발방지 등을 위하여 합병 당사회사 임직원 등에게도 정보 관리의 중요성, 공시의무사항 및 위반시 제재 등에 대한 공시 교육과 불공정거래 예방 교육을 지속적으로 실시하고 불공정거래행위 규제 준수 확약서를 징구하여 불공정거래에 대한 사전 방지책을 마련할 계획입니다.

그러나 합병 당사회사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 적시에 공시되지 않는 위험 및 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생, 예상치 못한 관리인력 이탈 발생 시 당사 경영에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다

4-2-나-(13) 소송 / 우발채무 관련 위험

피합병회사는 증권신고서 제출일 현재 제소하거나 피소되어 계류중인 소송은 없으며 과세 당국등 관련 행정기관의 요구사항을 불이행한 내역은 없습니다. 다만, 은행 등 금융기관과 여신거래 등을 위하여 피합병회사의 완전자회사인 모노리스제주파크㈜ 보유자산을 담보로 제공한 바 있으며, 이 외 보증보험발급을 위하여 피합병회사와 특수관계자등이 서로 연대보증을 한 사례도 있습니다.

따라서 보증사고 발생으로 인한 보증기관의 보증이행, 그에 따른 보증기관의 구상권 청구 등의 우발채무가 현실화되거나, 예상치 못한 소송 등이 발생할 경우, 합병 법인의 사업전개, 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험(본질가치 평가에 따른 평가 방법상 추정의 오류로 인한 합병비율의 중요한 차이 발생)

외부평가기관은 피합병회사인 주식회사 모노리스의 수익가치를 산정함에 있어, 관련 통계자료, 산업 및 시장 자료, 피합병회사의 사업계획 등 다양한 참고자료를 활용하였습니다. 다만, 해당 평가에서 사용된 수익가치 산정은 미래의 불확실한 영업환경과 다양한 추정 가정에 기반한 것으로, 이는 피합병회사의 향후 실적을 보장하거나 확정적으로 예측하는 것이 아닙니다. 추정치의 기초가 된 사업계획은 피합병회사 경영진의 현재 시점의 판단에 기초하고 있으며, 향후 경영전략 변경, 영업계획 수정, 투자 일정 변동, 정부 정책 및 규제 변화, 환율 등 외부 환경의 변화에 따라 실제 실적은 추정치와 차이가 발생할 수 있습니다.

또한, 외부평가의견서에서 사용된 수치 및 가정은 평가인이 선관주의의무를 다하여 작성하였으나, 본 합병의 평가범위는 매우 광범위하고 사용된 수치 또한 방대하므로 의도하지 않은 표현의 실수, 단순 오타, 계산 착오 등이 존재할 수 있습니다. 이로 인해 산정된 합병가액의 적정성에 영향을 줄 수 있으며, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정비율 측면에서 불이익이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(2) 금리변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험

트럼프 행정부의 고율 관세 부과 및 주요국의 보복조치에 따른 정책 불확실성 확대 및 글로벌 교역 질서 재편에 따라, 국제통화기구(IMF)는 2025년 04월 22일자 세계경제전망 보고서 (World Economic Outlook)을 통해 2025년 미국 성장률 전망을 1.8%로 하향 조정하고 소비자물가 상승률은 3.0%로 상향조정하였습니다. 또한, 연방준비제도는 향후 금리 인하에 대해 신중히 접근하겠다는 입장을 밝힌 바 있으며, 이는 물가 상승이나 정책 불확실성 확대 등 경제적 리스크에 따라 기준금리를 인상할 가능성도 있음을 시사합니다. 이러한 미국의 통화정책 기조 및 글로벌 물가 흐름에 따라, 한국의 기준금리 또한 고금리 수준이 유지되거나 추가 인상될 가능성이 있습니다.

이와 같은 높은 기준금리 유지에 따라 무위험 이자율 역시 높은 수준을 유지하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 피합병회사의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용 (WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 피합병회사의 본질가치는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항에 의거 피합병회사가 주권비상장법인인 경우 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 피합병회사의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병 비율 평가에서 산출한 피합병회사의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(3) 증권신고서 정정(일정변경)에 대한 위험

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경되거나 신고서 내용이 정정되거나 일정이 변경될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(4) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련된 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독 기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(5) 합병회사의 주식매수청구에 관련된 위험

합병회사 주식회사 대성파인텍 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 1,165원 입니다. 동 제시가격은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액을 기준으로 산정하였습니다.

합병회사의 주주가 주식매수청구권 행사할 경우, 합병회사는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등 외부차입을 통하여 조달할 예정으로, 이로 인해 합병회사의 재무적 부담이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(6) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성에 대한 위험

「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 합병회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병회사의 합병승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(7) 합병신주배정시 단주 발생에 따른 위험

합병회사는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 피합병회사의 보통주식(액면가 500원) 1주당 합병회사의 보통주(액면금액 100원) 3.1000870주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장 일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다.

합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병회사의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(8) 주식매수청구권행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 합병회사가 제시하는 주식매수청구가액은 1,165원입니다. 그러나, 양사의 합병에 대해 합병회사의 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 이십억 [2,000,000,000]원을 초과하는 경우 이사회 결의를 통해 본건 합병의 진행여부를 결정하고 합병회사는 피합병회사에 대한 서면통지로서 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다

또한, 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(9) 추가자금소요(주식매수청구권 대응)에 따른 위험

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사로 인하여 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다.

합병회사는 주식매수청구권이 행사된 합병회사 발행주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 이십억 [2,000,000,000]원을 초과하는 경우 이사회 결의를 통해 본 합병의 진행 여부를 결정하고, 합병이 철회될 경우 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다.

다만, 한도의 범위 내 혹은 한도를 초과하더라도 이사회 결의에 따라 합병을 진행하기로 결정할 경우 추가자금이 예상보다 많이 소요될 수 있으며, 이는 합병회사사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다. 합병회사는 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. 합병회사는 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

4-3-(10) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담

합병회사의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 해당 거래는 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(11)합병후 예상되는 경영관련 주요 변동사항

본 합병은 합병회사인 주식회사 대성파인텍이 피합병회사인 주식회사 모노리스를 흡수합병하는 구조로, 합병 후에도 존속회사인 주식회사 대성파인텍의 최대주주와 대표이사는 사실상 변동 사항이 없습니다.

합병 당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(12) 임직원 승계 및 고용에 관한 사항

합병회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 피합병회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속회사 주식회사 대성파인텍의 임직원으로 승계할 예정으로, 피합병회사의 이사 및 감사의 임기는 본 합병의 효력 발생으로 만료됩니다.

다만, 별도의 절차를 통하여 합병회사의 이사 등으로 선임될 수 있습니다. 합병 후 합병회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며, 이러한 비용은 합병회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(13) 합병회사 주식가치 변동 위험

본 합병으로 피합병회사 보통주식 1주당 합병회사 보통주식 3.1000870주의 비율로 합병대가(합병신주 86,842,839주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정됩니다. 이에 따라, 피합병회사의 주주가 합병에 따라 배정 받게되는 합병회사의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(14) 전환사채로 인한 주가희석 위험

합병회사는 증권신고서 제출일 현재 전환사채(CB)를 발행한 사실이 있습니다. 전환사채(CB)는 향후 지분으로 전환할 수 있는 옵션을 보유한 지분증권으로 만일 동 전환사채(CB)가 지분으로 전환되어 시장에 출회될 경우 발행주식수 및 유통주식수의 증가로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(15) 임직원 주식매수선택권 행사로 인한 지분희석 관련 위험

증권신고서 기준 합병회사는 회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여한 바 없습니다. 다만 피합병회사는 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 피합병회사 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 미행사 수량은 2,481,000주입니다. 피합병회사 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때, 행사가능 수량은 피합병회사의 희석발행 주식총수의 7.59%에 해당합니다.

한편, 합병계약이 정하는 바에 따라 피합병회사가 부여한 피합병회사의 보통주식에 관한 주식매수선택권은 본 합병의 결과 합병회사의 보통주식에 관한 주식매수선택권으로 승계될 예정입니다. 본 합병비율에 따라 주식매수선택권의 미행사 잔여 주식수는 7,691,280주로 조정됩니다. 이는 합병 이후 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때, 희석발행주식총수(141,759,106주)의 5.43%에 해당합니다.

이처럼 피합병회사는 증권 신고서 제출일 기준 회사의 임직원 등이 행사가 가능한 주식매수선택권이 존재합니다만, 증권신고서 제출일 기준 주식매수선택권의 행사 가능성을 판단하기는 어렵습니다. 다만, 주식매수선택권의 행사가 이루어질 경우 주식시장에 출회되어 합병회사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(16) 합병신주 추가상장시 주가 하락의 위험

본건 합병으로 인하여, 합병 완료시 합병회사의 합병신주 추가상장예정일은 2025년 08월 26일로 합병회사 보통주식 86,842,839주가 추가 상장(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)될 예정입니다. 이는 합병 후 총 발행주식수인 134,067,826주(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)의 64.78%에 해당됩니다. 이 중 코스닥시장 상장규정 제48조 제1항 제1호에 의거하여 피합병회사의 최대주주 등은 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 6개월까지 계속보호 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 피합병회사의 최대주주 등의 의무보유 대상 주식수는 19,877,766주이며, 합병 후 총 발행주식수(134,067,826주)의 14.83%에 해당합니다. 한편, 피합병회사의 최대주주 등 의무보유를 확약한 주주가 아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는 66,965,073주이며, 이는 합병 후 총 발행주식(134,067,826주)의 49.95%로 해당 주식은 보호예수 되지 않습니다. 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 「자본시장법 시행령」 개정에 따라 2024년 7월 24일부터 상장회사의 내부자(임원, 주요주주)가 그 상장회사의 대규모 주식거래(발행주식총수의 1% 이상 또는 50억원 이상 거래) 시 30일 전에 거래목적, 거래금액, 거래기간 등을 공시하도록 의무화되었습니다. 상장회사 내부자거래 사전공시제도의 시행에 따라 의무보호 예수기간 이후 합병회사의 최대주주 등이 보유한 주식의 대규모 매각이 예정될 경우 사전 공시될 것입니다. 그럼에도 불구하고 내부자거래 사전 공시는 주가에 부정적인 신호로 작용할 수 있으며, 의무보호예수 기간 이후 합병회사 최대주주 등이 보유한 주식의 대규모 매각 발생은 합병회사 주가에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(17) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험

본 건 합병은 「법인세법」 제44조 제2항에서 요구하는 적격합병 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다.

1. 적격합병요건의 충족

합병회사 및 피합병회사는 「법인세법」 제44조(합병 시 피합병회사에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위 기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.

2. 적격합병의 사후관리요건의 충적

합병회사는 「법인세법」 제44조의3(적격합병 시 합병회사에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지입니다.

합병회사는 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 항후 이를 유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병회사는 법인세 납부 등 재무적 위험에 노출될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(18) 포합주식 (합병회사가 보유중인 피합병회사 주식)의 소멸에 대한 위험

합병회사인 주식회사 대성파인텍이 보유하고 있는 피합병회사인 주식회사 모노리스의 주식 2,203,503주는 합병기일인 2025년 08월 08일을 기준으로 소멸될 예정입니다. 포합주식의 소멸로 인해 합병회사의 자산 중 13,884백만원이 감소할 수 있으며, 이는 합병회사의 재무제표상 일부 항목에 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

4-3-(19) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험

합병 당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본 합병과 관련하여 소액주주 등의 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(20) 피합병회사 우회상장에 해당될 위험

본 합병은 「상법」 제527조의2에 의거한 간이합병으로 피합병회사인 주식회사 모노리스의 총주주동의를 받았기에 우회상장 심사대상이 아닙니다. 본 합병에 따라 보통주권 상장법인 주식회사 대성파인텍을 존속회사로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있습니다. 따라서, 본 합병은 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다. 다만 향후 「코스닥시장 상장규정」에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

4-3-(21) 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

본 합병 후 최대주주인 이동석 등의 지분율은 16.53% ((주)석전자 지분 9.39% 포함) 입니다. 지배주주는 주주총회에서의 의결권 행사, 이사의 선임 및 해임, 정관 변경 등 주요 경영 사안에 대해 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다.

이 경우, 합병회사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 합병회사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소명 됨으로써 본 합병이 성사되지 않을 수 있습니다.

제13 조 (선행조건)

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

(1) 각 당사회사의 주주총회(에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것.

(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여 지거나 시행되지 아니하였을 것.

제14 조 (해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본건 합병과 관련하여 존속회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 이십억 [\ 2,000,000,000]원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사회사 일방("위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사("비위반당사회사")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.            

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

제15 조 (계약의 효력)

(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.

(2) 존속회사 또는 소멸회사가 제6조의 주주총회 또는 이사회에서 본 계약의 승인을 얻지 못하거나 본건 합병을 위해 필요한 정부승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

나. 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본 합병이 무산될 가능성

「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병회사의 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별 결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 합병회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 또한, 합병회사의 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

반면, 피합병회사인 주식회사 모노리스의 경우 「상법」 제527조의 2(간이합병)에 의거 본 합병을 100% 주주 동의를 통한 간이 합병으로 추진하는 바, 주주총회의 합병승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있으며, 이에 따라 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권이 발생하지 않습니다. 다만, 동법에 의거 총주주의 동의를 받지 못하는 경우 간이합병 요건을 충족하지 못함으로 본 합병이 무산될 가능성이 있습니다.

다. 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소에 대한 위험

본 합병에 있어 합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 양사 어느 일방이라도 각자의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부되는 경우, 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

합병 당사회사는 본 합병과 관련하여 중요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 필요한 사항은 없는 것으로 알고 있습니다. 그러나 합병 당사회사가 미처 인지하지 못하는 영역에서 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리를 요구하는 사항이 발생할 경우 합병 당사회사는 적극적으로 이에 대응함으로 본건 합병 및 향후 진행 사업에 아무런 장애가 없도록 할 예정입니다. 그러나 합병 당사회사의 이러한 노력에도 불구하고 결과적으로 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 최종 거부되는 경우, 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

라. 합병회사 소액주주의 소송제기 가능성

본건 합병의 진행과 관련하여 합병회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병에 대한 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 합병은 「상법」 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병 가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병 가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

마. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력에 미치는 영향

합병회사인 주식회사 대성파인텍의 주주중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금이 이십억 (\ 2,000,000,000)원을 초과하는 경우, 합병회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중단할 수 있고, 이를 피합병회사에 대하여 서면 통지함으로 본건 합병계약을 해제할 수 있습니다.

다만, 피합병회사인 주식회사 모노리스의 경우 「상법」 제527조의2 규정에 따른 간이합병에 해당되므로 주식회사 모노리스 주주의 주식매수청구권은 발생하지 않습니다.

바. 기타유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것 으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약 승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2025년 07월 07일 개최 예정인 주주총회 결과 등에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

합병계약일

주주확정 기준일

합병반대의사 통지 접수기간

합병승인 주주총회 결의일

주식매수청구권 행사기간

채권자 이의제출기간

합병기일

합병보고 이사회결의 및 공고

합병등기(예정일)

합병신주 상장 예정일

2025년 05월 19일

2025년 06월 04일

2025년 06월 20일 ~ 2025년 07월 06일

2025년 07월 07일

2025년 07월 07일 ~ 2027년 07월 28일

2025년 07월 07일 ~ 2025년 08월 07일

2025년 08월 08일

2025년 08월 11일

2025년 08월 12일

2025년 08월 26일

서울대학교 경영전문대학원 석사(MBA)
CFA(국제재무분석사)
한국엠엔에이(주) 팀장
(주)트릭아트뮤지엄 공동창업자
현) 모노리스 CEO, 모노리스인천파크 대표

서울대학교 경영전문대학원 석사(MBA)
(주)지오다노 기획팀장

(주)삼성물산 해외상품전략팀장
현) 모노리스 CSO

조선대학교 제어계측공학 박사
전자부품연구원

신명유아이(주) CTO

(주)지오로봇기술 CTO
현) 모노리스 CTO

순천향대학교 컴퓨터공학 학사
Quickoffice (美) 기술디렉터

(주)카카오 기술 리더

Endowus (싱가포르) CTO
현) 모노리스 CTO

한양대학교 경영학 학사
(주)밸웨이브 재경팀장

유파인테크놀러지스(주) 경영지원실장
현) 모노리스 CFO

제527조의2(간이합병)
①합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)
① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.  

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

제 13조 (선행조건)

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

(1) 각 당사회사의 주주총회(소멸회사의 경우 이사회)에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것.

(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것.

제 14 조  (해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본건 합병과 관련하여 존속회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 이십억원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사회사 일방("위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사("비위반당사회사")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

제 15 조  (계약의 효력)

(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.

(2) 존속회사 또는 소멸회사가 제6조의 주주총회 또는 이사회에서 본 계약의 승인을 얻지 못하거나 본건 합병을 위해 필요한 정부승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

A. 기준시가 (주1)

B. 본질가치 (주2)

a. 자산가치

b. 수익가치

C. 상대가치 (주3)

D. 합병가액/1주

E. 합병비율

A. 기준시가

B. 자산가치

C. 합병가액

A. 1개월 가중평균 주가

B. 1주일 가중평균 주가

C. 최근일 주가

D. 기준시가 [(A+B+C)÷3]

A. 본질가치

a. 자산가치

b. 수익가치

B. 상대가치

C. 합병가액(주1)