정 정 신 고 (보고)

(주1) 정정 전

2. 최근 3사업연도 분할신설되는 사업부문의 매출액, 영업손익, 당기순이익 및 자산총계

(주1) 정정 후

2. 최근 3사업연도 분할신설되는 사업부문의 매출액, 영업손익, 당기순이익 및 자산총계

(주2) 정정 전

3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항

(전략)

라. 분할 전후 요약 재무구조(2024년 09월 30일 기준)

분할당사회사는 분할기일인 2025년 08월 01일 기준으로 분할개시재무제표를 작성하여 독립된 회계법인으로부터 감사보고서를 수령할 예정이며, 해당 감사받은 분할개시재무제표는 재상장 신청시 한국거래소에 제출할 예정입니다.

(후략)

(주2) 정정 후

3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항

(전략)

라. 분할 전후 요약 재무구조

분할당사회사는 분할기일인 2025년 08월 01일 기준으로 분할개시재무제표를 작성하여 독립된 회계법인으로부터 감사보고서를 수령할 예정이며, 해당 감사받은 분할개시재무제표는 재상장 신청시 한국거래소에 제출할 예정입니다.

1) 2024년 3분기말 기준

2) 2025년 1분기말 기준

[분할 전후 별도 포괄손익계산서]

1) 2024년 3분기말 기준

2) 2025년 1분기말 기준

(후략)

(주3) 정정 전

■ 분할당사회사 공통 사업위험

(중략)

(2) 국내 경기 동향

한국은행이 2025년 2월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 국내 경제성장률은 2024년 상반기 2.8%, 하반기 1.3%, 연간 2.0%를 기록하였으며, 2025년 연간 전망치의 경우 2024년 연간 성장률인 2.0% 대비 0.5%p 하락하여 1.5%를 기록하였습니다. 또한 2025년 전망치의 경우, 상반기 0.8%, 하반기 2.2%, 연간 1.5%를 기록하였습니다.

한국은행이 발표한 국내 경기의 대외여건을 보면, 세계 경제는 미국의 관세 정책 여파로 점차 둔화될 전망입니다. 미국의 경제 정책 변화와 불확실성은 성장에 하방 압력을 가할 가능성이 크며, 글로벌 통상 마찰과 기업 활동 위축으로 세계 교역은 둔화될 것으로 보입니다. 전반적으로 올해 세계 경제는 미국의 경제 정책 영향으로 하반기에는 점차 성장세가 둔화될 것으로 예상됩니다. 대내적으로는 금년 중 중앙정부의 통합 재정지출은 예년보다 완만한 증가세를 보일 것으로 예상되며, 재정지출 증가율은 지난해보다 확대되겠지만 예년 수준에 미치지 못할 전망입니다. 노동시장 긴장도는 완화되고 있으며, 실업률과 빈 일자리율의 하락이 계속될 것으로 보입니다. 금리는 기준금리 인하와 경기 둔화 우려로 하락세를 보였으나, 미국 고용지표와 금리 인하 지연 우려로 일부 되돌려질 가능성이 있습니다. 주가는 국내 정치 불확실성과 글로벌 경제 불확실성으로 변동성이 확대될 전망이며, 가계와 기업의 대출 증가세는 둔화될 것으로 예상됩니다. 또한 향후 전망경로 상에는 반도체 경기, 글로벌 지정학 및 통상환경 등과 관련한 불확실성이 높으며, 물가 상승률은 환율과 유가 상승, 정부의 물가안정대책 등으로 다소 안정될 것으로 예상되나, 내수 회복세 약화와 공급 측 리스크가 상쇄되며 변동성이 존재할 수 있습니다. 특히, 환율과 유가 상승이 물가에 상방 압력으로 작용할 위험이 잠재하고 있다고 분석하였습니다.

세부적으로, 민간소비는 심리 위축 등으로 부진한 흐름을 보였으나, 2분기 이후 정치불확실성 감소와 금융 여건 완화로 회복될 전망입니다. 다만, 글로벌 통상환경 악화가 민간소비 회복에 제약을 주는 요인으로 작용할 수 있습니다. 건설투자의 경우 수주ㆍ착공 위축과 부동산PF 부실 등의 영향으로 금년에도 부진할 전망이나, 하반기부터 금융 여건 완화와 선행지표 개선 영향으로 점차 회복될 것으로 예상됩니다. 설비투자는 반도체 장비 투자를 중심으로 완만한 성장세를 나타낼 전망입니다. 주요 대기업들의 AI 및 첨단공정 관련 투자도 이어지겠으나, 글로벌 무역정책 불확실성과 환율 상승이 제약 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한, 지식재산생산물투자는 기업의 연구개발 투자와 정부 연구개발 예산 확대에 힘입어 증가할 전망이며, 글로벌 경쟁 격화 속에서 기술 우위를 선점하려는 기업들의 투자가 지속될 것으로 보입니다. 재화수출은 글로벌 AI 인프라 투자 호조 등으로 증가할 전망이나, 미국의 통상 압력과 중국의 과잉공급 등으로 증가세가 둔화될 것으로 예상됩니다. 마지막으로, 재화수입은 내수 회복 지연과 수출 증가 둔화로 인해 금년과 내년 증가율이 낮아질 것으로 보입니다.

또한, 2025년 04월 04일 헌법재판소는 재판관 8명 전원일치 의견으로 대통령 탄핵소추안을 인용하였습니다. 금번 인용 결정으로 탄핵에 대한 정치적 불확실성은 해소되며, 2025년 06월 03일께로 대통령 선거가 결정되면서 대선국면으로 전환되었습니다. 향후 대선국면 전개에 따라 국내 경제에 미치는 영향과 관련하여 불확실성이 존재하니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주3) 정정 후

■ 분할당사회사 공통 사업위험

(중략)

(2) 국내 경기 동향

한국은행이 2025년 5월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 국내 경제성장률은 2024년  연간 2.0%를 기록하였고, 2025년 0.8% 및 2026년 연간 1.6%로 전망하였습니다. 국내 경제는 2025년 상반기 대내외 불확실성으로 경제심리가 위축된 가운데건설현장 사고, 기상악화, 대형산불 등 일시적 요인까지 발생하였으며, 정치 불확실성 완화 등으로 반등하겠으나 건설경기 부진과 더딘 소비회복으로 성장세가 당초 예상을 밑돌 전망입니다. 하반기 이후에는 현재까지 진행한 금리인하와 추경의 효과와 더불어 경제심리도 회복되면서 내수가 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 수출의 경우, 상호관세 유예, 미·중 관세협상등으로 최근 무역긴장이 다소 완화되었으나 여전히 높은 관세율과 협상 과정의 불확실성 등으로 둔화 흐름을 나타낼 것으로 전망하였습니다. 2026년의 경우 무역전쟁의 여파로 통상환경 악화의 영향이 이어지겠으나 국내 내수를 중심으로 1.6% 성장할 것으로 전망하였습니다.

민간소비의 경우, 당분간 심리위축 등으로 부진한 흐름을 보이고 있으나, 2025년 2분기 이후에는 정치 불확실성이 줄어들고 금융요건 완화 영향이 나타나면서 회복될 것으로 예상하였습니다. 가계소득 개선에도 국내외 불확실성 등으로심리가 위축됨에 따라 부진한 흐름을 보였으나 2025년 5월 이후 외식, 여가 등을 중심으로 개선 조짐을 나타내고 있어 향후 민간소비는 심리가 회복되고 가계소득 개선 및 금리인하 효과가 나타나면서 점차 나아질 것으로 예상하였습니다.

건설투자는 그간 누적된 착공 위축의 여파가 지속되고 대내 불확실성 확대로 인한 분양실적 급감, 작업일수 축소안전관리 강화 등 영향도 가세함에 따라 예상보다 크게 위축되었습니다. 2025년 하반기로 갈수록 금융여건 완화, 심리개선 및 추경으로 부진이 점차 완화되겠으나, 누적된 지방 주택미분양, 상업용 부동산의 만성적 공실 등의 하방요인으로 개선세는 더딜 것으로 전망하였습니다.
설비투자는 높은 불확실성에 따른 기업의 투자 지연 등으로 하방압력이 증대되면서 기계류를 중심으로 감소하였습니다.  2025년 중 설비투자 흐름을 살펴보면, 기계류는 반도체 기업의 첨단공정 투자가 지속되겠으나 비IT 부문의 부진이 심화되며 증가세가 당초 예상을 하회할 것으로 전망하였습니다. 운송장비의경우, 상반기중 개소세 인하 효과 등으로 법인차 중심의 성장세를 보이다가 2025년 하반기부터는 점차 둔화될 것으로 전망하였습니다.

지식재산생산물 투자의 경우 2025년 상반기 주요 기업의 R&D 투자가 양호한 흐름을 지속하였으나, 소프트웨어 등에 대한 투자가 둔화됨에 따라 완만한 성장을 보였습니다. 향후 기업들의 기술경쟁력 강화 노력, 정부의 첨단산업AI 등투자 촉진 및 연구개발 예산 본격 집행에 힘입어 성장세가 다시 확대될 것으로 예상하였습니다. 그러나 높아진 대외 불확실성을 향후 기업의 투자에 하방리스크 요인으로 전망하였습니다.

(후략)

(주4) 정정 전

(후략)

(주4) 정정 후

(중략)

한편, 2025년 5월 26일 파이낸셜 뉴스에 따르면 분할신설회사의 종속법인인 HANA Micron Vietnam의 공장 생산능력을 기존 대비 3분의 1로 축소하기 위해 환경영향평가 의견 수렴 절차를 밟는다고 보도하였습니다. 이는 단계 적 시설 증설 방안 중 1단계 시설 확장 완료 기준이며, 폐수 처리시설의 처리 가능량은 300톤, 연간생산 캐파는 1억개로 기존 제시한 생산 캐파와 동일한 수준입니다. HANA Micron Vietnam은 글로벌 비메모리 사업확장 목표로 생산능력을 확대를 계획하고 있으며, 1단계로 파일럿 라인 확장과 오수처리시설 개조(30톤/일)를 마무리하고, 2단계에서는 CUB(Clock Utility Board)동 증축과 폐수처리시설을 1,000톤 규모로 키울 예정입니다. 향후 2단계 시설 확장 공사가 추진될 예정이며, 이를 통해 현재 시점 연간 캐파의 3배 수준인 3억개 생산량을 목표로 하고 있습니다. 따라서, Hana Micron Vietnam이 추진중인 환경 준공허가절차가 지연된다면 분할신설회사의 매출 저하를 야기할 수 있으니 투자자께서는 주의 하시기 바랍니다.

(후략)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인서명(증권신고서)_25.06.11

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인서명(증권신고서)_25.05.21

요약정보

I. 핵심투자위험

II. 형태

III. 주요일정

IV. 평가 및 신주배정 등

V. 당사회사에 관한 사항 요약

VI. 그 외 추가사항

제1부 분할의 개요

I. 분할에 관한 기본사항

※ 회사명 정의

분할회사(분할되는 회사) : 하나마이크론 주식회사
분할존속회사 : 하나반도체홀딩스 주식회사
분할신설회사 : 하나마이크론 주식회사
분할당사회사 : 분할존속회사와 분할신설회사를 통칭

1. 분할의 목적

가. 분할의 당사회사와 배경

(1) 분할당사회사

하나마이크론 주식회사(이하 "분할회사" 또는 "분할되는 회사"라 함)는 2025년 08월 01일을 분할기일로 하여 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 반도체 제품 패키징 및 테스트 사업부문을 단순ㆍ인적분할의 방식으로 분할하여 하나마이크론 주식회사(이하 "분할신설회사")를 설립하고, 분할회사는 하나반도체홀딩스 주식회사 (이하 "분할존속회사")로 존속할 예정입니다.

분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장 상장규정 제40조에 따른 재상장예비심사를 거쳐 코스닥시장 상장규정 제39조에 따라 한국거래소 코스닥시장에 재상장할 예정이며, 분할존속회사의 발행주식은 코스닥시장 상장규정 제44조에 따라 변경상장할 예정입니다.

분할회사는 반도체 제품 패키징 및 테스트 등 후공정 사업을 영위할 목적으로 2001년 8월 23일에 설립되었으며, 2005년 10월 11일에 한국거래소가 개설하는 코스닥 시장에 주식을 상장하였습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 코스닥 시장에서 거래가 이루어지고 있습니다.

(2) 분할의 배경 및 목적

가. 분할회사는 반도체 제품 패키징 및 테스트 사업을 담당하는 부문(이하 "분할대상 사업부문")을 인적분할하여 분할신설회사를 설립함으로써 사업전문성을 제고하고 경영효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위해 기업 지배구조를 확립합니다.

나. 본건 분할 후 분할존속회사는 자회사ㆍ피투자회사 관리 및 신규 투자 사업부문 등에, 분할신설회사는 반도체 제품 패키징 및 테스트 사업부문에 역량을 집중함으로써 각 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고 경영위험의 분산을 추구합니다.

다. 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적이고 신속한 의사결정 및 객관적인 성과평가를 가능하게 하여 경영효율성을 제고하고 책임 경영체제를 확립합니다.

라. 이를 통하여 각 사업부문을 전문화하여 사업 특성에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정 체제를 확립하고 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모하며, 궁극적으로 전체 기업가치와 주주의 가치를 제고합니다.

분할회사는 반도체 제품 패키징 및 테스트 사업을 영위하고 있으며, 인적분할 후 분할존속회사인 하나반도체홀딩스 주식회사는 자회사ㆍ피투자회사 관리 및 신규 투자 등을 목적으로 하는 투자ㆍ관리 사업부문을, 분할신설회사인 하나마이크론 주식회사는 반도체 제품 패키징 및 테스트 사업부문을 담당할 예정입니다.

분할회사는 반도체 후공정 산업 중 반도체 패키징 및 테스트를 주력 사업으로 하는 국내 1위 OSAT(Outsourced Semiconductor Assembly and Test) 업체로서 업계 선두의 반도체 패키징 기술을 보유하고 있으며, Bump, Wafer Test(Probe Test), Assembly, Final Test, Module까지 반도체 후공정의 Full-Turnkey Solution이 가능한 경쟁력을 갖추고 있습니다. 본 건 분할을 통해, 분할존속회사는 자회사ㆍ피투자회사를 효율적으로 관리 및 신규 투자를 활발히 하고, 분할신설회사는 반도체 후공정 분야에서의 경쟁력을 강화하여 장기적인 기업의 이윤 극대화에 기여할 것으로 기대하고 있습니다.

한편, 반도체 산업은 COVID-19 확산으로 공급망 교란을 겪으면서 각국의 핵심 안보자산으로 인식이 전환되었고, 이로 인해 반도체 산업은 세계 각국의 반도체 시장 지배력을 확보하기 위한 정부 주도로 공급망이 재편되고 있습니다. 최근 미국 트럼프 행정부는 한국을 포함한 80여개 국가에 대해 최소 10%에서 최고 50%의 국가별 상호관세를 부과하는 정책을 발효하였고, 한국에는 25% 상호관세를 부과하였습니다. 반도체는 이번 상호관세 부과 대상에서 제외되는 듯 하였으나, 향후 품목별 관세가 예고된 데다 해외 공장을 거쳐 수출되는 경우가 많은 국내 반도체 산업 특성상 간접 타격이 클 것으로 예상됩니다. 또한 미국의 관세 부과 조치로 인해 중국, EU 등 주요 국가들과의 무역 갈등이 심화되고 있으며 글로벌 통상 질서가 급변하고 있습니다.

이에 따라, 분할회사는 글로벌 시장의 경쟁이 심화되고 무역 시장의 불확실성이 증대되는 시점에 사업 부문별 리스크 분산을 통한 지배구조의 최적화가 필요하다고 판단하여 본건 분할을 통해 궁극적으로 지주회사 체제로 전환하고자 합니다. 분할회사는 지주회사 체제 내에서 각 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하여 경영효율화를 통해 그룹의 전반적인 경쟁력을 강화하고, 분할존속회사는 컨트롤 타워로써 지속성장을 위한 핵심사업에의 집중투자 및 새로운 성장동력 발굴, 종속회사 간 시너지 향상을 지원하고자 합니다.

또한, 인적분할을 통해 반도체 제품 패키징 및 테스트 사업부문은 독립적인 의사결정구조를 확립하여 집중투자 및 사업확대를 통해 글로벌 시장에서의 경쟁력을 강화할 것입니다. 투자자들의 경우에도 각 산업에 대한 투자리스크를 분산하여 성장성이 높은 반도체 제품 패키징 및 테스트사업 부문에 대한 직접투자가 가능해지며 기업가치 재평가에 대한 과실을 공유할 수 있을 것으로 기대합니다. 또한 분할존속회사를 통한 간접 투자로 투자자들의 리스크 관리 의사결정에 도움이 될 것으로 기대합니다.

인적분할의 경우, 기존 주주들은 분할 후에도 분할된 신설회사의 지분을 기존과 동일한 비율로 보유하게 됩니다. 이로 인해, 기업 가치의 상승에 따른 혜택은 모든 주주에게 비례적으로 귀속됩니다. 이는 각 주주가 분할 전의 지분율과 동일한 비율로 분할된 회사의 지분을 유지하므로, 분할로 인해 창출된 가치 증대 효과가 주주 구성원 전체에게 공평하게 반영된다는 의미입니다.

따라서 인적분할은 기업 가치의 증대가 있을 경우, 기존 주주들이 존속과 신설회사에서 동일한 지분율을 유지함으로써, 가치 증대의 혜택을 공정하고 투명하게 공유할 수 있게 합니다. 이러한 구조적 특성은 주주 간의 이해관계의 일치를 보장하며, 인적분할로 인한 기업 가치 증대의 효과가 주주들에게 전반적으로 균등하게 전달될 수 있도록 합니다.

이러한 사유로 분할회사의 반도체 제품 패키징 및 테스트 사업부문을 인적분할하여 각 회사의 상황에 적합한 의사결정을 할 수 있는 구조로 만들고자 합니다. 궁극적으로 반도체 제품 패키징 및 테스트 사업부문의 성장성 및 수익성을 강화하고 시장에서 그 가치를 재평가 받아 주주가치를 제고하고, 수익성 있는 사업부의 운영을 통한 지속적인 주주환원정책을 시행하고자 합니다.

분할당사회사는 분할 후 향후 3개년(2026년~2028년, 지급연도 기준)간 배당가능이익 범위 내에서 경영실적 및 Cash flow,재무상황 등을 종합적으로 고려하여 별도기준 잉여현금흐름(FCFF)의 30%(분할존속회사)와 5%(분할신설회사)이상의 배당지급을 목표로 하는 배당정책을 수립하여 투자자의 배당 예측가능성을 제고하고자 합니다. 또한, 분할존속회사의 경우 주주가치 제고 목적으로 분할 후 향후 3개년(2026년~2028년, 지급연도 기준)간 최대주주에게 배당금을 지급하지 않는 차등배당을 실시할 예정입니다.

추가적으로, 분할당사회사는 향후 매 분기별 IR을 진행하여 회사 경영 현황 및 진행하고 있는 지주회사 전환 현황에 대해 주주와의 소통을 진행할 계획입니다. 또한, 기관 대상 IR활동도 적극적으로 개최하여 주주 간접 소통을 강화하고, 홈페이지를 통해 IR 상담 채널을 유지하여 회사 사업현황 및 지주회사 전환과 관련된 주주들의 문의사항을 빠르게 해소할 계획입니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본 증권신고서 제출일 전일 현재 분할회사의 최대주주인 최창호는 기명식 보통주 지분 15.20%를 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계자를 포함한 기명식 보통주 지분율은 총 26.36%입니다. 본건 분할은『상법』제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순인적분할의 방법으로 진행됩니다.

분할회사는 본건 분할에 있어『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』제 65조에 의한 주식병합 특례 절차를 거칠 예정이지만, 주식병합이 이루어진 후에도 그 지분율 및 최대주주는 변경되지 아니합니다.

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 및 효과

분할회사는 본 증권신고서 제출일 현재 반도체 제품 패키징 및 테스트 사업을 영위하고 있으며, 인적분할 후 분할존속회사인 하나반도체홀딩스 주식회사는 자회사ㆍ피투자회사 관리 및 신규 투자 사업부문을, 분할신설회사인 하나마이크론 주식회사는 반도체 제품 패키징 및 테스트 사업부문을 각각 담당할 예정입니다. 분할회사는 본건 분할을 통해 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하고, 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 매출증대 및 이익개선에 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

분할당사회사는 2025년 08월 01일을 분할기일(예정)로 하여 인적분할신설회사인 하나마이크론 주식회사와 존속회사인 하나반도체홀딩스 주식회사로 각각 분할됩니다. 분할존속회사 및 분할신설회사는 2025년 09월 08일 변경상장 및 재상장을 예정하고있습니다.  

본건 분할이 완료된 후 분할존속회사는 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』("공정거래법") 제17조에 따른 지주회사로 전환할 계획입니다. 따라서 분할존속회사는 『공정거래법 시행령』 제3조(지주회사의 기준)에 따라 자산총액이 5,000억원 이상이어야 하며, 분할존속회사가 지배 목적으로 소유하고 있는 자회사의 주식가액의 합계가 자산 총액의 50% 이상 비율을 유지하여야 합니다.

분할존속회사는 분할기일을 기준으로 자산 요건을 충족하지 못하고,『공정거래법』상 지주회사 성립요건 중 지배 목적으로 소유하고 있는 자회사의 주식가액의 합계가 자산 총액의 50% 미만이 될 것으로 예상되므로, 본건 분할 후 분할존속회사는『공정거래법』상 지주회사의 성립요건을 충족하지 못할 것으로 예상됩니다.

이에 분할존속회사는『공정거래법』상 지주회사의 성립요건을 충족시키기 위해 본건 분할 후 추가구조개편 및 현물출자 유상증자 등을 포함한 다양한 방안을 검토할 계획입니다.

첫번째로, 분할존속회사는 재상장(2025년 09월 08일 예정) 이후 필요한 준비기간을 거쳐 자회사인 하나머티리얼즈 투자부문과 분할합병을 진행할 예정입니다. 이를 통해, 분할존속회사는 종속회사인 하나머티리얼즈㈜와의 상호출자 관계를 해소하고 분할신설회사 지분 9.78%와 하나에스앤비인베스트먼트(주) 지분 100%를 자산으로 편입할 예정입니다. 두번째로, 분할존속회사는 본건 분할 및 분할신설회사 하나마이크론(주)의 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 분할신설회사 지분에 대하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행하여 분할신설회사에 대한 지분율을 증대시킴으로써 『공정거래법』상 지주회사의 성립요건을 충족시킬 예정입니다. 세번째로, 분할존속회사의 주요 종속회사인 하나머티리얼즈(주)와 HT Micron Semicondutores S.A. 및 Hana Electornics Industria E Comercio Ltda의 실적 개선에 따른 지분법 자산 증가 효과도 지주회사의 성립 요건을 충족시키는데에 긍정적으로 기여할 것으로 예상됩니다.  한편, 추가구조개편 및 현물출자 유상증자, 종속회사들의 지분법 자산 증가에도 불구하고 지주회사 자산 요건인 5,000억원이 충족하지 못할 것으로 예상된다면, 현물출자 유상증자 진행 전 분할존속회사가 보유한 하나머티리얼즈(주) 주식을 담보로 하여 자산 요건에 부족한 금액을 차입하여 보완할 예정입니다.

또한, 본건 분할 후 분할존속회사는 지주회사의 행위제한 요건 중 자회사 주식보유에대한 지분율 규제 (상장 30%, 비상장 50% 이상) 요건, 자회사의 손자회사 외 국내계열회사 주식소유금지 요건, 자회사의 금융업 또는 보험업을 영위하는 손자회사 보유 금지 요건 등 일부 행위제한 요건을 본 분할 직후까지 충족하지 못할 것으로 예상됩니다. 이와 관련된 법령은 아래와 같습니다.

본 증권신고서 제출일 현재 분할회사는 종속회사인 하나머티리얼즈(주)의 지분 32.50%(6,428,508주)를 보유하며 실질적인 지배력을 갖고 있으며, 하나머티리얼즈(주) 또한 분할회사의 지분 9.78%(6,482,350주)를 보유하며 상호출자 관계를 형성하고 있습니다.

본건 분할로 인해 종속회사인 하나머티리얼즈㈜는 분할존속회사 및 분할신설회사 주식 각각 9.78%를 보유하게 되며, 향후 분할존속회사가 공정거래법상 지주회사로 전환하게 되면 이는 손자회사 외 국내계열회사 주식소유를 금지하는 자회사의 행위제한 요건에 해당됩니다. 또한, 종속회사인 하나머티리얼즈㈜는 신기술사업금융업을 영위하는 하나에스앤비인베스트먼트(주)의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 이는 자회사가 금융업 또는 보험업을 영위하는 손자회사 보유를 금지하는 자회사의 행위제한 요건에 해당됩니다.

이에, 본건 분할 후 분할존속회사는 종속회사인 하나머티리얼즈㈜의 상호출자 관계를 해소하고 하나에스앤비인베스트먼트(주)를 향후 분할존속회사의 CVC(기업형벤처캐피탈)로 편입하기 위해 하나머티리얼즈㈜ 투자부문과의 분할합병 또는 지분 양수도 등 다양한 방법을 검토하고 있습니다. 향후 이와 같은 회사구조개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시 등을 통해 주주 및 시장에 알려드릴 예정이오나, 구체적인 시기 및 방법과 기타 방안들이 결정되기 전까지 시장의 불확실성이 지속될 가능성이 있습니다.

상호출자 관계 해소 후, 지주회사 성립요건을 충족하기 위해서 분할존속회사는 본건 분할 및 분할신설회사 하나마이크론 주식회사의 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 분할신설회사 지분에 대하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행하여 분할신설회사에 대한 지분율을 증대시킴으로써 『공정거래법』상 지주회사의 성립요건을 충족시킬 예정입니다. 하지만, 본 증권신고서 제출일 현재 현물출자 유상증자의 구체적인 일정 등은 확정되지 않았습니다. 공개매수 방식의 현물출자 유상증자는 분할신설회사인 하나마이크론 주식회사의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 모든 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 이에 대한 대가로 분할존속회사인 하나반도체홀딩스 주식회사의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다.

현물출자의 방법은 분할신설회사 주주들의 보유주식을 분할존속회사에 현물로 출자하고 그 대가로 분할존속회사의 신주를 배정하는 것으로, 이를 통하여 분할존속회사는 분할신설회사에 대한 지분 매입 비용을 줄일 수 있으며 최대주주는 현물출자 후 배정받은 분할존속회사의 신주를 통해서 분할존속회사의 지배력을 높일 수 있습니다. 현물출자 방법 적용시 분할존속회사는 신주배정을 위하여 유상증자를 실시하게 됩니다. 이때 현물출자 유상증자는 분할신설회사 주주들의 증자참여방식에 따라서 일반공모증자(현물출자 공개매수)와 제3자 배정 증자로 구분할 수 있는 바, 분할당사회사의 경우 2026년 하반기 중 일반공모증자로 진행할 예정에 있으며, 2026년말까지『공정거래법』상 지주회사체제로의 전환 할 것임을 확약하는 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 이러한 추가적인 지배구조개편 계획에 따라 주가 변동성이 확대될 가능성이 있습니다. 현물출자를 통한 지주회사 전환 계획은 시장 상황 및 회사 사업 환경 등을 고려하여 의사결정 시점 변동가능성이 존재하므로 현물출자가 예상되는 2026년 하반기까지는 이러한 불확실성이 해소되지 않은 상태일 수 있으며, 주가의 변동성에도 영향을 줄 수 있습니다.

현물출자 유상증자 및 지주회사 전환을 위한 주요 일정은 다음과 같습니다.

현물출자 유상증자 이후 최대주주는 보유하고 있는 분할신설회사의 주식의 대가로 분할존속회사의 보통주식을 신주로 받게 되어 분할존속회사에 대한 최대주주 등의 예상 지분율이 증가하게 되며 소액주주의 지분율은 감소하게 됩니다. 다만, 다른 주주들의 참여수준에 따라서 최대주주 등의 지분율이 변동될 수 있으며 다른 주주들의 참여가 적을 경우 최대주주 등의 지분율은 증가할 수 있습니다. 현물출자를 통한 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율 강화는 회사 입장에서는 경영안정성 및 신속ㆍ적 합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

분할존속회사가 『공정거래법』상 지주회사로 전환한 이후에는 『공정거래법』상 지주회사 행위제한의 규제를 받게 되는 바, 지주회사는 전환 또는 설립 당시 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며(공정거래법 제18조 제2항 제1호), 자회사의 주식을 상장 자회사 또는 공동출자법인 등의 경우 30% 이상, 비상장 자회사의 경우 50% 이상을 보유해야 합니다(공정거래법 제18조 제2항 제2호). 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)하거나 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 없으며(공정거래법 제18조 제2항 제3호), 일반지주회사의 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없고(공정거래법 제18조 제2항 제5호), 지주회사의 자회사, 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다(공정거래법 제18조 제3항 및 제4항). 상기 『공정거래법』상 행위제한 규제를 위반하는 경우 과징금 등의 제재를 부과 받게 됩니다.
 

『공정거래법』상 지주회사에 대한 자회사 지분율 규제(상장30%, 비상장50%이상)와 관련하여 분할존속회사는 본건 분할 및 분할신설회사 하나마이크론 주식회사의 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 분할신설회사 지분에 대하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행하여 분할신설회사에 대한 지분율을 증대시킴으로써 『공정거래법』상 지주회사에 대한 자회사 지분율 규제를 충족시킬 예정입니다. 다만, 분할존속회사가 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 통해 분할신설회사를 자회사로 편입한 이후 만약 분할존속회사가 보유하는 분할신설회사 지분율이 30% 미만인 경우에도 자회사 지분율 규제 위반이 될 수 있으며, 이 경우 지주회사 전환일로부터 2년 이내에 30%이상 지분율을 충족하여야 하나 위 요건을 충족하지 못하는 분할신설회사 지분의 추가 취득 방안 실행 여부, 시기 및 방법에 대해서도 구체적으로 결정된 사항은 없습니다.

상기한 바와 같은 회사구조 개편 계획을 모두 완료한 시점에서의 지배구조도는 아래 와 같습니다.

추가 구조개편 및 현물출자 후 지배구조도(예상)

향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 안내드릴 예정입니다.

2. 분할의 형태

가. 회사 분할 방법

(1)『상법』제530조의2내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식의 총수를 취득하는 인적분할의  방법으로 분할하며, 위와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 반도체 제품 패키징 및 테스트 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 투자ㆍ관리 사업부문을 영위하게 됩니다. 분할 후 인적분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의『코스닥시장상장규정』에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장할 예정이며, 분할되는 회사의 발행주식은 변경상장할 예정입니다.

(2) 분할기일은 2025년 08월 01일로 합니다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(3)『상법』제530조의3 제1항 및 제2항의 규정이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정이 정하는 바에 따라 분할존속회사와 각 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(4) 위 제(3)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(5) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 제(6)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(6) 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 및 분쟁 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요하나 법령, 계약관계 기타 여하한 사정으로 인하여 분할기일 이전에 이전이 어려운 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계 등은 분할존속회사와 분할신설회사가 분할기일 이후에 이전하는 것으로 정하는 등 협의에 따라 처리합니다. 또한, (ⅰ) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인허가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우이거나 (ⅱ) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 존속 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 존속 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같습니다.
 

(7) 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 해당 분할신설회사에, 이를 제외한 것으로 분할대상 사업부문에 속하지 않거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련되지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(8) 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무{공ㆍ사법상의 우발채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한하지 않음. 이하 분할계획서에서 동일함) 기타 일체의 채무를 포함한다}에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속됩니다. 또한, 본 항에 따른 채무의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 합니다.

(9) 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 또한, 본 항에 따른 권리의귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.

(10) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것으로 합니다. 다만, 해당 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따릅니다.

(11) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되어야 합니다.

1) 분할 전 지배구조

분할 전 지배구조

2) 분할 후 지배구조

분할 후 지배구조

3) 추가 구조개편 및 현물출자 후 지배구조(예상)

추가 구조개편 및 현물출자 후 지배구조도(예상)

나. 분할신설회사에 관한 사항

다. 분할되는 회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본금과 준비금의 액

(2) 자본감소의 방법
『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』제65조에 의한 주식병합 특례 절차에 따라, 분할신주 배정기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.3252701주의 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할 후 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하며, 단주는 분할존속회사가 자기주식으로 취득합니다.

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
분할회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 증권신고서 "제1부 분할의개요-Ⅳ. 영업 및 자산의 내용 - 3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항 - 가. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액"의 내용을 참고 하시길 바랍니다.

(4) 분할 후 발행주식의 총수

3. 분할의 주요일정

4. 분할의 성사조건

가. 분할계획서 상의 계약 해제 조건

해당사항 없습니다.

나. 분할승인 주주총회에서 분할이 무산될 가능성

『상법』제 530조의 3 제 2항에 따른 본건 분할의 승인을 위한 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 분할이 무산될 수 있습니다.

5. 관련법령상의 규제 또는 특칙

가. 분할신설회사 재상장 검토

분할신설회사는 주권 재상장 예비심사 결과 한국거래소로부터 2025년 5월 14일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았으며, 통보 내용은 다음과 같습니다.

주권 재상장 예비심사 통보 결과

분할 후 재상장 예정인 분할신설회사는 2024년말 3분기 K-IFRS 별도재무제표]를 기준으로 한국거래소를 통해 재상장 예비심사를 받았으며, 재상장 주요 요건의 검토내용은 다음과 같습니다.

분할신설회사는 사후 이행사항을 제외하고 코스닥시장 상장규정에 의한 요건들을 모두 충족하여 2025년 05월 14일 재상장예비심사청구에 대한 승인통보를 받았습니다.

나. 지주회사 요건 검토

본건 분할이 완료 된 후 분할존속회사는 『공정거래법』상 지주회사로 전환할 계획입니다.

분할존속회사는 본건 분할로 인하여 바로『공정거래법』상 지주회사 요건을 충족하는 것은 아닙니다. 따라서, 본건 분할 이후에 분할존속회사 하나반도체홀딩스 주식회사는 『공정거래법』상 지주회사의 성립요건을 충족시키기 위해 본건 분할 후 추가구조개편 및 현물출자 유상증자 등을 포함한 다양한 방안을 검토할 계획입니다.

첫번째로, 분할존속회사는 재상장(2025년 09월 08일 예정) 이후 필요한 준비기간을 거쳐 자회사인 하나머티리얼즈 투자부문과 분할합병을 진행할 예정입니다. 이를 통해, 분할존속회사는 종속회사인 하나머티리얼즈㈜의 상호출자 관계를 해소하고 분할신설회사 지분 9.78%와 하나에스앤비인베스트먼트(주) 지분 100%를 자산으로 편입할 예정입니다. 두번째로, 분할존속회사는 본건 분할 및 분할신설회사 하나마이크론(주)의 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 분할신설회사 지분에 대하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행하여 분할신설회사에 대한 지분율을 증대시킴으로써 『공정거래법』상 지주회사의 성립요건을 충족시킬 예정입니다. 세번째로, 분할존속회사의 주요 종속회사인 하나머티리얼즈(주)와 HT Micron Semicondutores S.A. 및 Hana Electornics Industria E Comercio Ltda의 실적 개선에 따른 지분법 자산 증가 효과도 지주회사의 성립 요건을 충족시키는데에 긍정적으로 기여할 것으로 예상됩니다. 한편, 추가구조개편 및 현물출자 유상증자, 종속회사들의 지분법 자산 증가에도 불구하고 지주회사 자산 요건인 5,000억원이 충족하지 못할 것으로 예상된다면, 현물출자 유상증자 진행 전 분할존속회사가 보유한 하나머티리얼즈(주) 주식을 담보로 하여 자산 요건에 부족한 금액을 차입하여 보완할 예정입니다.

지주회사 성립 요건 및 행위제한 요건을 충족시키기 위하여 진행하는 분할신설회사 지분에 대한 공개매수 방식의 현물출자 유상증자는 분할신설회사의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 모든 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 이의 대가로 분할존속회사인 하나반도체홀딩스 주식회사의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다. 지주회사 전환을 위한 공개매수 방식의 현물출자 유상증자의 세부절차는 아래와 같습니다. 다만 아직 구체적인 시기 및 방법은 결정된 사항이 없습니다.

분할존속회사는 2026년 하반기 중 일반공모증자 방식으로 현물출자 유상증자를 진행할 예정에 있으며, 2026년말까지『공정거래법』상 지주회사 체제로 전환할 계획입니다.

분할존속회사가『공정거래법』상 지주회사로 전환한 이후에는『공정거래법』상 지주회사 행위제한의 규제를 받게 되는 바, 지주회사는 전환 또는 설립 당시 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며(공정거래법 제18조 제2항 제1호), 자회사의 주식을 상장 자회사 또는 공동출자법인 등의 경우 30% 이상, 비상장 자회사의 경우 50% 이상을 보유해야 합니다(공정거래법 제18조 제2항 제2호). 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)하거나 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 없으며(공정거래법 제18조 제2항 제3호), 일반지주회사의 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없고(공정거래법 제18조 제2항 제5호), 지주회사의 자회사, 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다(공정거래법 제18조 제3항 및 제4항). 상기 공정거래법상 행위제한 규제를 위반하는 경우 과징금 등의 제재를 부과 받게 됩니다.

2024년 3분기말 분할재무제표 기준으로 하나반도체홀딩스 주식회사의 지주회사 요건 및 행위제한 요건을 검토한 결과는 다음과 같습니다. 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 안내드릴 예정입니다.

분할존속회사는 지주회사의 성립요건의 충족 및 행위제한요건의 충족을 위하여 본건분할 이후 일정한 시점에 현물출자 및 공개매수, 분할합병, 주식매매 등을 통하여 상기의 요건을 충족할 계획입니다. 다만, 지주회사 전환일로부터 2년 이내에 이러한 행위제한 요건을 충족하지 못할 경우 공정거래위원회에서 과징금을 부과받을 수 있습니다. 향후 분할당사회사의 지배구조 개편에 대한 사항은 "제1부 분할의 개요 - I. 분할에 관한 기본사항 - 1. 분할의 목적 - 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획" 을 참고하시기 바랍니다.

II. 분할 가액 및 그 산출근거

분할회사의 분할 신주배정 기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 분할신설회사 주식을 배정할 예정입니다.

분할되는 회사의 경우 분할신주 배정기준일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주 1주당 0.3252701(1-분할비율)주의 비율로 주식을 병합할 예정입니다.

회사의 분할은 상법 제530조의2부터 제530조의11에 규정된 절차에 따라 이루어지는 단순ㆍ인적분할로, 분할 이전 주주들은 기존의 지분 비율을 그대로 유지한 채, 분할 후에 분할존속회사와 분할신설회사의 주식을 모두 소유하게 됩니다. 이로 인해, 기업 가치의 상승에 따른 혜택은 모든 주주에게 비례적으로 귀속됩니다. 이는 각 주주가 분할 전의 지분율과 동일한 비율로 분할된 회사의 지분을 유지하므로, 분할로 인해 창출된 가치 증대 효과가 주주 구성원 전체에게 공평하게 반영된다는 의미입니다.

따라서 인적분할은 기업 가치의 증대가 있을 경우, 기존 주주들이 분할존속회사 및 분할신설회사에서 동일한 지분율을 유지함으로써, 가치 증대의 혜택을 공정하고 투명하게 공유할 수 있게 합니다. 이러한 구조적 특성은 주주 간의 이해관계의 일치를 보장하며, 인적분할로 인한 기업 가치 증대의 효과가 주주들에게 전반적으로 균등하게 전달될 수 있도록 합니다.

이와 같이 인적분할의 경우, 분할신설회사의 주권이 증권시장에 재상장되는 것을 예정하고 있고 분할 전과 동일한 지분 비율로 주주들은 분할신설회사의 지분을 보유하므로 분할비율과 무관하게 주주간 부의 이전을 야기하지 않습니다.

상법에서는 분할비율의 산정 방식을 구체적으로 규정하지 않고 있으며, 단순ㆍ인적분할의 취지상 분할 비율은 기본적으로 자본금의 분할 비율을 의미하나 분할신설회사의 자본금 설정이 임의적일 수 있음에 따라, 순자산가치를 기준으로 분할 비율을 산정하는 방안을 채택하였습니다. 이는 주주들이 더욱 쉽게 이해할 수 있을 뿐 아니라, 분할 과정을 보다 합리적이고 투명하게 진행할 수 있는 방법임에 따라 대부분의 단순ㆍ인적분할에서는 순자산가치 비율에 따라 분할 비율을 산출하고 있습니다. 분할존속회사와 분할신설회사는 각 사업부문이 영위하는 사업을 위해 요구되는 적합한 자산 및 부채를 배부받게 됩니다. 분할신설회사인 하나마이크론 주식회사의 경우 반도체 제품 패키징 및 테스트를 위해 필요한 생산시설, 사무공간, 영업관련 순운전자본 등을 배부받으며 이는 해당 회사가 사업을 영위하는데 필수적인 항목들입니다. 분할존속회사인 하나반도체홀딩스 주식회사의 경우 자회사, 피투자회사 관리 및 신규 투자 등을 목적으로 하는 투자, 관리 사업부문으로 종속기업투자주식, 투자부동산 등과 같은 사업 목적에 적합한 자산 및 부채를 배부받았습니다.

III. 분할의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주의 배정 내용

(1) 배정조건
분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일인 2025년 07월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.

(2) 배정비율
분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다.

(3) 배정기준일 : 2025년 07월 31일

(4) 신주유통개시(예정)일 : 2025년 09월 08일 (관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다)

(5) 신주의 배정방법
신주배정 기준일 현재의 분할회사의 주주(예탁기관 포함)가 가진 주식수에 비례하여
배정비율에 따라 분할신설회사의 주식을 배정합니다.

(6) 신주의 배당기산일 : 2025년 01월 01일

나. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

한국거래소는『코스닥시장 상장규정』 제6조 및 제43조의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다. 분할되는 회사는『코스닥시장 상장규정』제40조 제1항에 따라 한국거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 05월 14일 재상장예비심사 결과 재상장심사요건을 충족하고 있음을 한국거래소로부터 통보받았는 바, 분할신설회사는 분할 후 『코스닥시장 상장규정』 제2조 제1항 및 제42조의 규정에 따라 코스닥시장에 재상장을 신청할 예정입니다.

통보 내용은 본 증권신고서 "제1부 분할의 개요 - I. 분할에 관한 기본사항 - 5. 관련법령상의 규제 또는 특칙 - 가.분할신설회사 재상장 검토"의 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 분할신설회사 재상장예정일 : 2025년 09월 08일
※ 분할존속회사 변경상장 예정일 : 2025년 09월 08일
(상기 재상장 및 변경상장 예정일은 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.)

2. 교부금 등 지급

단주처리를 위한 현금 지급 이외에는 별도의 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

분할회사의 분할과 관련하여 최대주주 등에게 지급하는 특별교부금 등의 보상은 없습니다.

4. 분할 등 소요비용

분할과 관련하여 발생하는 조세는 해당 법령에 의하여 동 세금이 부과되는 당사자가 부담하며, 관련된 회계와 법률의 자문비용, 실사에 필요한 비용, 분할 및 재산 이전에관한 비용 및 이와 관련한 제반 비용은 분할회사 또는 분할신설회사가 부담할 예정입니다.

5. 근로계약관계의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하거나 배정된 모든 임직원의 고용 및 관련 법률 관계(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)를 분할되는 회사로부터 승계합니다.

6. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

7. 채권자보호절차

『상법』제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사와 분할존속회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

8. 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 분할계획서는 2025년 07월 16일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목을 포함한 사항 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우에는 분할회사의 이사회 결의 또는 대표이사의 결정으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생합니다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명 , 본점 주소 및 공고방법 등

② 분할일정

③ 분할비율

④ 분할회사의 감소할 자본금과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑧ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항 및 최초 사업연도 보수 한도에 관한      사항

⑨ 분할신설회사 및 분할존속되는 회사의 정관

⑩ 각 첨부 기재사항  (승계대상 재산목록 포함)

9. 기타

분할계획서의 이행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 필요시 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

1. 분할신설회사의 영업 내용

[분할신설회사 - 하나마이크론 주식회사]

분할회사는 반도체 후공정 전문기업으로 2001년 8월에 설립되었으며, 그 중 반도체 패키징 및 테스트를 주요사업으로 영위하고 있습니다.

분할신설회사인 하나마이크론 주식회사의 사업부문은 반도체 패키징 및 테스트 사업을 담당하는 사업부문으로 최근 반도체 산업은 인공지능(AI), 빅데이터, 자율주행 등 정보통신기술의 고도화로 고성능, 고기능화(복합화, 융합화) 특성을 갖춘 반도체 패키지 기술이 요구됨에 따라 첨단 패키징 기술의 중요성이 커지고 있습니다. 이러한 반도체 산업의 변화에 따라, 고대역폭 메모리(HBM) 제품과 다품종 소량생산 특징을 지닌 비메모리 반도체 수요가 증가하면서 후공정 분야의 분업화, 외주화 경향이 커지고 있습니다. 이에 분할신설회사는 국내 생산기지뿐 아니라, 베트남 생산기지를 통해 후공정 외주화 수요확대에 대응하고 있으며, 비메모리 테스트 설비 투자 및 R&D 센터를 통한 첨단 패키징 기술개발을 지속하며 경쟁력을 강화하고 있습니다.

가. 산업의 특성

반도체 패키징은 회로가 설계된 칩이 외부와 전기신호를 주고받을 수 있도록 전기배선을 형성하고 외부환경(습도, 화학물질, 충격)으로부터 칩을 안전하게 보호할 수 있는 형태로 만드는 과정을 의미하며, 테스팅은 웨이퍼 상태 또는 완제품 상태의 칩의 불량유무를 선별하는 검사 공정을 의미합니다. 반도체 산업은 전공정의 회로 선폭 미세화(집적도)를 통해 칩 성능 향상을 이뤄왔으나, 전공정 회로 선폭 미세화의 기술한계에 도달하면서 이러한 반도체 후공정 기술이 반도체 경쟁력을 좌우하는 핵심 요소로 인정받고 있습니다.

반도체 후공정 산업은 반도체 소자의 생산이 완료된 웨이퍼를 최종 제품 형태로 완성하는 패키징(Packaging)과 제품의 성능 및 품질을 확인하는 테스트(Test) 과정을 포함합니다. 이 과정은 전공정에서 제작된 반도체 소자의 기능과 신뢰성을 보장하는 역할을 하며, 반도체 공급망에서 필수적인 단계로 자리 잡고 있습니다.

반도체 주요 생산 공정

전공정(Front-end)은 Fab이라 불리는 파운드리 공장에서 전공정을 거쳐 Wafer 표면에 반도체 회로를 만드는 공정입니다. 반도체 기술발전은 전공정의 회로 선폭 미세화를 통해 집적도를 높이는 방법으로 성능 향상을 이뤄왔으나 회로 선폭 미세화 기술한계에 도달한 상황입니다. 이에 후공정 기술이 대안으로 떠오르고 있으며, 반도체를 수직 또는 수평으로 연결하여 집적도를 높이는 첨단패키징 기술의 중요성이 높아지고있습니다.

후공정(Back-end)은 Fab으로부터 회로가 새겨진 Wafer를 넘겨받아 프로브 테스트(Probe Test)를 통해 Wafer를 검사하고, Assembly 공정을 통해 개별 칩으로 만든 후 제대로 성능을 발휘하는지 마지막 테스트(Fianl Test)를 통해 확인하는 공정입니다.  테스트가 완료된 칩은 Reel 혹은 Tray 등에 담아 습기의 영향이 없도록 진공상태로 만든 후 패킹하는데 칩을 얼마나 잘 쌓고 조립하느냐에 따라 반도체의 성능과 효율을 결정됩니다. 또한, 같은 종류의 반도체뿐 아니라 다른 종류의 반도체를 같이 묶어서 패키징 하는 등의 첨단기술이 각광을 받으며 주요 종합 반도체 기업들의 후공정 관련 투자가 증가하고 있습니다.

일반적으로 생산되어 고객사에게 도착하는 Lead Time은 전공정은 약 1~2개월, 후공정은 약 2~4주로 총 2~3개월로 장시간이 필요한 것이 특징입니다.

초기 반도체 산업은 대규모 투자를 통해 설계와 생산을 모두 자체 수행하는 IDM(종합반도체기업) 위주로 성장해왔으나, 2000년대 이후 스마트폰의 보급이 확산되면서 다양한 기능의 시스템 반도체 수요가 급증하였고 점차 설계와 생산 전문기업으로 분업화가 나타났습니다. 생산 공장없이 팹리스 업체의 경우, 자체 설계한 제품을 파운드리 업체에 위탁하여 웨이퍼를 제조하고 있으며, 패키징과 테스트도 전문업체에 의뢰하는 구도로 시장의 모델이 형성되고 있습니다.

반도체 업체 유형

분할신설회사가 영위하고 있는 반도체 후공정 산업(OSAT)에는 패키징 및 테스트 산업이있습니다.

패키징은 반도체 칩을 외부 환경으로부터 보호하고, 전기적 신호를 원활히 전달하며,열 방출을 효율적으로 관리할 수 있도록 형태 및 기능을 완성하는 공정입니다. 반도체 기술의 미세화와 고집적화가 지속됨에 따라 패키징 기술은 단순한 보호 역할을 넘어 반도체의 성능과 전력 효율에 영향을 미치는 핵심 요소로 자리 잡고 있습니다.

최근 패키징 기술은 2.5D 및 3D 패키징, Fan-Out Wafer Level Packaging(FOWLP)과 같은 첨단 기술을 도입하며 고성능 반도체 제조를 지원하고 있습니다. 특히 3D 패키징 기술은 칩을 수직으로 적층하여 데이터 전송 속도를 높이고, 공간 효율성을 극대화하는 방식으로 고성능 컴퓨팅(HPC) 및 AI 응용 분야에서 필수적인 기술로 주목받고 있습니다. 이러한 기술 발전은 모바일, IoT, 웨어러블 디바이스와 같은 소형 전자기기의 성장과 함께 소형화 및 경량화를 위한 패키징 수요를 증가시키고 있습니다.

또한, 반도체 패키징 기술은 첨단 제품 수요 증가와 맞물려 발전하고 있습니다. 당초 반도체 패키징은 단순히 제품을 출하하기 전 포장 단계에 그쳤지만, 첨단 패키징 기술 중요성이 높아지면서 단순 후공정 영역 뿐만 아니라 전공정 영역까지 적용범위가 확대되고 있습니다. 뿐만 아니라, 전기 신호가 흐르도록 하는 웨이퍼(반도체 기판) 공정 단계에서도 여러개의 반도체를 한꺼번에 패키징 기술이 적용됩니다. 과거에는 단순히 포장에 그쳤다면, 이제는 초기 공정부터 쓰이는 상황으로까지 발전하고 있습니다.

테스트는 패키징된 반도체 칩이 설계된 사양과 성능을 충족하는지 확인하는 공정으로, 반도체 소자의 품질과 신뢰성을 확보하기 위해 필수적인 단계입니다. 테스트 공정은 웨이퍼 테스트(Wafer Probe)와 최종 테스트(Final Test)로 나뉘며, 전기적 특성과 열적 특성을 점검하는 과정을 포함합니다.

테스트 산업은 AI 및 머신러닝 기술의 도입으로 새로운 전환점을 맞이하고 있습니다.AI 기반 테스트 기술은 불량률을 낮추고 테스트 속도를 향상시키는 데 기여하고 있으며, 자동화 솔루션을 통해 공정 효율성과 생산성을 크게 높이고 있습니다. 이러한 기술 발전은 고성능 반도체와 첨단 공정에 대한 수요가 증가함에 따라 더욱 주목받고 있습니다.패키징 및 테스트 시장은 전공정에서 제조된 반도체의 부가가치를 높이는 역할을 하며, 고부가가치 산업으로 평가받고 있습니다.

후공정 산업은 전공정 기술의 발전과 밀접하게 연계되어 있으며, 전공정에서 미세화된 반도체 소자의 성능을 최적화하기 위해 패키징 및 테스트 기술의 중요성이 더욱 부각되고 있습니다. 특히 5G, AI, 고성능 컴퓨팅(HPC) 등 신기술의 확산으로 인해 첨단 패키징과 테스트 기술이 점차 중요해지고 있습니다. 또한, 후공정 산업의 전방 산업인 반도체 산업은 5Gㆍ자율주행ㆍ사물인터텟(IoT)ㆍ인공지능(AI) 발달에 따른 반도체 수요 확산으로 성장세가 지속되고 국내외 반도체 제조 장비 시장 규모도 성장할 것으로 전망됩니다. 반도체 산업은 경기변동에 따른 경영실적의 변동성이 큰 산업이나 스마트폰 등 전자기기 수요 증가에 힘입어 매년 꾸준한 성장세를 이어나가고 있습니다. 특히, 모바일, PC 교체수요 및 고용량화 지속확대 등 Memory 시장이 성장하고 있으므로 한국, 대만, 중국 등 아시아 국가들이 후공정 기술 개발과 설비 투자도 함께 증가하고 있습니다.

나. 산업의 성장성

분할신설회사가 영위하는 반도체 후공정 산업은 반도체 산업에 영향을 받고 있습니다. 이러한 반도체 산업은 반도체가 본격적으로 보급되기 시작한 1980년대부터 최근까지 세계 반도체 시장은 연평균 10% 이상의 놀라운 성장률을 기록하고 있습니다. 반도체는 최종재가 아닌 중간재이기 때문에 수요산업의 영향을 크게 받는데, 1980년대 PC가 본격적으로 보급되면서 반도체 시장도 본격적으로 성장하게 되었습니다.

세계 반도체 시장 규모가 1,000억 달러를 처음 넘은 것은 1994년으로, 반도체가 발명된 1950년대 중반부터 40년 정도 시간이 흘렀고 본격적으로 반도체 시장이 성장하기 시작한 1980년 전후를 기준으로도 약 15년의 세월이 경과된 후였습니다. 또한 반도체 시장은 글로벌 경기에도 영향을 많이 받는데, 1990년대 후반 닷컴 버블로 인해 반도체 시장이 급성장하여 2000년에는 2,000억 달러 규모가 되면서 불과 6년 만에 시장 규모가 두 배로 성장하게 되었습니다. 이후 닷컴 버블 붕괴와 함께 반도체 시장도 급격하게 줄어들었으나, 인터넷 등 기반 기술이 견고하게 성장하면서 2004년에는 다시 2,000억 달러를 돌파하게 되었습니다.

2008년에는 글로벌 금융위기와 함께 반도체 시장이 위축되었으나, 스마트폰의 확산에 힘입어 2010년부터 다시 활기를 찾게 되어 시장규모 2,000억 달러 돌파 후 약 10년 만에 3,000억 달러 규모로 성장하였습니다. 이는 2010년대 중반까지 반도체 주요수요산업이 개인용 소비제품이었는데 이후에는 기업용 데이터센터 수요가 폭발적으로 늘어나게 된 때문으로 분석됩니다.

닷컴 버블 때 태동한 온라인 상거래가 본격적으로 성장하였고, 중소규모 기업들은 각각 전산실을 운영하는 비용도 절감하고 안전성이 보장된 대기업의 클라우드 서비스 이용을 확대하였습니다. 또한 OTT 서비스를 비롯한 다양한 콘텐츠를 제공하는 기업들이 늘어나면서 기업용 반도체 수요도 급증하여 세계 반도체 시장 규모가 1,000억 달러 더 확대되는 데 불과 10년도 걸리지 않았습니다.

최근에는 COVID-19 기간에 발생한 반도체 수요의 증가가 주목할만 한데, COVID-19가 확산되면서 글로벌 공급망에 차질이 발생하고 대부분의 산업이 위축되었으나 PC와 모바일 기기 등 반도체 주요 수요산업은 오히려 매출이 증가하였습니다. 게다가 개인 이동 수단의 필요성이 늘어나며 자동차 생산에 필요한 반도체는 품귀현상이 발생하기도 했습니다. 이러한 영향으로 2021년 세계 반도체 시장 규모는 5,000억 달러를 넘어서게 되었고 1,000억 달러 성장에 걸린 시간은 4년으로 줄어들었습니다.

[ 세계 반도체 시장 추이]

(단위: 십억 달러)

[세계반도체시장추이]

출처 : WSTS 각 연도, 산업연구원 추정

2013년 하반기 이후 메모리반도체의 가격회복세가 본격적으로 이루어짐으로써 전세계적으로 메모리반도체 중심의 성장이 이루어졌습니다. 최근 2017년과 2018년 반도체산업은 인공지능(AI), 사물인터넷(IoT) 등의 4차 산업혁명의 진전에 의한 메모리반도체(DRAM, NAND Flash)의 급격한 수요 증가에 따라 세계 반도체 후공정 패키징 및 테스트 수요도 같이 증가하였습니다.

2019년은 2018년 하반기부터 시작된 미중 무역분쟁으로 거시경제의 불확실성이 확산되며 모바일 및 서버용 수요가 예상보다 둔화되었고, 이로 인해 글로벌 IT기업의 데이터센터 투자가 연기되었으며, 반도체 수요 감소에 따라 반도체 후공정 패키징 및 테스트 수요 또한 전년 대비 부진하였습니다.

2020년은 COVID-19 사태로 인한 스마트폰의 수요 부진이 지속되었음에도 불구하고, 언택트 문화 확산에 따른 온라인 활동이 폭발적으로 증가하였으며, 이에 대한 영향으로 데이터센터 설립도 확대되었습니다. 2021년 또한 비대면 확산에 따른 IT 기기 판매 증가, 가전제품, 자동차 및 산업용, IoT 등 전 영역에서 반도체 수요가 지속적으로 증가하였습니다.

2022년은 COVID-19 지속으로 인한 중국의 대규모 경제 봉쇄 및 미-중 무역전쟁의 심화 그리고 러시아-우크라이나 전쟁으로 발발된 글로벌 경제 침체의 영향으로 전반적인 반도체 수요가 급감하였습니다. 특히, PC, 스마트폰 등 소비자향 IT기기의 수요가 감소하였으며, 글로벌 빅테크 기업들은 잇따라 부진한 실적을 발표하며 데이터센터 투자를 축소하는 등 경기 침체에 대한 우려가 반도체 수요에 직접적으로 반영되었습니다.

2023년은 글로벌 공급망 불안과 경제 성장 둔화 등 대내외 불확실성이 지속되면서 반도체 수출은 유례없는 불황을 겪었습니다. 팬데믹 기간동안 발생한 공급망 쇼크에 대응하여 기업들이 반도체 재고를 선제적으로 축적해둔 상태에서 인플레이션과 소비 둔화로 PC, 모바일 등 IT제품의 수요가 급감하였고 이로 인해 전세계 반도체 매출은 전년 대비 -11.1% 감소하였습니다. IT 제품의 수요 감소는 곧 메모리 재고의 증가와 메모리 가격 하락으로 이어져 메모리 시장은 -37.0%로 역성장하였습니다. 특히 DRAM의 가격은 2022년부터 2023년 3분기까지 지속 하락하여 DRAM 매출 규모는 전년 대비 -38.5% 감소한 484억 달러를 기록하며 역성장 기조를 이어갔습니다. 다만, 중국의 리오프닝에 따른 글로벌 공급망의 정상화, 주요국의 긴축 정책 완화에 대한 기대감으로 시장 회복이 점진적으로 이루어질 것으로 예상되며, 5G, AI, IoT, 자율주행 등 차세대 기술의 발전에 따른 모바일향 5G 보급 및 고성능 반도체 수요의 증가가 전망되어 중장기적인 관점에서 긍정적인 시장 신호로 판단됩니다.

글로벌 리서치 기관 가트너에 따르면, 2024년에 전 세계 반도체 시장은 6,559억 달러 규모로 전년 대비 21% 증가하였습니다. 이는, AI인프라 구축 수요의 급증과 메모리 매출이 증가함에 따른 것이며, 향후 AI 붐이 단순한 트렌드를 넘어 반도체 시장의 구조적 판도까지 뒤바꾸고 있고, 더 큰 저장용량, 더 빠른 속도 및 대역폭 확대에 대한 수요가 증가할 것으로 판단됩니다.

이러한 차세대 기술의 발전에 맞춰, 반도체 후공정 사업은 고성능, 고밀도, 집적화, 소형화 요구에 대응하기 위해 첨단 패키징과 테스트 자동화가 핵심으로 자리 잡고 있습니다. 최근에는 시스템 반도체(비메모리 반도체)인 고성능 칩의 수요 증가로 2.5D와 3D 패키징 기술이 확대되고 있습니다. 2.5D 패키징은 실리콘 인터포저를 활용해 여러 다이를 고밀도로 연결하며, HBM(High Bandwidth Memory)과 같은 고대역폭 메모리에서 활용되고 있습니다. 3D 패키징은 TSV(Through-Silicon Via)를 통해 칩을 수직으로 적층하여 공간 활용도를 극대화하고 시스템 성능을 높이는 기술입니다.

이와 같이, 반도체 후공정 패키징과 테스트 기술은 급변하는 산업 환경 속에서 고성능, 소형화, 저전력의 요구에 대응하고 있습니다. 첨단 패키징 기술인 팬아웃 WLP, 2.5D/3D 적층 패키징, 그리고 Chiplet 기술은 고성능 컴퓨팅 및 AI 분야의 핵심 기술로 자리 잡았습니다. 또한 AI 기반 자동화 테스트와 시스템 레벨 테스트의 발전은 반도체의 신뢰성을 더욱 높이고 있습니다. 이러한 기술 혁신은 앞으로도 반도체 산업의지속적인 성장과 고도화된 제품 구현을 이끌어 나갈 것으로 예상하고 있습니다.

다. 수요변동 요인

반도체 패키징 및 테스트 산업은 글로벌 반도체 수요와 밀접하게 연관되어 있으며, 세계 경기 변동에 따라 호황과 불황을 주기적으로 반복해 왔습니다. 경기 확장기에는반도체 수요 증가로 공급 확대가 필요해지고, 이는 패키징 및 테스트 물량의 증가로 이어집니다. 경기 침체기에는 반도체 수요와 패키징ㆍ테스트 물량이 감소하는 경향이 있습니다. 또한, 반도체 산업은 경기 변동뿐만 아니라 새로운 기술 발전, 산업생태계 변화, 국가전략산업으로서의 가치 증대 등 다양한 요인에 영향을 받습니다. 특히 최근에는 정치적 요인까지 더해지면서 산업에 영향을 미치는 요인의 복잡성이 증가하고 있습니다. 이러한 환경 변화는 주요 고객사의 사업성과, 전략, 투자에 영향을 미칠 수 있습니다.

이러한, 반도체 경기 사이클이 발생하는 이유는 여러가지가 있지만, 대표적으로 반도체 생산 기술의 발전 주기와 수요 기업의 동향으로 볼 수 있습니다.

먼저 반도체 생산 기술 발전은 반도체를 채용하는 전기ㆍ전자 제품의 개발에도 영향을 미칩니다. 새로운 기능을 탑재한 신제품을 개발하고자 하는 기업은 그 기능이 구현 가능한 반도체 개발 시기에 맞추어 제품을 출시할 수밖에 없습니다. 따라서 반도체 신제품 출시와 함께 호황을 맞이하고 다음 새로운 제품이 출시되기 직전에는 이미출시된 제품의 수요가 줄어들게 되어 불경기로 전환되면서 경기사이클이 발생하게 됩니다.

반도체 수요 기업들은 대부분 전기ㆍ전자 제품을 직접 생산하는 기업으로 항상 적정량의 재고를 보유해야 합니다. 따라서 반도체 가격 변동에도 민감하여 반도체 불경기로 가격이 하락하면 재고 확보 차원에서 구매하고 이에 따라 경기가 전환되는 모습을보이고 있습니다.

하지만 최근 몇 년간 반도체 불황이 지속되었던 이유는 위와 같은 이유로 경기사이클이 발생하지 않기 때문입니다. 먼저 반도체 생산 기술의 발전 주기가 과거보다 매우 길어졌으며, 반도체 성능 개선을 위한 기술 발전 속도의 물리적 한계로 인해 과거와 같이 빠르게 진행되지 못하였습니다. 또한 반도체산업 생태계가 세분화되면서 수요 기업은 더 이상 반도체 기업의 신제품 생산을 기다리지 않고 직접 반도체를 생산하고있습니다. 최근 대표적 사례로 구글이 자체 AP를 설계하고 파운드리에 직접 생산을 위탁하고 있습니다.

이처럼 반도체 기업의 기술 발전 주기가 늘어나고 수요 기업에 미치는 영향이 약해지면서 반도체 경기사이클의 붕괴도 시작되고 있습니다. 다만, 최근 AI인공지능 혁신 등 기술의 발전이 이루어지며 다시금 반도체 기술 발전의 주기가 빨리질 것이라는 기대감이 발생하고 있으며, 향후 이러한 기대감이 어떻게 반도체 경기에 영향을 주게 될지 긍정성과 부정성이 공존하고 있는 상황입니다.

수요 기업의 재고 관리 움직임은 반도체 경기가 불황에서 호황으로 전환되는 데 큰 역할을 하고 있습니다. 하지만 지난 COVID-19 상황에서 반도체 수요시장이 예상과는 다르게 움직이며, 실제 기업에 필요하지 않은 가수요도 함께 발생했습니다. COVID-19가 진정되면서 PC, 모바일 등 반도체 주요 수요산업이 급격하게 위축되기 시작하였고 반도체 수요도 함께 줄어들었습니다. COVID-19 기간에 발생한 가수요로 인해 발행한 재고는 수요 기업에 부담이 되었고 최근 반도체 경기 불황으로 인해 메모리반도체 단가가 전년 대비 50% 이상 하락하여도 선뜻 수요가 살아나지 않았습니다.

반도체 경기 예측을 위해서는 수요와 공급을 면밀하게 분석할 필요가 있습니다. 먼저수요 측면에서보면 미국을 비롯한 주요 수요국의 경제가 불안한 상황이 지속되고 있으며, 반도체 최대 수요국인 중국 역시 경기 회복이 불투명한 상황입니다. 게다가 COVID-19 이후 주요 수요산업이 위축되어 있으며, PC와 스마트폰은 지난해 대비 판매량이 대폭 줄었으며, 신제품 출시에도 불구하고 과거와 같이 수요가 대폭 증가하는모습은 보이지 않고 있습니다. 전자제품의 수명이 길어진 것도 하나의 원인으로 보이며, COVID-19 기간에 PC, 모바일 등 소비가 급증한 이후 교체 시기가 아직 도래하지 않았기 때문으로 추정됩니다. 또한 수요 기업들은 동 기간에 반도체 부족 현상에 대비하여 재고를 충분히 축적하여 최근 반도체 단가가 크게 하락하였음에도 불구하고 구매할 필요가 없습니다.

또한, 반도체 기업들은 COVID-19 직후 주요 수요산업의 감산 소식에 따라 반도체 생산 계획도 조정하였습니다. 하지만, COVID-19로 인해 화상 수업과 회의 등 비대면 활동이 증가하면서 반도체 수요는 오히려 증가하였습니다. 게다가 차량용 반도체 부족 현상으로부터 시작된 시스템반도체 부족 현상으로 인해 급격하게 반도체 생산량을 늘릴 수밖에 없었습니다. 그런데, COVID-19가 진정되고 세계 경제가 불안해지면서 반도체 수요는 급격하게 감소하였습니다. 하지만 반도체 제조 공정상 감산 결정은 쉽지 않아 생산을 지속하면서 재고가 쌓이게 되었습니다. 현재 반도체 경기 상황은 공급은 충분하나 수요가 늘지 않는 공급과잉으로 인한 불황으로 판단할 수 있습니다.

이러한 불황이 해소되기 위해서는 수요 증가가 선행되어야 하는데 지금의 세계경제 상황이 전환되는 데에는 시간이 필요할 것으로 판단됩니다. 따라서 반도체 경기는 비교적 더디게 회복될 것으로 예상하지만, 장기적인 관점에서의 반도체 시장 전망은 긍정적일 것으로 기대하고 있습니다. 앞서 1980년대 이후 지금까지 세계 반도체 시장 성장률이 10% 이상이었는데 향후 시장 성장률은 이보다 더 높을 것으로 예상됩니다.당장 최근 세계 반도체 시장의 1,000억 달러 성장에 걸리는 시간이 계속 줄어들고 있는 것도 이러한 예상을 뒷받침합니다. 게다가 AI, IoT, 자율주행 자동차 등 신산업에서는 더 많은 양의 데이터를 처리하는 고성능, 저전력 반도체의 수요가 늘어나고 있어, 향후 반도체 수요는 늘어날 것으로 기대됩니다.

라. 경쟁요소

반도체 후공정 패키징 및 테스트 시장은 높은 기술 장벽과 전문성을 요구하는 분야로, 반도체 제품의 성능과 신뢰성을 결정짓는 중요한 역할을 합니다. 이 시장은 패키징과 테스트 과정을 통해 반도체 칩을 회로기판에 연결하고, 제품 성능 및 결함 검출을 통해 시장 경쟁력을 높입니다. 다양한 패키징 기술(BGA, 3D 패키징 등)과 테스트 기술이 접목되며, 빠른 기술 혁신과 함께 시장 경쟁이 심화되고 있습니다. 이로 인해 첨단 기술력과 전문성을 갖춘 기업이 시장에서 유리한 위치를 차지하고 있으며, 진입 장벽이 매우 높은 편입니다.

반도체 공급망 구조

또한, 고객 요구와 시장 변화에 빠르게 대응하기 위해 AI 및 자동화 기술이 접목되며 새로운 비즈니스기회가 창출되고있습니다. 글로벌 반도체 패키징 및 테스트 시장은 다양한 OSAT (Outsourced Semiconductor Assembly and Test) 기업이 주도하고 있으며, 주요 기업들은 기술력과 시장 점유율을 바탕으로 경쟁 중입니다. 패키징 및 테스트 분야에서 기술력과 규모가 큰 글로벌 기업은 다음과 같습니다.

글로벌 반도체 패키징 및 테스트 기업은 대만, 미국, 중국이 높은 점유율을 차지하고 있는 추세입니다. 신청회사는 2024년 말 기준 글로벌 업체 중 8위를 차지하였으며,
1.84%의 점유율을 차지하였습니다. 반도체 패키징 및 테스트 사업은 높은 기술 장벽과 함께 지속적으로 기술 혁신을 요구합니다. 패키징 솔루션은 소형화, 고성능화 패키징 방향으로 발전 중이며, 새로운 테스트 기술도 결함 감지율을 높이는 데 중요한 역할을 합니다. AI, 빅데이터 분석이 결합되면서 테스트 속도와 정확성 측면에서 큰 변화가 예상됩니다. 이러한 기술 발전은 비용 절감과 생산성 향상에 기여하면서도, 기술력을 기반으로 한 경쟁이 치열해지고 있습니다. 결과적으로 후공정 패키징 및 테스트 시장은 기술 혁신과 인력 투자, R&D 중심으로 성장 방향을 맞이하고 있습니다.

반도체 후공정 패키징 및 테스트 산업은 기술력과 시장 점유율을 중심으로 치열한 경쟁이 벌어지고 있습니다. 주요 OSAT 기업인 신청회사, ASE, Amkor, Tongfu, Powertech 등이 첨단 패키징 기술과 AI 기반 테스트 솔루션을 통해 시장 선도를 목표로 경쟁 중입니다. 또한, 중국 기업(JCET, SMIC 등)이 적극적인 기술 투자와 시장 점유율 확대를 통해 글로벌 시장 경쟁에 도전하고 있습니다. 기술 트렌드로는 3D 패키징, TSV, FOWLP, AI 기반 테스트 등이 중요한 차별화 요소로 작용합니다. 각 기업은 R&D 투자, 기술 혁신, 고객 맞춤형 서비스를 통해 경쟁력을 강화하려는 전략을 추구하고 있습니다. 또한 주문자 수주방식으로 이루어지는 수주 기반 산업의 특성상 고객의 요구 물량에 따라 매출의 차이가 나는 특징이 있기 때문에 고객을 지속적으로 관리하는 능력 또한 필요합니다.

반도체 후공정 패키징 및 테스트 산업은 고객사의 요구 수준에 대응할 수 있는 기술력, 엄격한 품질관리, 대규모 투자 집행 등이 주요 경쟁요소입니다. 고객사의 신뢰와 비밀 유지가 필수이며, 이러한 요건을 충족한 업체만이 안정적 수요를 확보할 수 있습니다. 주요 수요처는 삼성전자, SK하이닉스와 같은 글로벌 종합 반도체 업체로, 제조업체들이 고정비 부담을 완화하기 위해 패키징 및 테스트 외주화 비중을 늘리는 추세입니다. 특히 시스템 반도체 산업은 다품종 소량생산 특성으로 공정별 전문화가 일반화되었으며, TSMC와 삼성전자 등 대형 Foundry들도 외주업체와 협력하고 있습니다. 첨단 패키징 기술 개발과 같은 차세대 공정이 진행되면서 경쟁이 치열해지고 있습니다.

이와 같이, 후공정 패키징 및 테스트 시장의 경쟁 상황은 앞으로 더욱 심화될 전망입니다. 고성능 반도체 수요는 계속해서 증가할 것이며, 이를 뒷받침하기 위해 첨단 패키징 기술인 2.5D, 3D 적층 패키징과 Chiplet 기술이 핵심으로 자리 잡을 것입니다. 또한 AI와 고속 인터페이스를 기반으로 한 자동화된 테스트 기술도 점차 확대될 것으로 전망됩니다. 결국, 이 시장의 핵심 경쟁력은 기술 혁신, 생산 규모, 비용 효율성에 달려 있으며, 글로벌 선두 기업들은 첨단 기술 개발과 함께 생산 효율화를 통해 시장 지배력을 더욱 공고히 할 예정입니다. 이에 반해 후발 주자들은 기술 격차를 좁히기 위해 전략적 투자와 협력을 강화하며 시장 내 입지를 확대하고자 할 것입니다

이를 대비하여 분할신설회사는 첨단 2.5D 패키징 시장에 진출하였으며, 2.5D 패키징은 그래픽처리장치(GPU)와 같은 로직 반도체와 고대역폭메모리(HBM) 등의 메모리를 연결하는 패키징 기술로, 인공지능(AI) 반도체 제조에 쓰이고 있는 기술입니다. 신청회사는 파일럿 라인을 통해 기술의 완성도를 높이고, 고객사 검증 등을 통해 본격적인 사업화를 추진할 계획이며, 다수의 반도체 설계(팹리스) 기업들과 양산을 전제로 한 패키징 개발을 협의 중입니다.

마. 관련 법령 또는 정부의 규제 등

분할신설회사가 영위하는 반도체 후공정 산업에 적용되고 규제 받는 주요 법령현황은 아래와 같습니다.

2. 최근 3사업연도 분할신설되는 사업부문의 매출액, 영업손익, 당기순이익 및 자산총계

3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항

가. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

① 본 건 분할에 의하여 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 지식재산권, 소송 및 분쟁 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우 및 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 존속 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할 대상 사업부문에 관한 부분과 존속 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우를 포함한다), 분할신설회사에 이전이 필요하나 법령, 계약관계 기타 여하한 사정으로 인하여 분할기일 이전에 이전이 어려운 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계 등은 분할존속회사와 분할신설회사가 분할기일 이후에 이전하는 것으로 정하는 등 협의에 따라 처리한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2024년 9월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할계획서 상의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2025년 08월 01일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정된 후 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다. 단, 가액을 산정하기 곤란한 등의 사유로 인하여 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 반영되기 어려운 성질의 적극, 소극재산과 공법상 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계는 제2조 가. (분할의 방법)에 따라 분할존속회사와 분할신설회사에 배분된다.

④ 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

⑤ 분할회사가 발행한 제12회 전환사채는 자본으로 분류된 항목으로 본건 분할에 따라 분할신설회사와 분할존속회사의 24년 3분기 기준 순자산가액 비율로 각각 귀속한다. 다만, 분할회사는 권리자와 협의하여 본건 분할 이후에도 동일한 보상 수준이 유지되도록 그 부여주식수, 행사가격 등을 조정할 수 있다.

⑥ 분할회사가 발행한 제10회, 제13회 및 제14회 사채는 분할하지 아니하고 분할신설회사에 귀속되는 것으로 한다.

⑦ 분할회사가 임직원에게 분할기일 이전에 부여한 주식매수선택권은 본건 분할에 따라 분할신설회사와 분할존속회사의 2024년 3분기 기준 순자산 가액 비율에 따라 분할존속회사와 분할신설회사로 안분되어 각 회사의 주식매수선택권으로 부여된다. 다만, 분할회사는 주식매수선택권자와 협의하여 본건 분할 이후에도 동일한 보상 수준이 유지되도록 그 부여주식수, 행사가격 등을 조정할 수 있다.

⑧ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(등록 여부를 불문하며, 출원된 특허, 실용신안, 상표 및 디자인 등을 포함하고, 해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 [첨부9] 승계대상 지식재산권 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다.

⑨ 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송에 관한 권리ㆍ의무는 [첨부6] 승계대상 소송사건 목록에, 분할신설회사에 귀속되는 부동산(부동산에 설정된 지상권, 지역권, 전세권, 임차권, 근저당권 등의 권리를 포함함)은 [첨부7] 승계대상 부동산 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속된다.

⑩ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다. 분할회사는 계약관계의 이전을 위하여 필요한 통지ㆍ동의 등을 받아야 하며, 기타 계약 이전을 위해 필요한 협조를 제공한다. 분할대상 사업부문으로 이전되는 계약관계와 관련하여 분할회사가 소유하고 있는 [첨부8] 승계대상 주식(지분) 목록에 기재된 주식(지분)은 분할신설회사에 승계된다.

⑪ 분할신설회사로 승계되는 인허가 사항은 [첨부10] 승계대상 인허가 목록과 같고, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 인허가사항이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다. 분할회사 및 분할신설회사는 상기 인허가사항의 분할신설회사로의 승계가 이루어질 수 있도록 관련 법령상 필요한 조치를 취하기로 한다.

나. 분할신설회사가 분할존속회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항에 의거하여, 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 채권자보호절차를 진행하지 않습니다.

다. 자산의 이전시기 및 총 소요기간

분할기일인 2025년 08월 01일에 분할신설회사로 자산을 이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 분할기일로부터 최대한 빠른 시일내에 소유권 이전 절차를 완료할 예정입니다.

라. 분할 전후 요약 재무구조

분할당사회사는 분할기일인 2025년 08월 01일 기준으로 분할개시재무제표를 작성하여 독립된 회계법인으로부터 감사보고서를 수령할 예정이며, 해당 감사받은 분할개시재무제표는 재상장 신청시 한국거래소에 제출할 예정입니다.

1) 2024년 3분기말 기준

2) 2025년 1분기말 기준

[분할 전후 별도 포괄손익계산서]

1) 2024년 3분기말 기준

2) 2025년 1분기말 기준

마. 신설, 분할회사의 자산 배부 및 손익 배분 기준

인적분할의 경우, 기존 주주들은 분할 후에도 분할된 신설 회사의 지분을 기존과 동일한 비율로 보유하게 됩니다. 이로 인해, 기업 가치의 상승에 따른 혜택은 모든 주주에게 비례적으로 귀속됩니다. 이는 각 주주가 분할 전의 지분율과 동일한 비율로 분할된 회사의 지분을 유지하므로, 분할로 인해 창출된 가치 증대 효과가 주주 구성원 전체에게 공평하게 반영된다는 의미입니다.

따라서 인적분할은 기업 가치의 증대가 있을 경우, 기존 주주들이 존속 및 신설회사에서 동일한 지분율을 유지함으로써, 가치 증대의 혜택을 공정하고 투명하게 공유할 수 있게 합니다. 이러한 구조적 특성은 주주 간의 이해관계의 일치를 보장하며, 인적분할로 인한 기업 가치 증대의 효과가 주주들에게 전반적으로 균등하게 전달될 수 있도록 합니다.

이와 같이 주주구성이 동일하게 유지되는 인적분할의 경우 존속회사와 인적분할회사간의 분할비율에 따라 주주간 부의 이전을 야기하지 않습니다. 그렇기 때문에 일반적으로 인적분할시 분할비율을 결정할 때에는 순자산가치를 기준으로 적용하고 있습니다. 존속회사와 인적분할신설회사는 각 사업부문이 영위하는 사업을 위해 요구되는 적합한 자산 및 부채를 배부받게 됩니다. 분할신설회사인 하나마이크론 주식회사의 경우 반도체 제품 패키징 및 테스트를 위해 필요한 생산시설, 사무공간, 영업관련 순운전자본 등을 배부받으며 이는 해당 회사가 사업을 영위하는데 필수적인 항목들입니다. 분할존속회사인 하나반도체홀딩스의 경우 자회사, 피투자회사 관리 및신규 투자 등을 목적으로 하는 투자, 관리 사업부문으로 종속기업투자주식, 투자부동산 등과 같은 사업 목적에 적합한 자산 및 부채를 배부받았습니다.

분할존속회사 및 분할신설회사 자산 배부 및 손익 배분 기준은 아래와 같습니다.
- 사업부문에 직접 귀속되는 항목은 사업부문별로 귀속
- 사업부문에 직접 귀속되지 않는 항목은 경영진이 판단한 배부기준에 따라 배부

바. 기타 참고사항

기타 분할신설회사의 영업 및 자산의 내용에 대해서는 주요사항보고서(회사분할결정)의 첨부서류인 '분할계획서' 첨부를 참고하여 주시기 바랍니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

분할되는 회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.6747299주의 비율로 분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 액면가 500원인 분할신설회사의 기명식 보통주식 44,715,666주를 발행할 예정이며, 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 보통주식의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다.

분할존속회사는 분할신주 배정기준일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.3252701주의 비율로 주식을 병합할 예정이며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하며, 단주는 분할존속회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다.

VI. 투자위험요소

1. 분할 성사조건과 관련한 위험요소

본 분할의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할이 무산될 수 있습니다. 분할되는 회사인 하나마이크론 주식회사 경영진의 이해관계는 다른 소액주주들의 이해관계와 다를 수 있습니다.

2. 분할 신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성

가. 분할신주 상장예정일

분할로 인해 발행되는 분할신설회사의 주식은 2025년 09월 08일(예정)에 『코스닥시장 상장규정』 제6조 및 제43조의 규정에 따라 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 상장예정일은 관계기관과의 협의 하에 변경될 수 있습니다. 한편, 예비심사결과의 다음과 같은 사유가 발생할 경우에는 예비심사결과의 효력 불인정이 발생할 수 있습니다.

분할회사는 2025년 05월 14일에 『코스닥시장상장규정』 제6조 및 제43조에 따른 재상장예비심사에서 재상장 예비승인을 받았으나, 『코스닥시장상장규정』 제8조에 따른 사유가 발생할 경우 재상장예비심사 결과의 효력이 불인정 될 수 있으며, 또한 재상장예정일은 관계기관과의 협의 하에 변경될 수 있습니다.

나. 상장요건 충족여부

분할신설회사는 주권 재상장 예비심사 결과 한국거래소로부터 2025년 05월 14일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다.

분할 후 재상장 예정인 분할신설회사는 2024년 3분기말[K-IFRS 별도재무제표]을 기준으로 한국거래소를 통해 재상장 예비심사를 받았으며, 코스닥시장 상장규정에 의한 요건들을 본 증권신고서 제출일 현재 모두 충족하고 있고, 사후 이행사항을 제외하고 재상장 예비심사청구에 대한 승인을 받았습니다.

3. 분할이 성사될 경우 관련 증권에 투자함에 있어 고려할 위험

※ 회사명 정의
분할회사(분할되는 회사) : 하나마이크론 주식회사
분할존속회사 : 하나반도체홀딩스 주식회사
분할신설회사 : 하나마이크론 주식회사
분할당사회사 : 분할존속회사와 분할신설회사를 통칭

가. 사업위험

■ 분할당사회사 공통 사업위험

분할당사회사는 반도체 패키징 및 테스트 사업("이하 반도체 후공정 사업")과 주요 종속회사인 하나머티리얼즈(주)는 반도체 생산을 위한 에칭공정의 소모성 부품의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 이러한 반도체 후공정 사업 및 반도체 재료 제조 판매 사업은 전방산업인 반도체 산업의 경기변동에 밀접한 영향을 받으며, 반도체 산업은 세계 경기 변동에 따라 호황과 불황을 주기적으로 반복해 오고 있습니다. 반도체 산업의 업황에 따라 주요 고객사의 사업성과 및 사업전략, 투자 등에 변화가 생길 수 있으며, 이러한 전방산업은 국내 및 글로벌 경기에 따라 수요가 변동하는 특징을 보입니다.

(1) 글로벌 경기 동향

2025년 4월 국제통화기금(IMF)은 4월 22일 세계경제전망(World Economic Outlook) 보고서를 발표하였으며, 이번 전망보고서에서는 최근 높은 정책 불확실성을 감안하여 전망 기준일에 따른 기준 전망(reference forecast)과 보완 전망(alternatives)을 함께 제시하였습니다. 기준 전망에서 2025년 04월 04일 기준 반영 가능한 정보를 기반으로 국가별 성장률을 전망하되, 보완 전망을 통해 04월 02일 상호관세 부과 이전 및04월 09일 상호관세 유예 이후 기준 전망으로 세계 성장률 범위를 추가로 제시하였습니다. 다만, 보완 전망은 지역, 국가별 전망에 대해서는 공개하지 않았습니다.

04월 04일을 기준으로 한 기준 전망에서는 무역긴장 등 글로벌 불확실성을 반영하여대부분 국가의 성장률 전망을 하향하면서 2025년 세계경제 성장률을 지난 1월 전망 대비 0.5%p. 하향조정한 2.8%로 전망하였습니다.

보완전망에서 04월 02일 상호관세 부과 이전 기준으로는 미국의 2~3월 무역정책, 높은 유가 전망으로 중국, 캐나다, 멕시코의 성장률이 대폭 둔화됨에 따라 2025년 세계경제 성장률을 1월 전망 대비 0.1%p. 하향 조정한 3.2%로 전망하였습니다. 한편, 04월 09일 이후 기준으로는 2025년 상호관세 90일 유예의 효과가 미국과 중국의 성장률 하락으로 상쇄되어 세계경제성장률 2.8%를 전망하였고, 2026년에는 미국과 중국의 손실이 다른 국가의 이득을 넘어섬에 따라 2.9%의 성장률을 전망하였습니다.

한편, 국가별, 지역별 성장률은 기준전망만 제시하였으며, 선진국 그룹의 2025년 성장률은 지난 1월 전망 대비 0.5%p. 하향 조정된 1.4%로 전망하였습니다. 미국은 정책 불확실성, 무역 긴장, 소비 회복 지연 등으로 성장률 전망치가 대폭 하락 조정되었고, 대부분의 유럽국가와 일본도 하향 조정되었습니다. 한국 성장률의 경우 2025년 1월 전망 대비 1.0%p. 하향 조정된 1.0%로 전망되었습니다.

신흥개도국 그룹의 경우 2025년 성장률은 1월 전망 대비 0.5%p. 하향 조정된 3.7%로 전망되었으며, 특히 중국은 예상보다 견조한 2024년 4분기 실적 및 재정확대에도불구하고 관세 조치의 부정적 영향으로 2025년 및 2026년 성장률 전망치가 모두 하향 조정되었으며, 멕시코는 2024년말 이후 부진한 경제활동과 더불어 미국의 관세 부과, 지정학적 리스크 및 긴축적 금융환경 등의 영향으로 2025년 성장률이 1월 전망 대비 대폭 하향조정 되었습니다.

국제통화기금(IMF)은 세계경제의 리스크가 하방 요인에 집중되어 있다고 진단하면서, 무역갈등 등 정책 불확실성 확대에 따른 소비ㆍ투자 위축, 고금리 및 높은 부채수준으로 인한 재정·통화 정책 여력 부족, 주가 및 시장가격 재조정 가능성 등 금융·외환시장의 높은 변동성 등을 위험 요인으로 제시하였습니다. 다만, 미국 관세 조치 인하와 상호 협상 등이 진전될 경우 세계경제의 상방 조정 요인으로 작용할 수 있다고 언급하였습니다. 또한, 국제통화기금(IMF)은 고조된 불확실성과 성장 둔화에 대응하기 위해 예측가능한 무역환경 조성의 필요성을 강조하며 무분별한 산업 보조금을 지양하고 지역, 다자간 무역협정 확대를 통한 무역 분절화 방지 노력이 필요하다고 강조하였습니다. 이에 따라, 금융시장 안정과 기대 인플레이션간의 균형을 유지하는 신중한 통화정책과 건전한 재정 운용의 필요성을 언급하고, 자본 변동성 확대에 대응하여 국가별 금융, 외환시장 성숙도에 맞는 적절한 개입 및 건전성 조치를 시행할 것을 권고하였습니다.

한편, IMF는 우리나라 2025년 4월 성장률을 지난 1월 전망 대비 1.0%로 1.0%p 하향하였으며, 2026년 성장률은 1.4%로 지난 1월 전망 대비 0.7%p 하향 조정하였습니다. IMF는 세계 경제가 회복세를 보이고 있으나, 팬데믹 이전 수준의 성장세를 회복하기 위해서는 글로벌 정책 조율과 리스크 관리가 중요하다고 강조하였습니다.

이렇듯, 이스라엘-팔레스타인 전쟁, 러시아-우크라이나 전쟁 장기화 등의 국제 정세와 미국 발 상호관세로 인한 경기침체 우려 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 높은 수준의 불확실성이 지속되고 있습니다. 추가적으로, 현재 美 트럼프 행정부는상대국과 협상을 위하여 관세율을 인하하는 방향이 아닌, 관세를 강하게 부과하는 방향을 택하고 있습니다. 트럼프 행정부는 타 국가가 미국에 적용하는 관세와 각종 규제 등 미국 기업의 수출을 방해하는 무역장벽을 종합적으로 고려해 상호관세율로 수치화하겠다고 발표하였습니다.

트럼프 행정부에서 추가된 관세는 하기 세 가지 종류와 같습니다.

① 상호관세: 4월 5일부터 시행. 약 60개국에 적용. "최악의 국가 (worst offenders)"에는 개별 관세 10%를 4월 9일부터 추가 부과할 예정
② 보편관세: 4월 3일부터 시행. 미국으로의 모든 수입품에 대해 10% 관세를 부과하며 상호관세를 적용받는 국가에게 누적되지는 않음
③ 품목별 관세: 철강 및 알루미늄에 대해서는 이미 +25% 시행 중. 자동차는 +25% 4/3부터 시행. 구리, 의약품, 반도체 등은추후 발표 예정. 중국으로부터 들어오는 소형 패키지에 대한 면세제도 5월 2일부터 폐지

한국은 상호관세로 25%의 추가 관세율이 발표되었으며, 이는 중국 (34%), 베트남 (46%), 대만 (32%), 인도 (26%)에 비해서는 낮지만, EU (20%), 일본 (24%)보다는 높은 수준입니다.

미국 수입 내 비중과 각국에 부과되는 상호관세율

미국 상호관세율

본 증권신고서 제출일 현재 기준으로 상기 관세에 대해서 미국과 중국 양국은 5월 10~11일 스위스 제네바에서 협상을 진행하였으며 5월 12일 공동성명을 통해 5월 14일부터 양국이 협상을 진행하는 90일 동안 상대국에 부과한 상호관세를대거 유예한다고 밝혔습니다. 공동성명에 따라 미국은 기존 중국에 부과한 관세 145%를 30%로 변경하고, 중국은 미국산 상품에 적용되던 125%의 관세를10%로 변경하였습니다. 이는 결과적으로 미국은 2~3월 중국산 펜타닐 원료를 문제삼아 부과한 20% 추가 관세 및 전 세계에 일괄 부과한 10% 등 30% 관세만 부과한 것입니다.

상기 상호관세의 영향으로 한국의 대미 수출이 감소되어 전체 수출 물량이 감소될 가능성이 존재하며, 전반적으로 각국의 보호주의 기조가 강화되어 수출비중이 높은 한국의 부담이 증가할 가능성 또한 존재합니다. 금번 상호관세는 현재 그 부과가 유예되어 있으며 유예 기간 내의 협상 결과에 따라 부과 여부 및 관세율 등의 향후 조정가능성도 존재하나, 평균 관세율은 협의과정 이후에도 2차 세계대전 이후 가장 높은 수준으로 유지될 전망이 존재합니다. 따라서 미국과의 협상 결과에 따라 금번 상호관세가 부과되는 경우 분할당사회사의 수출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니이 점 유의하시기 바랍니다

(2) 국내 경기 동향

한국은행이 2025년 5월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 국내 경제성장률은 2024년  연간 2.0%를 기록하였고, 2025년 0.8% 및 2026년 연간 1.6%로 전망하였습니다. 국내 경제는 2025년 상반기 대내외 불확실성으로 경제심리가 위축된 가운데건설현장 사고, 기상악화, 대형산불 등 일시적 요인까지 발생하였으며, 정치 불확실성 완화 등으로 반등하겠으나 건설경기 부진과 더딘 소비회복으로 성장세가 당초 예상을 밑돌 전망입니다. 하반기 이후에는 현재까지 진행한 금리인하와 추경의 효과와 더불어 경제심리도 회복되면서 내수가 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 수출의 경우, 상호관세 유예, 미·중 관세협상등으로 최근 무역긴장이 다소 완화되었으나 여전히 높은 관세율과 협상 과정의 불확실성 등으로 둔화 흐름을 나타낼 것으로 전망하였습니다. 2026년의 경우 무역전쟁의 여파로 통상환경 악화의 영향이 이어지겠으나 국내 내수를 중심으로 1.6% 성장할 것으로 전망하였습니다.

민간소비의 경우, 당분간 심리위축 등으로 부진한 흐름을 보이고 있으나, 2025년 2분기 이후에는 정치 불확실성이 줄어들고 금융요건 완화 영향이 나타나면서 회복될 것으로 예상하였습니다. 가계소득 개선에도 국내외 불확실성 등으로심리가 위축됨에 따라 부진한 흐름을 보였으나 2025년 5월 이후 외식, 여가 등을 중심으로 개선 조짐을 나타내고 있어 향후 민간소비는 심리가 회복되고 가계소득 개선 및 금리인하 효과가 나타나면서 점차 나아질 것으로 예상하였습니다.

건설투자는 그간 누적된 착공 위축의 여파가 지속되고 대내 불확실성 확대로 인한 분양실적 급감, 작업일수 축소안전관리 강화 등 영향도 가세함에 따라 예상보다 크게 위축되었습니다. 2025년 하반기로 갈수록 금융여건 완화, 심리개선 및 추경으로 부진이 점차 완화되겠으나, 누적된 지방 주택미분양, 상업용 부동산의 만성적 공실 등의 하방요인으로 개선세는 더딜 것으로 전망하였습니다.
설비투자는 높은 불확실성에 따른 기업의 투자 지연 등으로 하방압력이 증대되면서 기계류를 중심으로 감소하였습니다.  2025년 중 설비투자 흐름을 살펴보면, 기계류는 반도체 기업의 첨단공정 투자가 지속되겠으나 비IT 부문의 부진이 심화되며 증가세가 당초 예상을 하회할 것으로 전망하였습니다. 운송장비의경우, 상반기중 개소세 인하 효과 등으로 법인차 중심의 성장세를 보이다가 2025년 하반기부터는 점차 둔화될 것으로 전망하였습니다.

지식재산생산물 투자의 경우 2025년 상반기 주요 기업의 R&D 투자가 양호한 흐름을 지속하였으나, 소프트웨어 등에 대한 투자가 둔화됨에 따라 완만한 성장을 보였습니다. 향후 기업들의 기술경쟁력 강화 노력, 정부의 첨단산업AI 등투자 촉진 및 연구개발 예산 본격 집행에 힘입어 성장세가 다시 확대될 것으로 예상하였습니다. 그러나 높아진 대외 불확실성을 향후 기업의 투자에 하방리스크 요인으로 전망하였습니다.

또한, 2025년 04월 04일 헌법재판소는 재판관 8명 전원일치 의견으로 대통령 탄핵소추안을 인용하였습니다. 금번 인용 결정으로 탄핵에 대한 정치적 불확실성은 해소되며, 2025년 06월 03일께로 대통령 선거가 결정되면서 대선국면으로 전환되었습니다. 향후 대선국면 전개에 따라 국내 경제에 미치는 영향과 관련하여 불확실성이 존재하니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

분할당사회사가 주력사업으로 영위하고 있는 사업은 국내외 거시경제의 직ㆍ간접적인 영향을 받고 있으며, 고금리, 고환율, 저성장 등에 따른 글로벌 경기침체로 인해 관련 산업에 대한 연구개발 투자가 위축되거나 실적이 악화될 수 있습니다. 또한 현재 금융시장의 불안요인이 완전히 해소되지 않은 상황에서, 신용 스프레드 상승 등이분할당사 재무 상황에 추가적인 위험요인으로 작용할 위험이 있습니다. 이러한 거시경제의 불확실성은 국내외 경기 전반에 영향을 미칠 수 있으며, 분할당사회사가 영위하는 사업 및 실적에도 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

분할당사회사는 반도체 패키징 및 테스트의 반도체 후공정 사업과 주요 종속회사인 하나머티리얼즈(주)는 반도체 생산을 위한 에칭공정의 소모성 부품의 제조 및 판매를주요 사업으로 영위하고 있으며, 이러한 반도체 후공정 사업 및 반도체 재료 제조 판매 사업은 전방산업인 반도체 산업의 경기변동에 밀접한 영향을 받고 있습니다.

이러한, 반도체 산업은 반도체가 본격적으로 보급되기 시작한 1980년대부터 최근까지 세계 반도체 시장은 연평균 10% 이상의 놀라운 성장률을 기록하고 있습니다. 반도체는 최종재가 아닌 중간재이기 때문에 수요산업의 영향을 크게 받는데, 1980년대 PC가 본격적으로 보급되면서 반도체 시장도 본격적으로 성장하게 되었습니다.

세계 반도체 시장 규모가 1,000억 달러를 처음 넘은 것은 1994년으로, 반도체가 발명된 1950년대 중반부터 40년 정도 시간이 흘렀고 본격적으로 반도체 시장이 성장하기 시작한 1980년 전후를 기준으로도 약 15년의 세월이 경과된 후였습니다. 또한 반도체 시장은 글로벌 경기에도 영향을 많이 받는데, 1990년대 후반 닷컴 버블로 인해 반도체 시장이 급성장하여 2000년에는 2,000억 달러 규모가 되면서 불과 6년 만에 시장 규모가 두 배로 성장하게 되었습니다. 이후 닷컴 버블 붕괴와 함께 반도체 시장도 급격하게 줄어들었으나, 인터넷 등 기반 기술이 견고하게 성장하면서 2004년에는 다시 2,000억 달러를 돌파하게 되었습니다.

2008년에는 글로벌 금융위기와 함께 반도체 시장이 위축되었으나, 스마트폰의 확산에 힘입어 2010년부터 다시 활기를 찾게 되어 시장규모 2,000억 달러 돌파 후 약 10년 만에 3,000억 달러 규모로 성장하였습니다. 이는 2010년대 중반까지 반도체 주요수요산업이 개인용 소비제품이었는데 이후에는 기업용 데이터센터 수요가 폭발적으로 늘어나게 된 때문으로 분석됩니다.

닷컴 버블 때 태동한 온라인 상거래가 본격적으로 성장하였고, 중소규모 기업들은 각각 전산실을 운영하는 비용도 절감하고 안전성이 보장된 대기업의 클라우드 서비스 이용을 확대하였습니다. 또한 OTT 서비스를 비롯한 다양한 콘텐츠를 제공하는 기업들이 늘어나면서 기업용 반도체 수요도 급증하여 세계 반도체 시장 규모가 1,000억 달러 더 확대되는 데 불과 10년도 걸리지 않았습니다.

최근에는 COVID-19 기간에 발생한 반도체 수요의 증가가 주목할만 한데, COVID-19가 확산되면서 글로벌 공급망에 차질이 발생하고 대부분의 산업이 위축되었으나 PC와 모바일 기기 등 반도체 주요 수요산업은 오히려 매출이 증가하였습니다. 게다가 개인 이동 수단의 필요성이 늘어나며 자동차 생산에 필요한 반도체는 품귀현상이 발생하기도 했습니다. 이러한 영향으로 2021년 세계 반도체 시장 규모는 5,000억 달러를 넘어서게 되었고 1,000억 달러 성장에 걸린 시간은 4년으로 줄어들었습니다.

[ 세계 반도체 시장 추이]

(단위: 십억 달러)

[세계반도체시장추이]

출처 : WSTS 각 연도, 산업연구원 추정

2013년 하반기 이후 메모리반도체의 가격회복세가 본격적으로 이루어짐으로써 전세계적으로 메모리반도체 중심의 성장이 이루어졌습니다. 최근 2017년과 2018년 반도체산업은 인공지능(AI), 사물인터넷(IoT) 등의 4차 산업혁명의 진전에 의한 메모리반도체(DRAM, NAND Flash)의 급격한 수요 증가에 따라 세계 반도체 후공정 패키징 및 테스트 수요도 같이 증가하였습니다.

2019년은 2018년 하반기부터 시작된 미중 무역분쟁으로 거시경제의 불확실성이 확산되며 모바일 및 서버용 수요가 예상보다 둔화되었고, 이로 인해 글로벌 IT기업의 데이터센터 투자가 연기되었으며, 반도체 수요 감소에 따라 반도체 후공정 패키징 및 테스트 수요 또한 전년 대비 부진하였습니다.

2020년은 COVID-19 사태로 인한 스마트폰의 수요 부진이 지속되었음에도 불구하고, 언택트 문화 확산에 따른 온라인 활동이 폭발적으로 증가하였으며, 이에 대한 영향으로 데이터센터 설립도 확대되었습니다. 2021년 또한 비대면 확산에 따른 IT 기기 판매 증가, 가전제품, 자동차 및 산업용, IoT 등 전 영역에서 반도체 수요가 지속적으로 증가하였습니다.

2022년은 COVID-19 지속으로 인한 중국의 대규모 경제 봉쇄 및 미-중 무역전쟁의 심화 그리고 러시아-우크라이나 전쟁으로 발발된 글로벌 경제 침체의 영향으로 전반적인 반도체 수요가 급감하였습니다. 특히, PC, 스마트폰 등 소비자향 IT기기의 수요가 감소하였으며, 글로벌 빅테크 기업들은 잇따라 부진한 실적을 발표하며 데이터센터 투자를 축소하는 등 경기 침체에 대한 우려가 반도체 수요에 직접적으로 반영되었습니다.

2023년은 글로벌 공급망 불안과 경제 성장 둔화 등 대내외 불확실성이 지속되면서 반도체 수출은 유례없는 불황을 겪었습니다. 팬데믹 기간동안 발생한 공급망 쇼크에 대응하여 기업들이 반도체 재고를 선제적으로 축적해둔 상태에서 인플레이션과 소비 둔화로 PC, 모바일 등 IT제품의 수요가 급감하였고 이로 인해 전세계 반도체 매출은 전년 대비 -11.1% 감소하였습니다. IT 제품의 수요 감소는 곧 메모리 재고의 증가와 메모리 가격 하락으로 이어져 메모리 시장은 -37.0%로 역성장하였습니다. 특히 DRAM의 가격은 2022년부터 2023년 3분기까지 지속 하락하여 DRAM 매출 규모는 전년 대비 -38.5% 감소한 484억 달러를 기록하며 역성장 기조를 이어갔습니다. 다만, 중국의 리오프닝에 따른 글로벌 공급망의 정상화, 주요국의 긴축 정책 완화에 대한 기대감으로 시장 회복이 점진적으로 이루어질 것으로 예상되며, 5G, AI, IoT, 자율주행 등 차세대 기술의 발전에 따른 모바일향 5G 보급 및 고성능 반도체 수요의 증가가 전망되어 중장기적인 관점에서 긍정적인 시장 신호로 판단됩니다.

글로벌 리서치 기관 가트너에 따르면, 2024년에 전 세계 반도체 시장은 6,559억 달러 규모로 전년 대비 21% 증가하였습니다. 이는, AI인프라 구축 수요의 급증과 메모리 매출이 증가함에 따른 것이며, 향후 AI 붐이 단순한 트렌드를 넘어 반도체 시장의 구조적 판도까지 뒤바꾸고 있고, 더 큰 저장용량, 더 빠른 속도 및 대역폭 확대에 대한 수요가 증가할 것으로 판단됩니다.

미시적으로 살펴보면, 반도체 산업은 크게 메모리 반도체 산업과 비메모리반도체(시스템)반도체 산업으로 구성되어 있습니다. 메모리반도체의 주력 제품은 DRAM과 NAND이며, 시스템반도체의 주력 제품은 CPU/AP입니다. 전방산업 중 메모리반도체 산업은 전통적으로는 PC의 수요가 절대적인 영향을 미쳤으나, 최근 10여년간은 모바일 환경의 등장에 따라 스마트폰 중심의 모바일 기기의 성장세가 메모리 수요를 견인해 왔으며, Cloud, IoT, AI 등 4차 산업혁명이 본격화 되면서 서버 시장 수요가 메모리 반도체 시장 성장을 주도하고 있습니다.

글로벌 시장조사업체 OMDIA에 따르면 메모리반도체 시장은 2021년 비대면 경제 활성화, 클라우드 서비스 이용 증가 및 5G 전환 확대로 PC, 서버, 모바일 수요가 크게 증가하여 전년대비 31.5% 증가한 1,636억 달러를 기록하였습니다. 그러나, 2022년 러시아-우크라이나 전쟁, 중국 Lock-down 및 인플레이션에 의한 고금리 영향으로 글로벌 수요증가가 부진한 가운데 주요 반도체 제조사의 지속적인 Capa 증설에 따른 공급과잉으로 판가가 하락하기 시작하며 전년대비 14.5% 감소한 1,401억 달러를 기록하였습니다. 2023년은 지속적인 미-중 갈등, 러시아-우크라니아 전쟁에 따른 글로벌 공급망 불안과세계 경기 및 개인 소비심리 위축으로 업계 메모리 재고가 증가한 상태에서 IT제품의수요가 급감하였고, AI 수요 급증에 따른 HBM 등 프리미엄 제품 판매 확대에도 불구하고 전년대비 35% 감소한 910억 달러를 기록하였습니다.

OMDIA에 따르면, 2025년 이후 AI, 클라우드, 고성능 컴퓨팅(HPC) 등의 수요 확대로 글로벌 메모리반도체 시장 규모가 지속적으로 확대될 것으로 전망하고 있습니다.

2025년은 PC, 서버 및 모바일 향 수요 증가로 글로벌 메모리반도체 수요가 2024년 대비 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 글로벌 시장조사기관인 OMDIA에 따르면 글로벌 DRAM 수요가 전년대비 2021년 20.7%, 2022년 2.6% 증가 이후, 2023년 -1.1% 감소하였고, 2024년에는 23.3% 증가할 것으로 전망하였고 2025년에는 21.8% 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 또한 글로벌 NAND 수요가 전년대비 2021년 32.9%, 2022년 8.1%, 2023년 19.3% 증가했으며, 2024년에는 26.0% 증가할 것으로 전망하였고 2025년에는 15.5% 증가할 것으로 전망하고 있습니다.