주주총회소집공고

주주총회 소집공고

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제22조의 규정에 의거 제16기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1.  일시 : 2025년 6월 19일(목요일) 오전 10시 00분

2.  장소 : 서울시 종로구 새문안로 5길 31 센터포인트광화문 빌딩 지하 1층

3.  회의 목적사항

(보고사항)

제16기 감사보고
제16기 영업보고

(부의안건)
제1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 제16기 현금배당 결의의 건
제3호 의안 : 제17~19기 사업계획 변경 승인의 건
제4호 의안 : 자본잉여금 전입의 건
제5호 의안 : 감독이사 보수 승인의 건

4.  주주총회 소집통지 및 공고사항

주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 한국예탁결제원에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5.  주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

대리행사 :

가. 개인주주 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

나. 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증

* 주차공간이 협소하므로 대중 교통을 이용해 주시기 바랍니다.

6.  전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.
 

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.
 
가. 전자투표 · 전자위임장권유관리시스템
   - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」
   - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」
 
나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2025년 6월 10일 09시 ~ 2025년 6월 18일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여
   - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 이용 가능      한 인정서에 한함)
 
 라. 수정동의안 처리
   - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7.  기타

- 본 주주총회 안건별 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지 (https://www.skreit.co.kr/)를 참조하시기 바랍니다.

- 의결권행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.
- 제16기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 법인이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

                      에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사

                           법인이사 에스케이리츠운용 주식회사

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

해당사항 없음.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

해당사항 없음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 상기 비율은 최근 사업연도말(2024. 12. 31.) 현재의 매출총액 대비 비율입니다.
- 대주주인 에스케이㈜와 체결한 책임임대차계약에 의해 공시대상기간(2025. 1. 1. ~ 2025. 3. 31.) 중 당사가 수취한 임대료금액입니다.
- 상기 임대료수입에는 임대보증금 현재가치 평가로 인한 수익금액이 포함되어 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 상기 비율은 최근 사업연도말(2024. 12. 31.) 현재의 매출총액 대비 비율입니다.
- 대주주인 에스케이㈜와 체결한 책임임대차계약에 의해 공시대상기간(2025. 1. 1. ~ 2025. 3. 31.) 중 당사가 수취한 임대료금액입니다.
- 상기 임대료수입에는 임대보증금 현재가치 평가로 인한 수익금액이 포함되어 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성

부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산 투자회사법에따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권 등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입 되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 본격적으로 출시 되기 시작하여 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 2002년 리츠의 총 자산규모는 5,584억원으로 시작하여 2025년 3월말 기준 총 408개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 106.05조원이며, 이 중 상장리츠는 24개, 총 자산규모 18.12조원 수준입니다.

리츠유형별 리츠 수 및 자산총계(2025년 3월말 기준)

리츠유형별 리츠 수 및 자산총계(2025년 3월말 기준)

리츠유형별 리츠 수 및 자산총계(2025년 3월말 기준)

2) 리츠 산업의 성장성

지난 약 5년간(2020년 3월 ~ 2025년 3월) 리츠 총자산 규모는 약 54.73조원이 증가하였고, 리츠수는 150개가 증가하였습니다. 주로 임대주택에 투자하는 리츠가 성장을 이끌어 왔습니다. 확정기여(DC)형 및 개인형퇴직연금제도(IRP)의 적립금의 상장리츠 투자 허용, 대체투자 수요의 확대 및 정부의 리츠 활성화 대책과 맞물려 리츠 시장의 성장은 지속될 것으로 예상됩니다.

리츠 수 및 자산규모 변동추이(2025년 3월말 기준)

리츠 수 및 자산규모 변동추이(2025년 3월말 기준)

* 자료출처 : 리츠정보시스템(2025년 3월말 기준 통계자료)

3) 관련 법령 또는 정부의 규제 현황

당사는 부동산투자회사법에 근거하여 설립된 위탁관리부동산투자회사이며, 국토교통부의 관리 감독하에 운영되고 있습니다. 2018년 7월 26일자로 부동산투자회사법 개정안 통과로 부동산투자회사법 개정안 공모의무 면제를 위한 기관투자 비중이 30%에서 50%로 상향되었으며, 2018년 9월 7일자로 퇴직연금감독규정 개정안이  시행되어 확정급여(DB)형 퇴직연금에 한하여 공모상장리츠에 투자할 수 있게 되었습니다. 그리고 2019년 12월 18일자로 근로자퇴직급여보장법 시행규칙 개정안이 시행되어 확정기여형(DC) 및 개인형퇴직연금(IRP)이 간접(퇴직연금상품)방식으로 공모상장리츠에 투자가 가능하게 되었습니다. 유가증권 상장규정 개정으로 비개발 위탁관리리츠의 상장 절차가 간소화되고 리츠 보유 자산에 대한 간주부동산 인정한도가 폐지되었고, 2022년 10월 27일자로 연금저축펀드도 공모상장리츠에 투자가 가능하게 되어, 향후 상장 리츠 시장이 보다 확대될 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황
당사와 당사의 종속기업인 클린에너지위탁관리부동산투자회사 주식회사는 지난 2021년 7월 6일과 2021년 7월 7일에 SK서린빌딩과 SK에너지주유소 116개소를, 2022년 6월 30일에는 SK U-타워를 추가로 매입하였습니다. 2022년 9월 26일에는 종로타워를 편입하여 임대 및 운영을 하고자 토털밸류제1호리츠의 지분증권 100%를 SK리츠운용(주)로부터 양수, 2022년 10월 19일에는 4,211억원에 지분증권을 100% 취득하였습니다. 2023년 9월 12일에는 SK하이닉스 수처리센터를 편입하여 임대 및 운영하고자 클린인더스트리얼리츠의 지분증권 100%를 SK리츠운용(주)로부터 양수받아 종속회사로 편입하였고, 같은해 9월 23일에는 제3자 배정을 통해 3,200억원에 지분증권을 추가로 취득하였습니다. 2024년 12월 20일에는 서울 도심권역(CBD)의 충무로 권역에 위치한 연면적 6,546.44평의 SKC㈜의 신규사옥으로 사용예정인 SK-C 타워를 편입하였고, SKC㈜, SK㈜ C&C 및 T맵모빌리티㈜가 순차적으로 입주하였습니다.
2023년 9월 27일에는 종속기업인 클린에너지위탁관리부동산투자회사가 보유중인 2개 주유소(자은, 돌고래)를 매각한 바 있고, 현재 114개 주유소 중 신규 31개소에 대한 매각 추진을 결정하여 9개 주유소에 대한 매매계약을 체결하였고, 그 중 3개 주유소의 매각을 완료하였으며, 매매계약이 체결된 잔여 6개소 주유소에 대해 연내 매각완료를 지속 추진 중에 있습니다. 또한 당사와 당사의 종속기업은 각각 SK서린빌딩에 대하여 SK(주)와 5년, SK U-타워에 대하여는 SK하이닉스(주)와 5년, SK에너지 주유소에 대하여 SK에너지(주)와 10년, SK하이닉스 수처리센터에 대하여는 SK하이닉스(주)와 10년 임대차기간과 유지관리비, 보험료, 제세공과금 및 자본적지출 비용을 모두 임차인의 부담으로 하는 내용의 임대차계약을 체결하여 현재까지 안정적으로 운용하고 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 부동산 임대(부동산의 취득 ·관리 ·개량 및 처분, 부동산의 개발)를 단일사업으로 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

전체 유효시장규모를 파악하기 어려워 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

전술한 '1.사업의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2021년 9월 14일 유가증권시장에 상장하였으며, 공시기준일 현재 투자대상자산은 SK서린빌딩, SK U-타워빌딩, SK-C타워 종로타워 및 가양주유소 외 전국 110개 주유소, SK하이닉스 수처리센터에 투자하고 있습니다. 이를 통해 발생하는 임대수익 등을 재원으로 당사 주주들에게 배당금을 지급하고자 합니다. 투자자산의 현황은 다음과 같습니다.

1) SK서린빌딩

2) SK U-타워

3) SK-C타워

4) SK에너지 주유소

5) 종로타워

6) SK하이닉스 수처리센터

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제16기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ.경영참고사항" 中 "1.사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표
※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2025년 6월 11일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표

 연 결 재 무 상 태 표

 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

연 결 자 본 변 동 표

   
연 결 현 금 흐 름 표

(2) 별도재무제표

  재 무 상 태 표

 
   포 괄 손 익 계 산 서

 
자 본 변 동 표

   
현 금 흐 름 표

□ 의결사항
○ 본 주주총회 결의를 받아 제16기 재무제표를 승인하고자 함.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안) 제16기 현금배당 결의의 건

□ 관련 규정
- 정관 제56조(이익의 배당)

① 회사는 상법, 부동산투자회사법, 기타 관련 법령에 따라 주주총회 결의로 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조에도 불구하고 부동산투자회사법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 범위 내에서 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다.

- 정관 제57조(이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회의 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다.

② 회사는 이익배당을 정기주주총회 결의를 한 날로부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

□ 배당금 지급 내용 : 결손금처리계산서 상의 19,333,214,180원(주당 70원)을 현금 배당함.
                                                       

                                       결손금처리계산서

○ 주당배당금은 소숫점 이하가 존재하므로 실제 각 주주의 배당금 계산을 위해서는
  "(총배당금/276,188,774주)*보유주식수"로 산출
○ 배당금 지급시기 : 주주총회일로부터 1개월 이내 지급

□ 의결사항
○ 본 주주총회 결의를 받아 당사의 제16기 현금배당 안건을 승인하고자 함.

제3호 의안) 제17~19기 사업계획 변경 승인의 건

□ 관련 규정

- 정관 제28조 (주주총회의 결의사항)

① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다.

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기 이상의 사업연도를 한 단위로 하는 사업계획의 경우, 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의함.

□ 변경 사유

○ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거하여, 2025년 6월말 기준 투자부동산의 평가 방법을 원가모형에서 공정가치모형으로 전환함에 따른 장래 사업계획의 변경

□ 주요 내용

○ 사업계획 적용기간(제17~19기): 2025. 04 .01. ~ 2025. 12. 31.

○ 투자부동산

- (기존) SK서린빌딩(서울시 종로구 종로 26 외 1필지)

- (기존) SK U-타워(경기도 성남시 분당구 정자동 25-1)

- (기존) SK-C타워(서울시 중구 충무로3가 43)

- (기존) 클린에너지위탁관리부동산투자회사 지분증권 보통주 100%

- (기존) 토텉밸류제1호위탁관리부동산투자회사 지분증권 보통주 100%

- (기존) 클린인더스트리얼위탁관리부동산투자회사 지분증권 보통주 80.15%

○ 제17~19기 예상 재무제표(별도 재무제표 기준)

(단위 : 백만원)

1)  상기 재무제표는, 실제 운영과정과 회계처리 등의 사유로 변동 가능.

2)  상기 당기순이익은 子리츠 배당수익, 이자비용 등의 영업외손익이 반영된 금액임.

3)  투자부동산 평가손익의 경우, 법인세법 시행령 제86조 3(유동화전문회사 등에 대한 소득공제) 1항 2호 및 부동산투자회사법 제28조(배당)에 의거, 이익배당한도에 포함되지 않음.

4)  투자부동산 평가손익은 예상 평가액을 추정하여 반영하였으며, 장래의 실제 평가액과의 차이로 평가손익에 차이가 발생할 수 있음.

5)  사업계획(안)은 제반 가정을 바탕으로 이루어진 것으로 당해 회사의 실제 운영에 따라 그 결과가 달라질 수 있으며, 미래기간에 대한 추정은 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수 있으므로 본 사업계획(안) 상의 추정치가 장래의 실적치와 중대하게 달라질 수 있음.

6)  상기 투자 외에도, 당사는 해당 회계기간 중 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 추가 투자할 수 있으며, 해당 자산 편입시 관련 법령에 따른 수권절차를 별도 진행할 예정임.

□ 의결사항

○ 본 주주총회 결의를 받아 제17~19기 사업계획을 변경 승인하고자 함.

제4호 의안) 자본잉여금 전입의 건

□ 목 적

○ 당사는 자본잉여금을 전입하여 배당재원으로 사용하고자 함.

□ 관련 근거

- 상법 제461조의2(준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 자본잉여금 전입

○ 전입가능 자본잉여금(주식발행초과금)

                                                                                                        (단위: 원)

※ 2025. 4. 30. 결산 재무상태표 기준

                                                                                                       
(단위: 원)

※ 2025. 4. 30. 추정 재무제표 기준으로 인한 주당 배당금을 산정함.
주1) 2회차 전환사채(13,599,660주) 및 3회차 전환사채(4,199,004주) 모두 보통주로 전환된 것으로 가정함.
주2) 배당인식액 차이는 결산 전 추정치이므로 실제 자본전입시 변경 가능성을 고려하여 감액대상액을 산출함.

□ 의결사항

○ 본 주주총회 결의를 받아, 상기와 같이 자본잉여금을 25억원 한도 내에서 전입하여 제17기 배당재원으로 처분하고자 함.

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안) 감독이사 보수 승인의 건

□ 감독이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(전 기)

※ 기타 참고사항
- 보수 이외의 별도 퇴직위로금은 없는 것으로 함.

□ 의결사항
○ 본 주주총회 결의를 받아 감독이사 보수를 승인하고자 함.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트될 예정임.

2) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 홈페이지(http://www.skreit.co.kr/) 공시자료에 게재될 예정임.

※ 참고사항