당사는 2025년 3월 28일 오전 9시 서울특별시 용산구 장문로 23 몬드리안 호텔 3층 그랜드볼룸에서 제51기 정기주주총회를 개최함에 따라, 2025년 3월 13일 이사회를 통해 주주총회 소집에 대한 결의를 하고, 같은 날 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 대한 구체적인 사항들을 주주총회 소집공고를 통해 주주에게 제공하였습니다. 

또한, 주주총회 2주전까지 1%이상 소유 지분을 보유한 권리주주에게 서면으로 소집통지서를 발송하였으며, 개정된 상법 시행령에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 전자공시시스템에 공시하고 홈페이지에도 게재하였습니다. 이와 같이 당사는 주주들의 주주총회 의안에 대한 이해 제고를 위해 상세한 정보를 충분한 시간을 두고 제공하고 있습니다. 

당사는 2025년 3월 28일에 개최된 제51기(2024년 사업연도) 주주총회의 경우 2025년 3월 7일에 주주총회소집공고를 실시하였습니다.
관련 법령에서 요구하는 주주총회 2주전 통지는 준수하였으나, 대내외 일정 등을 고려하고 원활한 주주총회 준비와 운영을 위하여 주주총회소집공고일로부터 주주총회일까지의 기간이 4주 이상을 초과하지는 못하였습니다. 또한, 외국인 주주에게는 소집통지가 상임대리인을 통해 따로 전달되므로, 국문 소집통지서로 갈음하였습니다. 

향후 외국인 주주들을 위한 공시의 적시성 측면에서 소집결의 공시는 영문도 함께 진행할 예정입니다. 또한 영문 홈페이지에도 주주총회에 대한 사항 및 의안을 제공함으로써 충분한 정보를 모든 주주들에게 시의적절하게 공유될 수 있도록 노력을 지속할 것입니다. 

당사는 최대한 많은 주주가 주주총회에 참석할 수 있도록 최근 3개년 중 2개년은 주주총회 집중일을 피해 개최하였으며, 서면투표제를 채택하고 있지는 않으나, 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 2020년 3월 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하여 2020년 3월에 개최된 제46기 정기주주총회부터 전자투표를 시행하고 있습니다. 또한, 당사는 주주 편의를 위해 직접 교부, 우편 또는 모사전송(FAX), 전자우편으로 위임장 용지송부 및 주주총회 소집통지서와 함께 송부 등 다양한 방법으로 위임장을 교부하여 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 

당사의 주주총회는 직접 참여, 의결권 대리행사 및 전자투표를 통해 의결권이 행사되었고, 각 주주총회의 의결권 행사 내역은 다음과 같습니다. 

당사 제50기 및 제51기 주주총회는 직접 참여, 의결권 대리행사 및 전자투표를 통해 의결권이 행사되었고, 각 주주총회의 의결권 행사 내역은 다음과 같습니다. 한편, 당사는 주주총회 이후 홈페이지를 통해 안건별 찬반 현황을 공개함으로써 투명성을 제고하고 있습니다.

*제51기 주주총회의 내용 중 제3호 의안의 경우, 이사 수 상한이 19인을 전제로 하는 집중투표제에 의한 이사 8인 선임의 건으로 진행되었으며 기재된 (1) 중 의결권 행사 주식수는 출석 주식 수 X 8(선임할 이사 수)로 투표한 결과값이며, 찬성 주식수는 안건별 득표 수입니다.

당사의 제51기 정기주주총회에서 제1-2-2호 안건(주주제안: 보통주 1주당 7,500원의 현금배당 및 2,077,718,717,500원의 임의적립금 전환 건)은 주주총회에서 부결되었으나, 회사가 제안한 제1-2-1호 안건(보통주 1주당 7,500원의 현금배당 및 1,668,923,543,430원의 임의적립금 전환 건)은 가결되었습니다. 두 안건은 동일한 배당금액을 제시하였지만, 임의적립금 전환 규모에 차이가 있었습니다. 이러한 의결 결과는 재무건전성을 유지하고 중장기적인 주주가치 제고를 도모하고자 하는 당사의 방침에 대해 주주들이 동의한 것으로 해석할 수 있습니다.

제 2-5호 의안의 경우, 회사에서는 감사위원회의 독립성과 감독 기능을 강화하기 위해 분리 선출 가능 감사위원 수를 2인 이상으로 하는 정관 변경 안건을 상정하였으나, 특별 결의 요건을 충족하지 못하여 부결되었습니다.

제 3호 의안의  경우, 이사 수 상한이 19인임을 전제로 한 집중투표 방식으로 이사 8인을 선임하는 표결을 진행하였습니다. 이에, 후보 총 22명 중 8인의 이사(박기덕, 권순범, 김보영, James Andrew Murphy, 정다미, 강성두, 김광일, 권광석)가 선임되었으며, 나머지 14인에 대한 선임은 부결되었습니다.
*총 22명의 후보자 중 득표 순으로 다득표 상위 8인이 이사로 선임 

의결권대리행사권유와 관련하여, (주)영풍이 의결권대리행사권유 참고서류를 제출(25.03.13)하였고, 고려아연(주)은 이에 대한 의견표명서를 제출(25.03.13)하는 등 주주총회 전후로 주주의 의견을 존중하며 충분한 정보 제공과 설명을 하기 위해 노력을 기울였으며, 향후에도 주주와의 지속적인 소통을 통해 주주 제안 사항에 담긴 취지와 우려를 면밀히 검토하고, 주주가치 제고를 위한 정책에 적극 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

해당사항 없음

[향후 계획]
당사는 향후에도 주주들의 용이한 주주총회 참여 및 의결권 행사를 위해 다양한 제도의 도입 등의 노력을 지속하는 한편, 주주의 의견을 존중하고 의사결정에 반영될 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[보충 설명]

참고로, 임시주주총회 결의 사항 중 이사 수 상한 설정, 액면분할, 사외이사 이사회 의장 선임, '先배당ㆍ後투자' 및 분기배당 도입에 대해서는 2025년 3월 7일 주주총회결의 효력정지 가처분(서울중앙지방법원 2025카합20144) 결정에 따라 효력이 정지되었고, 주주총회 결의 취소의 소를 진행 중이기에 정기주주총회 내역 중심으로 기재하였습니다.

*2025년 1월 23일 진행된 임시주주총회와 관련된 자세한 사항은 제출된 공시(임시주주총회결과, 고려아연/임시주주총회결과/2025.01.24/ 주주총회소집공고,  고려아연/주주총회소집공고/2025.01.06)를 참고하시길 바랍니다. 

상법 제363조의2 및 제542조의6 제2항에 따라, 발행주식 총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주 또는 주주총회일 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일)의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 

주주제안에 따른 기준과 절차는 상법 및 그 시행령에 상세히 규정되어 있기 때문에 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않으나, 상법 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부사유가 아니라면 주주제안이 있는 경우 즉시 이사회에 보고하여 주주총회 소집결의 이사회에서 해당 안건이 반영될 수 있도록 이사회를 운영하고 있습니다.

상법 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부사유가 아니라면, 주주제안이 있는 경우 이사회에 보고하여 주주총회 소집결의 이사회에서 해당 안건을 반영하고, 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

한편, 주주는 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다. 당사는 주주총회 시 회의진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우를 제외하고 주주의 자유로운 참여를 독려하고 있습니다. 또한, 당사는 주주총회에 주요 임원진들이 참석하도록 하여 주주의 질문에 성실히 답변을 드릴 수 있도록 하고 있습니다.

공시대상기간 직전연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 접수된 주주제안 내역은 아래와 같으며, 상법 제363조의 2를 준수하여 해당 안건 반영 여부를 결정합니다. 

공시대상기간 직전연도 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없습니다.

당사는 주주권익을 보호하기 위해 항상 노력하고 있으나, 주주제안권과 관련된 사항은 상법 및 그 시행령에 상세히 규정되어 있기 때문에 별도의 내부 기준을 마련하고 있지는 않으며, 관계 법령에 따른 절차를 준수하고 있습니다. 

향후 주주의 견해를 회사의 경영에 적극적으로 반영하고, 주주가 주주제안권에 대해 인지하고 보다 용이하게 행사할 수 있도록 홈페이지 등을 통해 행사 방법 전반에 대해 안내하고, 주주제안을 받게 되는 경우 법적 효력 등을 확인한 후 적법한 절차에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

당사는 2024년 10월 기업가치제고 계획 공시를 통해 기존의 별도 기준 배당성향 30% 이상을 유지하겠다는 정책에서 주주환원율을 중심의 한층 강화된 주주환원 계획을 발표했습니다. 당사는 2024년부터 2026년까지 연결 기준으로 평균 총주주환원율 40% 이상, 유보율은 8,000% 이하 유지를 목표로 중장기 기업가치 제고 계획을 발표했으며, 동시에 2024년 공개매수를 통해 취득한 자사주 전량을 소각할 것임을 선언했습니다. 이 외에도 당사는 3년 평균 자기자본이익률(ROE)은 9% 유지를 목표로 하고, EBITDA 대비 순부채 비율은 2배 이하 유지를 목표하여 주주환원의 확대와 더불어 재무 건전성을 유지할 예정입니다.

당사는 2023년 수시공시의무관련사항(공정공시)를 통해 3개년 배당정책을 공시한 바 있으며, 2024년에는 총주주환원율 중심의 한층 강화된 중장기 주주환원정책(‘24~’26년)을 10월 기업가치제고 계획 공시를 통해 공시하였습니다. 또한 매 분기 당사의 배당정책이 포함된 실적설명회 자료를 회사 국/영문 홈페이지를 통해 주주들에게 제공하고 있습니다. 2024년 10월에 공시된 기업가치제고 계획 발표자료는 당사 영문 홈페이지 내 영문으로 번역하여 제공함으로써 모든 주주들에게 제공할 수 있도록 최선의 노력을 다하였습니다.

당사는 주주권익을 보호하기 위한 노력을 지속하고 있으며, 주주환원 정책에 대해서는 주주들이 충분히 인지할 수 있도록 전자공시시스템 및 홈페이지 게시를 통해 제공될 수 있도록 노력하고 있습니다. 

향후에도 주주환원 정책을 포함한 기업가치제고 계획에 대해서 모든 주주들에게 충분한 정보가 다양한 경로를 통해 제공될 수 있도록 최선을 다하겠습니다. 

당사는 2024년 10월 '기업가치제고계획' 공시 및 2025년 5월 1분기 실적발표 등을 통해 향후 3년 평균 연결기준 총주주환원율 40% 이상을 유지하고, 재무건전성과 주주환원의 균형을 고려하여 유보율 8,000% 이하 유지를 목표로 하는 주주환원정책을 수립하여 주주들에게 제공하였습니다. 

배당의 경우, 2023년 8월 중간배당을 처음으로 실시하였고, 2023년 총 배당금으로 1주당 15,000원(중간배당 10,000원, 기말배당 5,000원)을 집행하였으며, 2024년은 총 배당금으로 1주당 17,500원(중간배당 10,000원, 기말배당 7,500원)을 집행하였습니다. 더불어, 당사는 2025년 3월 제51기 정기주주총회에서 이사회 결의를 통해 배당기준일을 정할 수 있도록 정관을 변경하여 배당 절차를 개선하는 등 배당에 대한 투자자의 예측 가능성을 제고하기 위해 노력하고 있습니다. 

또한 당사는 주주가치 제고를 위해 2023년 11월 소각을 목적으로 하는 1,000억원의 자기주식취득신탁계약을 체결, 2024년 5월 취득을 완료하고 이를 전량 소각집행하였습니다. 2024년 5월에는 소각 및 임직원 평가보상 등을 목적으로 1,500억원 규모의 자기주식취득 신탁계약을 신규 체결하고 289,703주를 취득하였으며, 2024년 8월 소각 등을 포함한 주주가치 제고를 목적으로 4,000억원의 자기주식취득신탁계약 체결하고 209,993주를 취득하였습니다. 향후 소각 등을 포함한 주주가치 제고 목적 이행 시 별도 이사회를 통해 해당 세부 내용에 대한 결의 및 공시를 진행할 예정입니다.

당사는 자기주식 공개매수를 통한 주가안정, 기업가치 제고 및 주주 권익 보호(주식 소각)를 위하여 2024년 10월 공개매수를 진행하여 2,040,030주를 취득하였으며, 2025년 연내 세 차례에 걸쳐 소각할 예정입니다. 자세한 내용은 2025년 5월 '주식소각결정' 공시를 참고하시기 바랍니다.

당사는 적극적인 주주환원을 통한 주주가치 제고를 도모하고 있으며, 예측가능한 범위에서 배당성향을 지속하여 확대하고 있고, 2024년 기업가치제고 계획 공시를 통해 재무 계획 및 주주환원정책을 포함한 로드맵을 제시하였습니다. (국/영문 홈페이지에 관련 자료 게재)

당사는 향후 신성장동력 확보를 위한 투자재원 확보와 동시에 안정적인 배당정책을 지속적으로 추진해 나가고자 하며, 향후에도 회사의 안정적인 경영, 중장기적인 미래성장동력 확보 등을 위한 일관된 정책을 통해 기업가치와 주주가치 제고를 위해 노력할 것입니다.  

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 48,000,000주이며 작성 기준일 현재 발행한 주식의 총수는 보통주 20,703,283주입니다. 현재까지 당사는 종류주식을 발행하지 않아 관련 기재 내역은 생략하였습니다.

2023년 9월 13일 제3자배정(HMG Global LLC) 유상증자를 통해 신주발행(1,045,430주)을 함에 따라 발행한 주식의 총수가 기존 19,863,158주에서 20,908,588주로 증가하였습니다. 이후 당사는 2023년 11월 9일 이사회 결의를 통해 주식소각을 목적으로 1,000억원 규모의 자기주식취득신탁계약의 체결을 결정하였으며 2024년 5월 8일 취득이 완료됨에 따라 취득한 자기주식 전량(205,305주)을 소각하였습니다. 이로 인해 당사가 발행한 주식의 총수는 기존 20,908,588주에서 20,703,283주로 감소하였고, 이후 주식 발행 관련 주요 변동 사항은 없습니다.

*당사의 현재 정관상 액면분할(10:1)된 기준으로 발행가능 주식 수는 보통주 3억 6천만 주, 종류주 1억 2천만 주로 총 4억 8천만 주입니다만, 임시주총효력 정지 관련 소 진행 중으로 이전의 정관 기준 발행가능 주식총수를 기재하였습니다.

당사는 보통주 이외의 종류주식은 발행하지 않았으며, 모든 주주는 자기 명의로 등록된 주식 1주마다 1개의 공평한 의결권을 가지고 있습니다.

당사의 모든 주주는 자기 명의로 등록된 주식 1주마다 1개의 공평한 의결권을 가지고 있습니다. 

당사는 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주를 공평하게 대우하고 소수주주권의 보호를 위해 노력하고 있습니다. 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 최선을 다할 것입니다.

당사는 매분기 결산일 이후 전체 주주들을 대상으로 연결 및 별도 기준 분기별 예상 실적을 거래소 공시시스템에 공시하고 있으며, 동일한 시점에 증권사 애널리스트들을 대상으로 매분기 실적발표를 진행하고 있습니다. 또한 매년 초 회사의 경영환경을 감안하여 판매량을 포함한 사업계획 전망공시를 하고 있습니다. 

더불어, 증권사 주최로 열리는 국내ㆍ외 Conference에도 적극적으로 참여하여 투자자들의 관심사항에 대하여 설명하고 의견을 청취하고 있습니다. 직접 회사 탐방을 원하는 국내/외 기관투자가 및 애널리스트들을 대상으로 홈페이지에 IR미팅을 신청할 수 있는 시스템을 구축하여 연간 200회 이상의 온, 오프라인 수시 기업탐방을 적극적으로 응대하고 있습니다. 또한 필요시 최고경영진이 직접 투자자와의 미팅을 실시하는 등 적극적으로 주주들과 소통하고 있습니다. 자세한 행사 진행 내역은 하기 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 소액 주주들을 대상으로 하는 별도의 행사를 개최하지는 않지만 회사 홈페이지를 통해 IR담당 부서의 전화번호, 이메일, 주소 등 소통 채널을 기재하여 소액 주주들의 문의사항 및 요청사항에 대해 적극적으로 설명하고 청취하고 있습니다.

당사는 해외 NDR, 국내ㆍ외 증권사 주최 Conference 참석, 온라인 컨퍼런스콜, 공장투어 및 기업탐방 등을 통해 해외 투자자들과도 적극적으로 소통하고 있습니다. 자세한 행사 진행 내역은 하기 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 회사 홈페이지를 통해 IR담당 부서의 전화번호, 이메일, 주소 등 소통 채널을 기재하고 있으며, 홈페이지 IR미팅 신청 서비스를 통해 전화, 직접 방문, 화상회의를 이용한 온라인 상담 등 다양한 방법으로 언제든지 회사와 의사소통할 수 있습니다.

당사는 외국인 주주 등의 편의를 위해 영문 홈페이지(https://www.koreazinc.co.kr/en/)를 운영 중이며 회사소개, 실적정보, 재무정보, 이사회 구성현황 등 주요 경영정보를 영문으로 제공하고 있습니다. 또한, 당사는 연결 자산총액 10조원 이상의 유가상장법인으로서 2024년 1월부터 영문공시 1단계 의무화 대상법인이며, 이에 따라 한국거래소 공시시스템(KIND)을 통해 의무화 대상 공시에 대해서는 국문 공시 후 3매매거래일 이내에 영문공시를 제출하고 있습니다. 또한 영문화 대상 공시를 자체적으로 확대하여, 주요 경영사항이라고 판단되는 사항에 대해서는 영문공시를 진행함으로써 외국인 주주를 위한 정보 공개를 적극적으로 실시하고 있습니다.

당사는 회사 홈페이지를 통해 IR담당부서의 전화번호, 이메일, 주소 등 소통 채널을 기재하고 있으며, 홈페이지 IR미팅 신청 서비스를 통해 언제든지 전화, 직접 방문, 화상회의를 이용한 온라인 상담 등 다양한 방법으로 회사와 의사소통 할 수 있습니다. 당사는 위의 소통 채널을 통해 외국인 주주 대상 영어 미팅을 진행하고 있으며 필요할 경우, 통역을 통해 그 외 외국어로 회사와 의사소통할 수 있습니다.

당사는 소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송)('24.09.19) 이후 정정사실 발생('24.10.17)에 대한 지연공시('24.11.07), 유상증자 결정('24.10.30)의 철회('24.11.13), 금전대여 결정('24.05.03) 이후 정정사실 발생에 대한 지연공시('24.12.18) 및 타인에 대한 채무보증 결정('24.10.17) 이후 정정사실 발생에 대한 지연공시('24.12.18)로 불성실공시법인으로 지정되었습니다. 이에 따라 IR부서의 주관으로, 유관부서 및 임원들을 대상으로 정기적인 온라인 및 오프라인 교육을 진행하고 있습니다. 또한, 공시누락 혹은 지연의 발생을 방지하기 위해 신속한 정보 수령 및 공시 여부 판단을 위한 내부통제 프로세스를 개선하는 등 최선을 다하고 있습니다.

소송관련 우편물이 적시에 공시 관련 부서로 전달되지 못하여 의무공시 발생 사항에 대한 지연공시가 발생하였습니다.
또한, 채무보증 및 자금대여와 관련하여 이미 만기 연장 가능 조건에 대해 승인을 받았고, 만기 연장이 가능한 조건임을 기타 투자판단과 관련한 중요사항 내 명시했기에 현업 부서에서 정정 공시 사항임을 인지하지 못하여 지연공시가 발생하였습니다.

지연 공시 관련하여 원천 정보를 다루는 유관부서 및 임원들을 대상으로 정기적인 온라인 및 오프라인 교육을 진행하고 신속한 정보 수령 및 공시 여부 판단을 위한 프로세스를 구축하여 공시누락 혹은 지연의 발생을 방지하기 위해 최선을 다할 것입니다.

[유상증자 관련] 고려아연/철회신고서/2024.11.13

당사는 지금까지 진행되어온 타 공개매수 사례와 경영권 분쟁 선례 등에 비추어 공개매수 종료일(10월 23일) 이후에는 회사 주가가 하락할 것이라는 시장의 일반적인 전망인 점을 고려하여 주가가 안정화될 것으로 예상하였습니다. 그러나 장내거래 시 매수일로부터 2영업일 후 주식 입고가 이루어지기 때문에 10월 22일 이후 매수한 주식은 당사의 자기주식 공개매수 청약이 불가능함에도 주가가 지속적으로 상승 후 그 가격을 유지하는 등 타 선례 및 기존의 통상적인 예측을 벗어나는 상황이 발생하였고, 특히 당사의 자기주식 공개매수가 종료된 다음 날인 10월 24일 주가는 장 초반부터 급등하여 상한가를 기록하였고 그 이후로도 10월 25일부터 10월 29일까지 회사의 시가총액을 고려할 때 예상하기 어려울 정도로 지속적으로 주가가 폭등하는 등 주가의 불안정성이 극도로 심화되었습니다. 

이에 당사는 (i) 공개매수 이후 급격한 주식유통량 감소에 따른 주가 불안정을 해소하는 한편, 관리종목 지정에 따른 투자자의 피해를 미연에 방지하고, (ii) 자본조달을 통한 재무구조 안정화에 기여할 뿐만 아니라, (iii) 궁극적으로 소액주주와 일반 국민 등 다양한 투자자가 주주로 참여할 수 있는 기회를 제공하여 주주 기반을 확대하고 국민기업으로 거듭나기 위해서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령 및 정관에 따라 허용되는 일반공모 방식으로 유상증자를 진행할 경영상 필요성이 있다고 판단하여 2024년 10월 30일 이사회에서 심도 있는 심의 및 검토를 거쳐 관련 법규와 정관이 허용하는 범위 내에서 일반공모 유상증자 승인 안건을 심의·결의하고 이를 공시하였습니다. 

그러나 그동안 당사의 일반공모 유상증자의 필요성 및 적정성과 관련하여 위와 같은 사정을 충분히 주주들에게 설명하고 이해를 구함으로써 시장 소통 등의 노력에 최선을 다하였음에도 불구하고, 여전히 일부 주주 및 시장에서 당사가 진행하고자 하는 일반공모 유상증자 방안에 대하여 부정적 의견이 충분히 해소되지 않는 상황이 지속되고 있습니다.

당사는 일반공모 유상증자를 진행할 경영상 필요성과 더불어 회사 주요 경영 의사결정에대해 주주와 시장의 의견을 최우선적으로 고려하는 회사의 정책 기조 유지, 시장 투자자들의 우려와 일반공모 유상증자에 대한 정정요구 등 제반 여건을 종합적으로 비교형량하여, 현 시점에서는 일반공모 유상증자를 추진하지 않는 것이 보다 적절할 것으로 판단하였고, 이에 관련 법규와 정관 등이 정한 절차에 따라 본 일반공모 유상증자를 철회하기로 결정하고 철회신고서를 제출합니다. 이에 따라 향후 예정된 모든 일반공모 유상증자 관련 사항은 철회되었으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 지배주주, 계열회사, 경영진 등 특수관계인이 사적 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하고, 거래의 투명성을 확보하기 위해 체계적인 내부통제장치를 운영하고 있습니다. 이와 같은 내부통제를 강화하기 위해, 이사회 규정 제10조에 따라 이사와 회사 간의 거래는 반드시 이사회에 부의하여 승인을 받도록 명시하고 있습니다. 나아가 보다 전문적이고 독립적인 시각에서 관련 거래를 심의하고자, 상법 제393조의2에 근거하여 이사회 내에 내부거래위원회를 설치하였으며, 독립성 확보를 최우선으로 하여 전원 사외이사로 구성되어 운영되고 있습니다.

동 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법령상 대규모 내부거래뿐만 아니라, 회사가 중요하다고 판단하는 일체의 특수관계자 거래에 대해 사전 심의 및 의결 절차를 거치고 있습니다. 이를 통해 내부거래 및 자기거래와 관련된 리스크를 효과적으로 통제하여 공정하고 투명한 절차를 확립할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

당사는 상법 제542조의9 제3항(시행령 제35조)에 따라 최대주주인 ㈜영풍 및 그 특수관계인과의 연간 거래 규모가 자산총액(또는 매출액)의 5% 이상이거나, 단일 거래 규모가 자산총액(또는 매출액)의 1% 이상인 경우에는 이사회의 사전 승인을 받고 있습니다. 또한, 상법 제398조에 따라 주요주주인 ㈜영풍 및 ㈜영풍이 50% 이상의 지분을 보유한 자회사 등과의 거래에 대해서도 이사회 승인을 받아 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 철저히 준수하고 있습니다.

이러한 기준에 따라, 당사는 과거 최대주주였던 ㈜영풍과의 황산 취급 대행 계약을 이사회 승인 절차에 따라 적법하게 체결·운영해 왔으며, 2024년 4월 8일 내부거래위원회를 통해 해당 계약의 종료를 의결하였습니다. 

*단, 2025 1분기 20%이상 변경되어 정정 공시 진행하였으며, 상기 거래상대방과의 연간 예상 거래액은 변경될 수 있음. 

부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 회사의 정책과 관련하여, 현재 시점까지 부족하거나 미진하다고 판단되는 부분은 없습니다. 회사는 관련 법령 및 규정을 철저히 준수하며 투명하고 공정한 거래가 이루어지도록 관리하고 있습니다.

추후 관계 법령 및 규정의 변경 또는 정책적 보완 필요성이 발생할 경우, 지체 없이 이사회 및 관련 위원회에서 충분한 검토를 거쳐 필요한 개선 사항을 신속히 반영할 예정입니다.

또한, 부당한 내부거래 및 자기거래가 발생하지 않도록 관련 사항을 지속적으로 모니터링하고 점검하여 잠재적인 주주가치 훼손 가능성을 사전에 차단하고 투명한 거래 환경을 유지해 나가겠습니다.

당사는 소액주주 의견 적극 수렴 및 정보 접근성을 강화하기 위해 지속적인 노력을 하고 있습니다. 소액주주 대응을 위해 전문 IR팀에서 상시 전화창구를 운영하고 있으며, 매분기별 예상 실적을 공시를 통해 투명하게 안내하고 있습니다. 또한 매분기별 실적발표 후 홈페이지에 실적관련 자료를 정기적으로 업데이트 하고 있어 소액 주주의 의견을 적극적으로 수렴하는 주주보호 정책을 실행하고 있습니다.

다양한 채널을 통해 기업의 소유구조 또는 사업의 중대한 변화를 초래하는 사안에 대해서 소액주주들의 의견을 경청하고 있지만, 이러한 사안에 대한 반대주주 권리보호 등 명문화한 관련 정책이 마련되어 있지는 않습니다. 하지만 당사는 주주제안권 등 상법에서 보장하는 주주의 정당한 요구와 개진을 존중하며, 투명하고 합리적인 의사결정 과정을 통해 건전한 지배구조의 기반을 다지기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 중요한 영업양수도, 분할(물적분할 포함) 및 주식의 포괄적 교환·이전 등의 사안이 발생하지 않았고, 이러한 사안에 대해 구체적인 계획을 수립하고 있지 않습니다. 향후 이러한 사안을 진행하는 경우 사전에 주주들의 의견을 충분히 수렴하고, 반대주주 권리 보호를 위한 방안도 모색하여 주주가치를 극대화할 수 있는 방향으로 추진하겠습니다.

당사는 공시대상기간 내에 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행 내역이 없습니다. 

당사는 공시대상기간 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 채권 및 조건부 자본증권 등의 발행이 없었으나, 향후 이와 같은  사안이 있을 경우 주주들과 적극적으로 소통하고, 의견을 반영하기 위한 노력을 다할 것입니다. 

당사는 위에서 언급한 다양한 채널을 통해 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대해서 주주들의 의견을 수렴하고 있지만, 이에 대한 반대주주 권리보호 등 관련 정책이 마련되어 있지는 않습니다.

향후 이러한 사안을 진행하는 경우 사전에 주주들의 의견을 충분히 수렴하고, 반대주주 권리 보호를 위한 방안도 모색하여 주주가치를 극대화할 수 있는 방향으로 추진하겠습니다. 또한 구체적인 정책 수립에 대해서도 중장기적으로 검토하겠습니다. 

당사의 이사회는 법령 또는 정관에 의해 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 운영기본방침과 업무집행에 관한 주요사항을 결정하는 최고 의사결정 기구입니다. 당사는 이사회 심의, 의결사항을 이사회 규정 제10조에서 정하고 있으며, 주요 부의사항은 다음과 같습니다.
[이사회의 주요 부의사항]

1) 주주총회에 관한 사항

2) 대표이사 직위 선정

3) 이사와 회사간의 거래에 관한 승인

4) 이사의 회사에 대한 책임 면제

5) 타회사의 임원 겸임 승인

6) 재무에 관한 사항

    - 6.1 신주의 발행

    - 6.2 사채의 발행

    - 6.3 유가증권시장 공시규정 등에 따른 의무공시 대상에 해당하는 단기차입, 담보제공 또는 채무보증

    - 6.4 위 사항 이외 자금조달, 여신약정 등에 관한 사항은 당사 위임전결 규정에 따름

7) 투자에 관한 사항

    - 7.1 유가증권시장 공시규정 등에 따른 의무공시 대상에 해당하는 타법인 출자 및 대여

    - 7.2 유가증권시장 공시규정 등에 따른 의무공시 대상에 해당하는 유가증권(주식, 채권 등), 유형자산의 취득 및 처분

    - 7.3 유가증권시장 공시규정 등 공시기준 이상에 상당하는 신규시설투자, 시설(외)투자, 시설 증설, 별도 공장의 신설이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

9) 이사회 내 위원회의 결의사항 재결의

10) 회사경영의 기본방침과 정책

11) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 이사회 의장이 필요하다고 부의하는 사항

당사는 상법 등 관련 법령 및 당사 이사회 규정 제10조에 명시된 심의·의결 사항 외에도, 이사회 규정 제11조에 따라 경영상 중요한 업무집행 사항을 이사회에 보고하고 있습니다. 이러한 절차를 통해 당사는 경영의 주요 사항을 적시에 이사회에서 심의·의결함으로써, 회사 경영의 판단이 충분한 검토를 거쳐 합리적으로 이루어지도록 하고, 회사와 주주의 이익 증진을 지속적으로 도모하고 있습니다.

이사회는 당사의 이사회 규정 제10조 (위임)에 의거하여, 

1) 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 그 일부를 이사회의 결의로써 이사회 내 위원회 또는 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있으며 

2) 이사회 규정이나 법령에 의하여 이사회의 결의사항으로 정해진 외의 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다.

참고로, 당사는 정관 제34조의2 및 이사회규정 제12조에 의거하여 이사회의 결의로 이사회 내에 다양한 목적의 위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 현재 당사가 설치한 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보 추천위원회, 내부거래위원회, 보수위원회, ESG위원회 총 5개입니다. 각 위원회는 이사회의 결의를 통해 위임받은 사항에 대해 심의/의결하고 있으며, 이를 통해 이사회의 효율성과 전문성을 제고하고 합리적인 의사결정이 이루어지도록 하고 있습니다.

2024년 기준, 회사의 이사회는 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있으며, 해당 기간 동안 부족하거나 미진하다고 판단되는 사항은 없습니다.

현재 이사회가 그 기능을 충실히 수행하고 있으나, 향후 관련 법령 개정 등 외부 환경 변화에 더욱 효과적으로 대응하고 이사회의 관리 감독 기능을 강화하기 위한 노력을 지속할 예정입니다. 이를 위해 관련 법령 개정 사항을 면밀히 모니터링하고, 이사회가 이러한 변화를 경영의사 결정 및 감독 활동에 잘 반영할 수 있도록 지원 체계를 유지하고 발전시켜 나가겠습니다.

최고경영자는 성과 극대화를 위한 업무 전문성, 리더십 등의 탁월한 경영 능력을 보유해야 하며, 주주를 비롯한 내외부 이해관계자에게 회사의 비전을 제시할 수 있어야 합니다. 따라서 체계적인 최고경영자 후보자 육성 및 발굴을 통해 경영환경 변화에 민첩하게 대응하고 안정적 경영 승계를 위하여 최고경영자 승계에 관한 정책 수립과 절차 등의 기준을 담은 '최고경영자 승계 규정'을 2023년 12월 제정하여 운영하고 있습니다.

당사는 경영진 승계를 체계적으로 관리하기 위해, 매년 인재경영본부 주관으로 핵심 임원 포지션을 선정하고 이에 따른 후보군을 운영하고 있습니다. 매년 경영 환경과 사업현안을 고려하여 주요 포지션을 도출하고, 전문성, 리더십, 잠재력 등 해당 포지션의 자격 요건과 필요 역량을 기준으로 후보자를 선별합니다. 후보자는 내부 인재 발굴뿐만 아니라 외부 인재 영입도 병행하며, 후보군에 대한 구조화된 검증 절차를 거쳐 단기 및 장기 승계 후보군을 이사회에 추천합니다. 이사회는 상법 제389조, 정관 제30조 및 이사회규정 제10조에 따라 후보자의 경영 능력을 검토한 후 주주총회 이사 후보로 추천하며, 주주총회 결의를 통해 선임 절차가 마무리됩니다. 한편, 최고경영자의 유고 시에는 관련 규정에 정해진 절차에 따라 직무를 대행하게 됩니다.  

당사는 후보군에 대한 내부 육성 및 외부 인재 영입을 통하여 사업을 주도할 수 있는 경영자 육성을 추진하고 있습니다. 개인별 맞춤형 육성 계획 및 성장 지원을 통하여 당사에 최적화된 경영자 후보군 확보하고자 합니다. 공시대상 기간 중 교육 현황은 아래와 같습니다.

*2024년 주요 후보군 교육 현황

공시대상기간 동안 최고경영자 승계정책에 있어 전년 대비 주요한 변경사항은 없습니다. 다만 당사는 업계 선도 기업으로서 지위를 유지하기 위해, 잠재 역량을 갖춘 경영자 후보군을 지속적으로 확대해 나갈 예정이며, 이를 위한 체계적 육성 체계 또한 정비해 나갈 계획입니다. 

당사는 지속적인 내부 모니터링 및 외부 자문 등을 통해서 관련 개선사항 등을 모색하고 있으며, 미진한 부분의 경우 관련 규정 및 기업가치 증대 및 주주가치 제고를 위한 방향으로 개선하는 방법을 검토하고 있습니다.

관련 개선 사항은 내부 검토 및 외부 자문을 통하여 즉각 반영할 예정입니다.

‘25년 컴플라이언스 본부가 신설되면서 통합 리스크 관리를 위한 기반을 마련하였습니다. 지속가능경영의 근간인 거버넌스 부분에서 대표이사의 회사 내부통제에 관한 운영실태만 아니라 준법, 감사 리스크를 전반적으로 다루고 있습니다. 또한 보다 독립적이고 전문적인 전사 지속가능성 리스크 관리를 위해 이사회 내 ESG위원회, 내부거래위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치하여 재무적 리스크와 비재무적 리스크를 사전 모니터링하고 있습니다.

당사는 2023년 12월 준법지원인을 이사회 결의로 선임하였고, 2024년 2월 준법통제기준 규정을 신설하여 준법통제환경, 준법통제활동, 유효성 평가 등 준법지원인의 역할을 구체화하여 명시하고, 법적 위험의 체계적 대응 및 통제활동을 강화하였습니다. 

또한 2024년 12월 부패방지규정을 제정하여 준법 및 청렴/윤리적 행동에 어긋나는 행위를 규정하였으며, 같은 월 경쟁사와의 정보교환 등에 있어서 준수해야 할 사항에 대한 가이드라인도 제정하였습니다.

이 외에도 매월 1회 전 임직원을 대상으로 카드뉴스를 배포하여 법무 및 공정거래 등의 업무에 도움이 될 만한 내용을 안내하고 있으며, 전 임직원의 준법의식을 함양 및 정착시키기 위하여 정기 및 수시 준법교육을 실시하고 있습니다.

당사는 한국채택국제회계처리기준에 따라 재무제표가 작성 및 공시되었는지 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 매 사업연도마다 대표이사는 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태보고서를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

또한 2017년 10월, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라 내부회계관리제도 운영에 대해 대표이사, 감사위원회, 외부감사인의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계 및 운영, 보고 및 평가 등을 반영하여 당사의 내부회계관리규정을 2018년 11월에 전부 개정하였습니다. 내부회계관리제도 운영의 독립성 강화를 위해 전담부서를 설치하여 내부회계관리제도 운영 및 교육 등을 실시하고 있으며, 2025년 3월에 개최된 이사회에서 감사위원회로부터 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다는 평가 보고를 받았습니다. 

당사는 공시 정보 관리규정을 마련하여 공시의무의 성실이행 책임을 다하고 있습니다. 유가증권시장 공시의무를 이행하기 위하여 당사는 당사를 대표하여 신고업무를 수행할 수 있는 공시책임자를 두고있고, IR담당 내에 공시 업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 2명의 공시담당자가 지정되어 있으며, 이를 거래소에 신고하고 있습니다. 

공시책임자는 공시 정보의 종합 관리 및 공개에 관한 업무를 총괄하며, 공시담당자는 공시책임자를 보좌하여 회사의 신고 및 공시 업무를 담당하고 있습니다. 공시책임자 및 공시담당자는 관련 법규에서 정하는 바에 따라 일정한 공시 교육을 이수하여 개정된 기준을 사전에 숙지함으로써 적법하고 효율적인 공시업무를 수행하고 있습니다. 

당사는 공시 정보를 공시정보관리 규정 제11조에 따라, 일정한 통제 정책에 따라 관리하고 있습니다. 공시의 종류와 성격(정기공시, 수시공시 등)에 따라 사내 전결 규정을 마련하고 있으며, 각 사업부서에서는 공시 예상 항목에 대해 공시담당자와 사전 논의를 진행하는 등 적기에 의무 공시사항이 진행될 수 있도록 내부통제시스템을 고도화하였으며, 제도적 개선과 함께 사업부서의 공시 의무 이해도를 향상시키기 위해 관련 교육을 실시하는 등 많은 노력을 기울이고 있습니다.

공시 담당부서는 공시 책임자의 총괄 아래 공시 기준 및 적법성을 검토하고 공시 기한 준수를 위해 필요한 조치를 실시하고 있습니다. 또한, 매 연초 각 부서 및 종속회사 수시공시제도 및 공시 기준 금액 사항을 안내하고 사전에 소통/파악함으로써 공시 위반이 발생하지 않도록 최선의 노력을 다하고 있습니다.

그 밖에 각 이슈별(환경, 사회, 거버넌스)로 담당부서가 리스크를 식별하고, 대응방안을 마련할 수 있도록 하고 있으며, 매년 ESG경영팀에서 정보를 수집하여 ESG위원회를 통해 관련 정보를 논의하고 지속가능경영보고서를 통해 정보를 투명하게 공개하고 있습니다. 특히, 안전보건의 경우 매년 당해 년도 실적과 다음해 계획을 이사회에 보고 및 승인 받고 있으며, 기후변화 및 전체적인 지속가능경영 통제에 대한 회사 내 관심이 증가하면서 이사회 보고를 통해 확인 받는 절차를 ‘24년부터 진행해오고 있습니다.

당사는 지속적인 내부 모니터링 및 외부 자문 등을 통해서 관련 개선사항 등을 모색하고 있으며, 미진한 부분의 경우 관련 규정 및 기업가치 증대 및 주주가치 제고를 위한 방향으로 개선하는 방법을 검토하고 있습니다.

관련 개선 사항은 내부 검토 및 외부 자문을 통하여 적기에 반영할 예정이며, 내부통제를 고려하여 공시전문인 확충 등 관련 역량을 함양할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사 이사회는 정관 제28조 및 상법 제542조의8에 의거, 3인 이상 19인 이하의 이사로 구성되며, 자산총액 2조원 이상 상장회사로서 사외이사를 3명 이상으로 하되 이사 총수의 과반수가 되도록 규정하고 있습니다. 현재 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 13인, 기타비상무이사 3인 등 총 19인의 이사로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 13인으로 이사 총수의 약 68%를 차지하여 상법 등 관련 법규에서 정하는 요건을 충족하고 있습니다. 당사는 사외이사의 독립성 및 투명성 제고를 위해 사외이사의 임기를 2년으로 정하고 있으며 연임이 가능하나, 독립성 및 투명성 제고를 위해 6년 이상 재직한 사외이사는 현재 없습니다.

이사회 구성의 다양성 강화를 적극 추진하고 있으며, 제47기 정기주주총회에서 최초로 여성 사외이사를 선임한 이래 제50기 및 제51기 정기주주총회에서도 여성 사외이사를 추가 선임하였습니다. 또한 외국인 사외이사 선임을 통해 이사회의 다양성과 글로벌 전문성을 제고하고 있습니다.

현재 사외이사들은 모두 상법 등 관련 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하며, 법률, 환경, 세무 등 다양한 분야에서 풍부한 실무 경험과 전문성을 갖춘 전문가로 구성되어 있습니다.

한편, 당사는 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보수위원회, ESG위원회 총 5개의 위원회를 설치 및 운영하고 있으며, 모든 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 위원회의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다. 각 위원회의 구체적인 구성, 권한 및 주요 역할은 아래 표 ‘이사회 내 위원회의 구성 현황’을 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 이사회의 전문성 및 효율성을 제고하고 관련 법규를 철저히 준수하기 위하여 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보수위원회, ESG위원회를 설치·운영하고 있습니다. 각 이사회 내 위원회의 구체적인 구성, 권한 및 주요 역할은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 지속가능경영의 중요성 증대에 부응하고 관련 체계를 강화하고자 노력해왔습니다. 작년 보고서 작성 시점까지 지속가능경영 관련 상법상의 이사회 내 위원회는 부재하였으나, 회사의 지속가능경영 체계를 강화하고 ESG 경영을 효과적으로 추진하기 위하여 2024년 12월 23일 개최된 임시 이사회에서 상법 및 관련 규정에 따라 이사회 내에 ESG위원회를 설치하기로 결의하였습니다.

ESG위원회는 당사의 지속가능경영 전략 수립 및 주요 정책 방향 설정, 관련 목표 달성 현황 관리·감독 등 지속가능경영 관련 주요 사항을 다루며, 특히 기후변화 대응을 위한 온실가스 감축 계획, 인권 경영 정책, 공급망 ESG 리스크 관리 방안, 주주 권익 보호 정책 등 핵심 ESG 이슈에 대한 심도 있는 검토 및 심의·의결을 담당합니다. 또한 ESG 관련 대내외 정보 공개의 적정성을 검토하고, 이해관계자와의 소통을 위한 주요 사안을 논의합니다.

현재 ESG위원회는 정기적으로 회의를 개최하여 당사의 지속가능성이 회사 경영 전반에 반영될 수 있도록 핵심 이슈와 현안을 파악하고 이에 대한 심도 깊은 논의를 진행하고 있습니다. 위원회의 구체적인 구성 및 운영 현황은 본 보고서의 [이사회 내 위원회 구성 현황 표]를 참고하여 주시기 바랍니다.

이사회의 독립성과 객관성을 높이고, 경영진에 대한 감시 기능을 강화하는 등 건전한 기업지배구조를 구축하려는 노력의 일환으로, 당사는 제 51기 정기주주총회에서 이사회 의장을 사외이사 중에서 선임할 수 있도록 규정을 개정하였으며, 이후 2025년 5월 8일 이사회에서 황덕남 사외이사를 신임 이사회 의장으로 선임하였습니다.

당사는 앞으로도 독립성과 전문성을 갖춘 이사회 운영을 통해 건전한 기업지배구조를 더욱 공고히 하고, 이해관계자와의 신뢰를 높여 나가겠습니다.

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

2025년 1월 23일 임시주주총회 당시, 고려아연은 주주인 주식회사 영풍 측에서 제안한 집행임원제도 도입 안건에 대해 긍정적으로 검토하였으며, 제도 도입을 위한 방안을 모색한 바 있습니다.

고려아연은 집행임원제도 도입을 위한 임시주총 안건 상정 및 승인을 위해 노력하였으나, 해당 안건에 대한 주주 찬성률이 충분하지 않아 최종적으로 통과되지 못하였습니다. 향후에도 주주들과의 지속적인 소통을 통해 이사회 운영의 효율성과 투명성 제고를 위한 방안을 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성 확보를 위해 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다. 현재 사외이사후보추천위원회는 황덕남 사외이사(위원장), 서대원 사외이사, 권순범 사외이사 총 3인으로 구성되어 있으며, 위원 전원이 사외이사로서 위원회의 독립적 운영을 지원하고 있습니다.

이처럼 독립적이고 전문성을 갖춘 위원회의 엄격한 추천 과정을 거쳐 구성된 당사 이사회는 총 19명의 이사로 이루어져 있으며, 남성 16명과 여성 3명으로 균형 있는 성별 구성을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

특히, 이사회 구성의 다양성을 확대하고자 기존 여성 사외이사인 황덕남, 김보영 사외이사에 이어 제51기 정기주주총회에서 정다미 여성 사외이사를 추가로 선임하였으며, 동시에 외국인 사외이사인 James Andrew Murphy도 새롭게 영입하였습니다.

당사는 앞으로도 성별 다양성은 물론 국적 등 다양한 측면에서 균형 잡힌 이사회 구성을 통해 건전한 기업지배구조를 확립해 나가겠습니다.

당사는 관련 법령에 맞게 주주총회를 통해 이사를 선임하고 있습니다. 구체적인 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

당사는 이사 후보자의 다양한 배경, 전문성 및 책임성에 중점을 두며 이사회를 구성하고 있습니다.

당사는 앞으로도 관련 법령의 자격요건에 맞는 이사들로 이사회를 구성하도록 하겠습니다.

당사는 사외이사 3명으로 구성된 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있으며, 보다 자세한 활동 내역 등은 (핵심원칙 8) 위원회 부분을 참고하시기 바랍니다. 사외이사후보추천 위원회는 독립성과 투명성을 유지하며 공정한 절차에 따라 후보를 이사회에 추천하고 있습니다. 사외이사후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고, 당사와 중대한 이해관계가 없는 후보자중에 경영, 회계, 법률 등 관련 기술에 관한 전문지식과 연구소, 학계 등 다양한 분야에서 풍부한 경험이 있는 인물로 추천하고 있습니다.

당사는 관련 법령에 맞게 주주총회에서 이사 선임 안건을 상정하고 있습니다. 구체적인 후보 관련 정보제공 사항은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역에 대해 사업보고서 공시 및 주주총회 소집공고를 통해 공개하고 있습니다.

고려아연은 집중투표제가 지배구조 개선과 소수주주 권익 보호에 기여할 수 있는 제도라고 판단하여, 제51기 정기주주총회(2025년 3월 28일)에서 유미개발㈜이 주주제안한 ‘정관 변경을 통한 집중투표제 도입’을 수용한 바 있습니다.

기존 정관에서는 예외적으로 집중투표제를 배제하고 있었으나, 다양한 주주의 의사가 이사회 구성에 반영될 필요가 있다는 점, 그리고 지배주주가 존재하는 구조에서 소수주주의 권리를 보호할 필요성이 있다는 점을 종합적으로 고려하여, 집중투표제를 배제하고 있던 규정을 삭제하였습니다.

‘집중투표제’ 정관 변경 안건이 승인됨에 따라, 당사는 제51기 정기주주총회에서 이사 선임 안건에 대해 집중투표제를 실시하였으며 당사는 앞으로도 소수주주의 권리 강화를 위한 제도적 개선 노력을 지속해 나갈 계획입니다.

이사 후보 추천 및 선임 과정에서의 공정성과 독립성 확보를 위해 사외이사후보추천위원회를 중심으로 관련 절차를 투명하게 운영하고 있으며, 제51기 정기주주총회에서는 집중투표제 도입을 통해 소수주주의 이사회 참여 가능성을 높이고 권익 보호를 더욱 강화하였습니다.

향후에도 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 철저히 확보될 수 있도록 관련 제도를 지속적으로 점검하고 보완할 계획입니다.

특히 사외이사 후보군의 전문성과 다양성 확보를 위한 내부 검토 절차 또한 지속적으로 개선해 나갈 것이며, 외부 이해관계자 및 소수주주의 의견이 보다 효과적으로 반영될 수 있는 거버넌스 체계를 구축해 나가겠습니다.

당사는 경영이념인 '투명하고 신뢰받는 기업경영'을 위하여 경영원칙을 홈페이지에 게시하고 다양한 내부 컴플라이언스 프로세스를 통해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 행위에 대한 제재를 규정하고 있으며, 향후에도 이러한 검증 절차를 지속적으로 개선, 발전시켜 나갈 것입니다.

당사의 등기임원은 상법과 정관에 따라 주주총회에서 선임되며 상법 제382조 3항, 제542조의8 2항 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 더불어 관련 전문성, 경험, 리더십 등을 기준으로 사외이사 후보 리스트를 관리하고 있으며, 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심의를 거치고 이사회에서 재의결을 거친 후보자를 정기주주총회에 상정하고 있습니다.

또한 당사는 2003년부터 윤리강령 및 윤리규정을 제정하여 시행하고 있습니다. 윤리규정은 제3장 ‘고객과 주주에 대한 책임과 의무’ 등 주주 및 투자자에 대한 신의 성실의 책임과 의무를 구체적으로 규정하고 있으며, 윤리규정을 위반한 임원에 대해서는 관련 규정에 따라 엄중 문책하고 있습니다.

당사의 이사 및 사외이사는 모두 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 집행을 면제 받은 경우 등 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않았습니다. 또한, 미등기임원의 경우에도 기업가치 훼손을 방지하기 위하여 회사의 명예를 실추시키거나, 고의/과실로 손실을 끼치는 행위에 대하여 주요 역량평가 항목으로 규정하여 임원으로서의 책임과 의무를 다하도록 감독하고 있습니다.

주식회사 영풍 및 주식회사 한국기업투자홀딩스가 고려아연 전현직 이사들을 대상으로 2024년 11월 8일, 2025년 1월 9일, 2025년 5월 13일 손해배상을 청구한 주주대표 소송 3건이 계류중입니다.

임원 제재에 관한 규정은 제재 조치 사유와 절차, 유형 등을 구체화하고 제재 결과를 보상 정책과 연계하는 등 실효성 있게 운영되고 있습니다. 

당사는 기업가치를 훼손한 자의 임원 선임 방지를 원칙으로 하는 정책을 운영하고 있으며 지속 보완해 나갈 것입니다.

공시서류 제출일 현재, 재직 중인 당사 사외이사의 재직기간은 아래와 같으며, 당사의 계열회사에 재직한 사외이사는 없습니다. 

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간의 법적 결격사유에 해당하는 거래 내역은 없습니다. 

이민호 사외이사의 경우, ㈜포스코의 사외이사를 겸직하고 있으나, 그 거래액이 최근 3개년도의 자산 및 매출의 100분의 10에 미달하며, ㈜포스코의 사외이사이자 ESG위원장을 맡고 있기에 경영상의 중대한 영향력을 행사한다고 볼 수 없습니다.

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위해 사외이사 후보추천에서부터 규정과 방침에 의해 후보를 결정하고 있으며, 사외이사 선임 시 회사와의 독립성여부, 관련법상 자격요건 등을 포함한 사외이사자격요건 확인서를 사외이사후보자에게 직접 날인 받아 거래소에 제출하고 있습니다. 또한 담당부서에서는 사외이사후보자를 검토하는 단계에서 후보자에 관한 공개된 자료와 후보자가 직접 제출한 자료를 바탕으로 면밀하게 검증하고 있으며, 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 연락하여, 법적으로 결격사유가 없는지 다시 한번 확인하고 있습니다.

해당사항 없음

해당사항 없음

당사는 사외이사의 겸직과 관련하여 상법시행령 제34조에 따른 법률상 결격요건 해당 여부를 정기적으로 검토하고 있습니다. 동 시행령에 따라 사외이사는 당사 외 1개 법인의 사외이사를 겸직할 수 있으며, 해당 법인과의 거래관계가 있지 않을 경우 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다. 당사는 이와 같은 법률상의 결격요건을 충분히 정기적으로 검토하고 있으며, 당사의 내부 기준을 별도로 마련하고 있지 않습니다. 

당사는 사외이사의 경우 상법시행령 제34조에 따라 당사 외에 추가 1개의 사외이사직을 겸직할 수 있는 바, 김도현 사외이사는 ㈜고위드, 이민호 사외이사는 ㈜포스코, 권순범 사외이사는 롯데캐피탈㈜, 황덕남 사외이사는 롯데웰푸드㈜, 정다미 사외이사는 ㈜유니드, 이상훈 사외이사는 한국앤컴퍼니㈜, 이형규 사외이사는 인천도시가스㈜, 김경원 사외이사는 ㈜한진, 이재용 사외이사는 ㈜코드잇 사외이사를 각각 겸직하고 있습니다. 하지만 당사는 해당법인들과 상법시행령 제34조에 위반되는 거래관계가 있지 않아 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다

해당사항 없음 

당사의 사외이사들은 이사회 및 이사회 내 위원회에 성실히 참여하고 있으며, 회사의 주요 경영 현안 및 의사결정 과정에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 이를 통해 사외이사 본연의 독립적인 이사회 구성원으로서의 역할을 충실히 수행하며, 회사의 지속가능한 성장에 기여하고 있습니다.

당사는 사외이사가 독립적이고 충실하게 직무를 수행하는 데 필요한 인적, 물적 자원 및 사내 정보를 충분히 제공하고 있습니다. 사외이사 전담 부서 또는 인력은 사외이사의 원활한 직무 활동을 위해 필요한 제반 업무를 처리하며, 이사회 안건 사전 안내 및 직무 수행 관련 요청사항에 대해 신속히 대응합니다. 또한, 사외이사가 당사의 사업 및 경영 현황을 깊이 이해하고 합리적인 의사결정을 내릴 수 있도록 다양한 교육 프로그램과 관련 자료를 정기적으로 마련하여 제공하고 있습니다. 아울러, 사내에 사외이사 전용의 독립적인 사무 공간을 마련하여 사외이사의 효율적인 직무 수행 및 이사회 활동에 필요한 환경을 조성하고 있습니다.

당사는 사외이사의 정보 제공 요구에 대응하기 위해 9명의 전담 인력을 배치하고 있습니다.

당사는 사외이사의 원활하고 전문적인 직무 수행을 위하여 다양한 교육 프로그램을 실시하고 있으며, 사외이사들은 이러한 교육을 통해 회사 산업 전반에 대한 이해도를 높이고 필요한 정보를 제공받으며 업무 수행 역량을 강화하고 있습니다. 보고서 작성 기준일 내 당사는 회사의 역사와 미션/핵심 가치 교육을 통해 회사 방향성 이해를 높일 수 있도록 하였으며, 제련 사업 및 Troika Drive 신사업 등 당사 산업 전반을 이해할 수 있는 교육, 그리고 지속가능 경영 대응 방안을 주제로 하는 ESG 경영 교육 등을 실시하였습니다. 

당사의 사외이사들은 상기 교육 프로그램에 적극적으로 참여하고 있으며, 이는 사외이사의 충실한 직무 수행 및 합리적인 의사결정에 필요한 정보와 전문성을 함양하는 데 기여하고 있습니다.

당사의 사외이사들은 이사회와는 별도로 독립적인 논의를 위한 간담회를 자발적으로 개최하였습니다. 엄격한 자격요건과 독립적인 지위를 갖춘 사외이사들은 이 간담회를 통해 이사회 안건 등 회사의 주요 현안에 대해 상호 간 충분하고 심도 깊은 토의를 진행합니다.

본 간담회에는 사외이사 전원 및 간담회를 실무적으로 지원하는 당사 스태프 부서 임직원만 참석하고 있으며, 사내이사 및 기타비상무이사의 참석은 배제하여 사외이사들만의 독립된 회의와 정보 교류를 보장하고 있습니다.  당사는 앞으로도 사외이사 간담회를 적극 지원하여 사외이사의 독립적인 의사 결정 과정을 강화하는 데 기여하겠습니다. 또한 공시 대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지의 사외이사만으로 이루어진 회의 내역은 아래 표에 기재해 두었으니 참고하시기 바랍니다.

해당사항 없음

해당사항 없음

당사는 사외이사의 충실하고 효과적인 직무 수행을 유도하고 책임 경영을 강화하기 위해 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있습니다. 당사 이사회 규정 제18조에 의거, 이사회는 이사의 직무집행 전반을 감독하며 개별 이사의 담당 업무 집행 내역 등을 보고받고 관리 감독하고 있습니다. 또한 이사회 규정 제3조에 따라 매년 이사회 활동에 대해 각 이사들은 자체 평가를 수행하고 있습니다.

더불어 당사는 내부회계관리 지침 및 관련 규정에 따라 이사회 사무국, 내부회계관리팀, 인사팀, 준법경영팀, ESG경영팀 등 각 이사회 내 위원회를 지원하는 담당 부서를 통해 사외이사의 회의 참석률 및 이사회 안건에 대한 면밀한 검토와 실효성 높은 의견 개진 여부, 담당 업무 전문가로서의 주요 경영 의사결정에 대한 적절한 자문 제공 여부, 감사위원으로서 회사의 중요 재무 리스크에 대한 내부통제 운영 기여도 등을 종합적으로 평가하고 있습니다. 

당사는 사외이사 평가의 객관성과 공정성을 확보하기 위해 다양한 방법을 활용하고 있습니다. 특히 매년 12월, 사외이사 본인이 독립적인 판단에 따라 일부 항목에 대해 자체 평가서를 제출하며, 이사회와 각 위원회의 운영을 모니터링하고 평가함으로써 이사회의 전반적인 효과성 제고하기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 이사회 사무국에서는 사외이사의 이사회 참석률, 안건에 대한 실효성 있는 제안 여부, 업종 전문가로서의 경영 의사결정에 대한 자문 기여도, 감사위원으로서 재무적 리스크에 대한 내부통제 및 감시 체계 운영에 대한 참여 정도 등을 종합적으로 고려하여 내부 평가를 실시하고 있습니다.

향후 당사는 사외이사의 독립성이 훼손되지 않는 범위 내에서 내부 평가 및 보수 정책에 대한 외부 자문을 적극 활용하고, 이에 대한 제도적 개선을 지속적으로 추진함으로써 평가의 객관성과 공정성을 한층 더 강화해 나가겠습니다.

사외이사 활동 전반에 대한 평가는 내부 기준에 따라 매년 정기적으로 실시하고 있습니다. 당사는 사외이사 신규 선임 및 재선임 시 상법 제542조의8에 따라 사외이사후보추천위원회에서 평가 결과를 바탕으로 주주총회에 후보를 추천함으로써 평가 및 추천 과정의 공정성을 제고하고 있습니다.

해당사항 없음

해당사항 없음

사외이사에 대한 보수는 매년 주주총회를 통해 보수한도를 결의하고, 주총에서 승인된 이사 보수한도 내에서 지급되고 있습니다. 그러나 이사 보수의 객관성과 투명성을 제고하고, 보상체계에 대한 체계적인 심의를 위해, 당사는 2023년 2월 16일 이사회 의결을 통해 보수위원회를 설치하였으며, 이에 따라 ‘보수위원회 운영규정’을 제정하고 위원 선임을 심의·의결하였습니다. 이후 이사 보수한도는 보수위원회 운영규정에 따라 위원회의 사전 심의를 거친 후 이사회에서 결의되며, 주주총회에 안건으로 부의되어 주주들의 승인을 통해 최종 확정됩니다. 사외이사 보수는 승인된 보수한도 내에서 지급되며, 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

또한 사외이사의 독립성을 강화하기 위하여, 당사는 모든 사외이사에게 동일한 금액의 보수를 지급하고 있으며, 개별 사외이사의 활동평가에 따라 차등 지급하지는 않고 있습니다. 다만, 2025년 3월 6일 보수위원회에서는 사외이사의 전문성을 강화하고 원활한 직무 수행을 지원하기 위하여, 이사회 의장 및 위원회 위원장 등의 역할에 따라 ‘역할급’ 및 ‘회의 활동비’를 신설하였습니다. 당사는 사외이사 보수를 책정함에 있어 법적 책임 수준을 고려하는 한편, 동종 업계 및 상장회사의 평균 보수 수준을 참고하여 적정하게 산정하고 있습니다.

당사는 사외이사에게 별도의 성과급이나 주식매수선택권은 지급하고 있지 않습니다.

당사는 이사보수의 객관성과 투명성을 확보하고 등기이사 보상체계에 관한 심의를 위해 보수위원회를 설립하여 운영하고 있으며, 사외이사의 보수는 동종 업계 및 유사규모 타사의 보수 수준과 비교하여 합리적인 수준에서 지급되고 있으며, 사외이사 독립성 유지를 위해 평가와 연동하고 있지 않습니다. 

향후 위원회 규정 및 보수 관련 수준에 대해 개선사항이 발생할 경우, 내부 검토 및 외부 자문을 통하여 적시에 제도를 보완하고 반영할 계획입니다.

당사의 이사회는 이사회규정 제6조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분되며, 정기이사회는 연 4회(분기 1회) 개최하고, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 소집할 수 있습니다. 이사회는 회의일 최소 1일 전까지 각 이사에게 안건 및 일정을 통지하며, 이사 전원의 동의가 있는 경우에는 소집 절차를 생략할 수 있습니다. 또한, 참석이 어려운 이사를 위해 원격통신 수단 등을 적극 활용하고 있습니다.

당사는 이사들이 안건을 충분히 숙고한 후 의사결정을 내릴 수 있도록, 이사회 개최 전까지 각 안건에 대한 설명자료와 인터뷰 내용을 제공하고 있어 이사회 운영의 효율성과 내실화에 기여하고 있습니다.

참고로, 정기 및 임시이사회 운영과 관련한 규정은 다음과 같습니다.

이사회규정 제6조 [회의의 종류] 
이사회는 다음과 같이 구분하여 개최한다.

- 정기이사회: 연 4회 개최

- 임시이사회: 필요에 따라 수시로 개최

해당 기간 동안 당사는 총 17회의 이사회 (6회의 정기 이사회, 11회의 임시 이사회)를 개최하였습니다. 자세한 내용은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 이사회가 회사의 장기적인 가치 제고 및 임원의 성과와 연계하여 적정한 보수 수준 및 체계를 결정할 수 있도록, 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립하여 운영하고 있습니다. 특히나 보수 정책은 이사회 내 위원회인 보수위원회의 면밀한 검토와 승인을 거치게 되며, 임원 개인의 보수 등 민감한 정보가 다수 포함되어 있어 보수 정책의 전체 내용을 외부에 공개하는 대신 내부 기준에 따라 관리되고 있습니다.

한편, 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 유가증권시장 공시 규정에 따라, 보수 총액이 5억원 이상인 이사 중 상위 5인에 대해 개인별 보수 지급 내역 및 항목별 산정 기준을 사업보고서 및 반기보고서를 통해 상세하게 공시하고 있으니 참고하시기 바랍니다.

당사는 임원이 직무 수행 중 발생할 수 있는 법적 책임으로부터 보호받고, 안정적인 환경에서 충실하게 직무를 수행할 수 있도록 임원배상책임보험(D&O Liability Insurance)에 가입하고 있습니다.

해당 보험은 당사 및 자회사(지분 50% 초과 보유) 소속의 사외이사를 포함한 모든 임원을 대상으로 보장이 가능하며, 이사 및 임원의 경영 판단과 의사결정을 적극적으로 지원하기 위한 목적에서 운영되고 있습니다.

임원배상책임보험을 통해 당사는 잠재적인 손해배상 리스크를 체계적으로 관리하고, 회사의 지속 가능한 성장 및 주주 가치 보호에 기여하고 있습니다.

고려아연은 임직원, 관계사, 협력사, 고객, 주주·투자자, 지역사회, 정부 등 다양한 대내외 이해관계자들을 주요 이해관계자 그룹으로 식별하여 관리하고 있습니다. 고려아연 경영활동으로 인해 발생할 수 있는 이해관계자에 대한 긍정적 혹은 부정적 영향을 정기적으로 점검하기 위해 다양한 채널을 통해 이해관계자들의 목소리를 주의 깊게 듣고 있습니다. 특히 주주 및 투자자와의 소통 강화를 위해 2023년 첫 Investors’ Day를 개최하였으며, 지역사회 및 잠재 고객, NGO, 정부 등과의 소통을 위해 유튜브, 인스타그램 등 다양한 온라인 플랫폼을 적극 활용하고 있습니다. 협력사와 관계사의 의견 수렴을 위해 지속가능경영보고서 발행 및 사이버 신문고 운영 등도 지속하고 있습니다.

또한 회사는 이중 중대성 평가, 공급망 관리, 인권영향평가 등 주요 경영 활동의 평가 및 관리 과정에 임직원뿐만 아니라 다양한 외부 이해관계자의 관점을 반영하고 있으며, 이를 통해 이해관계자들의 의견을 폭넓게 수렴하고 대내외 리스크를 효율적으로 관리하여 모든 이해관계자의 균형 있는 권익 증진과 지속 가능한 경영 시스템 구축을 도모하고 있습니다. 당사는 앞으로도 다양한 이해관계자와의 소통 채널을 지속적으로 강화하고, 그들의 의견을 경영 전반에 적극 반영함으로써 이해관계자와의 조화로운 성장과 회사의 지속 가능성을 높여 나갈 계획입니다.

당사는 이사회의 효율적이고 안정적인 운영을 위하여 이사회 운영 규정을 제정하여 갖추고 있으며, 동 규정은 정기적인 이사회 개최의 근거 및 절차를 명시하고 있습니다. 또한, 이사회의 소집 통지는 이사회 운영 규정 제8조 등 관련 규정에 따라 이사회 개최 늦어도 1일 전까지 각 이사에게 통지함으로써, 이사들이 안건을 사전에 충분히 검토하고 이사회에서 심도 있는 논의를 진행할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 이사회 운영의 투명성과 효율성 제고를 위해 사외이사에 의한 이사회 및 위원회 평가를 매년 실시하고 있습니다. 이사회 규정 제3조(책임 및 권한) 제3.1항에 따라, 해당 평가는 연 1회 정기적으로 진행되며, 대면 또는 온라인 설문조사 방식으로 실시됩니다.

평가 항목은 이사회의 역할과 책임, 운영의 효율성, 위원회 구성 및 활동 등 총 17개의 세부 항목과 서술식 자유 의견 항목으로 구성되어 있습니다.

2024년 이사회에 대한 사외이사 평가 결과는 100점 만점 중 92.6점, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보수위원회, 내부거래위원회를 포함한 위원회 전체에 대한 평가는 94.4점을 기록하였습니다.

당사는 평가를 통해 도출된 사외이사의 제안사항을 이사회 운영에 적극 반영하고 있으며, 향후에도 선진적인 이사회 구성과 효율적 운영 체계 구축을 위해 지속적으로 개선해 나가겠습니다.

당사는 이사회의 투명성과 책임을 강화하기 위해, 이사회 회의 결과를 상세하게 기록·보존하고 있습니다.

의사록은 출석 이사의 날인을 받아 확정 후 보존하며, 관련 기록은 「상법」 및 당사 내부 규정에 따라 일정 기간 동안 체계적으로 관리되고 있습니다.

또한, 이사회 회의의 객관적인 기록을 위하여 녹취 및 영상 기록물을 함께 보관하고 있습니다. 이는 의사결정 과정의 투명성을 제고하고, 필요 시 회의 내용을 정확히 파악할 수 있는 근거 자료로 활용되고 있습니다.

당사는 이사회 내 주요 토의 내용과 결의 사항을 매 이사회의사록 작성을 통해 개별이사별로 기록하고 있습니다. 

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

이사의 책임경영을 강화하고 이사회 활동의 투명성을 제고하고자 정기공시(사업보고서, 반기보고서 등)를 통해 개별 이사의 이사회 및 위원회 출석률 및 안건별 찬성률 등 활동 내역을 공개하고 있습니다. 다만, 정기공시를 통해 공개되는 사항 외에 개별 이사의 상세 활동 내용을 별도로 공개하고 있지는 않습니다.

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

당사는 정기공시 외에도 다양한 방법을 통해 개별이사의 활동 내용을 공개하는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

당사의 이사회 내 설치된 각 위원회는 전원 사외이사로 구성됨으로써 관련 법규 및 회사 규정에 따른 사외이사 과반수 요건을 충족하고 있습니다. 현재 당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보수위원회, ESG위원회 총 5개이며, 이 중 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보수위원회, ESG위원회는 각각 3인의 사외이사로, 감사위원회는 4인의 사외이사로 구성되어 운영되고 있습니다.

당사는 이사회 활동의 독립성과 객관성을 강화하고 경영진에 대한 효과적인 견제 기능을 확보하기 위해, 이사회 내 모든 위원회를 전원 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다. 감사위원회와 보수위원회를 비롯해, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회 등 이사회 산하 위원회 전부를 사외이사로만 구성함으로써 독립적인 의사결정 체계를 확립하고, 위원회 운영의 투명성과 공정성을 제고하고 있습니다.

또한, 산업, 경제, 금융, 법률 등 다양한 분야에서 전문성과 경험을 갖춘 사외이사들이 위원회에 참여하여, 주요 경영 현안에 대해 균형 있고 심도 있는 논의가 이루어질 수 있도록 하고 있으며, 이를 통해 전체 이사회의 합리적이고 투명한 의사결정에 기여하고 있습니다.

당사는 지속적인 내부 모니터링 및 외부 자문 등을 통해서 관련 개선사항들을 모색하고 있으며, 미진한 부분의 경우 관련 규정 및 기업가치 증대 및 주주가치 제고를 위한 방향으로 개선하는 방법을 검토하고 있습니다.

관련 개선 사항은 내부 검토 및 외부 자문을 통하여 즉각 반영할 예정입니다.

당사는 이사회 내 각 위원회의 투명하고 효율적인 활동을 지원하기 위하여 각 위원회의 설치 목적, 기능 및 권한, 구성, 소집 절차, 결의 방법, 의사록 작성 및 관리 등 조직, 운영 및 권한에 관한 제반 사항을 각 위원회 규정에 명확히 명문화하여 운영하고 있습니다. 또한, 위원회의 설치 및 그 위원의 선임과 해임은 이사회 결의 사항이며, 이사회 규정에서도 각 위원회의 구성과 운영에 대한 사항을 명문화함으로써 이사회 운영의 효율성과 투명성을 제고하고 있습니다.

위원회의 결의 사항은 사안의 성격에 따라 이사회에 보고 여부가 달라집니다. 모든 안건이 이사회에 보고되지는 않지만, 기업 경영에 중대한 영향을 미치는 중요 사항에 대해서는 이사회에 보고하고 있으며, 이를 통해 이사회와의 연계성을 강화하고 위원회 운영의 투명성을 제고하고 있습니다.

당사의 감사위원회를 제외한 이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보수위원회, ESG위원회 등 4개 위원회의 개최 내역은 아래 표를 참고해주시기 바랍니다.

*당사는 '25년도부터 위원회 결의사항에 대해서 이사회에 보고를 하는 것으로 관련 절차를 개선할 예정입니다.  

당사는 현재 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공시나 홈페이지를 통해 공개하고 있지 않습니다.
기타 이사회 내 위원회 현황은 아래 표를 참고해주시길 바랍니다.

*당사는 '25년도부터 위원회 결의사항에 대해서 이사회에 보고를 하는 것으로 관련 절차를 개선할 예정입니다.  

[보수위원회 개최 내역]

[ESG위원회 개최 내역]

당사는 지속적인 내부 모니터링 및 외부 자문 등을 통해서 관련 개선사항 등을 모색하고 있으며, 미진한 부분의 경우 관련 규정 및 기업가치 증대 및 주주가치 제고를 위한 방향으로 개선하는 방법을 검토하고 있습니다.

관련 개선 사항은 내부 검토 및 외부 자문을 통하여 즉각 반영할 예정입니다.

감사위원회는 회계와 주요 경영업무의 감사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가, 외부감사인의 선정, 내부감시장치의 가동현황에 대한 점검을 수행하며, 이사와 경영진이 합리적이고 효율적인 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다. 상법 등 관련 법규, 당사 정관 및 감사위원회 규정에 따라, 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 총 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 선임해야 하며, 1명 이상의 회계 또는 재무 전문가를 포함해야 합니다.

당사의 감사위원회는 이러한 법적 요건을 충족하며, 이사회 및 경영진으로부터의 완전한 독립성을 확보하기 위하여 위원 4명 전원을 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다. 감사위원장인 서대원 사외이사는 세무학 박사로서 과거 국세청 대변인, 법인납세국장 등을 역임한 회계세무 전문가로서 법규에서 요구하는 회계 또는 재무 전문가 요건을 충족하고 있습니다. 이처럼 독립성과 전문성을 갖춘 감사위원회 운영을 통해 객관적인 감사 기능을 수행하고, 그 활동 내역을 투명하게 공시하고 있습니다.

1명 이상 회계 또는 재무 전문가를 포함하여야 하는 규정에 따라 해당 요건을 갖춘 서대원 이사를 선임하여 요건을 충족하였습니다.

당사는 감사위원회의 운영 목적, 조직, 기능 및 권한 등을 정관 제34조의3 및 감사위원회 규정에 명확히 규정하고 있으며, 감사위원회를 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 기구로 운영하고 있습니다. 이를 통해 내부감사의 독립성과 객관성을 확보하고 있습니다.

감사위원회는 회사 전반에 대한 감사를 수행함에 있어 독립적인 판단을 기반으로 활동하며, 감사위원회 규정 제10조에 따라 회사의 모든 정보에 접근할 수 있으며, 업무 및 재산상태에 대한 조사 권한도 보유하고 있습니다. 또한, 외부감사인으로부터 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 경우, 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 관련 사항을 조사하고, 그 결과에 따라 대표자에게 시정을 요구할 수 있습니다.

감사위원회는 주주총회에 제출되는 의안 및 서류에 대해 법령이나 정관 위반 여부 또는 현저한 부당성이 있는지 검토하고, 그 결과를 주주총회에서 진술할 수 있는 권한을 가지고 있습니다. 실제로 제50기 및 제51기 정기주주총회에 부의된 안건에 대해 감사위원회는 법령 및 정관 위반이나 부당한 사항이 없음을 결의하였으며, 위원장은 주주총회에서 해당 내용을 직접 보고하였습니다. 또한, 감사위원회는 이사 및 임원의 업무 집행에 대한 감독 권한을 보유하고 있으며, 매 분기 경영진으로부터 경영실적을 보고받고 있습니다. 이를 바탕으로 매년 감사보고서를 작성하여 이사회에 제출하고 있습니다.

감사위원회의 주요 권한은 다음과 같습니다:

1. 업무감사권

2. 영업보고 요구권 및 업무·재산 조사권

3. 이사 보고 수령권

4. 자회사에 대한 조사권

5. 이사의 위법 행위 유지 청구권

6. 각종 소권 행사

7. 주주총회 소집 청구권

8. 회계처리기준 위반에 대한 외부 전문가 선임 및 시정 요구 권한

9. 외부감사인의 선임, 변경, 해임 권한

10. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의해 부여된 사항

당사는 감사위원회의 이러한 권한과 역할을 기반으로, 감사기구의 전문성과 독립성을 지속적으로 강화하고 있으며, 이를 통해 회사의 내부통제 및 지배구조의 신뢰성을 높이고 있습니다.

당사는 감사위원회 활동에 필요한 경우 내부 지원 조직 및 외부 자문기관 등을 통해서 회계/세무/내부감사 등 영역에서 감사위원회 활동을 지원하고 있습니다.

당사는 경영진의 부정행위에 대한 조사 절차를 감사위원회 규정 및 내부회계관리규정 등을 통해 명문화하고 있으며, 감사위원회의 독립적이고 실효성 있는 감사 활동을 위해 필요한 정보와 비용을 적극적으로 지원하고 있습니다.

감사위원회는 

① 이사의 부정행위, 법령이나 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 위반할 염려가 있는 경우, 감사위원회 규정에 따라 이사에게 영업에 대한 보고를 요구할 수 있고 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 

② 외부감사인으로부터 회사의 회계 처리 기준 위반 사실을 통보받은 경우, 내부회계관리규정에 따라 외부 전문가를 선임하여 위반 사실을 조사하도록 하고, 그 결과에 따라 후속 조치 및 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 합니다. 더불어, 조사 결과와 회사의 시정 조치 결과는 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출되어야 합니다. 

③ 또한, 직무를 수행할 때 회사의 대표자에게 필요한 자료 및 비용 부담을 요청할 수 있으며, 회사의 대표자는 이를 수용하도록 하고 있습니다.

당사는 내부감사기구의 실효성 있는 감사 활동을 위해 필요한 정보에 대한 접근 절차를 갖추고 있으며, 감사위원회는 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 충분한 정보 접근성과 자문권한을 보장받고 있습니다.

감사위원회는 업무 수행에 필요한 경우 경영진, 재무·회계 담당 임원, 내부감사책임자, 외부감사인 등을 회의에 참석하도록 요청할 수 있으며, 필요시 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있습니다. 또한, 감사위원회 위원들은 감사업무의 전문성 제고를 위하여 회사가 제공하는 감사 관련 교육자료 및 정보에 대해 자유롭게 열람할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하기 위하여 내부감사부서로서 감사팀, 준법경영팀 및 내부회계관리팀 등을 운영하고 있습니다. 당사 감사팀은 감사규정에 따라 매년 말까지 차기 연간 감사계획을 수립하여 업무 전반 및 계열사에 대한 계획적이고 체계적인 감사를 실시하고, 그 내용을 감사위원회에 수시로 보고하고 있으며, 내부회계 프로세스의 설계 및 모니터링에 관한 사항을 정기적으로 감사위원회에 보고하고 있습니다. 

당사 감사위원회는 독립성을 유지하기 위하여 회사의 이사 및 주요주주와 특수한 관계가 없는 사외이사로 전원 구성되어 있습니다. 아울러 법규에서 요구하는 자격 및 경력을 갖춘 재무 전문가들과 경영·경제·법무 분야의 전문가들을 포함하여 회사와 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 

당사는 내부통제 프로세스의 설계 및 내부감사기구 지원조직에 대한 구성을 감사위원회에 보고 및 동의를 진행하였고, 매년 내부통제 및 지원조직 운영에 대한 사항을 모니터링하고 있습니다. 2024년도 감사위원회 회의 시 감사위원회 지원 조직의 업무 확대 및 강화 방안, 신고 제도 운영 및 활성화 방안, 내부회계관리제도 강화 등 회사 실무 분야도 심도 있게 논의하여 보다 실질적이고 전문적인 감독 역할을 수행할 수 있도록 하였습니다.

당사는 감사위원회 위원의 보수를 주주총회에서 승인된 이사 보수한도 내에서 지급하고 있으며, 감사위원회 위원만을 대상으로 하는 별도의 보수 정책은 운영하고 있지 않습니다. 사외이사에 대한 보수는 직무 수행에 따른 책임과 리스크, 유사업종의 보수 수준 등을 종합적으로 고려한 내부 기준에 따라 산정되며, 감사위원회 위원의 보수 지급 내역은 관련 법령에 따라 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 보수 정책 역시 활동 평가를 반영하여, 차등지급 하지 않고 보수위원회 및 주주총회에서 승인받은 이사보수한도 내에서 동일한 금액으로 지급되고 있습니다.

당사는 지속적인 내부 모니터링 및 외부 자문 등을 통해서 관련 개선사항 등을 모색하고 있으며, 미진한 부분의 경우 관련 규정 및 기업가치 증대 및 주주가치 제고를 위한 방향으로 개선하는 방법을 검토하고 있습니다.

당사는 앞으로도 내부감사기구의 독립성과 전문성이 지속적으로 유지 및 강화될 수 있도록 주기적인 점검을 실시할 것이며, 필요 시 외부 전문가 자문 및 조직 운영 개선 등을 적극적으로 추진해 나갈 계획입니다.

해당사항 없음

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제6조에 따라 매년 2회 이상 개최하고 있으며, 필요에 따라 수시로 임시위원회를 개최하고 있습니다. 감사위원회 운영규정 제7조와 8조에 따라 감사위원장이 위원회를 소집하고 있으며, 회의 일시 및 장소를 정하고 최소 1일전까지 각 위원에게 통지하고 있습니다. 

당사는 ① 감사위원회 개최 전에 감사위원들에게 의안 관련 세부자료 등을 송부하여 안건에 대해 사전 검토가 이루어질 수 있도록 하고, ② 감사위원회 개최 시 회계담당 임원, 내부회계관리팀장, 외부감사인 등이 참석하여 감사위원회의 의사결정에 필요한 정보를 충분히 제공하고 있습니다. ③ 감사위원회 종료 후에는 안건 및 그 결과를 기재한 의사록과 회의록을 각 위원들이 재확인하며 출석한 위원들이 기명 날인하고 있습니다. 또한, ④ 주주총회 개최 전 주주총회 안건 및 서류를 검토하여 법령 또는 정관에 위배되거나 부당한 사항이 있는지 확인하고, 감사위원장이 대표로 주주총회에 참석하여 그 의견을 진술하는 등 감사위원회의 역할과 책임을 다하고 있습니다.

[감사위원회 회의 개최 내역]