티와이홀딩스는 주주가 주주총회와 관련된 의안과 그 내용에 대한 충분한 정보를 가지고 참석 혹은 의결권 행사를 할 수 있도록 사전에 필요한 정보들을 주주에게 제공하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 별도 및 연결재무제표 작성을 위한 연결대상 종속회사의 결산일정과 회계감사인의 감사보고서 제출 일정, 이사회 구성원의 업무 일정 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 개최일 4주 전 주주총회 소집결의 공시를 하고, 2주 전 소집공고를 실시하고 있습니다. 

또한, 의결권 있는 발행주식의 1%를 초과 보유한 주요 주주에게는 주주총회 소집통지서를 별도로 작성 및 제공하고 있습니다. 

추가로, 당사는 개정된 상법 시행령(’21.1.1일 시행, 영 제31조 제4항)을 준수하여 주주총회 이전 주주에게 필요한 정보 제공하기 위해, 주주총회 개최 1주 전에 공시 및 홈페이지 게재의 방법으로 2023년도의 사업보고서 및 감사보고서를 주주에게 제공하였습니다.

당사는 정기주주총회의 4주전에 소집을 결의, 2주전 공고하였고 보고서는 주주총회 1주일전에 전자공시 및 홈페이지 게시하였습니다.

결산 일정 및 감사 사항으로 인해 공고 및 공시를 해당 일자에 진행하였습니다. 

자회사 및 손자회사의 실적을 통합하여 작성하는 지주회사의 특성 상, 자회사와 손자회사의 실적이 모두 확정이 되어야 당사의 실적 작성이 시작될 수 있으므로, ‘주주총회 4주 전 소집공고’는 실무상 어려운 점이 있겠으나, 향후에는 자회사 및 외부감사인 등과의 업무협의 및 사전 일정조율 등을 통하여 주주총회와 관련한 충분한 정보를 주주총회 4주 전에 주주에게 제공할 수 있도록 노력해 나가도록 하겠습니다.

회사는 주주의 원활한 참석과 주주권 행사를 위해 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관하여 의결권 기준 1% 이상 보유한 주주에게 우편 및 전자공시시스템을 통해 주주총회 소집통지를 실시하여 주주의 권익을 강화하고 있습니다.

당사는 최근 3개년 동안 별도 및 연결재무제표 작성을 위한 연결대상 종속회사의 결산일정과 회계감사인의 감사보고서 제출 일정, 이사회 구성원의 업무 일정 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주총을 개최하게 되었습니다.

또한, 당사는 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않고 있으며, 의결권 대리행사 권유를 실시하지 않았습니다. 향후 보다 많은 주주가 참여할 수 있도록 하는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

공시대상 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 주주총회 안건별 찬반비율 및 그 내용은 아래표와 같습니다. 

제5기 정기주주총회 및 제4기 정기주주총회의 의결권 있는 발행주식총수에는 자사주 15,095,147주와 공익재단 보유주식 2,736,503주가 제외되었습니다.

2020년 설립 이후 당사의 주주총회 의결사항에 있어서 반대비율이 높게 나오거나, 부결된 사항 없습니다.

다만 주주와의 소통을 위해 주주가 안건에 대해 추가적인 설명과 자료를 요구하면 주주총회의 진행에 방해가 되지 않는 선에서, 대표이사 외 재무팀장 등이 직접 자세한 설명과 안내를 통해 주주들의 이해를 얻기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 작성기준일 기준 서면투표제, 의결권대리행사 권유제도를 도입하지 않고 있습니다. 이는 해당 제도를 도입했을 때 발생하는 비용 등을 고려 할 경우, 아직은 현행 제도를 유지하는게 합리적이라고 내부적으로 결론을 내렸기 때문입니다. 

그 외에 당사는  별도 및 연결재무제표 작성을 위한 연결대상 종속회사의 결산일정과 회계감사인의 감사보고서 제출 일정, 이사회 구성원의 업무 일정 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주총을 개최하게 되었습니다.

현재 당사는 주주총회 공고를 2주전에 진행하고 있습니다. 주주의 참여와 정보제공을 위해 공고일을 더 앞당길 수 있는 방안을 고려하고 있습니다.

또한, 주주총회 집중일을 피해서 총회개최를 진행할 수 있도록 결산 일정 등을 조정할 수 있는 방안을 모색하도록 하겠습니다.

당사의 주주는 상법 제363조의2 및 제542조의6 2항에 의거, 당사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유한 경우 주주총회 개최 6주 전에 일정한 사항에 대해 주주총회의 목적사항으로 반영할 것을 서면 또는 전자문서로 제안할 수 있습니다. 

당사는 주주들이 전자적 방식 혹은 서면으로 주주제안을 할 수 있도록 IR 담당자와 연락 가능한 대표번호 및 IR 부서의 이메일 주소, 회사의 우편 주소 등을 운영/공표하고 있습니다.

다만, 이는 상법 상 권한이 부여된 주주제안 절차이므로 당사 홈페이지를 통한 별도의 안내는 하지 않고 있습니다.

당사는 주주제안권 처리절차에 대한 회사의 명문화 된 규정은 없으나, 아래와 같은 절차에 의거하여 주주제안권을 처리해오고 있습니다.

<주주제안권 처리절차>

주주제안 접수(서류, e-mail) → 주주제안 자격확인(보유주식,기간) → 이사회보고 → 주주총회소집공고(주주제안 포함) → 주주총회 개최

주주제안의 접수는 당사 기획팀의 IR담당자가 담당하고 있으며, 실무부서 회의를 통하여 1차적으로 해당 주주제안이 상법상 주주제안 자격(지분비율 및 보유기간 요건)에 부합하는지 여부를 검토합니다. 법적 요건을 충족한 주주제안 안건이 있을 경우 주주총회 4주전에 개최되는 주주총회 소집결의 이사회에 논의 안건으로 상정될 수 있도록 내부 승인 후 안건화 하고 있습니다. 이사회는 실무부서 및 필요하다면 외부 전문가의 도움을 받아 해당 주주제안 안건이 상법 및 그 밖에 대통령령으로 정하는 결격사항, 그리고 정관을 위반하는 사항인지 여부를 판단합니다. 이사회 논의 결과 해당 주주제안이 상기 사항에 해당하지 않는 것이라 결정되면, 주주총회 안건으로 상정됩니다. 주주제안의 처리결과는 해당주주에게 유선 또는 서면, 전자문서 등으로 그 결과를 통보하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주제안 내역은 없었으며, 이와 관련된 별도의 이행상황은 기재를 생략하였습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 공개서한의 내역은 없었으며, 이와 관련된 별도의 이행상황은 기재를 생략하였습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안권 행사 내역이 없으며, 주주가 주주제안권을 행사할 경우 상법 제 363조2 등 관련 법령에 의거하여 처리하고 있지만, 내부 기준 및 절차를 명문화하거나 홈페이지에 안내하고 있지는 않습니다.

당사는 주주제안건에 대한 기회를 보장하고 있으며, 당사의 안건 및 정보의 원활한 제공을 위해 IR 담당자와 주주 간의 소통을 위해 최선을 다하고 있습니다.

당사는 회사 성과에 기반한 안정적인 현금 배당과 함께 지속적인 성장에 기반한 기업가치 상승 구현을 통하여 장기적 관점의 주주환원 제고를 지향합니다. 이를 위해 성장을 위한 투자와 주주환원의 균형 유지 원칙을 기반으로 기업가치 증대를 위해 노력합니다.

당사는 상법 및 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.

당사는 정관 제44조, 제44조의2 제45조에서 배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제44조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제44조의2(중간배당) ① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 제45조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

당사는 매년 배당 실시계획이 결정되는 경우 해당 내용을 공시 및 홈페이지, 주주총회 등 다양한 방법을 통해 주주에게 안내하고 있습니다. 

단, 배당규모를 정하는 기준과 장기적 배당계획 등을 명기한 배당정책은 현재 검토 중에 있습니다.

당사는 배당 관련하여 영문자료를 아직 제공하고 있지 않습니다. 

당사는 배당 예측가능성 제공을 위한 배당절차 개선방안 관련하여, 정관 변경을 아직 실시하지 않았습니다. 

다만, 배당이 결정되면 배당결정 관련 공시사항을 통해 정보를 제공합니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시한 내역이 없어 아래 상세 내용을 생략합니다.

당사는 현금배당이 결정되면 해당 정보를 주주들에게 제공하고 공시를 통해 안내 하지만 아직 구체적인 배당정책을 수립하지 않았습니다.

그리고 배당 예측가능성 제공을 위한 배당절차개선은 아직 진행하지 않습니다. 

당사의 상황에 부합하는 방안을 마련하기 위해 상기 사항들을 검토해 나가겠습니다.

당사는 향후에도 배당 예측가능성을 포함한 기타 관련 정보를 주주에게 충분히 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

최근 3개년 사업연도별 주주환원 현황은 아래 표와 같습니다. 

(아래 표의 배당가능 이익은 총 배당가능이익을 보통주와 우선주의 배당금 비율로 안분하였습니다.)

당사는 2020년 9월 인적분할로 신설된 지주회사로 2기인 2021년에는 상법 상 배당가능이익이 발생하지 않았고, 

해당 결산기에 자본잉여금을 대체하여 상법상 배당가능이익을 발생시켜 3기인 2022년 결산배당을 실시할 수 있었습니다. 

당기인 5기에는 건설부문 자회사 태영건설의 워크아웃 영향으로 인해 상법상 배당가능이익이 발생하지 않아 배당을 실시하지 못했습니다. 

당사는 2023년 5월 주주에게 환원하기 위해 감자를 통한 자기주식소각을 실행하였습니다. 

2021년 12월 당사와 당사의 자회사였던 SBS미디어홀딩스(주) 합병시 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식을 소각하였으며, 

보통주 500,000주 / 우선주 12,324주를 소각하여 주주에게 환원하였습니다.

당사는 상기의 자기주식 감자의 형태로 소각하여 주주환원 정책을 실시하였으나,

공시대상 기간 중 자회사 태영건설의 워크아웃의 영향이 지속되어 당기 배당을 실시하지 못하였습니다. 

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당 외에 주주환원을 확대할 수 있는 방안을 검토 및 실행할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 500,000,000주이며 1주의 금액은 500원입니다. 

보고서 제출일 현재 회사의 발행주식총수는 51,672,282주로 보통주 50,429,268주와 우선주 1,243,014주로 구성되어 있습니다. 

이중 자기주식 보통주 15,024,533주와 자기주식 우선주 70,614주를 제외한 유통주식수는 36,577,135주 입니다. 

상법상의 의결권이 제한된 자기 주식을 제외한 의결권을 행사할 수 있는 총 주식수는 36,577,135주입니다.

당사의 종류주식은 우선주가 있으며, 해당 우선주는 의결권은 없습니다. 

다만 배당을 실시하지 않으면 그 차년도에 우선주의 의결권이 부활하게 됩니다. 

최근 3년간 종류주주총회는 개최된 바 없습니다.

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

당사는 향후에도 현행과 같이 유지될 수 있도록 노력하겠습니다. 

당사의 IR 담당자는 회사에 직접 탐방하여 미팅을 희망하는 국내외 기관투자자 등을 대상으로 비정기적으로 투자자 면담 

혹은 Conference Call 을 실시하고 있습니다.

공시대상 기간 및 보고서 제출일까지 IR 담당자가 수시로 문의가 들어오는 사항 외에 별도의 행사 개최내역은 없습니다. 

공시대상 기간 및 보고서 제출일까지 해외투자자와 별도로 소통한 행사 내역은 없습니다. 

회사 관련 정보는 홈페이지및 금융감독원 전자공시시스템 , 한국거래소 기업공시채널 등을 통해 

모든 주주가 동일한 정보에 공평하게 접근할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 필요시 회사 홈페이지에 기재된 회사 대표번호를 통해 IR 담당부서와 통화할 수 있으며, 

고객문의 메뉴를 활용하여 회사에 이메일로 문의사항을 남길 수 있습니다.

회사의 홈페이지는 국/영문 혼용으로 게시 운영되고 있으며, 외국인 담당 전담 직원은 별도로 두고 있지 않습니다. 

해당 기간동안 불성실 공시법인으로 지정된 바가 없습니다. 

주주 및 기관으로부터의 요청이나 문의 사항에 대해 성실한 답변을 이행하고 추가 정보를 제공하도록 노력하고 있습니다. 

다만, 다수의 기관 및 주주를 대상으로 하는 별도의 행사의 빈도는 낮은 편으로 추후 보완할 수 있도록 하겠습니다. 

향후 주주들의 회사에 대한 이해도를 높이고 주요 경영 의사결정에 대해 직접 소통할 수 있는 기회를 제공할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치로서

정관 및 이사회 규정에 이사의 회사기회 유용과 자기거래에 대해 이해관계자의 의결권 행사를 금지하고 결의요건을 강화하는 조항을 두고 있으며, 

감사위원회 규정 제7조 3항에 따라 이사의 법률 및 정관위배 행위를 할 염려가 있는 사항에 대해 이사회에 보고하도록 하고 있습니다.

더불어 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 계열회사 간 거래의 공정성을 담보하기 위한 절차로서 

계열회사를 대상으로 하는 거래는 공정거래법 담당자에게 사전검토를 받고 필요시 이사회 의결을 거쳐 공시하도록 하고 있습니다.

또한 제도적인 부분과 더불어 실제 기구의 운영도 보고서 제출일 기준 이사회를 사내이사 4인, 사외이사 4인 동수로 구성하여 

상법상 요건인 4분의 1을 상회하는 수준으로서 회사의 주요 의사결정과 지배주주의 사적 이익추구에 외부 전문가의 객관적인 의견과 

감시가 적극 반영되고 있습니다.

당사는 보고기간일 현재 자기거래 관련 포괄적 이사회 결의사항이 없습니다.

당사는 공시대상기간 동안은 계열사간 거 외 최대주주 등과 거래내역은 없으나, 보고기간일 현재 기준으로는 거래내역이 다음과 같습니다.

구분	회사명/이름	거래기간	거래금액	거래내역	비고
최대주주 본인	윤석민	2024.01.05.~2054.01.04	416억	신종자본증권 발행	개인이 투자(대여)
최대주주 친인척	윤재연	2024.01.08.~2024.07.08	330억	차입	개인이 대여

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련, 운영하고 있습니다. 

당사는 향후에도 현행과 같이 유지할 수 있도록 하겠습니다.

당사는 회사의 합병, 분할, 중요한 영업양수도 등이 있는 경우 해당 건을 이사회 의결하도록 되어 있고, 

관련 절차 및 공시규정에 의거하여 공시 시스템을 통해 알려오고 있으며, 필요시 자율공시를 통해 회사의 지배구조에 소액주주가 보호될 수 있도록 하고 있습니다.

다만, 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 있어

반대주주 권리보호 등 관련 구체적인 정책이 마련되어 있지는 않습니다. 

당사는 공시대상 기간 중에 자회사인 태영건설의 워크아웃 절차의 원활한 수행을 위한 자금지원을 위해 다수의 자회사 주식의 매각을 진행했으며

주력 자회사 매각 시 이사회에 상정하여 가부에 대해 논의했으며 공시규정에서 정하는 바대로 공시함은 물론,

자율공시를 통해 매각 진행사항을 알려 소액주주의 알 권리를 총족시키기 위해 노력해오고 있습니다. 

또한 해당 의사결정과 관련하여 기관, 언론 및 개인주주의 문의에 대해 IR담당자의 소통을 통해 충실히 안내 및 설명하였습니다. 

당사는 보고서 제출일 현재 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권, 조건부자본증권 등 자본조달 사항이 없습니다.

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 이력이 없습니다.

당사는 공시대상기간 내에 해당사항이 없었습니다. 

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 있어 

현 시점 구체적인 계획은 없으며, 반대주주 권리보호와 관련하여 구체적인 정책이 마련되어 있지 않습니다.

향후 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 발생 시 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호를 위한 정책을 마련하도록 노력하겠습니다.

당사 이사회 규정은 상법 등 관련 법상 의무화된 사항을 충실히 반영하고 있습니다. 

뿐만 아니라 경영에 관한 사항 중 일부(경영의 기본방침 및 계획, 예산 및 결산에 관한 사항, 대규모 신규사업의 추진 등)의 경우

법상 의무화된 사항은 아니나 이사회 심의, 의결사항으로 규정하여 경영의사결정에 신중을 기하고 있습니다.

제10조(부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 (9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (10) 이사의 선임 및 해임 (11) 주식배당 결정 (12) 주식매수선택권의 부여 (13) 이사의 보수 (14) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 장단기 경영계획 및 연도별 사업계획에 관한 사항 (2) 신규사업계획에 관한 사항 (3) 대표이사의 선임 및 해임 (4) 상근이사 및 경영임원의 인사 및 보수 (5) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (6) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 (5) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (6) 지점, 사무소의 설치·이전 또는 폐지 (7) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 3. 재무에 관한 사항 (1) 50억원을 초과하는 타법인에 대한 출자 및 매각 (2) 대형 공사계약에 관한 사항 (3) 토지 및 건물의 취득·처분에 관한 사항 (4) 결손의 처분 (5) 신주의 발행 (6) 사채의 모집 (7) 준비금의 자본전입 (8) 전환사채의 발행 (9) 신주인수권부사채의 발행 (10) 자기주식의 취득 및 매각 (11) 50억원을 초과하는 장기 차입에 관한 사항 (12) 3억원 이상의 출연 또는 기부 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 (계열회사 임원 겸임은 제외) 5. 기타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표 이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 내부회계관리규정에 대한 운영실태 및 평가 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고 정관 및 이사회 규정에 따라 일정한 범위를 정하여 이사회 내 위원회에 

권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 

위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 이사회는 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 

단, 법령에 따라 감사위원회가 결의한 사항은 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다. 

이사회 내 위원회의 구체적인 권한은 ‘핵심원칙 8. 이사회 내 위원회’ 및 ‘핵심원칙 9. 내부감사기구’를 참조하여 주시기 바랍니다.

또한 이사회 및 경영의 효율성을 위하여 이사회 규정에 따라 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 일상적 경영활동 등에 대한 결정을 위임하고 있습니다.

당사 이사회는 정관, 이사회 규정 등에 의거하여 경영 의사결정 및 감독 기능을 충실하게 수행하고 있습니다.

사외이사와의 수시 논의가 가능하도록 안건에 대해 전자우편 방식으로 사전 논의자료를 배포하고

온라인 동시 의사소통 장치를 활발히 활용하여 경영 전반의 사항에 대해 신속하게 논의할 수 있는 절차를 마련하도록 하겠습니다. 

당사는 정관 제34조 제2항에 의거하여 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 

대표이사 유고 시에는 이사회에서 정한 순서대로 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다. 

단, 승계정책에 대한 명문화된 별도 규정은 없으나, 관련된 사항을 검토 중입니다.

당사의 대표이사 선임은 이사회는 관리된 후보들 중 회사의 경영원칙, 전문성, 경험 등을 고려하여 가장 적합한 인물을 사내이사 후보로 선정하고

상법 제389조, 정관 제33조에 의거 하여 이사회의 의결을 통하여 대표이사를 선임합니다.

이외에도 비상 상황들을 대비하여 경영 리스크를 최소화하기 위해 최고경영자 승계정책을 지속 개선·보완할 계획입니다.

최고경영자 승계정책에 대해 명문화된 규정은 현재 마련되어 있지 않아, 후보선정 및 관리, 교육 등의 구체 정책은 수립되어 있지 않습니다. 

최고경영자 승계정책에 대해 명문화된 규정은 현재 마련되어 있지 않아, 후보선정 및 관리, 교육 등의 구체 정책은 수립되어 있지 않습니다. 

공시대상 기간부터 보고서 제출 시점 현재까지 내부정책을 수립하거나 명문화된 별도 규정을 만드는 등 구체적으로 보완된 사항은 없습니다.

최고경영자 승계에 대해 내부적인 논의는 수시로 이루어지고 있으나, 명문화된 규정이나 정책이 수립되어 있지 않아 그 실행력이 미진한 면이 있습니다. 

당사는 그룹의 지주회사로서 당사회사 뿐만 아니라 그룹 전체의 지배구조까지 준비해야하는 위치에 있습니다.

향후 비상상황에 대비하여 경영 리스크를 최소화하기 위하여 계열회사 최고경영자 혹은 외부의 경영전문가를 포함,

최고경영자 후보군을 준비하는 것을 포함한 승계정책을 수립하는 것을 검토하도록 하겠습니다.

회사 리스크 관리 전반에 대하여 이사회 및 감사위원회가 검토하고, 관련사항을 고려하여 회사 경영방침을 결정하고 있으나

순수 지주회사로서 인력 규모 등을 고려하여 별도의 관련 조직이나 명문규정을 갖추고 있지는 않습니다.

경영진과 임직원이 정해진 법과 규정을 준수하기 위해 외부 법률전문가에게 자문을 구하고 있으며, 

이사회 구성원으로 법률 전문 사외이사를 두어 경영활동의 법률 준수 사항에 대해 감시하도록 하고 있습니다. 

또한 회사 설립 시에 제정한 윤리규범을 통해 전 임직원의 투명하고 공정한 준법경영을 위해 노력하고 있습니다.

당사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 

오류나 부정행위를 예방하고 적발하여 재무 및 회계 관련 리스크를 최소화 할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 

또한 매년 변화하는 기준과 정책에 맞춰 내부회계관리제도를 자체적으로 검토하여 보완해야할 사항에 대해 확인, 수정하고 있습니다.

 

매년 감사위원회가 내부회계관리제도의 운영 실태를 평가하여 결과에 대한 의결을 거치도록 하고 있으며, 

개정된 외감법에 따른 내부회계관리제도를 구축하여 회사의 업무에 적용하고 지속적으로 보완하고 있습니다. 

당사의 공시관리 업무는 당사의 재무팀에서 담당하고 있으며 공시책임자는 전무이사, 공시담당자는 재무팀장 및 재무팀원 2명으로 이루어져 있습니다. 

당사는 한국상장회사협의회가 정하는 「상장회사표준공시정보관리규정」 등을 참조하여 공시정보를 점검 관리하기 위해  공시체크리스트를 작성하여 

매 공시사항에 대해 확인하는 절차를 밟고 있습니다. 

또한 공시 정보 내용에 대한 경영진의 보고 및 결재 절차를 통해 공시를 진행하고 있습니다.

내부통제의 기본이 되는 이사회 및 감사위원회 규정 외에 예산관리, 위임전결 규정 등을 제정하여 운영하고 있습니다. 

당사는 사업부문이 없는 순수 지주회사로서 인력구성의 한계가 있어 내부통제를 위한 별도 전담조직을 즉각구성해서 운영하는 데 어려움이 있습니다.

향후 인력보강 및 업무효율화를 통해 전담조직 구성을 검토할 수 있도록 하겠습니다. 

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 4명의 사내이사외 4명의 사외이사 등 총 8인으로 구성되어 있으며, 

이사회 내 위원회로서 감사위원회가 있으며 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회로서 감사위원회가 조직되어 있으며 위원장 및 주요 역할은 아래 표를 참조하시기 바랍니다.

당사는 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다. 

당사 이사회 의장은 사내이사 중에서 선임되었습니다.

당사는 상법 제408조의2에 따른 집행임원제도를 채택하지 않고 있으며, 별도로 선임 사외이사를 선임하고 있지 않습니다. 

그를 대신하여 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다.

당사 이사회 구성은 사내이사 4인과 사외이사 4인으로 구성되어 있습니다. 

사외이사 비중이 상법에서 규정하는 비중(25%)보다 높게 유지하고 있어 독립적으로 기능을 수행할 수 있는 충분한 수의 사외이사를 두고 있으나, 

전원이 남성으로서 성비는 고려해야할 요소로 판단됩니다. 

향후 이사회가 더 효율적이고 전문적인 의사결정, 다양한 분야의 의견을 청취할 수 있도록 

매년 구성에 대한 검토 및 보완을 진행하도록 하겠습니다. 

당사는 최근 사업연도말 (별도)자산총액은 2조원 이하로서 자본시장법 165조의20에서 규정하는 성별구성에 관한 특례에 해당하는 기업입니다. 

현재 이사회 구성 전원이 남성으로 동성으로 구성되어 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

보고서 제출일 기준 현재 당사의 이사회는 전문성을 갖춘 사내이사 4인, 사외이사 4인으로 구성되어 있습니다. 

사내이사는 회사를 경영하는 경영진으로서 회사의 사업내용과 관련된 풍부한 경험과 전문지식을 보유하고 있으며, 

사외이사는 산업, 법조, 회계, 공공부문에서 해당분야에 관한 전문지식이나 경험이 풍부한 전문가들로 구성되어 있습니다.

향후 당사의 이사회는 다양한 연령, 성별, 경력, 전문분야 등을 종합적으로 고려하여 

이사회의 다양성 확보를 위한 노력을 지속할 계획입니다.

당사는 보고서 제출일 현재 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않고 이사회에서 이사후보를 추천하고 

주주총회에서 승인을 받아 이사를 선임하게 되어있습니다. 

이사회에서 후보를 추천할 때 회사 경영에 전반에 필요한 전문성과 회사 경영진의 견제 및 감독이 가능하도록 

독립성이 확보된 사외이사를 선임할 수 있도록 노력하고 있습니다. 

이사 후보에 관한 정보는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 주주총회 4주 전 

이사회의 주주총회 소집결의 공시에서 최초 제공되며, 

주주총회 2주 전 주주총회 소집공고에서도 이사 후보 관련 정보를 제공하고 있습니다.

이사 후보자의 이력 및 활동내역은 사업보고서 등을 통하여 확인할 수 있으며, 

선임후보의 상세이력 및 전문분야에 대해서는 주주총회 소집공고에 공시하였습니다.

당사의 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역(의안 내용, 출석률) 등을 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 

주주에게 충분히 제공하고 있습니다. 

당사 제5기 정기주주총회에서는 재선임되는 이사가 없었으며, 

제4기 정기주주총회에서는 주주총회 소집공고를 통해 재선임 후보였던 이덕주 사외이사의 인적사항 및 주요 경력사항 등 

후보자에 대한 정보와 이사회의 추천 사유에 대한 정보를 제공하였습니다.

당사는 당사 정관 제30조 제3항에 따라 집중투표제를 배제하고 있습니다. 

이사 후보 선정 및 이사 선임과정에서의 소수주주 의견 반영과 관련하여, 

당사는 상법 제363조의2 및 상법 제542조의6에서 규정한 ‘주주제안권 제도’에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 3% 이상을 보유하거나

의결권 있는 발행주식총수의 1% 이상을 보유하고 6개월을 소유한 주주가 주주총회일 6주전까지 이사 선임과 관련한 의견을 주주총회 안건으로 제출할 경우

해당 내용을 신속히 검토하고, 이사회의 토의안건으로 상정할 수 있도록 담당부서와 처리절차를 확립하고 있습니다. 

향후 회사 내외부 상황에 맞춰 적절하게 소액주주의 의견 반영을 추가적인 정책이 도입될 수 있도록 적극 검토하겠습니다.

당사는 현재 회사가 영위하는 사업환경, 재무상황, 그리고 자산규모 1천억원 이상 및 2조원 미만 일반 상장회사에 부여되는 관계법령에 근거하여

지배구조를 구성하고 회사를 운영하여 왔습니다. 

회사는 현재 이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않으나, 당사의 이사회는 이사 후보자를 추천하는 과정에서 후보자의 전문성 및 책임성은 물론,

상법에서 요구 중인 사외이사의 자격요건과 법규위반 기록, 기업가치의 훼손이력 및 주주권익 침해이력 등을 면밀히 검토하여 주주총회 안건에 상정할

이사 후보자로 선정하고 있습니다. 

이사후보추천위원회가 본연의 역할을 온전히 수행하려면 단순히 제도를 도입하는 데 그쳐서는 안 되며

[사내이사-사외이사 비율]을 포함한 이사회의 인력 구성부터 사외이사 지원 조직 및 인력 확대 등 회사의 기본 제반구조 전반을 바꾸어야 합니다. 

특히 당사는 방송 · 건설 · 골프레저 등 다양한 산업 분야의 자회사를 보유한 지주회사로써, 

이사회 구성원에게는 다양한 방면의 전문성은 물론 무거운 책임감도 요구되고 있습니다. 

향후에는 이사후보추천위원회를 효과적으로 운영 중인 기업들의 사례를 면밀히 살펴보고, 

해당 제도가 지배구조에 미치는 긍정·부정적 영향을 지속적으로 분석하여 최적의 운영 방안을 검토해 나가도록 하겠습니다.

※ 보고서 제출일 현재

성 명	성 별	직 위	상근여부	담당업무
윤석민	남	회 장	상 근	경영총괄
정경섭	남	실 장	상 근	법무실장
우상욱	남	실 장	상 근	미디어정책실장
최준호	남	팀 장	상 근	재무팀장

당사는 현재 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임을 방지하기 위한 명문화 된 정책은 가지고 있지 않습니다. 

다만, 상기한 자의 선임 방지를 위하여 회사가 노력하고 있는 사항은 다음과 같습니다. 

등기임원 선임의 경우에는 이사회의 후보자 추천과정에서 상법 제382조 제3항, 상법 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건에 

부합하는지 살펴볼 뿐만 아니라, 그 외 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제 받은 경우 등도 함께 고려하고 있습니다. 

또한 과거 부실기업의 경영진으로 있었는지 여부 및 체납사실 여부, 그리고 과거 근무 이력 등도 확인 및 검토하여 후보자가 기업가치의 훼손 또는 

주주권익의 침해 이력이 있는 것으로 판단되는지 이사회에서 토의하고, 토의 결과 후보자가 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는자로 

판단 될 경우에는 해당하는 자를 이사 후보자로써 주주총회에 안건 상정하지 않도록 면밀히 노력하고 있습니다. 

미등기임원 선임의 경우에는 인사 고과 자료 등을 활용하여 당사의 ‘인사관리규정’, ‘윤리규범’, '공시정보관리규정' 등의 사규와 

상법 및 자본시장법 등 법령 반 행위 유무를 사전에 검토하여 선임과정에서 상기 해당하는 자의 미등기임원 선임을 사전 차단할 수 있도록 노력하고 있습니다. 

또한 임원 선임 이후에도 ‘상벌위원회규정’, ‘윤리규범’  등의 사규에 근거한 징계절차를 마련함으로써 선량한 관리자로서 임원의 책무를

다할 수 있도록 관리 · 감독하고 있습니다.

보고서 제출일 현재, 당사의 임원 중에는 상기 결격사유에 해당하는 자가 등기 및 미등기임원으로 재직중에 있지 않습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 임원 중에 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 

확정판결 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 조치를 받은 자는 임원으로 선임되어 있지 않습니다. 

당사는 향후에도 미등기임원을 포함한 임원 선임에 있어 회사가 전 임직원에게 요구하는 높은 윤리적 관념을 기본으로 삼아, 

독립성 및 전문성을 갖추고 주주 권리를 대변할 수 있는 인원으로 이사회를 구성하겠습니다. 

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바가 없습니다. 

당사는 현재 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임을 방지하기 위한 명문화 된 정책(규정)은 가지고 있지 않으나, 

당사는 상기한 자의 임원 선임(등기 및 미등기)을 방지하기 위해 다음과 같은 활동을 하고 있습니다.

등기임원 선임의 경우, 이사회는 후보자가 상법 등 관계법령에 반대되지 않는지 살펴볼 뿐만 아니라, 그 외 법규 위반내역, 과거 부실기업 경영진 재직여부, 

과거 근무 이력 등도 함께 검토하여 상기한 자를 이사 후보자로 주주총회에 안건상정하지 않도록 주의를 기울이고 있습니다. 

미등기임원의 경우에도 인사 고과 자료 등을 기반으로 회사의 사규와 기타 법령 위반등의 행위 유무를 사전에 검토하고 있으며, 

선임 이후에도 '상벌위원회규정'등 사규에 근거한 징계절차를 마련함으로써 임원의 책무를 다할 수 있도록 관리ㆍ감독하고 있습니다. 

보고서 제출일 현재 부실기업의 경영진이었던 자, 횡령ㆍ배임을 저지른 자, 자본시장법상 불공정거래행위ㆍ공정거래법상 부당지원ㆍ사익편취 행위로

기소되었거나 확정판결 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 조치를 받은 자 등 결격사유에 해당하는 자는

당사의 등기 및 미등기임원으로 선임되어 있지 않습니다. 

또한 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주대표 소송도 제기된 바가 없습니다.

당사는 지속적으로 철저한 검증을 통해 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 관리하겠습니다. 

또한 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하는 것을 방지하기 위한 명문화 된 정책(규정)의 도입에 관하여는, 

당사와 업종이 동일한 타 지주회사의 도입사례 및 해당 규정의 범위 및 문구, 관련된 법규 및 정부정책 등을 꾸준히 검토하여

가능한 시점에 도입할 수 있도록 노력하겠습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 전원은 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다. 

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 계열회사의 거래내역은 없습니다. 

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업과 당사 및 당사 계열회사의 거래내역은 없습니다.

위에 기술된 바와 같이 당사의 사외이사들은 회사와 일정 수준 이상의 계약ㆍ거래 등 중대한 이해관계가 없음을 확인하였으며, 

사외이사 선임 시 이해관계자가 없는 자를 선임하기 위해 충분히 노력하고 있습니다. 

매년 거래소에 제출하는 ‘사외이사 자격요건 확인서’를 통하여 상법 제382조 및 제542조의8의 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 

확인함으로써, 사외이사의 독립성을 확보하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 법령상 독립성 측면에서 결격사유가 없으며, 자격 요건을 충족하고 있습니다. 

당사의 이사 선임 절차의 경우 후보자의 전문 역량, 회사와 중대한 이해관계가 없는 독립성 등 주요 사안을 충분히 검토하고 

판단할 수 있는 체계를 마련하고 운영중에 있습니다.

향후에도 사외이사 선임단계에서 회사와의 거래내역, 관계법령 확인 등을 통해 사외이사의 독립성을 보장하며, 

나아가 기업가치 및 주주 권익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 후보자를 주주총회에 추천하지 않도록 노력하겠습니다.

상법 제542조의8 제2항 제7호는 사외이사로서의 직무를 충실히 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 미칠 수 있는 자로서 

대통령령으로 정하는 자를 사외이사로 선임하는 것을 금지하고 있습니다. 

상법 시행령 제34조 제5항 제3호는 사외이사의 결격사유를 ‘해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자’로 

정의하고 있으며 당사는 해당 규정을 준수하고 있습니다. 

상장회사인 당사의 사외이사는 당사 외 1개 회사의 이사 겸직만 가능하며, 보고서 제출일 현재 이를 위반한 사외이사는 없습니다.

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

당사의 사외이사들은 상법상 사외이사의 겸직제한 규정을 준수함과 동시에 사외이사로서 충실한 직무수행을 위해, 

관련 법령상 겸직제한 규정을 준수하고 있습니다. 

또한 사외이사들은 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있을 뿐만 아니라 

감사위원회 활동도 활발히 하는 등 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단됩니다.

당사 사외이사는 직무에 충실하기 위해 과도한 겸직을 지양하고 있으며, 정기 이사회와 관련 설명회에 꾸준히 참석하여 

회사의 경영 현안에 참여하고 있습니다. 

사외이사는 이사회 개최 전 제공된 자료를 토대로 이사회 안건 내용을 충분히 검토하고 있으며, 

필요 시 사내 주요 현안에 대한 추가 자료를 요청하거나 별도 설명회에 참석하는 등

사외이사로서의 직무수행에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 

앞으로도 당사는 사외이사가 과도한 겸직을 지양하고, 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 기울일 수 있도록 지원해 나가겠습니다.

사외이사의 원활한 직무수행에 필요한 정보를 제공하기 위하여, 기획팀을 메인으로 하고 필요에 따라 재무팀에서도 업무를 지원하고 있습니다. 

그리고 사외이사는 필요한 경우 적절한 절차에 따라 외부 전문가의 자문을 받을 수 있습니다.

사외이사의 원활한 직무수행을 위해 기획팀 2인이 질의나 안건 자료 등을 전담하고 있으며, 

별도 요구가 있을 경우 해당 조직에서 직접 대면, 이메일 및 유선으로 정보를 제공하고 있습니다. 

공시대상 기간 및 보고서 제출인 현재까지 아래의 내용으로 교육, 정보 및 현황 공유하는 활동을 진행하고 있습니다.

교육일자	실시 주체	참석 사외이사	교육내용
2024년 1월 9일	자체 교육	조학국, 김태영, 이덕주, 이금로	그룹 현황 및 이슈 공유, 연간 계열 운영계획 설명
2024년 3월 13일	자체 교육	조학국, 김태영, 이덕주, 이금로	23년 결산실적 및 영업보고서 내용 공유
2024년 10월 11일	현대경제연구원	조학국, 김태영, 이덕주, 이금로	내부회계 관리제도 및 제 법정교육
2025년 2월 27일	자체 교육	조학국, 김태영, 이덕주, 이금로	그룹 현황 및 이슈 공유, 영업보고서 내용 설명

공시대상 기간 및 보고서 제출 시점까지 사외이사만 참석하는 회의는 개최된 바가 없습니다. 

당사는 이사회 개최일 전에 사외이사에게 의안에 대한 사전 설명 및 자료 제공을 하여 사외이사의 의견을 충분히 수렴하고 

심도 있는 논의가 되도록 노력하고 있습니다. 또한 이사회 지원조직을 통해 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대해서도

신속하고 충실하게 대응하고 있습니다.

회사는 앞으로도 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등의 충분한 제공을 통해 사외이사의 독립성을 보장하고

향후 사외이사의 별도 회의 개최 요구가 있거나, 이사회 운영상 필요하다고 판단될 경우 

사외이사들만 참여하는 회의 개최를 지원할 수 있도록 하겠습니다.

또한 사외이사의 직무수행에 있어 그룹 계열회사의 주요 사업에 대한 이해도가 필요하다고 판단하여, 

필요시 계열회사 임직원을 포함한 현안 회의를 검토 하도록 하겠습니다. 

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 활동에 대한 평가를 실시하지 않고 구체적 평가방법도 마련하고 있지 않습니다. 

회사의 이사회는 등기이사의 선임 및 재선임 과정에서 "사외이사의 독립성 결격사유"와 같은 상법 등 유관 법령을 기반으로 

후보자의 결격사유를 판단하고 있습니다. 

또한, 재선임되는 사외이사의 경우, 사외이사로서의 기존 활동내역(회의 참석현황, 찬반 내용, 교육 현황 등 사실에 입각한 활동지표 등)이

당사의 사외이사 지원조직에 의하여 모니터링됨과 동시에, 그 내용이 분반기보고서, 사업보고서, 주주총회소집공고, 기업집단현황공시 등 

다양한 공시서류를 통해 여러 기간에 걸쳐 지속적으로 공시되고 있습니다.

향후에는 사외이사의 독립성을 유지하는 한편, 보다 적극적인 이사회 활동 및 사외이사 기능 수행을 추진할 수 있도록 

평가체계 마련에 대한 검토를 할 예정입니다.

상기에서 서술한 바와 같이, 당사는 보고서 제출일 현재, 사외이사에 대한 개인별 평가를 실시하고 있지 않으므로 

이를 사외이사의 재선임에 반영하고 있지 않습니다. 

이는, 사외이사 개인별 평가 프로세스가 부족한 상황에서, 사외이사에 대한 평가를 실시하거나 재선임에 반영할 시 

사외이사의 주요 기능 중 하나인 경영진에 대한 독립성을 훼손할 수 있다고 보았기 때문입니다.

 

향후에는 개별 실적에 근거한 사외이사 평가 및 평가 결과에 기반한 재선임 여부 등 해당 제도를 시행하고 있는 회사들의 사례를 수집하여 

평가의 공정성 확보 방안 및 구제척인 평가기법 등을 살펴볼 예정이며, 회사의 경영환경에도 잘 어우러질 수 있는 적합한 제도를 도입할 수 있도록

지속적으로 노력해 나가겠습니다.

당사는 회사의 조직구조, 사외이사 지원인력 수, 영위하고 있는 사업의 특징 등을 고려할 때,

공론화된 사외이사 평가방법론이 아직 존재하지 않는 상황에서 타사의 사례를 회사에 그대로 적용하기에는

평가의 주체선정(자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가, 외부평가) 및 평가지표의 범위 등 현재 경영환경과 맞지 않는 부분이 있어 

부작용(사외이사 독립성의 훼손 등)이 생길 가능성이 우려됩니다.

사외이사는 기존 이사들의 부족한 전문분야를 보충할 수 있는 좋은 대안이자, 자유로운 의견 개진을 통하여 이사회의 독립성을 증진시키는 역할을 합니다. 

사외이사의 평가제도는 사외이사 개인별 평가 자체를 넘어, 사외이사 보수체계, 사외이사의 선임 및 재선임, 사외이사의 독립성 등에 영향을 줌으로써 

회사의 이사회 운영에도 큰 영향을 미치게 됩니다. 

따라서, 사외이사 평가제도는 회사의 규모, 이사회 구성현황, 현재 및 미래의 경영환경 등에 맞추어 잘 적용 되어야 부작용 없이 처음 기획한 바를 

효과적으로 이뤄낼 수 있는 만큼, 해당 제도를 수행하고 있는 회사들의 다양한 사례를 수집 · 분석하여 당사의 경영환경에 알맞은 정책을 

도입할 수 있도록 지속적으로 검토하겠습니다.

현재 당사는 사외이사에게 기본급여 및 회사 업무로 인한 국내외 출장비 이외에는 보수를 지급하지 않고 있으며 

별도의 보상체계나 산정 기준이 마련되어 있지 않습니다. 

당사는 사외이사 보수로서 주식매수 선택권을 부여하지 않았습니다. 

회사는 사외이사의 평가내역과 사외이사 보수체계를 연동하고 있지 않습니다. 

평가와 보수체계를 연동할 경우,  구체적으로 널리 통용되는 사외이사 평가 프로세스가 부족한 상황에서

회사의 경영환경과 부합하지 않는 평가 지표, 평가 주체 등을 골자로 하는 사외이사 평가 제도를 도입할 경우 부작용(사외이사의 독립성 훼손)이

발생할 것을 우려하였습니다. 

또한, 사외이사가 각기 다른 전문성을 보유한 인원들로 구성될 경우, 해당 사외이사가 전문적으로 검토 및 조언할 수 있는 안건의 종류와 범위가 

서로 다르기 때문에, 이를 개별로 평가하여 보수에 반영할 시 형평성에 어긋날 위험도 고려하였습니다.

당사는 사외이사에 대한 평가의 공정성 확보 방안을 검토할 예정이며, 현재 회사의 사외이사 지원조직에서 회의 참석현황, 

안건별 찬반내용, 교육현황 등 사실에 입각한 활동지표 등을 모니터링하고 있는 만큼, 이를 기반으로 사외이사에 대한 평가를 통해 

적정한 보수를 산정할 수 있는 방안을 수립해 나갈 계획입니다.

회사는 이사회 규정을 마련하여 이사회를 운영하고 있으며, 이사회는 이사회 규정에 따라 2월, 3월, 8월, 12월에 개최되는 정기이사회와

필요에 따라 개최되는 임시이사회로 운영됩니다. 

이사회 소집 시에는 소집목적을 기재한 소집통지서를 회의일 전일까지 각 이사에게 전신 또는 서면으로 통지하여야 하며

이사 전원이 동의할 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 

상법 제391조에 따라 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 회의에 참가하는 것을 허용한 경우, 

당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 보고 있습니다.

당사는 임원퇴직금 지급규정은 주주총회의 승인을 통해 명문화하였으나, 

별도의 임원보수지급 규정을 제정해 운용하고 있지 않습니다.

당사는 경영진, 이사회를 비롯한 임직원의 업무상 발생 가능한 손실에 대해 안전망을 제공하기 위한 목적으로 임원배상책임보험을 가입하였으며

매년 갱신하여 현재 보험 계약을 유지하고 있습니다. 

임원보상책임보험 계약 약관에는 의도적 사기 행위로 발생한 배상청구, 부정직 행위로서 고의적인 행위에 의한 배상청구, 

내부정보를 이용하여 주식매매를 함으로 취한 이득에 대한 배상청구, 대주주로부터 제기된 배상청구 등에 대하여는 

보상하지 않는 손해로 규정하여 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위한 장치를 마련하였습니다.

당사는 홈페이지 및 IR 담당자 등을 통한 이해관계자 대응 창구를 운영하여 기관, 개인 주주 등 다양한 이해관계자의 의견을 수렴하고 있으며

접수된 의견은 관련 부서에서 분류 및 검토한 후, 타당한 사항에 대해서는 내부 심의를 거쳐 경영 의사결정에 반영하고 있습니다. 

또한, 이사회는 중장기적인 기업가치 제고와 지속 가능한 성장을 위한 주요 정책을 수립함에 있어 윤리경영 원칙을 준수하고 

고객, 임직원, 지역사회 등 이해관계자의 이익도 균형 있게 고려하고자 노력하고 있습니다.

당사는 이사회 규정을 바탕으로 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 필요에 따라 수시로 임시 이사회 또한 개최하고 있습니다. 

정관 및 이사회 규정에 의거 회일의 최소 3일 전에 회의 일시, 장소 및 안건을 각 이사에게 사전 통지하여 

관련 내용을 충분히 숙지하고 검토할 수 있는 시간적 여유 또한 확보하고 있습니다. 

임원보수체계와 관련하여 당사는 다른 사업의 영위 없이 자회사의 사업을 관리하는 것을 목표로 하는 순수지주회사라는 점을 고려할 시, 

자회사의 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 이사 보수를 결정하는 것이 당사의 사업환경 등에 보다 적합하다고 판단하여

개별 이사의 활동을 평가하여 보수를 산정하지는 않습니다.

향후 이사회가 이사회규정을 바탕으로 기업과 주주의 이익, 나아가 이해관계자들의 이익을 위한 최선의 의사결정을 할 수 있도록

이사회의 효율적이고 합리적인 운영을 위해 노력하겠습니다. 

각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책과 관련해서는 타 지주회사의 도입사례 및 해당 규정의 범위 및 문구 등을 꾸준히 검토하고, 

당사의 보수산정 기준을 활용한 효과적인 운영 방안 및 도입 가능 여부 등을 계속적으로 파악해 나가겠습니다.

당사는 상법 제391조의3 및 이사회규정 제13조에 의거하여 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 

의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있으나

별도의 녹취록을 상세 기재하거나 보존하고 있지는 않습니다. 

당사의 이사회 지원부서인 기획팀은 이사회 시에 각 이사들의 발언한 내용들을 근거로 하여 이사회의사록을 작성하고 있으며, 

중요 사항에 대해서는 회의록을 작성하고 있으나 모든 안건에 대해 회의록을 작성 및 유지하고 있지는 않습니다. 

최근 3년간(2023년 1월 1일 ~ 2025년 5월 31일) 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

금융감독원 정기보고서(분·반기, 사업보고서)에 이사회별 일자, 의안내용, 가결여부, 이사회 참석률 및 찬반 의견을 공시하고 있습니다. 

다만 정기보고서 외의 방법으로 개별이사의 활동을 공개하고 있지 않습니다.

당사는 이사회 의사록을 작성하여 이사회의 주요 안건, 개별이사의 반대의견 등을 기재하고 출석 이사의 기명 날인을 받아 보관합니다. 

개별 이사의 상세한 발언이 담긴 회의록은 필요시에만 작성하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석과 안건에 대한 찬반여부 등에 대한 활동은

금융감독원 전자공시를 통해 매분기 공개하고 있으나, 정기공시 외 개별이사의 활동 내용은 공개하고있지 않습니다.

향후 정기공시 외 방법으로 각 이사의 활동을 시의성 있게 공개하는 것이 필요하다고 판단되거나, 

이를 위하여 구체적인 녹취록 작성, 개별 이사별 내용 기록이 필요할 경우 당사와 업종이 동일한 타 지주회사의 도입사례, 

관련 법규 및 정책 등을 지속적으로 파악하여 도입을 검토할 수 있도록 하겠습니다. 

당사의 이사회 내 위원회로서 감사위원회를 운영 중이며, 감사위원회 총 구성원 3인 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다. 

상기 가-(1)과 같이 당사의 이사회 내 위원회로서 감사위원회를 운영 중이며, 

감사위원회 총 구성원 3인 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다. 

현재 당사는 보수(보상)위원회는 설치/운영하고 있지 않습니다. 

현재 당사의 이사회내 위원회인 감사위원회는 전원 사외이사(3인)으로 구성되어 해당 원칙의 취지에 부합하게 

위원회를 독립적으로 운영하고 있습니다.

감사위원회 전원이 사외이사로 구성되어 있어 감사위원회 관련해서는 추가 보완 계획이 없으며, 

향후 조직의 성장, 주주 권익 향상 및 회사의 지배구조 개선을 위해 이사회 산하의 추가 위원회가 필요하다고 판단될 시 

위원회를 구성하여 전문적인 권한을 위임함으로써 이사회 운영의 효율성 및 전문성을 제고할 수 있도록 하겠습니다.

당사의 감사위원회는 회사의 회계 및 재무상태를 검토, 감사하는 기능을 주로 하고 있으며, 감사위원회 규정을 통해

전원 사외이사 3명으로 구성하여 투명성과 독립성을 보장하였습니다. 

감사위원회는 공시대상 기간 중 외부감사인 후보 검토 및 선정, 외부감사인과 재무제표 감사계획과 결과에 대하여 

커뮤니케이션 등을 실시하면서 감사 업무를 효율적으로 수행하고 있습니다.

이사회 내 위원회는 효율적인 활동 수행을 위해 회사로부터 충분한 자원을 지원받으며, 

이사회는 각 위원회 규정 및 운영에 대한 세부 문서를 작성하여 위원회별 핵심 주제에 대해 충분한 활동을 할 수 있도록 하고 있습니다. 

감사위원회에서 결의된 사항은 이사회에 지속적으로 보고되고 있습니다.

감사위원회의 결의사항 및 이사회 보고현황은 아래와 같습니다.

당사는 상기 기재한 바와 같이, 이사회 내 위원회인 감사위원회 운영 관련 명문화된 규정을 갖추고 있으며,

위원회의 결의사항에 대해서도 이사회에 정상적으로 보고 되고 있어 해당 핵심원칙의 취지에 부합하게 운영하고 있는 것으로 보입니다.

당사는 향후에도 각 이사회 내 위원회의 규정을 준수하여 운영해나갈 계획입니다.

당사는 상법 상 감사위원회 설치의무 대상 회사는 아니나, 독립적이고 투명한 경영원칙을 실현하기 위해 정관에 따라 내부감사기구로서 

감사위원회를 설치하여 운영 중에 있으며, 주주총회에서 감사위원회 위원을 선임하고 있습니다. 

당사의 감사위원회는 주주총회에서 선임한 3인의 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회의 위원장은 사외이사 중에서 

감사위원회의 결의로 선정하도록 되어있습니다. 

또한 감사위원 중 회계 또는 재무업무에 관한 전문가 1인 이상을 포함하고 있습니다.

당사는 감사위원회의 독립성을 위해 3인의 감사위원 전원을 사외이사로 구성하였습니다. 

또한 당사의 감사위원회 규정 제5조에 ‘위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다’는 사항을 명시하여 

독립성을 확보하고 있습니다. 

감사위원장은 회계 및 세무 전문가로서 전문성을 확보하였으며, 법률전문가 사외이사도 위원으로 포함 되어있어 준법감사기능도 수행할 수 있습니다. 

당사는 매년 내부감사기구로서의 기능에 필요한 교육을 통해 전문성 증진을 지원하고 있습니다.

당사는 내부감사기구의 기능을 수행하는 감사위원회의 목적, 직무권한, 구성, 책임, 위원장, 소집 및 결의 등에 대한 

별도의 감사위원회 규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 

감사위원회 규정의 세부사항은 5. 기타주요사항의 첨부 자료를 참고하시길 바랍니다.

당사는 감사위원회가 내부감사기구의 역할을 충실하게 수행하기 위하여, 

2024년 10월 외부 전문기관에서 내부회계관리제도 및 관련 주요 통제활동에 대한 교육을 실시하였습니다. 

이를 통해 감사위원들의 내부회계관리제도의 운영 및 회사의 주요통제 활동에 대한 이해도를 높이고, 

회계 및 재무 활동에 대한 내부감사능력을 향상 시킬 수 있었습니다. 

또한 필요시 외부전문가 조력을 요청할 수 있도록 지원하고 있습니다.

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용
2024. 10. 11	현대경제연구원	내부회계관리제도 및 관련 주요 통제활동

당사는 감사기구가 필요시 외부전문가 자문을 받을 수 있게 지원하고 있습니다. 

법률, 회계, 세무 등의 경영 전반사항에 전문적인 자문이 필요할 경우 외부전문가에게 자문을 받을 수 있도록 감사위원회 규정에 제정되어 운영되고 있습니다.

감사위원회는 회사에 손해를 유발시킬 수 있는 우려사항 및 재무정보의 왜곡행위 등을 포함한 경영진의 부정행위에 대해  

자료 제출 및 조사할 수 있는 권한을 가지고 있습니다.  

해당 권한에 대해서는 감사위원회 규정 제6조, 제27조, 제32조, 제33조, 제34조 제35조 등에 명문화 되어 있으며, 

이에 따라 경영진에 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다. 

감사위원회에서 관련 보고를 요구하거나 필요한 자료를 요청하게 되면 감사위원회 지원조직이 이에 대응하여 출석요청, 자료제출 요구 등을 할 수 있으며, 

해당 인원 및 부서에서는 감사위원회 규정에 의거, 감사위원회에 출석하여 감사위원회의 질의에 응해야 합니다. 

또한, 부정에 대한 부분을 외부감사인과도 매년 커뮤니케이션을 통해 경계하며, 모니터링하고 있습니다. 

감사위원회는 감사위원회 운영규정에 의거 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한보고를 요구하거나 

회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고 필요한 때에는 자회사에 대하여 조사할 수 있습니다.

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정에 의거하여, 필요시 회사의 모든 정보에 대하여 제시를 요구할 수 있으며, 

지원조직은 해당 내용들을 제시 및 보고해야합니다.

당사는 내부감사기구를 지원하기 윈한 조직으로 재무팀, 기획팀이 있으며, 현황은 다음과 같습니다.

부서명	직원수(명)	직위(근속연수*)	주요 활동내역
재무팀	3	팀장, 선임사원, 사원 (평균 47개월)	내부회계관리 업무 전반지원 재무, 회계 및 세무 정보제공 및 지원 기타 감사위원회 관련 업무지원
기획팀	4	팀장, 수석, 사원 (평균 45개월)	감사위원회 안건검토 및 상정 기타 감사위원회 관련 업무 지원

*근속연수는 회사설립(2020년 9월 1일) 이후 평균재직연수입니다.

현재 감사위원회 지원조직은 개별 업무를 맡고 있으면서 동시에 감사위원회 지원업무를 수행하고 있기 때문에 독립성을 띄고 있지 않습니다. 

또한 감사위원회에서 해당 부서의 인력구성 및 조직개편에 대한 권한을 독립적으로 보유하고 있지는 않으며, 그와 관련한 명문화된 규정은 존재하지 않습니다.

현재 감사위원들은 모두 사외이사로 구성 되？어있으며, 독립적인 보수정책을 따로 규정하고 있지 않습니다.

현재 감사위원들은 모두 사외이사로 구성 되어있으며, 감사위원이 아닌 사외이사와 지급받는 보수는 동일합니다.

당사의 감사위원회는 2020년 9월 1일 설립 이후 외부감사인 선정 및 내부회계관리제도 운영평가 검토 뿐만 아니라 회사의 재무상황에 대한 

지속적인 관심을 가지며 내부감사기구로서의 역할을 충실하게 수행하고 있습니다. 

소수의 인원으로 운영되고 있는 당사의 특성과 감사 지원 조직 신설의 필요성을 적절히 고려하여 향후 필요하다고 판단될 시, 

내부감사기구 지원 조직의 설치 및 해당 조직의 독립성 확보 방안을 고려하도록 하겠습니다.

당사는 상법상 감사위원회 설치의무 대상 회사는 아니지만, 독립적이고 투명한 경영원칙을 실현하기 위해

정관에 따라 내부감사기구로서 감사위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다.

당사 감사위원회는 위원장이 필요하다고 인정하거나, 위원 2인 이상의 요구가 있을 때 소집하며, 

감사위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 합니다. 

당사는 매년 정기적으로 1회 이상의 감사위원회를 개최하고 있습니다. 

감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태평가에 대해 매년 정기회의를 통해 점검 및 검토 하고 있습니다. 

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 제4항의 규정에 의하여 대표이사 및 내부회계관리자가 2024년 내부회계관리제도 운영실태를 점검하였으며, 

이를 2025년 2월 27일 이사회, 감사위원회 및 주주에 보고하였습니다. 

또한 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 제5항의 규정에 의하여 2025년 2월 27일 대표이사 및 내부회계관리자로부터 제출받은 

2024년도에 대한 내부회계관리제도 운영실태 보고서에 대해 감사하고 내부회계관리제도 평가보고서를 작성하였습니다.

감사위원회는 감사위원회 운영규정에 의거 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한보고를 요구하거나 

회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고 필요한 때에는 자회사에 대하여 조사할 수 있습니다. 

감사위원회는 의사에 관하여 의사록을 작성하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 

출석한 위원이 기명날인 또는 서명을 합니다. 

또한, 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성해야 하며, 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 

감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명을 해야합니다. 

감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 

주주총회에 그 의견을 진술하여야 합니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최내역은 아래와 같습니다. 

해당 기간 개별이사의 출석내역은 아래와 같습니다. 

당사는 상기 서술한 바와 같이 감사위원회를 정기적으로 개최하여 회계 및 업무에 대한 감사를 실시하고 있으며, 

활동 내용은 별도 의사록 작성 및 사업보고서에 상세하게 기재하여 공시하고 있습니다.

당사는 향후에도 현행과 같이 유지할 수 있도록 하겠습니다.

외부감사인은 감사활동을 제외한 회사의 경영진단활동을 수행할 경우 사전에 해당 내용을 감사위원회와 협의하고, 

이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여는 감사위원회의 승인 후 진행하고 있습니다. 

감사인은 해당 내용 및 감사인 선임에 대한 독립성과 관련하여 평가 선임할 수 있는 권한이 있으며, 감사위원회 규정으로 해당 권한을 보장하고 있습니다.

또한 공시대상 기간 중에 외부감사인의 독립성 훼손 우려 상황은 발생하지 않았습니다. 

감사위원회 평가에 따라 선정된 외부감사인은 감사계약을 체결하게 되며,

당사는 주권상장법인으로서 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제 4조의 2에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 

동일 감사인으로 선임하고 있습니다.

감사위원회는 2020년 9월 1일 최초 사업연도의 외부감사인 선임을 시작으로, 2021년 연속하는 3개 사업연도의 감사인 선정안을 보고 받았으며, 

이후 2024년에도 연속하는 3개 사업연도의 감사인 선정안을 보고하였습니다.

감사위원회는 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획의 적정성, 감사인의 독립성 및 전문성 등의 평가논의요소를 바탕으로 

Ernst Young 한영회계법인을 2024년부터 2026년 사업연도까지 당사의 외부감사인으로 선임하는 안건을 승인하였으나, 

2024년 중 자회사 태영건설의 워크아웃 이행의 영향으로 당사의 2023년 별도 및 연결 감사보고서 한정의견에 따른 관리종목으로 지정됨에 따라

외감법 제11조, 동법 시행령 제17조 및 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제10조, 제15조에 의거감사인 변경사유가 발생하였습니다.

이에, 2024년 제10차 감사인 지정 본 통지를 통하여 삼정회계법인으로 외부감사인이 지정됨에 따라 

외부감사인 변경안건을 2025년 1차 감사위원회에 상정하였으며, 승인됨에 따라 2025년부터 2027년 사업연도까지 

당사의 외부감사인은 삼정회계법인으로 변경됐습니다. 

당사의 2024년 회계연도  외부감사인인 한영회계법인은 감사계획에 따라 외부감사를 충실히 수행하였으며 외부감사 담당이사는 업무수행을 위하여 회계감사 과정에 적극적으로 참여하였습니다.

회계감사 계획 및 요청자료에 대하여 사전 협의함에 따라 감사과정에서 불필요한 자료의 요구는 없었습니다. 

감사위원회는 외부감사인의 회계연도 재무제표 감사 계획, 분·반기 검토 및 감사 결과, 내부회계관리제도 검토 결과 및 연간 평가 결과, 기타 감사 업무 등을 보고 받고, 외부감사인의 감사 업무 수행 관련 전문성, 독립성, 공정성, 성실성 측면에서 평가를 실시하고 있습니다.

2024년 회계연도까지 당사의 외부감사인 한영회계법인 및 2025년 회계연도 신규 선임된 외부감사인 삼정회계법인과의 감사 용역 체결현황은 다음과 같습니다.

▶ 외부감사인 감사용역 계약체결 현황

                                                                                                                                      (단위 : 백만원, 시간)