기업지배구조 보고서 공시
[000001] 기업지배구조보고서 신고서
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[000002] I. 기업개요
| 삼성전자 주식회사 |
| 2024-01-01 |
| 2024-12-31 |
| 2024-12-31 |
2-1. 당기~전전기 회계연도 기간
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 회계기간 시작일 | 2024-01-01 | 2023-01-01 | 2022-01-01 |
| 회계기간 종료일 | 2024-12-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
3. 기업지배구조보고서 작성 담당자
| 공시 책임자 | 실무자 | ||
|---|---|---|---|
| 성명 : | 성명 : | ||
| 직급 : | 직급 : | ||
| 부서 : | 부서 : | ||
| 전화번호 : | 전화번호 : | ||
| 이메일 : | 이메일 : | ||
4. 표 1-0-0 : 기업개요
| 최대주주 등 | 삼성생명 외 14명 (출연재단, 계열회사 포함) |
최대주주등의 지분율(%) | 20.07 |
|---|---|---|---|
| 소액주주 지분율(%) | 68.23 | ||
| 업종 | 비금융(Non-financial) | 주요 제품 | 전기 전자 제품 등 |
| 공정거래법상 기업집단 해당 여부 | O | 공공기관운영법 적용대상 여부 | X |
| 기업집단명 | 삼성 | ||
| 요약 재무현황 (단위 : 백만원) | |||
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
| (연결) 매출액 | 300,870,903 | 258,935,494 | 302,231,360 |
| (연결) 영업이익 | 32,725,961 | 6,566,976 | 43,376,630 |
| (연결) 당기순이익 | 34,451,351 | 15,487,100 | 55,654,077 |
| (연결) 자산총액 | 514,531,948 | 455,905,980 | 448,424,507 |
| 별도 자산총액 | 324,966,127 | 296,857,289 | 260,083,750 |
[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황
| 86.7 |
5. 지배구조핵심지표 준수 현황
| 핵심지표 | (공시대상기간)준수여부 | (직전 공시대상기간)준수여부 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 | O | O | |
| 전자투표 실시 | O | O | |
| 주주총회의 집중일 이외 개최 | O | O | |
| 현금 배당관련 예측가능성 제공 | X | X | |
| 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 | O | O | |
| 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 | O | O | |
| 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 | O | O | |
| 사외이사가 이사회 의장인지 여부 | O | O | |
| 집중투표제 채택 | X | X | |
| 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 | O | O | |
| 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 | O | O | |
| 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 | O | O | |
| 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 | O | O | |
| 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 | O | O | |
| 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 | O | O |
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※ 작성 기준 시점은 보고서 제출일(2025년 5월 30일) 현재입니다. |
[000004] II. 기업지배구조 현황
[100000] 1. 기업지배구조 일반정책
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"인재와 기술을 바탕으로 최고의 제품과 서비스를 창출하여 인류사회에 공헌한다." 당사는 이러한 경영이념에 따라 사람과 사회를 생각하는 글로벌 일류기업을 추구하고 있으며, 기업 경영의 근간이 되는 지배구조를 법령과 원칙에 따라 구성하고 투명하게 운영하고 있습니다. 이사회는 주주총회에서 선임되는 이사로 구성되며, 보고서 제출일 현재 사내이사 3인과 사외이사 6인이 참여하고 있습니다. 사내이사는 이사회가 내부 경영진 중에서 최적의 인물을 후보로 정하며, 사외이사는 독립성에 대한 보다 면밀하고 객관적인 검토를 위해 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회가 별도의 결의과정을 통해 후보를 추천하고 있습니다. 선임되는 이사에 관한 정보는 주주총회 소집공고 및 소집통지서, 참고자료를 통해 주주에게 충실하게 사전에 제공되고, 주주총회에서 이사 후보별 심의와 표결을 거쳐 이사로 선임합니다. 이사회는 회사의 성장과 주주 전체의 권익 증진을 도모하기 위하여 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있어야 합니다. 따라서, 당사는 사외이사가 과반이 되도록 이사회를 구성하는 한편, 이사회에서 보다 자유롭고 객관적인 의견교환이 이루어질 수 있도록 사외이사만으로 구성되는 회의체를 운영하고 있습니다. 당사는 지배구조 개선을 위해 지속적으로 노력해 왔습니다. 2016년 3월에 이사회 의장과 대표이사 지위를 분리하는 내용으로 정관과 이사회 규정을 개정하였으며, 이에 따라 2018년 3월에 대표이사가 아닌 이상훈 이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 나아가 이사회의 독립성과 투명성을 보다 강화하는 차원에서 2020년 3월 최초로 박재완 사외이사를 의장으로 선임하였고, 그 이후 2022년 3월에 김한조 사외이사, 2025년 3월 신제윤 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 이를 통해 사내이사들이 경영에 더욱 전념할 수 있도록 배려함과 동시에 경영진에 대한 이사회의 견제 기능을 강화하였습니다. 한편, 이사 개개인의 이해관계에 따른 영향을 최소화하기 위해, 이사의 이해상충 가능성을 회피하기 위한 제도적 장치도 강화하여 운영 중입니다. 상법 제398조에 따라 「이사와 회사간의 거래」를 제한하고, 이사회 규정 제9조에 따라 특별한 이해관계가 있는 경우뿐 아니라 기타 이해상충 가능성이 있는 경우에도 해당 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다. 급변하는 경영환경 속에서는 이사회의 전략적인 판단이 지속적으로 요구되며, 이를 위하여 이사들은 고도의 전문성과 경영역량, 리더십, 경험을 두루 갖추어야 합니다. 당사는 사업조직을 Device eXperience(DX) 부문과 Device Solutions(DS) 부문으로 나누어 각 부문의 최고전문가인 부문장이 사내이사로서 이사회에 참여하도록 합니다. 보고서 제출일 현재로는 2025년 3월 사내이사로 선임된 DS 부문장 겸 메모리 사업부장인 전영현 부회장이 대표이사로서 책임경영을 다하고 있으며, 2025년 3월에 사내이사로 재선임된 노태문 사장이 DX 부문장 직무대행 겸 Mobile eXperience(MX) 사업부장으로서 이사회에 참여하고 있습니다. 또한, 2025년 3월에는 이사회의 반도체 전문 역량을 강화하기 위해 DS 부문 최고기술책임자(CTO) 겸 반도체 연구소장인 송재혁 사장을 사내이사로 선임하는 등 각 사업부문의 핵심 경영진이 이사회에 참여하고 있습니다. 이러한 내부 경영진을 견제하면서 이사회가 균형잡힌 종합적인 판단과 결정을 하기 위해서는 여러 분야에서의 전문성과 경력을 바탕으로 다양한 시각에서 독립된 의견을 제시할 수 있는 외부인사가 필요하므로, 재무, 법률, IT(로봇, AI, 반도체), ESG(환경, 에너지), 국제금융, 투자, 국제통상, 리스크 관리 분야의 최고 명망있는 사외이사들이 이사회에 참여하여 객관적으로 경영을 감독하고 조언하고 있습니다. 당사의 기업지배구조와 관련된 정보는 당사 홈페이지(https://www.samsung.com/sec/ir), 사업보고서 (http://dart.fss.or.kr/) 등을 통해 상세하게 공개되고 있습니다. |
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(1) 사업책임자의 이사회 참여로 책임경영 실현 당사가 속한 IT산업은 하루가 다르게 급변하는 특징이 있어, 의사결정이 전략적으로 신속하게 이루어져야만 경쟁력을 유지할 수 있습니다. 이러한 경영환경 속에서는 각 사업에 대한 높은 이해도와 전문성을 갖춘 이사가 필요하므로, Device Solutions(DS) 부문장과 DX 부문장 직무대행 겸 Mobile eXperience(MX) 사업부장, DS 부문의 최고기술책임자(CTO)가 이사회에 참여하여 장기적 안목으로 종합적인 경영판단을 하도록 하고 있습니다.
(2) 권한 위임으로 이사회 운영의 효율성 제고 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 의결사항 중에는 이사회 전원이 함께 검토하여 의결하는 것이 바람직한 내용도 있으나, 사안에 따라서는 해당 분야에 대한 전문성이나 독립성을 강화한 이사회 내 위원회가 집중적으로 검토하는 것이 효율적일 수 있습니다. 이에 이사회는 정관 제28조의2 ~ 제28조의8 및 이사회 규정 제11조의2에 따라 총 6개의 위원회에 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 이사회 내 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사가 필요하다고 판단하는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회(단, 감사위원회는 제외)가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다.
(3) 사외이사 중심 위원회 운영으로 경영감독 강화 IT산업의 발전과 함께 이사회는 더욱 복잡하고 다양한 경영현안에 지속적으로 직면하고 있습니다. 이에 이사회는 내부거래위원회, 보상위원회, 지속가능경영위원회를 자율적으로 설치하여 분야별 감독을 강화하고 있습니다. 이 위원회들은 독립된 지위와 객관적인 시각에서 판단이 가능한 사외이사만으로 구성하고 있고, 지속적으로 그 역할을 확대하고 있습니다. 특히, 지속가능경영위원회(舊 CSR 위원회, 舊 거버넌스위원회)는 사외이사 전원이 참석하는 위원회로서 주주가치 제고와 관련된 심의 역할과 ESG 등 지속가능경영 및 관련 역할을 수행하고 있으며, 사외이사 협의체로서도 운영되고 있습니다. 당사 이사회는 앞으로도 회사를 위한 새로운 시도와 노력을 지속할 것입니다. |
[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.
[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.
| 당사는 주주총회 관련 전반 사항을 주주총회 4주전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 정보를 제공하고 있습니다. |
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당사는 2025년 3월 19일 오전 9시 본점 소재지인 수원에 위치한 수원컨벤션센터에서 제56기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제56기(2024.1.1~2024.12.31) 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 등 재무제표 승인의 건, 사외이사 김준성, 허은녕, 유명희, 이혁재 선임의 건 및 사내이사 전영현, 노태문, 송재혁 선임의 건, 이사 보수한도 승인의 건, 감사위원회 위원 신제윤, 유명희 선임의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다. 또한 당사는 2024년 3월 20일 오전 9시 본점 소재지인 수원에 위치한 수원컨벤션센터에서 제55기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제55기(2023.1.1~2023.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 등 재무제표 승인의 건, 사외이사 신제윤 선임의 건, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 조혜경 선임의 건, 감사위원회 위원 유명희 선임의 건, 이사 보수한도 승인의 건, 정관 일부 변경의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다. 당사는 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 4주 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 정보를 제공하고 있습니다. 그동안 정기주주총회 소집통지는 권리주주 전원에게 주주총회일 2주 전에 서면으로 발송하였는데, 제53기 정기주주총회부터는 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4, 정관 제17조의3에 의하여 전자공시시스템을 통해 공시하는 주주총회 소집공고로 소집통지를 갈음하였으며, 발행주식 총수의 1%를 초과하는 주식을 소유한 주주들에 대해서는 주주총회 2주전까지 주주총회 소집통지서를 발송하였습니다. 또한, 상법 시행령에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 홈페이지에도 게재하였습니다. 이와 같이 당사는 주주들의 주주총회 의안에 대한 이해 제고를 위해 상세한 정보를 제공하고 있으며, 제56기 정기주주총회의 경우에도 충분하게 검토할 수 있도록 주주총회 4주 전에 소집 공고를 통해 관련 정보를 제공하였습니다. |
표 1-1-1: 주주총회 개최 정보
| 제56기 정기주주총회 | 제55기 정기주주총회 | ||
| 정기 주총 여부 | O | O | |
| 소집결의일 | 2025-02-18 | 2024-02-20 | |
| 소집공고일 | 2025-02-18 | 2024-02-20 | |
| 주주총회개최일 | 2025-03-19 | 2024-03-20 | |
| 공고일과 주주총회일 사이 기간 | 29 | 29 | |
| 개최장소 | 수원컨벤션센터 3층 컨벤션홀, 1층 전시홀/ 경기도 수원시 | 수원컨벤션센터 3층 컨벤션홀, 1층 전시홀/ 경기도 수원시 | |
| 주주총회 관련사항 주주통보 방법 | 전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(1% 초과 주식 소유 주주) 등 | 전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(1% 초과 주식 소유 주주) 등 | |
| 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 | 실시 여부 | O | O |
| 통지방법 | 영문 홈페이지 게시 및 한국/런던 거래소에 영문 공시 | 영문 홈페이지 게시 및 한국/런던/룩셈부르크 거래소에 영문 공시 | |
| 세부사항 | 이사회 구성원 출석 현황 | 10명 중 10명 출석 | 11명 중 11명 출석 |
| 감사 또는 감사위원 출석 현황 | 3명 중 3명 출석 | 3명 중 3명 출석 | |
| 주주발언 주요 내용 | 1) 발언주주: 13인 2) 주요 발언 요지 - 경영 현안 및 사업전략 질의 - 배당, 주가관리 및 주주환원 정책 질의 - 기술경쟁력, 관세 및 M&A 관련 질의 - 내부회계관리 관련 질의 - 사외이사 후보 선정 기준 관련 질의 - 여성 이사 및 임원 관련 질의 - 신입 공채 및 글로벌 인재 영입 등 관련 질의 - 감사위원 전문성 관련 질의 * 주주와의 대화 행사 별도 진행 |
1) 발언주주: 11인 2) 주요 발언 요지 - 제55기 영업성과 및 배당 관련 질의 - 주주가치 제고 방안 질의 - 사업경쟁력 관련 질의 - 사외이사 후보 추천 사유 질의 - 감사위원 후보 선정에 관한 질의 - 이사보수 한도 내역 질의 - 정관변경 배경 및 내용 질의 * 주주와의 대화 행사 별도 진행 |
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[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.
| 당사는 주주참여 확대를 위해 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하였으며, 주주 편의를 위해 전자투표 시행 등 다양한 방법의 위임장 교부로 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. |
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당사는 최대한 많은 주주가 주주총회에 참석할 수 있도록 최근 3년간 정기주주총회를 모두 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였습니다. 당사는 서면투표를 채택하고 있지 않으나, 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 2020년 1월 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하여 2020년 3월에 개최된 제51기 정기주주총회부터 전자투표를 시행하고 있습니다. 또한, 당사는 주주 편의를 위해 직접 교부, 우편 또는 모사전송(FAX), 인터넷 홈페이지(https://www.samsung.com/sec/ir), 금융감독원 전자공시시스템에 의결권대리행사권유를 위한 참고자료 공시를 통해서 위임장 용지 게시 및 전자우편으로 위임장 용지 송부 등 다양한 방법으로 위임장을 교부하여 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. |
표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성
| 구분 | 제56기 정기주주총회 | 제55기 정기주주총회 | 제54기 정기주주총회 |
|---|---|---|---|
| 정기주주총회 집중일 | 2025년 3월 21일, 3월 27일, 3월 28일 | 2024년 3월 22일, 3월 27일, 3월 29일 | 2023년 3월 24일, 3월 30일, 3월 31일 |
| 정기주주총회일 | 2025-03-19 | 2024-03-20 | 2023-03-15 |
| 정기주주총회 집중일 회피 여부 | O | O | O |
| 서면투표 실시 여부 | X | X | X |
| 전자투표 실시 여부 | O | O | O |
| 의결권 대리행사 권유 여부 | O | O | O |
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당사 제55기 및 제56기 주주총회는 직접 참여, 의결권 대리행사 및 전자투표를 통해 의결권이 행사되었고, 각 주주총회의 의결권 행사 내역은 다음과 같습니다. 한편, 당사는 주주총회 직후 홈페이지를 통해 안건별 찬반 현황을 공개함으로써 투명성을 제고하고 있습니다. |
표 1-2-2: 주주총회 의결 내용
| 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제56기 정기주주총회 | 1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제56기(2024.1.1-2024.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 등 재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 5,336,299,375 | 3,857,331,591 | 3,808,657,148 | 98.7 | 48,674,443 | 1.3 |
| 2-1-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 김준성 선임의 건 | 가결(Approved) | 5,636,967,906 | 4,159,013,195 | 3,950,820,112 | 95.0 | 208,193,083 | 5.0 | |
| 2-1-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 허은녕 선임의 건 | 가결(Approved) | 5,636,967,906 | 4,159,013,257 | 3,422,487,245 | 82.3 | 736,526,012 | 17.7 | |
| 2-1-3호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 유명희 선임의 건 | 가결(Approved) | 5,636,967,906 | 4,159,013,173 | 3,928,728,956 | 94.5 | 230,284,217 | 5.5 | |
| 2-1-4호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 이혁재 선임의 건 | 가결(Approved) | 5,636,967,906 | 4,159,013,173 | 3,900,367,036 | 93.8 | 258,646,137 | 6.2 | |
| 2-2-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 전영현 선임의 건 | 가결(Approved) | 5,636,967,906 | 4,159,013,173 | 3,585,142,845 | 86.2 | 573,870,328 | 13.8 | |
| 2-2-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 노태문 선임의 건 | 가결(Approved) | 5,636,967,906 | 4,159,012,730 | 4,072,428,163 | 97.9 | 86,584,567 | 2.1 | |
| 2-2-3호 의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 송재혁 선임의 건 | 가결(Approved) | 5,636,967,906 | 4,159,012,730 | 3,936,913,211 | 94.7 | 222,099,519 | 5.3 | |
| 3호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 5,336,299,375 | 3,857,329,808 | 3,380,945,079 | 87.6 | 476,384,729 | 12.4 | |
| 4-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원 신제윤 선임의 건 | 가결(Approved) | 5,234,215,166 | 3,768,371,634 | 3,436,420,764 | 91.2 | 331,950,870 | 8.8 | |
| 4-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원 유명희 선임의 건 | 가결(Approved) | 5,234,215,166 | 3,768,371,634 | 3,546,477,742 | 94.1 | 221,893,892 | 5.9 | |
| 제55기 정기주주총회 | 1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제55기(2023.1.1-2023.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 등 재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 5,365,971,502 | 4,111,922,032 | 4,074,974,682 | 99.1 | 36,947,350 | 0.9 |
| 2호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 신제윤 선임의 건 | 가결(Approved) | 5,365,963,684 | 4,382,978,837 | 3,835,669,699 | 87.5 | 547,309,138 | 12.5 | |
| 3호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원이 되는 사외이사 조혜경 선임의 건 | 가결(Approved) | 5,265,051,746 | 4,011,001,438 | 3,965,208,535 | 98.9 | 45,792,903 | 1.1 | |
| 4호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원 유명희 선임의 건 | 가결(Approved) | 5,265,051,746 | 4,011,001,438 | 3,722,446,425 | 92.8 | 288,555,013 | 7.2 | |
| 5호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 5,365,971,502 | 4,111,921,193 | 4,087,505,942 | 99.4 | 24,415,251 | 0.6 | |
| 6호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 5,365,963,684 | 4,382,978,835 | 4,374,913,039 | 99.8 | 8,065,796 | 0.2 | |
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당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 개최된 주주총회의 의결사항 관련 반대비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다. |
[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.
| 주주는 당사 주주총회의 목적사항을 제안할 수 있으며, 당사는 주주제안이 적법한 경우 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 기재, 제안주주는 주주총회에서 의안 설명의 기회가 제공됩니다. |
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상법 제363조의2 및 제542조의 6 제2항에 따라, 발행주식 총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주 또는 6개월전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 결정하고, 회사는 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다. 주주제안의 처리업무는 IR팀(전자문서 ircontactus@samsung.com)이 주관이 되어 이사회사무국(문서 수발) 및 유관부서에서 담당하고 있습니다. 당사는 주주제안이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률검토를 거쳐서 서면 또는 전자문서로 접수 확인 안내를 하고 있습니다. 또한, 당사는 주주제안 절차를 홈페이지(https://www.samsung.com/sec/ir/governance-csr/general-meeting-of-shareholders/)에 안내하고 있습니다. |
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당사는 주주제안에 관한 상법과 내부 규정에 근거한 주주제안 처리 및 절차 규정과 실무 업무지침을 가지고 있습니다. 이에 따라 IR팀과 이사회사무국은 주주제안 마감 시점에 주주제안 접수 여부를 확인하여 관계부서에 현황을 공유하고 법무 검토 등 필요한 절차를 진행하여 주주총회 목적사항 결정을 위한 이사회나 사외이사후보추천위원회 운영에 반영하고 있습니다. |
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당사 주주총회에서 주주제안은 없었습니다. |
표 1-3-1: 주주 제안 현황
| 제안 일자 | 제안주체 | 구분 | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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N(X)
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기관투자자가 수탁자책임 이행 활동 과정에서 제출한 공개서한은 없었습니다. |
표 1-3-2: 공개서한 현황
| 발송일자 | 주체 | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.
| 당사는 3개년 주기로 주주환원 정책을 발표해 왔고 이를 시행하여 주주가치 제고에 노력하고 있으며, 주주환원 정책은 공시, 컨퍼런스콜 및 홈페이지를 통해 주주에게 안내하고 있습니다. |
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당사는 제품 및 사업 경쟁력 강화와 함께 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 2017년 10월에 주주환원 규모의 예측 가능성 제고에 중점을 둔 3개년(2018~2020년) 주주환원 정책을 발표한 바 있으며, 이에 따라 3년간 잉여현금흐름(Free Cash Flow)의 50% 범위 내에서 28.9조원(연간 9.6조원)을 정규배당하고, 잔여재원 10.7조원을 특별배당 성격으로 2020년 정규배당에 더하여 지급하였습니다. 또한, 당사는 2021~2023년의 주주환원 정책에 따라 3년간 잉여현금흐름의 50%를 재원으로 활용하여 정규 배당을 연간 총 9.8조원 수준으로 실시하였습니다. 당사는 2024년 1월 2024~2026년의 주주환원 정책을 발표하였으며, 이에 따라 당사는 2024년부터 2026년까지 3년간 발생하는 잉여현금흐름의 50%를 재원으로 활용하여 연간 9.8조원 수준의 정규배당을 유지하되, 정규배당 이후에도 잔여 재원이 발생하는 경우에 추가로 환원할 계획입니다. 또한, 당사는 2024년부터 2026년까지의 주주환원 정책 대상 기간 종료 이전이라도 M&A추진, 현금규모 등을 감안하여 탄력적으로 새로운 주주환원 정책을 발표하고 시행할 수 있습니다. 당사는 2024년 11월 향후 1년간 총 10조원 규모의 자사주 분할 매입 계획을 발표하였고, 매입을 진행 중입니다. 또한, 당사는 2017년 1분기부터 연중 균등한 수준의 배당 지급을 통한 주주가치 제고를 위해 분기배당을 시행하고 있습니다. |
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Y(O)
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Y(O)
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당사는 주주환원 정책 수립 및 배당 또는 자사주 매입 등을 실시할 경우, 해당 내용을 지체없이 공시(수시공시의무관련사항(공정공시), 주요사항보고서(자기주식취득결정), 자기주식취득결과 보고서, 주식소각결정, 현금/현물배당결정 등)하고, 이와 함께 실적발표 컨퍼런스콜과 홈페이지 게시를 통해 주주에게 상세하게 안내하고 있습니다. 또한, IR 홈페이지에 주주통신문을 게시하여 주주환원 관련 사항을 안내하고 있으며, 배당의 경우 모바일 앱을 이용한 배당조회 서비스를 통해서도 편리하게 확인할 수 있습니다. 당사는 주주권익을 보호하기 위한 노력을 지속하고 있으며, 위 내용과 같이 주주환원정책 등을 주주들이 충분히 인지할 수 있도록 노력하고 있습니다. 향후에도 주주들에게 충분한 정보가 제공될 수 있도록 최선을 다할 것입니다. |
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N(X)
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당사는 2017년부터 3년 단위의 주주환원 정책을 이사회에서 결정, 공시함으로써 주주들에게 배당에 관한 정보를 제공하고 있으며, 상법에 따른 결산배당과 자본시장법에 따른 분기배당을 실시하고 있습니다. 현재 당사는 배당액 확정일 이전에 배당기준일을 정하고 있으나, 3년 단위의 주주환원 정책 발표를 통해 분기 단위로 동일한 금액의 정규배당을 실시하고 있으므로 주주들에게 실질적인 예측가능성을 제공하고 있다고 볼 수 있습니다. |
표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일
| 결산월 | 결산배당 여부 | 배당기준일 | 배당액 확정일 | 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2025년 1차 | 3월(Mar) | X | 2025-03-31 | 2025-04-30 | X |
| 2024년 4차 | 12월(Dec) | O | 2024-12-31 | 2025-01-31 | X |
| 2024년 3차 | 9월(Sep) | X | 2024-09-30 | 2024-10-31 | X |
| 2024년 2차 | 6월(Jun) | X | 2024-06-30 | 2024-07-31 | X |
| 2024년 1차 | 3월(Mar) | X | 2024-03-31 | 2024-04-30 | X |
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당사의 경우, 배당 기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있도록 하는 정관 규정 개정에 대하여 현재 검토중에 있습니다. 당사는 2023년 1월에 연간 9.8조원의 정규배당을 포함한 3년 단위의 주주환원정책을 정하고 분기 단위로 기준일을 정해 균등 금액으로 배당을 시행하고 있는 바, 해당 기간 중에 배당 기준일, 배당금 지급시기 등을 변경할 필요와 그러한 변경이 주주들에게 미치는 영향을 충분히 검토할 필요가 있습니다. 이를 통해 정관 변경 시기를 정하고 주주와 투자자들이 회사가 정한 배당금을 참고하여 주식의 보유 여부를 결정할 수 있도록 하는 배당 관련 예측가능성을 제공하고자 합니다. |
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정관 변경 등을 통하여 주주들의 배당관련 예측가능성을 제고하도록 하겠습니다. |
[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.
| 당사는 어려운 경영 여건에도 불구 주주환원 정책에 따라 주주에게 정규 배당외 특별 배당도 지급하는 등 정책을 충실히 수행하고 있으며, 이러한 노력은 앞으로도 지속될 것입니다. |
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당사는 대내외 어려운 경영환경 가운데서도 2017년 발표한 3개년(2018~2020년) 주주환원 정책에 따라 해당 기간 중 매년 9.6조원 규모의 금액을 정규 배당하였습니다. 또한 해당 3개년 주주환원 정책의 마지막 해인 2020년의 경우 동 정책에 따라 잔여재원인 10.7조원(주당 1,578원)을 특별 배당 성격으로 정규 배당에 더하여 추가 지급하였습니다. 2021년부터는 새롭게 발표된 3개년(2021~2023년) 정책에 따라 매년 9.8조원 규모의 정규 배당을 지급했으며, 2024년 1월에는 2024~2026년의 주주환원 정책을 발표하였습니다. 이에 따라 당사는 2024년부터 2026년까지 3년간 발생하는 잉여현금흐름의 50%를 재원으로 활용하여 연간 9.8조원 수준의 정규배당을 유지하되, 정규배당 이후에도 잔여 재원이 발생하는 경우에 추가로 환원할 계획입니다. 그리고 2024년부터 2026년까지의 주주환원 정책 대상 기간 종료 이전이라도 M&A 추진, 현금규모 등을 감안하여 탄력적으로 새로운 주주환원 정책을 발표하고 시행할 수 있습니다. 아래 표 최근 3개 사업연도 주주환원 현황에서 배당가능이익은 보통주, 종류주를 포괄하나, 이를 구분하지 않고 합하여 보통주에 기재하였습니다. |
표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황
| 일반현황 | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 (%) | |||
| 당기 | 보통주 | 2024년 | 12월(Dec) | - | 226,239,017,000,000 | 8,621,524,467,300 | 1,446 | 2.7 |
| 종류주 | 2024년 | 12월(Dec) | - | 1,189,242,854,900 | 1,447 | 3.3 | ||
| 전기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 215,847,547,000,000 | 8,620,366,002,200 | 1,444 | 1.9 |
| 종류주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 1,189,071,281,500 | 1,445 | 2.4 | ||
| 전전기 | 보통주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | 200,239,123,000,000 | 8,620,366,002,200 | 1,444 | 2.5 |
| 종류주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | 1,189,071,281,500 | 1,445 | 2.7 | ||
표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 연결기준 (%) | 29.2 | 67.8 | 17.9 |
| 개별기준 (%) | 41.6 | 38.6 | 38.6 |
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당사는 2024년 11월15일 향후 1년간 총 10조원 규모의 자기주식 매입 계획을 발표하였고, 매입을 진행중입니다. 1차로 2024년 11월20일부터 2025년 2월13일까지 3조원 규모의 자기주식을 취득하여 2025년 2월20일에 소각한 바 있습니다. |
[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.
[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.
| 당사는 경영설명회를 정기적으로 개최하고 있으며 투자자 대상 컨퍼런스 및 소액주주와도 소통하고 있습니다. 외국인 주주를 위해 런던 등 외국 거래소에 영문 공시도 병행 중입니다. |
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당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 250억주이며, 이 중 우선주의 발행 가능한 주식의 총수는 50억주입니다. 보고서 작성기준일인 2024년 12월말 기준 당사의 총 발행주식수는 6,792,669,250주 (보통주 5,969,782,550주, 우선주 822,886,700주)로 발행비율은 보통주 29.85%, 우선주 16.46% 입니다. 한편 2024년 11월 15일 당사 이사회에서 주주가치 제고를 위해 자기주식 57,056,664주(보통주 50,144,628주, 우선주 6,912,036주) 매입을 결정하였고, 2024년 중 33,750,000주(보통주 29,700,000주, 우선주 4,050,000주) 매입을 완료하였습니다. 보고서 작성기준일인 2024년 12월말 기준 당사의 총 유통주식수는 6,758,919,250주로, 보통주 5,940,082,550주, 우선주 818,836,700주 입니다. 또한, 2025년 2월 13일 자기주식 57,056,664주(보통주 50,144,628주, 우선주 6,912,036주) 취득을 완료하고 이사회 결의를 거쳐 2025년 2월 20일(한국예탁결제원 소각 실행일)에 해당 주식 전량을 소각하였습니다. |
표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)
| 보통주 | 종류주 | 발행가능 주식전체 |
|---|---|---|
| 20,000,000,000 | 5,000,000,000 | 25,000,000,000 |
표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용
| 발행주식수(주) | 발행비율 (%) | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 5,919,637,922 | 29.60 | 보고서 제출일 |
| 우선주 | 815,974,664 | 16.32 | 보고서 제출일 |
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현재 발행되어 유통되고 있는 우선주는 의결권이 없으며, 그에 따라 보통주에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 금전으로 더 배당합니다. 단, 보통주에 대한 배당을 하지 않은 경우에는 우선주에 대하여도 배당을 하지 않을 수 있습니다. 지난 3년간 종류주주총회 개최 사유가 발생하지 않아 종류주주총회는 별도로 개최되지 않았습니다. |
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당사는 매년 1월, 4월, 7월, 10월 말경 각각 연간, 1분기, 2분기, 3분기 실적발표 등을 위한 경영설명회를 정기적으로 개최하고 있습니다. 그리고, 연 1회 이상 Investor Forum을 개최하고 있습니다. 주주의 관심도가 높은 주요 사업 내용에 대한 발표를 통해 사업에 대한 주주들의 이해를 제고하고자 노력하고 있습니다. 당사는 이와 함께 증권사가 개최하는 컨퍼런스 참가 및 투자자 방문 미팅 등 적극적인 IR활동을 하고 있으며, 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지의 IR 개최 현황은 아래와 같습니다. 아래 내용은 당사 홈페이지(https://www.samsung.com/sec/ir/ir-events-presentations/events/)에서도 확인 하실 수 있습니다.
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당사는 소액주주와 다양한 방법을 통해 소통하고 있습니다. 먼저, 경영설명회 및 Investor Forum 등 주요 행사의 경우 소액주주들이 직접 청취할 수 있도록 웹캐스팅을 실시하고 있습니다. 경영설명회는 IR팀장 및 각 사업부 임원진이 참석하고, Investor Forum은 IR팀장과 임원이 참석하여 소통하고 있습니다. 또한, 소액주주 전담 전화응대 인력을 배치하고, 홈페이지에 문의 전용 이메일 주소를 게시하는 한편, 주요 행사 전 온라인 질의 사이트를 운영하는 등 적극적으로 소액주주와의 소통을 실시하고 있습니다. 특히, 전년과 마찬가지로 2025년 3월에 개최된 제56기 주주총회가 종료된 이후에는 '2025년 사업전략 공유 및 주주와의 대화' 시간을 마련하여, 소액주주들이 당사 사업현안 및 경영전반에 대해 궁금했던 점들을 적극적으로 질문하였고 이에 해당 분야의 임원인 경영진들이 직접 답변하면서 소액주주들의 조언과 의견을 경청하는 시간을 가졌습니다. |
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상기 표에서 언급한 바와 같이 해외 기관투자자들과 주기적으로 컨퍼런스 및 로드쇼를 통해 소통하고 있으며 대부분 행사에 임원이 동석하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사는 점점 더 높아지는 주주들의 정보 요구 수준에 맞추어 다양하고 깊이 있는 IR 자료를 제공하여 당사에 대한 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 특히, 주주들이 홈페이지를 통해 필요한 정보를 손쉽게 얻을 수 있도록 하기 위해 홈페이지 내용의 충실성 및 이용 편의성 제고를 지속 추진해 왔습니다. 당사는 홈페이지에 공시, IR 행사, 재무정보, 주식정보, ESG 등 체계적인 구성과 함께 상세한 내용을 제공하고 있으며, 사용자 친화적 UI/디자인을 적용하고 있습니다. 또한 홈페이지를 통해 정관, 사업보고서, 재무정보, 회사소개 등 자료 다운로드 기능 강화 및 주요 행사 웹캐스팅 실시 등 정보 습득이 용이하도록 꾸준한 노력을 기울이고 있습니다. 뿐만 아니라, 주주와의 원활한 커뮤니케이션 활동을 수행하기 위해 당사는 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소 모두를 홈페이지에 제공하고 있습니다. (https://www.samsung.com/sec/ir/ir-resources/contact/) |
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당사는 외국인 주주의 편의와 이해 제고를 위해 영문 홈페이지(https://www.samsung.com/global/ir) 에서도 동일한 정보를 제공하고 있으며, 외국인 주주가 회사와 용이하게 의사 소통을 할 수 있도록 국문 홈페이지와 마찬가지로 담당자 연락처 및 이메일 주소를 홈페이지에 제공하고 있습니다. (https://www.samsung.com/global/ir/ir-resources/contact/) 한편, 당사는 런던 증권거래소에 보통주 및 우선주 주식예탁증서(GDR)를 상장한 법인으로서, 런던 증권거래소(LSE) 시스템을 통해 런던 시장에 영문공시를 제출하고 있습니다. 또한 외국인 주주의 편의를 위해 한국거래소 공시시스템(KIND)을 통해서도 주요 경영사항에 대해 영문공시를 제출하고 있으며, 당사의 영문 홈페이지에서도 영문공시 자료를 제공하고 있습니다. - 런던증권거래소 https://www.londonstockexchange.com/ - 한국거래소 https://engkind.krx.co.kr/ - 영문홈페이지 https://www.samsung.com/global/ir/reports-disclosures/public-disclosure/ 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 한국거래소 공시시스템을 통해서 제출한 영문공시 내역은 아래와 같습니다.
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N(X)
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당사는 법률과 규정을 준수하기 위해 항상 노력하고 있습니다. 또한, 당사는 철저한 계획 수립/점검 및 사전 공시 모니터링과 정기적 점검 프로세스 구축을 통해 신속하고 정확하게 정보를 제공하고 있습니다. 이러한 노력을 통해 불성실 법인으로 지정된 바가 없습니다. |
표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역
| 불성실 공시유형 | 지정일 | 지정사유 | 부과벌점 | 제재금(단위 : 원) | 지정 후 개선노력 등 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.
| 당사 내부거래는 경쟁입찰 원칙으로 보안, 효율성 등 불가피한 경우 내부거래심의회를 거쳐 수의계약하며, 내부거래 적정성에 대해 내부거래위원회 심의를 거쳐 준법감시위원회에 보고합니다. |
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Y(O)
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당사는 경영판단의 범위를 벗어난 경영진 또는 지배주주의 사적 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 별도의 내부통제 규범으로 마련하여 운영하고 있습니다. 우선 정관 제40조는 ‘내부거래 등의 승인’을 이사회의 권한으로 정하고 있으며, 이사회 규정 제10조 3항에 ‘내부거래 등의 승인’ 및 ‘이사 등과 회사간의 거래의 승인’을 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다. 특히 당사는 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 이사회 내에 계열회사간 내부거래를 점검하는 내부거래위원회를 자발적으로 설치하였습니다. 동 위원회는 사외이사로만 구성되어 있으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법령상 100억 이상 대규모 내부거래에 대하여 사전 심의하고, 그 이외의 거래에 있어서도 중요하다고 판단되는 거래에 대하여 심의 및 의결을 실시하고 있습니다. 또한, 법령상 기준보다 엄격한 내부거래 점검을 위하여 30억원 이상 100억 미만의 내부거래는 경영위원회에서 심의/의결하고 있습니다. 내부거래위원회는 계열회사와의 내부거래 현황에 대해 보고 받고, 세부현황에 대한 자료 조사를 명령할 수 있으며, 법령 및 당사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있습니다. 또한, 이사회는 2017년 2월 대외 후원금 등의 집행과 관련된 프로세스를 강화했습니다. '대외 후원금 심의회의'를 신설하여 1천만원 이상의 모든 대외 후원금에 대해 사전 심의하고 10억원이 넘는 사안에 대해서는 이사회의 심의/의결을 거치고 자율공시를 하며, 분기별로 운영현황과 집행결과를 사외이사로 구성된 감사위원회에 보고하도록 하고 있습니다. |
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당사는 상법 제542조의9 및 동법 시행령 제35조 '주요주주 등 이해관계자와의 거래' 규정에 따라 해당 사업연도 중 계열회사와의 예상 거래 총액이 최근 사업연도 말 현재 자산총액 또는 매출총액의 5% 이상이 될 것으로 예상되는 경우 해당 예상 거래 총액에 대해 미리 이사회의 포괄승인을 받고 있습니다. 2024년에는 이사회에서 3개 해외 계열사와의 2024년도 거래총액한도 증액 및 1개 국내 계열사와 8개 해외 계열사와의 2025년 거래에 대하여 포괄승인을 받았습니다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 및 동법 시행령 제33조 '대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시' 규정에 따라, 동일인이 단독으로 또는 동일인의 친족과 합하여 발행주식 총수의 20% 이상을 소유하고 있는 계열회사 및 그 계열회사의 상법상 자회사와 상품/용역거래의 분기별 거래규모가 100억 이상인 경우 이사회 승인을 받아 공시해야 합니다. 다만, 「대규모내부거래 등에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정」 제9조의2에 따라 1년 이내의 거래기간을 정하여 일괄하여 승인받을 수 있으므로, 당사는 차년도 예상 거래액에 대해 미리 이사회 승인을 받고 해당 내용을 공시하고 있습니다. |
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① 대주주 등에 대한 신용공여 등 당사는 2024년말 현재 Samsung Electronics America, Inc. (SEA) 등 해외종속법인의 유연한 자금조달을 위하여 통합채무보증을 제공하고 있습니다. (단위: 천 U$)
※ 별도 기준입니다. ※ 당사는 종속기업별 채무보증 만기, 일반적인 신용공여 조건의 이율 등을 감안하여 산정된 채무보증 수수료를 수취하고 있습니다. 당사는 2024년중 US$2,215천의 수수료를 청구하였으며, 2024년말 현재 미수취 하였습니다. ② 대주주와의 자산양수도 등 당사는 2024년 중 법인의 생산설비 증설 등 목적으로 자산을 Samsung Electronics Suzhou Semiconductor Co., Ltd. (SESS) 등의 계열회사에 매각하였으며, 생산 효율화 등을 위해 자산을 계열회사로부터 매입하였습니다. (단위: 백만원)
※ 별도 기준입니다. ※ 거래일자는 최근 거래일자 기준입니다. ③ 대주주와의 영업거래 당사는 2024년 중 계열회사인 Samsung Semiconductor, Inc. (SSI) 등과 매출, 매입 등의 영업거래를 하였습니다. (단위: 백만원)
※ 별도 기준입니다. ※ 최근사업년도 매출액의 5% 이상 기준입니다. ④ 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 2024년말 현재 제품경쟁력 제고 및 상생경영을 위한 협력사 지원 및 종업원 복리후생 목적의 주택대부, 학자금 등으로 약 1,353억원의 대여금이 있습니다. (단위: 백만원)
※ 별도 기준입니다.
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[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.
| 당사는 전화, 이메일, 홈페이지, IR행사시 온라인 질의창구, 실적발표시 웹캐스팅 실시 등을 통해 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대해 주주의 의견을 적극 수렴하고 있습니다. |
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당사는 소액주주 의견 적극 수렴 및 정보 접근성 강화 등 소액주주 권익 보호를 위한 노력을 지속하면서 정책을 수립해 운영하고 있습니다. 먼저, 소액주주 대응 전담 전화 창구 운영을 통해 주주들이 상시 편하게 문의할 수 있도록 하고, 홈페이지에 문의 전용 이메일 주소를 제공하여 손쉽게 문의하고 피드백을 받을 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 분기별 실적발표와 주주총회 시행 전에 온라인으로 질의할 수 있도록 시스템을 마련하였고, 관심이 높은 사안에 대해 행사 진행시 답변하는 등 주주와 적극적으로 소통하고 의견을 수렴하여 주요 정책에도 반영될 수 있도록 노력 중입니다. 이와 함께 주주의 정보접근성 강화를 위해 주요 행사에 대해 웹캐스팅을 실시하고, 주주들이 주주총회에 직접 참석하지 않고 시청할 수 있도록 온라인 중계를 실시하는 한편, 사용자 편의에 맞춰 디자인, 메뉴 구성 등 개편된 홈페이지에 다양한 정보를 제공하고 있습니다. 위와 같은 다양한 채널을 통해 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대해서도 주주들의 의견을 수렴하고 있으며, 향후에도 중요한 의사 결정시 사전에 주주들과 적극적으로 소통하고 의견을 반영하기 위한 노력을 지속할 것입니다. |
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N(X)
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당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 중요한 영업양수도, 분할(물적분할 포함) 및 주식의 포괄적 교환/이전 등의 사안이 발생하지 않았고, 이러한 사안에 대해 구체적인 계획을 수립하고 있지 않습니다. 향후 이러한 사안을 진행하는 경우 사전에 주주들의 의견을 충분히 수렴하고, 반대주주 권리 보호를 위한 방안도 모색하여 주주가치를 극대화할 수 있는 방향으로 추진하겠습니다. |
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N(X)
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당사는 공시기간 개시시점으로부터 현재까지 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 이력이 없습니다. |
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해당사항 없습니다. |
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해당사항 없습니다. |
[300000] 3. 이사회
[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.
[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.
| 이사회는 상법과 관련 법령, 당사의 정관 및 이사회 규정에 근거하여 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. |
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이사회는 법령, 정관, 이사회 규정 등에서 정하고 있는 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. 이사회가 심의/의결하는 회사의 업무집행에 관한 중요사항으로써, 정관에 따라 이사회에 부의하는 심의/의결사항은 다음과 같습니다.
[정관으로 정한 이사회 심의/의결사항] 1. 국내외 공장, 지점, 출장소 또는 영업소의 설치 2. 신규 발행하는 우선주식에 대한 우선배당율 3. 자기주식의 이익 소각 4. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위 5. 신주발행에 관한 사항 - 실권주 및 단수주의 처리 - 주주 외의 자에 대한 신주배정 6. 일반공모증자방식에 의한 신주 발행 및 발행조건 7. 주식매수선택권에 관한 사항 - 임/직원(이사 제외)에 대한 주식매수선택권 부여 - 주식매수선택권의 내용, 행사가격 등 조건 - 주식매수선택권 부여의 취소 8. 임시주주총회 소집 등을 위한 기준일 결정 9. 전환사채 발행에 관한 사항 - 실권주 및 단수주의 처리 - 주주 외의 자에 대한 전환사채 발행 및 발행 가액 - 부분 전환권 부여 조건의 전환사채 발행 - 전환을 청구할 수 있는 기간의 조정 10. 신주인수권부사채 발행에 관한 사항 - 실권주 및 단수주의 처리 - 주주 외의 자에 대한 신주인수권부사채발행 및 발행가액 - 신주인수를 청구할 수 있는 금액 - 주주 외의 자에게 신주인수권부사채 발행시 발행가액 - 신주인수권을 행사할 수 있는 기간의 조정 11. 주주총회의 소집 12. 대표이사가 수인인 경우 주주총회의 의장 13. 대표이사의 선임 14. 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명의 선출 15. 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사의 소관업무 16. 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우 그 직무의 대행 방법 17. 이사회 내 위원회 설치 18. 각 위원회의 권한, 운영 등에 대한 사항 19. 이사회의 의장 선임 20. 이사의 경업 승인 21. 이익의 배당 22. 내부거래 등의 승인 - 독점규제 및 공정거래에 관한 법령상 대규모내부거래를 하고자 하는 경우 - 회사의 최대주주(그의 상법상 특수관계인을 포함한다) 및 상법상 특수관계인과 상법 제542조의9 제3항 각호에서 규정하고 있는 거래를 하고자 하는 경우. (동조 제5항 제2호에 따라 이사회에서 거래총액을 승인받은 경우는 제외) 23. 업무추진 및 경영상 필요한 세칙의 제정 및 시행 이사회 규정 제10조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.
[이사회 규정으로 정한 이사회 심의/의결사항] 1. 주주총회의 소집과 이에 제출할 의안 - 주주총회의 소집 - 영업보고서 및 재무제표의 승인 - 정관의 변경 - 자본의 감소 - 회사의 해산, 합병, 회사의 계속 - 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 - 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 - 사후설립 - 이사의 선임 및 해임 - 주식의 액면미달 발행 - 이사의 회사에 대한 책임의 면제 - 주식배당 결정 - 주식매수선택권의 부여 - 이사의 보수 - 주주총회 의장 선임(이사회가 주총 의장을 선임하여야 할 경우임) - 주주총회 소집권자의 선임(이사회가 주총 의장 선임하여야 할 경우임) - 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영 등에 관한 사항 - 회사경영의 기본 방침의 결정 및 변경 - 경영계획 및 분기, 반기보고서 승인 - 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제/개정 및 폐지
3. 재무 등에 관한 사항 - 준비금의 자본전입 - 주식발행에 관한 사항 ㆍ신주발행의 결정 ㆍ전환사채, 신주인수권부 사채의 발행 - 자기주식의 취득, 처분, 소각 - 내부거래 등의 승인 ㆍ독점규제 및 공정거래에 관한 법령상 대규모내부거래를 하고자 하는 경우 ㆍ회사의 최대주주(그의 특수관계인 포함) 및 특수관계인과 상법 제542조의9 제3항 각호에서 규정하는 거래를 하고자 하는 경우 (동조 제5항 제2호에 따라 이사회에서 거래총액을 승인 받은 경우는 제외) - 주식매수선택권의 부여(이사 제외) - 자기자본 2.5%이상 상당 타법인 출자, 처분 - 자기자본 2.5%이상 상당 해외직접투자 - 자산재평가 실시 - 주권 등 액면분할, 병합 - 중대한 회계처리기준 변경 - 건별 자기자본 2.5%이상 상당 담보제공 또는 채무보증 ㆍ담보 : 타인을 위하여 담보를 제공하는 경우에 한함 ㆍ채무보증 : 입찰, 계약, 하자, 차액보증 등의 이행보증과 납세보증은 제외함 - 자기자본 5%이상 상당 금액 차입계약 체결 - 해외증권시장 주권 상장 - 투신사 자사주펀드 가입, 중도해지 등 중요한 사항 - 유상증자시 실권주식 처리 - 자기자본 0.5%이상 상당 금액 가지급 또는 대여 - 연간 10억원 이상의 기부, 후원, 협찬
4. 이사 및 이사회, 위원회 등에 관한 사항 - 이사의 경업, 동종업종 타회사 임원의 겸임 및 이사 등과 회사간의 거래의 승인 - 이사회 의장의 선임 - 대표이사의 선정 및 공동 대표의 결정 - 이사의 직위, 직무의 위촉과 해촉 - 위원회 설치 및 위원의 선임 및 해임
5. 기타 - 이사회 운영 규칙 및 위원회 운영규칙의 개폐 - 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
당사는 상법등 관련 법령에서 명시한 사항 이외에도 중요 사항에 대해서는 이사회의 심의/의결을 받도록 정관 및 이사회 규정으로 정하고 있습니다. 대표적인 사항으로, 이사회에서 회사의 차년도 경영계획을 심의, 최종 승인하도록 하여 회사의 경영 방향성에 대해 충분히 논의하고 의견을 수렴하도록 하였으며, 그리고, 주주총회에서 위임하거나 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항에 대해서는 이사회 심의대상으로 추가할 수 있어 정관 및 이사회 규정상 심의사항에 관련 법령에서 명시되지 않았지만 당사 정관 및 이사회 규정상 이사회에서 심의/의결하도록 정하고 있는 사항은 아래와 같습니다.
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이사회는 정관 제28조의2 및 이사회 규정 제11조의2에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 또한, 이사회 규정 제11조에 의해 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고 이사회 결의로써 이사회 내 위원회에 그 결정을 위임할 수 있습니다. 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무집행은 대표이사가 총괄하고 있습니다. 이사회가 각 위원회에 위임한 사항은 아래 내용을 포함합니다.
[경영위원회]
1. 경영일반에 관한 사항 - 회사의 연간 또는 중장기 경영방침 및 전략 - 주요 경영전략 - 사업계획/사업구조 조정 추진 - 해외 지점/법인 설치, 이전 및 철수 - 해외업체와의 전략적 제휴 등 협력추진 - 국내외 주요 자회사 매입 또는 매각(자기자본 0.1% 이상인 경우에 한함) - 기타 주요 경영현황 - 지점, 사업장의 설치 및 이전, 폐지 - 지배인의 선임 또는 해임 - 최근사업년도 생산액의 5%이상 생산중단, 폐업 - 자기자본 0.5%이상 기술도입계약 체결 및 기술이전, 제휴 - 자기자본 0.5%이상 신물질, 신기술관련 특허권 취득, 양수, 양도계약 - 최근사업년도 매출액의 5%이상 상당 제품수거, 파기 - 최근사업년도 매출액의 5%이상 상당 단일계약 체결 - 최근사업년도 매출액의 5%이상 상당 단일판매 대행 또는 공급계약 체결 또는 해지 - 조직의 운영에 관한 기본원칙 - 급여체계, 상여 및 후생제도의 기본원칙의 결정 및 변경 - 명의개서 대리인의 선임, 해임 및 변경 - 주주명부폐쇄 및 기준일 설정에 관한 사항 - 업무추진 및 경영상 필요한 세칙의 제정
2. 재무 등에 관한 사항 - 자기자본 0.1% 이상 2.5% 미만 상당 타법인 출자, 처분 - 자기자본 0.1% 이상 2.5% 미만 상당 해외 직접투자 - 자기자본 0.1% 이상 2.5% 미만 상당 신규 담보제공 또는 신규 채무보증(기간 연장은 제외함) ㆍ담보 : 타인을 위하여 담보를 제공하는 경우에 한함 ㆍ채무보증 : 입찰, 계약, 하자, 차액보증 등의 이행보증과 납세보증은 제외함 - 자기자본 0.1% 이상 5% 미만 상당 신규 차입계약 체결(기간연장은 제외함) - 내부거래의 승인 ㆍ내부거래라 함은 독점규제 및 공정거래에 관한 법령상 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 30억원 이상 독점규제 및 공정거래에 관한 법령상 대규모 내부거래 기준 금액 미만 상당의 자금(가지급금, 대여금 등), 유가증권(주식, 회사채 등) 또는 자산(부동산, 무체재산권 등)을 제공하거나 거래하는 행위 (기존 계약을 중대한 변경 없이 갱신하는 경우는 제외함) - 사채발행 - 자기자본 0.1% 이상의 부동산 취득 및 처분. 단, 제3자와의 거래로 인한 경우에 한함. - 주요 시설투자 등 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
3. 기타 이사회에서 위임한 사항 또는 이사회의 권한에 속하는 사항 중 이사회 규정에 따라 이사회에 부의할 사항으로 명시된 사항과 다른 위원회에 위임한 사항을 제외한 일체의 사항 [감사위원회] 1. 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사 2. 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고 요구 및 회사의 업무와 재산상태 조사 3. 이사가 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 위원회에 보고 4. 기타 법령, 정관 및 이사회결의에 의하여 부여된 사항 [사외이사후보 추천위원회] 사외이사를 선임하기 위한 주주총회에 사외이사 후보 추천
[내부거래위원회] 1. 계열회사와의 내부거래에 대한 현황 보고 청취, 독점규제 및 공정거래에 관한 법령상 대규모 내부거래를 이사회 부의 전 2. 내부거래 세부 현황 자료 조사 명령 3. 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해 이사회에 시정 조치 건의
[보상위원회] 1. 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도 2. 등기이사에 대한 보상체계 3. 기타 이사회에서 위임한 사항 [지속가능경영위원회] 1. 회사의 지속가능경영과 관련된 사항 - 주요 지속가능경영 전략 및 정책 - 환경/사회/지배구조 등 지속가능경영 관련 주요 활동 보고 - 지속가능경영보고서 발간 계획 2. 주주가치 제고와 관련된 사항 - 주주환원 정책 사전심의 - 주주권익 관련 주요 사안 보고 3. 기타 지속가능경영 및 주주가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항으로 부의가 필요하다고 판단하는 사항 4. 위원회 산하 연구회, 협의회 등 조직의 설치, 구성, 운영과 관련된 사항 5. 기타 이사회에서 위임한 사항
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[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
| 당사는 최고경영자 승계에 관한 절차와 후보군 선정 기준, 관리 및 교육에 관한 내용을 「최고경영자 승계에 관한 원칙」으로 제정하여 운영하고 있으며, 지속 개선/보완하고 있습니다. |
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당사는 최고경영자 승계에 관한 정책 수립과 절차 등을 「최고경영자 승계에 관한 원칙」으로 정하여 운영하고 있습니다. 최고경영자는 상법 등 법령상 결격사유가 없으며, 사업경험과 업무 지식이 풍부한 경영능력을 갖춘 자로서, 임직원은 물론, 주주를 비롯한 대외 이해관계자에게 확고한 비전을 제시하는 리더십과 경영혁신 마인드를 두루 겸비하여야 합니다. 이러한 역량은 단기간 내 갖추어질 수 있는 것이 아니기 때문에, 당사는 대표이사의 관리 감독하에 People팀 등 관계부서에서 고도화된 평가절차와 육성전략에 따라 후보자를 발굴하고 보직을 관리하는 준비과정을 상시 운영하고 있습니다. 특히 갑작스런 경영환경 변화와 유고에 즉시 대응이 가능하도록 다양한 역량 분야에 복수의 후보를 선정하여 관리하고 있습니다. 회사는 사전에 육성된 대표이사 후보군 중 경영역량과 리더십을 두루 갖춘 최적임자를 이사회에 추천하고, 이사회는 후보자에 대한 적정성을 최종 심의하여 최고경영자인 대표이사를 선정하는 것으로 경영승계 절차를 마무리 하는데, 후보자가 이사가 아닌 경우에는 이사회에서 이사 후보 심사를 진행하여 주주총회에서 이사로 선임하는 절차를 거친 후에 이사회가 최종적으로 심의하여 대표이사로 선정하게 됩니다. 대표이사가 일신상의 사유 등으로 그 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우 정관에 따라 이사회가 정하는 자가 대표이사 직무를 대행하고 회사의 경영상황 등에 비추어 대표이사의 신규 선임이 필요한 경우에는 대표이사 승계 절차를 개시하고 이를 신속히 완료합니다. 또한 전임 대표이사는 미등기임원으로 재임하게 하거나 퇴임 후 상근 고문 또는 상담역으로 위촉하여 후속적으로 경영 승계를 지원할 수 있도록 합니다. |
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당사는 매년 임원을 대상으로 자격검증을 통해 대표이사 후보군을 선정/갱신 하고 이사회에 그 내용을 보고하고 있습니다. 후보군은 1~2년내 즉시 보임 가능한 'Ready Now 후보군'과 육성 후 3~5년 이후 보임 가능한 'Ready Later 후보군'으로 분리하여 선발되며, 대표이사를 비롯한 주요 경영진이 협의하여 대표이사 후보군을 선정합니다. 그리고, 사업전략이나 대외 환경의 변화 등 대표이사 변경이 요구되는 시점에 주요 경영진이 경영환경과 대표이사로서의 전략적 역할 등을 고려하여 최적임자를 검토한 후 최종 후보자를 이사회에 추천하고 있습니다. 대표이사 후보군으로 선정되는 고위임원을 대상으로 매년 SLP(Samsung business Leader Program) 최고경영자 양성과정을 편성하여 경영전략, 리더십, 글로벌역량 등 차세대 대표이사에게 요구되는 종합 경영역량을 집중 배양할 수 있도록 기본 교육을 실시하고 있으며, 이와 별도로 사업경험과 업무지식 강화를 위해 직무순환 등 맞춤형 육성도 병행하고 있습니다. |
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2024년에는 총 13명의 차세대 대표이사 후보군이 SLP(Samsung business Leader Program) 최고경영자 양성과정에 입과하였으며, 2024년 4월부터 10월까지 총 4회 각 1주씩 집합교육을 실시하였습니다. |
[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
| 이사회 및 산하 위원회는 회사의 지속가능한 성장을 위해 전사리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등에 대한 정책을 마련하여 위험을 체계적으로 관리하고 있습니다. |
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당사는 글로벌 IT시장의 치열한 경쟁 속에서 선도 기업으로서의 지위와 경쟁력을 유지하기 위하여 글로벌 비지니스 현장에서 발생하는 각종 신설 규제나 법적 분쟁 외 데이터 보안, 공급망, 기후위기, 국제정세 등 다양한 리스크를 신속하게 센싱하고 체계적으로 대응하기 위한 조직과 프로세스를 갖추고 있습니다. 당사의 글로벌 거점인 본사 경영지원실 산하 BRM(Business Risk Management) 조직이 각 사업조직별로 센싱한 각국의 규제나 정책, 글로벌 현지에서 발생하는 각종 분쟁이나 돌발 상황 등을 취합, 정리하여 신속히 경영진에게 보고하고 관계부서와 사안이 미치는 영향을 분석하고 대응 방안을 수립하는 한편, 중대한 사항에 대해서는 이사회 및 이사회내 위원회 차원에서 회사의 대응 방향이나 중장기 전략 등을 결정하여 실행하는 방식으로 리스크 관리에 전사 역량을 집중하고 있습니다. 이사회와 위원회는 상법 등 관련 법령과 정관에 따라 리스크 관리 업무를 분장하고 있습니다. 이사회는 사업 전반 및 경영현황과 관련된 주요 리스크를 총괄 관리하고, 경영위원회는 사업 운영, 감사위원회는 회계투명성을 포함한 재무적 사안과 업무감사 사항을 검토하며, 내부거래위원회는 계열사간 거래 관련 법과 윤리 준수, 지속가능경영위원회는 ESG, 주주환원정책 등과 관련된 리스크를 각각 관리하는 것으로 구분할 수 있습니다. 특히, 감사위원회 지원조직을 보강하여 재무회계에 관한 감사와 재무정보의 내부통제 시스템 평가를 연계하여 수행하는 한편 준법지원인과 감사부서의 준법통제활동과 제보채널 운영, 보안 및 개인정보보호 부서의 영업비밀과 고객정보 보호 활동 등 회사 전반의 리스크 사전 예방활동에 대한 평가를 강화하고 있습니다. 또한 비재무적 리스크 관리를 포함하여 지속가능경영 관련 이사회의 역할과 책임 강화를 위해 2021년 7월 거버넌스위원회를 지속가능경영위원회로 개편하여 운영하고 있습니다. 지속가능경영위원회는 기업의 사회적 책임 이행과 주주가치 제고 등 기존 거버넌스위원회의 역할을 포함하여 기후변화/순환경제/노동인권/다양성/공급망/윤리경영 등 환경/사회/지배구조 영역을 담당하여 회사의 지속가능경영 추진 방향을 제시하고 이행 성과를 점검하는 역할을 수행하고 있습니다. |
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당사는 상법 제542조의13에 따라 이사회 결의로 2012년 준법통제기준을 제정하고 Compliance팀장을 준법지원인으로 선임하였으며, 2020년 준법통제기준을 전면 개정하여 준법감시를 더욱 강화하였습니다. 당사 준법지원인은 준법통제기준에 따라 모든 이사회에 출석하고, 준법 교육, 점검, 제보 처리, 준법의무 위반 조사, 법적 위험 평가 등을 실시하며, 이사회에 매년 주요 점검 결과 등을 보고하고 있습니다. 또한 당사 준법지원인은 매년 준법통제기준상 의무사항을 기반으로 하여 준법통제체제 유효성 평가를 실시하고 이를 이사회에 보고하여 준법통제기준의 실질적 운영을 뒷받침하고 있습니다. |
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당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 2001년 12월부터 이사회 결의로 내부회계관리규정을 제정하고 개별 재무제표에 관한 회계정보의 작성/공시를 위한 내부회계관리제도를 운영해 왔으며, 2023년 사업연도부터는 연결재무제표에 관한 회계정보를 작성/공시하기 위하여 필요한 사항이 포함된 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 당사는 2018년 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 전면 개정에 따라 2019년 1월 이사회 결의로 내부회계관리규정을 개정하고 사업활동을 15개로 세분하여 내부통제 프로세스를 설계, 시스템화 하고, 대표자와 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 점검 등의 업무를 전담하는 내부회계관리그룹과 내부회계관리제도 운영에 대한 평가 등 감사위원회의 업무를 독립적으로 지원하는 내부회계평가지원그룹을 설치하였으며, 대표이사 또는 대표이사로부터 위임 받은 내부회계관리자가 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 운영과 효과성에 대한 점검을 수행하여 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있습니다. |
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당사는 관련 규정을 철저하게 준수하고 있으며 공시정보가 정확하고 공정하게 공시될 수 있도록 노력하고 있습니다. 공시업무는 IR팀과 재경팀이 담당하고 있으며, 관련규정에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하고 있고, 교육 참석 등을 통해 공시업무에 대한 전문성을 지속적으로 강화하고 있습니다. 또한 당사는 공시 등 내부 관리체계 강화 차원에서 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정하는 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있으며, 사내 공시관리시스템을 통해 유관 부서가 주간 단위로 공시 사항 발생 여부를 점검하여 공시담당자에게 통보될 수 있도록 관리 중입니다. |
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당사는 DX 및 DS부문에 2021년 12월, 2022년 2월 각 1명씩 최고안전보건책임자 (Chief Safety Officer, CSO)를 위촉하였으며, 공시서류 제출일 현재 CSO가 안전/보건에 대한 사항을 총괄하고 있습니다. CSO는 이사회가 제정한 안전/보건에 관한 규정에 근거하여 독립적인 결정권, 지휘감독권, 예산 및 인사에 대한 권한을 가지고 각 사업장의 안전한 환경을 조성하고 제품 및 시설의 결함을 예방하며, 생명과 신체를 보호하는 활동을 하고 있습니다. |
[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.
[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.
| 이사회는 신중한 토의, 의사결정이 가능하도록 이사회 및 위원회를 구성하고 있으며, 독립적인 기능 수행이 가능하도록 상법/정관에 따라 사외이사 포함 9인의 이사로 구성하고 있습니다. |
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당사 이사회는 이사의 수를 상법 제383조에 따라 3인 이상으로 하되 당사의 사업 조직 체계 및 규모, 회의 운영과 의사결정의 효율성 등을 감안하여 최대 14인까지 둘 수 있도록 정관에 규정하였습니다. 이에 따라 이사회는 보고서 제출일 현재 DX부문장 직무대행 겸 MX 사업부장과 DS 부문장 겸 메모리 사업부장, DS 부문 최고기술책임자 겸 반도체 연구소장 등 사내이사 3인과 사외이사 6인(67%)으로 구성되어 있으며, 임기는 3년으로 사외이사는 1회에 한해 연임이 가능합니다. 재임 중인 사외이사 6인은 2024년 제55기 정기 주주총회에서 신규 선임된 신제윤 이사와 조혜경 이사, 2025년 3월 제56기 정기 주주총회에서 재선임된 김준성, 허은녕, 유명희 이사와 신규 선임된 이혁재 이사입니다. 당사는 이사 선임 시 전문분야, 성별, 국적 등의 다양성을 고려하고 있습니다. 특히 사외이사는 재무, 법률, IT(로봇, AI, 반도체), ESG(환경, 에너지), 금융, 투자, 국제통상, 리스크 관리 분야 등에 관한 전문지식이나 경험이 풍부한 자로서 상법 등 관련 법령에서 정한 자격을 갖추어 독립된 외부의 시각에서 회사경영을 객관적으로 감독할 수 있는 인물로 선정하고 있습니다. |
표 4-1-2: 이사회 구성 현황
| 구분 | 성별 | 나이(滿) | 직책 | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 전영현 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 64 | 경영위원회 위원장 | 3 | 2028-03-18 | DS부문 | - 삼성전자 대표이사 부회장 - DS(Device Solutions) 부문장 겸 메모리 사업부장 |
| 노태문 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 56 | 경영위원회 위원 | 39 | 2028-03-15 | MX 사업부 | - 삼성전자 DX(Device eXperience) 부문장 직무대행 겸 MX(Mobile eXperience) 사업부장 사장 |
| 송재혁 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 57 | 경영위원회 위원 | 3 | 2028-03-18 | DS부문 | - 삼성전자 DS부문 CTO 겸 반도체 연구소장 |
| 신제윤 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 67 | - 이사회 의장 - 감사위원회 위원장 - 지속가능경영위원회 위원 - 사외이사후보추천위원회 위원장 - 보상위원회 위원장 |
15 | 2027-03-28 | 금융, 리스크관리 |
- 법무법인 태평양 고문 - 전) 제4대 금융위원회 위원장 |
| 김준성 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 57 | - 내부거래위원회 위원 - 보상위원회 위원 - 지속가능경영위원회 위원장 |
39 | 2028-03-15 | 금융,투자 | - 싱가포르국립대학교 Endowment Fund CIO - 전) 싱가포르 투자청(GIC) Managing Director |
| 허은녕 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 60 | - 사외이사후보추천위원회 위원 - 보상위원회 위원 - 내부거래위원회 위원장 - 지속가능경영위원회 위원 |
31 | 2028-03-18 | 환경, 에너지 | - 서울대학교 공과대학 교수 - 전) 세계에너지경제학회 (IAEE) 부회장 |
| 유명희 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | 57 | - 사외이사후보추천위원회 위원 - 감사위원회 위원 - 지속가능경영위원회 위원 |
31 | 2028-03-18 | 국제통상 | - 서울대학교 국제대학원 객원교수 - 전) 산업통상자원부 통상교섭본부 본부장 |
| 조혜경 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | 60 | - 감사위원회 위원 - 지속가능경영위원회 위원 |
15 | 2027-03-19 | 로봇, AI | - 한성대학교 AI응용학과 교수 - 전) 한국로봇학회 회장 |
| 이혁재 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 60 | - 내부거래위원회 위원 - 지속가능경영위원회 위원 |
3 | 2028-03-18 | 반도체 | - 서울대학교 전기정보공학부 교수 - 서울대학교 반도체공동연구소 소장 |
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보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 구성 현황은 하기와 같습니다. |
표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황
| 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 경영위원회 | 경영일반, 재무 관련사항 및 이사회가 위임한 사안을 심의/결의 | 3 | A | |
| 사외이사후보추천위원회 | 사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천 | 3 | B | |
| 감사위원회 | 재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사 | 3 | C | |
| 내부거래위원회 | 자율적인 공정거래 준수를 통해 회사 경영의 투명성을 제고 | 3 | D | |
| 보상위원회 | 이사 보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 확보 | 3 | E | |
| 지속가능경영위원회 | 사회적 책임을 다하고 환경, 사회, 거버넌스 등 영역에서 지속가능경영을 추진하며 주주가치를 제고하기 위한 역할 수행 | 6 | F | |
표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성
| 직책 | 구분 | 성별 | 겸임 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 경영위원회 (A) | 전영현 | 위원장 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | - |
| 노태문 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | - | |
| 송재혁 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | - | |
| 사외이사후보추천위원회 (B) | 신제윤 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | C/E/F |
| 유명희 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | C/F | |
| 허은녕 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | D/E/F | |
| 감사위원회 (C) | 신제윤 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B/E/F |
| 유명희 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | B/F | |
| 조혜경 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | F | |
| 내부거래위원회 (D) | 허은녕 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B/E/F |
| 김준성 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | E/F | |
| 이혁재 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | F | |
| 보상위원회 (E) | 신제윤 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B/C/F |
| 김준성 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | D/F | |
| 허은녕 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B/D/F | |
| 지속가능경영위원회 (F) | 김준성 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | D/E |
| 신제윤 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B/C/E | |
| 허은녕 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B/D/E | |
| 유명희 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | B/C | |
| 조혜경 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | C | |
| 이혁재 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | D | |
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Y(O)
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당사는 기업의 사회적 책임과 역할을 위한 CSR 위원회를 2013년 3월 설치하였고, 동 위원회에서 주주가치 제고와 관련된 사항들을 심의, 검토하기 위해 2017년 4월 거버넌스위원회로 그 명칭을 바꾸었으며, 2021년 7월에는 동 위원회의 지속가능경영 관련 역할을 강화하여 지속가능경영위원회로 개편하였습니다. 지속가능경영위원회는 사외이사 전원이 참여하는 위원회로서 환경(Environmental), 사회(Social), 지배구조(Governance) 분야에서의 경영 방침과 중장기 전략, 주주환원정책 등 각종 사안을 심의/의결하고 있습니다. 또한 전사 지속가능경영 컨트롤타워인 지속가능경영추진센터에서 위원회의 제반 활동을 지원하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사는 2018년 3월 이사회 결의를 통해 최고경영자(CEO)와 이사회 의장을 분리하여 경영진과 지배주주로부터 이사회의 독립성을 보강하였고, 2020년 2월 이사회 결의를 통해 박재완 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였으며, 2022년 3월 이사회 결의를 통해 김한조 사외이사를, 2025년 3월 이사회 결의를 통해 신제윤 사외이사를 이사회 의장으로 선임함으로써 이사회의 독립성을 더욱 제고하였습니다. |
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N(X)
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N(X)
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당사는 사외이사 중에서 선임된 이사회 의장이 회사 및 사내이사와 사외이사간의 가교 역할을 하고 있으며, 보고서 제출일 현재 선임 사외이사 제도를 시행하고 있지 않습니다. 그리고 사외이사들로만 구성된 각종 위원회 활동 외에도 One-Day 이사회 등 정기적으로 사외이사들만 참여하는 활동들을 진행함으로써 사외이사들 간의 원활하게 의견을 교류하고 독립된 의견을 제시하도록 지원하고 있습니다. 또한, 당사는 현재 급변하는 국내외 경영환경에서는 업무집행기능과 감독기능의 분리로 인하여 일사불란한 지휘체계의 가동이 어려울 수 있다는 우려 및 이미 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있다는 점, 또한 사외이사로만 감사위원회를 구성하고 선임된 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있는 점을 고려하여 보고서 제출일 현재 집행임원 제도를 채택하고 있지 않습니다. |
[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.
| 이사회는 전문성, 책임성, 다양성을 위해 여러 분야의 전문가들로 이사회를 구성하고 있습니다. |
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Y(O)
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Y(O)
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급변하는 경영환경 속에서 전략적인 판단을 위하여 이사회의 구성이 중요한 바, 사내 최고전문가와 재무, 법률, IT(로봇, AI, 반도체), ESG(환경, 에너지), 금융, 투자, 국제통상, 리스크 관리 등 다양한 분야에서의 전문성과 경력, 역량이 검증된 자를 사외이사로 선임하기 위하여 BSM(Board Skills Matrix)을 작성, 활용하고 있습니다. 또한 이사회의 성별 다양성이 균형잡힌 의사결정 등 이사회 활동에 미치는 긍정적 영향을 고려하여 사외이사 6인 중 2인은 여성으로 선임하고 있습니다. |
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경계현 사내이사 사임, 박학규 사내이사 사임, 이정배 사내이사 임기 만료, 전영현 사내이사 신규 선임, 노태문 사내이사 재선임, 송재혁 사내이사 신규 선임, 한종희 사내이사 퇴임, 김종훈 사외이사 임기만료, 김선욱 사외이사 사임, 신제윤 사외이사 신규 선임, 조혜경 사외이사 신규 선임, 김한조 사외이사 임기만료, 김준성 사외이사 재선임, 허은녕 사외이사 재선임, 유명희 사외이사 재선임, 이혁재 사외이사 신규 선임 |
표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역
| 구분 | 최초선임일 | 임기만료(예정)일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 한종희 | 사내이사(Inside) | 2020-03-18 | 2026-03-17 | 2025-03-25 | 기타(Other) | 퇴직 |
| 경계현 | 사내이사(Inside) | 2022-03-16 | 2025-03-15 | 2024-05-21 | 사임(Resign) | 퇴직 |
| 노태문 | 사내이사(Inside) | 2022-03-16 | 2028-03-15 | 2025-03-19 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 박학규 | 사내이사(Inside) | 2022-03-16 | 2025-03-15 | 2024-12-26 | 사임(Resign) | 재직 |
| 이정배 | 사내이사(Inside) | 2022-03-16 | 2025-03-15 | 2025-03-19 | 만료(Expire) | 퇴직 |
| 전영현 | 사내이사(Inside) | 2025-03-19 | 2028-03-18 | 2025-03-19 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 송재혁 | 사내이사(Inside) | 2025-03-19 | 2028-03-18 | 2025-03-19 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 김종훈 | 사외이사(Independent) | 2018-03-23 | 2024-03-22 | 2024-03-22 | 만료(Expire) | 퇴직 |
| 김선욱 | 사외이사(Independent) | 2018-03-23 | 2024-03-22 | 2024-03-20 | 사임(Resign) | 퇴직 |
| 김한조 | 사외이사(Independent) | 2019-03-20 | 2025-03-19 | 2025-03-19 | 만료(Expire) | 퇴직 |
| 김준성 | 사외이사(Independent) | 2022-03-16 | 2028-03-15 | 2025-03-19 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 허은녕 | 사외이사(Independent) | 2022-11-03 | 2028-03-18 | 2025-03-19 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 유명희 | 사외이사(Independent) | 2022-11-03 | 2028-03-18 | 2025-03-19 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 신제윤 | 사외이사(Independent) | 2024-03-29 | 2027-03-28 | 2024-03-29 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 조혜경 | 사외이사(Independent) | 2024-03-20 | 2027-03-19 | 2024-03-20 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 이혁재 | 사외이사(Independent) | 2025-03-19 | 2028-03-18 | 2025-03-19 | 선임(Appoint) | 재직 |
[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.
| 사내이사 후보는 이사회가 전문성과 역량을 검증하고, 사외이사 후보는 사외이사로만 구성된 사외이사후보추천위원회가 독립성을 평가하여 후보를 결정함으로써 공정성과 독립성을 확보합니다. |
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Y(O)
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| 100 |
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당사 이사회는 상법과 정관에 따라 사외이사후보추천위원회를 설치하여 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천할 권한을 부여하고 있으며, 사내이사에 대하여는 별도의 이사후보추천위원회를 설치하지 않고 이사회가 매년 후보군을 보고 받으며 주주총회에서 선임할 사내이사 후보를 직접 결정합니다. 사외이사후보추천위원회는 규정상 이사 2인 이상 4인 이내로 구성할 수 있는데 당사 이사회는 2018년부터 사외이사 3인으로만 위원회를 구성, 운영함으로써 사외이사가 위원의 과반수가 되어야 한다는 상법 규정을 충족함은 물론, 사외이사 후보를 추천하는 단계에서부터 독립성을 제고하고자 노력하고 있습니다. 사외이사 후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 합니다. 사외이사후보추천위원회는 재무, 법률, IT(로봇, AI, 반도체), ESG(환경, 에너지), 금융, 투자, 국제통상, 리스크 관리 등에 관한 전문지식과 경험이 풍부한 인물 중에서 이사회 구성에 필요한 역량과 전문성, 다양성 등을 종합적으로 고려하여 후보를 추천하고 있습니다. 특히 인종, 국적, 성별, 출신지역, 종교 등을 한정하지 않고 다양한 시각에서 의견을 제시할 수 있는 후보를 선정하기 위해 노력합니다. 또한 전문성과 독립성을 갖춘 사외이사 후보를 확보하기 위해 상시로 잠재적 후보자를 발굴하여 후보군(pool)을 운영하고 있으며, 이를 위해 전문 써치펌을 사용하는 것 외에도 경영진이나 주요 이해관계자의 추천 등 다양한 루트를 활용하고 있습니다. 사외이사 후보를 추천하기 위한 위원회의 활동은 이사회사무국에서 체계적으로 지원하고 있습니다. |
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당사는 이사회가 주주총회 소집을 결정한 당일에 주주총회 개최 정보와 주주총회에서 선임할 이사 후보에 관한 정보를 포함한 회의목적사항을 공시하고 있습니다. 당사는 주주들이 주주총회 개최 및 주요 내용에 대해 충분히 인지할 수 있도록 주주총회 개최일 4주 전에 금융감독원의 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 주주총회 소집공고와 참고자료를 공시함으로써 후보자의 전문성과 독립성 관련 정보를 제공하고 있으며, 발행주식총수의 1%를 초과하는 주식을 소유한 주주에게 상법 제363조 및 정관 제17조의3에 따른 소집통지를 주주총회일 2주 전에 관련 정보를 서면으로 발송하고 있습니다. 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 아래와 같습니다. |
표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역
| 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제56기 주주총회 | 전영현 | 2025-02-18 | 2025-03-19 | 29 | 사내이사(Inside) | 1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부 2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역 3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우) 5. 이사회의 추천 사유 |
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| 노태문 | 2025-02-18 | 2025-03-19 | 29 | 사내이사(Inside) | 1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부 2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역 3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우) 5. 이사회의 추천 사유 |
||
| 송재혁 | 2025-02-18 | 2025-03-19 | 29 | 사내이사(Inside) | 1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부 2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역 3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우) 5. 이사회의 추천 사유 |
||
| 김준성 | 2025-02-18 | 2025-03-19 | 29 | 사외이사(Independent) | 1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부 2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역 3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 직무수행계획 5. 이사회의 추천 사유 |
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| 허은녕 | 2025-02-18 | 2025-03-19 | 29 | 사외이사(Independent) | 1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부 2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역 3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 직무수행계획 5. 이사회의 추천 사유 |
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| 유명희 | 2025-02-18 | 2025-03-19 | 29 | 사외이사(Independent) | 1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부 2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역 3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 직무수행계획 5. 이사회의 추천 사유 |
||
| 이혁재 | 2025-02-18 | 2025-03-19 | 29 | 사외이사(Independent) | 1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부 2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역 3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 직무수행계획 5. 이사회의 추천 사유 |
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| 제55기 주주총회 | 신제윤 | 2024-02-20 | 2024-03-20 | 29 | 사외이사(Independent) | 1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부 2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역 3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 직무수행계획 5. 이사회의 추천 사유 |
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| 조혜경 | 2024-02-20 | 2024-03-20 | 29 | 사외이사(Independent) | 1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부 2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역 3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 직무수행계획 5. 이사회의 추천 사유 |
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Y(O)
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당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역에 대해 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 충분히 제공하고 있습니다. 또한, 투자자들의 용이한 정보 접근을 위해 당사 홈페이지에도 관련 정보를 제공하고 있습니다. |
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N(X)
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당사는 정관 제 24 조에 따라 상법 제 382 조의 2 에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다. 당사는 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 주주제안 절차를 홈페이지(https://www.samsung.com/sec/ir/governance-csr/general-meeting-of-shareholders/)에 안내하고 있으며, 주주제안에 대한 처리 기준과 절차 규정, 담당 부서인 IR팀과 이사회사무국은 관련 업무지침을 갖추고 있습니다. 또한 회사는 국내외 투자자 대상 IR활동을 통해 이사회 구성과 운영에 관한 주주들의 다양한 의견을 청취하여 사외이사 후보군 관리 및 사외이사후보추천위원회 운영시 고려하도록 합니다. |
[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.
| 당사는 임원의 선임시 주주가치 제고를 위한 제반 사항을 종합적으로 심사하며, 기업가치를 훼손하거나 주주권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하도록 노력하고 있습니다. |
표 4-4-1: 등기 임원현황
| 성별 | 직위 | 상근 여부 | 담당업무 | |
|---|---|---|---|---|
| 전영현 | 남(Male) | 대표부회장 | O | DS부문 및 메모리 사업부 경영전반 총괄 |
| 노태문 | 남(Male) | 사장 | O | DX부문 및 Mobile eXperience 사업부 경영전반 총괄 |
| 송재혁 | 남(Male) | 사장 | O | DS부문 R&D 총괄 |
| 신제윤 | 남(Male) | 사외이사 | X | 이사회 의장 |
| 김준성 | 남(Male) | 사외이사 | X | 전사 경영전반에 대한 업무 |
| 허은녕 | 남(Male) | 사외이사 | X | 전사 경영전반에 대한 업무 |
| 유명희 | 여(Female) | 사외이사 | X | 전사 경영전반에 대한 업무 |
| 조혜경 | 여(Female) | 사외이사 | X | 전사 경영전반에 대한 업무 |
| 이혁재 | 남(Male) | 사외이사 | X | 전사 경영전반에 대한 업무 |
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당사는 기업 본연의 역할과 사회적 책임을 다하고자 '법과 윤리 준수'를 '경영원칙'으로 명문화하고, 이러한 '경영원칙'을 바탕으로 임원의 선임, 처우 및 평가, 제재 등에 관한 규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 위와 같은 내부규정에 근거하여 임원 선임이나 임원직 유지 여부를 결정할 때 법령 위반 여부와 전문 역량 및 성과, 리더십 등 회사 및 주주가치 제고를 위한 제반 사정을 종합적으로 심사합니다. 특히, 임원 제재에 관한 규정은 제재 조치 사유와 절차, 유형 등을 구체화하고 제재 결과를 보상 정책과 연계하는 등 실효성 있게 운영되고 있습니다. 당사는 기업가치를 훼손한 자의 임원 선임 방지를 원칙으로 하는 정책을 운영하고 있으며 지속 보완해 나갈 것입니다. |
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당사는 2017년 2월에 횡령 등의 혐의로 기소되어 2021년 1월에 확정판결을 받은 미등기임원이 있습니다. 해당 임원은 기소 시점에 무보수로 전환되고, 판결 확정시점에는 추가로 비상근직으로 전환되었습니다. 회사는 확정판결 이후 이사회 논의 등을 거쳐 해당 임원이 무보수, 비상근으로 전환된 미등기 임원이라는 점, 판결과 관련된 회사의 손해를 모두 회복한 점, 특히 당사의 사업활동을 위한 글로벌 네트워크 활용과 미래사업 육성 등 주주가치 제고를 위해 대체가 어려운 고유한 역할이 있는 점 등을 고려하여 임원 상태를 유지하기로 한 바 있습니다. 이후 2022년 8월에 국가의 성장동력을 주도하는 엄선된 주요 경제인에 대한 특별사면이 단행되면서 해당 임원은 사면법에 따라 복권되었고, 당사 이사회는 2022년 10월 글로벌 경영 여건 악화에 대응하여 책임경영 강화와 중장기 지속성장에 요구되는 과감한 전략 수립이 절실하다는 데 의견을 모으고, 해당 임원에게 회장의 역할을 부여하기로 의결하였습니다. 해당 임원은 당사의 사업활동을 위한 글로벌 네트워크 구축과 신성장 동력 육성 등 고유한 역할을 수행하고 있으며, 복권 이후 적극적인 글로벌 파트너십 강화, 미래를 위한 기술투자 확대, 우수 인력 확보 등으로 기업가치를 제고하기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다. |
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당사는 보고서 제출일 현재까지 주주대표 소송이 제기된 바가 없습니다. |
[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.
[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.
| 당사는 법률에서 요구하는 요건과 기준에 입각하여 사외이사 후보의 자격 요건을 확인하고, 독립성에 영향을 미칠 수 있는 거래나 이해관계 여부를 종합적으로 확인, 검증하고 있습니다. |
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보고서 제출일 현재까지 사외이사가 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력은 없습니다. |
표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간
| 당사 재직기간(월) | 계열회사 포함 시 재직기간(월) | |
|---|---|---|
| 신제윤 | 15 | 15 |
| 김준성 | 39 | 39 |
| 허은녕 | 31 | 31 |
| 유명희 | 31 | 31 |
| 조혜경 | 15 | 15 |
| 이혁재 | 3 | 3 |
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당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 당사와의 거래(「약관의 규제에 관한 법률」 제2조 제1호의 약관에 따라 이루어지는 해당 상장회사와의 정형화된 거래는 제외) 잔액이 1억원 이상인 자 등 상법 제542조의 8에 따라 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전 점검하고 있습니다. 당사는 최근 3개 연도 동안 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없었습니다. |
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당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 최근 3개 사업연도 중 당사와의 거래실적 합계액이 당사의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인의 피용자, 최근 사업연도 중 당사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인의 피용자 등 상법 제542조의8에서 정의하고 있는 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 않도록 점검하고 있으며, 사외이사 선임 후에도 거래 내역을 지속 확인하고 있습니다. 당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없었습니다. |
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사외이사의 법적 결격요건, 독립성에 대한 확인과 검증은 사외이사후보추천위원회에서 후보를 추천하는 단계에서부터 퇴임할 때까지 지속적으로 이루어지며 이와 관련된 절차와 규정이 마련되어 있습니다. 사외이사 후보를 물색하는 단계에서 후보자의 취업 현황, 지분 소유 여부, 사내 ERP시스템상 거래 내역 확인, 후보자 본인의 진술 등을 통해 확보한 정보와 전문가의 법적 검토의견을 종합하여 사외이사후보추천위원회에 보고하고, 위원회와 이사회는 법적 결격요건 외에 전문성과 역량, 겸직 현황, 겸직에 따른 자기거래나 경업 가능성 등 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항을 종합적으로 고려합니다. 또한 재임 중인 사외이사에게 새로운 겸직이나 이사 등으로 취임하고자 하는 경우에는 먼저 당사에 알리도록 하고, 이사회사무국도 정기적으로 사외이사별 겸직 현황, 당사와의 거래 관계 여부를 파악하여 이사회 구성과 운영에 문제가 없도록 노력하고 있습니다. |
[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.
| 당사는 사외이사가 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 선임시 타기업 겸직 현황을 검토하고, 당사 사외이사로서의 책임과 역할을 충실히 수행할 수 있도록 지원합니다. |
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Y(O)
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당사는 사외이사 직무의 충실한 수행을 위하여 상법 규정에 충실하게 "사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자"의 사외이사 선임을 금지하며, 당사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임하는 것도 금지하고 있습니다. 또한 당사 정관 제32조에 근거하여 선임된 사외이사가 당사의 사업활동과 경업 관계에 있거나 이해가 충돌할 수 있는 부류의 영업활동이나 그러한 영업활동을 수행하는 회사에 재직하는 것을 제한하고 있습니다. |
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보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 겸직 현황은 아래와 같습니다. |
표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황
| 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직 | 겸직 현황 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 | |||||
| 김준성 | X | 2022-03-16 | 2028-03-15 | 싱가포르 국립대 Endowment Fund CIO |
- | - | - | - |
| 허은녕 | X | 2022-11-03 | 2028-03-18 | 서울대학교 공과대학 교수 | 한국에너지법연구소 | 원장 | '22.08 | 해당 없음 |
| 유명희 | O | 2022-11-03 | 2028-03-18 | 서울대학교 국제대학원 객원교수 | HD현대건설기계(주) | 사외이사 | '22.10 | 상장기업 (코스피) |
| 신제윤 | O | 2024-03-29 | 2027-03-28 | 법무법인 태평양 고문 | - | - | - | - |
| 조혜경 | O | 2024-03-20 | 2027-03-19 | 한성대학교 AI응용학과 교수 | 현대건설(주) | 사외이사 | '21.03 | 상장기업 (코스피) |
| 이혁재 | X | 2025-03-19 | 2028-03-18 | 서울대학교 전기정보공학부 교수 | 정보통신 산업진흥원 | 비상임이사 | '23.06 | 해당 없음 |
[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.
| 당사는 사외이사 지원 조직을 갖추고 교육, 경영현장 방문, 경영현황에 대한 수시 보고, 이해관계자 의견 청취 등 사외이사 직무수행에 필요한 정보, 자원을 충분히 제공하고 있습니다. |
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당사는 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 전담 지원조직을 설치하고 다양한 프로그램을 운영하고 있습니다. 사외이사는 의사결정에 필요한 의안과 관련 정보를 사전에 제공받고 관계부서 등의 추가 설명, 위원회 차원의 심의, 심의 결과 공유, 의견 제시와 피드백 등의 준비과정을 거쳐 이사회에 참석하게 되며, 다른 이사들과 의견을 교환하되 독립적으로 판단함으로써 최종적인 의사결정에 참여하고 있습니다. 또한, 이사회 및 위원회 활동에 필요한 경우 전문가의 조력을 받을 수 있도록 하고 있습니다. 사외이사가 적절한 판단을 하기 위해서는 회사경영 전반에 대한 이해도가 요구됩니다. 당사는 이사회 외에 경영활동에 대한 이해를 높이는 프로그램을 운영하고 있습니다. 먼저 당사는 사업부별 경영현황을 보고받고, 현장 경영을 강화하는 차원의 'One-Day 이사회'를 운영하고 있습니다. 분기별로 사업부가 주관이 되어 사외이사에게 사업현황과 경영전략을 보고하고, 생산현장 또는 사업장 방문을 통해 사외이사의 비즈니스 현장에 대한 이해도를 높이고 있습니다. 또한, 신임 사외이사에게는 삼성의 역사 및 경영철학, 조직 및 각종 업무에 대한 오리엔테이션을 통해 경영현황을 조기에 파악할 수 있도록 하고 있습니다. 한편, 주요 현안 발생시 사외이사 전원 대상으로 수시로 관련내용 설명의 기회를 갖고 있으며, 매년 정기적으로 경영계획설명회 및 해외사업장 등 경영현장 방문도 실시하고 있습니다. 또한, 기관투자자와의 미팅을 통해 주주의 의견을 직접 청취하고 의견을 교환하는 등 사외이사의 직무 수행에 필요한 정보를 충분히 제공하며 그 활동을 지원하고 있습니다. 또한 2023년부터는 이사회 전략 워크샵(Board strategy meeting)을 실시하여 대외환경의 변화 및 회사의 중장기 비젼, 주요 경영현안들에 대해 외부 전문가 및 유관부서로부터 보고를 받고 사내외이사들 간의 심층 토론을 진행하는 등 이사회의 전략 수립 기능을 강화하기 위한 활동도 진행하고 있습니다. |
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당사는 이사회와 사외이사에 대한 지원을 보다 강화하고 이해관계자 대응업무를 전담하기 위해 2022년 12월 이사회 산하에 이사회사무국을 신설하였습니다. 이사회사무국은 임원급 부서장과 회사의 사업활동과 조직 전반에 대한 이해도와 경력, 글로벌 역량, 이사회 운영에 관한 전문지식을 갖춘 3명의 직원으로 구성되며, 이사회 및 사외이사후보추천위원회 운영에 관한 사무 전반을 지원하고 있습니다. 또한, 이사회사무국은 People팀, 법무팀 등 내부 관계부서의 지원을 비롯하여 외부 써치펌, 로펌 등 전문가의 조력을 받고 있습니다. |
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<사외이사 공통 교육>
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당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 다양한 회의를 지원하고 One-Day 이사회와 같이 정기적인 사외이사 회의체를 운영하고 있습니다. 또한 사외이사인 의장 등이 이사회 전 사외이사만 참석하는 회의를 개최하여 담당 부서로부터 안건에 대한 세부 내용을 보고받고 논의할 수 있습니다. 그리고 국내외 사업장 방문 시 경영현황을 보고받고 관련된 현장의 목소리가 직접 전달될 수 있도록 경영진이 배제된 임직원 간담회 등을 진행합니다. 또한, 이사회 전 사외이사만 모일 수 있는 회의실 등의 장소를 제공하여 사외이사간 자유롭게 의견을 교환할 수 있도록 하였습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 사외이사만의 회의 내역은 아래와 같습니다(사외이사로만 구성된 이사회내 위원회의 회의는 제외). |
표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역
| 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024년 1차 | 정기(AGM) | 2024-01-31 | 6 | 6 | - Mobile 현황 및 전략제품 서비스 논의 | 수원사업장 |
| 2024년 2차 | 정기(AGM) | 2024-04-30 | 6 | 6 | - 메모리 현황 및 사업경쟁력 관련 논의 | 화성/평택사업장 |
| 2024년 3차 | 임시(EGM) | 2024-05-23 | 5 | 6 | - 주요 현안 논의 및 삼성의 역사와 창업정신, 복리후생 정책 이해도 제고 | 수원사업장/인력개발원 |
| 2024년 4차 | 정기(AGM) | 2024-07-29 | 6 | 6 | - 국내 영업조직 소개 및 삼성스토어 방문 | 한국총괄 |
| 2024년 5차 | 정기(AGM) | 2024-07-31 | 6 | 6 | - DX부문 R&D, 디자인 현황 보고 및 CTO 간담회 등 | 우면사업장 |
| 2024년 6차 | 임시(EGM) | 2024-08-10 | 6 | 6 | - 동남아 경영현황 보고 및 주요 현안 질의, 내부통제활동 평가 - 생산라인 및 마케팅 현장 방문, 임직원 간담회 |
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| 2024년 7차 | 정기(AGM) | 2024-10-31 | 6 | 6 | - 자회사 경영현황 보고 및 기흥사업장 현장 방문 | 기흥사업장 |
| 2024년 8차 | 정기(AGM) | 2024-11-29 | 6 | 6 | - 사업부 경영현황 보고 및 최신 전략제품 소개 | 수원사업장 |
| 2025년 1차 | 정기(AGM) | 2025-01-31 | 6 | 6 | - 생활가전 사업부 경영현황 및 사업전략 보고 | 수원사업장 |
| 2025년 2차 | 정기(AGM) | 2025-04-30 | 6 | 6 | - 로봇 사업 현장 방문 및 경영현황 보고 | 대전 |
| 2025년 3차 | 임시(EGM) | 2025-05-10 | 6 | 6 | - 지분 인수 건 사전 보고 및 검토 - 이사회 운영, 인력 양성 정책 등 논의 |
서울 |
[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.
[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.
| 사외이사의 적극적인 직무수행 및 이사회 역량 강화를 위해 정기적으로 사외이사를 개별적으로 평가하고, 그 평가결과는 사외이사 재선임 검토시 고려하며 이사회 운영 개선에 활용합니다. |
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당사는 사외이사 평가기준에 따라 사외이사별 이사회 활동 전반에 대하여 정기적으로 평가를 실시하고 있으며, 회의 참석률, 위원회 활동 내역, 전문성, 이해도 등 정성적 및 정량적 요소를 모두 반영합니다. 이를 위하여 매년말 이사회 및 위원회를 지원하는 각 부서로부터 위원회의 참석현황 및 활동 등에 대한 의견을 취합하고, 그 결과를 종합하여 평가서를 작성하고 있으며, 2023년 12월에도 사외이사 6명 전원을 대상으로 평가를 실시하였습니다. 평가 결과는 경영진 및 이사회 의장에게 보고하여 이사회와 위원회의 구성과 운영의 효율성을 제고하는 데 활용하고 있습니다. 표 6-1-1 년도별 사외이사 평가 이력
또한 이사회의 효과적인 운영을 위한 이사회 평가 제도를 도입하여, 이사 전원이 2024년 연간 이사회 및 위원회 구성과 운영, 활동에 대한 자체 평가를 실시하였습니다. 평가는 대외 평가기관이 권고하는 평가자료를 이용하여 자체 설문조사로 진행하였으며, 이사회의 역할과 책임, 구조, 운영 및 감사위원회 활동 등 분야에 대한 설문항목에 대한 의견 외에도, 평가항목이나 방식에 대한 사내외 이사들의 의견을 취합하는 방법으로 수행되었습니다. 평가결과를 바탕으로 이사회 운영과 평가방법 등에 관한 개선 방안을 검토하고 있습니다. |
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사외이사를 공정하게 평가할 공신력 있는 외부평가 기관 존재 여부, 내부 자료의 유출 가능성 등을 고려하여 외부평가는 별도로 실시하지 않고 있습니다만, 최대한 평가의 객관성을 확보하도록 평가지표의 전문화 및 정량화를 추구하며, 평가 주체도 이사회 및 위원회별로 세분화하여 다수의 지원 부서에서 다각적 관점에서 평가하도록 하고 있습니다. |
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사외이사의 평가는 개별 활동내역과 실적에 근거하여 회사에서 자체적으로 마련한 평가기준에 따라 정기적으로 실시하고 있으며 평가결과는 재선임 검토에 반영합니다. |
[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.
| 당사의 사외이사 보수는 업무 특성, 투입 시간을 고려한 보수정책에 따라 운영중이며, 보수가 평가결과에 연동시 독립성 저해 우려가 있다 판단하여 별도 보수정책을 운영 중입니다. |
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당사는 상법과 정관 규정에 근거하여 사외이사의 보수를 포함한 연간 이사보수한도를 주주총회에서 승인받고 이를 바탕으로 이사회에서 이사별 보수액, 보수 산정 기준, 집행 방법 등을 정하여 대표이사에게 집행을 위임합니다. 대표이사는 사외이사의 보수와 처우에 관한 내부기준에 근거하여 집행하는데, 사외이사의 보수와 처우는 이사회에서의 역할, 이사회 활동에 소요되는 시간, 법적 책임과 위험성, 이동 거리, 시장에서의 기회비용 등을 종합적으로 고려하여 결정됩니다. 한편 당사는 정책적으로 사외이사의 보수를 사외이사별 평가나 경영성과와 연동하지 않고 있습니다. 대표이사를 포함한 사내 경영진에 대한 감독과 경영성과에 대한 감사 등을 수행하는 사외이사에 대해 개별 평가나 경영성과 결과에 연계하여 보수를 정하게 되면 공정한 업무수행과 독립성에 부정적 영향을 줄 여지가 있다고 보았습니다. 이에 따라 당사는 사외이사에 대한 평가를 수행하지만 그 결과와 무관하게 사전에 정해진 고정성 급여만 월별로 제공하며 성과급이나 주식 연계 보상은 하지 않습니다. |
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사외이사의 보수에는 주식매수선택권이 포함되지 않습니다. |
[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.
[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.
| 당사는 연 7회 정기 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 명문화한 이사회 규정을 공개하고 있습니다. |
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이사회 규정 제7조에 따라 이사회는 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회로 구분합니다. 당사는 매년 분기별 재무제표 승인과 정기 주주총회 소집 등을 위해 정기 이사회를 연 7회 개최하고 있으며, 긴급사안 발생시 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 정관 제30조에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 이사회 개최일로부터 최소 7일 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다. 다만, 긴급한 사정이 있는 경우 소집 통지 기간을 늦어도 24시간 전으로 단축할 수 있으며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다. 정관 제31조 및 이사회 규정 제9조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 상법 제391조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 상법 제391조 제3항, 상법 제368조 제3항 및 이사회 규정 제9조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다. |
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2024년에는 총 11회 이사회(정기 7회)를 개최하였습니다. 2025년에는 보고서 제출일 현재까지 총 5회의 이사회(정기 4회)가 개최되었습니다. |
표 7-1-1: 이사회 개최 내역
| 개최횟수 | 평균 안건통지-개최간 기간(일) | 이사 평균 출석률 (%) | |
|---|---|---|---|
| 정기 | 7 | 9 | 100 |
| 임시 | 4 | 3 | 100 |
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당사는 각 개별 사내이사의 성과를 평가하고 그 평가에 근거하여 보수가 산정되는 보상 정책을 수립하고 있으며, 등기임원의 보수 체계와 개별 보수에 대해서는 전원 사외이사로 구성된 보상위원회의 심의를 통해 공정성과 객관성을 확보하고 있습니다. 아울러, 당사의 보수정책에 대해서는 사업보고서내 임원의 보수 현황으로 공시하고 있습니다. |
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임원배상책임보험은 임원의 선관주의 의무 및 충실의무 위반으로 주주 또는 제3자 등이 임원에게 제기한 손해배상 청구에 따른 임원의 경제적 손실을 보상하는 보험으로써, 당사는 '98년 사외이사 제도 도입시부터 가입하였습니다. 해당 보험이 임원 및 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위하여 기본적인 범죄행위에 대한 배상을 비롯하여 Professional Services(전문직 수행으로 기인한 배상청구), 내부정보를 이용한 주식매매로 취득한 이득에 대한 배상청구, 벌금, 과징금 및 징벌적 손해 등에 대하여는 보장하지 않는 것을 조건으로 운영하고 있습니다. |
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당사는 이해관계자들의 이익을 고려하기 위하여 이해관계자 포럼, 설문조사, 현장방문을 통한 의견 청취 등 다양한 활동을 통해 이해관계자에 지속가능경영 성과를 공유하며 협력관계를 구축하기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 매년 중요성 평가를 실시하여 이해관계자들의 주요 관심 사항과 비즈니스에 중요한 영향을 미칠 수 있는 이슈를 도출하고 이를 지속가능경영보고서에 공개함으로써 이해관계자들과 투명하게 소통하고 있습니다. 이 외에도 이사회 산하 조직의 노사관계 자문그룹은 노사관계에 대한 제언, 노동계 전망 등 자문활동을 통하여 이해관계자들의 이익을 고려하고자 노력하고 있습니다. |
[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.
| 당사는 매 이사회 마다 의사록을 상세하게 작성 후 이사진에 회람한 후 이사 전원에 배포하고 있으며 안건에 대한 찬반여부도 상세히 공개하고 있습니다. |
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Y(O)
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이사회의 의사진행 경과와 그 결과는 의사록을 작성하여 보관합니다. 또한, 출석이사 전원이 기명 날인한 의사록을 이사 전원에게 배포함으로써 의사결정 결과를 명확히 하고 있습니다. 의사록 외에 녹취록은 작성하지 않습니다. |
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Y(O)
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이사회 의사록에는 필요시 개별 이사의 의견을 기록하고, 반대의견이 있는 경우 반대하는 자와 반대이유를 기재합니다. |
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최근 3년간 개별이사의 출석률 및 안건 찬성률은 하기와 같습니다. ※ 당해연도 : 2024.1.1~2024.12.31, 전년도 : 2023.1.1~2023.12.31, 전전년도 : 2022.1.1~2022.12.31 |
표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률
| 구분 | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) | 찬성률 (%) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | |||||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||||
| 김기남 | 사내이사(Inside) | 2018.03.23 ~ 2022.03.16 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||||
| 김현석 | 사내이사(Inside) | 2018.03.23 ~ 2022.03.16 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||||
| 고동진 | 사내이사(Inside) | 2018.03.23 ~ 2022.03.16 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||||
| 한종희 | 사내이사(Inside) | 2020.03.18 ~ 2025.03.25 | 96.6 | 100.0 | 100.0 | 90.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| 경계현 | 사내이사(Inside) | 2022.03.16 ~ 2024.05.21 | 90.0 | 100.0 | 75.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| 노태문 | 사내이사(Inside) | 2022.03.16 ~ 현재 | 92.6 | 100.0 | 87.5 | 87.5 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| 박학규 | 사내이사(Inside) | 2022.03.16 ~ 2024.12.26 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| 이정배 | 사내이사(Inside) | 2022.03.16 ~ 2025.03.15 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| 박재완 | 사외이사(Independent) | 2016.03.11 ~ 2022.03.19 | 66.7 | 66.7 | 100.0 | 100.0 | ||||
| 김선욱 | 사외이사(Independent) | 2018.03.23 ~ 2024.03.20 | 95.0 | 100.0 | 100.0 | 90.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| 박병국 | 사외이사(Independent) | 2018.03.23 ~ 2022.05.17 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||||
| 김종훈 | 사외이사(Independent) | 2018.03.23 ~ 2024.03.23 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| 안규리 | 사외이사(Independent) | 2019.03.20 ~ 2022.03.19 | 66.7 | 66.7 | 100.0 | 100.0 | ||||
| 김한조 | 사외이사(Independent) | 2019.03.20 ~ 2025.03.19 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| 한화진 | 사외이사(Independent) | 2022.03.16 ~ 2022.04.20 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||||
| 김준성 | 사외이사(Independent) | 2022.03.16 ~ 현재 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 99.0 | 96.8 | 100.0 | 100.0 |
| 허은녕 | 사외이사(Independent) | 2022.11.03 ~ 현재 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 98.0 | 96.8 | 100.0 | 100.0 |
| 유명희 | 사외이사(Independent) | 2022.11.03 ~ 현재 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| 신제윤 | 사외이사(Independent) | 2024.03.29 ~ 현재 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||||
| 조혜경 | 사외이사(Independent) | 2024.03.20 ~ 현재 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||||
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N(X)
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당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다. |
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개별이사별 활동내역 공개 관련하여 영업 상의 비밀로 인하여 공개하지 못하고 있었습니다. |
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공개적인 활동 등에 대해 구분하여 활동내역을 부분적으로 공개하는 것을 검토하도록 하겠습니다. |
[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.
[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.
| 당사는 경영위원회를 제외한 5개 위원회(감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 지속가능경영위원회) 구성원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. |
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N(X)
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이사회는 정관 제28조의2 ~ 제28조의8 및 이사회 규정 제11조의2에 따라 위원회를 설치하여 전문적인 권한을 위임함으로써 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 당사는 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 지속가능경영위원회 등 총 6개의 위원회를 설치하여 위원회 별로 각각의 기능과 역할을 수행하고 있습니다. 구체적으로 경영위원회는 사업 운영, 감사위원회는 회계투명성을 위한 재무회계 감사와 내부통제 평가 및 업무감사 사안, 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보의 전문성, 독립성, 다양성 등을 검증, 보상위원회는 이사 보수 결정 과정의 객관성과 투명성 확보, 내부거래위원회는 계열사간 내부거래 관련 법과 윤리 준수, 지속가능경영위원회는 기업의 사회적 책임과 관련된 사항, 주주환원정책 등 주주가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사안과 관련된 리스크를 각각 담당합니다. 당사의 이사회는 경영일반에 관한 사항을 신속하게 결정하기 위해 보고서 제출일 현재 사내이사 3명으로 구성된 경영위원회를 설치하고 권한을 위임하고 있으나, 이를 제외한 5개 위원회 모두 전원 사외이사로 구성하여 법적 기준보다 독립성을 더욱 강화하였습니다. |
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당사는 감사위원회와 보상위원회 모두 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보다 강화하였습니다. |
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당사 이사회는 시설투자 등 경영일반에 관한 사항을 신속하게 결정하기 위해 경영위원회를 설치, 권한을 위임하고 사업 이해도가 높은 사내이사로 구성해 운영하나, 경영위원회 결의사항을 이사회에 보고하여 사외이사의 사업 전반에 대한 이해를 제고하고 있습니다. 한편, 경영위원회를 제외한 5개 위원회는 모두 전원 사외이사로 구성하여 법적 기준보다 독립성을 더욱 강화하여 운영하고 있습니다. |
[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.
| 당사는 모든 이사회내 위원회의 운영, 권한 등을 명문화하여 규정집으로 보유하고 있으며, 각 위원회에서 결의한 사항은 의사록으로 정리하여 각 이사에게 통지하고 있습니다. |
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각 위원회는 이사회 결의로 제정된 위원회 규정에 따라 목적, 권한 및 책임, 구성, 운영, 위원의 선임 및 해임 등을 명문화하고 있습니다. 활동내역은 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다. 단, 위원회의 활동 및 성과평가는 이사회 평가에 전반적으로 반영되어 있는데 향후에는 위원회 활동에 대한 평가를 세분화할 예정입니다.
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위원회가 결의한 사항은 각 위원회 규정에 따라 각 이사에게 통지되고 있으며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 특히 시설투자 등 경영위원회에서 결의한 사항은 이후 개최되는 이사회에서 대면보고 하도록 함으로써 전문 사업영역의 신속한 결정과 사외이사의 통제 활동을 조화롭게 운영하고 있습니다. 단, 감사위원회가 결의한 사항은 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다. |
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각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 하기와 같습니다. 다만, 이사후보추천위원회와 관련하여 당사 이사회내 위원회의 정식 명칭은 사외이사후보추천위원회이나, 양식 수정이 불가하여 그대로 기재한 점 참고하시기 바랍니다. |
표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
| 이사2024-1차 | 안건1 | 2024-01-29 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 위원장 선임의 건 | 가결(Approved) | O |
| 안건2 | 2024-01-29 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 사외이사 후보추천일 결정의 건 | 가결(Approved) | O | |
| 이사2024-2차 | 안건1 | 2024-02-19 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보 추천의 건 | 가결(Approved) | O |
| 안건2 | 2024-02-19 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 사외이사 후보 추천의 건 | 가결(Approved) | O | |
| 이사2024-3차 | 안건1 | 2024-07-29 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 위원장 선임의 건 | 가결(Approved) | O |
| 안건2 | 2024-07-29 | 3 | 3 | 보고(Report) | 사외이사 후보군 선정 경과 보고 | 기타(Other) | O | |
| 이사2025-1차 | 안건1 | 2025-01-24 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 사외이사 후보추천일 결정의 건 | 가결(Approved) | O |
| 이사2025-2차 | 안건1 | 2025-02-14 | 4 | 4 | 결의(Resolution) | 사외이사 후보 추천의 건 | 가결(Approved) | O |
표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
| 내부2024-1차 | 안건1 | 2024-01-29 | 3 | 3 | 기타(Other) | 삼성메디슨㈜ 삼성 CI 상표 사용료 수취 건 | 기타(Other) | O |
| 안건2 | 2024-01-29 | 3 | 3 | 보고(Report) | '23년 4/4분기 내부거래 현황 보고 | 기타(Other) | O | |
| 내부2024-2차 | 안건1 | 2024-03-18 | 3 | 3 | 기타(Other) | 서초 전자사옥 부동산 임대차계약 체결의 건 | 기타(Other) | O |
| 내부2024-3차 | 안건1 | 2024-04-26 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 내부거래위원회 위원장 선임의 건 | 가결(Approved) | O |
| 안건2 | 2024-04-26 | 3 | 3 | 기타(Other) | 삼성바이오로직스㈜/에피스㈜ 삼성 CI 상표 사용 계약 체결의 건 | 기타(Other) | O | |
| 안건3 | 2024-04-26 | 3 | 3 | 보고(Report) | 2024년 1분기 내부거래 현황 보고 | 기타(Other) | O | |
| 내부2024-4차 | 안건1 | 2024-07-29 | 3 | 3 | 기타(Other) | 사회공헌 기부금 출연의 건 | 기타(Other) | O |
| 안건2 | 2024-07-29 | 3 | 3 | 기타(Other) | 국내 사업장 패키지 보험 가입의 건 | 기타(Other) | O | |
| 안건3 | 2024-07-29 | 3 | 3 | 보고(Report) | 2024년 2분기 내부거래 현황 보고 | 기타(Other) | O | |
| 내부2024-5차 | 안건1 | 2024-10-29 | 3 | 3 | 보고(Report) | 2024년 3분기 내부거래 현황 보고 | 기타(Other) | O |
| 내부2024-6차 | 안건1 | 2024-11-27 | 3 | 3 | 기타(Other) | 퇴직연금 불입의 건 | 기타(Other) | O |
| 안건2 | 2024-11-27 | 3 | 3 | 기타(Other) | 구미 1사업장 부지 일부 매각의 건 | 기타(Other) | O | |
| 안건3 | 2024-11-27 | 3 | 3 | 기타(Other) | 2025년도 대규모 상품/용역거래 승인의 건 | 기타(Other) | O | |
| 내부2025-1차 | 안건1 | 2025-01-24 | 3 | 3 | 보고(Report) | '24년 4분기 내부거래 현황 보고 | 기타(Other) | O |
| 내부2025-2차 | 안건1 | 2025-04-28 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 내부거래위원회 위원장 선임의 건 | 가결(Approved) | O |
| 안건2 | 2025-04-28 | 3 | 3 | 기타(Other) | 삼성SDI 유상증자 참여의 건 | 기타(Other) | O | |
| 안건3 | 2025-04-28 | 3 | 3 | 기타(Other) | 신기술사업투자조합 가입의 건 | 기타(Other) | O | |
| 안건4 | 2025-04-28 | 3 | 3 | 기타(Other) | 사원 단체보험 가입의 건 | 기타(Other) | O | |
| 안건5 | 2025-04-28 | 3 | 3 | 보고(Report) | 2025년 1분기 내부거래 현황 보고 | 기타(Other) | O | |
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위 (3)항에 기재한 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회 외 이사회 내 위원회의 개최 내역은 아래와 같습니다. 표 8-2-4. 경영위원회 개최 내역
표 8-2-5. 보상위원회 개최 내역
표 8-2-6. 지속가능경영위원회 개최 내역
표 8-2-7. 감사위원회 개최 내역
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[400000] 4. 감사기구
[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.
[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.
| 내부감사기구로서 당사의 감사위원회는 감사위원 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 확보하고, 더불어 외부 전문기관으로부터 감사위원 교육을 통해 전문성도 확보하고 있습니다. |
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당사의 감사위원회는 상법 제415조의2 및 제542조의11, 정관 제28조의4, 이사회 규정 제12조의2에 따라 설치되었으며, 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 더불어 당사는 자산 2조원 이상의 상장회사로서, 상법 및 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 신제윤 이사를 선임하였습니다. 신제윤 이사는 재정경제부 국제금융심의관, 기획재정부 국제업무관리관으로 근무하였고, 기획재정부 1차관, 금융위원회 위원장 및 국제금융협력대사로 재직한 경력이 5년 이상으로 상법 시행령 제37조 제2항 제4호에 따라 금융기관 등에서 회계 또는 재무관련 업무 또는 이에 대한 감독업무를 수행한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람에 해당하여, 상법 제542조의11 제2항 제1호의 회계 또는 재무전문가로 판단하였습니다. 유명희 이사는 30여년 공직생활을 국제통상 업무에 매진한 국제 통상전문가로, 사업활동에서 발생하는 각종 리스크에 대해 다양한 제언이 가능하고 미국 법학 박사 학위와 뉴욕 변호사 자격을 취득한 법률가로서 회사의 준법경영과 재무정보의 투명성 제고에 기여할 것으로 판단하였습니다. 또한, 조혜경 이사는 AI응용학과 교수와 한국로봇학회 회장을 역임한 공학전문가로서 이해관계자들의 다양성 확대 및 ESG경영에 대한 요구에 대응하여 엄격하고 공정하게 감사위원회 활동을 수행할 것으로 판단하였습니다. 2025년 5월말 현재 당사의 감사위원회 구성현황은 아래와 같습니다. |
표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성
| 구성 | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|
| 직책 | 구분 | |||
| 신제윤 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 롯데손해보험(주) 감사위원회 위원(2019~2024) HDC(주) 감사위원회 위원(2018~2024) 법무법인 태평양 고문(2017~현재) 청소년금융교육협의회 회장(2017~2023) 외교부 국제금융협력대사(2017~2018) 국제자금세탁방지기구(FATF) 의장(2015~2016) 금융위원회 위원장(2013~2015) 기획재정부 1차관(2011~2013) 기획재정부 국제업무관리관(차관보)(2008~2011) 재정경제부 국제금융심의관(2005~2007) |
신규선임 |
| 유명희 | 위원 | 사외이사(Independent) | HD현대건설기계(주) 감사위원회 위원(2022~현재) 서울대 국제대학원 객원교수(2022~현재) 외교부 경제통상대사(2021~2022) 산업통상자원부 통상교섭본부 본부장, Minister of Trade (차관급)(2019~2021) 산업통상자원부 통상교섭실 실장(2018~2019) 산업통상자원부 통상정책국 국장(2017~2018) 산업통상자원부 자유무역협정교섭관 겸 자유무역협정추진 기획단장(2015~2017) 대통령비서실 홍보수석실 외신대변인(2014~2015) |
재선임 |
| 조혜경 | 위원 | 사외이사(Independent) | 현대건설(주) 감사위원회 위원(2021~현재) 한국공학한림원 정회원(2023~현재) 한국로봇학회 회장(2022) 국가과학기술자문회의(심의회의) 기계소재전문위원회 위원(2021~2022) 제어로봇시스템학회 부회장(2020~2021) 대한전기학회 이사(2014~2017) 한국로봇산업진흥원 이사(의장)(2012~2015) 한성대학교 AI응용학과 교수(1996~현재) |
신규선임 |
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Y(O)
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당사의 감사위원회는 감사위원 3명 전원을 회사 및 최대주주로부터 독립적인 지위에 있는 사외이사로 구성함으로써 감사위원회 규정 제2장 제2조에 명기된 ‘감사위원회는 3인의 이사로 구성한다. 단, 위원 총수의 3분의 2이상을 사외이사로 구성한다’는 규정 요건을 상회하는 독립성을 확보하고 있습니다. 또한, 감사위원 선정시 회계 또는 재무전문가를 1인 이상으로 하되, 법률, 리스크 관리, 행정, Industry & Tech, 금융 등의 분야에서의 경력이 풍부한 인물을 후보로 정하여 IT시스템 기반의 업무 프로세스에 대하여 다양한 시각에서 효과적으로 감독할 수 있도록 위원회 구성에 있어서 전문성과 다양성을 고려하고 있습니다. 더불어 감사위원회가 전문성을 더욱 높일 수 있도록 회계감사 및 내부통제에 관한 정기적 교육을 규정하고, 감사위원들이 요청하는 경우 외부 전문기관 등 해당분야 전문가의 교육 프로그램을 제공하고 있습니다. |
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당사는 별도로 감사위원회 규정을 두고 있으며, 감사위원회 규정에는 감사위원회의 구성, 운영 및 권한/책임 등에 필요한 사항을 정하고 있습니다. 또한, 내부회계관리규정, 외부감사인 선임규정 등에도 감사위원회의 권한과 책임 등을 규정하고 있습니다. 감사위원회는 이사회 및 대표이사 등이 수행하는 회사업무 전반을 감사할 수 있으며, 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 감사위원회 규정상 감사위원회의 주요 권한과 책임은 아래와 같습니다. < 주요 권한 > ① 업무감사권 : 위원회는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있다. ② 영업보고요구권 및 업무재산 조사권 : 위원회는 언제든지 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ③ 이사보고의 수령권 : 이사는 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 위원회에 이를 보고해야 한다. ④ 자회사에 대한 조사권 : 모회사의 위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 또한, 자회사가 지체없이 보고하지 않을 시 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 이사의 위법행위 유지청구권 : 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있다. ⑥ 각종의 소권 : 위원회는 총회결의 취소, 신주발행 무효, 감자 무효 등의 소를 제기할 수 있으며, 이 때에는 담보제공 의무가 면제된다. ⑦ 주주총회 소집청구권 : 위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑧ 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. ⑨ 외부감사인 선정 : 회사는 감사위원회가 선정한 회계법인을 외부감사인으로 선임하여야 한다. 단 증권선물위원회가 외부감사인을 지정하는 경우에는 그러하지 아니하다. ⑩ 외부감사인 재지정 요청에 대한 승인 : 회사는 증권선물위원회가 지정 통지한 외부감사인에 대해 다시 지정하여 줄 것을 요청하는 경우 사전에 감사위원회의 승인을 받아야 한다. ⑪ 기타 법령, 정관 및 이사회결의에 의하여 감사위원회에 부여된 사항에 관한 권한
< 주요 책임 > ① 선관주의 의무 : 위원회의 위원은 선량한 관리자로서의 주의로 그 직무를 행하여야 한다. ② 주주총회에 대한 조사보고 의무 : 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부를 주주총회에서 그 의견을 진술해야 한다. ③ 이사회에 대한 조사보고 의무 : 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다. ④ 감사록의 작성의무 : 위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원 ⑤ 감사보고서의 작성제출 의무 : 위원회는 주주총회 6주전에 이사로부터 제출받은 대차대조표, 손익계산서, 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 관계법령상의 서류, 연결재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서를 주총 1주간 전까지 이사에게 제출하여야 한다. ⑥ 외감법상의 의무 : 위원회는 외부감사인의 선정, 내부회계관리제도 평가보고서의 작성 및 보고, 회계처리기준 위반 조사, 이사의 부정행위 또는 법령, |
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당사는 감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 필요시 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대해 보고 또는 교육을 진행하고 있습니다. 또한, 2019년 4월 제정된 내부회계관리제도 업무지침 제15조에 따라 감사위원에게 내부통제 변화사항 교육을 연 1회 시행하도록 명기하고 있으며, 해당교육을 오는 하반기에 시행할 계획입니다.
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당사 감사위원회 규정 제8조 제8항에 따라 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. 또한 감사위원회 지원부서 운영규정에 따라 외부 전문기관인 회계법인으로부터 매년 재무제표 감사와 내부회계관리제도 운영실태 평가 등의 업무에 관한 자문을 받고 있습니다. |
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감사위원회 규정 제8조에 의거하여 감사위원회는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. 또한, 감사위원회 규정 제13조에 ‘감사위원회의 회의 및 기타 운영에 필요한 경비는 회사가 부담한다’ 라고 명기하여 감사위원회 활동에 소요되는 비용을 회사가 지원하도록 규정하고 있고 감사위원회 지원부서 운영규정에 근거하여 매년 내부통제활동 등에 관한 자문을 회계법인으로부터 받고 있습니다. 더불어 감사위원회 규정 제9조에 의거하여 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이를 이사회에 보고하여야 하고, 이사의 업무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 지체없이 외부감사인에게 통보하도록 규정하고 있습니다. |
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당사는 감사위원회 규정 제8조에 감사위원회의 영업보고요구권 및 업무재산 조사권을 명기하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 언제든지 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. 또한, 감사위원이 회의 개최 이전에 안건에 관하여 검토할 수 있도록 하기 위해 전자우편을 통해 안건과 관련 자료를 미리 제공하며, 감사위원이 요청한 사안을 조사/검토하여 보고하는 등 필요한 정보를 사전에 충분히 제공하고 있습니다. |
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당사는 경영진단팀과 감사위원회 직속 내부회계평가지원그룹이 감사위원회의 감사업무를 지원하고 있습니다. 경영진단팀은 정기감사, 수시감사, 특별감사 등을 통해 조직의 업무를 감사하고 감사실적을 연 2회 감사위원회에 보고하고 있으며, 업무 프로세스 변경 등 보고 필요사항 발생시 수시로 유선 또는 전자우편을 통해 감사위원들에게 보고하고 있습니다. 경영진단팀의 책임자는 부사장급이며 감사위원회를 지원하는 구성원들은 재무 및 회계분야의 지식과 경험을 보유하고 있습니다.
내부회계평가지원그룹은 임원급 부서장과 회계, 법무, 감사 분야의 전문 경력을 갖춘 부서원으로 구성되었으며 「상법」과 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 정한 재무제표 및 영업보고서 검토, 감사보고서 작성, 이사 및 경영진의 업무와 재산상태 조사, 내부회계관리제도 평가, 외부감사인 선정 및 평가, 감사위원회 운영 등 감사위원회의 업무를 전문적으로 실무 지원하고 있습니다.
이를 위하여 경영 활동상 발생할 수 있는 각종 리스크에 대한 회사의 관리체제와 예방활동이 실효적으로 수행되고 있는지 경영진단팀, Compliance팀, 정보보호센터 등을 통하여 수시로 확인하고, 주요 사건, 제보 내역 등을 검토하여 위원회에 보고합니다. 또한 재무제표 감사와 내부회계관리제도 운영실태 평가 등의 업무를 위하여 당사로부터 독립된 회계법인과 연간 자문계약을 체결하여 연간 계획과 업무 수행 결과를 위원회에 보고하고 있으며, 외부감사인과 정기적으로 실무 커뮤니케이션을 진행함으로써 회계감사 지원업무의 효율성을 제고하는 한편 외부감사인의 독립적인 감사활동을 확인합니다. |
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감사위원회의 경영진 업무에 대한 감사 활동을 지원하는 경영진단팀은 대표이사 산하 조직이나, 회계감사와 내부회계관리제도 운영실태 평가 등의 업무를 지원하는 내부회계평가지원그룹은 감사위원회가 제정한 지원부서 운영규정에 근거한 감사위원회 산하 조직으로서 업무 계획과 예산 편성, 부서원의 평가에 있어서 경영진으로부터 독립되어 있습니다. |
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당사의 감사위원들은 모두 사외이사로 구성되어 있고, 사외이사에 대한 보수와 처우는 이사회 및 이사회내 위원회에서의 활동과 역할, 소요되는 시간, 시장에서의 기회비용 등을 종합적으로 고려하여 결정된 고정성 급여와 복리후생 지원으로 구성됩니다. 당사는 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사 간의 보수체계를 구분하고 있지는 않으나, 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의, 경영성과와 연계되지 않는 고정성 급여를 정기적으로 지급하며 그외 건강검진 등의 복리후생 프로그램을 통하여 감사위원인 사외이사가 독립된 입장에서 경영진의 업무 수행과 회사의 재무정보에 대한 감사활동을 충실하게 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. |
| 0.49 |
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(단위: 백만원)
※ 인원수는 보고서 작성기준일(2024년 12월 31일) 기준입니다. ※ 보수총액은 공시대상기간 중 신규 선임 또는 퇴임한 이사의 보수 금액을 포함하여 산정하였으며, |
[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.
| 내부감사기구로서 당사의 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 매분기 1회 이상 개최하고, 감사위원회 개최내역 및 안건을 사업보고서에 공시하여 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다. |
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당사의 감사위원회는 분기별 정기회의를 포함하여 2024년에 총 8회, 2025년에 보고서 제출시점까지 총 4회 개최되었으며 매 개최시 감사위원 3인 전원이 참석하여 총 51건의 안건을 보고받아 검토하거나 심의/결의하였습니다. 해당 기간 중 감사위원회는 분/반기보고서, 재무제표 및 영업보고서, 업무감사 내역을 보고받아 검토하였으며, 회사의 대표자와 내부회계관리자, 그 전담부서로부터 내부회계관리제도 운영실태 점검계획과 점검결과를 보고받아 검토하였으며, 내부회계평가지원부서로부터 운영실태에 대한 평가활동을 보고받고 외부감사인과 분기별로 커뮤니케이션을 진행하여 이러한 활동을 종합하여 운영실태 평가보고서를 작성하고, 2025년 외부감사계약 주요 조건을 결의하였으며, 정기주주총회 회의 목적사항을 심의하고 감사보고서를 의결하였습니다. |
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당사 감사위원회는 감사위원회 규정을 두고 있으며, 감사위원회 절차, 주주총회 관련 보고절차 등을 규정하고 있습니다. 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 매분기 1회 이상 개최하여야 하며 위원장이 위원회를 소집하게 됩니다. 감사위원회 소집시기는 회의 일시 및 장소를 정하여 늦어도 24시간 전에 이를 각 위원에게 문서, 전자문서, 모사전송방식(FAX), 기타 발송 및 착신 여부를 확인할 수 있는 방식으로 통지하고 있습니다. 단, 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 감사위원회의 결의는 재적위원 과반수 이상의 출석과 출석위원 과반수 이상 찬성으로 합니다. 다만, 관계법령이 허용하는 범위 내에서 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단 등을 이용하여 위원회를 진행할 수 있습니다. 관계법령에서 대면회의를 요구하는 경우에는 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단을 이용하여 감사위원회를 진행할 수 있습니다. 감사위원회는 주주총회 6주전에 이사로부터 재무상태표, 손익계산서, 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 관계법령상의 서류, 연결재무제표 및 영업보고서를 제출받아 이에 대한 감사보고서를 제출받은 날로부터 4주 이내에 이사에게 제출하여야 합니다. 감사위원회는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 등에 따라 내부회계관리제도의 운영실태를 독립적인 관점에서 평가하고, 그 결과를 정기총회 개최 1주 전까지 이사회에 대면보고하고 문서화하여 보관하고 있습니다. 이 경우 내부회계관리제도의 관리/운영에 대하여 시정의견이 있으면 이를 포함하여 보고하고 있습니다. 감사위원회는 감사위원회 규정 제10조에 따라 회의 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 위원회의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 의장과 출석위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. |
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공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 개최 내역은 표 8-2-7을 참고하시기 바라며, 최근 3개년 개별이사 출석률은 하기와 같습니다. |
표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률
| 구분 | 출석률 (%) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | ||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||
| 김한조 | 사외이사(Independent) | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| 유명희 | 사외이사(Independent) | 100.0 | 100.0 | ||
| 조혜경 | 사외이사(Independent) | 100.0 | 100.0 | ||
[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.
[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.
| 당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 외부감사인 선정을 위한 평가기준을 포함하여 외부감사인 선임규정을 마련하여 운영하고 있습니다. |
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2019년 7월 당사의 감사위원회는 외부감사인 선임규정을 제정한 후 2022년 7월에 외부감사인 후보자 평가기준 등을 보완하는 규정 개정을 하고 2022년 10월 외부감사인 선임 준수사항에 관한 상세 기준을 마련하는 등 외부감사인 선정시 감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있는 가이드라인을 마련하였습니다. |
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당사의 감사위원회는 2022년 10월 임시위원회를 개최하고 2022년 7월 개정한 외부감사인 선임규정에서 정한 외부감사인 선정 기준에 따라 각 회계법인의 독립성/전문성, 감사시간 및 감사보수, 감사계획 등의 적정성, 대상 회계법인의 규모, 글로벌 감사 능력, 감리 지적사항 등 객관적인 역량 지표와 각 회계법인이 제출한 제안서 내용 등을 분석 및 평가하여 삼정회계법인을 2023 사업연도부터 2025 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도에 대해 외부감사인으로 선정하고, 2023년 계약에 대한 보수 등 조건을 결정하였습니다. 당사는 감사위원회가 선정한 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하고 감사위원회가 결정한 조건에 따라 2022년 12월 삼정회계법인과 외부감사인 계약을 체결하였습니다. |
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주식회사 등의 외부감사에 관한 법률과 당사의 외부감사인 선임규정에 따라 감사위원회는 2025년 4월 외부감사인인 삼정회계법인이 2024 사업연도에 수행한 감사활동이 감사위원회가 승인한 감사계약의 주요 내용(시간, 보수, 인력 등)을 준수하였는지에 대하여 확인하는 2024 사업연도 외부감사 이행에 대한 평가를 수행하였고, 이를 바탕으로 2025년 감사계약의 주요 내용을 결정하였습니다. |
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당사는 외부감사인이 비감사용역을 수행하게 될 경우 사전에 감사위원회에 관련 내용을 보고하며, 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용토록 하고 있습니다. 매분기 당사의 감사위원회는 외부감사인이 감사위원회 승인 대상 비감사용역을 수행하지 않았음을 보고받고 있으며, 감사위원 간 논의를 거쳐 승인 대상 비감사용역을 수행하지 않았음을 최종 확인하고 있습니다. 또한, 외부감사인 뿐만 아니라 모든 회계법인과 거래하기 전에 해당 용역이 비감사용역에 해당하는지에 대한 사전 검토를 수행하고 있으며, 관련 검토 내용을 매분기 감사위원회에 보고하고 있습니다. 당사의 국내/해외 종속기업은 2024 사업연도(56기)에 아래와 같이 감사위원회의 승인 대상이 아닌 비감사용역을 제공받았습니다. <비감사용역 계약 현황> (단위: 백만원)
※ 당사의 국내/해외 종속기업이 제56기에 지급한 총 금액은 116백만원입니다.
공시대상기간 동안 당사와 외부감사인(삼정회계법인)의 자회사간 비감사용역 제공 거래는 없습니다. |
[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.
| 당사의 내부감사기구는 분기 단위로 외부감사인과 커뮤니케이션을 진행함으로써 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 소통하고 있습니다. |
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당사의 감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 매분반기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등의 확인을 위하여 분기별 1회 이상 경영진의 참석없이 외부감사인과 협의하고 있습니다. 또한 감사위원회 지원 조직이 외부감사인 실무진과 정기적으로 협의를 진행하여 감사 계획, 감사 진행현황 등을 공유받고 상호 의견을 교환하고 이를 바탕으로 감사위원회 지원을 위한 독립된 활동을 수행하고 있습니다. |
표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역
| 개최일자 | 분기 | 내용 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 2024-01-29 | 1분기(1Q) | ㆍ연간 회계감사 진행 상황 ㆍ핵심 감사사항 등 중점 감사사항 ㆍ내부회계관리제도 감사 진행 상황 ㆍ기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 상황 |
| 2 | 2024-04-26 | 2분기(2Q) | ㆍ분기 검토 경과 보고 ㆍ연간 회계감사 계획 ㆍ기타 감사계획단계 필수 커뮤니케이션 사항 |
| 3 | 2024-07-29 | 3분기(3Q) | ㆍ연간 회계감사 진행 상황 ㆍ핵심 감사사항 선정 계획 ㆍ내부회계관리제도 감사 진행 상황 ㆍ분기 중점 검토사항 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항 |
| 4 | 2024-10-25 | 4분기(4Q) | ㆍ연간 회계감사 진행 상황 ㆍ핵심 감사사항 선정 계획 ㆍ내부회계관리제도 감사 진행 상황 ㆍ분기 중점 검토사항 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항 |
| 5 | 2024-11-27 | 4분기(4Q) | ㆍ연간 회계감사 진행 상황 ㆍ핵심 감사사항 선정 계획 |
| 6 | 2025-01-24 | 1분기(1Q) | ㆍ연간 회계감사 진행 상황 ㆍ핵심 감사사항 등 중점 감사사항 ㆍ내부회계관리제도 감사 진행 상황 ㆍ기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항 |
| 7 | 2025-04-28 | 2분기(2Q) | ㆍ분기 검토 경과 보고 ㆍ연간 회계감사 계획 ㆍ기타 감사계획단계 필수 커뮤니케이션 사항 |
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당사의 감사위원회는 매 분기 감사위원회 개최시 외부감사인으로부터 연간 감사계획 및 감사 진행 상황과 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항을 직접 보고받고 있습니다. 이에 따라 매 분반기에는 재무제표 검토 결과를, 연도말에는 재무제표와 내부회계관리제도 감사 결과를 직접 보고 받고 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있으며, 필요한 경우에는 외부감사인에게 회계장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고받고 있습니다. 당사의 감사위원회는 이러한 외부감사인과의 협의 내용을 참고하여 핵심감사사항, 기타 주목한 이슈에 관하여 회사의 유관부서에 추가 질의를 하거나 보고를 요구하고 내부회계관리제도 운영실태 평가를 진행함에 있어서도 이를 고려하는 등 그 내용을 감사활동 전반에 반영하고 있습니다. |
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외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항 등을 매 분반기 감사위원회에 보고하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 경우 해당 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구해야 하며, 이사의 직무 수행과 관련하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하도록 되어 있습니다. |
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2024년 사업연도의 별도 및 연결 제무제표는 정기 주주총회가 개최된 2025년 3월 19일로부터 6주전 (2025년 2월 5일) 보다 이전인 2025년 1월 31일 외부감사인(삼정회계법인)에게 제공되었습니다. |
표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역
| 정기주총일 | 재무제표 제공일자 | 연결재무제표 제공일자 | 제공대상 | |
|---|---|---|---|---|
| 제56기 | 2025-03-19 | 2025-01-31 | 2025-01-31 | 삼정회계법인 |
[500000] 5. 기타사항
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당사는 기업가치 제고를 위한 회사의 성장 계획 및 효율적인 자본 효율방안 등을 주주와 공유하기 위해 고민 중에 있으나, 글로벌 경제의 불확실성이 높은 현 상황에서 경기에 민감한 회사의 특성으로 인해 사업/재무계획을 견고히 수립하는 것이 어려운 상황입니다. '25년에도 불확실한 업황 지속이 예상되지만, 빠른 시일 내 회사의 성장 계획 및 수익성 제고 방안 등을 포함한 기업가치 제고 계획을 발표할 수 있도록 최대한 노력하겠습니다. |
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기업가치 제고 계획 관련 구체적 내용이 확정되는 대로 이사회 논의를 거쳐 공시 예정입니다. |
표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부
| 공시일자 | 이사회 참여 여부 | 관련 이사회 일자 | 주요 논의 내용 | |
|---|---|---|---|---|
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해당 사항 없습니다. |
표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황
| 일자 | 소통 대상 | 소통 채널 | 임원 참여 여부 | 주요 소통 내용 | |
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(1) 사회적 책임 수행 관련 등 당사는 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들의 요구에 부응함으로써 사회적 책임을 다하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 이사회의 독립성과 투명성 강화를 위해 이사회의 과반 이상을 사외이사로 구성하고, 2018년 이사회 의장과 CEO를 분리 운영하여 독립성과 투명성을 강화했습니다. 또한, 2020년 이사회 중심의 책임경영을 강화하는 차원에서 최초로 사외이사를 의장으로 선임해 기업지배구조를 더욱 개선하는 한편, 2021년부터 조직과 임원 평가에 지속가능경영 항목을 반영함으로써 성과 평가-보상체계에 지속가능경영을 연계하였습니다. 또한, 이사회의 역할과 책임을 강화하기 위해 이사회 산하 지속가능경영위원회에서 환경, 사회, 지배구조 등 지속가능경영 관련 주요 활동을 감독하고 있습니다. 아울러 대표이사 주관으로 지속가능경영협의회를 운영하고 있으며 경영진이 각 사업부장 및 기능 부서장들과 함께 지속가능경영 관련 사안을 검토하고, 논의된 안건은 사안에 따라 이사회와 지속가능경영위원회로 보고하고 있습니다. 또한, 당사는 2020년에 컴플라이언스팀을 CEO 직속 조직으로 변경해 독립성을 강화했으며, 준법지원인(Chief Compliance Officer)이 모든 이사회 및 경영위원회에 참석해 회사의 의사결정을 지원하고 있습니다. 당사는 법과 윤리 준수를 최우선 경영원칙으로 삼고, 기업 본연의 역할과 사회적 책임을 다하기 위해 준법과 윤리에 기반한 경영원칙을 바탕으로 전 임직원에 적용되는 삼성전자 글로벌 행동규범을 제정하였습니다. 이와 함께, 2020년에는 글로벌 반부패 및 뇌물방지 정책을 전반적으로 개정했고, 대외후원금 가이드 등 임직원들이 업무 수행시 참고할수 있는 구체적인 세부 가이드를 마련하였습니다. 당사는 혁신기술에 기반한 제품과 서비스를 통해 고객들의 지속가능한 일상 구현에 기여하기 위해 노력하고 있습니다. 그 주요 일환으로 新환경경영전략(2022년 9월)을 발표하고 2050년(DX 부문은 2030년) 탄소중립 달성을 추진하고 있습니다. 이를 위해 글로벌 이니셔티브인 RE100에 가입하고 2050년 (DX 부문은 2027년) 글로벌 사업장 재생에너지 100% 전환을 추진하고 있으며, 직접전력구매계약(PPA)도 점진적으로 확대하고, 사업장 내 여유 부지에 태양광 발전 설비를 설치하는 등 재생에너지 조달의 질적, 양적 개선을 위해 노력하고 있습니다. 아울러, 당사는 제품의 자원순환성을 높이기 위해 일부 제품의 패키지에 사용되는 플라스틱이나 비닐을 재활용 소재로 교체하거나 재활용 알루미늄, 재활용 유리 등 재생/재활용 소재 사용을 지속 확대해 나가고 있습니다. 한편, 당사는 UN 기업과 인권 이행 원칙(UNGPs)에 따른 인권 존중 의지를 분명히 밝히는 글로벌 인권 원칙(2023년 2월)을 발표하였습니다. 본 원칙은 회사의 아동 근로 금지 정책, 이주근로자 정책, 차별 및 괴롭힘 금지 정책 등을 포괄하며, 삼성전자 임직원 및 임시직 근로자, 협력회사 직원, 고객, 지역사회 구성원 등 잠재적, 실질적으로 영향을 받는 이해관계자들에게 적용됩니다. 삼성전자는 UN기업과 인권 이행 원칙(UNGPs)에 따라 인권 보호를 지속적으로 강화해나갈 것입니다. 한편, 당사는 2024년 당사에 접수되는 모든 고충을 처리하는 표준인 글로벌 고충 처리 정책을 제정하였습니다. 이 정책은 고충 접수 채널, 처리 절차, 처리 원칙 등을 포괄적으로 담고 있습니다. 당사는 지속가능경영의 주요 성과를 지속가능경영보고서를 통해 이해관계자들에게 투명하게 소통하고 있습니다.
(2) 임직원의 보상체계 관련 당사는 1998년 연봉제를 도입하여 연봉등급별로 급여를 차등 지급하였고 2010년 누적연봉제 도입을 통해 개인별 성과에 따른 보상 차별화를 확대하였습니다. 또한 매년 사업부별 연간성과(목표달성도 및 이익 실현 등)에 연계하여 보상 지급액이 차등되는 인센티브 제도(목표인센티브, 성과인센티브)를 운영하고 있습니다. 한편, 당사는 보수규정에 따라 임금 체계 합리화를 위해 임금 항목을 단순화하여 운영하고 있으며 당사의 기본급은 보수규정에 따라 직무/역할의 가치 및 책임의 크기, 업무수행능력에 따라 등급별로 임금범위를 달리 설정하도록 되어 있습니다. <임직원 총보수> (단위: 명/억원)
※ 순이익, 직원 수 및 보수금액은 본사 기준이며, 사내이사 제외 기준입니다. ※ 임직원 수는 연간 평균인원 기준입니다. |
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당사 정관을 첨부서류로 제공하오니 참고해주시기 바랍니다. |