기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명
한온시스템
2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:
공시대상 기간 시작일
2024-01-01
공시대상 기간 종료일
2024-12-31
보고서 작성 기준일
2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분 당기 전기 전전기
회계기간 시작일 2024-01-01 2023-01-01 2022-01-01
회계기간 종료일 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자 실무자
성명 : 천성익 성명 : 정 : 최민재
부 : 전미연
직급 : CFO 직급 : 정 : 상무보
부 : 선임
부서 : CFO 부서 : 자금팀
전화번호 : 031-5178-8737 전화번호 : 031-5178-8737
031-5178-8797
이메일 : jchoi12@hanonsystems.com 이메일 : jchoi12@hanonsystems.com
mjeon4@hanonsystems.com

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등 한국타이어앤테크놀로지(주) 최대주주등의 지분율(%) 54.77
소액주주 지분율(%) 23.60
업종 비금융(Non-financial) 주요 제품 자동차용 열 에너지
관리 시스템 부품
공정거래법상 기업집단 해당 여부 O 공공기관운영법 적용대상 여부 X
기업집단명 한국앤컴퍼니그룹
요약 재무현황 (단위 : 백만원)
구분 당기 전기 전전기
(연결) 매출액 9,998,723 9,521,628 8,601,533
(연결) 영업이익 95,537 283,585 262,586
(연결) 당기순이익 -358,596 58,887 26,743
(연결) 자산총액 10,620,252 9,244,404 9,098,783
별도 자산총액 7,381,073 6,883,023 6,529,550

*2025년 1월 3일 한국타이어앤테크놀로지(주)로 최대주주 변경

*2025년 3월 4일 한국앤컴퍼니그룹 기업집단 편입

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율
73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표 (공시대상기간)준수여부 (직전 공시대상기간)준수여부 비고
주주총회 4주 전에 소집공고 실시 O O
전자투표 실시 O X 제39기 정기주주총회에서 전자투표제도 도입
주주총회의 집중일 이외 개최 O O
현금 배당관련 예측가능성 제공 X X 제39기 정기주주총회에서 정관 개정을 통해
배당 절차를 개선하여 예측 가능성 제고 기반 마련
배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 O O
최고경영자 승계정책 마련 및 운영 X X 명문화된 최고경영자 승계정책은 없으나
내부 프로세스를 운영 중
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 O O
사외이사가 이사회 의장인지 여부 X X 기업지배구조 효율성과 책임경영 강화를 위해 대표이사 체제로 전환, 대표이사가 의장 겸임
집중투표제 채택 X X 정관상 배제되어 있으나 소액주주 주주제안권을
보장하고 관련 절차를 홈페이지에 안내
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 O O
이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 O O
독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 O O
내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 O O
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 O O
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 O O

※ 기업지배구조 핵심지표 미준수 세부 내용



구분 핵심지표 세부내용
주주 4. 현금 배당관련 예측가능성 제공 당사는 2025년 3월 31일 정관 개정을 통해 배당 절차를 개선함으로써 배당의 예측 가능성을 제고하기 위한 기반을 마련하였으며, 향후 경영실적 개선 및 배당가능 이익이 확보되는 시점에 주주환원을 재개할 수 있도록 준비하고 있습니다. 
이사회 6. 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 없으나, 최고경영자 승계정책에 대한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다. (상세내용은 세부원칙 3-2 참고 바랍니다.)
이사회 8. 이사회 의장과 대표이사 분리 2024년에는 이사회 의장과 대표이사를 분리하고 대표집행임원제를 운영하였으나, 2025년 1월부터 기업지배구조의 효율성과 책임경영 강화를 위해 대표이사 체제로 전환하였으며 대표이사가 의장을 맡고 있습니다. (상세내용은 세부원칙 4-1 참고 바랍니다.)
이사회 9. 집중투표제 채택 당사는 정관 제29조에 의거하여 이사 선임 시 상법 제382조의 2에서 정한 집중투표제는 적용하지 않고 있으나, 상법에 따른 소액주주의 주주제안권을 보장하고 있으며, 관련 절차를 당사의 홈페이지에 안내하고 있습니다. 또한 홈페이지에 IR 담당부서 이메일을 공개하는 등 소액주주의 의견 청취를 위해 노력하고 있습니다. (상세내용은 세부원칙 4-3 참고 바랍니다.)




[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 “미래 청정에너지를 위한 자동차 열 관리 솔루션 리더”라는 회사의 비전을 달성하기 위하여 혁신 기술 선점, 기업 우수성 강화, 성장 가속화 전략을 추구하고 있으며 주주, 고객, 지역사회 등 이해관계자들의 권익 증진을 위해 투명하고 합리적인 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

지배구조의 다양성과 전문성을 구현하기 위하여 해당 분야의 전문가를 사외이사로 구성하고 있으며, 경영진을 효과적으로 감독하고 견제할 수 있도록 이사회 내 사외이사 수를 과반수로 유지하고 있습니다. 또한 사외이사에 대한 객관적인 검토를 위해, 사외이사가 과반수로 구성된 사외이사후보추천위원회가 별도의 결의과정을 통해 후보를 추천하고 있으며 기업의 투명성을 높이기 위해 감사위원회의 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.
나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

한온시스템 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 운영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결하고, 이사의 직무 수행을 감독하고 있습니다. 이사회는 사외이사 과반수로 구성되어 있으며, 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위해 상법 및 관련 법령에 근거하여 사외이사후보추천위원회의 의결과 심사를 거친 후 주주총회에서 최종 승인합니다.


현재 이사회 산하에는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회, 내부거래위원회, 경영위원회 등 총 5개의 위원회를 운영하고 있으며, 경영위원회를 제외한 모든 위원회는 사외이사 과반수로 구성되어 있습니다. 특히 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회는 상법에 의해 그 설치가 의무화된 위원회로, 관련 법령에 근거하여 운영되고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사는 주주총회 4주 전 주주총회소집공고 공시를 원칙으로 하고 있습니다. 1% 이상의 주주에 대해서는 별도의 서면 통지서를 발송하고 있습니다.
가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주가 주주총회 의안에 대한 충분한 검토를 마치고 의결권을 행사할 수 있도록, 최근 3개년 간 정기주주총회일로부터 4주 전에 주주총회 소집공고를 공시하였습니다. 앞으로도 당사는 주주권리 보호를 위하여 가능한 이른 시일에 관련 내용을 제공할 예정입니다.

또한 당사는 상법 개정에 따라 2021년부터 사업보고서 및 연결·별도 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전에 DART 공시시스템을 통해 공시하고, 관련 정보를 회사 홈페이지에 게시하고 있습니다. 이를 통해 주총 개최 전 주주에게 사업의 내용 및 재무정보를 충실히 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

39기 임시 38기 37기
정기 주총 여부 O X O O
소집결의일 2025-02-28 2024-12-19 2024-02-14 2023-02-13
소집공고일 2025-02-28 2024-12-19 2024-02-28 2023-02-28
주주총회개최일 2025-03-31 2025-01-03 2024-03-28 2023-03-29
공고일과 주주총회일 사이 기간 31 15 29 29
개최장소 본점/대전광역시 본점/대전광역시 본점/대전광역시 본점/대전광역시
주주총회 관련사항 주주통보 방법 1% 이상 주주들에게 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등 1% 이상 주주들에게 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등 1% 이상 주주들에게 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등 1% 이상 주주들에게 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
외국인 주주가 이해가능한 소집통지 실시 여부 O O O O
통지방법 자사 홈페이지에 영문으로 주주총회 개최 관련사항 공시 자사 홈페이지에 영문으로 주주총회 개최 관련사항 공시 자사 홈페이지에 영문으로 주주총회 개최 관련사항 공시 자사 홈페이지에 영문으로 주주총회 개최 관련사항 공시
세부사항 이사회 구성원 출석 현황 9명 중 3명 출석 9명 중 2명 출석 9명 중 1명 출석 9명 중 2명 출석
감사 또는 감사위원 출석 현황 감사위원 3명 중 1명의 감사위원 출석 감사위원 3명 중 1명의 감사위원 출석 감사위원 3명 중 1명의 감사위원 출석 감사위원 3명 중 2명의 감사위원 출석
주주발언 주요 내용 주주발언 없음 주주발언 없음 주주발언 없음 주주발언 없음
나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

전술한 바와 같이 당사는 주주총회 관련하여 충분한 정보를 사전에 제공하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주가 의안을 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 충분한 시간을 두고, 주주총회 4주전 주주총회 소집공고를 공시하도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사는 정기주주총회 집중일을 회피하여 주주총회를 개최하고 있으며, 전자투표 도입, 의결권 대리행사 권유를 통해 주주 참여를 제고하고 의결권 행사에 제한이 없도록 노력하고 있습니다.
가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.
(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 "주총분산 자율준수프로그램"에 참여하여 정기주주총회 집중일과 중복되지 않은 일자에 정기주주총회를 개최하고 있으며, 이를 통해 주주의 의결권 행사 편의성을 제고하고자 노력하였습니다. 당사는 향후에도 “주총분산 자율준수프로그램”에 적극 참여하여 주주 편의성 제고 및 주주권리 보호를 위한 노력을 지속하겠습니다. 현재 당사는 서면투표를 도입하고 있지 않으나, 제37기 정기주주총회부터 주주총회 개최 4주 전에 의결권 대리행사 권유를 시행, 대리인의 정보와 위임장을 주주에게 공개하고 있습니다. 또한 제39기 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입함으로써, 주주총회에 직접 참석하지 못하는 주주도 자유롭게 의결권을 행사할 수 있도록 지원하고, 주주들의 의결권 행사 편의성을 제고하고 있습니다. 

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분 제39기 정기주주총회
(2024년)		 제38기 정기주주총회
(2023년)		 제37기 정기주주총회
(2022년)
정기주주총회 집중일 미해당 미해당 미해당
정기주주총회일 2025-03-31 2024-03-28 2023-03-29
정기주주총회 집중일 회피 여부 O O O
서면투표 실시 여부 X X X
전자투표 실시 여부 O X X
의결권 대리행사 권유 여부 O O O
(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 2024년 1월 1일부터 2025년 5월 31일까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래 표 1-2-2의 내용과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분 회의 목적사항 가결 여부 의결권 있는 발행주식 총수(1) (1) 중 의결권 행사 주식수 찬성주식수 찬성 주식 비율 (%) 반대 기권 등 주식수 반대 기권 등 주식 비율 (%)
39기 제 1호 의안 보통(Ordinary) 제39기(2024.01.01 ~ 2024.12.31.)
재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건		 가결(Approved) 678,630,982 573,180,722 570,804,040 99.6 2,376,682 0.4
제2-1호 의안 특별(Extraordinary) 정관 일부 변경의 건
(전자증권제도 반영)		 가결(Approved) 678,630,982 573,180,722 573,157,508 100.0 23,214 0.0
제2-2호 의안 특별(Extraordinary) 정관 일부 변경의 건
(배당 관련 규정 정비)		 가결(Approved) 678,630,982 573,180,722 573,152,802 100.0 27,920 0.0
제2-3호의안 특별(Extraordinary) 정관 일부 변경의 건
(거버넌스 개선)		 가결(Approved) 678,630,982 573,180,722 543,282,637 94.8 29,898,085 5.2
제2-4호의안 특별(Extraordinary) 정관 일부 변경의 건
(감사위원회 관련 규정 정비)		 가결(Approved) 678,630,982 573,180,722 573,152,711 100.0 28,011 0.0
제2-5호의안 특별(Extraordinary) 정관 일부 변경의 건
(부칙 신설)		 가결(Approved) 678,630,982 573,180,722 573,152,711 100.0 28,011 0.0
제3-1호의안 보통(Ordinary) 사외이사 선임의 건(홍석철) 가결(Approved) 678,630,982 573,180,722 573,047,973 100.0 132,749 0.0
제3-2호의안 보통(Ordinary) 사외이사 선임의 건(김혜경) 가결(Approved) 678,630,982 573,180,722 573,047,973 100.0 132,749 0.0
제4호 의안 보통(Ordinary) 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(분리선출-허보희) 가결(Approved) 678,630,982 85,865,878 85,430,587 99.5 435,291 0.5
제5-1호의안 보통(Ordinary) 감사위원 선임의 건(홍석철) 가결(Approved) 678,630,982 85,865,878 85,733,129 99.8 132,749 0.2
제5-2호의안 보통(Ordinary) 감사위원 선임의 건(김혜경) 가결(Approved) 678,630,982 85,865,878 85,733,129 99.8 132,749 0.2
제6호 보통(Ordinary) 2025년 이사 보수총액
한도 승인의 건		 가결(Approved) 678,630,982 573,180,722 572,919,060 100.0 261,662 0.0
임시
주주총회
(2025.01.03)		 제1호 의안 특별(Extraordinary) 정관 일부 변경 승인의 건(대표집행임원제 폐지, 대표이사 체제 변경) 가결(Approved) 533,668,430 411,798,462 381,498,035 92.6 30,300,427 7.4
제2-1호 의안 보통(Ordinary) 사내이사 선임의 건(이수일) 가결(Approved) 533,668,430 411,798,462 378,400,743 91.9 33,402,836 8.1
제2-2호 의안 보통(Ordinary) 사내이사 선임의 건(박정호) 가결(Approved) 533,668,430 411,798,462 411,581,233 99.9 217,229 0.1
제2-3호 의안 보통(Ordinary) 사내이사 선임의 건(박종호) 가결(Approved) 533,668,430 411,798,462 377,385,259 91.6 34,413,203 8.4
38기 제1호 의안 보통(Ordinary) 제38기(2023.01.01 ~ 2023.12.31.)
재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건		 가결(Approved) 533,668,430 463,172,728 459,134,216 99.1 4,038,512 0.9
제2호 의안 보통(Ordinary) 이사 선임의 건
(기타비상무이사 3명, 사외이사 3명)		 가결(Approved) 533,668,430 463,172,728 434,456,046 93.8 28,716,682 6.2
제3호 의안 보통(Ordinary) 감사위원 선임의 건
(감사위원 2명)		 가결(Approved) 533,668,430 463,172,728 104,829,895 94.4 6,255,073 5.6
제4호 의안 보통(Ordinary) 2024년 이사 보수총액
한도 승인의 건		 가결(Approved) 533,668,430 463,172,728 463,136,575 100.0 36,153 0.0
나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

현재까지 주주총회 의결 사항 중 부결된 안건은 없으며, 반대 비율이 높은 안건에 대해서는 의결권 자문기관 및 주요주주 의결권 행사 가이드라인을 분석하여 반대 사유를 파악하고, 질의응답을 통해 소명함으로써 주주와 소통하고자 노력하였습니다. 또한 파악된 반대 사유를 실질적으로 해소하기 위해 개선 계획을 수립, 실행하였습니다.
다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 서면투표를 도입하고 있지 않으나 전자투표 시행 및 의결권 대리행사를 권유를 통해 주주총회에 참석하지 못하는 주주도 대리인으로 하여금 자유롭게 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 적극적인 참여 유도 및 의결권 행사 편의성 제고, 주주권리 증진을 위해 제39기 정기주주총회부터 전자투표 및 전자위임장 시스템을 도입하였습니다. 또한 앞으로도 주주총회 안건 및 회사의 사업 성과, 재무 전반에 대해 주주와 투명하게 소통하고자 노력할 계획입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사는 주주의 주주총회 의안 제안 절차를 홈페이지를 통해 안내하고 있으며, 주주총회에서는 주주가 의안에 대해 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.
가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.
(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부
시행 여부
Y(O)

당사는 홈페이지를 통하여 주주제안 절차를 안내하고 있습니다. 상법 제363조의2 및 제542조의6 에 따라, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 6개월 전부터 계속하여 보유한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 접수된 주주제안권의 처리는 자금팀(IR)에서 담당하고 있으며, 다른 의안과 동일한 방식과 절차로 처리하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부
시행 여부
N(X)

현재 홈페이지를 통해 주주제안권에 대한 절차를 투명하게 공개함으로써 주주들로 하여금 주주총회에 의안을 제안할 수 있도록 안내하고 있습니다. 다만 현재 명문화된 규정은 마련되어 있지 않으며, 2025년 내 규정 제정 및 공개 계획입니다.
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황
주주제안 여부
N(X)

보고서 제출일 현재까지 주주제안 접수 사실이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자 제안주체 구분 주요 내용 처리 및 이행 상황 가결 여부 찬성률 (%) 반대율 (%)
(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황
공개서한 접수 여부
N(X)

보고서 제출일 현재까지 공개서한 접수 사실이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자 주체 주요 내용 회신 일자 수용 여부 회신 주요 내용
나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 홈페이지를 통해 주주제안권에 대한 절차를 투명하게 공개함으로써 주주들로 하여금 주주총회에 의안을 제안할 수 있도록 안내하고 있습니다. 다만 현재 명문화된 규정은 마련되어 있지 않으며, 2025년 내 규정 제정 및 공개 계획입니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안권의 명확한 처리 기준 및 절차를 포함한 공식 규정을 2025년 내 수립하여 공개할 계획입니다. 이를 통해 주주가 절차에 맞게 의안을 제안하고, 제안된 의안이 적법하게 처리될 수 있도록 함으로써 주주 권리 제고를 위해 노력할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사는 주주가치 제고와 이익의 환원을 위해 회사의 지속적인 성장과 재무 안정성을 기초로 배당 정책을 수립하고, 적정 주주 수익률을 충족하는 수준에서 배당 규모를 정하고 있습니다.
가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.
(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부
시행 여부
Y(O)

당사는 사업 경쟁력 강화와 더불어 주주 환원을 통해 주주 가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 회사의 지속적인 성장과 수익성, 자본구조의 안정성을 기초로 하여 배당정책을 수립하고 있으며, 미래 성장을 위해 자체 조달 가능한 투자 수준, 회사의 경영실적 및 미래 수익성, 영업현금흐름, 적정 수준의 주주 수익률을 충족 가능한 수준에서 이익 배당 규모를 결정하고 있습니다.
(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부
연1회 통지 여부
Y(O)
영문자료 제공 여부
Y(O)

당사는 배당, 자사주 매입 등 주주환원과 관련한 결정이 있을 경우, 국영문 공시를 통해 모든 주주에게 해당 내용을 지체 없이 안내하고, IR 활동 등을 통해 정보를 제공하고 있습니다. 또한 국영문 홈페이지를 통해 과거 5개년의 배당현황, 배당성향, 배당수익률 등을 공개하여 모든 주주가 당사의 주주환원에 대한 사항을 충분히 이해할 수 있도록 노력하고 있습니다.
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부
정관반영 여부
Y(O)
시행 여부
배당 미실시(No Dividend)

당사는 주주가치 제고를 위한 적정 수준의 배당정책을 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 배당 관련 정보 (배당지급일, 주주명부 폐쇄일 등)는 DART 공시 및 사업보고서를 통해 안내하고 있으며, IR 활동 등을 통해 배당정책에 대한 설명을 지속하고 있습니다. 또한 2025년 3월 31일 정관 개정을 통해 배당 절차를 개선함으로써 배당의 예측 가능성을 제고하기 위한 기반을 마련하였으며, 향후 경영실적 개선 및 배당가능이익이 확보되는 시점에 주주환원을 재개할 수 있도록 준비하고 있습니다. 

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월 결산배당 여부 배당기준일 배당액 확정일 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부
나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당, 자사주 매입 등 주주환원과 관련한 결정이 있을 경우, 국영문 공시를 통해 모든 주주에게 해당 내용을 지체 없이 안내하고, IR 활동 등을 통해 정보를 제공하고 있습니다. 다만, 배당 성향 및 중장기 주주환원 정책을 구체적으로 수립, 공시하고 있지 않습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024년 3월 수시공시의무관련 공시를 통해 2024년도 사업연도 배당에 관한 사항을 안내한 바 있습니다. 또한 배당에 대한 예측 가능성을 제공할 수 있도록, 2025년 3월에 개최된 제 39기 정기주주총회를 통하여 배당절차 개선을 위한 정관 조항을 정비하였습니다. 당사는 향후에도 배당 실시 계획 및 중장기 배당 수립 등에 대한 결정이 있는 경우, 공시 및 IR 활동을 통해 상세 정보를 제공할 계획입니다. 

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사는 적절한 수준의 주주환원을 통해 주주의 권리를 존중하고 이를 강화하기 위한 노력을 지속해왔으며, 최근 3개년 동안 평균 225원의 이익 배당을 지급하였습니다.
가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.
(1) 배당관련 사항

당사는 적절한 수준의 주주환원을 통해 주주의 권리를 존중하고 이를 강화하기 위한 노력을 지속해왔습니다. 그 일환으로 이사회 결의를 통해 금전으로 분기 배당이 가능하도록 정관을 변경하여 2016년부터 2023년까지 분기 배당을 연속적으로 24회 실시하였습니다. 2024 사업연도에는 경영 실적과 영업 현금 흐름 등을 고려해 배당을 지급하지 않았습니다. 2025년부터 회사는 경영실적을 반영하여 장기적이고 예측 가능한 이익 수준에서 배당 재개를 검토할 예정입니다.


아래 표1-5-1-1의 배당가능이익은 연말배당 기준으로 작성하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황 주식배당 현금배당(단위 : 원)
연도 결산월 배당가능 이익 총 배당금 주당 배당금 시가 배당률 (%)
당기 보통주 2024년 12월(Dec) - 0 0 0 0
종류주
전기 보통주 2023년 12월(Dec) - 503,386,986,203 168,639,223,880 316 4.4
종류주
전전기 보통주 2022년 12월(Dec) - 666,224,339,682 192,120,634,800 360 4.3
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분 당기 전기 전전기
연결기준 (%) 0 330.8 940.0
개별기준 (%) 0 398.4 1075.3
(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 코로나19로 인한 금융시장 혼란에 대응하여 주가를 안정시키기 위해 2020년 131,570주의 자기주식을 취득한 바 있습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전술한 바와 같이 분기배당 및 기말배당 그리고 자기주식 취득 등의 정책을 통해 주주환원에 노력을 기울이고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2023년까지 분기 배당을 실시하였으나, 2024 사업연도에는 영업실적 부진 및 재무구조 악화로 인하여 연간 순손실을 기록하여, 배당을 미지급하였습니다. 당사는 향후 미래 성장을 위해 자체 조달 가능한 투자 수준, 회사의 경영실적, 수익성 등을 고려하여 영업현금흐름으로 충족 가능한 수준에서 이익배당 규모를 결정할 계획입니다. 배당여력이 확보되는 가능한 이른 시점에 배당을 통한 주주환원을 재개하는 방안을 검토 중입니다. 2025년 사업연도의 배당에 대한 세부내역은 향후 이사회 등의 결의를 통해 결정 예정입니다. 

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
주주는 상법 및 정관에 의거하여 자기 명의로 등록된 주식 1주 당 1개의 공평한 의결권을 가지고 있습니다. 현재 기준 회사의 의결권 있는 주식수는 678,630,982주 입니다.
가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.
(1) 주식 발행 현황

보고서 제출일 현재 당사의 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주 (1주의 금액: 100원)이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 678,762,552주, 의결권 있는 발행주식 총수는 2020년도에 신탁계약에 의해 취득한 자기주식수 131,570주를 제외한 678,630,982주 입니다. 이 중, 제3자 배정 유상증자를 통해 발행 신주 144,962,552 주는 주권 상장일인 2025년 1월 9일부터 1년간 전량 의무보유 예정입니다. 당사는 보통주 이외의 종류주식은 발행하지 않았습니다. 

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주 종류주 발행가능 주식전체
1,000,000,000 1,000,000,000

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주) 발행비율 (%) 비고
보통주 678,762,552 67.88 자기주식수 : 131,570주
(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

 당사는 보통주 이외의 종류 주식은 발행하지 않았습니다. 
나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

모든 주주는 상법 및 정관에 의거하여 자기 명의로 등록된 주식 1주 당 1개의 공평한 의결권을 가지고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재까지 당사의 발행주식총수는 678,762,552주이며, 보통주 이외의 종류주식은 없습니다. 향후 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않는 주식을 발행하는 경우 그 내용에 대해 공시하도록 하겠습니다. 
다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.
(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주와의 적극적인 의사소통을 위해 다양한 IR 활동을 수행하고 있습니다. 매년 2월, 5월, 8월, 11월에 연결 재무제표 기준 영업(잠정)실적을 공시한 후 실적발표 컨퍼런스콜을 정기적으로 개최하고 있습니다. 이와 함께 국내외 투자자 및 증권사 애널리스트를 대상으로 상시 IR 미팅 및 컨퍼런스, NDR, R&D 투어 등 다양한 IR 활동을 시행하고 있으며, 공시대상 기간에는 총 32회의 기업설명회를 시행했습니다.


※ 2024.01.01~2024.05.31까지 기업설명회 내역

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2024.02.14

증권사 애널리스트

실적발표

’23년 4분기 실적발표

2024.02.15~19

국내 기관투자자

NDR

사업실적 및 경영현황

2024.02.22

해외 기관투자자

컨퍼런스

사업실적 및 경영현황

2024.03.08

해외 기관투자자

컨퍼런스

사업실적 및 경영현황

2024.05.09

증권사 애널리스트

실적발표

’24년 1분기 실적발표

2024.05.10~14

국내 기관투자자

NDR

사업실적 및 경영현황

2024.05.21~22

해외 기관투자자

컨퍼런스

사업실적 및 경영현황

2024.05.27~28

해외 기관투자자

컨퍼런스

사업실적 및 경영현황

2024.05.30~31

해외 기관투자자

컨퍼런스

사업실적 및 경영현황

2024.06.04

국내 기관투자자

NDR

사업실적 및 경영현황

2024.06.17

국내 기관투자자

컨퍼런스

사업실적 및 경영현황

2024.06.25

국내 기관투자자

컨퍼런스

사업실적 및 경영현황

2024.08.08

증권사 애널리스트

실적발표

사업실적 및 경영현황

2024.08.09~13

국내 기관투자자

NDR

사업실적 및 경영현황

2024.08.27

해외 기관투자자

컨퍼런스

사업실적 및 경영현황

2024.08.29

해외 기관투자자

컨퍼런스

사업실적 및 경영현황

2024.09.03

국내 기관투자자

컨퍼런스

사업실적 및 경영현황

2024.09.24

국내 기관투자자

컨퍼런스

사업실적 및 경영현황

2024.09.25

국내 기관투자자

컨퍼런스

’23년2분기 실적발표

2024.11.13

증권사 애널리스트

실적발표

사업실적 및 경영현황

2024.11.14~18

국내 기관투자자

NDR

사업실적 및 경영현황

2024.11.18~19

해외 기관투자자

컨퍼런스

사업실적 및 경영현황

2024.11.19

국내 기관투자자

컨퍼런스

사업실적 및 경영현황

2025.02.13

증권사 애널리스트

실적발표

’24년 4분기 실적발표

2025.02.17~19

국내기관투자자

NDR

사업실적 및 경영현황

2025.02.20~21

해외 기관투자자

컨퍼런스

사업실적 및 경영현황

2025.03.12

국내외 기관투자자

컨퍼런스

사업실적 및 경영현황

2025.05.08

증권사 애널리스트

실적발표

’25년 1분기 실적발표

2025.05.12~14

국내 기관투자자

NDR

사업실적 및 경영현황

2025.05.29

해외 기관투자자

컨퍼런스

사업실적 및 경영현황


※ 2024.01.01~2024.05.31까지 영문공시 내역

 (기업이 직접 작성하여 거래소 전자공시시스템(KIND)을 이용하여 제출한 영문공시)

공시일자

공시제목(영문)

주요 내용(한글)

2024.01.12

Response to Rumors or Media Reports: Undetermined

풍문또는보도에대한해명(미확정)

2024.01.24

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2024.01.24

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

결산실적공시예고(안내공시)

2024.02.14

Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회소집결의

2024.02.14

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

현금ㆍ현물배당결정

2024.02.14

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2024.02.14

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2024.02.29

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2024.03.20

Matters Related to Ad Hoc Public Disclosure Obligation (Fair Disclosure)

수시공시의무관련사항(공정공시)

2024.03.28

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

정기주주총회결과

2024.04.17

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2024.04.17

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

결산실적공시예고(안내공시)

2024.05.07

Material Business Matters Related to Investment Decisions

투자판단관련주요경영사항

2024.05.07

Report on Major Issues(Decision on Paid-In Capital Increase)

주요사항보고서(유상증자결정)

2024.05.09

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2024.05.09

Matters Related to Ad Hoc Public Disclosure Obligation (Fair Disclosure)

수시공시의무관련사항(공정공시)

2024.06.03

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2024.06.28

Details of Sustainability Report, etc. (Voluntary Disclosure)

지속가능경영보고서등관련사항(자율공시)

2024.07.17

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

결산실적공시예고(안내공시)

2024.07.17

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2024.08.08

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2024.08.30

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2024.10.02

[Correction of statement]Material Business Matters Related to Investment Decisions

[기재정정]투자판단관련주요경영사항

2024.10.02

[Correction of statement]Report on Major Issues (Decision on Paid-In Capital Increase)

[기재정정]주요사항보고서(유상증자결정)

2024.10.22

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

결산실적공시예고(안내공시)

2024.10.22

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2024.11.01

Material Business Matters Related to Investment Decisions

투자판단관련주요경영사항(1, 2대 주주 간 SPA 체결)

2024.11.13

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2024.12.03

[Correction of statement]Report on Major Issues (Decision on Paid-In Capital Increase)

[기재정정]주요사항보고서(유상증자결정)

2024.12.11

[Correction of statement]Report on Major Issues (Decision on Paid-In Capital Increase)

[기재정정]주요사항보고서(유상증자결정)

2024.12.19

Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회소집결의

2024.12.23

Results of issuance (Voluntary Disclosure)

유상증자또는주식관련사채등의발행결과(자율공시)

2024.12.24

[Correction of statement]Material Business Matters Related to Investment Decisions

[기재정정]투자판단관련주요경영사항

2025.01.03

[Correction of statement]Material Business Matters Related to Investment Decisions

[기재정정]투자판단관련주요경영사항

2025.01.03

Change of the Largest Shareholder

최대주주변경

2025.01.03

Outcome of Extraordinary Shareholders' Meeting

임시주주총회결과

2025.01.03

Notice on Change of CEO

대표이사(대표집행임원)변경(안내공시)

2025.01.24

Suspicion of Embezzlement or Misappropriation by Officers or Employees

횡령ㆍ배임혐의발생

2025.01.24

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

결산실적공시예고(안내공시)

2025.01.24

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2025.02.05

[Correction of statement]Organization of Investor Relations Event

[기재정정]기업설명회(IR)개최(안내공시)

2025.02.13

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2025.02.13

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2025.02.28

[Correction of statement]Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

[기재정정]연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2025.02.28

[Correction of statement]Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

[기재정정]매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2025.02.28

Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회소집결의

2025.03.07

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2025.03.24

Submission of Audit Report

감사보고서제출

2025.03.31

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

정기주주총회결과

2025.04.17

Response to Rumors or Media Reports: Undetermined

풍문또는보도에대한해명(미확정)

2025.04.17

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

결산실적공시예고(안내공시)

2025.04.17

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2025.05.16

Response to Rumors or Media Reports: Undetermined

풍문또는보도에대한해명(미확정)


※ 2024.01.01.~2024.05.31까지 공정공시 내역

(거래소 전자공시시스템(KIND)을 이용하여 제출한 공정공시)


공시일자 공시제목 주요 내용
2024.02.14 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) 2023년 4분기의 매출액, 영업이익 등 잠정실적
2024.03.20 수시공시의무관련사항(공정공시) 2024년도 배당에 관한 사항
2024.05.09 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) 2024년 1분기의 매출액, 영업이익 등 잠정실적
2024.05.09 수시공시의무관련사항(공정공시) 2025년도 배당에 관한 사항
2024.08.08 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) 2024년 2분기의 매출액, 영업이익 등 잠정실적
2024.11.13 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) 2024년 3분기의 매출액, 영업이익 등 잠정실적
2025.02.28 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) 2024년 4분기의 매출액, 영업이익 등 잠정실적
2025.05.08 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) 2025년 1분기의 매출액, 영업이익 등 잠정실적

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용
별도행사 개최 여부
N(X)

당사는 공시대상 기간 중 소액 주주들을 대상으로 별도의 행사를 개최한 바는 없으나, 국내외 증권사 컨퍼런스에 참석하여 기관 및 소액 주주 참여 가능한 그룹 IR 미팅을 진행했습니다.
(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상 기간 중 해외투자자를 대상으로 컨퍼런스, NDR 등 10건의 기업설명회를 진행하여 회사의 사업실적 및 경영현황 등에 대해 설명하였으며, 해외투자자가 적시에 투자 판단 관련된 주요 정보를 습득할 수 있도록 영문공시를 지속 강화하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부
시행 여부
Y(O)

당사는 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 이메일 주소를 공개하고 있습니다. 이를 통해 투자자 및 주주는 IR 담당부서에 의견이나 질문을 자유롭게 송부할 수 있으며, IR 담당자는 이메일로 접수된 문의사항이나 의견을 확인 후 적극 대응하고 있습니다.
(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역
영문 사이트 운영 여부
Y(O)
외국인 담당 직원 지정
Y(O)
영문공시 비율
95.7

당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트를 운영하고 있으며, 경영정보(이사회, 주주에 관한 사항, ESG 등급 등), 실적발표자료, 감사보고서, 지속가능경영보고서 등 국문 사이트와 동일한 정보를 공개하고 있습니다. 또한 주주총회 개최 관련 영문 설명자료를 홈페이지에 게시하여 외국인 주주가 주주총회와 관련한 사항에 대해 충분히 이해하고 의결권을 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다. 아울러 2021년부터 거래소 영문공시를 시행, 점진적으로 확대하며 외국인 주주의 정보 접근성 및 적시성을 제고하고 있습니다.
(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역
불성실공시법인 지정여부
N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형 지정일 지정사유 부과벌점 제재금(단위 : 원) 지정 후 개선노력 등
라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상 기간 중 소액 주주들을 대상으로 별도의 행사를 개최한 바는 없으나, 국내외 증권사 컨퍼런스에 참석하여 기관 및 소액 주주 참여 가능한 그룹 IR 미팅을 진행하고 있습니다. 또한 국영문 홈페이지 운영, IR 담당자 이메일 공개를 통한 소액 주주 질의응답 창구 운영, 적극적인 공정공시, 국영문 공시의 동일 날짜 시행 등 다양한 방법을 통해 모든 주주에게 기업 정보를 공평하게 제공하고자 노력하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 소액 주주가 회사의 내용을 충분히 이해하고 투자 판단에 활용할 수 있도록, 현재 활용하고 있는 질의응답 창구 및 홈페이지, 공시 외에도 다양한 소통 채널을 모색하고 있습니다. 향후 소액 주주가 참여 가능한 증권사 컨퍼런스 참석 확대, 증권사 유튜브 채널, 거래소 온라인 IR 등 다양한 채널을 통해 사업실적 및 경영현황에 대한 자료를 공평하게 제공하고, 소액 주주의 권리 보호를 위해 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.
(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반
시행 여부
Y(O)

당사는 계열기업 등과의 내부거래, 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 자회사 및 이사 등과 회사간의 거래의 승인을 이사회의 결의사항으로 정하고 있으며 당사 위임전결규정에도 반영하고 있습니다. 또한, 당사는 내부거래 및 자기거래에 대한 감시를 강화하기 위해 2025년 3월 31일 내부거래위원회를 신설하였습니다. 
(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열기업 등과의 내부거래, 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 자회사 및 이사 등과 회사간의 거래의 승인을 이사회의 결의사항으로 정하고 있으며 위임전결규정에도 반영하고 있습니다. 

상법 제542조의9 및 동법 시행령 제35조, 이사회 규정 제8조에 의거, 해당 사업연도에 예정된 일정 규모 이상의 특수관계인간의 거래에 대해서는 예상 거래금액에 대한 한도를 포괄 승인받고 있습니다. 



대상기간 : 2024.01.01. ~ 2025.5.31

이사회 승인일자 주요 내용 근거 포괄적 이사회 의결 승인사유
2024.05.09 자회사 채권매각 이행에 대한 보증 증액 승인의 건

이사회 규정 제8조,
상법 제398조,

상법 제 542조의 9

 업무의 효율성을 고려하여
포괄한도 승인
2024.11.12 자회사와의 로열티 거래 계약서 수정 승인
2024.12.11 자회사 리스 보증 승인
2025.02.28 주요주주와의 거래 승인의 건
2025.05.07 2025년 주요주주 및 특수관계인과 거래 승인 
2025.05.29 만기 차입금 차환 승인의 건



(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 당사가 최대주주로서 지분을 소유하고 있는 해외 현지법인(Hanon Netherlands등)과 자금의 글로벌 통합관리를 위해 Notional Pooling을 도입하여 운영하고 있습니다.

 

당사는 당사가 최대주주로서 지분을 소유하고 있는 해외 현지법인 Hanon Netherlands, Hanon Deutschland 에 대여한 금액을  2022년 1분기에 전액 상환 받았습니다. 이에 대한 자세한 사항은 Dart에 공시 된 2022년 1분기 보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.
※보고기간 중 종속기업에 대한 대여금의 변동 내역은 다음과 같습니다.    

(단위: 천원)                                                                                                                                                            
구   분 기초 대여 상환 환산손익 기말
<당기>
Notional Pooling            62,968,003 358,864 - 8,869,183       72,196,050
합  계            62,968,003 358,864 - 8,869,183       72,196,050
<전기>
Notional Pooling     - 62,968,003 - - 62,968,003
합  계   - 62,968,003 - - 62,968,003
<전전기>
 Hanon Deutschland      6,711,700 - (6,338,000) (373,700)                  -
 Hanon Netherlands      6,711,700 - (6,338,000) (373700)                  -
합  계    13,423,400 - (12,676,000) (747,400)                  -

※ 보고기간 중 발생한 당사의 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다. 


(단위: 백만원)

특수관계구분 회사명 매출 등 배당수익 매입 등 채권 기타채권 채무
<당기말> 　
종속기업 Hanon USA외 
44개 사		     1,081,971         90,602       (402,444)     1,076,585        177,429        264,218
관계기업 FHTS 외 2개사             861             844  -              385           1,159  - 
공동기업 JCS         10,387           3,177  -              993             545  - 
<전기말> 　
종속기업 Hanon USA외 
44개 사		     1,035,679         50,510       (383,353)        762,571        117,125        254,175
관계기업 FHTS 외 2개사             929  -   -              252             938  - 
공동기업 JCS         13,074           1,422  -            2,926             504                2


또한 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 당사가 최대주주로 있는 해외 현지 법인 차입금 관련하여 금융기관과 총 4,679억원 상당의 한도로 지급 보증을 제공하고 있습니다.  그 대상 법인은 Climate System Mexicana, Hanon Coclisa, Hanon Hungary, Hanon USA, Hanon Portugal , EFP Mexico, Hanon Systems Thermal Technology, HASI, EFP Canada 입니다.


(단위: 천외화, 백만원)

　 　 거 래 내 역 　 　
채무자 관계 기초 증가 감소 기말 기말현재  채무 금액 비고
Climate System Mexicana 종속 회사 1,748 - 796 953 953 -
($1,356) ($708) ($648) ($648)
Hanon Coclisa 4,524             - 4,524 - - -
($3,509) ($3,509)
Hanon USA 83,700 11,723 6,023 89,401 89,401 보증원금 감소 했으나 환율차에 따른 증가
($64,914) ($4,097) ($60,817) ($60,817)
Hanon Portugal 17,231 1,234   - 18,465 18,465 보증원금의 차이는 없으나 환율차에 따른 증가
(€ 12,079) (€ 12,079) (€ 12,079)
EFP Mexico 193 27             - 220 220 보증원금의 차이는 없으나 환율차에 따른 증가
($150) ($150) ($150)
Hanon Hungary 34,714 -      871 33,843 33,843 -
(€ 24,333) (€ 2,195) (€ 22,138) (€ 22,138)
Hanon Coclisa 3,462 - 729 2,733 2,733 -
($2,685) ($826) ($1,859) ($1,859)
Hanon Systems Thermal   Technology 29,413 2,106 - 31,519 31,519 보증원금의 차이는 없으나 환율차에 따른 증가
(€ 20,618) (€ 20,618) (€ 20,618)
Hanon USA 52,311 7,327 3,286 56,352 56,352 보증원금 감소했으나,환율차에 따른 증가
($40,570) ($2,236) ($38,334) ($38,334)
Hanon USA - 42,555 　 42,555 42,555 -
($28,949) ($28,949) ($28,949)
Hanon Coclisa 1,954 - 123 1,830 1,830 보증원금의 차이는 없으나 환율차에 따른 감소
(MXN 25,716) (MXN 25,716) (MXN 25,716)
HASI 6,300 - - 6,300 6,300 -
HASI 12,600 - - 12,600 12,600 -
Hanon Systems Thermal   Technology - 44,587 - 44,587 44,587 -
(€ 29,166) (€ 29,166) (€ 29,166)
EFP Canada - 126,527 - 126,527 126,527 -
(CAD 123,567) (CAD 123,567) (CAD 123,567)
합 계 　 248,150 83,293 9,327 467,885 467,885 -



※ 본사 보증내역 세부 현황         


[2024.12.31 현재]    


 (단위: 천원, 천외화)

대상 법인 채권 은행 차입 한도 차입 잔액 보증 기간 비 고
Climate System Mexicana Avante Inmuebles Indust.   USD 648 - `15.05.26 ~ `25.08.26 Monteray Building Lease 계약에 따른 임차료 및 기타비용 보증
Hanon Coclisa Complejo Industrial Fuentes, S.A. de C.V. USD 1,859 - '22.03.01 ~ '27.02.28

Coclisa 리스계약에 대한 임차료

및 기타비용 보증
Hanon Netherlands Bayerische Motoren Werke Aktengesellschaft  EUR 65,000 - `17.07.12 ~ 공급 계약상 마지막 생산 이후 15년까지

BMW_Hanon Netherlands간

계약의무 이행보증
Hanon USA Granite REIT America Inc. USD 60,817                 - `17.08.14 ~ `38.01.31

리스계약에 대한 임차료 및

기타비용 보증
Hanon Portugal

AICEP(acting on behalf of the Portuguese State)

 EUR 12,079 - `18.12.20 ~ `27.12.31 무이자 정부 차입 관련 보증
EFP Mexico Iberdrola Energia Monterrey, S.A. de C.V.  USD 150 - `19.07.11 ~ 계약 종료시까지 에너지 공급계약에 대한 지급보증
Hanon Hungary NIPUF Pecs Ipari Park Kft. EUR 22,138 - `20.02.01 ~ `35.03.31 공장 리스계약에 대한 지급보증
EFP Deutschland GmbH ZF Friedrichshafen AG EUR 50,000 - `19.10.28 ~ 최종 배송 후 10년까지 공급계약에 대한 이행보증
Hanon Charleville Volkswagen Aktiengesellschaft EUR 40,000 - `19.10.28  ~ 공급 계약상 마지막 생산 이후 15년까지 공급계약에 대한 이행보증
Hanon Charleville Renault SAS EUR 18,000 - 20.07.29 ~ 계약상 모든 채무 이행 시 까지 공급계약에 대한 이행보증
Hanon Systems EFP Deutschland GmbH 등 14개 법인* Citibank Europe Plc  USD 300,000 - `20.06.24 ~ 계약 종료 시 까지

매출채권 매각계약에 대한

이행보증
Hanon Hungary

Ministry of Foreign Affairs and

Trade Hungary

 HUF 8,984,772 - `20.08.18 ~ `29.09.30 정부사업에 대한 이행보증
Hanon Dalian BMW AG EUR 200,000 - `21.01.25 - 공급 계약상 마지막 생산 이후 15년까지 공급계약에 대한 이행보증
Hanon Hungary,

Ministry of Foreign Affairs and

Trade Hungary

 HUF 5,565,526 - '22. 02.21 ~  '31.09.30 정부사업에 대한 이행보증

Hanon A.P

Hungary
Hanon Charleville Renault SAS EUR 25,000 - '21.10.08 ~ 계약상 모든 채무 이행 시 까지 정부사업에 대한 이행보증
Hanon Netherlands Daimler EUR 1,660,000 - '21.08.27 ~ 공급 계약상 마지막 생산 이후 10년까지 공급계약에 대한 이행보증

Hanon Systems

Thermal 

Technology

 Accolade CZ 83 EUR 20,618 - '23.08.15 ~ '40.08.15 현지금융에 대한 보증
Hanon USA Tenn X, LLC, Building1 USD 38,334 - '23,09.16 ~ '38.09.15

리스계약에 대한 임차료 및

기타비용 보증
Hanon USA Tenn X, LLC, Building2 USD 28,949 - '24,01.01 ~ '38.12.31

리스계약에 대한 임차료 및

기타비용 보증
Hanon Coclisa Iberdrola Energia Monterrey, S.A. de C.V. MXN 25,716 - '22.09.13 ~ '25.09.13 에너지 공급계약에 대한 지급보증
HASI Micron KRW 6,300,000 - '23.07.17 ~ '28.07.17 일반적인 계약 지급보증
HASI Micron KRW 12,600,000 - '23.07.17 ~ '26.07.17 제3자 클레임발생 지급보증
Hanon Charleville Renault SAS EUR 60,000 - '22.08.10 ~ 계약 상 모든 채무 이행 시 까지 정부사업에 대한 이행보증

Hanon Systems

Thermal

 Technology

 Accolade CZ 83 EUR 29,166 - '24,07.17 ~ '39.07.17

리스계약에 대한 임차료 및

기타비용 보증
EFP Canada Anatolia, phase1 CAD 123,567 - '24,07.01 ~ '39.06.30

리스계약에 대한 임차료 및

기타비용 보증


*EFP Deutschland GmbH, Hungary Kft, Charleville SAS, Slovakia s.r.o, Autopal s.r.o, Italia Campiglione s.r.l. a s.u, 

Netherlands Cooperatief U.A, Hanon USA, LLC, Alabama corp, Canada Inc, EFP Canada Ltd, EFP Operations Mexicana, S.A. de C.V,  Climate Systems Mexicana S.A. de C.V, Italia Benevento
나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

딩사는 내부거래 및 자기거래와 관련하여 이사회의 검토와 승인 절차를 반드시 거치게 함으로써 주주를 보호하고 있습니다. 
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부거래 및 자기거래 통제장치를 강화할 수 있도록 별도의 내부통제 관련 규범 도입을 검토하고 있습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
기업의 소유구조, 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사유가 발생할 경우 관련 정보를 지체 없이 공시하고 홈페이지 자료 게시, 기업설명회 개최 등을 통해 시장과 소통하고 있습니다.
가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.
정책마련 여부
N(X)

당사는 소액주주 의견 수렴 및 정보 접근성 강화 등 소액주주 권익 보호를 위한 노력을 지속해오고 있습니다. 소액주주가 의견 및 질문을 자유롭게 송부할 수 있도록 홈페이지에 IR 담당부서의 이메일을 공개하고 있으며, 접수된 의견이나 문의사항에 대해 적극적으로 대응하고 있습니다. 또한 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 변화가 있을 경우, 이에 대한 정보를 이사회 당일 공시 및 설명회 개최를 통하여 시장에 전달하고 있으며, 상법과 정관에 근거 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 승인을 받고 있습니다. 아울러 의안설명서 및 IR 자료를 작성하여 홈페이지에 게시하는 등 회사의 결정사항에 대한 주주들의 이해도를 제고하고자 노력하고 있으며, 소액주주를 위해 상법에서 요구하는 사항을 준수하고 있습니다.
나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.
계획 여부
N(X)

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었습니다.
다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
발행 여부
N(X)
(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시 대상기간에 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 자본조달 사항은 없었습니다.
(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다.
(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시 대상 기간 내에 주식 관련 사채 등의 발행 또는 약정 위반으로 인한 지배주주 변동 내용이 없었습니다. 
라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 주주보호를 위한 별도 정책을 마련하고 있지 않습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등에 대한 구체적인 계획이 있는 경우, 관련 정보가 모든 주주에게 투명하게 제공될 수 있도록 적극적으로 소통할 계획이며, 법령 및 공시 규정 등을 준수하겠습니다. 아울러 중요한 의사결정에 있어 주주의 이익에 부합되는 의사결정이 될 수 있게 노력할 것이며, 주주보호를 위한 다양한 방안들을 지속적으로 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
이사회 활동의 체계적 지원 및 책임경영 강화를 위하여 2025년 3월 이사회 유관부서 임직원들로 구성된 이사회 사무국을 신설하여 이사회를 지원하고 있습니다.
가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 회사의 장기 경영전략 계획 및 업무 집행 등 회사 내 중요사항을 심의하고 결정합니다. 당사는 이사회 규정을 통해 이사회의 감독 권한과 부의사항 등을 상세히 규정하고, 법령에서 이사회 결의를 요구하고 있지 않은 중요 사항에 대해서도 이사회에서 의결하도록 하여, 이사회가 경영의사결정과 감독 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 이사회 의결사항은 하기와 같습니다.


※현재 이사회의 구체적인 역할은 이사회 운영 규정 제 8조에 따라 다음과 같습니다. 


[이사회 부의사항]

구 분 내 용
주주총회에
관한 사항		 주주총회의 소집
전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용
영업보고서의 승인
재무제표의 승인
정관의 변경
자본의 감소
회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을  미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 
이사의 선임 및 해임
 주식의 액면미달발행
이사의 회사에 대한 책임의 면제 
현금, 주식, 현물배당 결정
주식매수선택권의 부여
이사의 보수
회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래 승인 및 주주총회에의 보고
법정준비금의 감액
기타 주주총회에 부의할 의안
경영에
관한 사항		 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
신규사업 또는 신제품의 개발
 자금계획 및 예산운용
대표이사의 선임 및 해임
회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
공동대표의 결정
이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에  대하여는 그러하지 아니함
이사의 전문가 조력의 결정
지배인의 선임 및 해임
준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제, 개정 및 폐지 등
직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
급여체계, 상여 및 후생 제도
노조정책에 관한 중요사항
기본 조직의 제정 및 개폐
중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지
간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
흡수합병 또는 신설합병의 보고
재무에
관한 사항		 투자에 관한 사항
중요한 계약의 체결
중요한 재산의 취득 및 처분
결손의 처분
중요시설의 신설 및 개폐
신주의 발행
사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
준비금의 자본전입
전환사채의 발행
신주인수권부사채의 발행
다액의 자금 도입 및 보증 행위
중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
자기주식의 취득 및 처분
자기주식의 소각
이사에
관한 사항		 이사 등과 회사간 거래의 승인
회사 사업기회를 이사 혹은 제3자를 위해 이용하는 것에 대한 승인
타회사의 임원 겸임
기 타 중요한 소송의 제기
주식매수선택권 부여의 취소
기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항










(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는, 정관 제40조의4 제7항에 따라 감사위원회에 감사위원회가 처리할 사항을 위임할 수 있습니다. 또한 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 규정 제9조 제2항에 따라 이사회 내 각종의 위원회에 권한을 위임할 수 있습니다. 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무집행은 대표이사가 총괄 하에 각 담당부서가 수행하고 있습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 상설 의사결정기구로, 관련 법령 및 정관에 따라 이사회 승인사항으로 규정된 주요사항, 일정 금액 이상의 중요한 재무에 관한 사항, 중장기전략 및 사업정책에 관한 사항, 인사에 관한 사항 및 이사회 내 위원회와 관련한 주요 사항 등을 의결합니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 전술한 바와 같이 당사의 이사회는 관계 법령을 준수하며 경영의사 결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 없으나, 최고경영자 승계정책에 대한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다.
가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체
승계정책 수립 여부
N(X)

당사는 최고경영자승계정책 관련하여 문서화된 정책을 가지고 있지 않습니다.
(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용
후보 선정
N(X)

당사는 최고경영자승계와 관련된 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책에 관련한 문서화된 정책을 가지고 있지 않습니다.
(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황
후보 교육
N(X)

당사는 공시대상기간동안 최고경영자 후보군에 대한 교육을 실시하지 않았습니다.
(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 없으나, 최고경영자 승계정책에 대한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2025년부터 기존의 대표집행임원 제도를 폐지하고 대표이사 체제로 전환하였습니다. 이에 따라 최고 경영자의 승계는 대표이사 중심의 책임경영체제를 기반으로 운영되고 있습니다. 이사회는 상법 제 408조의 2, 정관 제 32조의 2 및 이사회 규정 제 8조에 따라, 전문성과 리더십을 갖춘 후보자를 관리된 후보군 내에서 심의하고, 이사회 결의를 통해 대표이사를 선임합니다. 
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 당사의 지배구조 및 대내외적 경영환경 변화가 있는 경우 이를 뒷받침할 수 있는 문서화되고 명확한 최고경영자승계정책을 마련하여 운영하도록 하겠습니다. 

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
이사회는 경영환경의 리스크를 포괄적으로 관리하며, ESG위원회 및 2025년 2월 신설한 경영위원회를 통해 체계를 강화하였습니다.
가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.
(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황
전사 리스크관리 정책 마련 여부
Y(O)

당사는 체계적이고 효과적인 리스크 관리를 위해 중요한 사항은 이사회에 보고 또는 승인 사항으로 제안하고 있습니다. 이사회는 회사의 주요 사항인 경영전략 및 M&A, 주주 및 주주총회 사항, 주식 및 사채에 관한 사항, 규정에 관한 사항, 경영진 구성 운영에 관한 사항, 회계 및 재무에 관한 사항 등을 부의 사항으로 규정하여 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 리스크를 관리하고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과, 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항, 준법지원인이 회사의 준법 통제기준 준수 여부를 점검한 결과 등을 이사회에서 보고 받음으로써 발생 가능한 리스크를 적절히 관리하고 있습니다. 당사는 준법경영과 관련하여 상법 제 542조의 13에서 규정에 따라 준법지원인을 이사회 결의로 지정하여 독립적인 활동이 가능하도록 지원하고 있습니다. 해당 준법지원인은 상근하여 전 직원에게 준법경영, 기술자료 수집 및 이용, GDPR 등 윤리경영에 꼭 필요한 교육을 정기적으로 시행하고 있습니다.


　 인적사항 및 경력사항
1. 준법지원인 성명 이강훈
나이 만 46세
최종학력 서울대학교 법과 대학원 석사 수료
현직 한온시스템(주) Korea 법무팀
주요경력 05. 01 : 서울대학교 언론정보학과 학사
'09. 01 : 서울대학교 법과대학원 석사 수료
'10. 04 : 변호사 개업
'17.07~'21.10 : 두산밥캣주식회사준법지원인
'21.11 : 한온시스템(주)입사
이사회 결의일 2021. 11. 15(임기: 3년)
결격요건 해당사항 없음
기타 해당사항 없음


*2025. 02. 13 기존 준법지원인 임기 종료 및 내부 인사에 따라 변경 선임되었습니다.


준법지원인 등의 주요 활동 내역 및 그 처리 결과는 아래와 같습니다.


구분 주요 활동 내역 점검 및 처리 결과
2024.03월 해외법인 자율 준법 점검 점검 결과 전반적으로 양호하며, 일부 미흡 사항에 대한 개선 및 보완 활동 진행 중
2023.11월-현재 국가핵심기술 및 영업정보 보안 활동
2024.03월-현재 ESG 법제 동향 파악 및 개선활동
2024.03월-현재 파견법 리스크 점검 활동
2024.04월-현재 국내 공장 하도급법 위반 리스크 점검
2024.05월-현재 국내외 법인 준법 리스크 현황 점검


준법통제 기준을 점검하기 위한 지원조직 및 주요 활동은 아래와 같습니다.


부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역
법무팀 3명

담당 1명
(약 2년 5개월)
전임 1명
(약 2년 4개월)
주임 1명

(약 2년 11개월)

 1.교육
 (1) 준법경영교육
 (2) 기술자료 수집이용가이드 교육
 (3) ESG 교육
 (4) 하도급법, 공정거래법 등 주요 법령 교육
2.노무 이슈 점검
 (1) 불법파견 리스크 대응 위한 점검 실시 
 (2) 파견업체 거래관계 재점검
 (3) 주52시간 근로시간 준수




(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황
준법경영 정책 마련 여부
Y(O)

당사는 법령을 준수하고 투명한 업무 수행의 기반을 마련하기 위해 『Hanon Systems 준법윤리헌장과규범』을 제정·운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황
내부회계관리 정책 마련 여부
Y(O)

당사는 내부회계관리를 위하여 내부회계관리규정을 제정하였으며, 회사의 내부통제팀은 이를 관리ㆍ운영하고 있습니다. 내부회계관리규정은 다음 내용을 포함하고 있습니다.


① 회계정보의 식별ㆍ측정ㆍ분류ㆍ기록 및 보고 방법에 관한 사항

② 회계정보의 오류를 통제하고 이를 수정하는 방법에 관한 사항

③ 회계정보에 대한 정기적인 점검 및 조정 등 내부검증에 관한 사항

④ 회계정보를 기록ㆍ보관하는 장부의 관리 방법과 위조ㆍ변조ㆍ훼손 및 파기를 방지하기 위한

통제 절차에 관한 사항

⑤ 회계정보의 작성 및 공시와 관련된 임직원의 업무 분장과 책임에 관한 사항

⑥ 내부회계관리규정의 제정 및 개정을 위한 절차

⑦ 내부회계관리자의 자격요건 및 임면절차

⑧ 운영실태 보고의 기준 및 절차

⑨ 평가ㆍ보고의 기준 및 절차

⑩ 평가 결과를 회사의 대표자등의 인사ㆍ보수 및 차기 사업연도 내부회계관리제도 운영계획

등에 반영하기 위한 절차 및 방법

⑪ 연결재무제표에 관한 회계정보를 작성ㆍ공시하기 위하여 필요한 사항

⑫ 내부회계관리규정 위반의 예방 및 사후조치에 관한 사항


공시와 관련하여 당사는 사내 전결규정을 마련하여 운영하고 있으며 각 공시 대상과 범위에 따라 담당 유관부서와 공시담당팀이 정보를 공유하고 있습니다. 정기공시는 당사 한국회계팀에서 담당하고 있으며 수시공시는 자금팀(IR)에서 담당하고 있습니다.


 
(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황
공시정보관리 정책 마련 여부
Y(O)

공시와 관련하여 당사는 사내 전결규정을 마련하여 운영하고 있으며 각 공시 대상과 범위에 따라 아래와 같은 각 공시 조직에서 해당 업무를 담당하고 있습니다.

Legal Treasury Finance Customer Operation HR
Legal Issue
 자금조달
외환관리
채무보증
이사회 및 주주총회		 분기/연간 재무제표
감사보고서
내부통제		 Business Pursuit 생산/판매/실적 인건비
인원현황
조직


위 조직에서 작성된 사항을 기반으로 수시공시는 자금팀(IR)이, 정기공시는 한국회계팀이 담당하고 있습니다.


자금팀(IR) 한국회계팀
수시공시 정기공시


공시 사항은 당사의 CEO 와 CFO 에게 보고하고 이에 대한 검토, 보완 및 승인 절차를 걸쳐 진행하고 있습니다.  
(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

전술한 바 이외의 내부통제를 위한 정책은 없습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전술한 바와 같이 공시담당자를 중심으로 유관부서 담당자들과 긴밀한 협업을 통해 공시 리스크를 관리하고 있습니다.

특히 이사회 안건을 사전에 면밀히 검토함으로써 공시대상 정보 포함 여부 및 공시 필요성에 대해 체계적으로 검토하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 관련 법령의 개정·신설의 파악 및 경영환경의 변화에 맞추어 필요 시 내부통제 규정의 개정·신설을 하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사는 2024년까지 이사회 의장과 대표이사를 분리하고 대표집행임원제를 운영했으나, 2025년 1월부터 기업지배구조의 효율성과 책임경영 강화를 위해 대표이사 체제로 전환하였습니다.
가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도
표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도
(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등의 내용은 아래 표 4-1-2의 내용과 같습니다.


표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분 성별 나이(滿) 직책 이사 총 재직기간(월) 임기만료예정일 전문 분야 주요 경력
이수일 사내이사(Inside) 남(Male) 63 의장 5 2028-03-31 기업경영일반 경력 : 한국타이어 마케팅담당 상무, 한국타이어 미주지역본부장 전무,한국타이어 중국지역본부장 부사장,한국타이어 마케팅본부장/경영운영본부장/유통사업본부장 부사장

겸임 : 한국타이어앤테크놀로지 고문
박정호 사내이사(Inside) 남(Male) 62 이사 5 2028-03-31 기업경영일반 경력: 한국타이어앤테크놀로지 마케팅총괄/경영혁신총괄 부사장, 한국타이어앤테크놀로지 마케팅총괄/G.OE혁신본부장 부사장, 한국타이언앤테크놀로지 OE부문장 부사장, 한국아트라스비엑스 경영총괄 전무, 한국타이어앤테크놀로지 아태중아부문장 전무, 한온시스템 글로벌구매본부장 전무
박종호 기타비상무이사(Other non-executive) 남(Male) 61 이사 5 2028-03-31 기업경영일반 경력: 한온시스템 경영기획본부장 부사장, 한국타이어앤테크놀로지 재경본부 부사장, 한국타이어앤테크놀로지 경영지원총괄 부사장, 한국타이어앤테크놀로지 경영지원총괄 사장, 한국타이어앤테크놀로지 사내이사, 한국앤컴퍼니 기타비상무이사

겸임: 한국앤컴퍼니 대표이사 /ES사업본부장 사장
허보희 사외이사(Independent) 여(Female) 60 이사 26 2028-03-31 기업경영일반 및 금융 경력: Sheppard Mullin 미국 로펌 금융부문 고문, 교보악사 자산운용㈜ 사외이사

겸임 : 쿼드 자산운용㈜ 비상근감사, 코칭경영원 파트너코치(임원 코칭)
박찬석 사외이사(Independent) 남(Male) 63 이사 14 2026-03-31 회계, 감사
재무, 금융		 경력: 삼성생명 상근고문, 감사원 (최종 감사원 제1사무차장), 삼일회계법인 회계사

겸임 : 두산퓨얼셀(주) 사외이사, 일신회계법인 회계사
홍석철 사외이사(Independent) 남(Male) 52 이사 2 2028-03-31 경제, 재무, 금융 경력: 저출산ㆍ고령사회위원회 상임위원, 산업은행 기간산업안정기금 위원, ㈜웰시콘 대표이사, ㈜흥국자산운용 사외이사, 서강대 경제학부 조교수, 부교수

겸임: 서울대 경제학부 교수
김혜경 사외이사(Independent) 여(Female) 68 이사 2 2028-03-31 국제 협력, ESG 경력: 포스코청암재단 이사, 밀알복지재단 고문, 국제개발협력위원회 위원

겸임: 이화여자대학교 국제대학원 초빙교수, 청계재단 이사, 지구촌나눔운동 이사장, 한국비영리학회 이사
(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등의 내용은 아래 표 4-1-3-1, 4-1-3-2와 같습니다.



 

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할 위원회 총원(명) 위원회 코드 비고
감사위원회 감사위원회 관련 사항은 본 보고서 다음 항목인 감사기구를 참고 4 A 2025년 3월 위원 변경
사외이사후보
추천위원회		 주주총회에서 선임할 사외이사 후보 추천 6 B 2025년 3월 위원 변경
ESG 위원회 회사의 ESG 경영활동의 관리감독 5 C 2025년 3월 위원 변경
경영위원회 주요 경영 현안에 대한 신속하고 효율적인 의사결정 지원 3 D 2025년 2월 신설
내부거래위원회 내부거래의 투명성과 공정성 강화 4 E 2025년 3월 신설

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책 구분 성별 겸임
감사위원회
(총 4인)
( A)		 박찬석 위원장 사외이사(Independent) 남(Male) B, C, E
허보희 위원 사외이사(Independent) 여(Female) B, C, E
홍석철 위원 사외이사(Independent) 남(Male) B, C, E
김혜경 위원 사외이사(Independent) 여(Female) B, C, E
사외이사후보추천위원회
(총 6인)
(B)		 박정호 위원장 사내이사(Inside) 남(Male) D
허보희 위원 사외이사(Independent) 여(Female) A, C, E
박찬석 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A, C, E
홍석철 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A, C, E
김혜경 위원 사외이사(Independent) 여(Female) A, C, E
박종호 위원 기타비상무이사(Other non-executive) 남(Male) C, D
ESG 위원회
(총 5인)
(C)		 김혜경 위원장 사외이사(Independent) 여(Female) A, B, E
박종호 위원 기타비상무이사(Other non-executive) 남(Male) B, D
허보희 위원 사외이사(Independent) 여(Female) A, B, E
박찬석 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A, B, E
홍석철 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A, B, E
경영위원회
(총3인)
(D)		 이수일 위원장 사내이사(Inside) 남(Male) -
박정호 위원 사내이사(Inside) 남(Male) B
박종호 위원 기타비상무이사(Other non-executive) 남(Male) B, C
내부거래위원회
(총4인)
(E)		 허보희 위원장 사외이사(Independent) 여(Female) A, B, C
박찬석 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A, B, C
홍석철 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A, B, C
김혜경 위원 사외이사(Independent) 여(Female) A, B, C
(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할
ESG 위원회 설치 여부
Y(O)

당사는 2022년 11월 ESG 위원회를 설립하여 회사의 경영 전반에 환경, 사회적 책임, 그리고 투명한 지배구조라는 가치를 반영함으로써 회사가 투명하고 지속 가능한 성장을 할 수 있도록 ESG 전략 및 주요 사항을 검토하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부
이사회 의장이 사외이사인지 여부
N(X)

당사의 이사회 의장은 사외이사가 아닌 대표이사가 담당하고 있습니다. 
(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등
선임사외이사 제도 시행 여부
N(X)
집행임원 제도 시행 여부
N(X)

당사 이사회는 상법 제383조에 따라 3명 이상의 이사를 두고 있으며, 회의 운영과 의사결정의 효율성을 위해 정관 제29조에 따라 9인 이하의 이사로 구성하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 2인, 기타비상무이사 1인,  사외이사 4인으로 총 7인으로 구성되어 있으며, 이는 사외이사를 3인 이상, 이사총수의 과반수로 구성해야 한다는 상법 제542조의 8 요건을 충족합니다. 또한 당사는 2025년 1월 대표집행임원제를 폐지하고 대표이사 체제로 전환하였으며, 대표이사가 이사회 의장을 겸임하여 이사회를 주재하고 있습니다. 
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 선임 사외이사 제도를 시행하고 있지 않으며, 전문성 및 회사에 대한 이해도를 고려하여 이수일 대표이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 또한 당사는 2024년까지 대표집행임원 제도를 도입한 바 있으나, 2025년 1월부터 기업지배구조의 효율성과 책임경영 강화를 위해 대표이사 체제로 전환하였습니다. 
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임 시 법령에 따른 독립성 요건을 면밀히 검토하고 있으며, 독립성이 검증된 사외이사를 이사회 과반 이상으로 구성하여 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다. 선임 사외이사 제도 도입과 관련하여 필요하다고 판단되는 경우 도입 여부를 검토 예정입니다. 

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사는 이사회가 특정한 이해관계를 대변하거나 특정 배경 및 직업군에 편중되지 않도록 이사회를 구성하고 있고 이사 선임에 성별이나 연령 등 제약이 없습니다.
가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유
이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부
Y(O)
이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부
Y(O)

당사는 자본시장법 제165조의 20 (이사회의 성별 구성에 관한 특례) 적용 기업인 바, 이사회 구성원 7명 중 5명은 남성, 2명은 여성입니다.


당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한, 당사는 이사의 자격심사 시, 상법에서 요구하고 있는 이사의 자격뿐만 아니라, 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다. 아울러 관련 분야에 관한 전문지식 및 경험이 풍부한 자를 이사로 선임하도록 하고 있습니다.

이사는 주주총회에서 선임하고 있으며, 당사는 주주들이 이사 후보에 대한 충분한 정보를 제공 받아 검토할 수 있도록 일반적으로 주주총회 개최 4주전 이사 선임 관련 정보를 제공하고 있습니다. 당사는 상법 제542조의 8, 정관 제29조의 2에 따라 사외이사후보추천위원회가 사외이사 후보를 추천하고 있으며, 주주총회를 통하여 위원회의 추천을 받은 자 중에서 사외이사를 선임하고 있습니다. 특히 사외이사는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 모두 충족할 뿐만 아니라, 경영, 경제, 회계, 법률, 인사 등에 관한 전문지식과 경험이 풍부한 인물로 선정하고 있습니다. 사외이사들은 회사 및 경영진, 주요주주 등과 이해관계가 없으며 독립성을 갖춘 기관으로서 이사회의 감독 기능을 수행하고 있습니다.
(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분 최초선임일 임기만료(예정)일 변동일 변동사유 현재 재직 여부
윤여을 기타비상무이사(Other non-executive) 2015-06-09 2025-03-28 2025-01-03 사임(Resign)
배민규 기타비상무이사(Other non-executive) 2018-03-30 2025-03-28 2025-01-03 사임(Resign)
이동춘 기타비상무이사(Other non-executive) 2024-03-28 2025-03-28 2025-01-03 사임(Resign)
서정호 기타비상무이사(Other non-executive) 2022-03-29 2025-03-31 2025-03-31 만료(Expire)
김무상 사외이사(Independent) 2021-03-29 2025-03-31 2025-03-31 만료(Expire)
김구 사외이사(Independent) 2022-03-29 2025-03-31 2025-03-31 만료(Expire)
백성준 사외이사(Independent) 2019-04-01 2025-03-31 2025-03-31 만료(Expire)
이수일 사내이사(Inside) 2025-01-03 2028-03-31 2025-01-03 선임(Appoint) 재직
박정호 사내이사(Inside) 2025-01-03 2028-03-31 2025-01-03 선임(Appoint) 재직
박종호 기타비상무이사(Other non-executive) 2025-01-03 2028-03-31 2025-01-03 선임(Appoint) 재직
허보희 사외이사(Independent) 2023-03-29 2028-03-30 2025-03-31 재선임(Reappoint) 재직
홍석철 사외이사(Independent) 2025-03-31 2028-03-31 2025-03-31 선임(Appoint) 재직
김혜경 사외이사(Independent) 2025-03-31 2028-03-31 2025-03-31 선임(Appoint) 재직
박찬석 사외이사(Independent) 2024-03-28 2026-03-31 2024-03-28 선임(Appoint) 재직
나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

전술한 바와 같이 당사의 이사회 구성원은 다양한 배경 및 경력을 지니고 있으며, 각자의 분야에서 전문성을 보유하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 회사의 경영 활동에 최선을 다할 수 있는 전문성과 책임성 그리고 다양성을 가진 유능한 이사회 구성을 위해 노력을 다하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사의 이사 및 사외이사 선임은 관련 법 규정에 의거하여 진행하고 있으며 공정성과 독립성을 유지하고 있습니다.
가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.
이사후보추천위원회 등 설치 여부
Y(O)
이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)
67

이사는 상법 제382조에 따라 주주총회에서 선임하며, 사외이사는 상법 제542조의 8에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다. 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 면밀히 검토하여 추천하기 위해 설치된 위원회로, 사외이사가 위원의 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조의 8의 규정을 충족하며 독립성과 투명성을 유지하고 있습니다.

사외이사 후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사 경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 합니다. 사외이사후보추천위원회는 이러한 인물 중에서 경영, 경제, 회계, 법률 또는 관련 기술 등에 관한 전문지식과 경험이 풍부한 인물을 후보로 선정하고 있습니다. 특히 국적, 성별, 출신 지역, 종교, 전문 분야 등을 한정하지 않고 다양한 시각에서 독립적으로 판단할 수 있는 후보를 우선적으로 고려하고 있습니다.
나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사 선임 안건이 있는 경우, 주주총회 개최일 최소 2주 전에 이사 후보에 관한 상세정보를 제공하고 있습니다.

공시 대상 기간동안 이와 관련된 세부사항은 아래와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1) 주주총회일(2) 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) 이사 후보 구분 정보제공 내역 비고
2024년 윤여을 2024-02-28 2024-03-28 29 기타비상무이사(Other non-executive) 1. 후보자 생년월일 및 임기
2. 주요 경력 (현직포함)
3. 겸직현황
4. 독립성(이해관계)확인 내용
5. 추천인 및 추천사유		 주주총회 소집결의
배민규 2024-02-28 2024-03-28 29 기타비상무이사(Other non-executive) 1. 후보자 생년월일 및 임기
2. 주요 경력 (현직포함)
3. 겸직현황
4. 독립성(이해관계)확인 내용
5. 추천인 및 추천사유		 주주총회 소집결의
이동춘 2024-02-28 2024-03-28 29 기타비상무이사(Other non-executive) 1. 후보자 생년월일 및 임기
2. 주요 경력 (현직포함)
3. 겸직현황
4. 독립성(이해관계)확인 내용
5. 추천인 및 추천사유		 주주총회소집결의
박찬석 2024-02-28 2024-03-28 29 사외이사(Independent) 1. 후보자 생년월일 및 임기
2. 주요 경력 (현직포함)
3. 겸직현황
4. 독립성(이해관계)확인 내용
5. 직무수행계획
6. 추천인 및 추천사유		 주주총회 소집결의
김구 2024-02-28 2024-03-28 29 사외이사(Independent) 1. 후보자 생년월일 및 임기
2. 주요 경력 (현직포함)
3. 겸직현황
4. 독립성(이해관계)확인 내용
5. 직무수행계획
6. 추천인 및 추천사유		 주주총회 소집결의
김무상 2024-02-28 2024-03-28 29 사외이사(Independent) 1. 후보자 생년월일 및 임기
2. 주요 경력 (현직포함)
3. 겸직현황
4. 독립성(이해관계)확인 내용
5. 직무수행계획
6. 추천인 및 추천사유		 주주총회소집결의
2025년 이수일 2024-12-19 2025-01-03 15 사내이사(Inside) 1. 후보자 생년월일
2. 주요 경력 (현직포함)
3. 겸직현황
4. 독립성(이해관계)확인 내용
5. 추천인 및 추천사유		 주주총회소집결의
박정호 2024-12-19 2025-01-03 15 사내이사(Inside) 1. 후보자 생년월일
2. 주요 경력 (현직포함)
3. 겸직현황
4. 독립성(이해관계)확인 내용
5. 추천인 및 추천사유		 주주총회 소집결의
박종호 2024-12-19 2025-01-03 15 기타비상무이사(Other non-executive) 1. 후보자 생년월일
2. 주요 경력 (현직포함)
3. 겸직현황
4. 독립성(이해관계)확인 내용
5. 추천인 및 추천사유		 주주총회 소집결의
허보희 2025-02-28 2025-03-31 31 사외이사(Independent) 1. 후보자 생년월일 및 임기
2. 주요 경력 (현직포함)
3. 겸직현황
4. 독립성(이해관계)확인 내용
5. 직무수행계획
6. 추천인 및 추천사유		 주주총회 소집결의
김혜경 2025-02-28 2025-03-31 31 사외이사(Independent) 1. 후보자 생년월일 및 임기
2. 주요 경력 (현직포함)
3. 겸직현황
4. 독립성(이해관계)확인 내용
5. 직무수행계획
6. 추천인 및 추천사유		 주주총회 소집결의
박찬석 2024-02-28 2024-03-28 29 사외이사(Independent) 1. 후보자 생년월일 및 임기
2. 주요 경력 (현직포함)
3. 겸직현황
4. 독립성(이해관계)확인 내용
5. 직무수행계획
6. 추천인 및 추천사유		 주주총회 소집결의
홍석철 2025-02-28 2025-03-31 31 사외이사(Independent) 1. 후보자 생년월일 및 임기
2. 주요 경력 (현직포함)
3. 겸직현황
4. 독립성(이해관계)확인 내용
5. 직무수행계획
6. 추천인 및 추천사유		 주주총회소집결의
(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용
재선임 이사 활동내역 제공
Y(O)

당사는 주주총회 소집공고의 “사외이사등의 활동내역과 보수” 항목에서 해당 내용을 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.
집중 투표제 채택 여부
N(X)

당사는 정관 제29조에 의거하여 이사 선임 시 상법 제 382조의 2에서 정한 집중투표제는 적용하지 않고 있으나, 상법에 따른 소액주주의 주주제안권을 보장하고 있으며, 관련 절차를 당사의 홈페이지에 안내하고 있습니다. 또한 홈페이지에 IR 담당부서 이메일을 공개하는 등 소액주주의 의견 청취를 위해 노력하고 있습니다. 
라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 제542조의6에 따라, 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다. 당사는 여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 있습니다. 법적 주주제안 요건의 충족 여부와는 별개로, 다양한 견해를 수렴함으로써 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 있습니다. 법적 주주제안 요건의 충족 여부와는 별개로, 다양한 견해를 수렴함으로써 주주와 당사의 발전을 위해 향후에도 최선의 노력을 다하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
보고서 제출일 현재 당사의 등기임원은 7명, 미등기임원은 40명으로 자신의 역량 분야에서 핵심적인 역할을 하는 인물들로 선임하고 있습니다.
가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별 직위 상근 여부 담당업무
이수일 남(Male) 대표이사, 사내이사 O 이사회 의장
사내이사, 대표이사,
경영위원회 위원장
박정호 남(Male) 사내이사 O 사내이사
사외이사후보추천위원회 위원장, 경영위원회 위원
박종호 남(Male) 기타비상무이사 X 기타비상무이사,
사외이사후보추천위원회 위원,
ESG 위원회 위원,
경영위원회 위원
박찬석 남(Male) 사외이사 X 사외이사,
사외이사후보추천위원회 위원,
감사위원회 위원장,
내부거래위원회 위원,
ESG 위원회 위원
허보희 여(Female) 사외이사 X 사외이사,
사외이사후보추천위원회 위원,
감사위원회 위원,
내부거래위원회 위원장
ESG위원회 위원
김혜경 여(Female) 사외이사 X 사외이사 ,
사외이사후보추천위원회 위원,
감사위원회 위원,
내부거래위원회 위원,
ESG 위원회 위원장
홍석철 남(Male) 사외이사 X 사외이사 ,
사외이사후보추천위원회 위원,
감사위원회 위원,
내부거래위원회 위원,
ESG 위원회 위원
(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 미등기임원 현황은 아래와 같습니다. 


성명 성별 직위 등기임원 여부 상근 여부 담당 업무
정용수 남 부사장 미등기임원 상근 HAP) Plant Operation & Innovation Division 및 부사장
서정호 남 부사장 미등기임원 상근 Europe Business Group
박정수 남 전무 미등기임원 상근 China Business Group
김종윤 남 전무 미등기임원 상근 Human Resources
최인태 남 전무 미등기임원 상근 Strategy & Innovation
서기완 남 전무 미등기임원 상근 Global S&P
권순기 남 전무 미등기임원 상근 Global Digital Technology
김용환 남 전무 미등기임원 상근 Global Manufacturing Engineering
이원호 남 상무 미등기임원 상근 HAP) 품질담당
손재진 남 상무 미등기임원 상근 HAP) Finance & Control Department
강성호 남 상무 미등기임원 상근 AP 혁신센터
천성익 남 상무 미등기임원 상근 Finance
강성욱 남 상무 미등기임원 상근 HAP) Commercial / PM
김경수 남 상무 미등기임원 상근 Plant Operation & Innovation (China BG) 
차재오 남 상무 미등기임원 상근 Global SW Department
임재석 남 상무보 미등기임원 상근 R&D/GME HR Department
허재현 남 상무보 미등기임원 상근 평택공장
허용석 남 상무보 미등기임원 상근 대전공장
최복규 남 상무보 미등기임원 상근 HANON Dalian
김경훈 남 상무보 미등기임원 상근 HANON Alba
은광표 남 상무보 미등기임원 상근 HAP) Purchasing Department
정성연 남 상무보 미등기임원 상근 Purchasing (China BG) 
이성만 남 상무보 미등기임원 상근 HANON Mexicana
이민영 여 상무보 미등기임원 상근 Global HR Department
천봉수 남 상무보 미등기임원 상근 Electronics & Fluid Pressure PG 생산기술
Magna Powertrain
원유호 남 상무보 미등기임원 상근 Korea ER Department
이동근 남 상무보 미등기임원 상근 EU) Plant Operation & Innovation Division
윤호성 남 상무보 미등기임원 상근 한온 몬테레이 E&FP
안휴남 남 상무보 미등기임원 상근 APIC) Asia Comp. 엔지니어링 담당
조민수 남 상무보 미등기임원 상근 HMG 해외영업/PM
박제훈 남 상무보 미등기임원 상근 HANON Alabama
이제혁 남 상무보 미등기임원 상근 HMG 국내영업/PM
최종근 남 상무보 미등기임원 상근 HANON Beijing
최민재 남 상무보 미등기임원 상근 Treasury & Finance Department
나규세 남 상무보 미등기임원 상근 Accounting & Tax Department
강복선 남 상무보 미등기임원 상근 APIC) Asia Thermal 엔지니어링 담당
선영춘 남 상무보 미등기임원 상근 Purchasing
이규환 남 상무보 미등기임원 상근 General Counsel Department
나가수브라모니 라마찬드란 남 고문 미등기임원 상근 고문
너달 쿠추카야 남 고문 미등기임원 상근 고문







(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용
시행 여부
Y(O)

당사는 기업의 가치와 사회적 책임을 다하고자 '준법윤리 원칙' 및 임직원 행동지침을 제정하여 시행하고 있습니다. 전 임직원을 대상으로 정기적으로 준법윤리교육을 시행함으로써, 사회적 규범 및 법규의 준수, 시장 질서의 존중, 건전한 경쟁의 중요성 등 윤리 의식을 제고하고자 노력하고 있습니다. 이러한 '준법윤리 원칙'에 준하여 횡령, 배임 등의 법령 위반 행위와 기타 회사에 손해를 끼치는 행위에 대한 제제를 사규로 규정하고, 이의 준수 여부를 징계위원회를 통해 관리/감독하고 있습니다. 임원은 정기적/비정기적 과정을 통해 이의 책무 준수 여부를 확인 받습니다. 또한 기업가치 및 주주권의 보호를 위하여 신규 임원 선임 시에는 징계 이력을 정확히 검증하여 활용하고 있습니다.
(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 내부 규정에 따라 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정 행위를 통하여 회사 경영에 지장을 초래하거나 재산상 손해를 끼친 임원은 징계위원회를 통해 상벌규정에 따라 처벌하고 있습니다. 징계 이력은 관리자의 책무를 다하기에는 부적절하다고 판단되어 선발 및 유임, 승진에 결정적 영향을 미칩니다. 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 징계 된 자가 임원으로 선임된 사례는 없었습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 2025년 1월 부로 기존의 대표집행임원제도를 폐지하고 대표이사 체제로 전환하였습니다. 이에 따라, 이사회는 대표이사에게 회사의 업무 전반에 대한 집행 책임을 부여하고 있으며, 필요 시  이사회의 결의를 통해 임원의 재선임 여부를 결정하고 있습니다. 대표이사 체제 하에서도 당사는 경영의 투명성과 책임성을 제고하기 위해 이사회 중심의 통제 구조를 유지하고 있으며, 이사회는 대표이사의 성과에 대한 평가와 재신임 여부를 객관적으로 검토하고 있습니다. 
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 임원은 주주와 사회에 대한 책임과 의무를 다하기 위해, 기업가치의 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임이 있는 자의 선임을 금지하고 있습니다. 향후에도 임원의 선임에 있어 직무에 전문성과 더불어 주주와 사회에 대한 책임의식을 갖춘 인물을 선임할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
사외이사후보추천위원회는 전문지식과 경험이 풍부하고 법규에서 정한 자격을 갖춘 자를 후보자로 심사하고 있으며, 후보자들은 회사, 경영진 및 주요주주와 이해관계가 없습니다.
가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 정관에 사외이사후보추천 절차를 규정하고 있습니다. 해당 절차는 다음과 같습니다.

사외이사 후보 제안을 위해 산업계, 금융계, 학계, 법조계, 회계 분야 또는 공공부문에서 해당 분야의 전문지식이나 경험이 풍부하고 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자를 대상으로 후보자를 물색하여 선임 예정 사외이사를 사외이사후보추천위원회 (본 항에서 “위원회” 라 합니다) 에 제안합니다. 위원회는 제안 된 후보자의 자격심사를 통해 최종 후보자를 확정하고 이사회에 보고합니다.

당사는 최종 후보로 선정된 사외이사로부터 법령상 사외이사의 자격 요건을 갖추고 있으며 제출한 이력이 사실과 일치함을 확인하는 확인서를 징구하고 있습니다. 또한 각 사외이사 후보자는 전문성과 독립성을 살려 당사의 가치 증진에 기여할 방안을 기술한 직무수행 계획서를 제출하고 있습니다. 이사회는 위원회가 추천한 안건 내용에 대하여 확인한 후, 주주총회에 안건 상정하며, 추천된 사외이사후보는 주주총회에서 주주의 의결권 행사를 통해 선임됩니다. 현재 이러한 이사 선임 절차에 따라 선임된 사외이사는 다음과 같으며, 모든 사외이사는 당사 또는 당사의 자회사에서 근무한 사실이 부재하고, 당사에서 6년을 초과하여 사외이사로 재직하거나 당사 또는 당사의 계열회사에서 각각 재직한 기간을 합하여 9년이 초과하는 사실이 없으며, 회사, 경영진 및 주요주주와 이해관계가 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월) 계열회사 포함 시 재직기간(월)
허보희 26 26
박찬석 14 14
김혜경 2 2
홍석철 2 2
(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.
(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 없습니다.
(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용
시행 여부
Y(O)

당사는 상기 내용을 확인하기 위해 사외이사 후보자와의 인터뷰를 통해 사실 관계를 확인하고, 사외이사로 선임한 이후에는 내부회계 시스템을 통해 당사자와의 거래 내역을 검증하고 있습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 후보자 관련 자료를 통한 결격사유 검증뿐만이 아니라, 사외이사 후보자에 대한 인터뷰 등을 통해 상법이나 공직자윤리법 등에서 요구하인 사외이사 자격 요건 그리고 전문성, 직무 공정성, 윤리 책임성, 충실성 등의 자격 요건을 충실히 검증하고 있습니다. 현재 재임 중인 당사의 사외이사는 관계법령 및 내규에서 정하고 있는 자격 요건을 모두 충족하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전술한 바와 같이 향후에도 사외이사 선임에 있어 법률 및 회사 규정에 의거하여 이해충돌의 소지가 없고 회사 경영활동에 최적의 적임자를 선임하기 위해 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사 사외이사는 당사 또는 당사의 자회사, 당사 계열회사에 재직하고 있지 않으며, 사외이사로서의 독립성 및 공정성을 훼손하지 아니할 의무를 충실히 이행하고 있습니다.
가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준
시행 여부
N(X)

당사 사외이사는 당사 또는 당사의 자회사, 당사 계열회사에 재직하고 있지 않으며, 사외이사로서의 독립성 및 공정성을 훼손하지 아니할 의무를 충실히 이행하고 있습니다. 당사는 사외이사의 전략 및 중요 이슈에 대한 사전 이해도를 높이기 위하여 별도 교육 제공 및 회의를 개최하고 있으며, 사외이사는 충분한 시간을 들여 교육 및 회의에 참석하고, 맡겨진 직무를 충실히 수행하고 있습니다. 

또한 회계 및 재무전문 사외이사로 구성된 감사위원회는 회사의 업무 및 재무상태, 이사의 직무집행을 감사하고 있으며, 당사는 감사위원회의 실질적 활동을 지원하기 위하여 감사위원회를 보좌하고 실무업무를 수행하는 전담부서를 두고 있습니다. 감사위원회의 자세한 활동에 관하여는 당사의 사업보고서를 참고해주시기 바랍니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

 당사의 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표 5-2-1과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부 최초선임일 임기만료예정일 현직 겸직 현황
겸직기관 겸직업무 겸직기관 근무시작월 겸직기관 상장 여부
박찬석
(감사위원)		 O 2024-03-28 2026-03-31 사외이사 겸 감사위원 - 일신회계법인
- 두산퓨얼셀		 - 회계사
- 사외이사		 - 2024~현재
- 2024~현재		 상장
김혜경
(감사위원)		 O 2025-03-31 2028-03-31 사외이사 겸 감사위원 - 청계재단
- 지구촌나눔운동
- 한국비영리학회
- 이화여대국제대학원		 - 이사
- 이사장
- 이사
- 초빙교수		 - 2024~현재
- 2021~현재
- 2018~현재
- 2013~현재		 해당없음
홍석철
(감사위원)		 O 2025-03-31 2028-03-31 사외이사 겸 감사위원 - 서울대 경제학부 - 교수 - 2016~현재 해당없음
허보희
(감사위원)		 O 2023-03-29 2028-03-31 사외이사 겸 감사위원 - 쿼드자산운용(주)
- 코칭경영원		 - 비상근감사
- 파트너 코치		 - 2017~현재
- 2016 ~현재		 해당없음
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 상법에 위배되지 않도록 2개 이상의 다른 회사에 이사, 집행임원, 감사 등으로 재직하고 있지 않으며, 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전술한 바와 같이 향후에도 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 지원활동에 최선을 다하겠습니다. 

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사는 회사 내 사외이사 전담 지원 기능을 이사회 사무국에 부여하여 사외이사가 이사회 및 각종 위원회에서 원활한 업무수행이 가능토록 지원하고 있습니다.
가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 회사 내 사외이사 전담 지원 기능을 이사회 사무국에 부여하여 사외이사가 이사회 각종 위원회에서 원활한 업무수행이 가능토록 지원하고 있으며, 이사회 및 위원회 개최 전에 이사들이 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를  제공하고 있습니다. 또한 사외이사의 전략 및 중요 이슈에 대한 이해도를 높이기 위하여 현장 견학 및 회의를 개최하고 있습니다. 
(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황
전담인력 배치 여부
Y(O)

당사는 이사회 운영의 전문성과 효율을 제고하기 위해 2025년 1월 이사회 사무국을 신설하였으며, 사외이사에게 정보 또는 자료가 필요한 경우 각 유관부서에게 자료를 제공하고 있습니다. (감사위원회는 내부통제팀, ESG위원회 및 내부거래위원회는 자금팀) 
(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황
교육실시 여부
Y(O)

한온시스템은 사외이사의 산업 이해도와 전문성 강화를 위해 교육을 실시하고 있습니다. 



교육일자 교육실시주체 참석 위원 주요 교육내용
2024.02.14 한온시스템 사외이사 전원 R&D탄소중립 대응 동향
2024.11.13 한온시스템 박찬석, 백성준 내부회계관리제도 관련 최근 동향과 연결 내부회계관리제도 감사 결과
2024.11.19 한온시스템 김구 기업지배구조 및 내부회계관리
2025.04.10~24 한온시스템

사외이사 전원

(개별교육)

 기술경쟁력 및 경영 현안 


(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용
사외이사 별도회의 개최 여부
Y(O)

당사는 사외이사의 독립적이고 공정한 경영감독 업무를 지원하기 위하여 아래와 같이 사외이사만 참여하는 회의를 정기적으로 개최하고 있습니다. 

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시 개최일자 출석 사외이사(명) 전체 사외이사(명) 회의 사항 비고
1 정기(AGM) 2024-02-14 5 5 핵심감사사항 및 내부회계관리제도 감사절차 진행 현황, 감사에서의 유의적 발견사항, 그룹감사와 관련한 사항, 감사인의 독립성, 후속사건, 서면진술 등 대면회의
2 임시(EGM) 2024-03-05 5 5 핵심감사사항, 내부회계관리제도 감사 수행결과, 감사 미수정왜곡표시, 후속사건 등 서면회의
3 정기(AGM) 2024-05-09 5 5 핵심감사사항, 내부회계관리제도 감사 수행결과, 감사 미수정왜곡표시, 후속사건 등 대면회의
4 정기(AGM) 2024-08-08 5 5 핵심감사사항, 감사계획, 내부회계관리제도, 설계평가 및 진행상황 등 대면회의
5 정기(AGM) 2024-11-13 5 5 분기검토 결과, 핵심감사사항 및 내부회계관리제도 감사절차 진행현황 등 대면회의
6 정기(AGM) 2025-02-13 5 5 핵심감사사항 및 내부회계관리제도 감사절차 진행현황, 감사에서의 유의적 발견사항, 그룹감사와 관련한 사항 등 대면회의
7 임시(EGM) 2025-03-18 5 5 핵심감사사항, 내부회계관리제도 감사 수행결과, 감사 미수정 왜곡표시, 후속사건 등 서면회의
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 회사정보 및 경영현안에 대한 정보를 제공하면서 이를 위해 전담부서를 지정하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 최대한 지원을 하고 있습니다. 향후에도 사외이사가 직무를 효과적으로 수행할 수 있도록 다양한 교육 프로그램을 운영할 계획입니다. 
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전술한 바와 같이 향후에도 사외이사의 업무 지원에 최대한의 노력을 기울일 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사는 사외이사의 임기를 주주총회에서 정하고 있으며, 임기만료 전 사외이사 활동 종합평가를 통해 사외이사후보추천위원회에서 재선임 추천여부를 결정하고 있습니다.
가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법
사외이사 개별평가
N(X)

당사는 사외이사의 임기를 주주총회에서 정하고 있으며, 임기만료 전 사외이사 활동 종합평가를 통해사외이사후보추천위원회에서 재선임 추천여부를 결정하고 있습니다. 후술하는 아래 내용등을 종합적으로 고려하여 공정성 확보를 하고 있습니다.

다만, 이사회에서 자유롭고 비판적인 의사개진과 팀워크를 유지하기 위하여 사외이사에 대하여 정량적인 방법으로 평가를 실시하고 있지 않습니다.
(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대해 이사회 안건에 대한 실효성 높은 제언 제공 여부, 업종 전문가로서의 주요한 경영의사결정에 적절한 자문 제공 여부, 감사위원회의 위원으로서의 회사의 중요 재무적 리스크에 대한 내부통제·감시장치 운영에 대한 기여도 등을 종합적으로 평가하여 재선임 추천에 대한 내부평가를 진행하고 있습니다. 

당사의 사외이사 활동 평가는 각각의 활동에 대해 종합적으로 고려하여 정성적으로 이루어지며, 별도의 항목을 구성하여 정량적으로 평가하는 방법은 실시하지 않고 있습니다.
(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부
재선임 여부 반영
N(X)

당사는 사외이사에 대해 정량적인 평가방법을 실시하여 재선임에 반영하고 있지 않습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회에서 자유롭고 비판적인 의사개진과 팀워크를 유지하기 위하여 사외이사에 대하여 정량적인 평가를 실시하지 않고 있습니다. 
(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 도입(보수 산정 반영 포함)에 대한 재검토가 필요할 경우 도입 시 장단점, 결과 활용성 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분히 논의한 후 도입 여부를 결정할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사의 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성등을 고려하여 적정한 수준에서 책정하고 있습니다.
가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준
사외이사 보수 정책 수립
Y(O)

당사의 사외이사 보수는 주주총회 승인금액 한도 내에서 지급되며, 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등 업계 평균 보수 등을 참고하여 책정하였습니다. 그 외에 주식매수선택권 등 별도 보상은 없으며, 평가 결과의 사외이사 보수 반영은 사외이사의 평가 시에 반영될 예정입니다.
(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항
스톡옵션 부여 여부
N(X)
성과 연동 여부
N(X)

당사는 사외이사에게 스톡옵션을 부여하지 않으며, 보수 또한 성과와 연동하지 않고 있습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행의 독립성과 자율성을 보장하기 위하여 직무평가 및 평가와 연동된 보수체계를 운영하고 있지 않습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 도입(보수 산정 반영 포함)에 대한 재검토가 필요할 경우 도입 시 장단점, 결과 활용성 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분히 논의한 후 도입 여부를 결정할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
이사회는 정기적으로 연 4회 정하여 운영하며 필요에 따라 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 또한, 당사는 이사회 운영 규정을 마련하고 있습니다.
가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용
정기이사회 개최
Y(O)
이사회 운영 관련 규정 존재 여부
Y(O)

이사회는 매년 정기 이사회를 연 4회 운영하고, 그 외 필요시 임시 이사회를 추가 개최하고 있습니다. 이사회는 정관 제35조 및 이사회 규정 제7조에 따라 의장이 소집하며, 이사회 소집일 최소 2일 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다. 2인 이상의 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 

정관 제38조 및 이사회 규정 제8조에 따라, 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 함을 원칙으로 하되, 상법 상에서 규정하는 특정 사안들에 관하여는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 3분의 2의 초과 찬성이 요구됩니다. 상법 제391조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다. 상법 제391조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.
(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2024.01.01.부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 이사회 및 각 승인 안건은 다음과 같습니다.


구분 일자 안건 가결여부
2023년 4분기 정기 2024.02.14 1. 2023년 결산 재무제표 승인의 건 가결
2. 2023년 영업보고서 승인의 건
3. 주식매수선택권 행사 가능 주식 수량 승인의 건
4. 주식매수선택권 부여 일부 취소 승인의 건 
5. (공동대표)집행임원 선임 승인의 건
6. 2023년 결산 배당 승인의 건
7. 본사 및 해외법인 여신약정 한도 갱신 및 장단기 차입 승인의 건
8. Tax Policy 제정 승인의 건
9. Kladno 리스 계약 개정 승인의 건 
10. 2024년 안전보건계획 승인의 건 
11. 제38기 정기 주주총회 소집 승인의 건 
2024년 임시 2024.05.03 1. 신주 발행 및 신주인수계약 체결 승인의 건 가결
2024년 1분기 정기 2024.05.09 1. 자회사 채권매각 이행에 대한 본사 보증 증액 승인의 건 가결
2. 사외이사후보추천위원회 위원 선임 승인의 건 
2024년 2분기 정기 2024.08.08 1. 회사채 및 유동화증권대출 차환 자금 조달 승인의 건 가결
2. 주식매수선택권 부여 취소 승인의 건 
2024년 2차 임시  2024.09.30 1. 신주발행 조건 변경 및 신주인수계약에 대한 조건부 변경계약 체결 승인의 건 가결
2024년 3차 임시  2024.11.01 1. 임시주주총회 기준일 설정 승인의 건 가결
2024년 3분기 정기 2024.11.13 1. 장단기 차입 승인의 건 가결
2. HCSIL JV 사용료 거래 계약서 수정 승인의 건
2024년 4차 임시 2024.12.03 1. 유상 증자 일정 결정 승인의 건 가결
2024년 5차 임시 2024.12.11 1. 유상 증자 일정 변경 승인의 건 가결
2. 한온 Coclisa 리스 보증 승인의 건
2024년 6차 임시 2024.12.19 1. 임시주주총회 소집 승인의 건 가결
2025년1차 임시 2025.01.03 1. 이사회 의장 선임 승인의 건 가결
2. 대표이사 선임 승인의 건
3. 이사 겸직 승인의 건 
4. 이사회 내 위원회 위원 선임 승인의 건 
2024년 4분기 정기 2025.02.13 1. 2024년 결산 재무제표 승인의 건 가결
2. 2024년 영업보고서 승인의 건
3. 종속기업의 미배당 계획 승인의 건
4. 내부회계관리규정 개정 승인의 건
5. 전자투표 도입 승인의 건
6. 한온시스템 지점 변경 승인의 건
7. 2025년 안전보건계획 승인의 건
8. 준법지원인 선임 승인의 건
2025년 2차 임시 2025.02.28 1. 경영위원회 신설 및 위원 선임 승인의 건 가결
2. 이사회 규정 개정 승인의 건
3. 사외이사후보추천위원회 규정 개정 승인의 건
4. 주요주주와의 거래 승인의 건
5. 제39기 정기주주총회 소집 승인의 건
6. 제39기 정기주주총회 부의 안건 승인의 건
2025년 3차 임시 2025.03.31 1. 내부거래위원회 신설 및 위원 선임 승인의 건 가결
2. 이사회내 위원회 위원 선임 승인의 건
3. 이사회 사무국 신설 승인의 건
2025년 1분기 정기 2025.05.07 1. 2025년 주요주주 및 특수관계인과의 거래 승인 가결
2. 주식매수선택권 부여 취소 승인의 건 
2025년 4차 임시 2025.05.29 1. 만기 차입금 차환 승인의 건 가결 


표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수 평균 안건통지-개최간 기간(일) 이사 평균 출석률 (%)
정기 6 14 93
임시 9 7 91
나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부
임원보수 정책수립 여부
Y(O)
보수정책의 공개 여부
N(X)

당사는 임원 보수산정의 기준이 마련되어 있고 그 기준에 의하여 매년 각 임원의 성과를 다섯 단계의 등급(1~5등급)으로 분류하여 보수를 결정하고 있습니다.  당사는 홈페이지 등을 통해 관련 정책을 공개하고 있지 않습니다.
(2) 임원배상책임보험 가입 여부
시행 여부
Y(O)

당사는 임원이 회사임원의 자격으로 업무를 수행함에 있어 부당 행위로 인하여 주주 및 제 3자에게 입힌 경제적 손해에 대한 법률상 배상책임을 보상하는 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다. 단, 임원배상책임보험의 가입으로 인하여 임원들의 업무상 도덕적 해이 및 과실을 전적으로 당연 면제해주는 것은 아니며, 외부의 임원배상책임보험과는 별도로 이사회 에서 임원의 업무상 고의, 과실에 따른 일반적인 책임과 업무 해이에 따른 성과 책임을 물을 수 있도록 되어 있습니다.
(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부
이해관계자 고려 여부
Y(O)

당사는 이해관계자의 요구 및 관심사를 반영하여 경제, 환경 및 사람과 관련된 이슈와 위험을 선제적으로 파악하여 관리하고 있습니다.

2021년 당사는 환경, 사회, 지배구조 및 공시분야를 총괄하는 4명의 임원을 선임하였습니다. ESG 리더들은 지속가능성 관련 전략 과제의 개발 및 실행을 총괄하고 있으며, 관련 리스크를 식별하여 대응책 및 개선계획을 수립합니다. 또한 2022년 11월 당사 이사회는 회사의 ESG 관련 방향성 및 실행 계획 등을 감독하는 ESG 위원회를 설립하였습니다.


보고기간 동안의 ESG 위원회의 결의 및 보고 사항은 아래와 같습니다.


회차 개최일자 출석 정원 안건 가결여부 이사회보고여부
구분 내용
2024년 1차 2024.02.14 2 3 보고사항 1. 2023년 ESG 평가결과 및 개선과제 보고
2. 지속가능경영보고서 프로젝트 및 중대성 평가 결과		 - X
- X
2024년 2차 2024.05.09 3 3 보고사항 1. 기업 지속가능경영체계 업데이트
2. 지속가능경영 활동 업데이트		 - X
2025년 1차 2025.02.13 4 4 보고사항 1. 2024년 ESG평과 결과 및 개선과제 보고
2. 지속가능경영보고서 프로젝트 및 중대성 평가결과		 - O
2025년 2차 2025.03.31 5 5 보고사항 1. ESG위원회 위원장 선임의 건 - O
2025년 3차 2025.05.07 5 5 보고사항 1. 지속가능경영체계 업데이트
2. 2024년 ESG성과 및 2025년도 계획		 - O




다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 운영규정에 의거하여 운영하고 있으며 충분한 시간적 여유를 두고 소집통지를 하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기재한 바와 같이, 당사 이사회는 법령 및 이사회 운영 규정에 따라 정기적으로 개최되고 있으며, 필요 시 임시 이사회를 개최하여 회사 업무집행에 관한 의사결정과 감독을 충실히 수행하고 있습니다. 또한 관련 법령의 개정 및 회사의 필요에 따라 이사회 운영 규정을 개정하여 적법한 이사회 개최 및 의사결정이 이루어지도록 하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
안건의 주요 내용과 의결 결과를 기재하고 출석한 이사 전원이 의사록에 기명날인하고 있으며, 이사회 개최 내역을 사업보고서 및 분·반기보고서를 통해 공시하고 있습니다.
가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정
시행 여부
Y(O)

당사의 이사회의 의사 진행에 관해서는 안건 경과의 주요 내용과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인하여 의사록을 작성하고 있으며, 이를 이사 전원에게 확인함으로써 의사 결정 결과를 명확히 하고 있습니다. 이사회 규정 제12조에 따라 작성된 의사록 원본은 자금팀(IR)에서 보관하고 있으며, 필요 시 녹취도 하고 있습니다.
(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부
시행 여부
Y(O)

이사회 의사록에 안건 내용에 관한 이사들의 결의 사항을 기재하고 있으며, 안건에 반대하는 자가 있는 경우 해당 이사와 반대 이유를 기재하고 있습니다.
(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표 7-2-1의 내용과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분 이사회 재직기간 출석률 (%) 찬성률 (%)
최근 3개년 평균 최근 3개년 최근 3개년 평균 최근 3개년
당해연도 전년도 전전년도 당해연도 전년도 전전년도
윤여을 기타비상무이사(Other non-executive) 2015.06.09 ~ 2025.01.03 97 90 100 100 100 100 100 100
한상원 기타비상무이사(Other non-executive) 2015.06.09 ~ 2024.03.28 0 0 0 0 0 0 0 0
서정호 기타비상무이사(Other non-executive) 2022.03.29 ~ 2025.03.31 80 80 60 100 100 100 100 100
이동춘 기타비상무이사(Other non-executive) 2024.03.29 ~ 2025.01.03 89 89 100
배민규 기타비상무이사(Other non-executive) 2018.03.30 ~ 2025.01.03 97 90 100 100 100 100 100 100
백성준 기타비상무이사(Other non-executive) 2019.03.29 ~ 2025.03.31 100 100 100 100 100 100 100 100
김무상 사외이사(Independent) 2021.03.29 ~ 2025.03.31 72 90 100 25 100 100 100 100
주현기 사외이사(Independent) 2021.03.29 ~ 2024.03.28 100 100 100 100 100 100 100 100
김구 사외이사(Independent) 2022.03.29 ~ 2025.03.31 100 100 100 100 100 100 100 100
허보희 사외이사(Independent) 2023.03.29 ~ 현재 100 100 100 100 100 100
박찬석 사외이사(Independent) 2024.03.31 ~ 현재 100 100 100
(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법
공개 여부
N(X)

당사는 공시되는 내용 외에 별도로 개별이사의 활동을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제391조의3, 이사회 운영규정 제14조에 따라 매 이사회 개최 시 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전술한 바와 같이 향후에도 매 이사회 개최 시 의사록 작성 및 보존 예정입니다. 정기공시 외 개별이사의 활동 내용에 대해 공개할 필요가 있다고 판단되는 사항이 있다면 내용 공개를 진행 할 예정입니다. 

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
감사위원회 및 내부거래위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회는 위원의 과반수가 사외이사로 구성되어 있습니다.
가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부
시행 여부
Y(O)

이사회는 정관 제40조의2 및 이사회규정 제9조에 따라 총 5개의 위원회에 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 위원회 현황과 위원회별 세부내용은 아래와 같습니다. 당사는 집행임원제도 도입을 통하여 이사회/집행임원을 분리해 사내이사가 이사회에 참여하지 않는 구조를 유지해왔으나, 2025년 1월 대표집행임원제도를 폐지하고 대표이사 체제로 전환하였습니다. 이에 따라 현재는 대표이사를 포함한 사내이사가 이사회에 참여하고 있으며, 이사회는 경영의 감시/감독기구로서 역할을 지속적으로 수행하고 있습니다. 


※ 보고기간일 현재 이사회내 위원회 


위원회명 구성 이사
감사위원회 사외이사 4명 허보희, 박찬석, 홍석철,김혜경
사외이사후보추천위원회 사내이사1명
기타비상무이사1명
사외이사4명		 박정호
박종호
허보희,박찬석,홍석철,김혜경
ESG위원회 기타비상무이사1명
사외이사4명		 박종호
허보희,박찬석,홍석철,김혜경
내부거래위원회 사외이사4명 허보희,박찬석,홍석철,김혜경
경영위원회 사내이사2명
기타비상무이사1명		 이수일, 박정호
박종호



가. 감사위원회

감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 설치 목적 및 권한사항은 ‘4. 감사기구‘ 항목을 참고하여 주시기 바랍니다.


나. 사외이사후보추천위원회

사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8, 정관 제40조의2, 이사회 규정 제9조에 따라 설치되었으며, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 검토하고 선정하여 추천하는 역할을 수행하고 있습니다. 위원회는 총6명으로 구성되어 있으며  그 중 4명은 사외이사로 구성되어 있습니다.


다. ESG 위원회

ESG 위원회는 정관 제40조의2, 이사회 규정 제9조에 따라 설치되었으며, 회사의 ESG 경영활동의 관리·감독하는 역할을 수행하고 있습니다. 위원회는 총 5명으로 구성되어 있으며,  그 중 4명은 모두 사외이사로 구성되어 있습니다.


라. 내부거래위원회

내부거래위원회는 내부거래의 공정성 및 투명성 확보 및 공정거래 규제 대응을 목적으로, 정관 제40조의2 제1항 및 이사회 규정 제8조, 제9조에 따라 설립되었으며, 계열사 및 특수관계인 간의 대규모 내부거래에 대하여 사전 심사 승인하는 역할을 수행하고 있습니다. 위원회는 총 4명이며 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.  


마. 경영위원회 

경영위원회는 주요 경영 현안에 대한 신속하고 효율적인 의사결정을 위해, 정관 제40조의2 제1항 및 이사회 규정 제8조, 제9조에 따라 설립되었습니다. 위원회는 총 3명으로, 사내이사 2명 및 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다. 



 
(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부
시행 여부
N(X)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 향후 이사회 내 위원회로 보상위원회를 구성하려는 계획을 검토 중에 있습니다. 
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 보상위원회 구성 시 그 구성인원을 전원 사외이사로 선임하는 것에 대해 검토 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
이사회 규정 제9조에 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한에 관하여 명문으로 규정하고 있습니다.
가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용
명문규정 여부
Y(O)

당사는 이사회 규정 제9조에 이사회 내 위원회에 대해 다음과 같이 명문으로 규정하고 있습니다.


1. 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

2. 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

① 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

② 대표이사의 선임 및 해임

③ 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

④ 정관에서 정하는 사항

3. 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회의 경우에는 3인 이상의 이사로 구성한다.

4. 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

5. 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.
(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부
보고 여부
Y(O)

당사의 이사회 내 위원회 운영규정에 따라 각 이사회 내 위원회의 결의사항은 이사회에 보고하고 있습니다. 
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 각 위원회의 위원은 모두 이사회 구성원으로서 각 위원회의 결의 사항과 위원회에 참석한 이사의 세부사항은 아래와 같습니다.

(감사위원회의 경우 세부원칙 9-①에서 작성)



(가) 사외이사후보추천위원회 



(ⅰ) 2024.01.01~2025.05.31까지 회의 개최 내역

회차 개최일자 출석 정원 안건 가결여부
구분 내용
1 2024.02.14 3 4 결의사항 사외이사 후보 추천의 건 가결
2 2025.02.28 5 5 결의사항 사외이사 후보 추천의 건 가결


(ⅱ) 최근 3개 사업년도 개별 이사의 출석률 및 찬성률

구분

성명

출석률(%)

찬성률(%)

최근3개년평균

최근3개년*

최근3개년평균

최근3개년*

2024

2023

2022

2024

2023

2022

기타비상무

한상원

0

0

0

0

0

0

0

0

사외

김무상

100

100

100

100

100

100

100

100

사외

주현기

100

100

100

100

100

100

100

100

사외

엄도희

100

-

-

100

100

-

-

100

사외

김구

100

100

100

-

100

100

100

-



(나) ESG 위원회


(ⅰ) 2024.01.01~2025.05.31까지 회의 개최 내역


회차 개최일자 출석 정원 안건 가결여부 이사회보고여부
구분 내용
2024년 1차 2024.02.14 2 3 보고사항 1. 2023년 ESG 평가결과 및 개선과제 보고
2. 지속가능경영보고서 프로젝트 및 중대성 평가 결과		 - X
- X
2024년 2차 2024.05.09 3 3 보고사항 1. 기업 지속가능경영체계 업데이트
2. 지속가능경영 활동 업데이트		 - X
2025년 1차 2025.02.13 4 4 보고사항 1. 2024년 ESG평과 결과 및 개선과제 보고
2. 지속가능경영보고서 프로젝트 및 중대성 평가결과		 - O
2025년 2차 2025.03.31 5 5 보고사항 1. ESG위원회 위원장 선임의 건 - O
2025년 3차 2025.05.07 5 5 보고사항 1. 지속가능경영체계 업데이트
2. 2024년 ESG성과 및 2025년도 계획		 - O



(ⅱ) 최근 3개 사업년도 개별 이사의 출석률 및 찬성률


분 성명 출석률(%) 찬성률(%)
최근 3개년평균 최근 3개년* 최근 3개년평균 최근 3개년*
2024 2023 2022 2024 2023 2022
사외 백성준 100 100 100 - 100 100 100 -
사외 김무상 100 100 100 - 100 100 100 -
기타 비상무 윤여을 100 100 100 - 100 100 100 -

※ESG위원회는 2022년 11월 신설되어 2023년 2월 제1회 위원회가 개최됨




(다) 내부거래위원회 


(ⅰ) 2024.01.01~2025.05.31까지 회의 개최 내역

회차 개최일자 출석 정원 안건 가결여부 이사회보고여부
구분 내용
2025년 1차 2025.03.31 4 4 결의사항 내부거래위원회 위원장 선임의 건 가결 O
2025년 2차 2025.05.07 4 4 결의사항 2025년 주요주주 및 특수관계인과의 거래 심의 가결 O


(ⅱ) 최근 3개 사업년도 개별 이사의 출석률 및 찬성률

         분
성명 출석률(%) 찬성률(%)
최근 3개년평균 최근 3개년* 최근 3개년평균 최근 3개년*
2025 2024 2023 2025 2024 2023
사외 박찬석 100 100 - - 100 100 - -
사외 허보희 100 100 - - 100 100 - -
사외 홍석철 100 100 - - 100 100 - -
사외 김혜경 100 100 - - 100 100 - -


※내부거래위원회는 2025년 3월 신설되어 2025년 3월 제1회 위원회가 개최됨




(라) 경영위윈회


(ⅰ) 2024.01.01~2025.05.31까지 회의 개최 내역

회차 개최일자 출석 정원 안건 가결여부 이사회보고여부
구분 내용
2025년 1차 2025.03.10 3 3 결의사항 경영위원회 위원장 선임의 건 가결 O
결의사항 2025년 상반기 본사 및 해외법인 여신 약정 한도 갱신 승인의 건 가결 O
2025년 2차 2025.03.11 3 3 결의사항 본사 및 해외법인 여신 한도 갱신의 건 가결 O
 2025년 3차 2025.05.19 3 3 결의사항 본사 및 해외법인 여신 한도 갱신의 건 가결 O


 (ⅱ) 최근 3개 사업년도 개별 이사의 출석률 및 찬성률

분 성명 출석률(%) 찬성률(%)
최근 3개년평균 최근 3개년* 최근 3개년평균 최근 3개년*
2025 2024 2023 2025 2024 2023
사내 이수일 100 100 - - 100 100 - -
사내 박정호 100 100 - - 100 100 - -
기타비상무 박종호 100 100 - - 100 100 - -

 ※경영위원회는 2025년 3월 신설되어 2025년 3월 제1회 위원회가 개최됨

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부
구분 내용
2024년 1차 2024-02-14 3 4 결의(Resolution) 사외이사 후보 추천의 건 가결(Approved) X
2025년 1차 2025-02-28 5 5 결의(Resolution) 사외이사 후보 추천의 건 가결(Approved) O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부
구분 내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부
구분 내용
2025년 1차 2025-03-31 4 4 결의(Resolution) 내부거래위원회 위원장 선임 가결(Approved) O
2차 2025-05-07 4 4 결의(Resolution) 2025년 주요주주 및 특수관계인과의 거래 심의 가결(Approved) O
(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

(세부원칙 8-2) 가. (3)을 참고 바랍니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정되어 있습니다. 모든 위원회는 정관과 규정에 의거 설치 및 조직되었으며, 각 위원회 규정(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 내부거래위원회 및 경영위원회)에 따라 그 설치목적, 권한과 책임을 명문화하여 운영되고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 법령을 준수하며 경영 활동에 필요하다고 판단되는 경우 추가 위원회를 설치 운영할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사의 감사위원회는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.
가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 내부감사기구 구성 현황
감사위원회 설치 여부
Y(O)

당사는 상법 제415조의 2, 제542조의 11, 정관 제40조3에 따라 이사회 내 위원회로 감사위원회를 2014년 3월 12일부로 설치했습니다. 감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련 법령의 요건을 충족하고 있으며, 관련 세부 내용은 아래 표 9-1-1과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성 감사업무 관련 경력 및 자격 비고
직책 구분
박찬석 위원장 사외이사(Independent) 삼일회계법인 회계사 (1988 ~ 1994)
감사원 (1994 ~ 2019)
일신회계법인 회계사 (2024 ~ 현재)		 회계/재무 전문가
김구 위원 사외이사(Independent) UN ECOSOC(경제사회이사회)산하 NGO ILEF 아ㆍ태 Executive Director (2019 ~ 현재)
백성준 위원 사외이사(Independent) 쌍용양회공업주식회사 사외이사/감사위원
(2018 ~ 2019)
KDI 국제정책대학원 교수 (2012 ~ 현재)
(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책
회계 또는 재무전문가 존재 여부
Y(O)

감사위원회의 독립성 및 전문성 확보를 위하여 감사위원회 규정 제 4조에 의거 감사위원의 자격 요건을 다음과 같이 제한하였습니다.

① 감사위원은 회사와 독립적인 지위에 있어야 하며, 회사의 주요주주와 혈연 등 특수관계를 갖지 않아야 한다.

② 감사위원회 위원 중 최소 1명은 상법 제 542조의 11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무 전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제 542조의 10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용
내부감사기구 규정
Y(O)

당사는 감사위원회 운영을 위하여 감사위원회 규정을 제정하여 운영하고 있으며, 운영규정에는 감사위원의 구성, 자격요건, 직무와 권한 등이 기재되어 있습니다.
(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황
감사기구 교육 제공
Y(O)

감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행 할 수 있도록 감사위원회 규정 제 8조에 감사위원에 대한 교육을 명시하였습니다. 또한 내부회계관리 규정 7.6에 따라 년 1회 이상 감사위원회 위원을 대상으로 교육 계획을 수립하고, 필요한 교육을 시행합니다. 2024년에 시행한 교육은 다음과 같습니다.


교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 주요 교육내용
2024.11.13 삼일회계법인 박찬석,백성준 내부회계관리제도 관련 최근 동향과 2023년 연결내부회계관리제도 감사결과
2024.11.19 삼일회계법인 김구 기업지배구조 및 내부회계관리
(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용
외부 자문 지원
Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정 제9조 1항에 따라 언제든지 이사에 대해 영업의 보고, 회사의 업무 및 재무상태에 대한 보고를 요구할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있습니다.
(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항
조사절차 규정 마련
Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정 제16조 2항과 제9조 1항에 따라 이사의 직무 수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실 및 회계 처리 기준 위반 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하고 이사회에 즉시 보고하여야 합니다. 또한 감사위원회는 감사 활동을 위하여 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있습니다.
(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성
내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부
Y(O)

감사위원회 규정 제6조에 3항에 따라 감사위원회는 필요하다고 판단하는 경우 회사의 경영진 그리고 외부감사인등에게 감사위원회 회의 참석 및 관련된 정보 제공을 요구할 수 있습니다. 또한 제9조에 따라 언제든지 이사에 대해 영업의 보고, 회사의 업무 및 재무상태에 대한 보고를 요구할 수 있으며, 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며, 해당 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다.
다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황
지원조직 설치 여부
Y(O)

감사위원회 활동 지원 및 내부 감사업무의 독립적인 업무 수행을 위해 감사팀과 내부통제팀을 두고 있으며, 감사팀은 내부감사 업무를 수행하고 내부통제팀은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 의거 내부회계관리제도의 관리·운영하고 있습니다.

감사위원회 지원조직 현황은 다음과 같습니다.


부서(팀)명 직원수(명) 직위 주요 활동
감사팀 2 팀장 1명, 전임 1명
(평균3.6년)		 내부감사
내부통제팀 4 팀장 1명, 책임 2명, 선임 1명
(평균4.4년)		 내부회계관리제도


(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부
지원조직의 독립성 확보
Y(O)

감사위원회 규정 제18조에 따라 감사위원회 지원부서장의 평가 및 임면시 회사는 감사위원회(위원장)의 동의를 받아야 합니다.
라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부
독립적인 보수정책 수립
N(X)

당사는 감사위원 및 감사에 대해 독립적인 보수 정책을 수립하고 있지 않습니다.
(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율
보수 비율
100

감사위원의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있도록 사외이사와 동등한 수준의 보수를 지급하고 있습니다.


※ 사외이사 보수현황 (2024년-2025.03.31 1분기)


구 분 인원수 보수총액
(백만원)		 1인당 평균
(백만원)		 비고
2024 사외이사
(감사위원회 위원 제외)		 2 168 84 주현기 이사 임기만료 후
박찬석 이사 선임
감사위원회 위원 3 252 84
사외이사 대비 보수비율 - - 100%
2025
(1분기)		 사외이사
(감사위원회 위원 제외)		 3 63 21 홍석철, 김혜경 이사는
2025년 4월부터 보수 지급
감사위원회 위원 2 42 21
사외이사 대비 보수비율 - - 100%


마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

전술한 바와 같이 내부감사기구로 감사위원회를 두고 있으며, 위원 전원을 독립성 및 전문성을 갖춘 사외이사로 구성하고, 감사위원회 규정 등의 명문화, 감사위원회 업무수행 지원 교육, 외부 전문가 자문 지원 등의 조치를 취하여 감사위원회의 독립성과 전문성이 충분히 확보될 수 있도록 노력하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구의 독립성 확보를 위해 필요시 관련 규정을 개정 및 신설하고 전문성 확보를 위해 외부교육등을 강화 할 예정입니다.
(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회가 설치되어 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
감사위원회는 분기 1회 정기적 회의를 개최하고 있고, 필요한 경우 임시회의를 개최하는 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 정기보고서에 투명하게 공개하고 있습니다.
가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역
정기회의 개최 여부
Y(O)

감사위원회는 2024년 총 5회, 2025년 상반기 3회 개최되었으며, 매 개최 시 감사위원 전원이 참석하여 결의사항 11건, 보고사항 26건을 논의하였습니다. 감사위원회는 회계 감사를 위하여 재무제표 등 회계 관련 서류 및 회계법인의 감사 절차와 감사 결과를 검토하였습니다. 그리고 내부회계관리제도의 운영 실태를 대표이사 및 내부회계관리자로부터 보고 받고 그 적정성을 검토하였습니다. 감사위원회는 2024년 12월 31일 현재 동 일자로 종료하는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하였습니다. 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하였으며, 내부회계관리제도가 신뢰성 있는 회계 정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지를 평가하였습니다.
(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용
규정 마련 여부
Y(O)

정관 제40조의 5와 감사위원회 규정 제6조에 따라 감사위원회는 감사록을 작성하도록 하고 있으며, 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 문서 보존에 대한 내용이나 주주총회 보고 절차에 대한 내용이 명시된 내부 규정은 없지만 상법 등에 따라 회의록, 감사록을 기록하여 보존하고 있으며, 감사위원장은 주주총회에서 감사에 대한 내용을 보고하고 있습니다.
(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

※ 2024년-2025년 감사위원회 회의 개최 내역


회차 개최일자 출석/정원 안건 가결여부
구분 내용
2024년
1차		 2024.02.14 3/3 보고사항 2023년 4분기 재무실적 보고 보고
보고사항 내부회계관리제도 운영실태 보고 보고
보고사항 내부회계관리 조직 및 주요인원 변경사항 보고 보고
결의사항 내부회계관리제도 운영실태 보고에 대한 평가 가결
결의사항 내부감시장치에 대한 감사위원회 의견서 승인 가결
결의사항 비감사 업무에 대한 감사위원회 승인 정책 가결
보고사항 2023년 내부감사 활동 결과 보고 보고
보고사항 2023년4분기 결산에 대한 외부감사인의 감사결과 보고 보고
2024년
2차		 2024.03.13 3/3 결의사항 감사위원회의 감사보고서 제출 가결
2024년
3차		 2024.05.09 3/3 결의사항 감사위원회 위원장 변경 선임 가결
보고사항 2024년 1분기 재무실적 보고 보고
보고사항 2024년 내부회계관리제도 계획 보고 보고
결의사항 2024년 연간 감사계획 가결
보고사항 내부감사 진행 보고 보고
보고사항 2024년1분기 결산에 대한 외부감사인의 검토결과 보고 보고
2024년
4차		 2024.08.08 3/3 보고사항 2024년 2분기 재무실적 보고 보고
보고사항 2024년 내부회계관리제도 보고 보고
보고사항 내부감사 진행 보고 보고
보고사항 2024년2분기 결산에 대한 외부감사인의 검토결과 보고 보고

2024년
5차		 2024.11.13 3/3 보고사항 2024년 3분기 재무실적 보고 보고
보고사항 2024년 내부회계관리제도 보고 보고
보고사항 2024년 내부감사 보고 보고
2025년
1차		 2025.02.13 3/3 보고사항 2024년 4분기 재무실적 보고 보고
보고사항 2024년 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고 보고
보고사항 내부회계관리 주요인원 변경사항 보고 보고
결의사항 2024년 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 보고에 대한 평가 가결
결의사항 내부감시장치에 대한 감사위원회 의견서 승인 가결
결의사항 비감사 업무에 대한 감사위원회 승인 정책 가결
보고사항 2024년 내부감사 활동 결과 보고 보고
결의사항 2025년 연간 감사계획 가결
보고사항 2024년4분기 결산에 대한 외부감사인의 감사결과 보고 보고
2025년
2차		 2025.02.28 3/3 결의사항 감사위원회의 감사보고서 제출 가결
2025년
3차		 2025.05.07 4/4 보고사항 2025년 1분기 재무실적 보고 보고
보고사항 2025년 내부회계관리제도 계획 보고 보고
보고사항 내부감사 진행 보고 보고
보고사항 2025년 1분기 결산에 대한 외부감사인의 검토결과 보고 보고


표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분 출석률 (%)
최근 3개년 평균 최근 3개년
당해연도 전년도 전전년도
백성준 사외이사(Independent) 100 100 100 100
엄도희 사외이사(Independent) 100 100
주현기 사외이사(Independent) 100 100 100 100
김구 사외이사(Independent) 100 100 100 100
박찬석 사외이사(Independent) 100 100
나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

전술한 바와 같이 당사는 감사위원회 운영 관련 감사위원회 규정을 마련하여 준수하고 있으며, 감사위원회도 회사에 대한 감독 업무 등을 충실히 수행하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구가 감사 관련 업무 수행 시 부족한 점이 없도록 지원에 최선의 노력을 다하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
감사위원회는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.
가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무
정책 마련 여부
Y(O)
독립성 훼손우려 상황 유무
N(X)

당사는 주식회사 등의 외부 감사에 관한 법률 제 10조에 의거하여 매 사업연도 개시일 이전에 해당 사업연도의 감사인을 선임하고 있으며 감사인은 감사위원회에서 선정하고 있습니다. 감사위원회는 감사인 선정을 위하여 필요한 기준과 절차를 마련하고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.


① 감사시간ㆍ감사인력ㆍ감사보수 및 감사 계획의 적정성

② 감사인의 독립성 및 전문성

③ 전기 감사인의 의견 진술 내용 등
(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항
2022년 증권선물위원회가 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 당사의 2023년 외부감사인으로 삼정회계법인을 지정하였습니다. 이에 회사는 2023년부터 2025년까지 3개 연도의 외부감사인으로 삼정회계법인을 선임하였습니다. 
(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 매년 외부감사 종료 후 외부감사인을 평가하고 있습니다. 2024년도 외부감사 후 감사위원회는 외부감사인의 전문성, 독립성, 의사소통 등을 평가하고 감사를 충실히 수행하였는지 여부를 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

감사위원회는 외부감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요 사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있습니다. 당사는 외부감사인의 독립성 관리를 위하여 공인회계법상 직무 제한 등 관련 법률에 따라 외부감사인이 수행할 수 있는 일부 비감사업무 중 외부감사인의 독립성 관리에 특이 사항이 없다고 판단되는 업무에 한해 감사위원회에 사전 승인을 득한 후, 외부감사인으로 하여금 업무를 수행하고 있습니다. 당사는 정기 공시를 통해 당사의 외부감사인과의 비감사용역 계약 현황을 공시하고 있으며, 당사 외부감사인인 회계법인이 공시 대상기간 사업연도 중 수행한 비감사업무 내용 및 보수는 다음과 같습니다. 


사업연도 계약체결일 용역내용 용역 용역보수 비고
수행기간 (단위 : 백만원)
2024년 2024.01 FTA 원산지관리 용역 및 이전가격 보고서 작성 용역 등  2024.01~2024.12 119 삼정회계법인

 
나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

전술한 바와 같이 당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 관계 법령을 준수하여 충실히 실행하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 갖추기 위해 최선의 노력을 다하겠습니다. 

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.
가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.
(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부
시행 여부
Y(O)

감사위원회는 외부감사인과 외부감사 상황에 대하여 수시로 협의하고, 분기별로 1회 이상 경영진의 참석 없이 감사위원회와 대면회의를 실시하여 외부감사와 관련된 주요 사항에 대해 논의하고, 논의결과를 감사업무에 반영하도록 하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자 분기 내용
1 2024-02-14 1분기(1Q) 핵심감사사항 및 내부회계관리제도 감사절차 진행현황, 감사에서의 유의적 발견사항, 그룹감사와 관련한 사항, 감사인의 독립성, 후속사건, 서면진술 등
2 2024-05-09 2분기(2Q) 핵심감사사항, 감사 계획 등
3 2024-08-08 3분기(3Q) 핵심감사사항, 감사계획, 내부회계관리제도 설계 평가 및 진행상황 등
4 2024-11-13 4분기(4Q) 분기검토 결과, 핵심감사사항 및 내부회계관리제도 감사절차 진행현황 등
5 2025-02-13 1분기(1Q) 핵심감사사항, 내부회계관리제도 감사 수행결과, 감사 미수정 왜곡표시, 후속사건 등
(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회 규정 제14조 1항에 따라 감사위원회는 외부감사인과 외부감사상황에 대하여 수시로 협의하고, 분기별로 1회 이상 경영진의 참석 없이 외부감사인과 대면회의를 실시하여 외부감사와 관련된 주요 사항에 대해 논의하고, 논의결과를 감사 업무에 반영할 수 있습니다.
(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 사항을 매 분기 정기 감사위원회에서 보고하며 필요한 경우 협의하고 있습니다. 감사위원회 규정 제 14조 3항에 따라 외부감사인으로부터 회계 처리 기준을 위반한 사실을 통보 받은 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정을 요구하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기
재무제표 정기주총 6주전 제공 여부
Y(O)
연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부
Y(O)

외부감사법 제6조 ①, ②에 의거하여, 대표이사와 회계담당 임원은 회사의 재무제표를 작성할 책임이 있으며, 작성한 재무제표를 정해진 기간 내에 외부감사인에게 제출할 의무가 있습니다. 당사는 아래 표 10-2-2 에서 작성한 바와 같이 별도재무제표는 정기주주총회 6주전에, 연결재무제표는 정기주주총회 4주전에 외부감사인에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일 재무제표 제공일자 연결재무제표 제공일자 제공대상
39기 2025-03-31 2025-01-22 2025-02-03 삼정회계법인
38기 2024-03-28 2024-01-24 2024-01-31 삼정회계법인
37기 2023-03-29 2023-01-17 2023-01-26 삼일회계법인
나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

전술한 바와 같이 내부감사기구와 외부감사인과는 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하여 효율성을 제고하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구와 외부감사인의 소통에 부족한 점이 없도록 지원을 강화 하도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부
자율공시 여부
N(X)

당사는 주주가치 제고, 경영 효율화, 사업구조 개편 등 기업가치 제고를 목적으로 한 중장기 계획 및 정책을 수립하고 있으며, 해당 내용은 정기 보고서(사업보고서, 지배구조보고서 등) 를 통해 외부에 공시하고 있습니다. 별도의 자율 공시는 진행하지 않았습니다. 
(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 주주가치 제고, 경영 효율화, 사업구조 개편 등 기업가치 제고를 목적으로 한 중장기 계획 및 정책을 수립하였으나, 그 과정에 이사회는 참여하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자 이사회 참여 여부 관련 이사회 일자 주요 논의 내용
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용
소통 여부
N(X)

당사는 공시 대상 기간 중 '기업가치 제고 계획 가이드라인'에서 정의한 기업가치 제고 계획을 발표하고 시장과 소통한 실적이 없습니다. 당사는 주주가치 제고, 경영 효율화, 사업 구조 개편 등 기업가치 제고를 목적으로 한 회사의 경영 활동에 대하여 IR미팅, 컨퍼런스콜, NDR 등 다양한 채널을 통해 투자자 및 애널리스트와 소통하고 있습니다. 해당 활동을 통해 회사의 중장기 전략, 수익성 제고 방안, 사업 포트폴리오 개편 방향 등을 설명하고 시장 신뢰 확보와 기업가치 이해도 제고 및 신뢰 구축을 도모하였습니다. 

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자 소통 대상 소통 채널 임원 참여 여부 주요 소통 내용
나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 회사의 목표, 시장 원동력, 그리고 이해 관계자의 기대에 근간을 두어 8가지 기본 원칙을 기반으로 시장, 사업장, 환경 및 지역사회 등의 주요 핵심 영역에 초점을 둔 기업의 책임 전략과 접근 방식을 개발했습니다. 사회적 책임에 대한 국제 표준(ISO 26000)에 따라, 회사의 8가지 기본 원칙은 기업의 지속 가능한 강력한 토대를 마련하는데 큰 역할을 할 것입니다.

회사의 사회적 책임에 대한 8가지 기본 원칙은 아래와 같습니다.


1. 소통, 솔선, 공정, 신속

2. 지속 개선

3. 윤리적 행동

4. 규정 준수

5. 이해관계자 의견 존중

6. 국제 행동 규범 존중

7. 관련 문제에 대한 집중

8. 인권 존중

당사의 사회적 책임에 관한 자세한 사항은 당사 홈페이지에서 국문/영문으로 참고하실 수 있습니다.

https://www.hanonsystems.com/Kr/Responsibility/Approach

   
다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 1. 정관 2. 이사회 규정 3. 감사위원회 규정 4. 사외이사후보추천위원회 규정 5. ESG위원회 규정 6. 내부거래위원회 규정 7. 경영위원회 규정을 첨부합니다.