당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일까지 총 2회의 정기 주주총회를 개최하였으며, 주주들이 의안에 대해 충분히 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다. 특히 2025년 3월 개최한 제59기 주주총회는 전년에 실시한 제58기 주주총회보다 소집공고 일정을 앞당기어 주주총회 4주 전 이사회의 결의를 통해 일시, 장소, 의안 등의 소집 관련 사항을 한국거래소 및 금융감독원 전자공시시스템, 당사 홈페이지에 공고하였습니다.

또한, 탄소배출 저감 및 친환경 경영 실천의 일환으로 제58기 주주총회부터 상법 제542조의4 및 동법 시행령 제31조, 정관 제18조 제4항에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하를 보유한 주주에게는 소집공고로 통지를 갈음하고, 100분의 1 초과 주주에게는 소집통지서, 안건참고자료, 의결권 행사 안내서 등을 주주총회 4주 전에 우편으로 발송하여 주주가 의안에 대하여 충분히 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하였습니다.

정기주주총회 관련하여 주주총회 4주 전에 소집공고 및 통지를 하였기에 해당사항이 없습니다.

2024년 3월 정기주주총회 소집공고는 총회일의 2주전에 실시하여 주주총회 4주전 소집공고 기준에는 미치치 못하였으나, 2025년 3월 정기주주총회 소집공고는 총회일의 4주전에 실시하여 기업지배구조모범규준을 준수하였습니다. 향후에도 주주총회와 관련하여 4주전에 공고를 실시하여 주주가 충분히 권리행사를 할 수 있도록 하겠습니다. 또한 당사 영문홈페이지에 주주총회 관련 정보를 게재하여 외국인 주주들의 원활한 권리행사가 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

당사는 기존 ‘슈퍼주총데이’로 인한 부작용을 최소화하고, 주주의 실질적인 참여와 의결권 행사의 편의성을 제고하기 위해 주주총회 분산 개최를 선제적으로 도입하였으며, 금융위원회의 「주주총회 분산 자율준수 프로그램」에 자발적으로 참여하고 있습니다. 

최근 3개 사업연도 동안 개최된 총 3회의 정기 주주총회 모두 집중일을 피해 실시하였으며, 그룹 주요 계열사와의 주주총회 일정 중복 또한 사전에 조율함으로써, 중복 보유 주주의 참석 기회를 보장하고 주주 중심의 책임경영을 실현하고자 하였습니다.

또한, 당사는 서면투표제를 채택하고 있지 않으나, 2021년 3월 24일 개최한 정기주주총회에 첫 도입을 시작으로 지금까지 전자투표제를 실시하여 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 함으로써 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회는 총 2회입니다. 제59기 정기주주총회 전반적인 안건별 평균 주주 참석율은 약 66.31%이며, 그 중 평균 찬성 주식 비율은 89.60%, 평균 반대 기권 등 주식 비율은 10.40%이며, 제58기 정기주주총회 전반적인 안건별 평균 주주 참석율은 약 75.32%이며, 그 중 평균 찬성 주식 비율은 97.56%, 평균 반대 기권 등 주식 비율은 2.44%입니다. 상세 내용은 표1-2-2 주주총회 의결 내용과 같습니다.

 

제59기 정기주주총회에서는 총 5개 안건 상정하였으나 제1호 의안인 ‘제59기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건’은 당사 재무제표 승인 이사회에서 승인됨에 따라 보고사항으로 전환되어 자동 철회되었습니다. (외부감사인의 ‘적정’의견과 이사회 승인에 대한 감사위원 전원 ‘동의’됨) 

제58기 정기주주총회에서는 총 6개 안건 상정하였으나 제1호 의안인 ‘제58기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건’은 당사 재무제표 승인 이사회에서 승인됨에 따라 보고사항으로 전환되어 자동 철회되었습니다. (외부감사인의 ‘적정’의견과 이사회 승인에 대한 감사위원 전원 ‘동의’됨)

 

* 상기 제1호 의안에 대하여 당사 정관 제37조 제4항, 상법 제449조의2에 의거하여 재무제표의 이사회 승인요건을 충족하는 경우에는 재무제표가 확정되는 시점에서 이사회에서 승인하고 주주총회에서는 보고사항으로 갈음할 수 있습니다.

당사의 경우 상기 가-(2) 항목에 기재한 바와 같이, 제59기 정기주주총회 전체 안건별 평균 찬성 주식 비율은 89.60%, 평균 반대 기권 등 주식 비율은 10.40%로 반대 기권 등 주식 비율은 낮은 편이며, 주주총회 의결 사항은 모두 가결 되었습니다. 제58기 정기주주총회 전체 안건별 평균 찬성 주식 비율은 97.56%, 평균 반대 기권 등 주식 비율은 2.44%으로 반대 비율은 낮은 편이며, 주주총회 의결 사항은 모두 가결 되었습니다. 

당사는 전자투표제를 기 도입하고 있기 때문에 의결권 중복 행사, 의사결정 번복 등 집계 과정의 혼란 및 불필요한 비용의 발생을 방지하고자 서면투표제는 별도로 도입하지 않았습니다.

당사는 지속하여 주주의 의견을 존중하고 반영할 수 있도록 제도적 조치를 취하고, 주주총회 관련 정보를 시의적절하게 제공하여 주주들의 참여를 촉진하는데 최선을 다하고 있습니다.

이를 위해 전자투표제를 도입하고 주주총회를 집중일을 피해 개최하고 있으며, 향후에는 전자투표 시스템의 접근성과 이용 편의성을 지속적으로 점검하고 개선하여 주주 참여율을 더욱 높일 계획입니다.

 당사는 현재 홈페이지 등을 통해 주주제안 절차를 상세히 안내하고 있지는 않으나, 상법 제363조의2(주주제안권) 및 제542조의6(소수주주권)에 의거하여 일정 요건을 충족하는 주주의 주주제안은 법령에 따라 접수 및 검토하고 있습니다.

이사회는 제안 내용이 법령이나 정관에 위반된 내용이거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안의 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 주주총회의 목적 사항으로 상정하고, 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다.

또한, 주주제안자의 청구가 있을 경우 해당 의안의 주요내용 역시 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 의안을 설명할 기회를 제공하고 있습니다. 

주주제안권은 총무팀에서 담당하고 있으며, 내부적으로 마련된 주주제안 처리 매뉴얼에 따라 접수부터 처리까지 절차적으로 시행하고 있습니다. 

주주제안이 접수되면 주주 여부 및 자격 요건 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토를 거친 후 제안한 주주에게 회신하고 관계 법령에 따라 주주총회 안건사항으로 상정 여부를 검토합니다. 상정 요건에 부합하는 안건에 대해서는 이사회 심의를 통하여 주주총회 안건으로 부의됩니다.

공시 대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수한 주주제안 내역은 없습니다.

공시 대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수한 공개서한 내역은 없습니다.

당사는 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하지는 않았으나, 관계법령에 따라 주주제안권 행사를 적법하게 보장하고 있습니다.

당사는 주주가 주주총회에 참석하여 상정된 안건 및 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 운영하고 있으며, 주주총회 당일 주요 임원진이 직접 참석하여 주주의 질문에 성실히 응답하고 있습니다. 

다만, 주주제안 절차에 대한 구체적인 안내가 홈페이지 등에 충분히 제공되고 있지는 않은 점을 감안하여, 향후 관련 내용을 명확하게 정리하여 안내함으로써 주주의 제안권 행사 접근성을 보다 높일 수 있도록 개선해 나갈 계획입니다.

당사는 현재 배당을 포함한 기업의 주주환원 정책이 없으나, 2025년에는 주주환원정책을 빠르게 수립하고 반영할 수 있는 부분을 우선적으로 검토 중에 있습니다. 

글로벌 경제 불확실성과 시장 변동성 속에서도, 당사는 주주가치를 최우선으로 고려하여 배당정책 수립을 위한 기초 작업을 진행하고 있으며, 향후 배당 여부와 규모는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속 가능한 성장전략, 경영환경, 투자계획 등을 종합적으로 고려하여 결정할 예정입니다. 

2024년에도 미국과 유럽의 고금리 정책과 국제시장의 불확실성이 지속되는 어려운 환경 속에서도, 당사는 신속하게 변화에 대응하며 지속 가능한 성장을 위한 투자를 이어왔습니다. 

이러한 안정적인 경영활동을 바탕으로 기업가치와 주주가치를 제고하고, 이를 통해 주주환원을 실현하는 것이 당사의 중요한 목표입니다. 이와 같은 여건 속에서 당사는 주주가치 제고와 이익 환원의 중요성을 인식하고, 전년 대비 57% 증가한 1,100원의 배당금을 지급하기로 결정하였습니다.

당사는 현재 배당을 포함한 주주환원 정책이 없어 정책을 영문자료로 제공하지 않지만, 매년 주주총회 4주전 ‘배당결정공시’를 통해 배당 관련 정보를 주주들에게 안내하고 있으며, 상법 제464조2의 규정에 의거하여 주주총회를 통해 보고 또는 승인 당일로부터 1개월 내 지급예정임을 안내하고 있습니다. 

제59기 정기주주총회부터 탄소배출을 줄이고 친환경 경영을 실천하기 위해 정기보고서와 당사 홈페이지 팝업창 및 ‘IR-공고’를 통해 배당금 지급 관련 사실을 주주에게 상세히 안내하고 있습니다. 

당사는 배당절차 개선과 관련하여 상장회사협의회의 표준정관에 따른 정관 개정사항을 반영 및 배당기준일 이전에 배당결정을 시행하지 않았습니다. 

다만, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 1회 현금배당을 실시하였으며, 2025년 2월 19일 이사회를 통해 결의된 결산배당 관련 사항을 당일 공시(현금·현물배당결정공시) 및 홈페이지에 공시사항을 게시하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였습니다.

당사는 배당절차 개선을 위해 상장회사협의회의 표준정관에 따른 정관 개정사항을 반영하거나 배당기준일 이전에 배당결정을 시행하지 않았습니다.

배당 결정은 투자계획, 현금 흐름, 재무 안정성 등 다양한 요인을 반영하여 신중하게 이루어지는 구조적 특성상, 기준일 이전에 확정 공시가 어려운 점이 현실적인 한계로 작용했습니다.

이는 회사의 재무 건전성과 장기적인 성장 전략을 고려하여, 배당정책을 신중하게 검토하는 충분한 시간이 필요하기 때문이며, 신속한 결정 대신 충분한 정보 수집과 분석을 통해 주주들에게 보다 안정적이고 예측 가능한 배당을 제공하기 위한 노력의 일환입니다.

향후 당사는 배당정책의 사전 안내와 예측 가능성 제고를 위해, 정관 개정을 포함한 배당 시점 구조 개선 및 기준일 이전의 커뮤니케이션 확대 방안을 중점적으로 검토할 예정입니다. 

이를 위해 IR 자료, 공시 일정 조정, 홈페이지 공고 등 다양한 채널을 활용하여 국내외 주주가 배당 정보를 사전에 인지할 수 있도록 체계를 개선하고 있습니다. 

또한, 당사는 안정적인 재무 기반과 중장기 성장 투자계획을 고려하여 배당 및 자사주 매입 등 주주환원 정책을 수립하고 있으며, 향후 국내외 IR 설명회, 홈페이지, 공시 등을 통해 적극 안내할 계획입니다. 앞으로는 자율 공시 등 보다 직접적이고 다양한 방법을 통해 주주와의 소통을 강화하고, 예측 가능하고 신뢰할 수 있는 주주환원 정책을 지속적으로 추진해 나가겠습니다.

당사는 보통주로만 구성되어 있으며, 최근 3개 사업연도(2022~2024년) 동안 현금배당만을 실시하였습니다. 배당은 장기적인 주주가치 제고를 목표로, 경영실적, 가용현금, 투자계획, 시장 기대수준 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 

대내외 어려운 경영환경에도 불구하고, 해당 기간 동안 평균 약 100억 원 규모의 정기 배당을 실시하며 안정적인 주주환원정책을 지속적으로 이행해왔습니다.

당사는 주주의 권익 제고를 위한 다양한 주주환원 방안을 지속적으로 검토하고 있으며, 2020년부터 매년 경영성과에 따라 임직원에게 자사주를 처분해왔습니다. 이는 임직원의 동기 부여는 물론 간접적인 주주가치 제고 수단으로 기능하며, 회사의 재무 건전성을 유지하면서도 주주 중심 경영을 실현한 사례입니다.

향후에도 지속적인 재무 건전성과 성장 기반을 바탕으로, 배당 외 다양한 형태의 주주환원정책을 장기적인 관점에서 수립·운영할 계획입니다. 이를 통해 주주가치 제고와 신뢰 기반 강화를 동시에 추진해 나가겠습니다.

주주가 예측 가능한  배당 정책 수립이 제공되지 않고 있다는 점이 부족합니다만, 현금·현물 배당결정 공시를 통해 총 배당금액 및 배당성향 등을 제공하였으며, 배당 규모는 당사의 차별화된 기술력을 통한 사업 성과, 지속 가능한 성장 동력 마련을 위한 전략적 투자 그리고 현금 흐름 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

당사는 배당을 포함한 적극적인 주주환원 정책을 통해 주주가치 제고를 도모하고 있으며, 배당 규모는 당사의 차별화된 기술력 기반 사업 성과, 지속 가능한 성장 동력을 위한 전략적 투자, 그리고 재무 건전성과 현금 흐름 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

향후에는 장기적인 관점에서의 주주환원 정책을 수립하고 안정적으로 운영함으로써 주주의 권익이 실질적으로 향상될 수 있도록 지속적으로 노력해 나갈 계획입니다.

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 39,200,000주(1주의 액면금액: 500원)이며, 보고서 제출일 현재 총 발행 주식수는 14,000,000주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았으며, 의결권이 있는 모든 보통주는 1주 1의결권 원칙에 따라 주주에게 공평하게 권리를 부여하고 있습니다.

2025년 3월 제59기 정기 주주총회 기준으로 자기주식은 828,927주이며, 이를 제외한 의결권 있는 주식수는 13,171,073주입니다.

현재까지 당사는 종류주식을 발행하지 않았습니다.

주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책 관련하여 해당사항이 없습니다.

당사는 관계 법령 및 정관에 따라 주식의 종류와 수에 비례하여 공평하게 의결권을 부여하고 있으며, 주주의 권리가 침해되지 않도록 기업정보를 적시에 투명하게 제공하는 체계를 유지하고 있습니다.

당사는 국내외 기관투자자들을 대상으로 정기적인 IR 미팅을 실시하여 사업 현황, 업계 이슈 등 주요 정보를 투명하게 공유하고 시장의 의견을 수렴함으로써 주주와의 신뢰 기반 소통을 강화하고 있습니다. 

또한, 지리적 제약을 극복하고 더 많은 투자자와 소통하기 위해 컨퍼런스콜과 온라인 미팅을 병행하여 양방향 소통을 활성화하고 있으며, 홈페이지와 공시를 통해 IR 담당부서의 연락처 및 이메일을 공개하여 투자자의 접근성을 지속적으로 보장하고 있습니다.

[표] 주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 의사소통 관련 내역

당사는 현재까지 소액주주를 대상으로 한 별도의 공식 IR 행사나 간담회를 개최하지는 않았으나, 개인 투자자들의 주요 관심사항에 대해 적극적으로 소통하고자 노력하고 있습니다. 매 분기 실적 공시 전후로 주요 경영현황 및 실적 관련 FAQ를 포함한 IR 자료를 당사 홈페이지 IR 게시판에 게시하고 있으며, 개별 투자자의 문의에 대해서도 관련 법령 범위 내에서 성실하게 응대하고 있습니다. 이러한 실무적 소통을 통해 소액주주와의 신뢰 구축 및 투자 판단을 지원하고 있습니다.

당사는 현재까지 해외 투자자와 직접적인 공식 IR 행사를 개최한 바는 없으나, 국내 증권사 및 자산운용사를 통해 당사 주식을 보유한 해외 투자자들과는 간접적으로 소통하고 있습니다. 특히 해당 기관의 주식운용 담당자들과의 정기적인 IR 미팅 및 질의응답을 통해, 당사의 경영성과와 향후 전망 등에 대해 관련 법령을 준수하는 범위 내에서 필요한 정보를 전달하고 있습니다.

또한, 당사는 영문 홈페이지를 통해 기업정보, 재무정보, 공시자료 등을 정기적으로 업데이트하고 있으며, 향후 영문 지속가능경영보고서 발간 및 거래소 영문 공시 시스템 활용 등을 통해 해외 투자자와의 소통을 지속 확대해 나갈 계획입니다. 

당사는 홈페이지(www.gbattery.com) 및 전자공시시스템(DART, KIND 등)을 통해 기업정보를 투명하게 공개하고 있으며, 지속가능경영보고서, 기업지배구조보고서, 회사소개, 주가정보, 공시자료, 이사회 구성 및 운영현황 등 다양한 IR 관련 정보를 정기적으로 업데이트하고 있습니다.

또한, 국내외 기관투자자 및 애널리스트 대상 설명회 자료, 분기 실적 관련 경영설명회 자료 등도 홈페이지를 통해 게재하여, 모든 투자자가 동등한 정보에 접근할 수 있도록 하고 있습니다.

IR 문의 창구로는 회사 홈페이지 및 공시자료에 회사 대표전화(02-3451-6125) 및 IR 담당 이메일(taejin.jo@gbattery.com) 을 명시하고 있으며, 이를 통해 기관 및 개인 투자자가 당사의 IR 담당부서와 언제든지 직접 연락할 수 있는 체계를 갖추고 있습니다. 이와 같은 정보 제공 및 문의 창구 운영을 통해, 당사는 투자자와의 적극적인 소통 및 투명한 정보공시를 지속적으로 실천하고 있습니다. 

당사는 외국인 주주 및 글로벌 이해관계자의 정보 접근성을 제고하기 위해 영문 홈페이지(www.gbattery.com)를 운영하고 있으며, 영문 지속가능경영보고서를 포함한 주요 정보를 열람 및 다운로드할 수 있도록 제공하고 있습니다. 

향후에는 국문 홈페이지와 동일한 수준으로 회사 개요, 재무정보, 실적자료, 이사회 구성 및 활동 내역, 주주총회 관련 정보 등 핵심 콘텐츠를 영문으로 제공하는 범위를 단계적으로 확대할 계획입니다. 

또한, 외국인 투자자와의 소통 강화를 위해 영문 공시자료 제공 확대와 함께, 영어 상담이 가능한 전담 창구 지정 및 연락처 공개 체계를 마련하여 국제 투자자들과의 접근성과 신뢰도를 지속적으로 제고해 나갈 예정입니다.

현재까지 당사는 해당사항이 없으며, 이에 아래 사항은 기재 생략하였습니다.

당사는 정기공시, IR 자료, 홈페이지를 통해 다양한 투자자에게 기업 정보를 적시에 제공하기 위해 노력하고 있으며, 모든 투자자가 동일한 정보에 접근할 수 있도록 IR 자료를 공정하게 게재하고 있습니다. 다만, 그간 개인 및 외국인 투자자와의 소통은 주로 간접적인 방식으로 이루어져 왔고, 소액주주를 대상으로 한 별도의 설명회나 간담회 등 공식적인 커뮤니케이션 기회는 운영되지 않았습니다. 또한, 영문 IR 콘텐츠의 제공 범위와 외국인 투자자의 문의에 응답할 수 있는 전담 창구 운영 등 일부 투자자층의 정보 접근 편의성을 높이기 위한 추가적인 개선 여지는 존재합니다.

앞으로 당사는 다양한 투자자층의 정보 접근성과 소통 만족도를 높이기 위해, IR 콘텐츠 제공 방식과 채널을 점진적으로 확대해 나갈 계획입니다.

우선, 홈페이지를 통해 자주 묻는 질문(FAQ)과 IR 설명자료 등을 정기적으로 제공하고, 소액주주와의 소통을 위한 온라인 간담회 등 다양한 커뮤니케이션 수단도 검토하겠습니다. 

또한, 영문 홈페이지 콘텐츠를 순차적으로 보강하여 회사 개요, 재무정보, 이사회 구성·활동 등 주요 IR 정보를 보다 폭넓게 제공하고, 영어 응대가 가능한 IR 연락 창구를 구축하여 외국인 투자자와의 소통 기반을 강화할 예정입니다. 당사는 이러한 개선 노력을 통해 모든 주주와 이해관계자에게 기업 정보를 보다 충분하고 공정하게 제공할 수 있도록 지속적으로 노력해 나가겠습니다. 

당사는 경영진 및 지배주주의 사익 추구 목적의 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여, 별도의 내부통제 규범을 마련하고 이를 엄격히 운영하고 있습니다. 

이사회 운영규정 제10조에 따라, 독점 규제 및 공정거래에 관한 법률과 상법에서의 이사회 승인사항으로 정한 대규모 내부거래와 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래는 이사회 결의사항으로 명확히 규정하고 있습니다.

또한, 이사회 결의에 관해 특별한 이해관계를 갖는 경우에는 의결권을 제한(운영규정 제9조)하여 이해충돌을 방지하고 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다. 

주주가치 및 권익을 보호하고 지배구조의 투명성을 강화할 목적으로 당사는 사외이사로만 구성된 내부거래 보고 체계를 구성하여 매분기별 정기보고를 통해 내부거래를 관리하고 감독합니다. 이와 함께 상법에서 요구하는 내부거래 사항 외에도 주주가치에 중대한 영향을 미치는 사항에 대하여 선제적으로 검토하고 대응하고 있습니다.

A. 대주주 등과의 거래내용

[채무 보증 내역]

2024년 12월 31일 기준                                                                                                                     (단위 : 천원)

B. 대주주 등 이해관계자와의 자산양수도 등

- 해당사항 없음

 

 

A. 대주주 등 이해관계자와의 영업거래

2024년 12월 31일 기준                                                                                                                  (단위 : 백만원)

회사명	관계	거래내용
		종류	기간	물품	금액
㈜상신금속	종속 회사	원재료외	2024.01.01 ~ 2024.12.31	순연, 합금연	107,699
세방산업㈜				격리판	19,442
세방리튬배터리㈜				리튬전지팩	86,440
세방메탈트레이딩㈜	관계 회사			순연	30,678
합계					244,259

보유주식의 종류 및 수에 따라 공평하게 의결권이 부여되었기에 해당사항이 없습니다.

당사는 지배주주 및 경영진의 사적 이익 추구를 방지하기 위해 대규모 내부거래 및 특수관계인 거래에 대한 이사회 결의 절차, 사외이사 중심의 내부거래 보고체계, 이해관계 이사의 의결권 제한 조항 등 다각적인 내부통제 장치를 운영하고 있습니다.

현재까지 관련 정책 및 운용 체계에 미진한 부분은 없으며, 앞으로도 해당 통제장치를 지속 운영함과 동시에, 내부거래 통제의 실효성을 정기 점검하고 제도 개선 필요 시 선제적으로 대응할 계획입니다.

당사는 보고서 제출 대상기간 동안 합병, 분할, 영업양수도, 주식교환 등 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 사안을 추진한 바는 없으며, 기업의 합병이나 물적 분할 등으로 주주의 권익이 침해되는 것을 방지하는 것이 무엇보다도 중요하다고 판단하고 있습니다.

향후 해당 사안이 발생할 경우에는 소액주주의 의견을 사전에 청취할 수 있는 설명회 등의 기회를 마련하고, 관련 법령에 따라 주식매수청구권 부여, 공정한 의사결정 절차 이행 등 주주권익 보호제도를 충실히 시행할 방침입니다. 

당사는 주주의 권익 침해 예방을 최우선 가치로 삼고, 이해관계자 간 형평성을 고려한 투명한 소유구조 관리와 제도 정비를 지속 추진할 예정입니다.

공시 대상기간 동안 당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식교환 등 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변동사항이 없으며, 보고서 제출일 현재 해당 사안에 대한 구체적인 계획도 존재하지 않습니다. 향후 관련 사안이 발생할 경우, 소액주주 의견 수렴 및 권리 보호 절차를 충실히 이행할 계획입니다.

당사는 보고서 제출일 현재 주식으로 전환 가능한 채권 등 자본조달 수단을 발행한 내역이 없습니다.

공시대상기간 중 주주 간 이해관계에 영향을 미치는 자본조달은 없었으며, 이에 따른 소액주주 보호 관련 의사결정도 발생하지 않았습니다.

공시대상기간 중 주식관련사채 발행 또는 약정 위반으로 인한 지배주주 변동 사실은 없습니다.

당사는 현재 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동을 수반하는 사안을 추진하고 있지 않아, 이에 관한 소액주주 의견수렴 또는 반대주주 권리보호 정책을 구체적으로 수립하고 있지 않습니다.

향후 해당 사안이 발생할 경우, 이사회 논의와 주주·이해관계자와의 사전 소통을 통해, 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호 방안을 충실히 마련하고 실행할 계획입니다.

당사의 이사회는 정관상 회사의 최고 의사결정기구로, ‘이사회 운영 규정’을 통해 경영, 재무, 이사, 주주총회, 기타사항 등으로 관련 사항 등 주요 경영사항을 심의·의결하고 있으며, 기업의 경영목표와 전략 결정, 회사 내 주요 경영사항에 대한 의사결정 기능뿐만 아니라 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

이사회는 ‘이사회 중심 경영’을 충실히 이행하고 있으며, 당사의 주요한 의사결정은 모두 이사회를 통해 이루어지도록 정관 및 이사회 규정을 완비하고, 관련 법령과 제반 규정에 따라 이사회 운영을 지원하고 있습니다. 특히, 법령상 의무 외에도 회사의 중요 경영 현안에 대한 의무적 보고를 규정화하여 실질적인 감독 기능을 강화하고 있으며, 이를 통해 이사회 중심 경영체계를 더욱 효과적으로 이행하고 있습니다. 

이러한 규정들을 성실히 이행함으로써, 당사는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 판단됩니다.

또한, 이사회 및 사외이사 직무 수행을 지원하는 전담조직을 운영 중이며, 이사회 자료 제공, 질의응답, 추가 정보 요청 등에 실시간 대응함으로써 이사회 및 사외이사의 정보 접근성과 의사결정 효율성을 높이고 있습니다. 

더불어, 사외이사만이 참석하는 사외이사 간담회를 별도로 운영하여, 지배구조 개선 및 이사회 운영방식에 대한 독립적 논의가 가능하도록 제도적 기반을 마련하고 있습니다.

A. 이사회 운영 제도

a) 이사회의 심의·의결사항

이사회의 의결을 받아야 하는 사항은 이사회 운영규정 제10조에서 정하고 있으며, 그 세부 내역은 아래와 같습니다.

구분	내용
주주총회에 관한 사항	1) 주주총회의 소집, 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용  2) 영업보고서의 승인  3) 재무제표의 승인 (상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)  4) 정관의 변경  5) 자본의 감소  6) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등  7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수  8) 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 9) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임  10) 주식의 액면미달발행  11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면  12) 현금·주식·현물배당 결정       (정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)  13) 주식매수선택권의 부여  14) 이사의 보수 15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고  16) 법정준비금의 감액  17) 기타 주주총회에 부의할 의안
경영에 관한 사항	1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 2) 신규사업 또는 신제품의 개발 3) 대표이사의 선임 및 해임 4) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임 5) 공동대표의 결정 6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 7) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함 9) 이사의 전문가 조력의 결정(신설 2001.3.23) 10) 지배인의 선임 및 해임 11) 본부 단위 조직의 제정 및 개폐 12) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 13) 공장, 사업장의 설치·이전 또는 폐지  14) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정 15) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
재무에 관한 사항	1) 건별 자기자본의 2.5% 이상의 신규 시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설 또는 폐기 2) 건별 자기자본의 2.5% 이상의 타인을 위한 가지급 및 대여  3) 최근 사업연도말 매출액의 5%이상의 단일 판매·공급 및 중요 계약의 체결 4) 건별 자기자본의 2.5% 이상 또는 50% 초과 출자지분보유 법인에 대한 타법인 출자, 출자지분의 처분  5) 최근 사업연도말 자산의 2.5% 이상의 유형자산의 취득 또는 처분  6) 결손의 처분  7) 중요시설의 신설 및 개폐  8) 신주의 발행  9) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채 발행의 위임  10) 준비금의 자본전입  11) 전환사채의 발행  12) 신주인수권부사채의 발행  13) 건별 자기자본의 2.5%이상의 자금도입, 타인을 위한 증여 및 담보제공, 채무보증        (단, 기존 담보제공 및 채무보증의 기간 연장 또는 갱신인 경우 제외)  14) 자기주식의 취득 및 처분  15) 자기주식의 소각
이사 등에 관한 사항	1) 이사 등과 회사간 거래의 승인  2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인  3) 타회사의 임원 겸임
기타 사항	1) 청구금액이 자기자본의 2.5% 이상인 소송, 재판상 화해 또는 조정에 응하는 경우 및 이에 준하는 경우  2) 주식매수선택권 부여의 취소  3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

b) 이사회 심의 · 의결사항 중 관계법령상 의무화된 사항 이외의 사항의 존재 여부

당사의 이사회 의결 기준은 관련 법 상 의무화된 사항 이외에도 유가증권 공시 규정상의 기준 금액보다 더 보수적으로 적용하고 있으며 대표적인 주요 사항은 아래와 같습니다.

구 분	공시기준	이사회 의결기준
타법인출자 또는 출자증권 처분	자기자본 5.0%	자기자본 2.5%
담보제공 또는 채무보증에 관한 결정	자기자본 5.0%	자기자본 2.5%
신규 시설투자, 시설증설, 별도 공장신설 결정	자기자본 5.0%	자기자본 2.5%

이러한 자율적인 이사회 의결 기준의 강화는 주요 경영 사항 및 회계/재무, 투자/기획 상의 각 항목들에 대해 외부 공시보다 더 강화된 기준으로 이사회 의결을 거치도록 하여 이사회 중심 경영의 원칙을 확립하고 기업지배구조의 투명성을 제고하는 효과를 거두고 있습니다.

당사는 이사회 운영규정에 따라 회사의 중요한 의사결정은 반드시 이사회를 통하여 결정되도록 규정하고 있으며, 이사회 운영 규정상의 심의사항 외에도 대표이사가 중요하다고 판단 또는 경우 이사회 안건으로 상정할 수 있도록 하였으며 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정한 범위와 절차 내에서 위원회 및 대표이사에게 권한을 위임하고 있습니다.

이사회 운영 규정 제11조에 따라, 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정하는 바에 따라 이사회 내 위원회를 설치할 수 있습니다. 이에 관계법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회가 그 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있으며, 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회의 독립성을 보장하는 한편 최고 의사결정기구로서의 지위를 이사회에 부여하고 있습니다.

당사 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 통해 '이사회 중심 경영'을 실현하고 있으며, 의사결정을 일원화하여 신속성과 효율성을 중시하고 있으나, 이사회 내 전문위원회 구성이 다소 부족하다고 판단됩니다. 

이를 개선하기 위해 이사회 내 위원회 구성을 강화하고, 각 위원회가 전문적인 역할을 수행할 수 있도록 제도적 보완을 검토 중입니다. 

향후 이러한 개선을 통해 더 체계적이고 효과적인 경영감독과 의사결정을 할 수 있을 것입니다.

당사는 모든 주요 경영사항에 대해 이사회 심의·의결을 거치도록 하여 경영의사결정의 투명성과 효율성을 확보하고 있습니다. 

또한, 주요 경영사항에 대해서는 의무적인 보고 체계를 성실히 이행하고 있으며, 이를 통해 이사회가 회사의 전략적 방향과 운영을 철저히 감독할 수 있도록 하고 있습니다. 

향후에는 이사회 내 전문위원회의 구성을 점진적으로 확대할 계획이며, 각 위원회가 더 구체적이고 전문적인 역할을 수행할 수 있도록 조직을 개선할 예정입니다. 이를 통해 경영의사결정과 감독 기능의 전문성을 높이고, 보다 실효성 있는 의사결정 프로세스를 확립하는 데 기여할 것이며, 회사의 경영 투명성과 책임성을 더욱 강화할 계획입니다.

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책 및 전담 위원회는 없으나, 안정적 경영승계를 위해 최고경영진이 대표이사 후보자를 최소 3~4개월 전 선정하고, 이사회의 추천을 거쳐 주주총회에서 사내이사로 선임된 후, 후속 이사회 결의를 통해 대표이사로 확정하는 내부 절차를 운영하고 있습니다. 이를 통해 대표이사 승계 과정의 연속성과 조직 안정을 도모하고 있습니다.

당사는 풍부한 지식과 전문성을 갖춘 최고경영자 후보군을 사내에서 관리하고 있으며, HR조직을 통해 핵심역량, 경영경험, 리더십 스킬에 기반한 교육·육성 프로그램을 운영하고 있습니다. 최고경영자 과정을 통한 경영 소양 강화 기회를 제공하고, 필요 시 외부 교육을 연계하여 경영자로서의 역량 배양을 지원하고 있습니다. 

또한, 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 긴급 상황에 대비하여, 정관 제34조 제2항에 따라 직무대행 지정 절차를 마련하고 있습니다.

공시대상기간 동안 최고경영자 후보군에 대한 별도 교육 이수 사례는 없으나, 내부 후보군 관리 및 육성 체계는 지속적으로 운영하고 있습니다.

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 마련되어 있지 않으나, 공시대상기간 동안에도 최고경영진이 대표이사 후보자를 사전 선정하고, 이사회 추천 및 주주총회 선임, 후속 이사회 결의를 통해 경영승계 절차를 운영하는 내부 프로세스를 유지하고 있습니다.

당사는 현재 명문화된 최고경영자 승계정책 및 전담 위원회를 마련하고 있지 않으며, 이에 따라 승계 체계의 제도적 명확성 및 공식화가 다소 미흡한 상황입니다.

당사는 향후 안정적이고 투명한 지배구조 확립을 위해 최고경영자 선임 및 승계 정책을 체계적으로 마련할 계획입니다. 이를 위해 후보군 선정, 관리, 교육 체계를 종합적으로 정비하고, 급변하는 자동차 산업 환경 변화에 대응하여 잠재 역량을 갖춘 내부 인재 육성을 강화하는 한편, 글로벌 주요 시장과 신기술·신사업 부문의 전략적 포지션을 중심으로 외부 우수 인재 영입도 적극 추진할 예정입니다. 당사는 이를 통해 최고경영자 승계 안정성과 기업 경쟁력 강화를 동시에 달성할 것입니다.

당사는 배터리 제조 산업의 급격한 변화와 복합적인 외부 리스크 (전동화 전환, 지정학적 갈등, 경기 변동성 등)에 대응하기 위해, 전사적 차원의 리스크관리 체계를 수립하여 운영하고 있습니다. 기후변화, 공급망 불안정, 인권·안전 이슈 등 기업 지속가능성과 직결된 다양한 리스크를 인식하고 있으며, 이에 대해 감사위원회가 중심이 되어 독립성과 전문성을 바탕으로 주요 리스크를 체계적으로 점검·관리하고 있습니다. 

또한, 내부 회계관리제도 운영을 통해 재무 건전성과 통제의 신뢰성을 확보하고 있으며, 리스크 식별 및 대응 현황은 감사위원회 및 이사회에 정기 보고되어, 사전 예방과 재발 방지 중심의 리스크 관리 문화가 정착될 수 있도록 운영되고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 준법지원인을 별도로 선임하고 있지는 않으나, 사내변호사를 통해 윤리헌장 기반의 준법·윤리경영 체계를 운영하고 있으며, 지속적인 준법경영 및 윤리경영 활동을 이어갈 수 있도록 전 임직원 대상의 정기 교육, 인식 제고 캠페인, 자체 설문조사 등을 통해 관련 문화 정착을 유도하고 모니터링 하고 있습니다.

또한, 중요 이슈 발생 및 관련 법령 개정 시에는 전사 공지를 통해 관련 내용을 신속히 공유하고 있으며, 향후 준법리스크 대응 역량 강화를 위해 내부 체계의 제도화 및 고도화를 지속 검토하고 있습니다.

당사는 내부회계관리제도를 구축·운영하고 있으며, 전사 수준 통제, 거래 수준 통제, 전산 일반 통제를 기반으로 회계정보의 신뢰성과 정확성을 확보하고 있습니다.

대표이사는 매 사업연도 말 내부회계관리제도의 운영 실태와 효과성에 대한 점검을 수행하고, 그 결과를 이사회, 감사위원회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 

당사는 공시정보의 완전성, 정확성, 공정성 및 적시성을 확보하기 위해 「상장회사표준공시정보관리규정」에 따라 공시정보관리체계를 운영하고 있습니다. 공시조직은 공시책임자 1인과 공시담당자 2인으로 구성되어 있으며, 공시사항 발생 시 유관 부서와의 긴밀한 협의 및 검토 절차를 거쳐 법령에 따른 공시가 이루어지도록 관리하고 있습니다.

당사는 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회의 감독하에 사내 내부감사부서가 감사위원회 규정, 자금관리, 투자경비, 내부거래 등의 제반 관련 사규에서 정한 관리 규정에 따라 재무리스크를 관리하고 있으며, 내부통제부서는 내부회계관리를 포함한 전사적 리스크관리 업무를 실무적으로 지원하고 있습니다.

비재무 리스크는 해당 분야별로 구성된 TF 및 협의체를 통해 관리되고 있습니다. (예: 안전·보건·환경 리스크는 SHE경영실, 정보보안은 정보보안운영회, 법적 리스크는 사내변호사 중심으로 통합 관리 등) 각 TF는 대표이사 및 이사회에 정기적으로 보고함으로써, 회사 전반의 리스크 식별·대응·보고 체계가 실질적으로 운영되도록 하고 있습니다.

당사는 현재 준법지원인을 별도로 선임하고 있지 않으며, 준법경영 활동을 사내변호사와 컴플라이언스팀, 윤리헌장 등을 통해 독려하고 있으며, 리스크 관리에 있어서도 상설 위원회보다는 감사위원회를 중심으로 통합 관리하고 있습니다. 이는 회사의 사업 규모 및 조직 구조를 고려한 효율적 운영 방안이었으나, 제도적 명확성과 기능 전문성 측면에서는 보완 필요성이 있습니다.

향후 회사 규모 성장 및 사업영역 확장에 따라 준법지원인의 선임 여부를 포함한 내부통제 조직의 제도적 체계화 방안을 검토할 예정이며, 리스크 특성별 분류·전문성 강화를 위해 전담 위원회 또는 실무 협의체의 구성 가능성도 함께 고려하고 있습니다. 이를 통해 내부통제의 명확성과 실효성을 제고해 나갈 계획입니다.

A. 이사회 구성 현황

건전하고 투명한 지배구조는 당사의 지속가능경영 기반입니다. 당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로, 대표이사 선임·해임 권한을 보유하고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 또한, 효율적인 견제와 투명한 의사결정이 이루어질 수 있도록 사내이사 4명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명으로 총 8명으로 구성되어 있습니다. 이사회 평균 연령은 만 59세이고, 구성원 모두 남성이며 다양한 분야의 전문가입니다. 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있으며, 상법 제542조의11에 따라 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 설치·운영하고 있습니다. 이사회 구성 인원은 원활한 커뮤니케이션과 신속한 의사결정을 고려하여 총 8명으로 유지하고 있습니다.

 

B. 사외이사 현황

당사는 정관에 따라 3인 이상의 이사로 이사회를 구성하고 있으며, 이사회 총수 대비 사외이사 비율은 37.5%입니다. 사외이사 3인 중 2인 이영렬 사외이사(2022년 3월 신규 선임), 윤영식 사외이사(2024년 3월 신규 선임)는 연임중이며, 조원홍 사외이사(2025년 3월 신규 선임)는 금번 정기주주총회에서 새롭게 선임되었습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 상법 제542조의11에 따라 이사회 내 감사위원회를 설치·운영하고 있습니다. 감사위원회는 총 3인 모두 사외이사로 구성되어 있으며, 세무·회계 전문가인 윤영식 사외이사가 위원장 직책을 맡고 있습니다. 

이사회 내 위원회는 감사위원회 1개만 운영중으로 이사회 내 위원회에서 위원을 겸직하고 있는 임원은 없습니다. 감사위원회의 주요 역할은 회사의 재무 상태와 경영활동을 점검하고, 이사의 위법행위에 대한 유지청구, 중요 의사결정 사항에 대한 검토 및 이사회·주주총회 소집 요구 등 회사의 이익 보호와 법적 대응을 수행하는 것입니다.

세부 상세한 주요 역할은 아래 내용 참고 하시기 바랍니다. (표 4-1-3-1 : 이사회내 위원회 현황)

당사는 현재 이사회 내 별도의 ESG 위원회를 설치하고 있지는 않으나, 2025년 3월부터 지속가능경영위원회를 구축하였으며, 지속가능경영 관련 정책 수립, 활동 모니터링 총괄, 지속가능경영 의제 및 방향성 설정, 주요 의사결정 수행 등을 진행할 계획입니다. 

또한, 현재는 온실가스 배출권 거래제 운영 및 지속가능경영보고서 발간을 통하여 ESG 정보의 체계적 관리와 투명한 공개를 추진하고 있으며, 2021년부터 지속가능경영보고서를 발간하고 2023년부터 전자공시시스템 공시 및 당사 홈페이지 게재를 통하여 ESG 경영성과와 계획을 정기적으로 공개함으로써 지속가능경영 실천을 강화하고 있습니다.

현재 당사는 이사회 운영규정 제5조에 따라 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있습니다. 다만, 이사회의 독립성과 전문성 강화를 위하여 대표이사와 이사회 의장 분리 운영 방안을 지속적으로 검토할 예정입니다.

당사는 선임사외이사 및 집행임원제도를 시행하고 있지 않습니다.

당사는 현재 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있으며, 선임사외이사 제도 및 집행임원제도는 운영하고 있지 않습니다. 이는 회사의 경영 효율성과 신속한 의사결정을 중시한 구조로, 사업규모 및 조직 특성을 고려한 결과입니다. 다만, 이사회의 독립성 및 감독 기능 강화를 위한 추가적 제도적 보완이 필요한 점을 인식하고 있습니다.

당사는 이사회의 효과적이고 신중한 의사결정 기능 강화를 위해 사외이사에게 경영정보를 적시에 정확하고 충실하게 제공하고 있습니다. 또한 이사회 중심의 책임경영 실현을 위해 심도 있는 토의가 이루어질 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

이를 위해 이사회 안건에 대해 사외이사 전원에게 사전에 충분한 자료를 배포하고, 이사회 당일 실무자의 상세한 보고 및 사외이사의 질의응답을 통해 안건의 쟁점을 충분히 검토하고 있습니다. 사전 질의가 있는 경우에는 이사회 본회의에서 보완된 내용을 반영·설명함으로써 심도 있는 토의가 진행될 수 있도록 하고 있습니다.

이사회는 상시적으로 각 안건이 당사의 중장기 전략에 부합하는지, 재무·법무·경영전략 · ESG 등 다각도의 리스크와 그 대응방안을 점검하고, 주주가치에 미치는 영향을 면밀히 검토하고 있습니다.

한편, ESG 이슈의 중요성을 인식하고 있는 당사는, 향후 지속가능경영위원회를 이사회 내 상설 위원회로 승격시켜 관련 사항을 체계적으로 관리할 예정입니다. 이는 회사의 장기적 지속가능성과 이해관계자 신뢰 제고를 위한 조치로, 앞으로도 이사회 중심의 책임경영 원칙을 실질적으로 이행해 나가겠습니다. 

당사는 회사의 경영철학과 장기 성장 전략에 부합하도록 하여 이사회 중심으로 회사의 성장과 발전을 이루어 나갈 수 있도록 이사회 전문성과 책임성을 강조하고 있습니다. 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성 확보를 위하여 사외이사 후보 선정 기준을 마련하고 이를 이사 선임 과정에 반영하고 있습니다. 

현재 이사회는 기업경영, 재무·회계, 법률 등 다양한 분야의 전문성과 경험을 갖춘 인사로 구성되어 있으며, 이사 개인에게는 선량한 관리자의 주의의무, 충실의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무 등을 부여하여 책임성을 강화하고 있습니다. 현재 이사회 구성원은 모두 남성이나, 이는 성별 제한을 두지 않고 전문성과 독립성 중심으로 선임한 결과이며, 외부 여성 임원 인력풀 한정 등 현실적 제약이 있었던 점을 고려한 것입니다. 

향후 이사회 성별 다양성을 제고하기 위하여 여성 이사 선임을 적극 검토할 예정이며, 국적, 인종, 종교, 성별에 관계없이 다양한 배경과 전문성을 보유한 인재를 발굴하여 이사회 구성의 다양성과 균형을 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 정기주주총회를 통해 이사 선임 및 변동 내역이 있었습니다.

A. 제58기 정기주주총회 개최 (2024년 03월 21일)

전인상 사외이사와 이영렬 사외이사를 재선임하였고, 윤영식 사외이사를 신규로 선임했으며, 김용재 사외이사는 임기가 만료되었습니다.

B. 제59기 정기주주총회 개최 (2025년 03월 20일)

이상웅 사내이사, 이원석 사내이사, 이원섭 사내이사, 윤영식 사외이사, 이영렬 사외이사를 재선임하였고, 

박정희 사내이사, 아베 타케시 기타비상무이사, 조원홍 사외이사를 신규로 선임하였으며,

김대웅 사내이사, 무라오 오사무 기타비상무이사, 전인상 사외이사는 임기가 만료되었습니다.

C. 상기 기재된 이사회 구성원별 구체적 현황

당사는 이사회 구성 시 국적, 인종, 종교, 성별 등에 제한을 두지 않고 다양한 전문성과 경험을 갖춘 인사를 선임하고 있습니다. 그러나 외부 여성 임원 인력풀의 제한 등 현실적인 여건으로 인해 현재 이사회 구성원은 모두 남성으로 이루어져 있습니다. 이에 따라 성별 다양성 측면에서 미진한 부분이 존재함을 인식하여 향후 성별 다양성과 여성 임원을 유치하려는 노력을 지속하고 있습니다.

당사는 이사회 구성의 다양성과 포용성을 강화하기 위하여 여성 임원 후보 발굴 노력을 지속적으로 강화할 예정입니다. 외부 및 내부 구별 없이 전문성과 독립성을 갖춘 적합한 후보자를 적극적으로 발굴·선임하여 성별 다양성을 확대할 계획입니다. 

아울러 ESG 경영의 중요성이 증대되고 있는 점을 감안하여, ESG 전문성을 보유한 이사 선임도 적극 검토함으로써 회사의 지속가능성과 장기 경쟁력 제고에 기여하고자 합니다.

현재 당사는 사내·사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 또는 별도의 인사위원회를 설치·운영하고 있지 않습니다. 대신, 경영진과 이사회가 후보자의 역량, 경험, 리더십 등을 종합적으로 고려하여 적합한 인물을 이사회에서 추천하고, 주주총회 승인을 통해 선임하고 있습니다. 

이사 후보에 대한 정보는 주주총회 소집공고를 통하여 최소 4주전에 주주들에게 제공하고 있으며, 재선임 대상 이사의 경우 정기보고서를 통하여 이사회 출석률, 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역을 투명하게 공시하고 있습니다. 아울러, 재임 중인 모든 이사는 관계법령 및 회사 내규상 요구되는 자격요건을 충족하고 있습니다.

향후에는 '사외이사후보추천위원회'를 설치하여 이사 선임 과정의 전문성과 투명성을 더욱 강화할 계획이며, 2025년에는 이를 적극적으로 도입할 수 있는 방안을 검토하고 있습니다.

당사는 이사회가 주주총회 소집을 결의한 당일, 주주총회 개최 정보와 이사 후보자 관련 사항을 포함한 회의 목적사항을 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 

주주들이 주주총회 4주전까지 소집공고 및 참고자료를 통해 이사 후보에 대한 주요 경력, 독립성, 이사회 활동 내역 등을 충분히 확인할 수 있습니다. 

제58기 정기주주총회부터는 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하의 주식을 소유한 주주에 대해 상법 제542조의4, 동법 시행령 제31조 및 정관 제18조 제4항에 따라 주주총회 소집공고를 소집통지에 갈음하고, 1%를 초과하는 주식을 소유한 주주에게는 주주총회일 2주 전에 서면으로 소집통지를 발송하고 있습니다.

이사 후보에 관한 정보는 주주총회 소집공고를 통해 제공하며, 재선임 대상 이사의 경우, 정기보고서를 통해 이사회 출석률, 안건별 찬반 여부 등 세부 활동 내역을 투명하게 공시하고 있으며, 선임되는 모든 이사는 관계법령 및 사규가 정한 자격요건을 충족하고 있습니다.

당사는 재선임되는 이사 후보에 대해 과거 이사회 활동 내역을 전자공시시스템(DART) 정기보고서를 통하여 투명하게 공개하고 있습니다. 공개 내용에는 이사의 이사회 출석률, 안건별 찬반 여부 및 주요 심의 안건 내용 등이 포함되어 있습니다. 이를 통해 주주와 투자자는 후보자의 책임성과 기여도를 객관적으로 평가할 수 있으며, 당사는 앞으로도 이사 후보자의 활동 내역을 명확히 제공하여 공정한 의사결정 지원과 주주 신뢰 확보에 힘쓸 계획입니다.

당사는 현재 집중투표제를 도입하고 있지 않지만, 이사 선임 과정에서 다양한 주주의 의견이 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다. 상법 제542조의6에 따라, 주주총회 6개월 전부터 지속적으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상을 보유한 주주는 정기주주총회일 6주전까지 서면 또는 전자문서를 통하여 이사 선임 등 주주총회 목적사항을 제안할 수 있습니다. 

이사회는 주주제안이 법령 또는 정관을 위반하지 않는 한, 이를 주주총회 목적사항으로 반영하여 소집통지서에 기재하고 있으며, 주주제안자의 요청이 있는 경우 해당 의안의 주요 내용도 안내하고 주주총회에서 설명 기회를 제공하는 등 소액주주의 의견 청취를 위해 적극적으로 절차를 운영하고 있습니다.

당사는 현재 회사 규모 및 경영환경을 고려하여 이사후보추천위원회 및 별도의 인사위원회를 설치·운영하고 있지 않으며, 집중투표제도 도입하지 않고 있습니다. 

다만, 이사 후보 추천 및 선임 과정에서는 후보자의 전문성, 독립성, 책임성을 충분히 검토하고 공정한 절차를 통해 후보를 추천하고 있습니다.

향후 회사 성장과 외부 경영환경 변화를 고려하여 이사후보추천위원회 설치 및 집중투표제 도입 여부를 검토할 예정입니다. 또한 주주 및 이해관계자의 다양한 의견을 지속적으로 수렴하여 이사 선임 과정의 투명성과 공정성을 한층 강화하고, 이사회의 독립성과 경영 감독 기능을 지속적으로 제고해 나갈 계획입니다.

공시대상기간(2024.01.01~2024.12.31) 당사 미등기 임원은 총 13명이며, 상세 내역은 아래와 같습니다.

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 정책은 없지만, 업계에 대한 전문적 지식과 풍부한 경험, 리더십 등을 갖춘 자를 임원으로 선임하고 있으며, 후보자의 전문성, 윤리성, 법적 리스크 이력 등을 엄격한 내부통제 등을 통해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해를 차단하고 있습니다. 

또한, 임원 선임 이후에도 윤리강령 및 내부 규범에 대한 지속적인 교육을 통하여 임원의 책임성과 윤리의식을 제고하고 있습니다. 현재 당사 임원 중 횡령, 배임, 자본시장법상 불공정거래 등으로 확정판결을 받은 자는 없으며, 별도의 집행임원제도는 도입하고 있지 않습니다.

당사는 보고서 제출일 현재, 횡령, 배임, 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원 및 사익편취, 외부감사법상 해임 권고 조치 등의 이력이 있는 자를 임원으로 선임한 사례가 없습니다. 임원 선임시 과거 경력, 법규 위반 여부 등을 사전에 철저히 검토하여 일관성과 공정성을 유지하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표소송이 제기된 사례가 없습니다.

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 정책은 마련되어 있지 않으며, 업무집행기능과 감독기능이 분리될 경우 최근 급변하는 글로벌 경영환경에서 신속한 경영 의사결정이 어려울 수 있다는 점을 고려하여 집행임원제도는 도입하지 않았습니다.

당사는 향후 임원 선임 시 후보자의 경력, 윤리성, 법규 준수 이력을 철저히 검증하여 기업가치 훼손 및 주주권익 침해 가능성을 사전에 차단할 수 있도록 내부 검토 체계를 강화할 계획이며, 2025년에는 이를 명문화된 규정으로 정리하여 더욱 체계적인 내부 검토를 실시할 계획입니다.

보고서 제출일 현재 재직 중 각각의 사외이사의 경우, 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 재직기간 내역은 아래(표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간)와 같습니다. 보고서 제출일 현재 6년(계열회사 포함 9년)을 초과하여 당사에 장기 재직하거나, 계열회사를 포함하여 9년을 초과하여 재직하고 있는 사외이사는 없습니다.

당사는 최근 3개 연도 동안 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 법적 결격 사유에 해당하는 거래내역은 없습니다.

최근 3개 사업연도 동안, 당사 및 계열회사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 법적 결격 사유에 해당하는 거래 내역이 없습니다.

당사는 사외이사 후보자의 독립성 검증을 위해, 사외이사 자격요건 Check List를 기반으로 후보자와 당사 및 계열회사 간 거래내역 및 이해관계 여부를 사전 확인하는 절차를 운영하고 있습니다. 

이사회는 주주총회에 추천할 사외이사 후보를 확정하기 전에 거래내역 및 이해관계 유무를 철저히 검토하고 있으며, 후보자로부터 '사외이사 자격요건 적격 확인서'를 징구하여 독립성을 추가로 검증하고 있습니다. 이해관계가 확인된 후보자는 사외이사 후보군에서 제외하여, 주주 이익을 균형 있게 반영하고 투명한 이사회 운영을 확보하고 있습니다.

회사의 규모와 경영환경을 고려하여 현재는 사외이사후보추천위원회와 같은 별도의 위원회를 운영하지 않으나, 이사회가 직접 사외이사 후보를 철저히 검토하고 내부 논의를 통해 각 이사의 경력, 전문성, 독립성 등을 면밀히 평가하여 회사의 지속 가능성과 성장에 기여할 수 있는 적합한 인물을 선임합니다. 이러한 절차는 투명하고 공정하게 진행되고 있습니다.

당사는 사외이사 후보군 선정 단계에서부터 회사 및 계열회사와의 중대한 이해관계를 철저히 검토하고 있으며, 이를 통해 경영진과 주요 주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 이사회 구성을 지속적으로 유지하고 강화할 계획입니다.

또한, 2025년 중 사외이사후보추천위원회를 신설하여 사외이사 선임 과정의 독립성과 객관성을 제고할 예정입니다. 현재 각각의 사외이사의 경우, 회사와 일정 수준 이상의 계약이나 거래 등 중대한 이해관계가 없음을 확인하였으며, 이해관계가 없는 자를 선임하기 위해 충분히 노력하고 있습니다.

[표]  사외이사와  기업·계열회사  등과의  관계

성명	사외이사가 과거 당사·계열회사에 재직한 내용		사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사·계열회사의 거래내역		사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사·계열회사의 거래내역
	당사	당사의 계열회사	당사	당사의 계열회사	당사	당사의 계열회사
윤영식	없음	없음	없음	없음	없음	없음
이영렬	없음	없음	없음	없음	없음	없음
조원홍	없음	없음	없음	없음	없음	없음

당사는 상법 제542조의8 및 시행령 제34조에 따라 사외이사 선임 자격 배제 요건을 준수하고 있으며, 법령 범위 내에서 타기업 겸직을 허용하고 있습니다. 이사회 참석 및 직무수행에 중대한 영향을 미칠 수 있는 경우, 사전에 이사회와 회사에 관련 사실을 공유하도록 하고 있습니다.

또한, 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하며, 이들의 직무수행을 지원하기 위해 윤리경영팀, 내부감사팀 등 별도의 이사회 지원 조직을 운영하여 필요한 정보와 자원을 제공하고, 직무 수행에 필요한 사항을 체계적으로 관리하고 있습니다.

보고서 제출일 현재, 당사의 재직 사외이사는 법령이 정하는 범위 내에서 타기업 겸직이 가능하며, 겸직 현황은 아래와 같습니다. 당사는 사외이사 선임 및 재직 중에도 상법 등 관련 법규에 따른 자격 요건 및 겸직 규정을 준수하고 있는지 여부를 지속적으로 관리하고 있습니다.

현재 당사의 사외이사의 경우, 이사회 및 위원회에 적극 참석하며 직무수행에 필요한 시간과 노력을 투입하고 있으며, 직무수행 과정에서의 이해도 제고 및 정보 접근성 강화를 위한 체계적인 지원 방식이 더욱 고도화될 필요가 있다고 판단하고 있습니다.

당사는 주요 경영 현안에 대한 사전 공유 및 개별 설명 등을 통하여 사외이사의 의사결정 참여를 적극 지원하고 있으며, 향후에는 사외이사의 전문성과 역할 이해를 높일 수 있도록 직무 관련 교육 기회 확대 및 정보 제공 체계 개선 등을 통하여 직무수행 환경을 지속적으로 보완해 나갈 계획입니다.

당사는 사외이사가 독립적으로 직무를 수행할 수 있도록 의사결정에 필요한 경영정보를 사전 제공하고, 이사회 및 위원회 활동을 적극 지원하고 있습니다. 사외이사는 이사회 참석 전 추가 설명 및 의견 조율 과정을 통해 충분한 정보를 숙지하며, 필요한 경우 외부 전문가의 조력도 받을 수 있습니다. 

또한, 경영 전반에 대한 이해도를 높이기 위해 매년 및 분기별 경영 실적, 대규모 내부거래 사항, 2차전지 시장 동향 및 전망 등에 대한 정기적인 보고를 실시하고 있습니다.

당사는 윤리경영팀, 내부감사팀 등 관련 부서를 중심으로 사외이사의 직무수행을 지원하는 체계를 구축하고 있습니다. 

이사회 개최 시, 정기 회의는 회의 개최 1개월 전, 임시 회의는 최소 7일 전에 사외이사에게 안건 관련 자료를 제공하고, 사전 설명을 통해 안건 이해를 지원하고 있습니다.

 
또한, 사외이사의 요청에 따라 필요 시 관련 부서의 직접 보고를 받을 수 있도록 하여, 경영 정보 접근성과 신속한 자료 제공을 강화하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 동안 사외이사를 대상으로 별도로 경영실적 및 대규모 내부거래 사항에 대한 정기 보고를 실시하여, 주요 경영 현안에 대한 이해를 지원하고 있습니다. 향후에도 사외이사의 직무수행 역량 강화를 위해 필요한 경우 추가적인 교육 및 지원 프로그램을 검토하여 제공할 예정입니다.

당사는 공시대상기간 동안 사외이사만 참석하는 별도 회의를 정기적으로 개최하여, 경영실적 및 대규모 내부거래 사항에 대한 보고 및 논의를 진행하였습니다. 향후에도 사외이사의 독립적 판단과 직무수행을 지원하기 위해 필요한 경우 별도 회의 및 지원 활동을 지속적으로 확대할 계획입니다.

당사는 신임 사외이사 오리엔테이션, 사외이사 회의, 전담 부서 지원 등을 통해 직무수행에 필요한 정보와 자원을 제공하고 있으나, 사외이사를 대상으로 하는 체계적이고 다양한 교육 프로그램이 상대적으로 부족한 것으로 판단하고 있습니다.

당사는 사외이사의 직무 전문성과 경영 환경 이해를 강화하기 위해 교육 프로그램을 확대하고, 다양한 주제에 대한 별도 회의를 정기적으로 운영할 계획입니다. 또한, 필요시 외부 전문가 초청 강연 및 산업 동향 보고 등을 통해 사외이사의 전문성과 의사결정 지원 체계를 지속적으로 강화할 예정입니다.

당사는 사외이사에 대한 평가체계 수립을 추진하고 있으며, 참석률, 참여도, 자기평가표 등을 주요 지표로 활용할 예정입니다. 향후 이들 지표를 기반으로 사외이사의 활동성과와 기여도를 객관적으로 평가하여, 재선임 등 주요 의사결정에 반영할 계획입니다.

당사는 사외이사 평가의 공정성과 신뢰성을 확보하기 위해 다각적인 평가 방식을 도입할 계획입니다. 사외이사의 자기평가뿐만 아니라 이사회 구성원의 상호평가를 함께 실시하여, 평가 결과의 객관성과 타당성을 강화할 예정입니다.

당사는 사외이사에 대한 평가 결과를 재선임 여부 결정의 중요한 기준으로 반영할 계획입니다. 향후 평가체계 수립 시, 책임성과 성과를 객관적으로 반영하여 공정하고 투명한 재선임 절차를 운영할 예정입니다.

당사는 사외이사 평가체계 구축을 추진하고 있으나, 체계 수립 과정에서 소요되는 시간과 인적·물적 자원의 한계로 인해 평가제도 운용이 다소 미흡한 상황입니다.

당사는 사외이사에 대한 체계적인 평가시스템을 구축하고, 평가 결과를 재선임 여부에 실질적으로 반영할 계획입니다. 또한, 평가 결과를 주주 및 이해관계자에게 투명하게 공개하여 지배구조의 신뢰성과 투명성을 제고하고, 지속가능한 경영 기반을 강화할 예정입니다.

당사는 사외이사의 보수를 주주총회 승인 이내 한도에서, 내부 임원처우규정 및 임원보수지급규정에 따라 지급하고 있습니다. 사외이사 보수는 법적 책임 수준을 반영하여 회사 규모 및 동종 업계 수준을 고려해 산정하며, 사회통념에 부합하는 적정성을 유지하고 있습니다. 

또한, 사업보고서를 통해 사외이사 총 보수 및 1인당 평균 보수를 공시하고 있으며, 주식매수선택권은 부여하고 있지 않습니다.

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않고 있으며, 성과에 연동된 보수체계 또한 운영하고 있지 않습니다. 사외이사의 보수는 성실한 직무수행과 독립성 유지에 중점을 두어 지급 기준을 설정하고 있습니다.

현재 사외이사의 보수가 직무수행의 책임과 위험성을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있지만, 사외이사의 독립성을 유지하고 공정한 의사결정을 보장하기 위해 성과와 연동한 평가 결과를 보수에 반영하지 않고 있습니다.

사외이사의 보수는 직무수행의 책임, 위험성, 투입 시간 등을 종합 고려하여 산정되며, 독립성 유지 차원에서 평가 결과에 따른 변동은 적용하지 않습니다. 다만, 향후 개별 실적이 현저히 부족한 경우에는 재선임 제한 또는 보수 인상률 제한 등 별도의 조치를 검토할 예정입니다. 현재까지 활동 평가 결과, 이에 해당하는 사례는 없습니다.

당사는 이사회의 권한, 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정과 산하 위원회 규정을 별도로 마련하고 있습니다. 정관은 이사회의 권한, 소집, 의장 선출, 결의 방식, 회의 장소, 위원회 구성 등 기본 원칙을 규정하고 있으며, 이사회 규정 및 감사위원회 규정은 이를 보다 구체화하여 주요 권한과 세부 운영 기준을 정하고 있습니다. 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어 경영 의사결정의 신속성과 투명성을 지원하고 있습니다.

당사는 정기 이사회를 분기별 1회 개최하고 있으며, 임시 이사회는 필요 시 이사진 전원의 참석이 가능하도록 조율하여 개최하고 있습니다.
공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 개최 정보는 아래와 같습니다.

 - 2024.01.01 ~ 2024.12.31 : 정기이사회 4회, 임시이사회 4회 (총 8회)

 - 2025.01.01 ~ 2025.05.31 : 정기이사회 2회, 임시이사회 4회 (총 6회)

이사회 소집은 정관 및 이사회 규정에 따라 의장이 원칙적으로 소집하며, 필요 시 각 이사가 소집 요구를 할 수 있습니다. 이사회 소집 통지는 원칙적으로 회의 1주일 전까지 각 이사에게 통지하고 있으며, 긴급을 요하는 경우 전일 통지도 가능합니다. 다만, 당사는 정기 회의는 최소 30일 전에, 임시 회의는 최소 7일 전에 각 이사에게 통지하고 있습니다. 또한, 이사의 전부 또는 일부는 원격 통신수단을 이용하여 참석할 수 있도록 규정하고 있으며, 이 경우 직접 출석한 것으로 간주됩니다.

당사는 임원의 보수를 주주총회의 승인을 받은 이사 보수 한도 내에서 내부 임원처우규정 및 임원보수지급규정에 따라 지급하고, 보수는 법적 책임 수준과 회사 규모, 동종 업계 수준을 종합 고려하여 산정하여 차등 지급할 수 있습니다. 

연간 성과급의 경우 보직별 연간 성과급 기준율에 단기 평가결과에 의한 지급률을 적용하며, 정기 성과급의 경우 회사의 성과에 따라 보직 별 장기 성과급 지급률의 성과급을 지급하고 있습니다. 

또한 매년 공시된 사업보고서를 통해 등기이사 및 사외이사의 보수 총액과 1인당 평균 보수액을 투명하게 공개하고 있습니다.

당사는 이사들이 조직의 이익과 주주들의 이익을 우선시하며 책임을 다하도록 격려하는 데 도움이 될 수 있게 임원배상책임보험에 가입하여, 이사들이 업무 수행 중 발생할 수 있는 법적 책임에 대해 보호받을 수 있도록 하고 있습니다.

이는 이사들이 독립적이고 공정하게 의사결정을 할 수 있는 환경을 조성하는 데 기여하며, 이사의 책임 회피나 부당한 행동으로부터 회사를 보호하는 역할을 합니다. 

당사는 이사회 운영규정에 따라 회사의 지속 성장과 중장기 이익 확보를 위해 주주, 임직원, 고객, 협력사 등 주요 이해관계자의 이익을 고려하고 있습니다. 경영 전략 수립 및 주요 의사결정 과정에서 다양한 이해관계자의 의견을 반영하며, 이를 통해 투명하고 공정한 경영 체계를 유지하고 있습니다.

당사는 이사회 운영 규정을 마련하여 정기 및 수시 이사회를 소집하고 있으나, 일부 일정 조정 과정에서 충분한 시간적 여유를 두고 소집 통지가 이루어지지 않는 사례가 발생할 수 있습니다. 다만, 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 정기 회의는 최소 30일 전, 임시 회의는 최소 7일 전에 안건 통지 및 개최를 준수하고 있습니다.

당사는 현재 이사회 소집 통지 기간을 준수하고 있으며, 이사들이 충분한 시간을 갖고 안건을 검토할 수 있도록 사전 자료 제공 및 설명 절차를 운영하고 있습니다. 

또한, 이사진 참석 편의성을 높이기 위해 화상회의 시스템을 활용하고 있으며, 이사회 운영의 효율성과 투명성을 지속적으로 점검하고 강화하고 있습니다. 

향후에도 이사회의 권한, 책임, 운영 절차를 규정한 관련 규정을 주기적으로 검토·보완하여 이사회 중심 책임 경영 체계를 더욱 공고히 할 예정입니다.

당사는 이사회 운영규정에 따라 매 회의마다 의사록을 상세히 작성·보존하고 있습니다. 의사록에는 출석 이사, 상정된 안건, 심의·경과 요령, 의결 결과 및 반대  의견 등이 기재되며, 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명을 통해 의사록의 정확성을 확인하고 있습니다. 비공식 녹취록은 작성하지 않으며, 대신 이사회 안건에 대한 설명 자료를 의사록과 함께 보관하여 이사회 운영의 투명성과 신뢰성을 확보하고 있습니다.

당사는 개별 이사의 출석 여부 및 의결에 대한 찬반 내역을 의사록과 공시자료를 통해 명확히 기록·관리하고 있습니다. 이사회 결의는 재적 이사 과반수 출석과 출석 이사 과반수 찬성으로 이뤄지며, 회의록에는 필요 시 개별 이사의 발언 내용 및 반대의견이 기재됩니다. 특히 반대가 있을 경우, 반대 이사와 그 사유를 의사록에 명시하여 책임 있는 의사결정 구조를 유지하고 있습니다. 아울러, 이사회 개최 이력, 개별 이사의 출석 현황, 안건별 찬반 여부 등은 사업보고서를 통해 분기별로 외부에 공시하고 있습니다.

당사의 최근 3개 사업연도별 안건 찬성률 및 찬성률은 아래 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

[표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률] 작성시 최근 3개년 중 미참석 및 해당 이사의 재직기간에 포함되지 않는 연도는 공란으로 기재하였습니다.

당사는 개별 이사의 이사회 활동 내역을 정기공시 외에도 투명하게 공개하고 있습니다. 사업보고서, 분기보고서, 기업지배구조보고서 등을 통해 이사별 출석 여부와 안건별 찬반 여부 등을 상세히 공시하며, 최근 3개 사업연도에 걸친 안건별 찬성률도 함께 제공하여 주주들의 평가와 이해를 돕고 있습니다.

또한, 2025년에는 홈페이지 개편을 통해 이사회 구성과 안건별 찬성률 등을 공개할 예정입니다. 이사회의 주요 토의 내용과 결의 사항은 의사록에 상세히 기재되어 이사 개개인의 책임성과 역할을 명확히 하고 있습니다.

당사는 관련 법령 및 내부 규정에 따라 이사회 의사록을 성실히 작성·보존하고 있으며, 개별 이사의 출석 현황 및 찬반 여부 등 활동 내역도 정기보고서, 기업지배구조보고서 등을 통해 공시하고 있습니다. 현재 운영 체계 전반은 관련 기준을 충실히 반영하고 있으나, 정보공시의 질적 제고 여지는 지속적으로 검토하고 있습니다.

향후에도 이사회 운영과 관련한 기록 및 공시 체계를 정기적으로 점검하고, 이사회 활동의 투명성 제고를 위해 공시의 명료성과 적시성 개선을 지속적으로 추진할 예정입니다. 또한, 2025년에는 홈페이지 개편을 통해 이사회 구성과 안건별 찬성률 등을 공개할 수 있도록 적극적으로 검토하고 있습니다.

A. 이사회 내 위원회 설치 현황

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하고 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 조직 운영과 권한에 대한 사항은 명문으로 규정된 감사위원회 규정에 따라 운영되고 있습니다. 감사위원회에서 결의한 사항은 이사회에 보고되고 있습니다. 위원회의 구성 현황에 대해서는 세부원칙 4-①의 내용을 참조하시기 바랍니다.

B. 이사회 내 위원회의 과반수 사외이사 구성 여부

당사의 감사위원회는 정관 및 감사위원회 규정에 따라 3인 이상의 사외이사로 구성되어 독립성을 유지하고 경영진에 대한 업무 감독 역할을 충실히 이행하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

당사는 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하여 운영하고 있으며, 이는 정관 및 감사위원회 규정에 근거하여 이루어졌습니다. 현재 보수위원회는 설치되어 있지 않으나, 향후 설치 시 전원 사외이사로 구성하는 방안을 검토할 예정입니다.

당사는 현재 감사위원회를 제외한 별도의 이사회 내 위원회는 설치하지 않고 있으며, 이는 회사의 규모와 경영 구조, 운영 효율성 등을 종합적으로 고려한 결과입니다. 다만, 최근 ESG 경영 강화와 기업 지배구조에 대한 투자자 관심 확대에 따라, 이사회 내 위원회로 지속가능경영위원회 및 보수(보상)위원회 설치 등에 대한 필요성이 점차 대두되고 있는 점을 인식하고 있습니다.

향후 필요에 따라 보수(보상) 위원회 설치를 검토할 예정이며, 관계 법령을 준수하며 사외이사 비중을 높이려고 노력할 것이며, 경영진 보수 체계를 보다 투명하게 운영할 계획입니다. 이를 통해 사외이사들이 경영진에 대한 독립적이고 공정한 보상 정책을 수립하고 관리하며 회사의 지속적인 성장과 이해관계자들의 이익을 균형 있게 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 이사회 내 감사위원회의 조직, 운영 및 권한에 관한 사항을 정관 및 감사위원회 규정에 따라 명문화하고 있습니다. 해당 규정에는 위원회의 설치 목적, 구성 방식, 권한과 책임, 운영 절차, 임면 등이 구체적으로 정의되어 있으며, 위원회는 이를 기반으로 독립적이고 투명하게 운영되고 있습니다. 해당 내용은 본 보고서의 기타공개 첨부 자료로도 첨부하였습니다.

이사회 내 감사위원회에서 의결된 주요 사항은 이사회 운영 규정 제10조에 따라 이사회에 보고되고 있으며, 위원회가 수행한 업무의 처리결과는 정기적으로 이사회에 공유되고 있습니다.

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지, 당사의 유일한 이사회 내 위원회인 감사위원회에서 결의된 주요 사항은 이사회 운영 규정에 따라 이사회에 보고되었습니다. 관련 세부 사항은 본 보고서 (4) 기타 이사회 내 위원회 항목에 기재되어 있습니다.

당사 이사회 내 위원회는 감사위원회만 존재하며, 공시 대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래 표와 같습니다.

[표] 이사회 내 위원회별 회의 개최 내역 (감사위원회)

1) 2024년 회의 개최 내역 (감사위원회) 

2) 2025년 회의 개최 내역 (감사위원회)

현재 이사회 내 위원회는 감사위원회만 운영되고 있으며, 위원회 관련 명문화된 규정 및 결의사항의 이사회 보고 절차는 충실히 마련되어 있습니다. 다만, 보수위원회·이사후보추천위원회·리스크관리위원회 등 타 위원회에 대한 설치 및 운영은 아직 마련되어 있지 않아, 이사회 기능의 세분화와 전문성 확보 측면에서는 개선의 여지가 있습니다.

회사의 규모 성장과 지배구조 고도화에 따라 향후 보수위원회, 이사후보추천위원회, 리스크관리위원회 등의 설치를 검토할 예정입니다. 이를 통해 이사회 내 위원회의 기능을 확대하고, 전문성과 독립성을 기반으로 한 합리적인 의사결정 구조를 구축해 나갈 계획입니다. 또한, ESG 경영의 중요성이 증가함에 따라, 지속가능경영 위원회의 승격과 사외이사후보추천위원회의 설계를 적극적으로 검토하고 추진할 예정입니다. 이는 회사의 지속 가능한 성장과 사회적 책임을 반영하는 이사회의 구성 및 운영을 강화하기 위함입니다.

A. 감사위원회의 구성·선임 및 회계·재무 분야 전문가 현황

당사는 상법 및 정관, 감사위원회 규정에 따라 감사위원회를 설치·운영하고 있으며, 전원 사외이사로 구성하여 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다. 감사위원회는 회계와 업무 감사, 이사회 위임 사항 심의·의결, 이사 및 경영진의 직무집행 감독 등의 역할을 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원 3인 중 1인은 상법상 요건을 충족하는 회계 또는 재무 분야 전문가입니다.

B. 감사위원회의 독립성ㆍ전문성 확보 정책

감사위원은 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 강화하고 있으며, 사외이사는 상법 등 관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론, 업무수행을 지원하기 위한 교육 및 외부 전문가의 자문 제공 등을 통해 운영 측면에서도 감사위원회의 독립성과 전문성이 충분히 확보될 수 있도록 하고 있습니다. 전문성, 성실성, 독립성, 사회적 지명도 등의 선정 기준에 따라 주주총회에서 선임되고 있습니다.

당사는 정관에 의거 감사위원회의 독립성을 유지하기 위해 감사위원회를 3인 이상의 사외이사로 구성하도록 규정하고 있으며, 감사위원 중 1인 이상은 상법에서 정하는 회계 또는 재무 분야 전문가로 하고 있습니다. 상법은 사외이사를 감사위원장으로 두도록 하고 있는데 당사는 위원 전원이 사외이사이므로 사외이사가 당연히 감사위원장으로 선임됩니다. 한편, 감사위원은 주주총회에서 선임하되 최대주주 및 그 특수관계인 등의 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 3%를 초과하는 경우 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못하므로, 감사위원 선출 절차상 최대주주와의 관계, 당사 및 계열회사 재직 여부, 거래관계, 당사 보유주식 등 당사와 이해관계가 있는지 철저히 검증하고 직무 충실성, 윤리성, 책임성 또한 중요한 기준으로 후보자를 검토하고 있습니다.

공시대상기간 중 당사 감사위원회의 구성·선임 및 회계·재무전문가 현황은 아래 표(표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성)와 같습니다.

당사는 감사위원회의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 정관 및 감사위원회 규정에 따라 위원회를 전원 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무 분야 전문가로 지정하고 있습니다. 

공시대상기간 동안 당사의 감사위원회는 총 3인의 사외이사로 구성되어 있으며, 위원장인 윤영식 사외이사는 서울지방국세청 근무, 세무법인 부회장 및 법무법인 고문 등으로 다년간 세무·회계 분야에서 전문적인 경험을 보유하고 있어 회계·재무 분야 전문가 요건을 충족하고 있습니다. 

또한, 감사위원 선임 시 독립성, 전문성, 윤리성, 사회적 평판 등을 기준으로 후보를 심사하며, 최대주주의 의결권 제한 등 법령상 절차를 철저히 이행하여 감사위원회의 독립성과 실효성을 제도적으로 보장하고 있습니다.

A. 감사위원회 규정

당사는 감사위원회의 독립적이고 효과적인 운영을 위하여 별도의 감사위원회 규정을 마련하고 있습니다. 해당 규정에는 감사위원회의 구성 방식, 위원장 선출 및 권한, 소집 절차 및 결의 방식, 주요 기능 및 권한, 업무수행 지원체계 등이 명확히 규율되어 있으며, 상세한 내용은 본 보고서 별첨 '감사위원회 규정'을 참조하여 주시기 바랍니다.

B. 감사위원회의 권한

감사위원회는 회사의 회계 및 업무 감사, 이사회 위임 사항 심의·의결, 이사 및 경영진의 직무집행 감독 등을 주된 권한으로 보유하고 있습니다. 감사위원회 규정에 따라 위원회는 이사의 위법행위 유지 청구, 영업보고 요구, 내부 조사 진행, 관련 임직원 출석 및 자료 제출 요구, 외부감사인 또는 전문가 의견 청취, 외부 자문 요청 등이 가능하도록 명문화되어 있습니다. 이러한 권한을 통하여 감사위원회는 회사의 경영 정보 전반에 접근할 수 있으며, 필요 시 회사의 비용으로 전문가 자문을 받을 수 있도록 규정되어 있습니다. 이로써 감사위원회는 경영진의 부정행위 조사 및 주요 리스크 점검 등에서 충분한 독립성과 실효성을 확보할 수 있도록 운영되고 있습니다. 감사위원회의 직무와 권한에 대한 구체적 내용은 본 보고서 별첨 '감사위원회 규정'을 참고하여 주시기 바랍니다.

1) 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2) 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3) 임시주주총회의 소집 청구

4) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5) 감사위원 해임에 관한 의견진술

6) 이사의 보고 수령

7) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8) 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

9) 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고 고지자의

신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10) 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11) 내부회계관리규정의 제·개정에 에 대한 승인 및 운영실태 평가

12) 외부감사인의 선정

13) 내부감사부서 책임자의 임면에 대한 동의

당사는 감사위원회의 독립성과 전문성 강화를 위하여 정기적으로 회계기준, 관련 법령 및 규제 동향 등 감사업무에 필수적인 최신 정보를 제공하는 교육을 실시하고 있습니다. 이를 통해 감사위원들이 변화하는 환경에 대응하고 효과적으로 감사업무를 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

[감사위원회 교육 실시 현황]

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용
2024. 07. 23.	이정회계법인	윤영식 전인상	이영렬 (개인사유)	- 감사위원 권한과 역할  - 2023 회계년도 상장법인 감사의견 분석

 

당사는 감사위원회 운영 규정에 따라 전문적·기술적 사항에 대해 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있도록 지원하고 있습니다. 특히, 재무제표 작성 및 해석 등 세부적인 감사 업무에는 외부 감사인의 조력을 활용하여 감사위원회의 업무가 효율적이고 정확하게 수행될 수 있도록 하고 있으며, 향후에도 이를 적극적으로 지원할 예정입니다.

당사는 경영진의 부정행위에 대한 철저한 조사를 위해 관련 규정을 마련하고 있습니다. 감사위원회는 경영진의 부정행위에 대한 조사 권한을 보유하고 있으며, 이를 위해 필요한 모든 정보를 접근할 수 있는 권한을 가지고 있습니다. 또한, 감사위원회가 필요로 하는 조사 비용에 대해서도 회사는 충분한 지원을 제공하고 있습니다. 이를 통해 감사위원회가 독립적으로 경영진의 부정행위를 조사하고, 필요한 조치를 취할 수 있도록 보장하고 있습니다.

당사의 내부감사기구는 회사 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 모든 정보에 대해 자유롭게 접근할 수 있는 권한을 보유하고 있으며, 관련 절차는 감사위원회 규정에 명문화되어 있습니다. 주요 경영활동에 대한 자료는 정기적으로 공유되며, 감사위원회는 이를 바탕으로 경영진과 이사회 업무 전반에 대해 독립적이고 공정한 감사를 수행하고 있습니다.

당사는 감사위원회의 감사업무를 효과적으로 지원하기 위하여 내부감사팀을 운영하고 있으며, 윤리경영팀 등도 협력하여 지원 역할을 수행하고 있습니다. 내부감사팀은 정기감사, 수시감사, 특별감사 등을 통해 조직의 업무 전반을 점검하고 있으며, 감사위원회의 업무 효율성을 제고하고 감사 수행에 필요한 자료 및 자원을 신속하고 충분히 제공함으로써 독립적이고 공정한 감사 활동을 뒷받침하고 있습니다.

당사의 내부감사팀은 감사위원회 직속 조직으로 운영되어 경영진의 간섭 없이 독립적으로 업무를 수행합니다. 내부감사팀은 감사위원회에 직접 보고하는 체계를 통하여 독립성을 유지하며, 이를 통해 감사위원회가 독립적이고 공정하게 감사 업무를 수행할 수 있도록 보장하고 있습니다. 

또한, 내부감사 업무 규정에 따라 내부감사팀 구성원의 임면권 등 인사 주요 조치에 대하여 감사위원회의 동의권이 명시적으로 부여되어 있습니다. 이를 통해 감사위원회는 내부감사조직에 대한 실질적인 통제 권한을 확보하고 있으며, 독립적이고 공정한 감사기능 수행이 가능한 조직적 기반을 갖추고 있습니다.

당사의 감사위원은 경영진 및 지배주주로부터 독립적으로 업무를 수행하며, 이사로서의 보수만 지급받고 있습니다. 또한 감사 직책 수행의 독립성뿐만 아니라 직무의 난이도, 업무량, 법적 책임 수준 등을 종합적으로 고려하여 보수가 합리적으로 산정·지급되고 있습니다.

당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 독립성을 강화하고 있으며, 공시대상기간 총 3인의 감사위원 1인당 평균 보수총액은  55,609천원입니다. 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율은 100%입니다.

현재 당사는 내부감사기구의 독립성과 전문성 확보를 위하여 다양한 제도와 운영방안을 마련하여 시행하고 있으며, 현행 체계는 회사의 규모와 경영환경에 부합하는 수준으로 운영되고 있다고 판단됩니다.

향후 당사는 감사위원회의 업무 효율성과 전문성을 더욱 강화하기 위하여 외부 전문가 자문 범위를 확대하고, 감사위원회가 보다 심층적인 분석과 검토를 수행할 수 수 있도록 실질적인 지원을 지속적으로 제공할 계획입니다. 이를 통해 내부감사기구의 역할과 기능이 한층 강화될 것으로 기대합니다.

당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 강화하고 있으므로 해당사항은 없습니다.

A. 감사위원회 활동 내역

2024년에는 총 5회의 감사위원회를 개최하여 보고 등 총 23건의 안건을 논의하였으며, 2025년에는 보고서 제출일 현재 기준 총 6회의 감사위원회가 열려 보고 등 총 16건의 안건을 논의하였습니다. 주요 안건은 감사위원회의 역할, 외부 감사 결과, 컴플라이언스 업무 현황, 내부회계관리제도 운영 현황 등이며, 감사위원회 활동 내역은 이사회에 정기적으로 보고됩니다. 

감사위원회는 재무제표 적정성 확인을 위하여 내부회계관리제도의 신뢰성을 점검하고, 회계 관련 장부·자료 열람 및 실사, 조회 등 적절한 절차를 통하여 감사를 수행하며, 외부감사인의 회계감사 결과도 보고 받아 확인하고 있습니다. 외부감사에 관한 법률에 따라 당사의 감사위원회는 2023년~2025년 회계연도 외부감사인으로 삼일 회계법인을 지정 받아 진행 중입니다.

 

B. 내부통제유효성 검사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가

감사위원회는 제58기(2023년) 및 제59기(2024년) 사업연도의 회계 및 업무 집행에 대한 감사를 수행한 결과, 당사의 내부통제가 효과적으로 운영되고 있다고 판단하였습니다. 내부회계관리자는 각 사업연도 내부회계관리제도 운영 실태를 평가해 재무적 관점에서 효과적 설계·운영임을 확인하고 관련 보고서를 감사위원회 및 이사회에 제출하였으며, 감사위원회는 이를 검토·평가 후 이사회에 보고하였습니다. 

외부감사인은 제58기 내부회계관리제도 검토 및 제59기 내부회계관리제도에 대한 감사를 수행하여 중요성의 관점에서 효과적 설계·운영 의견을 표명하였습니다.

당사는 감사 절차, 감사회의록 및 감사록 작성·보존, 감사위원장의 감사보고서 주주총회 보고 등에 관한 사항을 감사위원회 규정에 명시하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도 관련하여 감사위원회의 통제 절차와 대표이사의 내부회계관리제도 운영 현황 주주총회 보고 등에 대한 제반 사항은 내부회계관리규정에 따라 규정하고 있습니다. 감사위원회 규정에 근거하여 당사는 감사위원회를 운영하며, 감사위원회에서 진행되는 심의·검토 등 감사 활동과 관련된 개최 횟수, 참석자, 주요 발언 내용 등을 상세히 기록·보관하고 있습니다.

2024년에는 총 5회의 감사위원회를 개최하여 보고 등 총 23건의 안건을 논의하였으며, 2025년에는 보고서 제출일 현재 기준 총 6회의 감사위원회가 열려 보고 등 총 16건의 안건을 논의하였습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 위원 참석 및 가결 여부, 출석 내역 등은 아래의 표를 참고하시기 바랍니다.

또한, 2024년 3월 기준으로 김용재 사외이사는 임기 만료로 퇴임하고 윤영식 사외이사가 신규 선임되었으며, 아래 [표 9-2-1 : 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률] 참고 부탁드립니다.

* 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률 (표 9-2-1 : 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률) 작성시 최근 3개년 중 미참석 및 해당 이사의 재직기간에 포함되지 않는 연도는 공란으로 기재하였습니다.

[표] 감사위원회 개최 내역

<2024년>

회차	개최일자	출석/정원	구분	의안내용	가결 여부
1	2024.01.30	3/3	보고	1. 2023년 내부회계관리제도 진행 현황 2. 감사위원회 역할 3. 2023년 내부회계관리제도 외부감사 결과 4. 컴플라이언스 추진 계획
2	2024.02.26	3/3	보고	1. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고 2. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 3. 외부감사인의 감사 결과 보고
3	2024.04.24	3/3	보고	1. 내부회계관리제도 감사위원회 역할 2. 2023년 외부감사 결과 3. 2024년 내부회계 운영 계획 4. 컴플라이언스 업무 현황
4	2024.07.23	2/3	보고	1. 내부회계관리제도 감사위원회 역할 2. 내부회계관리제도 진행현황 3. 2024년 설계평가 감사 결과 4. 2024년 부정위험 평가 결과 5. 컴플라이언스 업무 현황 6. 감사위원회 교육 (이정회계법인)
5	2024.10.29	3/3	보고	1. 내부회계관리제도 규정 개정 보고 2. 내부회계관리제도 진행 현황 3. 외부감사 결과 4. 감사위원회 역할 5. 컴플라이언스 업무 현황 6. 2024년 통합감사 감사 계획 (삼일회계법인)

<2025년>

회차	개최일자	출석/정원	구분	의안내용	가결 여부
1	2025.01.22	3/3	보고	1. 내부회계관리제도 진행 현황 2. 감사위원회 역할 3. 내부회계관리제도 외부감사 결과 4. 컴플라이언스 추진 계획 보고 5. 2024년 내부감사 결과
2	2025.02.10	3/3	의결	1. 결산재무제표 심의	가결
3	2025.02.19	3/3	보고	1. 2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고 2. 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
4	2025.03.07	3/3	보고	1. 외부감사인의 감사 결과 보고
5	2025.04.08	3/3	보고	1. 내부회계관리제도 감사위원회 역할 2. 2024년 외부감사결과 3. 2025년 추진일정 4. 2025년 위험평가 5. 부정위험 검토 6. 컴플라이언스 업무현황
6	2025.04.28	3/3	보고	1. 2025년 통합감사 계획 감사위원회 보고사항