당사는 「상법」 제542조의4에 따라, 주주총회 일시·장소 및 의안 등 주주총회와 관련된 전반적인 사항을 주주총회 개최 4주 전 또는 그 이전에 전자공시시스템(DART)을 통해 공고하고 있습니다.

이는 「상법」상 기준인 ‘2주 전 공고’보다 이른 시점에 공시함으로써, 모든 주주가 충분한 검토 기간을 확보할 수 있도록 절차적 측면에서도 내실 있게 운영하고자 하는 당사의 노력의 일환입니다. 특히, 당사는 정기 주주총회 개최일로부터 4주 전인 시점에 소집공고를 게시하고 있어, 주주들이 안건에 대해 충분한 시간적 여유를 가지고 의사결정을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다.

향후에도 당사는 주주총회 소집공고 일정을 가능한 한 앞당겨, 주주들에게 필요한 정보를 신속하고 시의적절하게 제공할 수 있도록 최선을 다할 계획입니다.

한편, 정기 주주총회는 매 사업연도 종료일(12월 31일)로부터 3개월 이내에 개최하고 있으며, 공시대상 기간의 개시일부터 본 보고서 제출일까지 당사에서 개최한 주주총회 관련 정보(일시, 장소, 의안 등)는 다음과 같습니다.

상기와 같이 당사는 주주총회와 관련된 정보를 충분한 기간을 두고 주주에게 제공하고 있으므로, 해당 사항은 존재하지 않습니다.

당사는 주주가 주주총회 의안에 대해 충분한 숙고와 판단을 할 수 있도록, 다양한 제도적 방안의 적정성을 검토하고 도입을 지속적으로 추진해 나가겠습니다.

당사는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하여, 제55기부터 제57기까지의 정기 주주총회를 모두 예상 집중일이 아닌 날짜에 개최하였습니다.

또한, 전자투표제를 도입하고, 의결권대리행사를 권유하는 등 보다 많은 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않더라도 의결권을 행사할 수 있도록 편의성을 제고하였습니다.

자세한 내용은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다.

당사의 정기주주총회 및 임시주주총회 의결 내용은 아래와 같습니다.

당사는 공시대상 기간 개시일부터 보고서 제출일까지 개최된 정기 주주총회 2회에서, 부결되었거나 반대 비율이 현격히 높은 의안은 없었습니다.

앞으로도 주주총회 4주 전 소집공고를 통한 사전 정보 제공을 지속하고, 모든 주주를 대상으로 한 IR 활동 확대 등 주주와의 소통을 강화해 나감으로써, 주주총회의 의결 과정에서 신뢰성과 투명성을 지속적으로 제고해 나가겠습니다.

상기 기재한 바와 같이, 당사는 주주총회를 포함한 주요 의사결정 과정에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 충분한 조치를 취하고 있으므로, 해당 사항은 없습니다.

상기 기재한 바와 같이, 당사는 앞으로도 주주가 주주총회 의안에 대해 충분한 정보를 사전에 수령하고, 충분한 시간을 가지고 의사결정을 내린 후 의결권을 행사할 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

당사는 2010년 이후 개최된 주주총회에서 주주제안이 행사된 사례는 없으나, 주주제안권과 관련한 사항은 당사 홈페이지의 기업지배구조 메뉴 내에 상세히 안내하고 있습니다.

- 홈페이지 주주제안 제도 설명:

   https://www.ehyundai.com/newPortal/group/HLDS/FI000020.do

당사는 주주제안권과 관련하여 법령상 근거, 제안 방법, 처리 절차 등을 반영한 내부 기준과 프로세스를 마련하였으며, 해당 내용을 당사 홈페이지에 게재하여 주주의 접근성과 편의성을 제고하고 있습니다.

또한, 관련 업무 담당자의 직통 연락처를 함께 안내하여 주주로부터의 질의가 있을 경우 신속히 응답할 수 있는 체계를 운영하고 있습니다.

당사의 주주제안 접수 프로세스는 아래와 같습니다.

  1. 주주 제안 접수 (서면 또는 전자문서)

  2. 주주제안 내용 검토

  3. 이사회 결의를 통한 주주총회 안건 상정

    ※ 단, 주주총회일 6주 전까지 접수된 제안에 한해 상정 가능 (「상법」 제363조의2)

최근 3년간 당사에 대한 주주의 주주제안 내역은 없습니다.

최근 3년간 당사에 대한 주주의 공개서한 제출 내역은 없습니다.

상기 기재한 바와 같이 당사는 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 다양한 정책을 시행하고 있어 해당 사항이 없습니다.

상기 기재한 바와 같이, 당사는 앞으로도 주주들이 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 관련 정책을 지속적으로 유지·개선해 나가며, 주주의 의견에 진정성 있게 귀 기울일 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

당사는 주주가치 제고 및 주주환원 확대를 위하여 설립 이후 지속적으로 현금배당을 실시해오고 있으며, 재무구조, 현금흐름, 향후 투자계획 등 주요 지표를 종합적으로 고려하여, 장기적 관점에서 주주가치 제고와 회사의 지속적인 수익창출이라는 두 가치를 균형 있게 달성하고자 지속적으로 노력하고 있습니다.

또한, 주주 권익 보호 및 배당 예측 가능성 제고 차원에서, 당사는 중장기 주주환원 정책과 그 이행계획을 명확히 수립하여 공표하고 있으며,

공표된 정책은 대외적으로 준수되어 왔습니다.

① 2021년 배당정책 공표 (인적분할 전)

주식회사 현대그린푸드는 2021년 2월 8일 전자공시를 통해, 향후 3개년(2021~2023년) 동안 연결 기준 배당성향 20% 이상 및 최저 주당 배당금 210원을 보장하는 배당정책을 공표한 바 있습니다.

② 2023년 배당정책 및 자기주식 소각 계획 (인적분할 후)

2023년 1월, 인적분할 이후에도 연간 150억 원 이상의 배당과 함께, 보유 중인 자기주식을 1년 내 소각할 계획임을 공표하였습니다. 이에 따라 2023년 9월 11일 이사회 결의(1,787,566주) 및 2023년 11월 8일 임시주주총회 제2호 의안 승인(4,707,865주)을 통해 총 6,495,431주의 자기주식을 같은 해 12월에 전량 소각 완료하였습니다.

③ 2024년 배당정책 공표

2024년 2월 8일, 당사는 향후 4개년(2023~2026년)간 최소 주당 150원 이상 배당을 지속적으로 지향한다는 정책을 공식화하였습니다.

(발행주식 총수 155,904,301주 기준 배당금 총액 약 234억 원)

④ 2025년 강화된 중장기 주주환원 정책 공시

2025년 2월 14일, 기업가치 제고를 위한 밸류업 프로그램의 일환으로, 당사는 보다 강화된 주주환원 정책을 발표하였습니다. 이에 따르면, 2025년부터 연간 100억 원 이상의 중간배당을 실시하고, 2027년 배당지급 기준 배당금 총액을 500억 원 수준까지 단계적으로 확대해 나갈 계획입니다.

(해당 정책은 사업연도 2024년 결산배당부터 2027년 중간배당까지 4개년 기간에 적용)

- 2021년 2월 8일 공시 :

https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210208800843

- 2023년 1월 31일 공시 :

https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230131800783

- 2024년 2월 8일 공시 :

https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240208800371

- 2025년 2월 14일 공시 :

https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20250214800336

당사는 2019년 2월 8일 최초로 3개년 배당정책을 공표한 이후, 다양한 IR 활동 및 투자자 미팅 등을 통해 외부 의견을 수렴하고, 회사의 내·외부 경영환경을 종합적으로 고려하여 수립한 배당정책을 전자공시시스템(수시공시, 정기보고서 등) 및 당사 홈페이지를 통해 지속적으로 공개하고 있습니다.

또한, 외국인 투자자의 정보 접근성 제고를 위해 당사 영문 홈페이지 내에 배당 관련 정보를 별도 게시하고 있으며, IR 자료실 내 'IR Archive' 게시판을 통해 영문 자료도 정기적으로 업데이트하고 있습니다.

특히, 2024년 2월 8일 및 2025년 2월 14일 발표된 배당정책은 「Ad Hoc Public Disclosure Obligation (Fair Disclosure)」에 따라 영문 공시를 병행하여, 글로벌 투자자 대상 정보 제공의 투명성과 접근성을 강화하고 있습니다.

- 2024년 2월 8일 공시(영문) :

   https://englishdart.fss.or.kr/dsbh001/main.do?rcpNo=20240208800523

- 2025년 2월 14일 공시(영문) :

  https://englishdart.fss.or.kr/dsbh001/main.do?rcpNo=20250214800355

- 홈페이지(Dividend Information) :

https://www.ehyundai.com/newPortal/group/HLDS/FI000220.do?locale=en

당사는 2024년 3월 28일 개최된 제56기 정기 주주총회에서, 투자자가 주주총회에서 확정된 배당금 정보를 확인한 후 투자 여부를 결정할 수 있도록 배당 절차를 개선하고자 정관을 개정하였습니다.

이에 따라, 2025년 3월 31일 개최된 제57기 정기 주주총회의 결산배당부터는 선(先) 배당 확정(2025년 2월 14일 배당 공시, 3월 31일 주총 승인) 후(後) 배당기준일 설정(2025년 4월 3일) 방식으로 변경하여, 주주 및 투자자에게 배당 관련 예측 가능성을 충분히 제공하였습니다.

공시대상 기간 내 당사는 정관상 배당 기준일인 2024년 12월 31일 결산기말일을 기준으로 하여, 2025년 2월 14일 이사회에서 배당금액을 결정하고, 2025년 3월 31일 개최된 정기 주주총회의 승인을 거쳐 주당 210원, 총액 327억 원(시가배당률 4.2%)의 현금배당을 실시하여 실제 배당정책 보다 확대된 주주환원을 시행하였습니다.

또한, 배당정책에 따라 '25년 부터 지급 예정인 중간 배당에 대해서도 예측 가능성을 위해 2025년 2월 14일 공시를 통해 배당기준일과 예상되는 배당금액을 사전에 안내하였습니다.

 ※ 공시 링크 : https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20250214800338

앞으로도 당사는 주주 및 투자자가 배당정책과 확정된 배당금액을 확인한 후 투자 여부를 판단할 수 있도록, 배당 관련 예측 가능성을 충분히 제공해 나가겠습니다.

당사의 배당 관련 사항은 아래와 같습니다.

당사는 배당 중심의 주주환원 정책을 적극적으로 시행하고 있으며, 이에 따라 배당 외의 방식으로 실시한 주주환원 내역은 없습니다.

상기와 같이, 당사는 주주가 적절한 수준의 주주환원을 받을 수 있도록 배당액을 지속적으로 확대해 왔으며, 앞으로도 주주환원(배당)을 점진적으로 확대하는 배당 정책을 공시하였습니다. 이에 따라 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점은 없다고 판단됩니다.

당사는 2023년 인적분할을 통해 기존 사업회사에서 지주회사로 전환하였으며, 이 과정에서 주요 사업구조, 수익성, 지배구조(자회사 및 종속회사 현황 등)에 중대한 변화가 있었습니다. 이에 따라 지주회사 전환 이후의 주주환원 수준 및 향후 계획에 대한 주주 및 투자자의 관심이 크게 증가하였습니다.

이러한 주주 및 투자자의 관심에 부응하고자, 당사는 2024년 11월 기업가치 제고 계획을 수립하여 공시하였으며, 해당 계획에는 지주회사로서의 향후 사업 확장 방향성과 함께 중장기 주주환원 목표치를 구체적으로 포함하였습니다.

또한, 2025년 2월에는 기존 배당정책을 기업가치 제고 계획에 포함된 중장기 주주환원 목표에 부합하도록 조정하여, 배당 수준을 확대하고 중간배당을 포함하는 배당정책을 재공시하였습니다.

앞으로도 당사는 주주가 기대하는 수준의 주주환원을 지속적으로 실현할 수 있도록 주주 및 투자자와의 소통을 한층 강화해 나가겠습니다.

당사의 주식발행 현황은 아래와 같습니다.

현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주로, 종류주식은 발행된 바 없습니다. 이에 따라 종류주주총회 또한 개최된 사례가 없습니다.

상기 기재한 바와 같이, 당사는 보유 주식의 종류 및 수에 따라 주주에게 공정하게 의결권이 부여되도록 운영하고 있습니다.

당사는 '1주 1의결권' 원칙에 따라, 모든 보통주 주주가 어떠한 경우에도 의결권 행사에 관한 권리를 침해받지 않도록 운영하고 있습니다.

또한, 당사는 종류주식(우선주 등)을 발행하지 않았으므로, 종류주주총회 역시 개최된 사례가 없습니다.

모든 주주는 보통주 주주로서 본인이 보유한 주식 수에 비례하여 의결권을 행사할 수 있으며, 당사는 주주의 의결권 행사가 용이하도록 전자공시시스템 및 홈페이지를 통한 정보 제공, 의결권 대리행사 권유, 전자투표제 등 가용한 수단을 최대한 활용하고 있습니다.

공시대상 기간의 개시일부터 본 보고서 제출일까지 당사가 진행한 주요 IR 활동 내역은 다음과 같습니다.

당사는 소액 투자자를 위한 전용 IR ARS 전화번호(070-4492-2732)를 홈페이지에 공개하고 있으며,

소액주주의 요청 시 기업탐방 등 대면 미팅도 진행하고 있습니다.

또한, 주주총회 종료 후 참석한 소액주주를 대상으로 정기적으로 간담회 및 설명회를 개최하고 있으며,

이를 통해 주주총회 의안 및 당사 주요 경영활동에 대한 질의에 성실히 응답하고 있습니다.

주요 사례:

- 2023년 3월 29일 정기 주주총회 이후 소액주주 간담회 시행(IR담당 팀장 주관)

- 2023년 11월 8일 임시 주주총회 이후 소액주주 간담회 시행(CFO 주관)

- 2024년 3월 28일 정기 주주총회 이후 소액주주 간담회 시행(CFO 주관)

- 2025년 3월 31일 정기 주주총회 이후 소액주주 간담회 시행(IR담당 팀장 주관)

공시대상 기간 종료일인 2024년 12월 31일 기준, 당사의 외국인 투자자 지분율은 3.9%입니다.

당사는 외국인 투자자의 투자 유치를 확대하기 위해, 2024년 11월 20일 홍콩에서 현지 외국인 투자자를 대상으로 NDR(Non-Deal Roadshow)을 실시하였습니다.

향후에도 외국인 투자자를 대상으로 하는 IR 활동 및 경영정보 공개를 충실히 수행하여, 외국인 투자자와 주주가 국내 투자자와 동일한 수준의 정보를 제공받을 수 있도록 노력하고, 이를 통해 기업가치 제고와 외국인 투자 확대를 지속적으로 추진해 나가겠습니다.

당사는 홈페이지 내 ‘투자정보 - IR Contact’ 메뉴를 통해 IR팀과 직접 연결 가능한 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있으며, 업무시간(09:00~18:00, 점심시간 제외) 중에는 IR팀과의 직접적인 연락이 언제든지 가능합니다.

- 홈페이지(영문 IR Contact) :

https://www.ehyundai.com/newPortal/group/HLDS/IR000300.do?locale=en

- 홈페이지(한국어 IR Contact) :

https://www.ehyundai.com/newPortal/group/HLDS/IR000300.do?locale=ko

당사는 외국인 투자자를 위한 영문 홈페이지를 별도로 운영하고 있으며, 주요 IR 자료 역시 영문으로 함께 제공하고 있습니다.

영문 홈페이지에는 IR팀과 직접 연락할 수 있는 전화번호 및 이메일 주소 등을 공개하여, 외국인 투자자의 정보 접근성을 최대한 보장하고자 노력하고 있습니다.

또한, 2024년부터 시행된 한국거래소의 영문공시 단계적 의무화와 관련하여, 당사는 의무 대상 법인은 아니었으나 의무화 대상 서식을 포함한 한국거래소 공시서식 전반에 대해 자율적으로 영문공시를 진행해 왔습니다.

보고서 제출일 기준 현재, 당사는 연결기준 자산총계가 10조 원을 초과함에 따라 한국거래소의 영문공시 의무화 대상 법인으로 신규 지정되었습니다.

- 홈페이지(영문) :

   https://www.ehyundai.com/newPortal/group/HLDS/FI000011.do?locale=en

- 외국인 투자자 담당 지정 직원: 3명

□ 수시공시(Kind 조회 기준, 안내공시, 지주회사의 자회사 연계공시 등 제외) 中 영문 공시 내역

당사는 불성실공시법인으로 지정된 사례가 없으며, 공시와 관련하여 어떠한 제재를 받은 사실도 없습니다.

상기 기재한 바와 같이 당사는 공시 관련 법/규정과 함께 당사의 공시정보관리 규정 등 명문화된 법적 근거를 바탕으로 공시 업무를 진행함으로써, 경영상 공시정보에 대해 시의적절하고 누구든(국내외 투자자 포함) 제한 없이 공평하게 정보에 대해 접근할 수 있도록 하고 있으며, 특히 공개되지 않은 내부 정보에 관련되어 발생할 수 있는 이슈에 대해서는 각별히 통제 및 주의하고 있습니다.

상기 기재한 바와 같이, 당사는 국내외 투자자에게 기업 정보를 적시에, 충분하고 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있으며, 2024년부터 시행된 한국거래소의 영문공시 단계적 의무화와 관련하여 당사는 의무 대상 법인은 아니나, 의무화 대상 서식을 포함한 한국거래소 공시서식에 대해 영문공시를 자율적으로 진행하고 있습니다.

또한, 당사는 직전 사업년도 자산총계 10조 원 이상, 3사업연도 말 평균 외국인지분율 5% 이상의 기준을 충족하여 2025년 5월부터 영문공시 1단계 의무화 대상 법인으로 지정되었습니다.

앞으로도 당사는 주주와 투자자에게 기업 정보를 시의적절하고 공정하게 제공하기 위해, 다양한 정책을 수립하고 IR 활동을 지속적으로 강화해 나가겠습니다.

당사는 지배주주 또는 경영진 등 특수관계인이 사익을 목적으로 내부거래 또는 자기거래를 수행하는 것을 방지하기 위하여, 「상법」 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)를 준용하여 이사회 규정 제16조에 “이사는 이사회의 사전 승인이 없이는 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래할 수 없다”는 조항을 명시하고 있습니다.

또한, 이사회의 사전 승인 시 결의 요건을 엄격하게 적용하고 있습니다. 해당 안건은 이사의 3분의 2 이상 찬성을 요하며, 결의 대상 안건에 특별한 이해관계를 가진 이사는 의결에 참여할 수 없습니다. 당사의 이사진은 이와 같은 규정을 숙지하고 있으며, 현재까지 관련 위반 사례는 없습니다.

당사는 현대백화점 기업집단 소속 회사로서, 「공정거래법」 제26조에 따라 분기별 거래금액이 100억 원 이상이거나 자기자본의 5% 이상에 해당하는 계열회사 간 대규모 내부거래에 대하여 이사회 결의를 거친 후 정기공시 또는 수시공시를 통해 관련 정보를 공개하고 있습니다.

특히, 당사는 2018년 3월부터 내부거래위원회를 신설하여 운영하고 있으며, 위원장으로 사외이사를 선임하고, 사외이사 3명과 사내이사 1명으로 구성하여 독립성과 투명성을 보장하고 있습니다. 내부거래위원회는 매 분기 계열회사와의 모든 거래 내역을 보고받으며, 주요 상품·용역 거래뿐만 아니라 자금, 유가증권, 자산 거래의 적정성을 검토하고 심의하는 기능을 수행하고 있습니다.

당사의 이사회 및 이사회 내 위원회 중 하나인 내부거래위원회는 매년 사업연도 말 다음 사업연도에 예상되는 계열사 간 내부거래에 대하여 상법 제398조(이사등과 회사 간의 거래), 독점 규제와 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시) 규정에 의거하여, 거래의 규모, 조건, 적정성 등에 대해 검토하여 심의하고 있으며, 대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정 제9조의 2에 의거하여 정하는 조건에 충족하는 거래에 대해 전자공시시스템 공시를 진행하고 있습니다.

2024년 11월 8일 이사회 및 내부거래위원회에서 심의를 거쳐 승인된 2025년 예상 내부거래 내역은 다음과 같습니다.

□ 2025년 예상 내부거래 내역

※ 상기 계열회사와의 거래는 내부거래위원회를 통해 매 분기별로 보고 및 검토되고 있으며, 경영상 필요한 최소 수준의 거래만 진행되고 있습니다.

[지분거래]

1. 당사는 2023년 중 특수관계자인 (주)삼원강재와 대원정밀공업(주)으로부터 관계기업인 대원강업(주)의 지분을 각각 1,023백만원(지분율 0.5%)과 1,096백만원(지분율 0.5%) 추가 취득하였습니다.

(※ 공시 링크: https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230329001427)

2. 당사는 2023년 중 (주)현대이지웰의 지분 1.7%를 2,431백만원에 추가 취득하였으며, 2024년 중 공개매수를 통하여 지분율 20%를 32,124백만원에 추가 취득하였습니다.
(※ 공시 링크: https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20241203000065)

3. 당사는 2024년 중 공개매수를 통해 (주)현대홈쇼핑의 지분 25.0%(자기주식 차감전, 자기주식 차감 후 지분율 26.2%)를 192,778백만원에 추가 취득하였습니다.
(※ 공시 링크: https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240424000085)

4. 당사는 2023년 중 최대주주와 최대주주의 특수관계자로부터 (주)현대백화점과 (주)현대그린푸드 주식을 현물출자 받고 신주를 발행하였습니다

(※ 공시 링크: https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230706000063&dcmNo=9340252)

5. 당사는 2024년 중 (주)현대아이티앤이의 전환우선주 305,764주와 보통주 304,235주를 전량 (주)현대퓨처넷에 처분하였습니다.

6. 당사는 2024년 중 (주)현대에이앤아이 보통주 25,060주를 전량 (주)현대에이앤아이에 처분하였습니다.

7. 당사는 2024년 중 (주)비노에이치 보통주 28,200주를 ㈜현대그린푸드에 전량 처분하였습니다.

8. 당사는 2024년 중 한무쇼핑(주) 보통주 22,000주를 ㈜현대백화점에 전량 처분하였습니다.

9. 당사는 2024년 중 (주)현대백화점 보통주 105,000주를 4,965백만원에 취득하였습니다.
(※ 공시 링크: https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20241212000101)

[매 출]

[매 입]

[2024년 말 기준 채권]

[2024년 말 기준 채무]

[배당금 수익]

상기 기재한 바와 같이, 당사는 이사회 및 공시(공정거래위원회 제출자료, 정기보고서 등)를 통해

지배주주 등 특수관계인의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 일반 주주를 보호하기 위한 다양한 제도적 장치를 마련하여 운영하고 있습니다.

※ 세부내역은 당사 사업보고서 '5. 재무제표 주석 → 34. 특수관계자' 주석을 참고해주시기 바랍니다.

   https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20250321001489

상기 기재한 바와 같이, 당사는 앞으로도 지배주주 등의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 일반 주주를 보호하기 위한 제도적 장치를 지속적으로 강화하고, 관련 정보를 투명하게 공시함으로써 주주의 권익 보호에 최선의 노력을 다하겠습니다.

당사의 「기업지배구조헌장」은 주주의 권리를 보장하기 위해, 회사의 존립과 주주권에 중대한 영향을 미치는 합병, 영업양수도, 기업의 분할 및 해산, 정관 변경 등의 사항은 주주총회를 통해 주주의 권리를 최대한 보장하는 원칙하에 결정되어야 함을 선언하고 있습니다.

이러한 원칙에 따라, 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화가 발생하는 경우 소액주주 대상 설명회를 개최하여 주주의 의견을 청취하고, 추후 진행 과정에서 해당 의견이 최대한 반영될 수 있도록 최선의 노력을 다할 계획입니다.

또한, 반대 주주에 대해서는 「상법」 제360조의5에 따라 주식매수청구권 제도를 적용하고, 자기주식 매입 및 소각 등 적극적인 주주환원정책을 병행하여 기업가치 제고를 도모할 예정입니다.

아울러, 향후 기업의 비전 및 사업 방향성에 대해서는 IR, 공시, 홈페이지 공고 등 다양한 채널을 통해 주주와의 지속적인 소통을 이어나갈 계획입니다.

2024년, 당사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 지주회사의 자회사 주식 소유 요건(상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상)을 충족하기 위하여 ㈜현대홈쇼핑 보통주에 대한 공개매수를 실시하였습니다. 그 결과, 공개매수에 응한 ㈜현대홈쇼핑의 주주로부터 총 3,000,000주(지분율 25.0%)를 매수하였으며, 그 대가로 총 1,926억 원을 현금으로 지급하였습니다. 해당 공개매수는 유상증자 등으로 인한 기존 주주의 권리 희석 없이 진행되었습니다.

본 거래는 계열회사 간 장외거래 방식이 아닌 공개매수 방식을 통해 진행되었으며, 시장가격 대비 프리미엄이 반영된 가격으로 진행되어 소액주주를 포함한 모든 주주가 평등하게 참여할 수 있는 구조를 갖추었습니다. 또한, 당사는 본 건과 관련하여 IR 활동 등을 통해 투자자에게 충분한 정보를 사전에 제공하였으며, 2024년 4월 3일 애널리스트 대상 대면 설명회를 포함하여 적극적인 소통 활동을 전개하였습니다.

※ 관련 공시: https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240403800034

공개매수는 성공적으로 완료되었으며, ㈜현대홈쇼핑은 당사의 주력 자회사이자 종속회사로 편입되었습니다.

아울러, 당사는 2024년 ㈜현대이지웰 보통주에 대해서도 공개매수를 실시하였으며, 공개매수를 통해 ㈜현대이지웰의 주주로부터 총 3,561,954주(지분율 15%)를 매수하였고, 이에 대한 대가로 249억 원을 현금으로 지급하였습니다. 해당 공개매수 또한 (주)현대홈쇼핑 주식 공개매수와 동일한 방식으로 진행되어 기존 주주의 권리가 희석되지 않았습니다.

향후 당사는 지배구조에 중대한 영향을 미치는 거래를 추진할 경우, 「상법」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 등 관련 법령과 정관, 이사회 규정 등 내부 지침에 따라 절차를 적법하게 이행할 것이며, 기업가치 훼손 및 주주 권익 침해가 발생하지 않도록 IR 및 정보공개 활동을 강화하고, 주주가치 제고와 주주 권익 보호에 최선을 다할 계획입니다.

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행하지 않았습니다.

당사는 공시대상 기간 및 공시 제출일 현재까지 주주 간 이해관계를 달리하는 자본조달을 진행하지 않았습니다.

당사는 공시대상 기간 및 공시 제출일 현재까지 주식관련 사채 등을 발행하지 않았습니다. 따라서, 약정 위반(기한이익상실) 등으로 지배주주가 변동되지 않았습니다.

당사는 2023년 지주회사로 본격 출범한 이후, 인적분할을 포함하여 지주회사 체제로의 전환을 위한 다양한 지배구조 변경 활동을 추진함에 있어, 주주에게 충분한 사전 설명을 제공하고, 소액주주 및 반대주주의 의견을 수렴하는 절차를 거쳐 진행하였습니다.

당사는 향후에도 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항을 추진할 경우, 소액주주 및 반대주주의 입장을 충분히 고려하여 관련 활동을 전개하고, 이들의 권익이 침해되지 않도록 보호하기 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

당사는 정관 제34조 및 이사회 규정 제11조에 이사회 심의·의결사항을 상세히 규정하여 권한과 책임을 명확히 하고 있습니다. 주요 내용은 다음과 같습니다.

당사는 상법 및 정관, 주주총회 위임사항 외에도 주요 경영사항에 대해 별도로 이사회 심의를 거치고 있습니다. 보고서 제출일 기준 지주회사인 당사는 자회사 경영에 대한 자문·컨설팅 등 현재 사업 영역뿐만 아니라, 신사업 관련 투자 및 출자 활동도 지속적으로 추진할 계획입니다.

이사회 규정에 따라, 당사는 별도 자본금(약 788억 원)의 10%를 초과하는 투자·출자·자산 취득 등에 대해 사전 이사회 심의를 받고 있습니다. 또한, 금액 기준에 미달하더라도 중요하다고 판단되는 투자 건에 대해서는 이사회에 보고하고 있습니다.

이는 법적 의무가 없는 일상적 경영활동에 대해서도 중요성에 따라 최고 의사결정기구인 이사회의 검토를 추가적으로 거침으로써, 이사회 중심 경영을 실천하고자 하는 취지입니다.

아울러, 당사는 재무적 리스크뿐만 아니라 비재무적 리스크에 대한 검토도 이사회 차원에서 이루어질 수 있도록 2022년 2월 이사회 규정을 개정하였으며, 이사회 부의사항에 ‘경영상 중대한 재무·비재무적 리스크’를 명문화하였습니다. 이를 통해 이사회는 중요 경영사항 전반에 대한 포괄적 검토와 승인을 담당하며, 이사회 중심 경영 가치를 제고하고 있습니다.

당사 이사회는 이사회규정 제13조에 따라, 관계 법령 및 정관에 정해진 사항을 제외하고 이사회의 권한 일부를 대표이사 및 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있습니다.

이에 따라, 당사는 이사회의 효율적인 운영을 위해 대표이사에게 위임할 책임과 권한을 이사회 규정에 구체적으로 명시하고 있습니다. 주요 내용은 다음과 같습니다.

   · 건별 자본금 50% 미만의 기채

   · 수출입 관련 무역금융 및 지급보증 회전한도 설정

   · 어음할인, 매입 및 어음거래 약정

   · 자본금 10% 미만의 출자 또는 주식의 매입 및 매각

   · 자금운용을 위한 유가증권(주식 제외)의 매입 및 매각

   · 기 승인된 투자사업 등에 관련한 소요자금의 차입 및 지급보증

   · 거래금액이 자본금 10% 미만의 자금, 자산의 거래 또는 임대차

   · 기존 보증 및 기존 차입의 기간 연장

   · 기타 상법, 정관 및 이사회 규정에 반하지 않는 범위 내에서의 회사의 일상 업무

상기와 같이, 당사 이사회는 관계 법령, 정관 및 이사회 규정에 근거하여 경영 의사결정과 감독·감시 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

아울러, 당사는 비재무적 리스크 대응 강화를 위해 2021년 11월 ESG경영위원회를 신설하여 운영 중입니다. 본 위원회는 다른 이사회 내 위원회와 동일하게 사외이사를 위원장으로 선임하고, 위원 과반수를 사외이사로 구성하여 비재무적 리스크에 대한 독립적이고 객관적인 검토가 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

상기와 같이, 당사는 이사회가 주요 기능을 충실히 수행함과 동시에 다양한 이해관계자의 요구와 기대에 부응하여 최적의 경영 의사결정을 할 수 있도록 운영하고 있습니다.

이를 위해, 이사회 심의사항에 해당하지 않는 주요 사업 활동에 대해서도 정기적으로 이사회에 관련 내용을 보고하고 있으며, 이사들이 충분한 정보를 바탕으로 경영 전반에 대한 지속적인 관심을 유지하고 활발한 논의와 의사교환이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사는 이러한 환경 조성을 통해 이사회 중심 경영을 더욱 강화해 나가겠습니다.

당사는 2021년 3월 최고경영자 승계 관련 규정을 제정하여 준수하고 있습니다. 동 규정은 경영승계 유형, 선임 절차, 후보 요건 및 후보군 관리 등으로 구성되어 있으며, 대표이사의 경영 공백을 최소화하고 경영 안정성을 확보하기 위해 마련되었습니다. 또한, 잠재적 후보군에 대한 체계적인 육성을 통해 전문성과 비전을 갖춘 인재가 대표이사로 선임될 수 있도록 운영하고 있습니다.

당사는 최고경영자 후보에 대한 세부 요건을 마련하고, 해당 요건을 충족하는 자를 후보로 선정하고 있습니다. 후보자는 기업집단 현대백화점의 지배구조 헌장, 그룹 윤리강령, 윤리헌장, 임직원 윤리실천경영지침을 준수하는 임원이어야 합니다. 또한, 계열사 또는 관련 업계에서 최소 임원(미등기 포함) 이상의 직급을 보유하고 10년 이상의 경력을 지닌 자로서, 관련 전문성과 지식을 갖추어야 합니다. 아울러, 회사의 목표와 업무에 대한 전략·비전과 리더십 역량에 대한 평가를 함께 실시하고 있습니다.

당사는 최고경영자 후보군 및 잠재 후보군인 미등기임원을 대상으로 체계적인 육성·관리를 추진하고 있습니다. 이를 위해 지원부서에서는 임원 선임(승진평가), 맞춤형 교육, 임원평가 등 후보군 관리 전반을 수행하고 있습니다. 임원 선임 시에는 사내 윤리규정 및 인사평가 결과를 반영하여 전문성을 갖춘 인재를 선임하며, 기업가치 훼손 우려가 있는 자의 선임을 방지하고 있습니다.

또한, 그룹 내 인재개발원을 통해 리더십, 전략 수립, 조직 역량 강화, 성과관리, 전략적 의사결정 등 맞춤형 교육 프로그램을 운영하여 후보군의 체계적 육성을 지원하고 있습니다. 이와 함께, 경영실적과 조직문화 등을 종합적으로 반영한 임원 평가를 실시하고 있습니다.

당사는 등기임원뿐만 아니라 최고경영자 잠재적 후보군인 미등기임원을 대상으로도 정기적으로 임원 아카데미와 임원 워크숍을 개최하고 있습니다. 이를 통해 사회적 트렌드 변화에 따른 경영 전략, 비전, 사업 전망 등과 관련된 다양한 교육 프로그램을 운영하고 있습니다.

□ 2024년 교육내역

□ 2025년 교육내역

당사는 2021년 3월 최고경영자 승계 관련 규정을 제정하였으며, 이후 현재까지 해당 규정의 개정 이력은 없습니다.

상기 기재한 바와 같이 당사는 2021년 최고경영자 승계정책 규정을 제정한 이후 현재까지 정상 운영되어오고 있습니다.

상기와 같이, 당사는 최고경영자 승계정책이 원활하게 추진될 수 있도록 후보군 선정, 관리, 교육 등의 절차를 지속적으로 운영할 예정입니다. 아울러, 변화하는 사회·경영 환경에 따라 관련 규정 및 절차의 개선이 필요할 경우, 이사회 결정을 통해 이를 보완·개선해 나갈 계획입니다.

일반적으로 리스크 관리는 기업 전반의 시각에서 잠재적 위험요소를 식별하고, 위험 선호도 내에서 이를 적정하게 관리하며, 기업 목표 달성을 위한 대응 방안을 마련하는 프로세스로 정의됩니다.

당사는 실무진 중심의 리스크 관리 전담 조직을 운영하고 있으며, 리스크 발생 시 해당 조직과 유관 부서의 검토를 거쳐 이사회에 보고하고 심의를 받는 방식으로 리스크 관리·감독 체계를 구축하고 있습니다.

예를 들어, 당사에 발생할 수 있는 주요 재무적 리스크는 유형자산 투자 또는 타기업 지분 인수와 관련된 사항이며, 이에 대한 리스크 관리 및 검토 절차는 다음과 같습니다.

주) 진행되는 과정에서 관련 업무 담당자들은 당사의 “공시정보관리 규정”에 따라 불공정거래가 발생되지 않도록 정보보안 준수

상기 표와 같이, 당사는 경영상 리스크를 각 부문별 담당 부서를 중심으로 관리하고 있으며, 리스크 관리 부서(재무전략팀, 재경기획팀, 법무기획팀, 투자관리팀 등) 및 ESG 추진 협의체의 검토를 거쳐 이사회 내 위원회 및 이사회에 안건을 부의하고 심의를 통해 집행하고 있습니다.

또한, 이사회 내 위원회 및 이사회 개최 전 실무 담당자가 이사들에게 사전 방문·설명을 실시하여, 이사들이 충분한 시간을 가지고 의사결정에 필요한 정보를 확보하고, 실무진과의 피드백을 통해 보다 효과적인 의사결정이 이루어질 수 있는 시스템을 운영하고 있습니다.

당사의 리스크 관리 체계를 실무 담당 부서 기준으로 정리하면 다음과 같습니다.

이처럼 당사는 실무 전담 조직을 중심으로 리스크를 관리하고 있으며, 명문화된 이사회 및 위원회 규정에 따라 관련 사항을 보고·심의하고 있습니다. 이에 따라 별도의 리스크 관리 위원회는 운영하고 있지 않습니다.

현재 당사는 5개의 이사회 내 위원회를 운영 중이며, 리스크 관리 위원회를 추가로 설치할 경우 기존 위원회와의 역할 중복 및 전담 조직·인력 배치 조정 등으로 인해 불필요한 업무가 가중되고, 오히려 리스크 관리 효율성이 저하될 우려가 있다고 판단하고 있습니다.

또한, 현행 체계만으로도 당사가 직면한 리스크에 대한 대응이 충분히 체계화되어 있으며, 추가적인 위원회 설치는 대외적으로 명목상 조직을 운영하는 것에 그칠 가능성이 있어 조직 효율성을 저해할 수 있습니다.

앞서 설명한 바와 같이, 당사는 주요 경영상 리스크에 대한 최종 의사결정 권한을 이사회에 부여하고 있으며, 이사회 규정 내 부의사항을 통해 재무 및 비재무적 리스크를 포괄적으로 관리하고 있습니다.

이에 당사는 회사의 현실적인 여건과 리스크 관리의 실효성을 고려하여 현 체제를 유지하되, 지속적인 보완과 개선을 통해 리스크 관리 역량을 강화해 나갈 계획입니다.

당사는 모든 경영활동에서 ‘윤리’를 최우선 가치로 삼고, 임직원 모두가 투명하고 공정하며 합리적으로 업무를 수행할 수 있도록 윤리경영을 실천하고 있습니다. 윤리경영의 실효성 확보와 정착을 위해 윤리헌장, 그룹 윤리강령, 임직원 윤리실천경영 방침 등 명확한 규정을 마련하고, 실천 조직을 대상으로 상시 교육 및 모니터링 시스템을 운영하고 있습니다.

모니터링 시스템의 일환으로, 임직원의 부정·비리·금품수수 등 부당행위, 정책 개선 제안, 거래 관련 불이익 사항 등에 대해 기업 내·외부 이해관계자가 직접 제보 및 상담할 수 있는 직원윤리상담실과 사이버신문고를 운영하고 있습니다.

또한, 법무기획팀 주관으로 임직원을 대상으로 정기적인 법률 교육과 자료 배포를 실시하여 준법경영 준수를 위한 리걸마인드 함양과 리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다. 계약서·법률 검토, 인감 사용, 소송 관리 등 주요 법률 리스크 분야에 대해서는 담당 부서의 자가 진단을 실시하고, 위법행위 방지를 위한 상시 감시체계를 운영하고 있습니다. 아울러, 감사위원회는 준법경영과 관련한 의견을 제시하며 관리·감독 기능을 수행하고 있습니다.

- 윤리 관련 홈페이지에 공개된 규정 : https://www.ehyundai.com/newPortal/group/ETH/ETH000001.do#lnbWrap

당사는 내부회계관리 규정을 제정하고 내부회계 관리 제도를 운영하고 있습니다. 내부회계 관리 제도는 재무제표 등 회계·재무에 영향을 미칠 수 있는 내부 통제 항목을 중심으로, 당사의 업무를 자금, 인사, IT, 투자, 회계, 자산 등 6개 영역으로 분류하여 설계·운영하고 있습니다.

내부회계 담당 부서 주관으로 각 부서별 내부통제 설계 및 운영에 대한 주기적 평가를 실시하고 있으며, 대표이사 및 내부회계 관리자의 주관 하에 이를 종합적으로 검토하고 있습니다. 감사위원회는 해당 평가 결과를 보고받고 연 1회 자체 평가를 시행하고 있습니다.

또한, 외부감사인은 분기 1회 이상 감사위원회에 직접 참석하여 연간 감사계획, 진행 경과, 결과 및 주요 이슈를 보고하고, 회계·업무 감사 외에도 내부회계 관리 제도의 적정성 검토를 수행하고 있습니다.

당사는 대외적으로 신뢰할 수 있는 정보의 작성 및 공시를 위해 공시정보관리 규정을 제정하고, 이에 따라 업무를 수행하고 있습니다.

재무실적이 포함된 정기보고서(분기, 반기, 사업보고서)는 재경기획팀이 담당하고 있으며, 공정공시, 수시공시, 자율공시, 지분공시 등 기타 공시는 재무전략팀이 담당하고 있습니다.

공시정보관리 규정에 따라 모든 공시 정보가 관련 법규에 근거하여 정확성, 완전성, 공정성, 시의성을 충족할 수 있도록 관리하고 있으며, 내부정보를 활용한 불공정 거래 방지를 위해 임직원 대상 교육과 전파 활동도 병행하고 있습니다.

또한, 기업지배구조 헌장을 통해 공시정보 관리에 대한 원칙을 선언하고 이를 준수하고 있습니다. 아울러, 감사위원회와 외부감사인, 자체 검증을 통한 내부·외부 리스크 관리 감독 체계를 구축하여 경영상 리스크 최소화에 지속적으로 노력하고 있습니다.

당사는 계열사 간 내부거래의 관리·감독을 위해 「상법」 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 등 관계 법령에 따라 내부거래위원회를 운영하고 있으며, 계열사 간 내부거래의 적정성을 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하는 절차를 마련하여 시행하고 있습니다.

상기와 같이, 당사는 회사 규모를 이유로 내부통제 정책의 적용 수준을 낮추어 운영하지 않고 있습니다.

상기와 같이, 당사는 자체 진단 시스템, 감사위원회의 준법 감시 활동, 윤리경영 프로그램 운영 등 내부통제 정책을 통해 리스크를 방지하고 준법경영을 실천하고 있습니다. 앞으로도 리스크를 적절히 관리·예방하기 위해 내부통제 정책과 경영활동 전반에 대해 지속적으로 개선·보완해 나갈 계획입니다.

당사는 이사 6명 중 3명을 사외이사로 선임하여, 「상법」 제542조의 8에서 규정한 사외이사 구성 최소 기준(4분의 1)을 초과하는 절반 이상 수준으로 이사회를 구성하고 있습니다.

또한, 이사회 규정 제4조의 2에 따라 사외이사의 총 연임 기간을 6년 이내로 제한하여 과도한 연임을 방지하고 있습니다. 사외이사 임기 현황은 ‘이사회의 구성 현황’ 표와 같으며, 최장기 재임 중인 이무원 사외이사는 2023년 3월 2일부터 보고서 제출일까지 27개월간 재직 중입니다.

당사는 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG경영위원회 등 총 5개의 이사회 내 위원회를 운영하고 있습니다. 이 중 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회는 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, 내부거래위원회와 ESG경영위원회는 사외이사를 과반수로 선임하고 있습니다.

또한, 모든 위원회의 위원장을 사외이사로 선임하여 위원회가 사외이사 중심으로 운영될 수 있도록 하고 있으며, 이를 통해 사외이사의 권한을 보장하고 이사회의 기능 및 독립성을 강화하고 있습니다.

당사는 2021년 11월 ESG경영위원회를 신설하여 운영 중이며, 동 위원회는 사외이사를 과반수로 구성하고 위원장을 사외이사로 선임하고 있습니다.

ESG경영위원회는 ESG 관련 업무의 권한과 기능을 통합·체계화하여 ESG 평가 등 주요 이슈에 효율적으로 대응하기 위해 이사회 결의로 설치되었습니다. 본 위원회는 타 위원회와 중복되지 않는 범위 내에서 ESG 관련 사항을 심의하고, ESG 업무 과정에서 필요하다고 판단되는 사항에 대해 별도로 보고하는 역할을 수행하고 있습니다.

당사는 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있습니다. 이는 당사의 경영환경과 관련 법령에 대한 이해도, 사업 전반에 대한 경험과 지식을 갖춘 대표이사가 의장 역할을 수행하는 것이 효율적인 이사회 운영과 책임경영 실현에 적합하다고 판단하고 있기 때문입니다.

또한, 당사 이사회는 사외이사를 절반으로 구성하여 독립적인 의사결정 구조를 확보하고 있으며, 모든 이사가 이사회 소집 및 안건 상정 권한을 보유하고 있습니다.

아울러, 대표이사에게 권한과 정보가 과도하게 집중될 수 있는 점을 보완하기 위해, 이사회 지원 부서가 이사회 개최 전 전 이사에게 직접 안건을 설명하고, 추가적인 정보 요청과 제공이 즉시 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다. 이사들은 경영 정보에 자유롭게 접근할 수 있으며, 당사 역시 효율적인 이사회 운영을 위해 이를 적극 지원하고 있습니다.

당사는 선임 사외이사 제도를 도입하지 않고 있습니다. 이는 이미 법상 요건을 초과하여 사외이사를 과반수 수준으로 확보·운영하고 있으며, 이사회에서 주요 안건을 다루는 5개의 이사회 내 위원회가 사외이사 중심으로 투명하고 독립적으로 운영되고 있기 때문입니다(상기 위원회 위원장 구성 등 참고). 또한, 실제 이사회 운영 시 가장 먼저 선임된 사외이사가 사외이사들을 대표하여 의견을 조율하고 자유로운 토론을 통해 의견을 개진하는 등 선임 사외이사에 준하는 역할을 수행하고 있으므로, 선임 사외이사 제도의 필요성은 크지 않다고 판단됩니다.

한편, 당사는 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다. 이는 현재 사외이사 중심의 이사회 경영이 잘 실현될 수 있도록 회사 임직원과의 소통 및 업무 수행 체계가 잘 갖추어져 있기 때문입니다. 만약 집행임원 제도를 도입할 경우, 집행임원의 기능 강화로 이사회가 감독 기능에만 집중하게 되어 이사회의 역량이 축소되고 경영 의사결정에 영향력이 감소할 우려가 있습니다. 또한, 집행임원은 이사회의 결정만을 따르며 경영 실패에 대한 책임을 지지 않는 등 책임 회피 가능성 및 조직 내 불협화음 등의 부작용이 발생할 수 있습니다. 따라서 현재의 이사회 및 이사회 내 위원회 운영 구조에서는 선임 사외이사 제도와 집행임원 제도의 도입 유인이 적다고 판단되며, 향후 경영상 변화에 따라 제도 도입이 필요하다고 판단될 경우, 회사 내 유관 부서와 이사진의 검토를 통해 도입 여부를 결정할 예정입니다.

상기와 같이, 당사는 경영자 통제를 위한 이사회의 감시 기능 강화와 이를 담보하기 위한 이사회 독립성 및 내부통제 강화를 통해 이사회 기능이 원활히 수행될 수 있도록 노력하고 있습니다.

   - 이사회의 객관적 감시 기능 강화를 위해 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하고 있으며, 내부회계관리제도 운영 현황에 대한 수시 보고와 외부감사인의 분기별 회계감사 결과 보고가 이루어지고 있습니다.

   - 사외이사후보추천위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로, 내부거래위원회와 ESG경영위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 모든 위원회 위원장을 사외이사가 맡아 이사회의 견제와 감시 기능을 강화하고 있습니다.

   - 이해관계자 권익 보호 및 투명경영 강화를 위해 기업지배구조헌장을 제정·공포하고 이를 준수하고 있습니다.

   - 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 검증(이해관계, 겸직 등 법적 요건)을 거쳐 추천된 자에 한해 선임되며, 정관 제27조에 따라 임기를 6년으로 제한하여 과도한 연임을 방지하고 있습니다.

상기와 같이, 당사는 경영진으로부터 독립적인 이사회 운영을 위해 전체 이사의 절반을 사외이사로 구성하여 법적 기준을 초과하는 충분한 사외이사 수를 확보하고 있습니다. 사외이사들은 각자의 전문성과 경험을 바탕으로 사외이사후보추천위원회의 검증을 거쳐 선임되어, 객관적이고 독립적인 이사회 중심 경영이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

현재 당사는 이사회 운영의 전문성, 신속성, 효율성 등을 고려하여 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있으나, 향후 사외이사 의장 선임의 필요성과 적절성 등을 종합적으로 검토하여 제도 도입 여부와 시기를 판단할 예정입니다.

당사는 사외이사 선임 시 전문성과 책임성을 확보하기 위해 「상법」 제382조 제3항, 제542조의8 등 관련 법령 요건을 준수하고 있으며, 정관 제33조에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 경우에만 선임이 가능합니다.

사외이사후보추천위원회는 경영·경제·마케팅, 회계·재무·세무, 법률·행정·규제 분야에서 전문지식과 실무 경험을 보유하고, 외부 전문기관으로부터 적합성을 검증받은 후보자를 이사회에 추천하고 있습니다. 이사회는 추천된 후보자를 주주총회에 상정하여 선임 절차를 진행하고 있습니다. 후보자의 역량 평가와 선임 과정에서는 연령, 학력, 성별, 출신 지역에 따른 차별이나 제한을 두지 않고 있습니다.

또한, 당사의 기업지배구조헌장에서는 이사의 자격과 책임을 명시하고 있으며, 이사는 법령상 결격사유가 없어야 하고 윤리의식을 갖추어 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수 있어야 합니다. 이와 함께 민법상 선량한 관리자의 주의의무, 충실의무, 기업비밀 준수의무, 업무상 중대한 과실에 따른 손해배상 책임을 부담합니다.

사내이사는 각 분야의 최고 전문가로 선임하고 있으며, 현업 수행과 더불어 HR 규정 및 임원 교육 프로그램에 따른 정기 교육 및 워크숍을 통해 전문성 유지를 위해 노력하고 있습니다.

한편, 당사의 별도기준 자산총액은 2조 원 미만으로 「자본시장과 금융투자에 관한 법률」 제165조의20에 따른 특정 성별 이사 선임 의무는 적용되지 않습니다. 그럼에도 불구하고, 당사는 이사 선임 시 성별, 학력, 출신 지역 등에 대한 차별 없이 전문성과 경험을 기준으로 후보를 선발하고 있으며, 현재 이사회가 특정 성(남성)으로 구성된 것은 해당 기준에 따른 결과입니다.

당사의 공시대상 기간 개시일부터 보고서 제출일까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

상기와 같이, 당사는 관련 법령에 따른 자격을 갖추고 회사의 사업 활동과 관련된 전문성과 책임성을 보유한 인사들로 이사회를 구성하여 주요 의사결정을 수행하고 있습니다.

상기와 같이, 당사 이사회는 전문성과 책임성을 바탕으로 기능을 수행할 수 있도록 다양한 분야의 전문가로 구성되어 있습니다.

당사 이사회는 경영, 경제, M&A, 기획, 회계, 인사, 법률 등 주요 경영 분야의 전문가들로 구성되어 있습니다.

사내이사는 모두 사장급 이상의 직급을 보유하고 있으며, 사외이사는 공공기관 및 학계에서의 오랜 경험을 통해 전문성을 입증하고 있습니다.

사외이사별 전문성은 다음과 같습니다.

   - 이무원 사외이사: 스탠퍼드대학교 경영학 박사로, 국내외 주요 대학에서 경영학과 교수로 재직하며 전문적 경영이론과 실무 경험을 보유.

   - 임경구 사외이사: 국세청 조사국장 출신으로 세무·회계 분야의 전문성을 보유하고, 감사위원장으로서 회계 및 업무 전반에 대한 감사 역할을 수행.

   - 최승순 사외이사: 금융위원회 자체평가위원회 위원 및 변호사로 활동하며, M&A, 금융, 부동산 개발 등 법률 분야의 전문성을 보유.

사외이사들은 이사회 및 이사회 내 위원회에 참여하여 중요 경영 의사결정에 대해 전문적 조언을 제공하고 있습니다.

또한, 이사진의 전문성 강화를 위해 사내이사는 HR 교육계획에 따른 정기 교육을, 사외이사는 연 1회 이상 업무 관련 교육을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

현재 임원 중 횡령, 배임 등 주주가치 훼손 또는 권익침해 이력이 있는 자는 없으며, 당사가 공표한 기업지배구조헌장에 따라 이사회는 책임성과 윤리의식을 준수하며, 지속적인 경영활동과 교육을 통해 전문성 제고에 힘쓰고 있습니다.

한편, 당사는 여성 임원의 선임에 대해 적극적으로 검토하고 있으며, 현재 이사회 구성, BSM(이사 역량 구성표), 현재 이사진의 잔여 임기 등을 종합적으로 고려하여 선임 후보군을 물색하고 관리하고 있습니다. 이에 따라 여성 임원을 순차적으로 도입하고 확대해 나갈 예정입니다.

향후에도 당사는 다양한 분야의 인력풀을 활용해 전문성과 책임성을 갖춘 유능한 인재를 이사회 구성원으로 선임할 예정이며, 선임 과정에서 성별, 연령, 학력, 출신 지역 등으로 인한 부당한 차별이 발생하지 않도록 할 계획입니다.

당사는 보다 높은 책임성과 객관성, 독립성이 요구되는 사외이사 선임을 위해 이사회의 판단에 따라 사외이사후보추천위원회를 설치·운영하고 있습니다.

해당 위원회는 보고서 제출일 기준 위원장인 최승순 사외이사와 위원인 이무원, 임경구 사외이사 등 총 3인으로 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 위원장 또한 사외이사가 맡아 사외이사 중심의 독립적 운영이 보장되고 있습니다.

한편, 사내이사 후보 추천을 위한 별도의 위원회는 설치·운영하지 않고 있으나, 최고경영자 후보추천위원회의 추천을 받은 사내이사 선임은 경영진 중에서 이루어지는 점을 고려해 이사회 결의를 통해 효율적으로 진행하고 있습니다.

당사는 주주가 의결권 행사를 충분히 숙고할 수 있도록, 주주총회일 4주 전까지 이사 후보자의 상세 약력, 겸직 현황 등 후보자 정보와 함께 주주총회 일시, 장소, 주요 안건 등을 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다.

당사가 주주총회 시 제공한 이사 후보자 정보 내역은 다음과 같습니다.

당사는 재선임 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 사업보고서 내 ‘이사회에 관한 사항’에서 상세히 공개하고 있습니다. 특히, 독립성이 중시되는 사외이사의 경우에는 주주총회 소집공고 시 ‘사외이사 등의 활동내역’ 항목을 통해 별도로 관련 내용을 제공하고 있습니다.

당사는 현재 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 이는 당사의 이사진과 지배구조가 투명하고 효율적으로 운영되며, 적법한 절차에 따라 이사진이 선임되고 있어 도입 필요성이 낮다고 판단되기 때문입니다. 실제로 당사는 과거부터 단 한 차례도 행정·사법 제재를 받은 임원이 선임된 적이 없는 등 주주들에게 신뢰받는 이사회 구조를 가지고 있습니다. 향후 관련 법령 및 경영상 변화가 발생하면 이를 종합적으로 검토한 후 도입 여부를 판단할 예정입니다.

한편, 당사는 2020년 정기 주주총회부터 의결권 대리행사 권유와 함께 전자투표제를 도입하여 소수주주들의 의결권 행사 편의를 제고하고 있습니다. 또한, 「상법」 제542조의4에 따라 소수주주의 의견 반영 및 권리 보호를 위해 필요한 절차를 준수하고 있습니다.

주주총회 안건에 대한 충분한 정보 제공을 위해, 법정 기준(주주총회 2주 전)보다 앞선 주주총회 4주 전 소집공고를 실시하고 있으며, 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하를 보유한 주주에 대해서는 전국 주요 일간지에 2회 이상 공고하여 소집통지를 진행하고 있습니다.

최근 3년간 주주제안 안건은 없었으나, 당사는 홈페이지를 통해 주주제안 처리 절차를 상세히 안내하고 있으며, 이를 통해 소수주주의 의견 수렴 채널을 확보하고 있습니다. 또한, 홈페이지 및 공시자료 내 IR 담당자 ARS 채널을 구축하여 소수주주의 의견 및 질의에 성실히 응답하고 있습니다.

상기와 같이, 당사의 이사 후보 추천 및 선임 과정에서는 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 없습니다.

상기와 같이, 당사는 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회의 엄격한 검증을 통과한 인원만을 이사회를 거쳐 주주총회에 사외이사 후보로 추천하고 있어, 공정성과 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

사내이사의 경우 별도 추천위원회를 운영하지 않고 있으나, 당사가 공표한 기업지배구조헌장에서 이사의 자격, 독립성, 책임을 명확히 규정하고 있어 이사회 구성원 중 해당 요건에 미달하는 자는 없습니다.

향후에도 이러한 원칙과 기준에 따라 사외이사 및 사내이사를 선임하여, 이사회 구성의 공정성과 독립성 확보를 지속적으로 추진할 계획입니다.

보고서 제출일 현재 기준, 당사의 미등기임원 현황은 다음과 같습니다.

당사의 임원은 책임경영을 준수하고 있으며, 현재 임원진 중 과거 횡령, 배임 등 주주가치 훼손 또는 주주권익 침해 이력이 있는 자는 없습니다.

임원 승진 및 선임 시에는 '임원승진 신청제도'와 '승진평가위원회'를 통해 심사를 실시하여, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 승진 또는 선임되지 않도록 하고 있습니다.

이러한 임원 선임 결격 사유는 최고경영자 승계정책 및 사외이사후보추천위원회 규정에 명시되어 있으며, 이사는 민법상 ‘선량한 관리자의 주의의무’를 부담하고 기업지배구조헌장을 통해 그 책임이 보장되고 있습니다.

아울러, 당사는 임원 선임 시 관련 규정과 절차를 철저히 준수하고 있으며, 업무 수행 중 부정행위 발생에 대비하여 전 임원을 대상으로 책임배상보험에 가입하고 있습니다. 미등기임원에 대해서는 내부 윤리규정과 인사평가 결과를 근거로 필요한 인사조치를 시행하고 있습니다.

당사의 임원 중 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 등으로 기소되었거나 확정 판결을 받은 이력, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 해임권고 등 조치를 받은 이력이 있었던 자는 없습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 주주대표소송이 제기된 적은 없습니다.

상기와 같이, 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 내부규정과 절차를 통해 철저히 관리하고 있으며, 이에 따른 관리 수준이 부족하거나 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

상기와 같이, 당사 임원들은 윤리경영과 책임경영을 최우선 가치로 업무를 수행하고 있으며, 업무 수행 중 관련 법령 위반 등 부정행위가 발생하지 않도록 임직원과 회사 차원에서 지속적으로 감독·관리에 힘쓸 예정입니다.

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사 3명 모두 과거 당사 계열회사 재직 경력이 없습니다.

사외이사 3명 또는 이들이 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함) 간에는 거래 내역이 없습니다.

최근 3년간 사외이사 3명이 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사와는 거래내역이 없습니다.

당사는 사외이사후보추천위원회에 후보가 상정되기 전, 대면 인터뷰, 이력 조회, 경력 확인, 외부 검증기관을 통한 결격사유 검토 등을 실시하여 「상법」 제382조, 제542조의8에 따른 법정 결격사유 여부를 면밀히 검토하고 있습니다.

이러한 검증을 거친 후, 사외이사 선임 관련 공시 시 법적 자격요건 충족을 증명하는 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 제출하고 있습니다. 이에 따라 당사는 법령상 결격사유가 없는 자만을 사외이사로 선임하고 있으며, 철저한 검증 절차를 통해 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 법적 요건 외에도 후보자의 독립성, 전문성, 주요 이력, 당사와의 거래 내역 및 이해관계 등을 종합적으로 검토하여 적합한 인물을 사외이사 후보로 추천하고 있습니다.

상기와 같이, 현재 재직 중인 당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 이러한 독립성을 갖춘 인사를 선임하기 위해 「상법」 제382조 및 제542조의8에 근거한 검증 절차를 철저히 진행하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 법적 요건을 충족한 후보자를 추천하고, 후보자로부터 사외이사 자격요건 적격 확인서를 제출받아 이사회에서 독립성 여부를 검토한 후 주주총회 승인을 통해 선임을 완료하고 있습니다.

이에 따라, 당사의 사외이사 선임 절차는 공정성과 독립성을 충분히 확보하고 있으며, 특별히 부족하거나 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

상기와 같이, 당사는 향후에도 회사와 중대한 이해관계가 없고 독립적으로 활동할 수 있는 사외이사를 선임하기 위해, 후보 추천 단계부터 자격 요건을 충분히 검토하고 철저한 검증을 거쳐 선임이 이루어질 수 있도록 지속적으로 노력할 예정입니다.

당사는 「상법」 제542조의8 제2항 및 동법 시행령 제34조 제5항에 따른 사외이사 이사 겸직 관련 결격 요건(2개 법인까지 겸직 가능)을 철저히 준수하고 있으며, 사외이사의 겸직 여부를 상시적으로 개별 확인하여 결격 여부를 검토하고 있습니다.

또한, 이사회 규정 제16조를 통해 이사의 의무를 명확히 규정하고 있으며, ‘이사는 이사회의 사전승인 없이 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 동일한 영업부류에 속한 거래를 하거나, 동종 영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원 또는 이사가 될 수 없다’고 명시하여 이사진의 겸직 허용 범위에 대해 제한을 두고 있습니다.

보고서 제출일 현재, 당사 사외이사의 겸직 현황은 다음과 같으며, 현재 사외이사 중 동종 업종을 영업 목적으로 하는 다른 회사의 이사진을 겸직하고 있는 자는 없습니다.

상기와 같이, 당사의 사외이사는 경업금지 의무를 충실히 이행하고 있으며, 과도한 겸직으로 인해 사외이사 직무 수행에 지장이 없도록 하고 있습니다.

이사회는 개최 약 2주 전 일정 및 세부 안건을 사외이사에게 통보하고, 실무 담당 부서가 이사회 개최 이전에 직접 대면하여 사전 설명을 진행하고 있습니다. 이 과정에서 질의응답과 추가 자료 제공을 통해 사외이사는 안건을 충분히 사전 검토한 후 이사회에 참석하고 있습니다.

공시대상 기간(2024.1.1~2024.12.31) 동안 총 9회 이사회가 개최되었으며, 사외이사들은 이사회 내 위원회 활동을 포함하여 총 34건의 안건(심의 21건, 보고 13건)을 검토·승인하였습니다. 해당 기간 동안 사외이사들은 모든 이사회 및 위원회에 충실히 참여하였습니다.

상기와 같이, 당사는 앞으로도 사외이사가 직무를 충실히 수행할 수 있도록 회사 차원의 지원을 지속할 예정입니다. 이사들이 원활하고 효과적으로 이사회에 참석할 수 있도록 연간 이사회 운영 일정을 수립·사전에 공유하고 있으며, 불가피하게 현장 참석이 어려운 경우에는 원격통신수단을 활용하여 의사결정 과정에 반드시 참여할 수 있도록 하고 있습니다. 이를 통해 이사회 참석률 제고와 효과적인 운영을 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

당사는 사외이사의 충실하고 원활한 직무 수행을 위해 이사회 규정 제18조 및 제19조를 통해 사외이사 지원 범위를 인적·물적 지원으로 구분하여 명확히 규정하고 있습니다.

사외이사는 직무 수행에 필요한 경우 외부 전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 요청 시 회사는 합리적인 범위 내에서 관련 경비를 지원하고 있습니다. 또한, 이사회 참석 및 운영과 관련하여 발생하는 비용 역시 회사가 합리적인 범위 내에서 부담하고 있습니다.

신임 사외이사 선임 시에는 별도의 설명회를 통해 회사 개요, 사업 구조, 운영 현황, 경영 실적, 이사회 및 위원회 운영사항, 이사의 역할과 책임 등을 안내하여 조기 이해와 적응을 지원하고 있습니다.

아울러, 당사는 경영활동 및 신규 사업 진행 현황 등을 이사회에 지속적으로 보고하여 사외이사의 경영 이해도와 전문성 강화를 위한 정보와 자원을 충분히 제공하고 있습니다.

당사는 이사회 규정 제18조에 따라 이사회의 원활한 운영과 구성원의 자료 수집 요구사항 대응을 위해 이사회 부속실 운영 또는 전담 직원 배치를 규정하고 있으며, 이에 따라 법무기획팀을 이사회 업무 전담 부서로 지정하고 전담 직원을 배치하여 이사회 운영 및 지원 업무를 수행하고 있습니다.

사외이사는 비상근으로 직무를 수행하므로, 이사회 개최 이전에 관련 자료를 사전에 제공하고 별도의 대면 보고를 진행하고 있습니다. 또한, 이사회 규정 제8조에 따라 회의일 7일 전까지 소집 통지가 이루어지며, 당사는 이보다 앞서 전담 직원과 안건별 실무 부서가 사외이사를 직접 방문하여 사전 설명과 질의응답을 실시하여 충분한 사전 검토가 가능하도록 지원하고 있습니다.

아울러, 이사회 진행 및 토론 과정에서 사외이사가 추가적인 정보 제공을 요청하거나 제안한 사항에 대해서도 신속하게 확인 및 피드백을 제공함으로써 이사회 활동의 실효성을 높이고 있습니다.

당사는 사외이사의 전문성 강화를 위해 정기적인 내부·외부 전문교육을 실시하고 있으며, 외부감사인과의 지속적인 커뮤니케이션을 통해 감사 기능의 전문성을 제고하고 있습니다.

공시대상 기간 동안 사외이사를 대상으로 내부감사 및 감사위원회의 역할과 의무 등에 관한 외부 교육을 총 4회 실시하였으며, 사외이사 3명(감사위원회 위원 3명 동일) 전원이 해당 교육을 모두 이수하였습니다.