당사는 주주총회 일시, 장소 및 회의 목적사항 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 상법이 정하는 바에 따라 주주총회 최소 2주 전까지 공고하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 지난 2025년 3월 25일 개최한 제51기 정기주주총회를 위한 소집공고는 2025년 2월 21일 진행하였으며, 주주총회 1주전 감사보고서 및 사업보고서를 공시, 동 내용을 당사 홈페이지에 게재하여 주주들이 충분한 정보를 활용하여 권리를 행사할 수 있도록 하였습니다. 공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지의 주주총회 개최 내역은 하기 표1-1-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 주주총회 일시, 장소, 의안 등에 관한 정보를 주주총회 4주 전 전자공시시스템(DART)에 공고하여 주주가 충분한 시간을 갖고 의결권을 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다. 외국인주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하고 있지 않으나, 외국인 실질주주들은 상임대리인을 통하여 주주총회 개최관련 정보를 전달 받고 있으며 한국예탁결제원을 통해 의결권을 행사토록 하였으며 안건별 의결권 불통일행사를 허용하고 자유로운 의결권 행사를 보장하였습니다.

상기 기재한 내용과 같이 당사는 주주에게 주주총회 관련 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있으며 향후에도 성실히 임하도록 노력하겠습니다. 

당사는 보다 많은 주주가 주주총회에 참석하여 의견을 개진할 수 있도록 '주총분산 자율준수 프로그램'에 참여하여 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하고자 노력하고 있습니다. 더불어 당사는 적극적인 의결권 대리행사 권유를 통해 서면(위임장)으로 의결권을 행사할 수 있도록 독려하고 있습니다. 이와 함께 2021년 제47기 주주총회부터 전자투표를 도입하며 주주들의 의결권 행사 제고를 위한 노력을 지속 확대하고 있습니다. 향후에도 주주들의 의견이 회사의 중요한 의사결정 과정에 반영될 수 있도록 주주 의결권 행사의 편의성 제고 방안을 지속적으로 검토할 것입니다.

최근 3년간 개최된 당사의 주주총회에서 주주는 직접 참여, 위임 등으로 의결권을 행사하였습니다. 당사는 정관에서 집중투표제는 배제하고 있으며, 서면투표는 도입하지 않고 있습니다. 당사는 향후에도 주주 의결권 행사가 더욱 용이하게 이루어질 수 있도록 다양한 방면에서 검토할 예정입니다.

당사는 2024년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였습니다.

2025년 3월 25일에 개최된 제51기 정기주주총회의 출석 주식수는  24,297,537주이며, 이는 위임장에 의한 대리 출석을 포함하여 의결권 있는 발행주식 총수의 81.81%에 해당합니다. 그 중 전자투표로 실시된 주식수는 3,210,619주이며, 이는 총 출석 주식수의 13.21%에 해당합니다. 제51기 정기주주총회 안건은 모두 원안대로 승인되었습니다.

2024년 3월 21일에 개최된 제50기 정기주주총회의 출석 주식수는 22,038,585주이며, 이는 위임장에 의한 대리 출석을 포함하여 의결권 있는 발행주식 총수의 75.07%에 해당합니다. 그 중 전자투표로 실시된 주식수는 3,447,578주이며, 이는 총 출석 주식수의 15.64%에 해당합니다. 제50기 정기주주총회 안건은 모두 원안대로 승인되었으며, 정기주주총회의 안건과 안건 별 세부 찬반 현황은 아래 표 1-2-2와 같습니다.

보고기간 중 개최된 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없으며, 각 안건별 주주의 질의가 있을경우 성실히 답변하고 있습니다.

상기 기재 및 설명된 바와 같이 당사는 서면투표제를 도입하고 있지는 않으나, 전자투표제, 의결권 대리행사 권유(위임)을 통하여 의결 정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의를 도모하고 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 조치하고 있습니다.

향후에도 다양한 방면에서 주주가 의결권 행사에 용이하게 이루어질 수 있도록 검토할 예정입니다. 

주주제안 제도는 일반주주의 권리를 보호하기 위하여 상법에 규정된 제도로서, 법으로 규정된 일정 비율 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회일 6주 전까지 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안하는 제도입니다. 이는 상법에 충분히 기재된 제도이며, 당사 주주총회에서는 상법 제362조의 2 및 제542조의6에 따른 주주제안권이 행사된 바 없으므로 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하거나, 주주가 제안한 의안을 처리하는 별도 내부 기준이나 절차를 마련하고 있지 않습니다. 향후 주주가 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 홈페이지에 안내하고 내부 기준 및 절차를 마련하는 등 주주의 의견을 존중하고 의사결정에 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 주주제안의 처리와 관련하여 명문화된 규정은 없으나, 당사 주주들은 상법에 따라 주주제안권을 통해 주주총회 목적사항을 제안할 수 있으며, 주주제안이 접수되면 당사는 이를 검토하고 안건에 반영할 준비가 되어있습니다. 

제50기 및 제51기 주주총회의 안건은 이전<표1-2-2>과 같으며, 주주제안은 없었습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 공개서한을 전달받은 내역이 없습니다.

주주제안 제도는 일반주주의 권리를 보호하기 위하여 상법에 규정된 제도로서, 법으로 규정된 일정 비율 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회일 6주 전까지 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안하는 제도입니다. 이는 상법에 충분히 기재된 제도이므로 현재 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하거나, 주주가 제안한 의안을 처리하는 별도 내부 기준이나 절차를 마련하고 있지 않습니다. 향후 주주가 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 홈페이지에 안내하고 내부 기준과 절차를 마련하는 등 주주의 의견을 최대한 의사결정에 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 주주제안 의안에 대하여 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 이외에는 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 기본적으로 주주총회의 각 안건에 대해서 의장은 주주들이 자유롭게 발언 및 질문을 할 수 있도록 기회를 제공하고 있으며, 주주들의 질문에 대해서 회사 담당자 등을 통해 충분한 설명이 제공될 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 주주총회 진행시, 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있으며 주주의 질의에 대해서도 의장과 담당임원을 통해 답변을 들을 수 있습니다. 부족한 부분이 있으면 총회 종료후 별도의 공간에서 회사 관계자와 주주 간 자유로운 좌담회를 실시하고 있습니다. 또한 유무선을 통한 주주와의 소통을 원할하게 하고 있습니다. 향후 주주가 의안을 용이하게 제안할 수있도록 홈페이지에 안내하고 내부 기준 및 절차를 마련하는 등 주주의 의견을 존중하고 의사결정에 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

당사의 배당은 사업 실적/전망 및 재무 현황을 고려하여 결정하고 있으며, 정관에 따라 주주에게 금전과 주식으로 할 수 있습니다. 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 결정할 수 있습니다. 회사는 매 사업연도말 현재의 주주명부에 기재된 주주 및 등록된 질권자에게 배당을 지급하며, 중간배당은 이사회의 결의로 가능하나 최근 3년간 중간배당 및 주식배당은 없었으며 현금배당만 있었습니다.

당사는 2014년 이후 주주이익 환원 차원에서 코스피 시장평균 대비 고배당성향을 유지하고 있으며, 주주가치 제고를 위한 중장기 주주환원 정책을 수립하였습니다. 주요 내용은 2022년 사업연도부터 2024년 사업연도까지 별도재무제표 기준 당기순이익의 40% 이상의 배당성향을 유지하고, 최소(주당) 1,000원 이상을 배당하는 것입니다. 해당 정책은 전자공시시스템을 통해 공시하여 투자자들이 확인할 수 있고, 투자자의 예측가능성 제고를 위해 정책 지속기간을 3년으로 설정하였습니다.

위 배당 정책은 2024년 사업연도 배당금 지급 후 만료되며, 새로운 주주환원 정책을 수립 중에 있습니다. 당사는 주주환원이 기업의 주요 가치로 여겨진다는 것을 잘 이해하고 있고, 회사 내외 환경 변화를 검토하여 효과적인 주주환원 정책을 수립할 예정입니다.

IR활동을 통해 기본적인 배당정책 및 전망 등 관련 사항을 주주들에게 설명하고 있습니다. 또한 홈페이지에 배당정책 및 최근 5년간 배당에 관한 세부 사항을 공개하고 국/영문 지속가능경영 보고서에도 배당정책을 기재함으로써 주주가 확인할 수 있도록 하였습니다.

당사의 기존 정관에서는 배당 기준일은 매 사업년도 종료일로 지정되어, 공시대상 기간 및 보고서 제출일 현재 상장회사협의회의 표준정관에 따른 정관을 개정하였습니다.  금번 제51기 정기주주총회를 통해 배당예측가능성 제고 목적으로 배당 기준일을 사업년도 종료일에서 이사회 결의 사항으로 정관을 변경하였습니다. 금번 사업년도부터 주주에게 배당 예측가능성을 제공할 계획입니다.

당사는 중장기 주주환원정책 수립시 이를 전자공시시스템(Dart)에 공시함으로써 주주에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 당사는 배당관련 예측가능성 제고를 위해 배당액을 확정한 후 배당받을 주주가 결정되도록 배당 절차를 변경하기 위해 2025년 정기주주총회에서 배당 기준일과 의결권 기준일을 분리하도록 정관을 개정하였습니다. 향후 당사는 미래 성장을 위한 투자와 이익의 주주환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.

당사는 2025년 정기주주총회에서 배당기준일 관련 정관변경을 통해 배당절차를 개선하였으며, 향후 경영 실적, 현금 유동성, 투자 집행, 재무 구조 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 재수립 할 계획입니다.

당사의 기본적인 주주환원 정책은 기업지배구조보고서 및 사업보고서 등을 통해 공시하고 있으며, 배당실시 계획은 당기 배당에 대한 이사회 결의일에 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해서 공시하고 있습니다.  2024년 사업연도에 대한 배당결정 공시는 2025년 2월 7일, 2023년 사업연도에 대한 배당결정 공시는 2024년 2월 7일, 2022년 사업연도에 대한 배당결정 공시는 2023년 2월 8일에 진행하였습니다. 2024년 사업년도는 전기와 동일하게 개별(별도) 기준 40% 이상의 현금 배당성향을 유지하였습니다. 최근 3년간 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다.

당사는 주주의 배당 예측 가능성 제고를 위해 제51기 정기주주총회(2025년 3월 25일 개최)를 통해 배당기준일을 기존 결산기 말일에서 이사회 결의로 기준일을 정할 수 있도록 정관 일부를 변경하였습니다. 향후 주주의 배당 예측 가능성 제고를 위해 현금배당 관련해서 배당액 확정일(배당액 공시일 포함)이 배당기준일보다 앞서 예측가능성을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 주주가치 제고를 위해 2022년~2024년 사업년도 배당성향 40%를 초과하는 배당금을 지급하였습니다. 당사는 지속 가능한 주주환원 및 주주가치제고를 위하여 안정적 배당을 실시하고 있으며, 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리가 존중되도록 노력하고 있습니다. 주주가치제고를 위해 주주의 의견을 경청하여 지속 가능한 주주환원체계를 구축하겠습니다. 향후에도 주주가치 제고 관점에서 절적한 수준의 주주환원이 이루어질 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

 당사는 주주가치 제고를 위하여 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cashflow 등을 전반적으로 고려하여 배당을 결정할 예정입니다. 앞으로 당사는 高성장, 高수익사업의 선택과 집중으로 수익성 경영과 혁신적 사업모델 발굴 및 미래 新성장동력을 확보하여 회사의 지속적인 성장을 바탕으로 현금창출 능력을 극대화하여 예측 가능하고 안정적인 배당 정책을 유지하고 이를 주주에게 안내하여 주주가치 제고를 도모하도록 할 것입니다. 향후에도 주주가치 제고 관점에서 절적한 수준의 주주환원이 이루어질 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

당사 정관상 발행 가능 주식의 총수는 300,000,000주(1주당 금액 5,000원)이며, 작성기준일 현재 당사가 발행한 기명식 보통주는 총 30,000,000주입니다. 이 중 자기주식 298,739주(0.99%)를 제외한 유통 주식수는 29,701,261주이며, 상법상의 의결권이 제한된 자기주식을 제외한 의결권을 행사할 수 있는 총 주식수는 29,701,261주(발행주식 총수의 99.01%)입니다. 보고서 제출일 현재 당사의 자기주식 수는 295,449주(0.99%)이며, 의결권을 행사할 수 있는 총 주식수는 29,704,551주(99.01%)입니다. 주주는 주주총회에서 자기명의로 등록된 소유주식 1주당 1개의 의결권을 갖고 있으며 회사는 이를 정관에 명시하고 있습니다. 2024년 12월말 기준, 당사의 최대 주주는 14,539,000주(48.46%)를 보유한 ㈜LS이며, 최대 주주를 제외하고 5% 이상 지분을 소유한 국내기관은 국민연금으로 2,774,052주(9.25%)를 소유하고 있습니다. 2025년 3월말 기준, 당사의 최대 주주는 ㈜LS로 2024년 12월말 기준과 동일하며, 최대 주주를 제외하고 5% 이상 지분을 소유한 국내기관은 국민연금으로 2,637,583주(8.79%)를 소유하고 있습니다.

당사는 보통주 이외에 종류주식을 발행하지 않았으며, 상법 제369조 및 당사의 정관에 따라 당사의 보통주식을 소유한 주주는 1주당 1개의 의결권을 보유합니다. 당사의 종류주식은 우선주며, 우선주는 의결권은 없으나, 보통주 보다 액면금액을 기준으로 연5%이상으로 발행시에 이사회가 우선배당율을 정하도록 되어있습니다.  현재까지 실시한 종류 주주총회는 없으므로 별도로 기재하지 않았습니다. 당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 상법 제369조(의결권) 및 당사 정관 제21조(주주의 의결권) 규정에 따라 의결권은 주식 1주당 1개로 하고 있으며, 모든 주주는 공평하게 의결권을 보장받고 있습니다.

보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되고 있으므로, 특별히 미진한 부분은 파악되지 않았습니다.

상법 및 당사 정관에 따라 당사의 보통주를 소유한 주주는 1주당 1개의 의결권을 가지므로, 모든 보통주 소유주주는 공평한 의결권 행사가 가능합니다. 당사의 우선주에는 부여된 의결권이 없으나, 보통주보다 배당률이 더 높기 때문에 당사는 모든 주주에게 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 대우를 하고 있다고 판단하고 있습니다. 당사는 향후에라도 보유주식의 종류 및 수에 따른 의결권과 관련하여 미진한 부분이 발생할 경우, 정관 및 이사회 규정에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하도록 하겠습니다.

당사는 매 분기 결산 후 실적발표를 전자공시시스템 DART를 통해 진행하고 있습니다. 실적발표 이후에는 국내의 주요 기관 투자자들을 대상으로 NDR(Non-Deal Roadshow)를 시행하고 있습니다. 해외 투자자를 대상으로도 NDR 및 Corporate Day 형식의 IR 활동을 통해 투자자의 관심 사항에 대하여 직접 설명하고 회사에 대한 요구를 청취하고 있습니다. 회사에 직접 탐방하여 미팅을 희망하는 국내외 기관투자자 등을 대상으로 IR 미팅을 진행하고 있으며 상황에 따라 전화(장비)를 이용한 컨퍼런스 콜을 이용하여 IR 활동을 진행하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 IR 활동 진행은 아래와 같습니다.

당사는 소액 주주들을 위한 별도 행사를 개최하고 있지 않으나, 개별 문의건에 대한 유선 응대 및 필요 시 대면 미팅으로 소통하고 있습니다. 또한 당사 홈페이지를 통해 재무 현황을 비롯한 IR 자료를 배포하여 소액 주주들에게 당사 현황을 알리고 소통하고자 노력하고 있습니다.

당사는 2025년 5월16일 삼성증권 주관 Samsung Global Investors Conference에 참여하여 해외 투자자와 IR 미팅을 진행하였습니다. 해당 미팅에 임원은 참석하지 않았으며, 당사의 IR 담당자 2인이 참여하였습니다.

당사의 기업정보는 회사 홈페이지(www.ls-electric.com) 및 금융감독원 전자공시시스템 DART, 한국거래소 기업공시채널 KIND 등 공시조회 시스템을 통해 확인할 수 있습니다. 당사의 홈페이지에서는 당사가 발간한 지속가능경영보고서, 영업보고서, 감사보고서 등을 확인할 수 있으며, 이사회의 구성원과 운영현황 등의 경영정보와 주식 및 주주현황, 재무정보 역시 확인할 수 있습니다. 당사의 전자공고 내용도 홈페이지에서 검색이 가능하여 모든 주주가 정보를 공평하게 접근할 수 있도록 하고 있습니다. 회사 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소 모두를 공개하고 있지는 않으나 전자공시시스템 공시자료에 연락처를 기재하여 직접 주주와의 대화를 진행하고 있습니다.

공시대상기간 중 영문공시는 없으므로 관련 표를 작성하지 않았습니다. 당사는 낮은 외국인 주주비율 등의 이유로 별도의 영문공시를 진행하고 있지 않으나, 향후에 외국인 주주비율이 상향될 시 영문공시를 추진할 예정입니다. 다만, 외국인 주주가 당사의 투자정보를 확인할 수 있도록 당사  홈페이지(www.ls-electric.com)를 한국어 이외에도 영어, 중국어, 일본어로 운영하고 있으며, 매 분기 연결재무제표 기준 영업(잠정)실적 발표 후 진행하는 IR Presentation 자료는 홈페이지에 영문 자료를 게시하여 외국인도 기업정보를 확인할 수 있도록 하였습니다. 회사 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소 모두를 공개하고 있지는 않으나 전자공시시스템 공시자료에 연락처를 기재하여 질의가 들어올시 미공개정보 이용에 해당하지 않는 범위 내에서 회신을 하고 있습니다. 추가로 당사는 외국인 주주의 편의성을 고려하여 외국인 담당 IR 직원을 지정하여 응대하고 있습니다.

당사는 공시대상 기간 동안,관련 법령 및 규정을 철저히 준수하여 불성실 공시법인으로 지정된 적이 없습니다. 앞으로도 당사는 관련 법령을 준수하고 모든 주주에게 기업 정보를 적시에 공평하게 제공하기 위해 노력할 것입니다. 당사는 실적발표 전 공정공시를 통해 모든 투자자들이 공평하게 정보를 접근할 수 있도록 하고 있습니다

당사는 주기적(분기/반기/연간)으로 전자공시시스템을 통한 실적 및 사업에 관한 사항을 공시 및 당사 홈페이지에 IR자료 등의 경영정보를 공개하고 있으며, 기업설명회 개최 및 유선/이메일을 통한 소통을 하고 있습니다. 이러한 소통활동을 통하여 모든 주주에게 적시에, 충분히, 공평하게 기업정보를 제공하고 있습니다. 추가로 당사는 소액 주주들을 위한 별도 행사를 개최한 사례는 없으나, 정기주주총회 및 홈페이지 등을 통해 소액 주주들의 의견 수렴에 만전을 기하겠습니다.

당사는 주주에게 필요한 정보를 적시에, 충분히,공평하게 모든 주주에게 이해하기 쉽게 제공하고 있습니다. 앞으로도 당사는 관련 법령을 준수하고 모든 주주에게 기업 정보를 적시에, 공평하게 제공하기 위해 적극적으로 주주와의 소통을 강화하도록 하겠습니다.

당사는 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 계열회사간 내부거래에 대한 사전 감독을 강화하고, 경영 투명성을 제고하기 위해 상법 제393조의2에 의거하여 2018년 5월 이사회에서 내부거래위원회를 설립하였습니다. 내부거래위원회는 내부거래를 사전에 보고 받고 심의하며, 필요한 때에는 언제든지 간사에게 내부거래 등 세부 현황 자료의 조사를 요청할 수 있으며, 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래 등에 대해서는 이사회에 이를 보고하여야 하고, 시정조치를 건의할 수 있습니다. 2021년 11월 22일 이해관계자들의 ESG 요구에 대응하고, ESG 경영을 책임감 있게 추진하고자 내부거래위원회를 ESG위원회로 확대 개편하였습니다. 보고서 제출일 현재 사외이사 5인, 사내이사 1인, 총 6인으로 구성되어 있으며, ESG 운영규정에 의거하여 운영하고 있습니다.

ESG위원회에 부의할 사전 심의 대상은 다음과 같습니다.

(1) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 및 동법 시행령 제33조에서 규정한 대규모 내부거래에 근거한 「대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시」 대상인 내부거래 中 거래금액이 회사의 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5 이상이거나 100억원 이상인 거래의 사전 심의

(2) 제①항의 정한 금액 미만의 거래 中 위원회 간사가 중요한 거래라고 판단하는 거래의 사전 심의

(3) 상법 제397조에 따른 이사의 겸직의 사전 심의

(4) 상법 제398조에 따른 이사 또는 주요주주 및 그 자회사 등과의 거래 사전 심의

당사는 상법 제398조에 의해 주요주주 ㈜LS와 ㈜LS가 50% 이상의 지분을 소유한 자회사 및 그 자회사 등과의 거래에 대해서도 이사회 승인을 받고 있습니다. 

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 및 동법 시행령 제33조에서 규정한 대규모 내부거래에 근거한 「대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시」 대상인 내부거래 中 거래금액이 회사의 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5 이상이거나 100억원 이상인 거래에 대해서도 이사회 승인을 받고 있습니다. 

2024년 당기 말 특수관계자와의 거래 내용은 아래와 같습니다.

2024년 당기 말 특수관계자와의 채권 채무 내용은 아래와 같습니다.

2024년 당기 중 특수관계자와의 대여거래내역은 다음과 같습니다.

2024년 당기 중 대규모 기업집단 내 계열회사와의 거래 중 상기의 특수관계자와의 거래내역에 포함된 거래를 제외한 나머지 회사 등과의 거래내역은 다음과 같습니다.

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래의 효율적 통제를 위하여 이사회 및 감사위원회, ESG위원회 등의 내부통제기구가 정상적으로 운영 중에 있습니다.

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주의 권리를 보호하기 위하여 리스크관리, 내부회계관리제도의 운영, 준법경영, 사이버 신문고 등을 운영하고 있습니다. 향후에도 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치 활성화를 위해 노력하겠습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대해 검토하고 있지 않으며, 관련 계획이 없는 상황입니다. 그러나 최근 자본시장의 화두로 부각된 물적분할 후 자회사 상장 등과 관련한 규제 동향 및 제도적 보완 사항에 대해 상시 모니터링하고 있으며 신주인수권 부여, 공모주 우선 청약권 등 주주 보호를 위해 고려 가능한 다양한 정책의 도입 가능성에 대해 점검 및 검토하고 있습니다. 향후 당사의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 이벤트가 발생할 경우 반드시 소액주주 보호를 위해 고려 가능한 조건을 선행적으로 살펴볼 예정입니다.

또한 당사는 상시 회사 홈페이지 및 IR담당자 이메일, 직접 유선통화 등을 통해 소액주주 의견을 청취하고 수렴하고 있습니다. 향후 지속적으로 모든 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 지속 제공하기 위해 노력할 것입니다.

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 관련한 구체적인 계획이 없습니다.

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권을 발행한 바 없어 기재를 생략합니다.

당사는 공시대상기간 내 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없어 기재를 생략합니다.

당사는 공시대상기간 동안 주식관련사채 발행 내역이 없어 기재를 생략합니다.

당사는 보고서 제출일 현재 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 합병, 양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대해 검토하고 있지 않으며, 관련 계획이 없는 상황입니다. 다양한 채널을 통하여 소액주주의 의견 수렴 및 정보 접근성 강화 등 소액주주 권익 보호를 위한 노력을 지속해오고 있으나, 반대주주 권리보호 등 관련 정책이 명문화되어 있지 않습니다. 향후 이러한 사안을 진행하는 경우 사전에 주주들의 의견을 충분히 수렴하고, 반대주주 권리 보호를 위한 방안도 모색하여 주주가치를 극대화 할 수 있는 방향으로 추진하겠습니다. 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 주주보호를 위한 별도 정책은 마련하고 있지 않으나, 상법상 주주총회 특별결의 절차가 충분히 규정되어 있고, 주주들은 홈페이지 및 전자공시에 공개된 IR 담당부서의 전화번호와 이메일을 통하여 IR 담당부서에 상시로 필요한 연락을 취할 수 있습니다.

당사는 소유구조 또는 주요사업의 중대한 변화를 초래하는 이벤트가 발생할 경우 반드시 소액주주 보호를 위해 고려 가능한 조건을 선행적으로 살펴볼 예정입니다. 또한 당사는 상시 회사 홈페이지 및 IR담당자와의 이메일, 유선통화 등을 통해 소액주주 의견을 청취 및 수렴하고 있습니다. 향후 지속적으로 모든 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하기 위해 노력할 것입니다. 당사는 향후 기업 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 대한 계획이 수립될 때에는 시장에 미칠 영향 등을 고려하여 주주보호 방안을 수립할 수 있도록 노력하고, 적극적 IR활동을 통해 소액주주 등과의 소통을 강화해 나가도록 하겠습니다.

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 필요적 상설기관으로 관련 법령 및 회사 내부 규정에 따라 회사와 주주의 이익을 위하여 경영 목표, 전략을 결정하고, 이사의 직무집행에 대한 감독권을 가집니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 경영의 중요 사항을 심의 · 의결하고 이사의 직무집행을 감독합니다. 당사의 정관 및 이사회 규정 제14조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다. 상법, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 상장회사 공시규정에 의거하여 의무화된 사항 외에도 중장기 전략 및 사업정책, 인사관련 사항 등 회사의 중요한 의사결정이 필요하다고 인정되는 사항이 추가되어 있습니다.

※ *표시된 사항은 법(규정)상 의무화된 사항 이외의 사항입니다.

당사는 상법 제393조의2, 정관 제32조의2, 제35조 및 이사회 규정 제13조에 따라 총 4개의 위원회에 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 전문성과 효율성을 제고하고 있습니다. 또한, 위원회의 구성 및 운영에 관한 사항은 별도의 위원회 운영 규정을 통해 정하도록 하여 이사회의 권한을 위원회에 위임할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다. 그리고 이사회 규정 제15조에 이사회가 결정한 사항 이외의 사항에 관한 결정과 집행은 대표이사에게 위임함을 명시하고 있습니다. 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다.

당사의 이사회는 이사회 규정을 바탕으로 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 당사의 주요 경영상황에 대한 보고는 물론 주요한 의사결정은 모두 이사회를 통해 이루어지고 있어, 경영 의사결정기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 판단됩니다. 또한, 당사는 이사회의 효과적인 업무 수행을 위하여 이사회 지원부서와 각 위원회 지원조직 운영을 통하여 인적ㆍ물적 지원을 합리적인 범위 내에서 최대한 지원하고 있습니다.

당사는 향후에도 당사의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능이 효과적으로 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다

당사는 상법 제389조 및 정관 제26조, 이사회 규정 제14조 제 1항의 4에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사를 선임합니다. 또한 정관 30조에따라 대표이사 유고시에는 이사회가 결정한 순서에 따라 타 이사가 그 직무를 대행하여 경영 공백을 최소화 하도록  회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 순으로 대행 또는 이사회에서 별도로 정하는 자가 그 직무를 대행하도록 직무대행 제도를 마련하고 있습니다.

최고경영자는 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖추어야 합니다. 이러한 최고경영자 후보자 발굴 및 육성을 위하여 HR 부서에서는 각 분야별 인재 육성 체계를 구체화하여 운영하고, 중장기적인 관점에서 육성 목표를 명확히 하고 있습니다. 최고경영자 및 주요 경영진들은 정기적으로 인재개발위원회를 통해 주요 포지션의 후보자 선정을 검토하며, 필요시 외부 영입 또한 고려하고 있습니다. 이렇게 선발된 후보자들은 중장기 육성 목표에 따라 다양한 직무 배치 및 코칭 등이 진행되며, 주요 대학과 연계한 최고위 과정 등 사외파견 과정을 통해 육성을 진행하고 있습니다. 이사회에서는 이러한 체계를 통해 육성된 후보자 중 가장 적합한 대상자를 주주총회에서 선임할 사내이사 후보로 선정하고, 당사 정관 제30조 및 이사회 규정에 따라 대표이사 선임 결의를 하고 있습니다.

당사는 최고경영자의 잠재적 후보군이라 할 수 있는 임원(미등기임원 포함)을 대상으로 임원세미나 및 인문학 특강, 인사이트 포럼, 역량강화 프로그램 등을 통해 사회적 변화트렌드에 따른 경영전략 및 비전, 인문학 소양 등을 교육하는 프로그램을 운영하고 있으며, 필요에 따라 직무순환도 적극적으로 시행하고 있습니다.

공시대상기간 최고 경영자승계정책에 대한 개선 및 보완사항은 없으나, 당사의 잠재적 후보군에게 적합한 내외부 교육프로그램 등을 검토하는 등의 노력을 지속하고 있습니다.

당사는 최고경영자 승계정책 관련 명문화된 규정은 없으나 내부 프로세스와 기준을 준수하고 있으며, 대표이사 유고시에는 이사회가 결정한 순서에 따라 타 이사가 그 직무를 대행하여 경영 공백을 최소화 하도록 제도를 마련하고 있습니다.

향후에는 내부 프로세스를 규정화하고 관련 위원회를 운영하는 등 최고경영자 승계정책을 마련할 예정입니다.

당사는  사업 전반에서 발생할 수 있는 잠재적인 리스크 요소를 식별하고 선제적으로 대응하여 리스크를 최소화하고 안정적인 비즈니스 운영이 가능하도록 체계적인 리스크 관리에 주력하고 있습니다. 리스크는 대외환경/전략/운영/재무/준법 5가지의 영역으로 분류하여 체계적으로 관리하고 있습니다. 리스크 관리부서는 리스크에 대한 관리 및 대응 정책을 수립하며, 분기별 리스크 수준 정량화를 통해 전사 리스크 현황을 모니터링 합니다. 일정 수준 리스크 발생 시, CRO(Chief Risk Officer)를 위원장으로 하는 리스크관리위원회가 소집되어 향후 대응방안를 결정하며, 중대한 리스크는 경영진에 보고하여 경영 전략에 반영할 수 있도록 합니다. 또한, 위기 대응 활동 이후에는 그에 대한 분석을 통해 대응 활동의 유효성을 평가하고 개선 방향을 도출하여 관련 매뉴얼 및 표준에 반영하고 있습니다. 당사는 앞으로도 리스크 관리 체계를 고도화하여 적극적이고 선제적인 리스크 관리를 추진할 계획입니다.

▷ 리스크 관리 프로세스 :  Step1) 리스크 식별 → Step2) 리스크 평가 → Step3) 리스크 대응 → Step4)리스크 모니터링 및 보고

<리스크 분류 체계>

당사는 2012년 준법지원인 제도를 도입하였으며 2014년에는 준법경영 선포식을 개최하고 자율준수 무역거래자 제도를 도입하였습니다. 또한 자율점검 활동 등을 통해 전 임직원이 준법을 실천할 수 있도록 준법지원 활동을 진행하고 있습니다. 구체적으로는 회사의 사업수행과 관련된 법적 위험을 유형화하고 현업에서 자율적으로 관리 및 점검할 수 있도록 체크리스트를 마련하여 제공하고 있으며, 준법지원부서에서는 매년 정기적으로 법적 위험을 유형화하고 체크리스트를 업데이트하며 자율적인 점검 활동을 지원하고 있습니다. 자회사에 대한 준법교육도 정기적으로 진행하는 등 준법지원인의 주도하에 굳건하고 철저한 준법경영 리스크 관리를 하고 있습니다. 준법지원인은 상법(제542조의 13)에 따라 설치된 이사회 직속 기관입니다. 2023년 이사회에서 법무팀장을 준법지원인으로 신규 선임하였고 이후 매년 이사회에 준법지원 활동을 보고함으로써 이사회가 기업의 법적 준수와 위험 관리에 대해 깊이 있는 이해와 통찰력을 가질 수 있도록 노력하고 있습니다.

또한, 위반 사항 발생 시 해당 임직원 및 관련자에게 사실을 확인한 후, Warning Report를 작성하여 경영진에게 보고하고 관련 부서에 공유합니다. 이를 통해 위반 행위의 중지, 개선, 시정, 제재 조치를 즉각적으로 취하고, 재발 방지안을 마련하여 경영진에게 건의합니다. 또한, 마련된 재발 방지안을 관련 부서에 전달하고, 추후 정책 개정 시 이를 반영하여 조직 전반에 걸쳐 지속적인 개선과 예방이 이루어질 수 있도록 합니다. 이러한 절차를 통해 당사는 강력하고 체계적인 사후 관리 시스템을 구축하고 있으며, 기업의 준법경영을 위해 지속가능한 환경을 조성하고 있습니다. 

▷ 사전예방 : 체크리스트를 활용한 자율 점검, 준법지원인은 준법 현황을 수시로 점검 → 준법 점검결과 경영진 보고

▷ 위반 시 처리 : 해당 임직원 및 관련자에게 사실 확인 후, Warning Report를 작성해 경영진 보고 및 관련 부서에 공유 → 위반 행위의 중지·개선·시정·제재 조치

▷ 재발 방지 : 재발 방지안 마련  → 경영진에 건의 → 관련 부서에 재발방지안 전달 및 추후 정책 개정 시 반영

당사는 보고서 제출일 현재 상법 제542조의13에 의거한 준법지원인과 지원조직 현황은 다음과 같습니다.

<준법지원인 지원조직 현황>

당사는 임직원이 법적 위험을 사전 파악하고 대처 능력을 향상시킬 수 있도록 다양한 준법 교육을 실시하고 있습니다. 2024년에는 총 42건의 준법 교육을 진행하였으며, 직무별 차별화된 내용을 통해 준법 경영 의식을 제고하였습니다. 더불어, 준법문화를 확산하기 위해 자회사를 대상으로 준법교육을 실시하였으며, 향후대상을 점진적으로 확대하여 업무 수행 과정에서 발생할 수 있는 다양한 법적 리스크를 사전에 예방할 것입니다.

<2024 임직원 교육 현황>

재무제표 산출과 연관된 모든 프로세스에 대한 통제활동을 실행하기 위하여 2005년 내부통제시스템을 구축하고 2006년부터 운영해오고 있습니다. 내부회계관리자는 이사회 및 감사위원회에 내부회계관리제도 운영실태를 보고하고 있으며, 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태 평가결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 2018년 11월 1일 외부감사법이 개정됨에 따라 내부회계관리제도의 통제 항목을 전면 재조정 하였습니다. 또한, 내부회계관리제도 감사대응을 위한 체계적인 평가 및 인증절차를 확립하였고 글로벌 위험관리 수준을 향상하기 위해 내부회계관리시스템을 최적화하여 전면 재구축하였습니다. 2023년부터 연결내부회계관리제도를 도입하여 당사의 종속회사까지 내부회계관리제도를 확산하여 평가 및 인증절차를 재확립하고, 각 종속법인의 규모 및 특성을 고려한 위험관리 프로세스를 설계/운영하고 있습니다.

당사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의 적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정비함을 목적으로 2008년 9월에 표준 공시정보관리 규정을 제정하였습니다. 또한, 공시리스크를 관리하기 위해서 재무 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 재경부문 내에 두고 있으며 수주관리시스템, 내부회계관리시스템 내에 있는 공시점검 메일링 시스템 등을 통해 공시 현안 모니터링을 하고 있습니다.

당사는 임직원 및 외부 이해관계자가 회사 및 임직원의 법령 및 윤리경영 위반 행위, 불공정 및 부당한 행위 등을 제보할 수 있도록 “LS사이버신문고“ 제도를 운영하고 있습니다. 당사는 LS 사이버 신문고 제도를 통해 당사의 직원 또는 외부의 제3자가 신고에 따른 부당한 처우 등의 두려움 없이 신고할 수 있도록 익명 신고방식을 취하고 있습니다. 또한, 직간접적으로 신고자에게 행해 질 수 있는 불이익을 방지하기 위하여 윤리규범 실천지침에는 내부비리 신고자에 대해 그 사실을 이유로 보복행위를 하는 자는 사내규정이 정하는 범위 내에서 가중처벌을 할 수 있도록 하고 있습니다.

LS사이버신문고는 당사 임직원뿐 아니라 고객, 주주 및 협력회사 관계자 등 모든 이해관계자가 이용할 수 있으며, LS의 윤리경영 및 경영개선을 위해 마련된 커뮤니케이션 창구입니다. 주요 제보 대상은 부정비리행위, 부당한 업무처리행위, 불공정거래행위, 이해관계자와의 부당거래, 회사자산 불법부당사용 등입니다.

당사는 상기 기재한 바와 같이 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 리스크 관리, 준법경영 등 내부통제 정책을 마련하고 변화하는 경영환경에 맞춰 리스크 관리정책을 수립하고 운영하고 있습니다.

향후 당사는 지속가능한 경영을 위하여 새롭게 인식되는 리스크를 식별하고 관리할 수 있도록 내부통제 정책을 지속 보완하고 개선해나가겠습니다.

당사는 독립적인 이사회를 구성하여 투명하고 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 정관 제26조에 따라 이사는 3인 이상 9인 이내로 두되 사외이사는 3인 이상, 전체 이사총수의 과반수를 두도록 하고 있습니다. 이사회는 관련 법령 및 정관을 준수하여 보고서 제출일 현재 4인의 사내이사(구자균, 채대석, 김종우, 오재석)와 5인의 사외이사(최종원, 송원자, 김재홍, 장길수, 윤증현) 총 9인으로 구성되어 있습니다. 이는 이사 총수의 과반수를 사외이사로 구성하도록 한 상법 제542조의8 제4항의 기준을 충족한 것입니다. 독립성이 확보된 사외이사가 전체 구성원 중 55%를 차지함으로써 경영진에 대한 견제 기능을 원활하게 수행하고 있으며, 다양한 영역의 전문가가 다각도의 측면에서 심층적인 논의를 통해 의사결정을 함으로써 전문적이고, 투명하게 이사회를 운영하고 있습니다.

특히, 회사의 업무 감사를 수행하는 감사위원회는 전원을 사외이사(5인)로 구성하였으며, 내부거래에 대한 사전 감독을 하는 ESG위원회와 임원의 보상에 관한 사항을 심의/의결하는 보상위원회는 구성원 6인 중 5인을 사외이사로 구성하여 경영진에 대한 독립성을 제고하고 있습니다. 사외이사 후보를 추천하는 사외이사후보추천위원회는 구성원 3인 중 2인을 사외이사로 구성하였습니다.

당사는 이사회의 책임과 역할을 효율적이고 전문적으로 수행하기 위하여, 이사회 산하에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회를 운영하고 있습니다.

감사위원회는 견제와 균형을 통해 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 감독 및 지원하고 있습니다. 분기별 1회 이상 결산실적 및 재무제표를 검토하고, 필요시 회계업무 전반과 재산 상태를 조사할 수 있는 권한을 보장받고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 설립하였으며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심사를 거친 후 최종적으로 주주총회에서 선임하게 됩니다. ESG위원회는 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 내부거래 사전 감독을 강화하고 회사 경영의 책임 및 투명성을 제고하기 위해 설립하였습니다. 보상위원회는 이사보수의 객관성과 투명성 확보를 위해 설립하였으며 임원 보수한도, 성과급 등 임원 보상 관련 규정을 제정 및 개정하는 역할을 합니다.

이 중 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법령에 따라 설치하였으며, ESG위원회와 보상위원회는 회사 경영의 투명성을 높이기 위해 이사회가 자율적으로 판단하여 설치하여 운영하고 있습니다.

당사는 책임 경영 차원에서 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있으며, 보고서 제출일 기준 당사의 이사회 및 이사회 내 위원회 구성현황은 아래와 같습니다.

ESG위원회는 회사가 환경(Environmental), 사회(Social), 지배구조(Governance)의 부문을 전략적이고 체계적으로 추진하여 지속가능한 성장을 도모할 수 있도록 하기 위해 설치하였습니다. 2021년 11월 22일 ESG위원회 운영규정을 제정하였으며, ESG전략 및 계획수립, ESG 정책 및 동향 분석, 내부거래 사전 심의 기능 역할을 하고 있습니다. ESG위원회 운영규정에 근거하여 아래와 같은 사항을 처리하고 있습니다.  

① 승인사항

    1) ESG 전략 기본 방향 및 계획

    2) ESG 관련 중요 정책

② 보고사항

    1) ESG 추진 활동 및 성과

    2) ESG 관련 주요 동향

③ 내부거래 사전심의 사항

    1) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 대규모내부거래

    2) 상법 제 398 조에 따른 이사 등과 회사 간의 거래

당사는 책임 경영 차원에서 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

당사는 이사회 및 대표이사를 통한 의사결정과 감독 및 권한행사 등의 기능이 효율적으로 운영되고 있다고 판단하여 본 제도들을 도입하고 있지 않습니다. 당사는 업무별 부문을 세분화하여 각 부문별 책임경영 체제를 확립하고 있으며, 중요한 의사결정은 이사회에서 결정하되 그 집행은 각 부문의 미등기임원의 책임하에 수행하고 있기 때문에 그 형태에 있어 집행임원제도에 준하여 업무수행을 하고 있습니다. 더불어 별도의 선임사외이사를 두고 있지 않으나, 감사위원회, 보상위원회, ESG위원회와 같이 이사회 내 위원회에서 각 사외이사의 전문성을 고려해 해당 사외이사가 위원장을 맡아 위원회를 소집하는 등 역할을 수행하고 있습니다.  향후, 이사회 및 대표이사를 통한 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하되, 경영환경 변화에 따라 본 제도 도입의 필요성에 대해서 지속 검토하겠습니다.

당사의 사외이사는 재무회계, 법률, 경영, 연구개발 등의 분야에서 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회는 대주주 및 경영진으로부터 독립성을 유지하고 있으며, 구성원 중 사외이사는 총 5인으로 상법상 기준인 이사 총수의 과반을 준수하여 구성되어 있습니다. 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심사를 거친 후 최종적으로 주주총회에서 선임하게 됩니다. 사외이사는 상법 제542조의8에 따라 설치된 사외이사후보추천위원회를 통해 공정한 절차와 다각적인 검토를 거쳐 후보군을 선정하고 있으며, 위원회의 독립성을 위해 이사의 과반수가 사외이사로 구성되어 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 상법 및 관련 법령, 운영 규정에 따라 독립성, 전문성, 다양한 이해관계자의 대표성을 고려하여 사외이사 후보를 추천하고 있습니다. 추천된 후보는 주주총회 의결을 거쳐 최종 선임됩니다. 또한, 법률에 따라 6년을 초과하여 재임하는 사외이사는 두지 않고 있습니다.

당사는 이사회가 법령 및 내규에서 요구하는 이사회의 역할과 책임을 적정하게 수행하는지를 검토하여 이사회의 합리성, 투명성, 효율성 제고를 도모하기 위해 2023년부터 매년 이사회 평가를 진행하였습니다. 2024년 11월 개최된 4분기 이사회 종료 후 2024년 연간 이사회 활동에 대해 자기평가를 시행하였습니다. 이사회 평가항목은 이사회의 역할, 책임, 구조, 운영 등 4개의 카테고리에 대해 평가하였으며, 그 외에도 사외이사 자가 활동 평가 및 하부위원회(ESG위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 보상위원회) 평가를 진행하였습니다.

<2024년 연간 평가>

당사의 사외이사는 공인회계사 출신의 재무 · 회계 전문가, 당사 산업 분야의 교수, 경제 및 행정 전문가 등 다양한 배경을 지니고 있어, 이사회가 기업 경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 전문성을 지닌 이사로 구성하고 있습니다. 또한, 당사의 사외이사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항, 제 542조의8(사외이사의 선임) 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사경영을 감독하는 직무를 수행하여야 하는 등의 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 특히 감사위원회는 각 분야의 전문가들인 사외이사만으로 구성하여, 감사위원회의 역할 및 운영결과를 점검하여 경영진에 대한 견제 기능 강화 및 위원회 자체의 전문성을 공고히 하고 있습니다.

하기 표4-2-1 참고하시기 바랍니다.

당사의 사외이사는 공인회계사 출신의 재무 · 회계 전문가, 당사 산업 분야의 교수, 경제 및 행정 전문가 등 다양한 배경을 지니고 있어, 이사회가 기업 경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 전문성을 지닌 이사로 구성하고 있습니다. 또한 이사회는 대주주 및 경영진으로부터 독립성을 유지하고 있으며, 구성원 중 사외이사는 총 5인으로 상법상 기준인 이사 총수의 과반을 준수하여 구성되어 있습니다. 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심사를 거친 후 최종적으로 주주총회에서 선임하게 됩니다. 사외이사는 상법 제542조의8에 따라 설치된 사외이사후보추천위원회를 통해 공정한 절차와 다각적인 검토를 거쳐 후보군을 선정하고 있으며, 위원회의 독립성을 위해 이사의 과반수가 사외이사로 구성되어 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 상법 및 관련 법령, 운영 규정에 따라 독립성, 전문성, 다양한 이해관계자의 대표성을 고려하여 사외이사 후보를 추천하고 있습니다. 추천된 후보는 주주총회 의결을 거쳐 최종 선임됩니다. 또한, 법률에 따라 6년을 초과하여 재임하는 사외이사는 두지 않고 있습니다. 또한, 당사의 사외이사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항, 제 542조의8(사외이사의 선임) 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사경영을 감독하는 직무를 수행하여야 하는 등의 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.이사들로 구성되어 있으며, 이를 기반한 객관적이며 효과적인 의사결정을 할 수 있습니다.

이사회의 구성원 중 사내이사는 당사에 상당기간 재직한 자들로서 회사 경영의 최고업무집행에 대한 경험이 풍부하고 책임성과 전문성을 갖춘 자들로 구성되었습니다. 사외이사들 또한 회계전문가 경영학 교수, 산업분야 행정전문가 등 다양한 경력이 있는 여러 방면의 최고 전문가로 구성하여 합리적인 의사 결정이 가능하도록 하고 있습니다. 향후에도 위 기재한 바와 같이 회사는 이사회 구성을 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 적절하게 구성하도록 하겠으며, 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하도록 하겠습니다.

사내이사는 상법 제382조, 정관 제26조의2에 따라 이사회에서 추천하고 주주총회에서 선임하며, 사외이사는 상법 제542조의8, 정관 제26조의2에 따라 전문지식이나 경험이 풍부한 외부 전문가 중 사외이사후보추천위원회가 엄격히 심사 후에 추천하여 주주총회에서 그 선임을 승인받고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보 심사를 통해 주주총회에서 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사 후보를 추천하기 위한 위원회로 보고서 제출일 현재 사외이사 2명, 사내이사 1명, 총 3명으로 구성되어 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

당사는 주주에게 이사 후보에 대한 정보를 상법 542조의4 제1항에서 규정하고 있는 주주총회 소집 공고 기한인 주주총회일 2주 이내보다 앞서 제공함으로써, 주주들이 이사 후보에 대한 정보를 충분히 검토할 수 있도록 하고 있습니다. 금번에도 당사는 이사 후보에 대한 정보제공의 구체성 및 충분한 시간 확보를 위해 2025년 3월 25일에 개최된 주주총회에 앞서 금융감독원 또는 한국거래소에서 운영하는 전자공시시스템에 주주총회일의 4주 전(2025년 2월 21일)에 이사 선임 관련 정보 공시하였습니다.  또한 이사 선임과 관련하여 소액주주의 의견 반영이 반영될 수 있도록 상법 제542조의6에 따라 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도 정기 주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

당사는 재선임 되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역을 사업보고서와 분·반기 보고서 등을 통해 상세히 제공하고 있습니다. 특히 사외이사의 경우 주주총회 소집공고를 통해서도 각 사외이사의 매회 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 이사회 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다.  재선임 이사 후보의 이사회 및 이사회 내 위원회 활동내역은 금융위원회 전자공시시스템에서 확인할 수 있습니다.

당사는 정관 제 26조 4항에 의거하여 집중투표제를 채택하고 있지 않으며 정관 제21조에 따라 주주의 소유주식 1주당 1개의 의결권을 행사하고 있습니다. 당사는 집중투표에 대해서는 현재까지 주주제안 등이 이루어진 바 없어 구체적인 검토를 실시한 바 없으나, 이에 대한 소액주주 요청이 있는 경우 적극적으로 검토할 계획입니다. 현 제도하에서도 집중투표를 배제하고 있으나, 주주총회에서 이사 선임 시 소수 주주의 의견 반영을 위해 이사후보자에 대한 충분한 사전 정보공개, 주주총회 분산 개최 등을 통해 노력하고 있습니다.

상기 서술된 바와 같이 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하는 등 이사후보 추천 및 선임과정의 공정성과 독립성 확보할 수 있도록 운영하고 있으며, 주주총회 전 충분한 기간을 두고 공시하여 주주에게 이사 선임 과정의 공정성과 독립성에 대한 정확한 정보를 제공하고 있습니다. 

당사는 사외이사 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하고자 상법 제542조의8 제4항 및 회사 정관에 의거하여 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있으며 사내이사 1인과 사외이사 2인으로 구성하여 사외이사 수가 과반수가 되도록 함으로써 사외이사후보 추천에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 앞으로도 이사 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 지속적인 관리를 할 것이며 향후 이와 관련하여 미진한 부분이 발견되는 경우 개선하도록 하겠습니다

당사는 보고서 제출일 현재 상법 제408조의 집행임원제도를 채택하지 않고 있습니다. 집행임원제도를 채택하지 않는 대신 효율성을 추구하기 위해 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하고 있습니다. 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 명문화된 규정은 없으나, 당사의 이사는 상법 제 382조 제3항, 제 542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 법령에서 요구하는 요건 외에도, 법규 위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 적이 있는지, 비윤리적 행위로 기업가치 훼손 여부나, 회사나 주주의 이익에 반하는 활동을 한 사실이 있는지 등의 여부를 검토하고 있습니다. 또한, 임원 선임 전에 사내외의 상벌사항에 대해 최고경영자(CEO)에게 보고하고 있으며, 과거 횡령, 배임 판결은 받은 자가 임원으로 선임된 사실은 없습니다.

당사는 보고서 제출일 현재, 과거 횡령, 배임 판결을 받거나 자본시장법상 불공정거래, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의가 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자를 임원으로 선임한 사실이 없습니다.

공시대상기간부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

상기 서술한 바와 같이 당사는 임원의 선임단계에서 기업가치 훼손 혹은 주주권익 침해 책임이 있는 자가 선임되지 않도록 철저히 검증하고 있습니다.

당사는 임원의 선임단계에서 회사의 기업가치를 훼손하지 않도록 철저히 확인하여 주주권익에 침해가 없도록 지속적 노력을 할 것 입니다.

사외이사후보추천위원회에서는 후보 추천 과정에서 경력사항 및 기타 자격 여부를 참고하여 심사하고 있으며, 사외이사 후보에 대해 사외이사 당사자 또는 사외이사가 재직했던 회사와 과거 거래가 있었는지, 거래가 있었다면 이해관계가 있었는지(최근 3개 연도) 확인하는 절차를 거치게 됩니다. 공직자 출신의 사외이사 후보는 퇴직공직자취업제한여부심사(인사혁신처)를 통해 확인하고 있습니다. 또한 주주총회 소집 결의 공시 전 상법 제 382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제 542조의8(사외이사의 선임) 제2항의 사외이사 부적격 사유에 해당되지 않음을 「사외이사 자격요건 적격 확인서」를 사외이사로부터 수령하여 재차 확인하고 있습니다.

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함) 간의 거래내역은 없습니다.

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래내역은 없습니다.

당사는 사외이사 선임 시 대외적으로 드러나 있는 사외이사 후보자의 관련 자료들을 수집하여 결격요건을 1차검증하고 있으며 사외이사 후보자와의 인터뷰 및 레퍼런스 체크 등을 통해 자격요건을 엄격히 심사하고 있습니다. 또한 공직자 출신의 사외이사 후보는 퇴직공직자취업제한여부심사(인사혁신처)를 통해 확인하고 있습니다.

상기 서술한 바와 같이 당사는 사외이사의 선임단계에서 회사와의 이해관계 여부를 철처히 검증하고 있습니다.

당사는 사외이사의 선임단계에서 회사와의 이해관계 여부를 철저히 확인하여 회사와 중대한 이해관계가 없도록 지속적 노력할 것 입니다.

당사는 사외이사의 독립성 판단 및 이해관계 상충 기준과 관련하여 국내 상법, 공정거래법 및 기타 법령을 준수하고 있습니다. 아울러 이해관계 충돌을 방지하기 위해 이사회의 사전 승인 없이 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나, 동종 업계 다른 회사의 무한 책임사원 또는 이사가 되지 못하도록 제한하고 있습니다. 또한 관계법령 준수 및 이사회 운영의 효율성 제고를 위해 당사 이외의 사외이사 및 감사의 겸직을 1개 이내로 제한하고 있습니다.

당사 사외이사의 겸직현황은 아래 '표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황'을 참고하시기 바랍니다.

당사의 사외이사들은 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회 및 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 그 외 내부회계감사 및 재무제표 감사관련 외부감사인과의 논의 등 감사와 관련한 업무도 적극적으로 수행하고 있습니다.

당사의 이사회는 이사회 규정 제 17조에 따라 이사의 직무수행을 지원하기 위한 사무국을 둘 수 있으며, 사무국은 의장의 지시에 따라 소집통지, 부의안건의 정리 및 배포, 이사회의 의사록 작성 및 부의안건의 사후관리 등의 업무를 수행하도록 되어 있습니다. 공시서류 제출일 현재 당사의 이사회 사무국 역할은 경영기획팀에서 수행하고 있습니다. 또한 당사의 이사회는 이사회 규정 제 3조 및 제 7조에 따라 사측에 언제든 필요한 정보의 제공을 요청할 수 있으며, 회사는 이를 준수하고 있습니다.

당사는 감사위원회의 효율적인 업무 수행을 위한 지원 조직으로서 내부회계관리팀을 운영하고 있습니다. 해당 부서는 전사 현업 부서 및 자회사를 대상으로 내부회계관리제도 운영 및 감사위원회 지원 활동 등을 수행하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도 운영과 관련하여 정기회의 개최를 통해 감사위원회에 보고하고 있습니다.

당사는 사외이사, 특히 감사위원회의 업무수행에 필요한 교육을 실시하고 있습니다. '24년 6월 안진회계법인에서 주관하는 '연결내부회계관리제도 주요 변경사항 교육'을 실시하였고, 24년 9월 내부회계관리팀에서 주관한 '상장회사의 지배구조에 관한 법률 개정 현황에 대한 교육'을 실시하였습니다. 교육에는 사외이사 전원이 참석하였습니다. 

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의로 감사위원회를 두고 있습니다.

상기 기재된 바와 같이 당사는 국내외 사업장 직접 방문 시찰, 전담부서인 경영기획팀을 통해 이사회 안건을 사전 설명하는 등 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공할 수 있도록 지속적인 지원과 노력을 할 것이며 향후 이와 관련하여 미진한 부분이 발견되는 경우 개선하도록 하겠습니다. 

당사는 현재 사외이사의 독립성과 중립성을 훼손하지 않도록 별도의 평가를 하지 않고 있습니다. 그러나 내부적으로 사외이사 활동 전반에 대한 회의 참석률, 기여도 등을 확인하고 있으며, 그 결과를 토대로 이사회와 각종 위원회 구성 등 효율성을 개선하는데 활용하고 있습니다.

이사회 참석률, 안건에 대한 실효성 높은 제언의 제공 여부, 전문가로서 주요한 경영 의사결정에 적절한 자문을 제공했는지 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

당사는 사외이사의 활동을 확인한 결과를 바탕으로 재선임 여부를 고려하고 있습니다. 사외이사 재선임 시 사외이사 후보가 사외이사로 재직 시 감사위원회 위원, ESG위원회 위원, 사외이사후보추천회 위원으로 다양한 의안을 검토하면서 당사의 주요 정책과 경영에 많은 조언과 도움의 여부와 정도, 향후 기업가치를 높이는데 일조할 것으로 기대되는 정도를 고려하여 재선임 추천 여부를 결정하고 있습니다.

사외이사의 공정하고 독립적인 활동 보장 측면에서, 사외이사 평가 실시 여부는 검토하고 있습니다.

객관적으로 확인되는 사외이사의 연간 활동을 통해, 사외이사에 대한 개별 실적을 추산할 수 있도록 노력하겠습니다.

이사보수한도는 상법, 정관, 이사회규정 등에 따라 주주총회 결의로 정합니다. 주주총회에 부의될 이사보수한도는 사전에 심의하여 적절성을 검토하고 있으며, 이사보수한도는 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행합니다. 사외이사의 보수는 수행하는 직무의 중요성과 가치 등을 고려하고, 당사의 수준과 타사 보수 수준을 검토하여 결정하고 있으며, 앞으로도 객관적이고 공정하게 결정할 것입니다. 당사는 향후 사외이사의 활동에 대한 평가와 더불어 공정한 보수정책을 수립할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

당사는 사외이사에게 별도의 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

당사 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인받은 이사 보수한도 내에서 업무, 역할, 책임 등을 고려하여 산정하고, 회사의 규모 및 동종업계 보수 수준 등을 충분히고려하여 적정한 수준에서 보수를 지급하고 있습니다. 다만, 평가 결과에 따른 보수에 차등이 발생하였을때 의사결정의 독립성에 영향을 미칠 수 있다고 판단하여, 사외이사 평가 결과와 보수를 연계하고 있지는 않습니다.

향후에도 이사의 독립성 유지 등을 고려하면서 적정한 수준에서 보수가 결정 될 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

당사 이사회는 정관과 이사회 규정을 기반으로 운영되고 있습니다. 이사회 소집은 정관 제32조, 이사회 규정 제9조에 근거하여 이사회 의장이 소집하며, 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 회일 12시간 전에 각 이사에게 문서 또는 구두로 통지하여 소집합니다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 당사 이사회의 의결은 정관 제33조와 이사회 규정 제12조에 근거하여 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하고, 이사회 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며, 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 않습니다.

2024년도에는 총 6회의 이사회(정기이사회 분기별 1회 총 4회, 임시이사회 2회)가 개최되었고, 2025년 현재 시점까지 2회의 이사회(분기별 1회, 임시이사회 1회)가 개최 되었습니다. 또한 당사 정관 제32조와 이사회 규정 제9조에 기재되어 있는 소집통보 기한 대비 사전에 통지하여 이사의 참여도를 높이고 안건에 대해 충분히 검토할 수 있도록 하고 있습니다. 이사회 개최 내역 및 개별 이사의 이사회 활동내역은 아래와 같습니다.

당사는 상법 제388조에 의거하여 주주총회의 결의로 승인된 보수한도 내에서 당사의 임원보수규정에 따라 기본급, 변동급, 기타 근로소득으로 구성된 보수를 산정하고 있습니다. 사내이사의 경우, 기본급은 직급별 급여테이블을 기초로 직책자의 직책급과 개별 평가에 따라 차등 지급하는 업적급을 지급합니다. 변동급의 경우회사의 연간 경영 성과와 리더십, 기타 회사기여도를 종합적으로 고려하여 산정되며, 의료비, 경조금 등 회사에서 정한 복리후생 기준에 따른 기타 근로소득이 발생할 수 있습니다. 이러한 임원의 보수는 대표이사가 개별 임원에 대한 종합적인 평가 결과에 따라 고려하여 결정됩니다. 사내이사는 개별 평가를 통한 보수가 연동되어있으나, 사외이사는 평가 결과에 따른 보수에 차등이 발생 시 의사결정의 독립성에 영향을 미칠 수 있다고 판단하여 연동하고 하고 있지 않습니다. 이러한 임원보수정책은 명문화하고 전자공시시스템을 통하여 사업보고서에 보수지급기준을 공개하고 있습니다.

이사회 이사들의 책임성을 강화하기 위해 임원배상책임보험제도를 운영하고 있습니다.

당사는 주주 및 투자자, 고객, 임직원, 협력회사, 지역사회 등 이해관계자별 소통채널을 구축하여 다양한 의견을 수렴하고 있습니다. 이를 통해 이슈를 파악하고 분석하여 정기적으로 경영진에 보고하고 있으며 경영활동에 반영하고자 노력하고 있습니다. 또한 이해관계자의 지속적인 성장과 중장기적 이익을 고려하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 홈페이지를 통해 인권노동방침 및 이주 근로자 정책, 공급망 ESG 관리 정책, 생물 다양성 선언 및 정책 등의 중요한 정책들을 공개하고 있으며 경제 및 사회, 환경 부문에서 당사가 수행하는 다양한 활동에 관한 정보를 이해관계자들에게 투명하게 제공하고자 매년 지속가능경영보고서를 발간하여 경영활동에 영향을 미치는 이슈에 대한 활동 및 성과를 투명하게 공개하고 있습니다.

또한 당사는 금융위원회의 가이드라인에 따라 배당규모를 확인 후 배당기준일을 확정하는 내용으로 배당정책을 개편하고자, 2025년 3월 25일 정기 주주총회에서 정관의 배당기준일 관련 사항을 개정하였습니다. 

상기 서술한 바와 같이 당사는 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정을 두고 있으며, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지를 하려고 노력하고 있습니다.

향후 이사회 운영 규정 등과 관련하여 미진한 부분이 발견되는 경우 개선하도록 하겠습니다. 

당사 정관 제34조에 따라 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대사유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 의사결정 결과를 확정하고 있습니다.

의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대사유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 의사결정 결과를 확정하고 있습니다.

하기 표7-2-1을 참조하시기 바랍니다.

2018년 이후 개최된 이사회의 개별 사외이사의 찬반여부 및 출석률은 표7-2-1과 같으며, 금융감독원 전자공시시스템 정기보고서(사업보고서, 분기 · 반기 보고서)를 통해 정기적으로 공시하고 있습니다.

상기 기재한 바와 같이 당사는 이사회 기록 작성 · 보전과 개별이사별 활동내역 공개와 관련하여 미진한 사항은 없습니다.

향후에도 이사회 및 위원회 개최 시 정기보고서 등을 통해 활동내역을 공개하여 주주와 이해관계자에게 의사결정의 투명성을 유지하겠습니다.

당사의 이사회 내 위원회는 과반수 이상이 사외이사로 구성되어 있으며, 상세 구성현황은 하기 표와 같습니다.

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 보상위원회는 구성원 6인 중 5인을 사외이사로 구성하고 있습니다.

상세 구성현황은 가-(1)항의 상세표를 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 이사회 내 위원회 과반수를 사외이사로 구성하였으며, 감사위원회 전원을 사외이사로 구성함으로서 상기 세부원칙을 충실하게 준수하고 있습니다. 다만, 보수위원회의 경우 인적자원 관리분야의 전문지식을 보완하고, 설립초기('23년 말 설립) 위원회 운영의 안정화에 기여하고자 사내이사 1인을 위원회 멤버로 구성하고 있습니다.

당사는 주주가치 제고를 위해 각 위원회를 독립적이고 책임있게 운영하여, 주주와 회사 모두의 가치를 높일 수 있도록 노력하겠습니다.

당사의 이사회 내 위원회는 정관 및 이사회 규정을 근거로 하여 위원회의 설치목적, 권한과 책임, 구성과 자격 등에 대해 명문화되어 있는 감사위원회 운영규정, 사외이사후보추천위원회 운영규정, ESG위원회 운영규정, 보상위원회 운영규정이 각각 있으며, 이에 근거하여 운영하고 있습니다.

이사회 내 위원회의 의사에 관하여 의사록을 작성 및 보관하며, 이사회에 보고 되고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대사유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 의사결정 결과를 확정하고 있습니다. 2019년 이후 개최된 이사회 내 위원회에서 개별 사외이사의 찬/반 여부 및 출석률은 금융감독원 전자공시시스템 DART에 사업보고서, 분기 · 반기 보고서를 통해 정기적으로 공시하고 있습니다.

하기 표8-2-3및 (4)기타 이사회 내 위원회 내용을 참고하시기 바랍니다.

<보상위원회>

<감사위원회>

당사는 이사회 내 위원회 운영 및 권한 등의 관련 규정을 명문화하고 있으며, 결의사항은 모두 이사회에 보고하고 있습니다.

향후에도 이사회 내 위원회를 통하여 이사회의 원활하고 효율적인 의사 결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되 총 위원의 3분의 2이상을 사외이사로 구성해야하고, 위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가로 선임해야 합니다. 당사는 공시 대상 기준일과 보고서 제출일 현재 5인(최종원, 송원자, 김재홍, 장길수, 윤증현)의 사외이사를 감사위원으로 선임하였고 그 중 2인(송원자, 윤증현)의 재무전문가를 포함하고 있습니다. 정관 제26조, 제26조의2에 따라 사외이사 선임은 ‘사외이사후보추천위원회’에서 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천하여 선출하고 있습니다. 감사위원회 위원은 전원이 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성하여 독립성을 견지하고 있으며, 감사위원 선임은 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다.

보고서 제출일 현재 감사위원은 사외이사 5인으로 구성되어 있으며, 상법 제542조의11, 감사위원회 운영규정 제3조 '감사위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가'의 조건을 충족하기 위해 감사위원회 위원 중 송원자 감사위원과 윤증현 감사위원이 회계 및 재무전문가로 참여하고 있으며, 송원자 위원이 감사위원장을 맡고 있습니다. 감사위원회 운영규정 제3조에 따라 감사위원의 임기는 3년으로 보장되며, 연임이 가능합니다.

당사는 상법 제415조의2 및 제542조의11, 정관 제32조의2에 따라 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 관련 법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 직무, 권한 등을 「감사위원회 운영규정」에 정의하고 경영진으로부터 독립적인 내부감사기구로서 업무를 수행하고 있습니다.

감사위원의 업무를 효과적으로 수행하기 위한 역량을 갖추기 위하여 회사는 업무 수행에 필요한 교육을 지원하고 있습니다. 교육 실적으로는 2024년 6월 안진회계법인 주관의 「2024년 연결내부회계관리제도 주요 변경사항」, 2024년 9월 내부회계관리팀 주관의 「상장회사의 지배구조에 관한 법률 개정 현황」에 참여하였습니다.

「감사위원회 운영규정」 제11조에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있는 권한이 있으며, 감사위원회 운영규정 제12조에 따라 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

당사는 보고일 현재 윤리규범 실천지침과 내부회계관리규정 제28조(내부신고제도의 운영)에 따라 임직원의 부정행위 등에 대해 신고할 수 있도록 “LS사이버신문고“ 제도를 운영하고 있습니다. 당사는 LS사이버신문고 제도를 통해 당사의 직원 또는 외부의 제3자가 신고에 따른 부당한 처우 등의 두려움 없이 신고할 수 있도록 익명 신고방식을 취하고 있습니다. 또한, 직간접적으로 신고자에게 행해 질 수 있는 불이익을 방지하기 위하여 윤리규범 실천지침에는 내부비리 신고자에 대해 그 사실을 이유로 보복행위를 하는 자는 사내규정이 정하는 범위 내에서 가중처벌을 할 수 있도록 하고 있습니다. LS사이버신문고는 당사 임직원뿐 아니라 고객, 주주 및 협력회사 관계자 등 모든 이해관계자가 이용할 수 있으며, LS의 윤리경영 및 경영개선을 위해 마련된 커뮤니케이션 창구입니다. 주요 제보 대상은 부정비리행위, 부당한 업무처리행위, 불공정거래행위, 이해관계자와의 부당거래, 회사자산 불법부당사용 등입니다. 경영진의 부정행위 등 접수 시 당사의 유관부서에서 제보접수, 내용확인, 조사개시, 조사완료 및 처리결과 확인의 절차로 이루어지고 있습니다.

또한, 감사위원회 규정 11조 및 12조에 따라 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 자문을 받을 것을 요청할 수 있고, 필요한 경우 안건을 심의함에 있어 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있습니다.

내부회계 관리규정 제11조에 의하여 감사위원회는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구할 수 있으며, 내부회계관리제도 운영실태 평가 또는 회계처리 위반에 대한 시정조치 결과 등을 증권선물위원회에 제출할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있습니다.

「감사위원회 운영규정」 제18조에 따라 감사위원회는 감사위원회 산하에 감사 업무 등을 수행할 시 이를 보좌하는 내부감사부서 또는 내부감사 전담자를 둘 수 있습니다. 당사는 감사의 업무를 지원하기 위한 별도의 조직을 설치하고 있지 않으나 현재 내부회계관리팀에서 내부회계관리제도 운영 및 감사위원회 지원 활동 등의 업무를 지원하고 있습니다. 

내부회계관리팀은 경영진과의 독립성 확보를 위해 감사위원회의 산하 조직으로 편성되어있지는 않으나 해당 부서는 전사 현업 부서 및 자회사를 대상으로 내부회계관리제도 운영 및 감사위원회 지원 활동 등을 수행하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도 운영과 관련하여 정기회의 개최를 통해 감사위원회에 보고하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 전문성과 독립성 등을 고려하여 5명의 사외이사가 감사위원을 겸직하고 있습니다. 당사 정책상 사외이사 보수와 달리 별도의 감사위원회 보수는 지급하지 않고 있습니다.

당사는 사외이사 전원을 감사위원으로 선임하여, 본 항목은 해당이 없습니다.

당사는 감사위원회가 올바르고 원활하게 작동할 수 있도록 업무에 필요한 교육과 더불어 물적, 인적 자원을 지원하고 있습니다. 당사의 감사위원은 회계 및 재무 전문가를 포함하여 5명 전원이 사외이사로 구성되어 독립성과 전문성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

향후에도 당사는 감사위원회의 독립성과 전문성 확보를 위해 지속적으로 노력할 예정입니다.

당사는 감사위원회가 설치되어 있으므로 기재를 생략합니다.

2024년 1월부터 보고서 제출일 현재까지 내부감사기구의 감사보고 2회, 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 보고 2회, 회의개최 9회(2024년~보고서 제출일)하였습니다. 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관련 법률」 전부개정안(2018.11)에 따라 2019년부터 감사위원회에 주기적인 보고체계를 운영합니다. 내부회계관리팀에서는 내부회계관리제도 연간운영계획 및 설계ㆍ운영평과 결과에 대한 보고, 회계팀에서는 주요 회계정책 변경사항과 주요 회계추정치에 대한 평가사항을 보고하며, 경영진단팀에서는 연간 진단계획 및 부정 위험에 대한 평가, 윤리경영 위반에 대한 처리에 대한 보고를 통해 감사위원회의 감사체계 수립을 지원합니다.

감사에 대한 절차는 「감사위원회 운영규정」 제11조, 제13조에 감사에 대한 직무와 권한, 의무사항을 정의하고 있으며, 「내부회계관리규정」 제24조에 감사위원회의 운영실태 평가 · 보고의 기준 및 절차를 규정하고 있습니다. 회의록의 기록은 「감사위원회 운영규정」 제14조에 따라 감사위원회의 의사에 관하여는 회의마다 의사록을 작성하여 이를 보존하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 사유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명을 합니다. 그리고 「감사위원회 운영규정」 제13조는 감사록의 기록과 보존에 대해 규정하고 있습니다.「감사위원회 운영규정」 제13조에 의거 감사위원회는 주주총회 의안 및 서류에 대한 조사결과를 심의하고, 이를 주주총회에 보고하고 있습니다.

감사위원회 개최 내역은 보고서 세부원칙 8-2의 기타 이사회내 위원회 내역 참고하시기 바라며, 개별 이사의 감사위원회 출석 내역은 아래와 같습니다.

당사는 상기에 서술한 바와 같이 감사위원회는 정기적으로 감사위원회를 개최하고, 충실한 심의 진행으로 재무보고 감독, 내부회계관리제도 감독, 외부감사인 감독 등 회계감사 업무와 내부감사 감독, 리스크 및 내부통제 감독 등 업무감사 관련 업무를 충실하게 수행하고 있습니다. 

당사는 향후에도 감사위원회가 감사 관련 업무를 성실하게 수행할 수 있도록 지원하고, 그 활동 내역을 공개하도록 하겠습니다.

감사위원회는 독립성과 전문성, 감사시간, 징계여부 등 양적요소와 질적요소를 고려하여 외부감사인을 선임하고 있으며, 「외부감사인 선임에 관한 규정」을 마련하고 있습니다. 외부감사인 선임과 관련된 사항은 문서화하고 있습니다.

2021년 11월 당사는 외부감사인 선임에 관한 규정에 따라 자격요건을 갖춘 회계법인에 제안 요청서를 발송하였고, 감사위원회는 제안서 평가기준(입찰가격, 감사수행기간, 파트너역량, 그룹사용역실적, 징계여부, 감리지적비율, 소송내역, 감사투입시간, 국제네트워크여부, 커뮤니케이션 방안 등 요소)에 따라 평가를 진행하였으며, 회계법인의 프리젠테이션과 질의응답 이후 감사위원들의 토론을 거쳐서 안진회계법인을 당사의 외부감사인으로 재선임하였습니다. 2024년 11월 당사는 감사위원회를 개최하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제2항에 의거 주기적 지정의 사유로 증권선물위원회로부터 외부감사인을 지정 받아 3개 사업연도(2025년~2027년)의 외부감사인을 삼정회계법인으로 지정 받았음을 보고하였습니다

감사위원회는 외부감사가 종료된 이후에 외부감사인이 적정한 시간과 노력을 투입하여 적절히 감사를 수행했는지, 감사계획을 충실하게 수행했는지 등에 대해 평가하고 그 결과를 차기 감사과정에 반영하도록 할 예정입니다.

공시대상기간 중 외부감사인으로부터 비감사용역을 제공받지 않았습니다.

당사는 상기한 바와 같이 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 시행하고 있습니다.

당사는 향후에도 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보를 위한 노력을 지속하겠습니다.

외부감사인은 감사위원회와 분기 1회 이상 외부감사 관련 주요사항에 대해서 커뮤니케이션을 수행하고 있으며, 외부감사인과의 소통내역은 표 10-2-1과 같습니다.

당사 외부감사인은 분기별 최소 1회 이상 사외이사들로만 구성된 감사위원회 대면회의에 참여하여 외부감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다. 해당 회의에서는 분기검토결과, 연간감사계획 및 일정, 중점 감사 항목 및 핵심감사항목에 관한 사항, 기말 감사결과 보고 등에 대한 보고 및 질의응답을 진행하고 있습니다.

외부감사인이 감사 중 발견한 중요 사항은 정기적으로 내부감사기구에 통보되고 있으며, 이와 관련하여 내부감사기구는 외부감사인을 선임 및 변경, 해임할 권한을 가지고, 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 외부감사와 관련된 사항에 대해서 수시로 논의 할 수 있고, 최소 분기에 1회 이상 만나서 감사계획 등 주요 사항에 대해서 논의하고 있습니다. 아울러 내부감사기구는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위해서 이사에 대해서 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다.

당사는 감사 전 별도재무제표를 정기주주총회 6주 이전에, 감사 전 연결재무제표를 정기주주총회 4주 이전에 외부감사인인 한영회계법인에게 제출함에따라 법적 제출기한을 준수하였습니다. 상세내역은 하기 표10-2-2 참고하여 주시기 바랍니다.

당사의 내부감사기구는 외부감사인과의 주기적인 의사소통을 진행하고 있으며, 미진한 사항은 없습니다.

당사의 내부감사기구는 향후에도 외부감사인과의 주기적인 의사소통을 진행할 예정입니다.