당사는 상법 제363조, 제542조의4 및 정관 제16조에 의거하여 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 사항을 주주총회 개최일 3주전까지 주주총회 소집통지서 발송 또는 전자공시(DART, KIND) 및 당사 홈페이지(http://www,tccsteel.com) 공고를 통해 주주들이 의안에 대한 정보를 검토한 후에 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 향후 업무프로세스를 정비하여 주주총회 4주전 소집통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다.

그리고 24.02월부터 거래소의 '상장법인 국문공시 영문번역 지원서비스'를 이용하여 거래소 수시공시 및 주요사항보고서(거래소/금감원 공통)에 대해 영문공시를 실시하고 있습니다.

당사는 해외법인의 결산지연으로 인해 기업지배구조 모범규준이 권고하는 ‘주주총회 4주 전 소집공고’에는 미달하였으나, 주주총회 3주 전에 일시, 장소 및 의안 등 주요 사항을 공고함으로써, 주주총회의 일시, 장소, 의안뿐만 아니라 사업의 개요, 이사 관련 사항 등 주총 관련 정보를 주주에게 사전에 제공하여 주주의 알 권리 보호 및 정보 접근성 확보에 노력하였습니다. 또한 상법 시행령 개정에 따라 당사 홈페이지 게시 및 전자공시를 통해 주주총회 2주 전 감사보고서 및 주주총회 1주 전 사업보고서를 제공하는 등 주주가 사전에 주주총회 관련 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하였습니다. 

당사는 향후 해외법인의 결산 일정을 효율적으로 관리하여, 주주총회 4주 전에 통지 및 공고를 시행함으로써 주주에게 충분한 기간 동안 관련 정보를 제공할 수 있도록 지속적으로 개선해 나갈 계획입니다.

또한, 24.02월부터 거래소의 '상장법인 국문공시 영문번역 지원서비스'를 이용하여 거래소 수시사항 및 주요사항보고서(거래소/금감원 공통)에 대해 영문공시를 실시하고 있습니다.

당사는 2024년 3월 개최된 제66기 정기주주총회에서 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 2025년 3월 개최된 제67기 정기주주총회는 결산일정 및 이사회 등의 주요 경영활동 일정과 원활한 주주총회 운영을 위하여 불가피하게 주총집중일에 개최하였습니다. 향후에는 소액주주들의 참여도 제고를 통한 주주총회 활성화를 위해 상장회사협의회의 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여함으로써 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하도록 하겠습니다.

당사는 상법 제 368조의 3은 정관의 정함에 따라 주주총회에 출석하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있는 서면투표제를 도입할 수 있도록 하고 있으나, 당사는 정관에 서면투표 관련 근거 조항을 마련하고 있지 않습니다. 다만, 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않더라도 의결권 대리행사 권유(위임장 제도)제도를 활용해 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있는 바, 자본시장법에 따라 참고서류(위임장 용지 포함)를 작성하여 전자공시시스템에 공시하고 있으며 위임장 용지를 당사 홈페이지에도 함께 공고하고 있습니다.

당사는 2025년 3월 개최된 제67기 정기주주총회에 출석한 주주수는 위임장에 의한 대리출석을 포함하여 189명이며, 그 소유주식수는 13,300,536주 입니다. 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식수 26,213,697주의 50.74%입니다.

그리고  2024년 3월 개최된 제66기 정기주주총회에 출석한 주주수는 위임장에 의한 대리출석을 포함하여 348명이며, 그 소유주식수는 14,847,192주 입니다. 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식수 26,213,697주의 56.63%입니다..

참고로 당사는 제1호 의안 (재무제표 승인의 건)은 상법 제449조의2 및 정관 제42조에 따라 조건(감사 전원의 동의 및 외부감사인의 적정의견)이 충족되어 이사회에서 승인하고 주주총회에서 보고사항으로 전환할 수 있는 조건이 충족됨에도 불구하고 주주총회 승인으로 진행하였습니다.

당사는 2025년 3월 제67기 정기주주총회에서 제2-1호 의안인 손기영 이사 선임과 관련하여, 국민연금 등 일부 기관투자자로부터 계열회사 과다겸직 사유로 반대 의견이 있었던 것으로 추정됩니다. 이에 대해 향후 겸직 문제를 개선할 계획입니다.

또한, 2024년 3월 제66기 정기주주총회에서 상근감사의 독립성 강화를 위해 신규 감사를 선임하였으나, 후보자의 고문 재직 기간이 일부 기관투자자로부터 독립성 훼손 요인으로 판단되어 반대 의견이 있었던 것으로 추정됩니다. 이는 당사의 설명 부족에서 비롯된 것으로, 앞으로 관련 설명자료를 더욱 보완하여 주주들의 오해를 방지할 것이며, 감사 후보자 선정 과정에서 엄격한 기준을 준수하여 선임의 객관성과 투명성을 높이겠습니다.

2025년 3월 개최된 제67기 정기주주총회에서는 ESG(환경, 사회, 지배구조) 관점에서 자원 절약 및 친환경 경영을 실천하고, 주주 소통의 효율성을 높이기 위해 전자공시시스템(DART)과 당사 홈페이지를 통해 소집통지서를 공고하였습니다. 상법상 기준에 따라 1% 이상 지분 보유 주주에게는 우편 발송을 진행하였으며, 그 외 주주에게는 전자공고를 통해 투명하게 정보를 제공하였습니다. 앞으로도 ESG 경영 원칙에 부합하는 방식으로 주주총회 운영을 지속 개선해 나가겠습니다.

당사는 상법 제368조의 3에 따른 서면투표 및 전자투표 제도를 도입하고 있지는 않으나, 의결권을 행사하기 어려운 주주들이 보다 쉽게 참여할 수 있도록 의결권 대리행사(위임장 제도)를 적극 권유하였습니다. 자본시장법에 따라 위임장 용지를 포함한 참고서류를 전자공시시스템에 공시하고, 당사 홈페이지에도 이를 공고하는 등 주주의 의결권 행사 편의를 위한 제반 노력을 다하였습니다. 앞으로도 주주들이 더욱 편리하게 의결권을 행사할 수 있도록 다양한 방안을 지속적으로 검토하고 개선해 나가겠습니다. 

향후 당사는 주주 의결권 행사가 보다 용이하게 이루어질 수 있는 방안에 대해 지속적으로 검토하며, 주주의 권리가 더욱 존중되도록 노력하겠습니다.

상법 제363조의2 및 제542조의 6 제2항에 따라, 발행주식 총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주 또는 6개월전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

주주제안권 제도는 상법에 충분히 기재된 제도이나 당사는 홈페이지(about>투자정보)을 통해 별도로 행사 방법 안내 및 내부 처리 프로세스를 안내하고 있습니다.

주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차에 따라, 주주 제안이 접수되면 상법에서 규정하는 바에 따라 주주 여부 확인, 정관 및 법령 위반 검토를 거쳐 이사회에 보고하여 적법하게 처리함으로써 주주의 제안권을 충실하게 보장하고 있으며, 향후 주주와의 소통을 위한 자리는 지속적으로 만들어갈 예정입니다.

[행사 방법 안내]

1. 제출 기한

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사에 대한 주주제안은 없습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동에 따른 공개서한을 전달받은 내역은 없습니다.

해당사항 없음

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안을 받은 사례는 없습니다. 주주제안과 관련하여 현재 홈페이지에 안내를 하고 있으며 관계 법령에 따라 법률요건을 충족한 주주제안 의안에 대해서는 이사회 결의를 통해 주주총회 안건으로 반영하도록 하고 있습니다.

당사는 정관 제44조에 근거하여 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 금전, 주식 및 기타의 재산으로 이익배당을 할 수 있습니다.

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 중기 경영계획, 배당수익률, 현금흐름 등을 종합 고려하여 배당성향을 결정하고 있습니다. 배당성향 산정시 지배지분 연결순이익을 기준으로 현금유출이 없는 일회성 비용 항목을 조정하여 산정하고 있습니다. 이와 관련하여 현재 주주환원정책을 구체적으로 안내하고 있지 않으나 향후 관련 부분을 보완하여 주주들이 배당 관련 정보를 안내 받도록 하겠습니다.

당사는 매년 배당관련 정보를 정기주주총회일 3 주전까지 현금배당과 관련한 이사회 결의 사항을 ‘현금·현물 배당 결정 공시’를 통하여 배당금 지급예정일자 및 지급금액 등을 확정하여 주주에게 안내하고 있습니다. 또한, 동일한 배당관련 사항은 주총소집공고인 전자공시스템과 홈페이지를 통하여도 주주에게 안내하였습니다.

당사는 2024년 3월 개최된 제66기 정기주주총회에서 2023년 12월 31일 배당기준일에 근거하여 1주당 현금배당금 80원을 실시하였으며, 2025년 3월 개최된 제67기 정기주주총회에서 2024년 12월 31일 배당기준일에 근거하여 1주당 현금배당금 100원을 실시하였습니다. 그 결과 배당받을 주주가 확정되는 시점(배당기준일)에는 배당액 등 정보를 알 수가 없습니다. 향후 배당액이 확정된 이후에 배당을 받을 주주가 결정될 수 있게 정관변경을 검토하도록 하겠습니다.

당사는 보다 명확한 중장기 주주환원정책 및 배당 관련 예측 가능성을 높이는 부분에 대한 내부 검토가 필요합니다.

향후 배당정책 등 주주환원정책을 수립·공시하고, 배당액 확정 후 기준일을 결정할 수 있도록 정관 변경을 내부 검토하겠습니다.

당사는 정관에 의거 이사회 또는 주주총회 결의를 통하여 배당가능이익의 일정부분을 주주에게 배당금을 지급하고 있습니다. 당사는 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해 투자, Cash Flow, 재무구조, 배당 안정성 등을 종합하여 미래의 성장과 주주의 이익 환원을 균형있게 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 최근 6년간 지속적으로 배당을 실시해 오고 있으며, 결산배당외 차등배당, 분기배당 및 중간배당 관련 실시 내역은 없습니다.

최근 3개년 결산배당 외 회사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

당사는 주주가 회사의 주주환원정책 및 향후 계획을 보다 명확하게 이해할 수 있도록, 관련 정책의 구체적 방향성과 실행 방안에 대한 내부 검토를 진행 중입니다.

향후 당사는 이익의 적정 배분과 재투자를 균형 있게 고려한 주주환원정책을 수립하고, 이를 공개함으로써 주주의 예측 가능성과 신뢰를 높이겠습니다.

당사는 기업지배구조헌장 제2조에 주주에게 공평한 대우를 하도록 하는 규정을 명시하여 주주가치 제고에 힘쓰고 있습니다. 상세내용으로 “첫째, 회사는 보유 주식의 종류 및 수에 따라 주주를 공평하게 대우하고, 주주가 보유한 주식수에 따라 그 본질적인 권리가 침해되지 않도록 한다. 둘째, 주주는 회사로부터 필요한 정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공받을 수 있어야 하며, 회사는 공시 의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공하여야 한다. 셋째, 회사는 거래관계에 있어 주주라는 이유로 특별한 대우를 하지 아니하며, 체계적이고 실효성 있는 내부통제절차를 수립하여 위법한 내부거래 및 자기거래로부터 주주의 권익을 적극 보호하여야 한다” 입니다. 이에 당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

작성기준일 현재 정관상 발행할 주식의 총수는 50,000,000주(1주의 금액: 1,000원)이며, 발행주식총수는 26,213,697주입니다. 발행주식총수 모두 보통 주식이며, 보통 주식을 소유한 주주는 상법 및 정관에 의거하여 주주총회에서 공평하게 주당 1개의 의결권을 행사할 수 있습니다. 참고로 작성기준일 현재 자기주식과 종류주식은 없습니다.

- 정관상 발행가능 주식총수 : 50,000,000주

- 이익배당에 관한 우선주식 : 발행주식총수(*)의 100분의 20이내 (5,242,739주)

- 의결권의 배제에 관한 종류주식 : 발행주식총수(*)의 4분의 1이내 (6,553,424주)

- 전환주식, 상환주식 및 상환전환주식 : 각각 6,000,000주

(*) 발행주식총수('24.12.31) : 26,213,697주

보고서 작성 기준일 현재 종류주식의 발행내역이 없습니다.

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하며, 1주 1의결권 원칙에 따르고 있습니다.

주주의 고유권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

당사는 정기적인 IR을 개최하고 있지 않지만 미팅을 희망하는 국내외 기관투자자 등과 수시로 one-on-one, conference call 등으로 IR 미팅을 진행함으로써 시장과 활발하게 소통하고 있습니다.

▷ 공시대상기간내 IR미팅 개최 내역

 (*) conference call은 필요시 그룹으로 진행됨

당사는 2025년 3월 개최된 제67기 정기주주총회에서 회의 후 담당임원 참석하에 주주들과의 질의응답 시간을 통해 활발한 소통이 이루어졌으며, 이 같은 별도행사는 매년 주총이후 계획할 예정입니다. 추가적으로, 소액주주 전담 응대 인력을 배치하고 홈페이지에 문의용 이메일 주소를 공개하여 지속적인 소통을 강화하고 있습니다.

당사는 정기적인 IR을 개최하고 있지 않지만 미팅을 희망하는 국외 기관투자자 등과 수시로 one-on-one, conference call 등으로 IR 미팅을 진행함으로써 시장과 활발하게 소통하고 있습니다.

▷ 공시대상기간내 IR미팅 개최 내역

 (*) conference call은 필요시 그룹으로 진행됨

당사는 홈페이지에 공개된 회사 대표전화를 통해 IR전용 전화 연결이 가능하며 주주 문의사항에 대해 유선으로 답변을 드리고 있습니다. 또한 주주는 홈페이지에 공개된 IR담당부서의 이메일을 통해 의견이나 질문을 송부할 수 있습니다. 이메일로 접수된 주주 문의사항은 IR 담당자가 확인후 회신하고 있습니다.

* 홈페이지(https://www.tccsteel.com) > About > 투자정보 

* IR담당자 : 02-2633-3311 (내선번호 4번) / ir@tccsteel.com

당사는 외국인 주주의 접근성을 높이기 위해 외국인 주주의 접근성을 높이기 위해 국문(https://www.tccsteel.com/)외 영문(https://www.tccsteel.com/en)과 중문 (https://www.tccsteel.com/ch)으로 회사소개, 제품소개 및 투자정보 등을 제공하고 있습니다. 홈페이지에 공개된 회사 대표전화를 통해 IR전용 전화 연결이 가능하며, 이를 통해 주주 문의에 대한 답변과 상담을 가능합니다.

공시대상기간 동안 KIND 및 DART를 통해 제출된 수시공시(정정공시 포함)에 대해 거래소의 '상장법인 국문공시 영문번역 지원서비스'를 이용하여 영문공시를 실시하고 있습니다. 이러한 조치는 외국인 투자자와의 투명한 소통을 지원하기 위함입니다.

▷ 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 영문공시 내역

보고서 작성 기준일 현재까지 불성실공시 법인으로 지정된 바 없으며, 담당자의 지속적인 교육 및 회사 내부 공시 발생가능 사항에 대해 지속 검토를 통하여 공시 누락 등의 불성실공시가 발행하지 않도록 노력하고 있습니다.

당사는 기관투자자의 요청에 효율적으로 대응하기 위해 정기 IR 미팅 대신 수시 IR 미팅을 진행하고 전화 및 이메일을 통해 소액주주와 수시로 소통하고 있습니다. 향후 정기 IR 운영 등을 통해 소통채널 확대를 검토 중에 있습니다.

당사는 소액주주와의 구조화된 소통을 강화하기 위해 정기주주총회 후 주주와의 소통 채널을 정기화할 계획이며, 기관투자자 뿐만 아니라 모든 주주의 요구에 효과적으로 응답하기 위하여 정기 소통채널을 확보하는 방안을 검토하겠습니다.

당사는 정관 제37조, 이사회 규정 제8조의 의해 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다. 또한 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며, 의사정족수 산정의 수에는 포함되나, 의결정족수에는 산입하지 아니함으로써 내부거래 및 자기거래를 통제하고 강화하고 있습니다.

또한 상법 제398조, 상법 제542조의9 제1항 및 제2항에 의해 주주 등과의 거래, 그리고 이사 겸직으로 인해 이해충돌의 염려가 있는 회사 등과의 거래에 대해서도 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 준수하고 있습니다.

당사는 포괄적 이사회 의결내용이 없으나 법령상 내부거래 및 자기거래에 해당하는 사항에 대해 개별건별로 이사회 결의를 진행하고 있습니다.

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금 내역 (2024년 12월 31일 현재)

                                                                                                                                                                                           (단위: 백만원)

    "해당사항 없음"

다. 채무보증 내역(2024년 12월 31일 현재)

                                                                                                                                                                              (단위: 백만원)

3. 대주주와의 영업거래

공시대상기간내 당사는 계열회사인 ㈜TCC통상과 28,377백만원, TCC America Corp.과  32,900백만원 상당의 영업거래(매출,매입 등)를 하였음.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

공시대상기간내 당사는 주주(최대주주 등 제외), 임직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용은 없음.

당사는 내부거래 및 자기거래에 대한 법률상 의무를 준수하고 있으며, 외부 감사기구도 적절히 작동하고 있습니다. 다만, 거래에 대한 기준과 절차의 구체성과 명확성을 위해 제도적으로 보완이 요구될 수 있습니다.

감사기구가 충실히 역할을 수행하고 있는 기반 위에서, 내부거래 및 자기거래 관련 기준과 절차를 더욱 구체화하여 주주들이 거래의 공정성을 보다 명확히 인식할 수 있도록 할 계획입니다.

당사는 합병, 영업양수도, 분할 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 수반하는 의사결정에 대해 상법 및 관련 법령에 따라 모든 주주의 권리를 공정하게 보장하고 있으며, 반대주주 및 소액주주의 권익도 적법하게 보호하고 있습니다. 이러한 중대한 사안이 발생할 경우, 경영진의 면밀한 검토와 이사회 심의를 거쳐 안건을 상정하고, 주주총회를 통해 주주의 의사가 충실히 반영되도록 절차를 투명하게 운영하고 있습니다. 또한 당사 홈페이지에는 IR팀 담당자의 연락처 및 이메일이 게시되어 있으며, 소액주주의 의견은 IR팀을 통해 수시로 청취하고 반영될 수 있도록 내부 소통체계를 운영하고 있습니다.

공시대상 기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사항 변동사항과 관련한 이사회 심의·의결 사항은 없습니다.

※ 자금조달의 목적 : 시설자금 200억원, 운영자금 300억원

※ 전환가액 결정방법 : 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한  1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 

    가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중

    높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 한다.   단, 전환가액 산정 시 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상

    하며 전환가액이 액면가액(1,000원)보다 낮은 경우에는 액면가액으로 함.

2024.06.28 발행된 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채에 대한 의사결정은 사채 발행이 재무적 측면에서 회사 및 주주 전체 이익에 부합한다고 판단되어 2024.06.19 이사회 의결을 통해 이루어졌으며, 결정 당일 공시를 통해 주주 및 투주자에게 정보를 공개하였습니다.

공시대상기간 중 주식관련사채 동 발행 또는 기한이익 상실 등 약정위반에 따른 지배주주 변동 내역은 없었습니다.

보고서 제출일 현재, 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 사항은 없습니다.

기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주의 권리보호에 부족함이 없도록 하겠습니다.

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로, 대표이사 선임 및 해임, 사업운영 및 투자결정 승인 등 주요 사항을 심의·의결합니다. 이사회와 관련된 구체적인 사항은 이사회 규정에 근거하여 이사회가 효과적인 업무수행을 할 수 있도록 제도적 장치를 마련하고 있으며, 경영진에 대한 관리 감독을 강화하기 위해 정관에 4분의 1 이상을 사외이사로 구성하도록 규정하고 있습니다.

현재 당사는 이사회 지원 담당 부서를 통해 이사회의 원활한 활동과 경영 의사결정 기능 및 감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 이사회 지원부서는 사외이사에 대한 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송, 질의응답, 추가사항 지원 등 사외이사 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원업무를 수행하고 있습니다.

이사회의 구체적인 역할은 이사회 규정 제10조 (이사회 결의사항) 및 정관 제31조 (이사회 직무)에서 정하고 있습니다. 그 세부내역은 아래와 같습니다.

▷ 제10조 (이사회 결의 사항)

1. 주주총회에 관한 사항

1.1 주주총회의 소집(상법 제362조)

1.2 재무제표 및 영업보고서의 승인(상법 제447조 및 제449조의2, 제447조의2 제1항)

1.3 정관의 변경(상법 제433조)

1.4 자본의 감소(상법 제438조)

1.5 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등(상법 제360조의2, 제360의15, 제517조, 제522조, 제530조의2, 제519조)

1.6 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부 양수 (상법 제374조)

1.7 회사의 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약(상법 제374조 제1항 제2호)

1.8 이사, 감사의 선임 및 해임 (상법 제382조, 제385조, 제409조, 제415조)

1.9 주식의 액면미달 발행(상법 제417조)

1.10 이사의 회사에 대한 책임의 면제(상법 제400조)

1.11 현금·주식·현물배당 결정(상법 제462조, 제462조의2, 제462조의4)

1.12 주식매입선택권의 부여 (상법 제340조의2, 제542조의3)

1.13 이사·감사의 보수(상법 제388조, 제415조)

1.14 법정준비금의 감액(상법 제461조의2)

1.15 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

2.1 경영의 기본방침 및 정책의 결정 및 변경

2.2 경영계획 (중장기 경영방침, 연도 경영계획 등)

2.3 신규사업 추진 또는 신제품의 개발

2.4 대표이사의 선임 및 해임

2.5 임원의 선임 및 해임

2.6 공동대표의 결정(상법 제389조 제2항)

2.7 지배인의 선임 및 해임(상법 제393조 제1항)

2.8 지점, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지(상법 제393조 제1항)

2.9 중요 조직개편에 관한 사항

2.10 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정(상법 제360조의9, 제360조의10, 제527조의2, 제527조의3, 제530조의11)

2.11 흡수합병 또는 신설합병의 보고(상법 제526조 제3항, 제527조 제4항)

2.12 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (이사회규정, 임원보수규정, 임원퇴직금규정, 내부회계관리규정 등)

3. 재무에 관한 사항

3.1 중요한 투자에 관한 사항

3.2 중요한 계약의 체결

3.3 중요한 유·무형 자산의 취득 및 처분

3.4 이익잉여금의 처분 또는 결손금의 처리

3.5 중요한 시설의 신설 및 개폐

3.6 신주의 발행(상법 제416조)

3.7 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임(상법 제469조)

3.8 준비금의 자본전입(상법 제461조 제1항)

3.9 전환사채의 발행(상법 제513조 제2항)

3.10 신주인수권부사채의 발행(상법 제516조의2 제2항)

3.11 중요한 신규차입 또는 차입증액, 타인에 대한 금전대여 및 채무보증, 타인을 위한 담보제공·채무포기·채무인수

3.12 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

3.13 자기주식의 취득 및 처분 결정(상법 제341조, 제342조, 자본시장법 제165조의3)

3.14 자기주식의 소각 (상법 제343조 제1항 단서)

3.15 주식의 병합 및 분할 결정

3.16 중간배당의 결정

4. 이사 등에 관한 사항

4.1 이사 등과 회사간 거래의 승인 (상법 제398조)

4.2 이사의 회사기회 이용에 관한 승인 (상법 제397조의2, 제408조의9)

4.3 타회사의 임원 겸임

5. 기타

5.1 중요 소송에 관한 사항

5.2 주식매수선택권 부여의 취소 (상법 제340조의3 제1항 제5호, 상법 시행령 제30조 제6항)

5.3 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

5.4 본 조항의 “중요(한)”의 기준은 ⅰ) 최근 사업연도말 연결기준 매출액의 5%이상이거나, ⅱ) 자기자본의 5%이상이거나, ⅲ) 자산총액의 5%이상이거나, ⅳ) 대표이사가 중요하다고 판단한 경우를 의미한다.

당사는 법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회 규정을 통해 이사회 결의사항 중 일부를 대표이사에게 위임할 수 있도록 하고 있으며, 위임한 사항의 처리 결과는 이사회에 보고하고 있습니다. 당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

당사는 정관 및 이사회 규정 내 이사회의 심의ㆍ의결 사항을 명확히 하고 이사회 지원 담당 부서를 통해 이사회의 원활한 활동과 경영 의사결정 기능 및 감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사회에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다.

당사 이사회는 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사 등에 관 한 사항을 중심으로 경영의사결정을 내리고 있습니다. 또한, 회사경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요한 사항을 심의, 의결함으로써 경영진의 업무를 효과적으로 감독하고 있습니다.

회사의 임원승계규정에 따라 최고경영자 승계는 이사회가 주도하며, 최고경영자의 선임과 관련한 모든 절차를 관리합니다. 이사회는 승계정책을 수립하고 운영 주체로서 안정적인 경영을 보장하고 주주와 이해관계자의 이익을 보호하는 것을 목표로 합니다.

▷관련규정

- 자격: 최고경영자는 관련 법령 및 내규에서 정한 자격 요건에 부합하며, 철강 및 도금강판 제조에 대한 경험과 지식을 갖추고, 회사의 비전을 공유하며 공익성과 건전경영에 노력할 수 있는 자여야 함

- 최고경영자 경영승계 개시: 이사회는 최고경영자의 선임이 필요할 경우 경영승계 절차를 즉시 개시하고, 최대한 빠른 시간 내에 선임 절차를 마무리하여야 함

- 최고경영자 경영승계 지원: 이사회 주관 부서는 최고경영자의 경영승계 관련 업무를 지원함

- 최고경영자 관련 비상계획 개시: 최고경영자의 유고 등 비상상황 발생 시 이사회에서 정한 순위에 따라 직무를 대행하며, 경영승계 개시사유에 해당하는 경우 제5조에 따라 경영승계 절차를 개시함

당사는 임원승계규정를 마련하여, 상법 등 결격 사유가 없는 사업 경험과 업무 지식을 갖춘 후보자를 육성하고 있습니다. 갑작스러운 경영 환경 변화에 대비해 다양한 역량을 가진 복수의 후보군인 상무이사 이상의 임원들 관리하며, 이사회는 평가 절차를 거쳐 후보자를 추천하고 적합성을 심사해 최종적으로 대표이사를 선정합니다. 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우, 정관에 따라 직무 대행을 지정하고 필요한 경우 신규 선임 절차를 신속히 진행합니다.

▷ 관련규정

- 최고경영자 경영승계 절차_일반: 최고경영자는 법령 및 내규에서 정한 자격요건에 부합하고 철강 및 도금강판 제조에 대한 경험과 지식을 갖추며, 회사의 비전과 공익성에 노력할 수 있는 자로 선출된다; 경영승계 절차는 이사회에서 신속히 개시되어 최대한 빠르게 마무리함

- 최고경영자 경영승계 절차_비상계획: 최고경영자가 직무 수행이 불가한 경우, 이사회에서 정한 순위에 따라 직무를 대행하며 경영승계를 실시하며, 대표이사 사장의 직무 대행은 부사장, 전무, 이사의 순으로, 이사회 의장 및 주주총회 의장의 직무 대행도 같은 순서로 이루어짐

대표이사 후보로 선정된 상무이사 이상의 임원은 최고경영자 양성과정에 참여해 경영전략, 리더십, 글로벌 역량 등 차세대 대표이사로서 필요한 경영 역량에 대한 교육을 받고 있습니다.

▷ 공시대상기간동안 교육 현항

안정적인 경영승계를 통해 주주와 이해관계자의 이익을 최대화하는 것을 중점으로 이사회가 관리하고 있는 승계 절차 및 평가 과정를 더욱 체계화하도록 하겠습니다.

최고경영자의 변동이 필요할 때에는 최고경영자 후보자들을 면밀히 검토하여 이사회와 주주총회를 통하여 최고경영자 승계절차를 진행하고 있으며, 갑작스러운 경영공백 상황에 대비하여 복수 대표이사 체제 운영 및 정관에 대표이사의 직무대행 순위를 규정하고 있습니다.

당사는 현재의 임원승계규정을 바탕으로 효과적인 최고경영자 승계 절차를 지속적으로 개선하고 체계화할 계획입니다. 또한 선정된 상무이상의 임원들은 경영전략, 리더십, 글로벌 역량 강화를 위한 교육과정에 참여하며, 직무 순환을 통한 맞춤형 육성 프로그램을 통해 경영 역량을 지속적으로 강화해 나갈 예정입니다.

당사는 외부 환경 변화와 관련 리스크에 효과적으로 대응하기 위해 이사회 내 별도의 위원회 운영 대신 대표이사 주관 하에 리스크 관리 위원회를 설치하여 리스크 관리 체계를 강화하고 있습니다. 이 위원회는 리스크 관리 전략과 체계에 대한 최종 승인 및 책임을 지며, 당사의 리스크 관리 프로세스는 내외부 이슈와 이해관계자 요구를 반영하여 리스크 가능성을 최소화하는 것을 목표로 합니다.

연간으로 각 담당 부서는 생산, 품질, 환경, 안전보건 등의 분야에서 리스크 식별 및 평가를 수행합니다. 인지된 리스크는 관련 부서장이 가능성과 영향도를 평가하여 관리해야 할 주요 리스크를 선정하고, 이에 대한 구체적인 관리 계획을 수립합니다. 이러한 주요 관리 리스크는 사업 계획에 반영되어 주기적으로 ISO 및 KS 심사를 통해 그 효율성과 적절성을 검증받습니다. 이와 같은 체계적인 리스크 관리 접근 방식은 당사가 다양한 위험 요소에 대해 능동적으로 대응할 수 있게 하며, 지속 가능한 성장을 위한 기반을 마련합니다.

당사는 「윤리경영」, 「윤리강령」을 제정ㆍ시행으로 윤리경영을 통해 지속가능 경영을 실현하고 국가와 사회, 더 나아가 풍요롭고 아름다운 인류의 삷에 기여하기 위해 노력합니다. 또한 당사는 임직원을 포함한 모든 이해관계자와의 소통을 위해 당사와 관련된 의견 및 고충을 받고자 홈페이지를 통해 '의견 및 고충 프로그램'을 운영하고 있습니다.

▷ 윤리경영 목표

1. TCC스틸은 모든 이해관계자들과* 함께 공동의 번영을 추구하며 더 나은 미래로 향한다.

2. TCC스틸 준법정신, 책임과 의무, 존중과 배려를 핵심 가치로 지향한다.

3. TCC스틸은 윤리 규범, 윤리 강령 등 윤리경영 지표를 마련하고 이를 준수하여 공명정대의 길로 나아간다.

▷ 윤리경영 방침

1. 윤리목표 지향

    자발적으로 법과 원칙을 준수하고 모든 이해관계자들과의 지속가능경영을 준수한다.

2. 윤리규범 준수

    기업활동에 있어서의 의무와 책임에 관한 사내 윤리 규범을 제정하고 이를 준수한다.

3. 윤리강령 준수

    윤리경영을 위한 윤리강령**을 제정하여 이를 준수하고 관리한다.

*   이해관계자 : 임직원, 고객, 공급사, 협력사, 주주, 지역사회 등 TCC스틸 직간접 관계자 모두

** 윤리강령 및 규범은 홈페이지를 통해 모든 이해관계자가 접근 가능하도록 함. 

당사의 내부회계관리제도는 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계 처리기준에 따라 작성ㆍ공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 내부회계관리제도 모범규준에 따라 제정된 내부회계관리규정에 의해 설계 및 운영되고 있습니다. 당사는 내부회계관리제도를 운영함에 있어 경영 환경 및 업무 프로세스의 변화사항을 내부회계관리제도에 반영하고 있습니다. 또한 내부회계관리자, 감사 및 해당 부서의 내부회계 관련 교육을 연 1회이상 이수함으로써 내부회계관리제도를 효과적으로 준수하고 있습니다.

대표이사는 매년 내부회계관리제도 운영실태를 감사 및 이사회, 주주총회에 보고하며, 감사는 내부회계관리제도를 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다. 당사의 내부회계관리규정, 내부회계관리조직 및 교육실적, 내부회계관리 제도 운영실태 및 평가보고, 내부회계관리제도에 대한 외부감사의 의견은 매년 내부회계관리제도 운영보고서를 통하여 사업보고서와 함께 공시되고 있습니다.

당사는 유가증권 공시규정 제88조에 따라 공시책임자 1인, 공시담당자 2인을 지정하여 거래소에 등록하였으며, 공시자료의 신뢰성을 높이기 위해 금융감독원 및 상장회사협의회 등에서 주관하는 관련 제도 교육에 상시 참여하여 공시 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 공시사항 누락 방지를 위해 공시정보 관리규정을 제정하여 운영·실시하고 있습니다. 또한 자체 안내메일을 통해 임직원 대상으로 실시하는 등 불공정거래를 방지하기 위해 노력하고 있습니다.

해당사항 없음

당사는 지속가능 경영 관점에서 회사의 규모에 맞게 전사 리스크 관리체계를 수립하여 운영하고 있으며, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리에서도 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

향후에도 회사의 규모를 고려하여 내부통제 정책을 지속 개선하며 운영하도록 하겠습니다.

당사의 이사회는 정관 제26조에 따라 회사에 이사 3인 이상 11명 이내로 두고 이들은 주주총회에서 선임하며, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 합니다. 보고서 제출일 기준 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사, 1인의 사외이사 총 4인의 이사로 구성되어 있으며(100% 남성 구성), 이는 상법 제383조 제1항을 충족하고 있습니다. 당사는 이사 선임 시 상법 등 관련 법령을 준수하며, 사외이사 선임 시 이 사회에서 회사에 대한 독립성 여부, 법률상 자격요건의 충족 여부 등을 검토한 후 주주총회에서 선임합니다.

이사회도 사내이사 3인, 사외이사 1인으로 구성되어 있어 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

이사회도 사내이사 3인, 사외이사 1인으로 구성되어 있어 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

당사는 이사회 규정상 대표이사 회장이 이사회 의장이 되며, 그 직무를 수행할 수 없는 경우 부회장,사장 순으로 그 직무를 대행하고 있습니다.

당사는 현재 선임 사외이사 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 향후 본 제도의 도입 필요성이 지속된다면 검토하도록 하겠습니다.

현재 사외이사는 동종업계 경력이 많은 전문가를 중심으로 후보자를 선임하고 있으나, 앞으로 다양한 분야의 전문가를 사외이사로 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

향후 조직의 성장에 따라 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하게 사외이사의 전문성과 다양성을 확보하는 등의 이사회 구성원의 변동가능성을 검토하겠습니다.

당사는 이사회 성별구성 특례 적용기업에 해당되지 않으며, 현재 이사회는 남성으로 구성되어 있지만 이사 선임시 어떠한 차별을 두지 않고 다양한 부문으로부터 업무수행에 적절한 전문성과 지식을 가진 자들이 이사회 임원이 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사의 이사회는 전문성을 갖춘 사내이사 3인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 이사회 후보를 추천하여 주주총회에서 선임하고 있습니다. 사내이사의 경우 다양한 경험과 역량을 갖춘 사내 후보군 중에 적합한 인물을 이사회 후보로 선정하고 있으며, 사외이사의 경우 전문성 및 역량발휘, 독립적 지위 유지 및 투명한 의사결정, 책임과 의무에 대한 의식 및 준수의 자격요건을 요구하고 있습니다.

2024년 3월 개최된 제66기 정기주주총회에서는 이사 선임과 관련된 안건이 상정되지 않았으나, 2025년 3월 개최된 제67기 정기주주총회에서는 임기가 만료된 손기영 사내이사와 오형수 사외이사의 재선임 안건과 김영학 사내이사 신규선임이 상정되어 승인되었으며, 임기가 만료된 조석희 사내이사는 재선임되지 않았습니다.

당사는 이사회 성별구성 특례 적용기업에 해당되지 않으며, 현재 이사회는 남성으로 구성되어 있지만 이사 선임시 어떠한 차별을 두지 않고 다양한 부문으로부터 업무수행에 적절한 전문성과 지식을 가진 자들이 이사회 임원이 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

향후 당사는 성별과 연령에 구애받지 않고 다양한 배경과 전문성을 갖춘 이사회를 구성하여 당사의 경쟁력 강화에 노력하겠습니다.

당사는 이사후보추천을 위한 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 그러나 상법에서 요구하고 있는 이사의 자격 뿐만 아니라, 법규 위반 등으로 행정, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제 받는 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임되지 않도록 면밀하게 사전 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

당사는 2025년 3월 개최된 제67기 정기주주총회에서는 이사 후보자에 대한 정보 제공의 구체성 및 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여 주주총회 3주 전에 각 이사 후보에 관한 정보를 포함한 회의 목적 사항을 공시하고 있습니다.

* 제66기 정기 주주총회시 이사 선임 및 변동 내역은 없음

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬/반 여부 등 이사회 활동 내역에 대해 사업보고서 및 주주총회 소집공고(홈페이지 공고 포함)를 통해 제공하고 있습니다.

당사는 현재 정관 제27조에 따라 이사 선임에 있어 집중투표를 채택하고 있지 않습니다. 하지만, 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 의결권 대리행사 권유제도 및 상법에 따라 주주제안권이 보장되고 있습니다.

또한 소액주주의 의견은 IR 미팅 및 유선전화 등을 통해 수시 청취하고 있으며, 주주총회장에서도 주주의 의견을 반영하기 위하여 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구하고, 질의한 내용에 대하여 충분히 설명하고 논의되도록 하고 있습니다.

당사는 현재 이사후보추천위원회 및 집중투표제를 설치 및 채택하고 있지 않으나, 이사회 운영을 위해 개설할 수 있는 부분이 있는지 검토하겠습니다.

이사 후보 추천시 보다 충분한 시간을 두고 주주에게 해당 후보자의 정보를 안내하며, 후보자의 적절성과 경력 등에 대하여 주주에게 공시 및 홈페이지 공고를 통하여 알리기 위하여 노력하고 있습니다. 또한 선임과정에 있어, 소액주주의 의견을 충분히 반영될 수 있도록 추가적으로 프로세스 상에서 개선할 수 있는 부분이 있는지 검토하여 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하겠습니다.

당사는 명문화된 임원 선임 규정은 없으나, 임원의 역량 및 직책 수행을 종합적으로 판단하고 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에 따라 적격 여부를 검토하여 임원 선임 시 기업가치 훼손 및 주주권익 침해를 방지하고 있습니다. 매년 업적/역량평가, 다면평가, 윤리행동강령지침 검증을 통해 임원 후보를 검토하고, 선임 후에도 지속적으로 검증하고 있습니다.

당사는 관련 법령상 결격사유가 있는 자가 임원으로 선임된 적이 없습니다.

공시대상기간동안 주주대표 소송이 제기된 적이 없습니다.

당사에는 명문화된 임원 선임 정책이 존재하지 않으나, 신규 임원 선임시 정량ㆍ정성적 성과, 역량 및 잠재력 등을 종합적으로 심의하여 이사회에서 임원 후보로 위촉하고 있으며, 특히 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 후보는 임원 선임 심의 과정에서 제외하고 있습니다. 또한 사외이사 입후보시 인터뷰, 경력 사항 및 증빙 자료를 통해 재직 여부, 후보 및 후보 관련 회사와의 거래내역 등을 확인.검토하여 후보자 자격이 관련 법령에 위배되는지 여부를 점검합니다.

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책에 대한 명문화된 임원 선임 규정을 마련토록 하겠습니다.

사외이사 선임 시 이해관계자가 없는 자를 선임하기 위하여 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임)제2항의 사외이사 부적격 사유에 해당여부를 확인합니다. 재직 중인 사외이사는 선임되기 이전부터 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

최근 3년간 사외이사와 당사(계열회사 포함)의 거래내역은 없습니다.

최근 3년간 사외이사가 재직하고 있는 법인과 당사(계열회사 포함)의 거래내역은 없습니다.

사외이사 선임시 이사회에서 당사의 이해관계 전반 내용을 검토하고 있습니다. 당사는 사외이사 직무규정에 근거하여 사외이사 입후보시 인터뷰, 경력사항 및 증빙 자료를 통해 재직여부, 후보 및 후보관련 회사와의 거래내역 등을 확인한 후 당사 및 계열회사의 전산데이터와 대조 검토하여 후보자 자격이 관련 법령에 위배되는지 여부를 점검하는 절차를 거치고 있습니다.

또한 사외이사 후보자로 추천시 후보자와 회사와의 독립성 및 법령상 자격요건 등에 대하여 후보자 본인의 자필서명을 받은 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’는 물론, 매년 사외이사 자격요건 확인서를 확인하여 한국거래소에 제출하기전 회사와의 거래내역 등을 확인한 후 당사 및 계열회사의 전산데이터와 대조 검토하여 거래내역 여부를 점검합니다.

당사는 이해관계 없는 중립적 사외이사를 선임하며, 미준수 사항은 없습니다. 이사회에서 선임시 인터뷰, 경력 및 증빙자료를 검증하여 후보의 자격을 법령에 위배되지 않게 점검하고 있습니다.

상법에서 요구하는 사외이사 자격요건은 물론 전문성 및 역량발휘, 독립적 지위 유지 및 투명한 의사결정, 책임과 의무에 대한 의식 및 준수의 자격요건을 요구함은 물론 사외이사가 과거 당사 기업과 계열회사에 재직한 경력이 있는지, 당사와 거래 내역이 있는지 사전에 조사하여 이해관계의 투명성을 높이도록 하겠습니다.

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 상법 제542조의8, 동법시행령 제34조 제5항 및 사외이사 직무규정 제15에 따라 당사 이외의 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사 등 과도한 겸직을 하고 있지 않습니다.

또한 사외이사 후보자로 추천시 후보자와 회사와의 독립성 및 법령상 자격요건 등에 대하여 후보자 본인의 자필서명을 받은 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’는 물론, 매년 사외이사 자격요건 확인서를 확인하여 한국거래소에 제출하기전 법률에서 정하는 과한 겸직에 대해 점검합니다.

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사 타기업 겸직 현황은 없습니다.

당사의 사외이사는 상법에서 정하고 있는 겸직관련 규정을 준수하고 있으며, 사외이사 선임이후 이사회 참석률은 100%로 사외이사로서 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며, 이사로서의 권한과 역할을 수행하는데 최선을 다하고 있습니다.

당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 최선을 다할 계획입니다.

당사는 사외이사가 원활한 직무수행을 할 수 있도록 다양한 인적·물적 자원을 제공합니다. 매년 1회 이상 워크샵을 개최하여 회사의 지배구조 현황, 주요 경영 사항 및 실적을 보고하며, 분기 1회 이상 경영보고회를 통해 사외이사의 사업 이해도를 높이고 있습니다. 또한, 경영 현황에 대한 자료 제공 및 주요 현안에 대한 지속적인 보고를 진행하고 있습니다.

그리고 이사회 규정 및 사외이사 직무규정에 따라 이사회 또는 각 이사가 필요하다고 인정하는 경우, 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 구할 수 있도록 지원하고 있습니다. 이사회 활동을 지원하기 위해 이사회 개최 전 안건 세부 내역을 사전에 제공하여 충분히 검토한 후 의결할 수 있도록 하며, 사외이사에게 필요한 경영 정보와 직무 수행 요청 사항에 대해 적극적으로 지원하고 있습니다.

당사는 경영지원본부 산하 이사회 지원조직을 통하여 사외이사의 정보제공 요구에 대응하고 있으며 이사(사외이사 포함)가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

향후에도 지속적인 교육 제공.안내하여 업무수행에 필요한 지원을 할 예정입니다.

당사 사외이사는 1인으로 구성되어 있어, 별도의 사외이사만의 회의를 개최하지 않습니다.

당사 사외이사는 1인으로 구성되어 있어, 별도의 사외이사만의 회의를 개최하지 않습니다. 또한 매년 1회 이상 워크샵을 개최하여 회사의 지배구조 현황, 주요 경영 사항 및 실적을 보고하며, 분기 1회 이상 경영보고 회의를 통해 사외이사의 사업 이해도를 높이고 있어, 사외이사에 대한 교육활동을 별도로 실시하고 있지 않습니다.

당사는 사외이사의 전문성 향상과 직무 수행 지원을 위해 체계적인 교육 및 안내를 제공할 예정입니다. 또한, 사외이사의 업무 효율성을 높이고 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 지원정책하고 있습니다. 이를 위해 사외이사에게 필요한 정보와 자원을 충분히 제공하고 있으며, 사외이사 직무수행을 충실히 지원하기 위한 정책과 지원 조직을 마련하고 있습니다.

당사는 사외이사에 대해 공식적인 평가자료는 없지만, 이사회 활동에 대한 종합적인 정성적 평가를 활용하고 있습니다. 주요 평가요소로 이사회 출석률, 안건 및 현안 검토 및 자문 제공 여부 등을 고려합니다.

향후 사외이사의 이사회 활동 또는 회사에 대한 기여가 현저히 저하되어 개선이 필요하다고 판단되는 경우에 사외이사에 대한 평가제도 도입을 검토할 계획입니다.

이사회 활동에 대한 종합적인 정성적 평가를 실시해 재선임 결정시 활용하고 있습니다.

당사의 사외이사는 독립성을 유지하면서 적극적으로 이사회 활동을 참여하고 있으므로 그 직무수행이 충실하게 이루어지고 있다고 판단하여 개별적인 평가를 진행하거나 평가 결과에 따라 재선임 여부를 결정하고 있지 않습니다.

향후 사외이사의 이사회 활동 또는 회사에 대한 기여가 현저히 저하되어 개선이 필요하다고 판단되는 경우에 사외이사에 대한 평가제도 도입을 검토할 계획입니다. 또한, 도입한다면 평가 결과를 재선임 과정에서 활용할 수 있도록 노력하겠습니다.

사외이사의 보수는 사외이사 독립성 유지 차원에서 평가와 연동하지 않고 있으며, 기본급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비로 한정하고 기본급여 외에 주식매수선택권 및 성과급 등의 별도 보수는 포함되지 않고 있습니다. 이사의 보상수준은 법률의 규정에 따라 이사보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 확정되고 있으며, 정기적으로 공시되는 사업보고서 및 분 반기보고서를 통해 매분기 공개되고 있습니다. 사외이사 보수는 주주총회에서 결정된 이사의 보수한도 내에서 지급하고 있습니다.

사외이사의 보수는 사외이사 독립성 유지 차원에서 평가와 연동하지 않고 있으며, 기본급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비로 한정하고 기본급여 외에 주식매수선택권 및 성과급 등의 별도 보수는 포함되지 않고 있습니다.

사외이사의 평가결과가 아닌 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도 내에서 사외이사의 직무와 업무량, 보수의 대외 경쟁력 등을 고려하여 산정하고 있습니다.

향후 사외이사의 이사회 활동 또는 회사에 대한 기여가 현저히 저하되어 개선이 필요하다고 판단되는 경우에 사외이사에 대한 평가제도 도입을 검토할 계획입니다. 또한, 도입한다면 평가 결과를 보수산정 과정에서 활용할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 이사회 규정 제8조에 따라 회의를 소집하며, 정기이사회를 매분기 1회, 경영상 필요사항에 따라 수시로 임시이사회를 개최할 수 있도록 규정에 근거를 두고 있습니다. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 이사에게 서면 또는 구두로 통지해야 하나, 이사 전원의 동의가 있으면 소집 절차 없이 언제든지 회의를 개최할 수 있습니다. 이사회 결의는 당사 정관 제37조, 이사회 규정 제8조 및 상법 제391조에 따라 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수로 하며, 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 참가하는 것을 허용할 수 있습니다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 또한, 이사회 규정에 근거하여 안건에 대한 특별 한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해 상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

공시대상 기간내 당사의 이사회는 4회 정기이사회를 포함하여 총 9회를 개최했으며, 회의 8일전에 안건통지를 했습니다. 이사 평균 출석률은 100% 입니다. 공시대상 종료일 이후 보고서 제출일 현재까지 당사의 이사회는 2회 정기이사회를 포함하여 총 7회를 개최했으며 회의 8일전에 안건통지를 했습니다. 이사 평균 출석률은 100% 입니다.

▷ 공시대상 종료일이후 보고서 제출일 현재까지 이사회 개최 내역

구분	개최횟수	평균 안건통지·개최간 기간(일)	이사 평균 출석률 (%)
정기	2	8	100
수시	5	8	100

사내이사 보수는 당사 임원보수 규정에 근거하여 지급하고 있으며, 주주총회에서 승인받은 보수를 한도로 하여 운영하고 있습니다. 성과 평가와 연계된 보수 정책으로는 아래와 같으며, 본 사항은 사업보고서에 요약하여 공개하고 있습니다.

[아래]

연간목표대비 성과달성률을 기준으로 '23년 회사의  매출액, 영업이익 등으로 구성된 KPI를 사용하여 평가하였습니다.

해당 평가에 근거하여 차년도 보수를 조정하여 책정하고 있으며, 성과급도 당해년도 성과에 따라 연계하여 지급하고 있습니다. 단, 성과급의 규모는 당사 임원보수 규정에 따라 한도를 두어 책정하여 지급하고 있습니다.

당사는 현재 임원배상책임보험이 가입되어 있습니다. 임원배상책임보험은 임원이 직무 수행 중 선관주의의무 위반 등 경영상 과실로 인해 발생한 손해배상금 및 방어비용을 보상합니다. 단, 내부정보를 이용한 부당이득, 고의적인 법령 위반, 사기 등 개인적 이익을 위한 범죄행위는 보상 대상에서 제외됩니다. 형사재판에서 무죄가 확정된 경우에는 손해배상은 없지만, 방어비용은 보상될 수 있습니다.

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익에 미치는 이해관계자들의 영향이 크다는 점을 인식하고 있습니다. 그러나 현재 이사회 의사결정 과정에서 이해관계자들의 이익을 충분히 고려하지 않고 있어 이는 지속적인 개선이 필요한 사항이라고 판단됩니다.

당사는 이사회 규정에 따라 정기 및 임시이사회를 개최하고 7일전에 소집통지 함으로써 충분한 시간적 여유를 두고 있습니다.

향후에도 이사회 운영규정에 따라 이사회가 적시에 충분한 기간을 두고 소집되는 등 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 운영하겠습니다.

당사는 상법 제391조의3 정관 제38조 및 이사회 규정 제8조에 의거하여 이사회의 의사진행에 관하여 의사록을 작성하고 보관하고 있습니다. 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있으며, 녹취록은 작성하지 않습니다. 이사회 의사록 원본은 이사회 주관부서에서 10년간 보존하고 있으며, 사외이사 평가의 근거로도 활용됩니다.

이사회 결의는 이사회 규정 제8조에 의거 이사 과반수 출석과 과반수의 찬성으로 이루어지며, 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 있습니다. 최근 3개년 별도의 반대의견은 없습니다.

이러한 활동내역은 사업보고서를 통해 개별이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다.

2024년 말 기준 재직 중인 이사를 대상으로, 출석률은 이사회 개최 건수를 기준으로, 찬성률은 보고 안건을 제외한 이사회 안건 상정 건수를 기준으로 산출하였습니다.

이사회 개최 내용, 이사별 참석 및 안건에 대한 찬반여부 등은 정기공시외 홈페이지(Sustainability>지배구조)에 공개하고 있습니다.

당사는 이사회 의사록을 작성하여 개별이사의 발언 내역과 찬반 여부 등을 기록하고 있으며, 참석률 등 이사회 관련 활동 내역을 정기공시와 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

향후에도 개별 이사의 이사회 활동 내역이 정기공시 및 홈페이지를 통해 적시에 제공될 수 있도록 관리 체계를 지속적으로 점검하고 보완하겠습니다.

당사는  자산규모  2조원 이하의 법인으로서 상법 등에서 요구하는 이사회내 위원회 설치는 의무사항이 아니며, 또한 최소인원의 이사회 구성(사내이사 3명, 사외이사 1명)으로 현재 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

당사는 상법 제542조의10에 근거하여 현재 상근감사 1명이 재직하고 있어 감사위원회를 운영하고 있지 않습니다. 또한 최소인원의 이사회 구성(사내이사 3명, 사외이사 1명)으로 현재 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

당사 자산규모 2조원 이하의 법인으로서 상법 등에서 요구하는 이사회내 위원회 설치는 의무사항이 아닙니다. 또한 변화하는 경영환경에 신속한 의사결정을 위해 최소 인원으로 이사회 구성(사내이사 3인, 사외이사 1인)과 함께  상근감사를 운영하고 있어 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

향후 당사의 규모 및 사업영역이 확장되어 이사회 내 위원회가 필요하다고 판단되면 법적 요건에 달하지 않더라도 별도의 위원회를 설치하여 운영하는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

당사는 최소인원의 이사회 구성(사내이사 3명, 사외이사 1명)으로 현재 이사회 내 위원회를 현재 운용하고 있지 않아 명문규정은 마련되어 있지 않습니다.

이사회 내 위원회가 현재 운용하고 있지 않아, 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고될 필요가 없습니다.

이사회 내 위원회가 현재 운용하고 있지 않아, 위원회의 결의 사항의 이사회 보고 현황이 없습니다.

현재 이사회 내에서 기타 위원회는 없습니다.

당사는 변화하는 경영환경에 신속한 의사결정을 위해 최소 인원으로 이사회를 구성하고 있어 이사회 내 위원회를 두고 있지 않습니다.

향후 당사의 규모 및 사업영역이 확장되어 이사회 내 위원회가 필요하다고 판단되면 법적 요건에 달하지 않더라도 별도의 위원회를 설치하여 운영하는 방안도 고려하고 있습니다.

당사는 정관 제26조, 제27조 및 상법 제542조의10을 근거로 '주주총회 결의에 의하여 회사에 상근하면서 감사업무를 수행하는 감사를 1명 이상 두어야 한다'를 준수하여 상근감사 1명이 재직하고 있습니다. 상근감사는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 회계와 업무를 감사하고 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 객관적인 기준을 가지고 이사와 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.