당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 총 2회의 정기주주총회(제 45기, 46기)를 개최하였습니다. 당사는 주주 권리를 행사하는데 필요한 정보를 신속하고 적시에 제공하기 위하여 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 소집공고를 주주총회 개최일 최소 4주 전에 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템을 통하여 공시하고, 1% 초과 주식을 보유한 주주에 대해서는 소집통지서를 서면으로 제공하고 있습니다. 개정된 상법 시행령에 따라 주주총회 1주 전에 전자공시시스템 및 당사 홈페이지를 통해 사업보고서 및 감사보고서를 제공함으로써 주주들이 충분한 정보를 바탕으로 주주총회에서 권리를 행사할 수 있도록 하였습니다. 또한, 외국인 주주를 위하여 한국거래소 영문 전자공시시스템에 주주총회 소집결의 관련 내용을 게시하고 있습니다.

당사는 상법 상 2주 전 통지 대비 30일 전에 주주총회 소집공고를 실시함으로써 주주의 충분한 안건 검토 시간을 제공하고 있습니다.

당사는 향후에도 주주총회 4주 전에 소집공고를 실시하여 주주총회의 일시, 장소, 의안 등 주요 사항을 미리 안내하고, 1% 초과 주식을 소유한 모든 주주에게는 소집통지서를 서면으로 발송할 예정입니다. 또한, 주주총회 전 감사보고서 및 사업보고서를 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 공시함으로써 주주들이 충분한 정보를 바탕으로 적법하게 권리를 행사할 수 있도록 적극적으로 지원하겠습니다.

당사는 제44기 및 제45기 주주총회를 주주총회 집중일에 개최하였으나, 제46기에는 한국상장회사협의회의 '주총분산 자율준수 프로그램'에 참여하여 주주총회는 집중일 이외의 날에 개최하였습니다.

당사는 지속가능경영 강화 및 환경 보호 측면에서 서면투표제 대신 전자투표제를 도입하여 주주 권리 행사와 참석 편의성을 제공하고 있으며, 주주총회 소집공고 시 전자투표 참여 방법을 상세히 안내하고 있습니다. 또한, 소액 주주의 권익 보호를 위하여 전자공시시스템을 통해 의결권 대리행사를 독려하고 있습니다.

당사는 2024년 1월 1일부터 보고서 제출일까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였습니다.

2025년 3월 26일에 개최된 제46기 정기주주총회의 출석 주식 수는 발행주식 수 중 의결권이 제한되는 자사주를 제외한 총 203,565,999주 중 약 29.31%에 해당하는총 59,673,923주가 출석하여 의결권을 행사하였습니다. 제46기 정기주주총회 안건은 모두 원안대로 승인되었습니다.

2024년 3월 22일에 개최된 제45기 정기주주총회의 출석 주식 수는 발행주식 수 중 의결권이 제한되는 자사주를 제외한 총 203,565,999주 중 약 38.94%에 해당하는 79,270,772주가 출석하여 의결권을 행사하였습니다. 제45기 정기주주총회 안건은 모두 원안대로 승인되었으며, 정기주주총회의 안건과 안건 별 세부 찬반 현황은 아래 표 1-2-2와 같습니다.

당사의 주주총회에서 의결된 안건 중 부결된 사항은 없으며, 반대 비율이 높은 안건 또한 존재하지 않았습니다.

향후에도 당사는 안건에 대해 다양한 방법으로 주주와 적극적으로 소통하고, 주주의 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공하고자 합니다.

당사는 주주들의 주주총회 참석과 주주의 의결권 행사가 원활하게 이루어질 수 있도록 주주총회 집중일 외에 주주총회를 개최하고 있으며, 전자투표제를 도입하고 운영하고 있습니다. 전자투표는 빠르고 신뢰성 높은 결과를 제공하며, 서면투표에 비해 상대적으로 더 높은 보안과 효율성이 있고 주주 의결권 행사에 대한 진위여부 확인이 용이합니다.

다만, 서면투표제의 경우 도입에 추가적인 물리적 자원과 관리 비용이 요구되며, 투표 용지 분실 우려가 있고, 대량의 종이 사용을 필요로 하여 환경 부담을 증가시킬 수 있습니다. 당사는 지속가능한 환경경영을 추구하며, 이를 위해 서면투표제를 도입하지 아니하고 있습니다. 

당사는 제46기 정기주주총회에서 집중일 이외의 날짜에 개최하여 주주들의 참여를 유도하고, 의결권 대리행사 권유와 전자투표를 시행하였습니다.

향후에도 상기 제도들의 시행을 위해 주주들의 원활한 주주총회 참여를 제고하도록 하겠습니다. 

당사는 주주의 의견이 회사 의사결정과정에서 배제되지 않도록 하기 위해 상법 제363조의2, 제542조의6 등에 근거한 주주제안권을 보장하고 있습니다. 당사는 주주 제안권 처리 기준과 담당부서를 경영기획팀으로 지정하고 있으나 주주제안의 행사 절차는 상법에서 이미 정하고 있는 기준이므로 별도로 홈페이지 등을 통하여 안내하고 있지 않습니다.

상법 제363조의2, 제542조의6에서 정하는 바에 따라 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주총회의 목적사항을 제안할 수 있습니다.

이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 추가적인 규정을 마련하여 시행하고 있지는 않지만, 관련 문의가 있을 시 담당부서에서 관련 절차에 대해 상세히 안내하고 주주제안 접수 시 검토 후 안건에 반영하는 등 주주제안권이 용이하게 행사될 수 있도록 보장하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회에서 주주제안은 없습니다.

공시대상기간 개시일로부터 보고서 제출 시점까지 접수된 공개서한은 없습니다.

당사는 경영기획팀을 주주제안 대응 전담부서로 지정하고 있으며, 관련 법령에 따라 제안 접수 및 검토, 이사회 보고 등 필요한 절차를 이행하고 있습니다. 다만, 주주제안권은 상법상 충분히 규정된 제도인 점을 고려하여, 보고서 제출일 기준 당사 홈페이지를 통한 별도 안내는 제공하고 있지 않습니다.

당사는 주주총회에서 각 의안이 공정하고 효율적으로 심의될 수 있도록 충분한 설명을 제공하고, 주주에게 발언 기회를 부여하는 등 주주권이 실질적으로 행사될 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 주주들이 서면 또는 전자적 방법으로 주주제안 또는 문의할 수 있도록 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있으며, 향후 주주 제안의 용이성 제고 및 주주제안 처리 절차 체계화를 위하여, 홈페이지 및 주주총회 소집공고 등을 통해 이를 적극적으로 안내함으로써 주주권 보호 강화를 위한 제도적 기반을 지속적으로 마련할 계획입니다.

당사는 정관 제46조 및 제47조에 이익배당 및 분기배당의 실시 근거를 마련하여 홈페이지에 공시하고 있으며, 이사회 규정 제12조에 따라 현물배당 및 분기배당에 대한 사항을 이사회 결의사항으로 정하고 있습니다.

또한, 재무구조의 안정성, 미래 성장을 위한 투자 규모, 적정 수준의 현금 확보 원칙 등을 우선적으로 고려한 후, 당해 연도의 실적 및 현금흐름, 경영환경 및 시장 상황의 변화 등 제반 여건을 종합적으로 검토하여 배당뿐만 아니라 자사주 매입 및 소각 여부도 함께 심의하고 있습니다.

당사는 배당 등 주주환원 관련 정보를 당사 홈페이지 및 전자공시시스템에 제공하고 있습니다. 당사 주주환원 및 배당에 관한 정보는 정관, 사업보고서의 '배당에 관한 사항' 및 2024년 지속가능경영보고서의 '배당현황 및 향후 계획'에 명시되어 있으나, 영문자료는 별도로 제공하고 있지 않습니다.

당사는 배당 절차 개선을 위해 상장회사협의회의 표준정관 개정안을 반영하여, 주주가 배당액을 사전에 인지하고 투자 여부를 판단할 수 있는 주주친화적 배당 절차의 기반을 마련하였습니다. 정관 제46조에 따라, 이사회 결의를 통해 배당 기준일을 별도로 지정할 수 있으며, 기준일 지정 시 2주 전에 이를 공고하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 제44기 결산배당부터는 배당 기준일을 주주총회 의결권 기준일과 분리하여 설정할 수 있게 되었고, 기준일 사전 공고를 통해 주주에게 보다 높은 배당 예측 가능성을 제공하고 있습니다.

다만, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시하지 않아 별도의 통지 내역은 존재하지 않습니다.

당사는 2023년 정관 개정을 통해 배당기준일 사전 공고 제도를 도입하는 등 주주 예측 가능성 제고와 주주권 보호를 위한 제도적 기반을 지속적으로 강화하고 있으며, 사업보고서 및 지속가능경영보고서를 통해 주주에게 주주환원 및 배당 관련 정보를 제공하고 있습니다.

다만, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당이 이루어지지 않아 보다 구체적인 중장기 주주환원정책 및 외국인을 위한 영문자료를 제공하지 않았습니다.

당사는 배당 뿐 아니라 자사주 매입 및 소각 등에 관한 중장기 주주환원정책 수립 및 외국인 주주를 위한 영문 자료 제공 등 주주 환원을 위한 다양한 제도 도입을 검토하고 있습니다. 향후 주주총회 의안 설명, 주주와의 대화 등 다양한 활동을 전개함으로써 지속가능한 주주환원정책의 일관성 및 예측가능성을 높여 나갈 예정입니다.

당사는 공시대상기간동안 배당가능이익이 없어서 현금배당을 실시하지 않았습니다.

당사는 배당 외에 주주가치 제고를 목적으로 2019년 10월 4일에는 구주매출을 통해 보유 중이던 자기주식 3,922,933주를 처분하였으며, 2020년에는 시간외대량매매를 통해 총 25,000,000주의 자기주식을 추가로 처분하였습니다. 보고서 작성일 기준 자기주식은 2,282,152주로 발행주식 총수 대비 1.1%를 보유하고 있으며, 주주가치 제고의 일환으로 자사주 소각을 계획하고 있습니다.

당사는 정관에 따라 이사회 및 주주총회의 결의를 통해 배당을 실시하고자 지속적으로 노력하고 있습니다. 다만, 누적된 결손금 및 2024년 당기순손실로 인해 배당가능이익이 부족하여 2022년부터 2024년까지는 배당을 실시하지 못하였습니다. 향후에는 당사의 미래 성장과 주주 환원의 균형을 고려하여 배당정책을 수립할 계획입니다. 아울러, 당사는 연간 현금흐름 및 재무 예측을 기반으로 지속 가능한 자사주 매입 및 소각 정책의 도입을 검토 중이며, 장기적으로는 누적되는 이익잉여금을 활용하여 배당 및 자사주 매입·소각을 추진할 수 있도록 적극적으로 검토하고 있습니다.

당사는 경영실적을 개선하고 누적되는 이익잉여금을 활용하여 현금배당을 실시함으로써 주주환원을 실천하고자 합니다. 또한, 자사주 매입을 통한 주주환원과 기존 보유하고 있는 자사주 2,282,152주 소각을 검토 중에 있습니다. 자사주 매입, 배당 등 중장기 주주환원 계획을 수립하여 기업의 지속 가능한 성장과 중장기적인 기업가치 제고를 위한 기반을 마련하고, 2026년부터는 '기업가치 제고 계획' 공시를 통해 구체적인 주주환원정책에 관한 정보를 공시할 예정입니다.

당사 정관상 발행 가능한 주식 총수는 400,000,000주(1주의 금액: 500원)이며, 보고서 기준일 기준 총 발행주식수는 205,848,151주입니다. 이 중 자기주식 2,282,152주(발행주식 총수 대비 1.1%)를 제외한 유통주식수는 203,565,999주입니다. 현재 당사가 발행한 주식은 전부 보통주로, 현 시점에 발행된 종류주는 없습니다.

당사 정관에서 주식의 종류에 상관없이 1주 1의결권을 부여하고 있습니다.

다만, 공시 대상기간에서 보고서 제출일 현재까지 발행된 종류주가 없어 종류주주총회 실시내역이 없습니다.

당사는 상법 및 정관 제 23조에 따라 모든 주주에게 1주 1의결권을 부여하고 있습니다.

당사는 정관 제23조에서 모든 주주에게 1주 1의결권을 부여하는 원칙을 명시하고 있습니다. 향후에도 주주에게 공평한 의결권이 부여될 수 있도록 하겠습니다.

2024.04.22 이스트스프링자산운용코리아, 2024.06.25 다이와증권, 2024.07.03 유경PSG자산운용, 우영자산운용, 2025.01.10 리베르떼 인베스트먼트와 별도 IR을 각각 진행하였습니다. 

회사 홈페이지(https://shinsungeng.irpage.co.kr/#ir-contact)와 전자공시시스템, 한국거래소 기업공시채널을 통해 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있으며, 투자자가 IR 미팅을 요청하거나 문의사항을 등록할 수 있도록 홈페이지에서 ‘IR 미팅 예약하기’ 기능을 운영하고 있습니다. 이를 통해 투자자와의 원활한 소통을 지원하고, 필요한 정보에 대한 접근성과 편의성을 제공하고 있습니다.

당사는 해외 투자자와의 효과적인 정보 공유를 위해 영문 홈페이지(https://www.shinsungeng.com/en/)를 운영하고 있으며, 주요 경영사항에 대한 영문 공시를 정기적으로 제출하고 있습니다. 이를 통해 영문 DART(https://englishdart.fss.or.kr/) 및 영문 KIND(https://engkind.krx.co.kr/) 등 영문 공시 플랫폼을 통해 당사의 주요 정보를 영문으로 확인할 수 있습니다.

외국어 상담이 가능한 전담 연락처는 별도로 운영하고 있지 않으나, 영문 홈페이지에 기재된 대표 연락처를 통해 문의할 경우, 관련 사업부의 외국어 대응이 가능한 담당자를 통해 안내가 제공됩니다.

이러한 정보 제공 노력의 일환으로, 당사는 2022년도 유가증권시장 영문 공시 우수법인으로 선정된 바 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 영문 공시 내역은 다음과 같습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다.

당사는 불성실공시법인 지정 사유가 발생하지 않도록 내부공시체계를 지속적으로 강화하고 있습니다.

당사는 주주에게 적시에 충분하고 공정한 정보를 제공하기 위해 IR 활동, 충실한 공시, 국·영문 홈페이지를 적극적으로 활용하고 있습니다. 홈페이지에는 재무성과, 공시자료, ESG 경영 활동 등 주요 투자 관련 정보가 게시되어 있어 주주 및 주요 이해관계자가 필요한 정보를 쉽게 열람할 수 있도록 구성하였습니다. 특히, 매월 IR 뉴스 업데이트와 분기별 실적발표를 통해 회사의 주요 경영현황을 신속히 전달하고 있습니다. 아울러, 2024년 지속가능경영보고서를 발간하여 ESG 원칙과 주요 활동 등을 체계적으로 공개함으로써 주주 및 이해관계자의 정보 접근성과 편의성을 제고하고 있습니다.

당사의 지속적인 노력으로 공시기준일 기준 외국인 주주가 증가하고 있는 추세이며, 향후 외국인 주주를 위한 정보를 제공하기 위해 더욱 노력할 예정입니다.

당사는 상법 제398조 및 이사회 규정 제12조에 따라, 경영진 또는 지배주주가 사적 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 엄격한 승인 절차를 운영하고 있습니다. 최대주주 및 그 특수관계인과의 거래는 해당 거래의 구체적인 내용을 이사회에 사전 보고하고, 이사회의 승인을 받은 후에 진행되도록 하고 있습니다. 아울러, 이사의 자기거래에 대해서도 관련 법령에 따라 사전 이사회 승인을 의무화하고 있으며, 승인된 거래 내역은 사업보고서를 통해 투명하게 공시하고 있습니다.

당사는 이사회 규정 제12조에 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래에 대하여 이사회 부의사항으로 정하고, 주주총회에서 승인을 받도록 규정하고 있습니다. 이사회 규정에 따라 당사는 2024년 1월 2일 이사회에서 2024년 예상되는 계열사와의 거래에 대하여 포괄적 이사회 의결을 받았습니다. 2024년 예상되는 거래 대상 계열사는 아래와 같이 3건으로, 작년과 동일한 연간 거래임에 따라 이슈사항이 없어 이사회의 포괄적 승인을 득하였습니다.

공시대상기간 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같으며, 사업보고서를 통해 당사 홈페이지 및 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

1) 특수관계자 거래내역(단위: 천원)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 이사회 규정 제12조에 의거하여 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래를 방지하기 위한 내부통제 관련 규정을 마련하고 있습니다.

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추고 있으며, 향후에도 지속적으로 내부통제를 투명하게 실시할 예정입니다. 또한, 내부 통제 및 윤리경영 체계 강화를 위해, 향후 내부거래 통제정책 및 내부통제위원회 설치 여부를 검토할 예정입니다.

당사는 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 이사회 운영규정상 주요 부의사항으로 명시하고 있으며, 이사회 규정 제12조에 따라 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도, 타 회사의 영업 전부의 양수 등의 사안은 반드시 이사회의 사전 심의 및 의결을 거치도록 하고 있습니다. 이와 같은 중대한 사항이 발생할 경우, 관련 내용을 적시에 공시하고, 필요시 설명회를 통해 시장에 신속히 전달함으로써 투자자와의 소통을 강화하고 있습니다.

다만, 소액주주의 의견수렴 절차나 반대주주 권리 보호와 같은 주주보호 정책은 현재 별도로 명문화되어 있지 않으며, 향후 제도적 보완 여부에 대해 내부적으로 검토해 나갈 예정입니다.

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 이에 관한 구체적인 계획도 없습니다.

당사는 공시 대상연도 내에 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행 내역이 없습니다.

당사는 공시대상기간 내에 주주 간 이해관계가 상이한 형태의 자본조달 내역이 없었습니다.

당사는 공시대상기간내에 주식관련 사채의 발행 또는 약정 위반(기한이익 상실) 등에 따른 지배주주의 변동 사항은 존재하지 않았습니다.

당사는 해당 사안에 관한 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리 보호를 위한 별도의 명문화된 정책은 마련되어 있지 않으나, 다양한 채널을 통해 기업의 소유구조 또는 사업 변동에 대해 주주들의 의견을 수렴하고 있습니다. IR News, 공시 설명, 온라인 주주 설명회, 온라인 주주 Q&A 등을 통해 경영사항을 적극적으로 공유하고 있으며, 주요주주 및 소액주주의 문의에도 성실히 응대하여 주주들의 이해를 돕고 신뢰를 제고할 수 있도록 노력하고 있습니다.

기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 의사결정과 관련한 구체적인 계획이 수립될 경우, 주주의 권리가 충분히 보호될 수 있도록 회사정책을 검토하고 결정된 사항을 공시할 예정입니다. 이외에도, 향후 주주 간 이해관계가 상이할 수 있는 기업의 소유구조 변경, 주요 사업 변동 또는 자본조달정책 추진이 예상되는 경우, 주주들에게 사전에 충분히 설명하고, 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리 보호 등 주주 보호 조치를 성실히 이행할 예정입니다.

[정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의·의결사항]

당사는 상법 제393조를 기반으로, 정관(제35조) 및 이사회 규정(제12조)에 따라 이사회의 심의·의결사항을 명확히 정하고 있으며, 회사의 주요 경영·재무·지배구조 관련 의사결정이 이사회를 통해 투명하고 책임 있게 이루어지도록 관리하고 있습니다.

정관 및 이사회 규정상 이사회 심의·의결사항은 다음과 같습니다.

당사는 상법상 요구되는 이사회 의결사항 외에도 다음과 같은 사항들을 자율적으로 이사회 심의 대상으로 확대하여 운영하고 있습니다.

- 주주권 관련 강화 항목: 정관의 변경, 현금, 주식, 현물배당 결정, 자기주식의 취득 및 소각, 이사 보수 개별 결정 등

- 경영전략 관련 항목: 중장기 전략, 연간 사업계획, 신규사업 승인 등 회사의 주요 전략방향 결정

- 지배구조 및 통제체계 강화 항목: 내부통제제도 및 회계관리 규정의 제·개정 등

- 재무활동 관련 항목: 자산총액 또는 자기자본 기준 일정 비율 이상의 대규모 투자, 출자, 차입, 담보 제공 등

이는 법정 의무 범위를 넘는 자율 규범으로, 주요 경영활동에 대해 사외이사가 포함된 이사회의 충분한 심의와 결의를 거치도록 하여 의사결정의 투명성과 책임성을 제고하는 데 목적이 있습니다. 특히 소액주주를 포함한 다양한 이해관계자의 권익을 보호하고, 기업의 대외 신뢰도 및 지속가능한 기업가치 제고에 긍정적인 효과를 가져오고 있습니다.

당사의 대표이사는 정관 제34조에 따라 회사를 대표하고 업무를 총괄하며, 상법 및 정관 제14조에 따라 사채 발행 권한은 이사회로부터 대표이사에게 위임되어 있습니다. 또한, 이사회 규정 제14조에 따라 대표이사는 경영상 주요사항에 대해 이사회에 보고할 의무를 부담하고 있으며, 이를 통해 이사회는 경영 전반에 대한 감독 기능을 실질적으로 수행하고 있습니다.

이사회는 일부 권한을 이사회 내 위원회에 위임하여 전문성과 효율성을 강화하고 있습니다. 당사는 정관 제38조에 따라 이사회 내 감사위원회를 설치하여, 정관 제41조에 근거해 회사의 회계 및 업무 전반을 감사하는 권한을 부여하였습니다. 감사위원회는 필요시, 회의의 목적사항 및 소집이유를 기재한 서면을 통해 이사회 소집을 청구할 수 있으며, 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 않을 경우에는 감사위원회가 직접 이사회를 소집할 수 있도록 권한이 위임되어 있습니다. 또한, 감사위원회는 이사회를 통해 임시주주총회 소집을 청구할 수 있는 권한도 보유하고 있습니다.

당사 이사회는 경영 의사결정 및 감독 기능의 효과적 수행을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

당사 이사회는 상법 등 관련 법령상 이사회가 심의·의결하여야 하는 사항은 물론, 이사회 규정에 따라 주주총회 관련 사항, 주요 경영 및 재무 사항, 이사 관련 사항 등을 포괄적으로 심의·의결함으로써 전략적 의사결정과 경영에 대한 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. 

보고서 제출일 기준으로 당사는 ESG TFT를 운영 중이며, 향후 이사회 내 ESG 위원회로의 전환을 추진하고 있습니다. 또한, 이사 보수의 객관성과 합리성을 제고하기 위한 보상위원회 신설도 계획하고 있어, 위원회 중심의 전문성과 분화된 거버넌스를 지속적으로 강화해 나갈 예정입니다.

당사는 현재 별도의 대표이사 승계정책은 마련되어 있지 않으나, 대표이사의 선임 및 직무 수행에 관한 사항은 정관, 이사회 규정, 임원 인사관리규정 등을 통해 명문화되어 있으며, 이를 바탕으로 이사회가 승계 관련 의사결정의 주체로서 역할을 수행하고 있습니다.

정관 제33조 및 이사회 규정 제12조에 따라 대표이사의 선임 및 해임은 이사회 결의사항이며, 정관 제34조는 대표이사의 직무와 유고 시 이사회가 지정한 직무대행 체계를 규정하고 있습니다. 또한, 임원 인사관리규정 제15조는 대표이사를 회장 또는 사장으로 선임하되, 필요시 이사회 산하 임원 인사위원회의 결정에 따라 그 이하 직위에서도 선임할 수 있도록 하고 있어, 경영 연속성 확보를 위한 제도적 기반을 규정하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 기준 후보 집단의 선정, 관리, 교육 등 승계정책을 구체적으로 규정하고 있지 않습니다.

당사는 공시대상기간 동안 후보군에 대한 교육을 진행하고 있지 않습니다.

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자승계정책과 관련하여 별도의 개선이나 보완 사항은 없으며, 추후 관련 내용을 검토한 후 문서화하여 규정할 예정입니다.

당사는 현재 별도의 최고경영자(대표이사) 승계정책을 마련하고 있지 않으나, 대표이사의 선임 및 직무 수행에 관한 사항은 정관, 이사회 규정, 임원 인사관리규정 등을 통해 명문화되어 있으며, 이를 바탕으로 이사회가 승계 관련 의사결정의 주체로서 역할을 수행하고 있습니다.

당사는 최고경영자승계정책의 세부 사항에 대해 검토 중이며, 향후 구체적인 절차가 마련될 경우 관련 규정을 명문화하여 제정·개정하고, 그 이행 현황을 외부에 투명하게 공개할 예정입니다.

당사는 효과적인 리스크 관리를 위하여 2025년  리스크관리규정을 제정하고, 이에 근거하여 리스크관리책임자를 선임하여 재무 및 비재무 리스크를 통합적으로 관리하고 있습니다. 리스크관리책임자는 리스크 발생 현황과 그에 따른 영향도를 점검·분석하여, 주요 사항을 이사회 및 감사위원회에 정기적으로 보고하고 있습니다.

또한, 지속가능한 경영을 위한 체계적 리스크 관리를 위해 리스크관리 프로세스를 수립하고, 리스크 관리 규정을 마련하여 절차에 따라 운영하고 있습니다. 해당 프로세스는 경영기획팀을 총괄 부서로 하여 영업, 개발, 제조, 구매 등 주요 사업부서와의 협업을 통해 수행되며, 분기별로 내·외부 경영환경 및 실적을 종합적으로 분석한 후, 차기 분기 생산 및 구매계획 등에 이를 반영함으로써 리스크를 선제적으로 관리하고 있습니다.

당사는 법과 윤리를 기반으로 한 준법경영을 기업 경영의 핵심 원칙으로 삼고 있으며, 이를 체계적으로 이행하기 위한 내부통제체계를 구축하고 법무파트 담당자를 준법경영인으로 지정하고 있습니다. 이사회 산하 사외이사 전원으로 구성된 감사위원회는 감사위원회 운영규정 및 감사 직무규정에 따라 회사의 준법경영 및 내부통제 활동 전반에 대한 독립적이고 객관적인 감독 기능을 수행하고 있으며, 주요 리스크에 대한 식별 및 대응체계를 정기적으로 점검하고 있습니다.

당사는 임직원들의 업무 수행 기준이 되는 윤리규정을 마련하여 시행하고 있습니다. 윤리규정은 금전적 이익, 부정청탁, 협력사에 대한 부당한 지분투자, 문서·계수의 조작 및 허위보고, 회사 자산의 불법·부당 사용, 상호 신뢰하고 존중하는 조직문화 형성, 회사의 정보보호 및 문서관리, 사회에 대한 책임, 윤리상담·신고 제보자 보호 등 다양한 방면에서 임직원들의 윤리행동에 관한 지침을 제시하며, 동 규정에 따라 당사는 입사시 임직원들로부터 윤리행동 이행에 관한 임직원윤리서약서를 서명하여 제출하도록 하고 있습니다.

윤리규정에 따라 당사의 대표이사는 윤리총괄책임자로서 윤리규정의 개폐 및 당사의 윤리경영 체제를 총괄하는 역할을 수행하며, 감사팀이 윤리총괄부서로서 관련 업무를 지원합니다. 한편 당사의 윤리행동관리는 원칙적으로 부서 단위로 수행되어 각 부문장이 윤리책임자, 각 팀장이 윤리담당자로서 임직원들이 윤리규정을 준수할 수 있도록 관리합니다.

나아가 당사는 인권경영 운영규정을 시행하여 당사의 임직원을 비롯한 당사의 경영활동에 영향을 받는 협력사 근로자, 지역 주민 등 모든 이해관계자들의 인권 침해가 발생하지 않도록 노력하고 있습니다. 동 규정을 통해 당사는 당사의 인권경영 행동규범 및 기준을 제시하는 한편 인권 교육에 관한 사항, 인권침해 등 동 규정 위반 사항에 대한 신고 및 조치 절차 등을 정하고 있습니다.

당사는 내부회계관리규정을 바탕으로 내부회계관리제도를 설계·운용하고 있으며, 대표이사는 해당 규정에 따라 내부회계관리자를 지정하고 제도의 설계 및 운영을 총괄합니다. 대표이사는 매년 내부회계관리제도의 운영 실태를 이사회에 보고하고, 감사위원회는 이를 평가하여 이사회에 다시 보고함으로써 내부회계관리제도의 실효성을 점검하고 있습니다.

2023년 결산기 기준 내부회계관리자의 운영 실태에 대한 대표이사의 보고는 관련 모범규준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 작성되었으며, 2024년 1월 2일 제5호 의안으로 이사회 및 감사위원회에서 모두 승인되었습니다. 또한 당사는 매 회계연도마다 내부회계관리제도의 운영 실태를 점검하고, 그 결과를 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있으며, 외부감사에 관한 법률 제8조 제5항에 따라 감사위원회는 그 운영 실태를 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다.

한편, 최근 3개 사업연도 동안 당사의 회계감사인은 내부회계관리제도 운영 전반에 대해 모두 ‘적정’ 의견을 표명한 바 있습니다.

당사는 공시정보관리규정을 제정하여 당사의 모든 공시정보가 관련 법령에 따라 정확하고 완전하며 공정하게 공시될 수 있도록 내부통제체계를 구축하고 있으며,이를 통해 임직원의 공시 관련 법규 위반 및 불공정거래를 예방하고 있습니다.

대표이사는 공시통제제도의 설계 및 운영에 대한 최종 책임자로서, 공시책임자를 지정하고 공시업무 전담조직을 구성하여 공시정보의 수집·검토, 공시 실행, 공시관련 교육, 공시 리스크 식별 및 대응 등 제반 업무를 총괄하고 있습니다.

공시업무는 경영기획팀에서 수행하고 있으며, 정기공시, 수시공시, 공정공시, 자율공시 등 주요 공시사항에 대해 사전 검토와 적정성 판단을 실시하고 공시서류를 작성하여 금융위원회와 한국거래소에 제출해야 합니다. 또한, 각 사업 부서장 및 공시담당부서장과 공시책임자는 수시 모니터링을 진행하고 실무자 대상 교육을 통해 공시 역량을 지속적으로 강화하고 있습니다. 

이와 같은 공시정보관리체계를 바탕으로 당사는 법적 요구 수준을 넘어선 투명한 정보 제공과 신뢰 기반의 시장 소통을 실현해 나가고 있습니다.

당사는 상기 정책 외에 내부통제를 위해 아래 사항을 운영하고 있습니다.

(1) 재경업무 절차서 운영

당사는 재무 건전성과 회계 투명성 확보를 위해 재경업무 절차서를 운영하고 있으며, 이를 통해 자금계획 수립, 자금 조달 및 운용, 회계처리, 세무 신고 등 재경 전반에 걸친 업무가 내부통제 기준에 따라 일관되게 수행되도록 관리하고 있습니다.

(2) 바람직한 계약체결 실천사항 적용

이와 함께, 공급망 리스크 및 법적·윤리적 리스크를 사전에 차단하기 위해 하도급 거래 시 서면 발급 및 보존 실천사항을 운영하고 있으며, 협력업체와의 계약 과정에서는 ‘바람직한 계약체결 실천사항’을 적용하여 공정한 거래 관행을 내재화하고 있습니다.

(3) 사이버신문고 운영

또한, 임직원의 윤리규정 위반 및 내부통제 미준수 사례에 선제적으로 대응하기 위해 사이버신문고를 운영하고 있으며, 이를 통해 조직 전반의 투명성과 책임경영 체계를 강화하고 있습니다.

(4) 인권경영 운영

아울러, 인권 리스크 예방을 위한 내부통제 정책의 일환으로 인권경영 운영규정 및 노사협의회 운영규정을 마련하고, 임직원을 포함한 이해관계자의 인권 보호 및 증진을 위한 기준과 절차를 수립하여 운영하고 있습니다.

이러한 제도들은 재무·법률·윤리·사회적 측면 전반에서의 리스크를 통합적으로 관리하고, 내부통제체계의 실효성을 높이기 위한 회사의 주요 정책으로 기능하고 있습니다.

당사는 회사의 위험을 적절히 관리하기 위하여 전사 리스크관리 정책, 준법경영 정책, 내부회계관리 정책, 공시정보관리 정책을 마련하여 운영하고 있으며, 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

당사는 전사적인 리스크를 체계적으로 관리하기 위해 리스크관리규정을 제정하여 2025년 2월 6일자로 시행하고 있으며, 이를 기반으로 리스크 식별, 평가, 대응 및 사후관리 절차를 정립하고 있습니다. 당사는 향후에도 리스크관리규정을 지속적으로 개선 및 보완할 예정이며, 리스크 관리의 실효성을 높이기 위해 이사회 내 별도의 리스크관리위원회 설치, 전담 부서 지정, 대표이사 또는 지정 리스크관리책임자(CRO) 선임 등을 포함한 전사적 리스크관리 체계 고도화를 검토하고 있습니다.

당사 이사회는 3인 이상 7인 이하의 이사로 구성되도록 정관 제29조에 규정하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 당사 이사회는 대표이사를 포함한 총 7인(사내이사 4인, 사외이사 3인)으로 구성되어 있으며, 사외이사 비율은 42.9%, 여성 이사 비율은 28.6%입니다.

당사의 이사회는 경영진에 대한 효과적인 감독과 경영 의사결정의 효율성을 확보할 수 있도록 다양성과 전문성을 고려하여 구성되어 있으며, 이사 선임은 다양한 이해관계자의 의견을 반영할 수 있는 투명한 절차를 통해 이루어지고 있습니다.

당사는 이사회 내 감사위원회를 운영하고 있으며, 이완근 사내이사가 이사회 의장을 맡아 수행하고 있습니다. 당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 독립성과 객관성을 기반으로 운영되고 있습니다. 감사위원회 운영규정 제3조에 따라 감사위원장은 위원 중 결의로 선임되며, 위원회의 업무를 총괄하고 필요시 위원별 업무를 분장할 수 있습니다. 위원장이 직무를 수행할 수 없는 경우에는 위원회의 결의에 따라 정회원이 그 직무를 대행합니다. 감사위원회는 감사위원회 운영규정 8조 및 9조에 의거하여 업무감사, 재무자료 조사, 자회사 및 이사 감사, 외부감사인 감독, 주주총회 및 이사회 보고 등 내부통제 전반에 대한 감시 및 감독 기능을 수행합니다.

당사는 현재 이사회 내에 별도의 ESG 위원회를 설치하고 있지는 않으나, 비재무적 리스크를 포함한 지속가능경영 이슈를 체계적으로 관리하기 위해 내부 전담부서를 중심으로 관련 정책을 지속적으로 강화하고 있습니다.

환경, 사회, 지배구조(ESG) 각 분야별로 담당 부서를 지정하고, 이를 기반으로 ESG 실무 협의체를 구성하여 내부 의사소통 및 실무 체계를 정비하였습니다. ESG 실무 협의체는 매월 정기 회의를 통해 성과를 점검하고 피드백을 제공하며, 전사 임직원을 대상으로 ESG 경영 관련 교육을 주기적으로 실시하여 ESG 인식 제고에 힘쓰고 있습니다.

또한, 2025년에는 리스크관리규정을 제정하여 재무 리스크뿐만 아니라 환경, 인권 등 비재무적 리스크를 포괄하는 전사적 리스크를 정의하고, 이를 통합적으로 관리하는 체계를 구축하였습니다. 해당 규정은 리스크 관리의 기본 원칙, 적용 대상, 조직 체계 및 세부 절차를 명확히 규정함으로써, ESG 요소를 포함한 지속가능경영 리스크에 대한 선제적 대응 기반을 마련하였습니다.

향후 당사는 이사회 내 ESG 위원회를 설치하여 전략적 지속가능경영 이슈를 이사회 차원에서 직접 심의·관리할 수 있는 체계를 구축하고, ESG 경영 수준을 한층 고도화해 나갈 계획입니다.

당사는 정관 제35조 및 이사회 규정 제5조에 따라, 이사회 의장을 이사회에서 이사 중에서 선임하도록 규정하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 이사회 의장은 대표이사와 분리되어 있으며, 이완근 회장(사내이사)이 이사회 의장직을 수행하고 있습니다.

이완근 회장은 반도체 클린룸 장비, 태양광 등 제조 기반 산업에 대한 폭넓은 이해와 경영 경험을 보유하고 있으며, 다양한 산업 분야에서 사업 운영을 통해 실질적인 경영 역량을 축적해 왔습니다. 또한, 한국태양광산업협회 회장, 한국반도체산업협회 부회장, 한국냉동공조공업협회 회장 등을 역임하며 산업계와의 폭넓은 소통 경험을 쌓은 바 있습니다.

이사회는 이완근 회장의 이러한 경영 전문성과 산업 전반에 대한 통찰을 종합적으로 고려하여, 전략적 경영 추진 및 이사회 운영 역량을 갖춘 적임자로 평가하고, 사내이사 중 이사회 의장으로 선임하였습니다.

당사는 이사회 및 대표이사를 중심으로 의사결정, 감독, 집행 기능을 통합적으로 운영하고 있으며, 경영 효율성과 조직 운영 특성을 고려하여 현재 집행임원제도는 도입하고 있지 않습니다.

신성이엔지는 클린환경사업부문, 시스템환경사업부문, 글로벌사업부문, 재생에너지사업부문 등으로 조직을 세분화하고, 각 부문별로 책임경영 체제를 확립하고 있습니다. 주요 경영사항은 이사회의 심의를 통해 결정되며, 그 집행은 각 사업부문의 미등기임원이 책임을 가지고 수행하고 있어, 집행임원제도와 유사한 기능을 수행하고 있습니다.

또한, 당사는 별도의 선임사외이사를 두고 있지는 않으나, 감사위원회 위원장이 이사회 내 독립성과 균형성을 확보하는 역할을 수행하고 있습니다.

향후 당사는 기업 규모, 사업구조 및 경영환경 변화 등을 고려하여 집행임원제도 및 선임사외이사 제도의 도입 필요성을 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

당사 이사회는 정관에 따라 3인 이상 7인 이하의 이사로 구성되며, 4분의 1 이상을 사외이사로 선임하도록 규정하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 이사회는 대표이사를 포함한 사내이사 4인, 사외이사 3인으로 총 7인으로 구성되어 있습니다. 사외이사 비율은 42.9%, 여성 이사 비율은 28.6%로, 이사회는 전문성과 다양성을 고려하여 구성되며, 이사 선임은 투명한 절차를 통해 이루어집니다. 선임사외이사는 운영하고 있지 않으나, 감사위원회 위원장이 관련 역할을 수행하고 있으며, 이사회 내 사외이사 비율을 통해 독립성을 확보하고 있습니다.

현재 집행임원제도와 ESG 위원회는 도입되어 있지 않지만, 당사는 클린환경, 시스템환경, 글로벌사업, 재생에너지 등 부문별 책임경영체제를 구축하고 있으며, 주요 경영 사항은 이사회가 심의하고 각 부문의 미등기임원이 집행을 담당하고 있어 집행임원제도와 유사한 기능을 수행하고 있습니다. 또한, 2025년 리스크관리규정을 제정하여 경영기획팀에서 주관하여 재무·비재무 리스크를 통합적으로 관리하고 있으며, 향후 이사회 내 ESG 위원회 및 관련 제도 도입 여부도 경영환경 변화에 따라 검토할 예정입니다.

당사는 향후에도 이사회의 구성 및 사외이사의 지위가 독립적으로 유지될 수 있도록 운영할 예정이며, 이사회 내 지속가능경영 관련 이슈를 체계적으로 논의하기 위한 ESG위원회 설치를 계획하고 있습니다. 아울러, 선임사외이사 및 집행임원제도 도입 여부에 대하여 당사의 경영환경과 조직 운영 특성을 고려하여 검토 중에 있습니다.

당사 이사회는 산업에 대한 전문성을 갖춘 이사들로 구성되어 있으며, 총 7인의 이사 중 남성 이사 5인, 여성 이사 2인으로 성별의 다양성 또한 확보하고 있습니다.

구성원별로 살펴보면, 이완근 사내이사는 회사의 창업자로서 경영 전반에 대한 폭넓은 경험을 보유하고 있으며, 어려운 경영환경 속에서도 실적 반등, 신사업 추진, 사업 개편 등을 주도해 온 경영역량을 바탕으로 현재 이사회 의장을 맡고 있습니다.

이지선 사내이사는 경영총괄 및 대외업무 전반에 걸쳐 풍부한 경험을 바탕으로 대표이사로서 신사업 추진과 사업구조 재편을 안정적으로 이끌고 있습니다.

김연모 사내이사는 글로벌사업부문 부문장으로, 신성이엔지 중국법인장(2011~2023)을 역임하며 축적한 해외 사업 운영 경험을 바탕으로 글로벌 시장 확장 및 전략 수립에 기여하고 있습니다.

이승환 사내이사는 기술혁신본부장으로, 前 삼우종합건축사사무소 자문을 역임하며 확보한 기술·설계 관련 전문성을 바탕으로 당사의 기술 고도화 및 제품 경쟁력 제고에 이바지하고 있습니다.

이와 같이 당사는 각 사업 부문에 필요한 실무 경험과 경영역량을 갖춘 사내이사를 선임함으로써 이사회의 사업 이해도를 높이는 동시에, 사외이사 제도를 통해 이사회의 독립성과 전문성을 보완하고 있습니다. 당사의 사외이사는 각기 다른 전문성을 가진 3인으로 구성되어 있으며, 회계, 경영, 마케팅 등 주요 기능 영역에서 역량을 보유하고 있습니다.

백창현 사외이사는 회계법인 근무 경험과 함께 한국은행 예산심의위원, 한국상장회사협의회 자문위원 등을 역임하며 기업회계 및 자본시장에 대한 전문성을 갖추고 있어, 감사위원회 활동을 통해 당사의 경영 투명성과 내부통제 강화에 기여하고 있습니다. 조남신 사외이사는 경영학 교수이자 연구자로서 기업 인사조직 및 협상 분야에서의 전문성을 갖추고 있으며, 이찬진 사외이사는 마케팅 분야의 학술 및 실무 경험을 바탕으로 당사의 영업전략 및 B2C 사업 확장에 실질적인 자문 역할을 수행할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다.

이와 같이 당사는 각 산업 및 기능별 전문성을 갖춘 사내·사외이사들로 이사회를 구성하여 이사회의 경쟁력을 강화하는 한편, 성별 다양성 확보를 통해 다양한 시각과 의견이 이사회 의사결정에 반영될 수 있도록 운영하고 있습니다. 이를 통해 이사회가 전문성, 다양성, 책임성에 기반한 합리적인 결정을 내릴 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

제45기 정기주주총회(2024년 3월 22일 개최)에서 강대석 사외이사가 임기 만료로 퇴임하고, 조남신, 백창현 이사가 사외이사로 신규 선임되었습니다.
이어, 제46기 정기주주총회(2025년 3월 26일 개최)에서는 최수옥 사내이사가 임기 만료로 퇴임하였으며, 김연모, 이승환 이사가 사내이사로 신규 선임되었습니다. 또한, 이완근 사내이사, 이지선 사내이사 및 이찬진 사외이사가 각각 재선임되었습니다.

당사는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 자로 이사회를 구성하고 있으며, 성별구성 특례 적용기업이 아님에도 성별 다양성을 보유하고 있습니다.

당사는 향후에도 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면을 고려하여 이사회를 구성할 계획입니다.

당사는 사내이사 및 사외이사 선임을 위해 별도로 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 당사의 이사는 상법 제382조 및 정관 제30조에 따라 주주총회에서 선임되며, 이에 앞서 이사회가 후보자의 전문성, 충실성, 관련 법령상 결격사유 여부 등을 면밀히 검토한 후 주주총회에 추천할 후보를 선정하는 절차를 운영하고 있습니다.

공시대상기간 동안 당사는 총 2회의 정기주주총회를 개최하였으며, 이사 후보에 대한 충분한 정보 제공을 위해 주주총회 소집일 4주 전에 소집 결의 및 소집 공고를 실시하고, 이를 공시하였습니다(아래 표 4-3-1 참조). 이를 통해 주주들이 이사 후보에 대한 정보를 충분히 사전에 파악하고, 충분한 정보를 기반으로 한 의사결정을 통해 의결권을 행사할 수 있도록 지원하였습니다.

당사는 재선임되는 이사 후보자의 과거 이사회 활동 내역을 사업보고서에 기재하여, 주주들이 해당 후보자의 이사회 내 역할과 기여도를 객관적으로 확인할 수 있도록 하고 있습니다. 사업보고서에는 이사회 및 감사위원회 회차별 참석 현황과 의안별 찬반 여부 등 구체적인 활동 내역을 포함하고 있으며, 주주총회 소집공고 시에는 재선임 사외이사 후보자의 이사회 추천 사유를 상세히 기재함으로써 주주의 의사결정에 필요한 정보를 충분히 제공하고 있습니다. 해당 정보는 금융위원회 전자공시시스템(DART)과 한국거래소 기업공시채널(KIND)을 통해 확인할 수 있습니다.

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 당사는 상법 제542조의6에 따라, 발행주식 총수의 1% 이상의 주식을 6개월 전부터 계속하여 보유한 주주 등 법령상 소수주주권을 행사할 수 있는 주주가 정기주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있도록 하고 있으며, 집중투표제 또한 주주의 요청이 있을 시 도입 검토를 진행할 예정입니다.

당사는 상법상 사외이사후보추천위원회 설치 의무가 부과되는 자산 규모에 해당하지 않아 해당 위원회를 운영하고 있지 않으며, 이외에도 사내이사 및 사외이사 후보를 통합적으로 관리·추천하는 별도의 이사후보추천위원회는 설치하고 있지 않습니다. 또한, 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않으며, 이사의 이사회 출석률 및 세부 활동 내역은 사업보고서를 통해 투명하게 공시하고 있습니다. 아울러, 사외이사 재선임과 관련하여 주주총회 소집공고를 통해 해당 후보자의 직무수행계획과 이사회 추천 사유를 상세히 제공함으로써 주주의 의사결정에 필요한 정보를 충실히 제공하고 있습니다.

당사는 향후에도 이사후보추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력하겠습니다. 또한, 이사후보추천위원회의 설치 및 집중투표체의 채택을 포함하여 추후 이사회 운영을 위해 개선할 수 있는 부분이 있다면 도입을 위하여 검토하겠습니다.

공시서류 제출일 현재 당사의 임원현황은 대표이사를 포함한 등기임원 7명(사내이사 4명, 사외이사 3명), 미등기임원 20명(부회장 1명, 부사장 4명, 전무 6명, 상무 9명)입니다.

별도의 명문화된 정책은 없으나, 당사는 이사 선임시 후보자들에 대하여 관계 법령상 결격사유가 존재하는지 여부를 포함하여 법령 위반 등의 행위를 하였거나 해당 위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았는지 여부 등을 면밀히 검토하고 있으며, 현재 당사의 이사는 상법 제382조 및 제542조의8 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

당사는 상벌규정을 통해 임원 징계 사유 및 징계의 수위를 명시하고 있으며 인사위원회 규정에 따라 당사의 대표이사, 본부장 및 대표이사가 임명하는 위원으로 구성된 각 부문의 인사위원회가 포상, 징계 등 인사관리에 관한 중요한 사항을 결정하여 임원의 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해를 방지하고 있습니다. 

또한 당사는 윤리규정 및 인권경영 운영규정을 통해 임원들에 대하여 인권 관련 법규 준수 등 사회에 대한 책임 및 의무를 다하도록 함으로써 윤리경영을 도모하고있습니다.

보고서 제출일 현재 당사가 파악하고 있는 한, 재직 중인 임원 중 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자는 존재하지 않습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 시점까지 당사의 임원에 대하여 제기된 주주대표소송은 존재하지 않습니다.

당사는 다방면으로 이사 후보의 자질 및 자격을 면밀히 평가하고 있으나, 이사 선임시 기업가치의 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임이 있는 자를 배제하는 명문화된 규정을 두고 있지는 않습니다.

당사는 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 사전에 면밀하게 평가할 예정입니다. 또한, 필요 시 관련 규정의 도입을 검토하여 주주권익을 극대화하고자 합니다.

당사는 보고서 제출일 현재 이찬진, 조남신 및 백창현 3인의 사외이사를 두고 있으며, 3인 모두 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 이찬진, 조남신 및 백창현 3인의 사외이사를 두고 있으며, 최근 3년간 해당 3인 또는 해당 3인이 최대주주로 있는 회사와 거래 내역이 없습니다.

당사는 보고서 제출일 기준 이찬진, 조남신 및 백창현 3인의 사외이사를 두고 있으며, 최근 3년간 해당 3인이 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 거래 내역이 없습니다.

당사는 사외이사 후보를 검토하는 과정에서 상법 제382조의3, 제542조의8에 규정된 사외이사 결격요건 해당 여부를 면밀히 검토하고, 당사와 중대한 이해관계가 유무를 사전에 점검하고 있습니다. 또한, 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 사외이사 자격요건 확인서를 한국거래소에 제출하여 사외이사의 독립성과 투명성을 증명하고 있습니다.

당사의 사외이사는 회사와 중대한 이해관계가 없으며, 선임 시 독립적인 직무 수행이 가능하도록 자격요건을 철저히 검증하고 있습니다. 또한, 한국거래소에 사외이사 자격요건 확인서를 제출하는 등 관련 절차를 성실히 이행하고 있어 별도의 미비사항은 없습니다.

당사는 향후에도 사외이사 선임에 있어 사전에 결격요건을 면밀하게 검토하여 한국거래소에 보고하고, 중대한 이해관계가 없는 자를 선임하도록 노력하겠습니다.

당사는 상법 제542조의 8 및 동법 시행령 제34조에서 정하는 기준 내에서 이사 겸임을 제한하고 있고, 사외이사로서의 적극적인 역할 제고를 위해 경업에 해당하는 겸직 또는 충실한 직무수행을 저해할 수 있는 겸직을 이행하지 않고 있습니다. 다만, 사외이사 타기업 겸직 허용 관련 내부기준을 마련하고 있지 않습니다.

보고서 제출일 기준 당사 사외이사의 겸직현황은 아래 '표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황'을 참고하시기 바랍니다.

당사는 사외이사의 겸직에 대한 명문화된 규정을 두고 있지 않으나, 관련 법령 및 사외이사의 주의의무에 따라 사외이사가 충분한 시간과 노력을 투입하도록 하고 있으며, 경업 및 겸직을 자제하고 있습니다. 또한, 사외이사가 직무를 충실히 수행할 수 있도록 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있는 지원조직을 운영하고 있으며, 이를 통해 당사의 사외이사들은 필요한 자원을 바탕으로 직무를 성실히 수행하고 있습니다.

당사는 향후에도 사외이사의 과도한 겸직을 지양하여 직무 수행에 충실할 수 있는 환경을 조성하고, 필요 시 사외이사 타기업 겸직 허용 관련 내부기준 마련을 검토하겠습니다.

당사는 사외이사의 원활한 직무 수행을 지원하기 위해 경영기획팀을 사외이사 정보 제공 요구에 대응하는 전담 인력으로 배치하고 있습니다. 보고서 제출일 기준, 사외이사 직무 수행을 지원하는 경영기획팀은 총 7명으로 구성되어 있으며, 이들은 상무 1명, 차장 2명, 과장 2명, 대리 2명으로 이루어져 있습니다. 경영기획팀은 이사회 개최 전 안건 관련 자료를 제공하고 설명회를 개최하는 등의 업무를 수행하며, 기타 사내 주요 현안에 대한 정보를 사외이사에게 제공하고 있습니다. 또한, 사외이사 교육을 통해 직무 수행을 지원하고 있습니다.

당사는 회사 경영활동에 대한 이해와 이사회 및 위원회의 전문성을 제고하고 위하여 공시기간부터 보고서 제출일까지 아래와 같이 교육을 실시하였습니다.

당사의 사외이사들은 모두 감사위원회에 소속되어 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의를 제외하고 사외이사들만 참여한 별도의 회의는 개최되지 않았습니다.

당사는 사외이사의 원활한 직무 수행을 지원하기 위해 전담조직을 운영하고 있으며, 이사회 개최 전 안건에 대한 충분한 검토가 가능하도록 사전에 관련 자료를 제공하고 있습니다. 필요시에는 개별 설명회를 개최하여 안건의 배경과 핵심 내용을 상세히 안내하고 있으며, 주요 사내 현안에 대해서도 수시로 정보를 공유하고 있습니다. 다만, 공시대상기간부터 보고서 제출일까지 사외이사로만 구성된 별도의 회의는 없었습니다.

당사는 사외이사의 직무 수행에 필요한 정보와 자원 등을 충분히 제공하고 있다고 평가하며, 향후 사외이사의 역할 확대에 따라 원활한 활동을 지속적으로 지원할 계획입니다. 이를 위해 전담 조직을 정기적으로 정비하고, 사외이사에게 필요한 정보와 자원을 충분히 제공하여, 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 내릴 수 있도록 최선을 다하겠습니다. 당사는 앞으로도 사외이사가 독립적이고 전문적으로 역할을 수행할 수 있도록 제도적·실무적 지원을 지속 강화해 나갈 예정입니다.

당사는 보고서 제출일 기준 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하고 있지 않으나, 향후 이사회의 효율성 제고를 위하여 평가의 객관성과 공정성을 강화하는 방향으로 사외이사 개별 평가 제도 도입을 지속적으로 검토할 예정입니다. 아울러, 향후에는 해당 평가 결과를 사외이사 재선임 여부 결정 시 참고자료로 활용하는 방안도 함께 검토해 나갈 계획입니다.

당사는 사외이사가 공정하고 충실하게 직무수행을 할 수 있도록 사외이사의 이사회 참석률, 의견개진 사항 등 전반적인 직무수행에 있어서의 자발성, 적극성 등과 관련하여 내부 점검을 수시로 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 사외이사 평가와 관련된 절차를 명문화한 내부 규정은 마련되어 있지 않습니다. 향후에는 이사회의 운영 실효성 제고 및 사외이사 역할의 객관적 평가를 위한 제도적 기반 마련을 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

당사는 보고서 제출일 기준 사외이사 평가 절차 및 해당 평가 결과를 재선임 여부에 반영하는 제도를 별도로 운영하고 있지 않습니다. 다만, 향후 이사회의 운영 실효성을 높이고 사외이사의 독립성과 전문성을 객관적으로 평가하기 위한 제도적 기반을 마련하고, 평가 결과를 재선임 결정에 합리적으로 반영할 수 있는 방안에 대해 지속적으로 검토해 나갈 계획입니다.

당사의 규모와 성숙도, 성장 형태에 비추어 볼 때 당사의 이사회는 사외이사 중심의 감독형 이사회보다는 사내이사와 사외이사의 권한이 균형을 이루는 이사회가 당사의 운영에 보다 적합합니다. 이에 당사는 현재의 이사회 구성 및 운영에 있어 사외이사에 대한 평가를 실시할 경우, 오히려 사외이사의 독립성을 저해할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

당사는 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 수준에서 사외이사가 직무에 더욱 충실할 수 있도록 유인하는 취지의 사외이사 평가규정 및 평가지표 신설을 검토하고 있으며, 향후 규정 및 지표를 신설할 경우 평가를 실시하고 평가 결과를 재선임 결정에 반영할 예정입니다. 

당사는 사외이사 보수에 관한 별도의 명문화된 정책은 운영하고 있지 않으나, 주주총회에서 승인된 이사보수한도 내에서 사외이사의 독립성과 보수의 투명성을 보장하기 위해 전액 고정 보수로 지급하고 있습니다. 이사의 개별 보수는 이사회 규정 제12조 제4호에 따라 이사회의 결의를 통해 결정되며, 경영성과와 연동된 성과급은 별도로 지급하지 않습니다.

당사는 정관 제10조의2에 근거하여 회사의 임직원(관계회사 임직원 포함)을 대상으로 주식매수선택권을 부여할 수 있도록 하고 있으며, 보고서 제출일 기준 사외이사에게 부여한 주식매수선택권은 없습니다. 향후에도 주식매수선택권은 경영성과와 기여도를 고려하여 합리적 기준 하에 부여될 예정이며, 제도 운영의 투명성과 공정성을 지속적으로 제고해 나가겠습니다.

당사는 사외이사 보수에 성과 평가 결과를 연동하지 않고 있으나, 내규에 따라 주주총회에서 승인된 이사 보수한도 내에서 합리적이고 공정한 기준에 근거하여 보수를 집행하고 있습니다.

사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되었으나, 적정 수준 여부는 동종업종 및 동종규모, 향후 사업 규모를 고려하여 지속적으로 이사회에서 재검토할 예정입니다. 또한 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 사외이사의 평가결과를 보수와 연동하는 방안을 검토할 예정입니다.

당사의 이사회는 이사회 규정 제8조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분됩니다. 정기이사회는 매 분기 말 익월 첫째 주 금요일에 개최하는 것을 원칙으로 하되, 일정은 필요에 따라 유연하게 운영하고 있으며, 임시이사회는 경영상 필요에 따라 수시로 개최됩니다.

이사회 소집은 이사회 의장 또는 각 이사가 할 수 있으며, 회의일 3일 전까지 소집 통지를 해야 합니다. 다만, 이사 전원의 동의가 있을 경우에는 소집 절차를 생략할 수 있습니다(이사회 규정 제9조 제1항). 이사회 안건은 각 이사가 발의할 수 있으며, 의안을 제출하고자 하는 이사는 그 요지를 사전에 의장에게 통지하여야 합니다(제10조).

이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 이루어지며, 이사회 운영의 투명성과 효율성을 제고하기 위한 절차적 기준을 준수하고 있습니다(제11조).

공시대상 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 32회의 이사회 (정기이사회 총 6회, 임시이사회 총 26회)가 개최되었습니다. 이사회 개최 내역은 '표 7-1-1: 이사회 개최 내역'을 참고하시기 바랍니다.

당사는 등기이사(사외이사 제외)를 대상으로 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립·운영하고 있습니다. 임원의 보수 수준은 회사의 재무적 지불 능력과 개별 임원에 대한 성과 평가 결과를 종합적으로 고려하여 결정되며, 최종 확정은 회장의 승인을 통해 이루어집니다(임원인사관리규정 제17조 제1항).

임원 성과 평가는 매년 2월에 실시되며(제11조), 업적과 요구 역량을 기준으로 정량적·정성적으로 평가됩니다(제10조). 해당 평가 결과는 연봉 책정, 승진, 포상, 보직 이동, 퇴직 등 주요 인사 결정에 직접 반영됩니다(제12조).

임원의 보수는 기본급, 성과급, 기타 근로소득으로 구성되어 있으며, 다음과 같은 기준에 따라 체계적으로 산정됩니다. 기본급은 주주총회에서 승인된 임원 보수한도 내에서 직무·직위, 근속기간, 회사 기여도, 인재육성 기여도 등을 종합적으로 고려하여 산정됩니다. 성과급은 임원보수지급기준(성과 인센티브)에 따라 매출액, 영업이익 등의 정량적 지표뿐만 아니라 경영진으로서의 기여도, 대내외 경영환경 등의 정성적 요소를 반영하여 차등 지급됩니다. 기타 근로소득에는 진료비, 장기근속 포상금 등이 포함됩니다.

한편, 사외이사 및 감사에 대해서는 주주총회에서 승인된 보수한도 내에서 독립성과 투명성을 보장하기 위하여 고정 보수로 지급하고 있으며, 경영성과와 연동된 변동 보수는 적용하지 않고 있습니다.

현재 등기이사(사외이사 제외), 사외이사 및 감사에 대한 보수 정책은 외부에 구체적으로 공개하고 있지 않으나, 향후 보수제도의 투명성과 신뢰도 제고를 위하여 공개 여부를 적극적으로 검토해 나갈 계획입니다.

당사는 이사의 정상적인 경영활동을 지원하고 직무수행에 따른 법적 리스크를 완화하기 위하여, 공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 회사 비용으로 임원배상책임보험에 가입하여 운영하고 있습니다.

당사는 협력사, 경쟁사, 주주, 공직자 등 업무상 이해관계를 가지는 사내외 관계자를 이해관계자로 정의하고 있으며(윤리규정 제2조 제1항), 이들의 윤리적 가치 실현을 위해 윤리규정 및 윤리행동지침을 제정하여 운영하고 있습니다. 임직원은 윤리행동지침에 따라 윤리적 기준에 부합하는 업무 수행을 실천함으로써(윤리규정 제5조), 다양한 이해관계자의 권익을 균형 있게 고려하도록 하고 있습니다.

아울러, 임직원, 협력사, 투자자, 고객 등 모든 이해관계자와의 상생을 기반으로 한 지속가능경영을 실천하고 있으며, 이에 대한 투명한 정보 제공을 위해 2024년 지속가능경영보고서를 발간하였습니다.

당사는 정기적으로 이사회를 개최하기 위해 이사회 규정을 마련하고 이를 기반으로 이사회를 운영하고 있습니다. 이사회는 의장 또는 각 이사의 소집이 가능하며, 회의 개최일 3일 전까지 소집 통지를 하도록 하여 이사들이 안건을 충분히 검토할 수 있도록 시간적 여유를 보장하고 있습니다(정관 제35조 제3항, 이사회규정 제9조 제1항 본문).

다만, 긴급한 안건이 발생한 경우에는 회의 전일까지 통보할 수 있으며, 이사 전원이 동의할 경우에는 소집절차를 생략할 수 있도록 예외를 두고 있습니다(정관 제35조 제3항 단서, 이사회규정 제9조 제1항 단서). 아울러, 중요 경영사항의 경우에는 규정상 기한보다 앞서 이사회 소집을 통지함으로써 보다 충분한 사전 검토가 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다.

당사는 향후에도 이사회 규정에 따라 이사회를 운영하여 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지고, 중요한 경영사항의 경우 사전 이사회 설명을 통해 논의가 활성화되도록 하고자 합니다. 또한, 신속한 의결이 필요한 사항 외에는 규정된 사항보다 충분한 기간을 두고 이사회를 소집할 예정입니다.

당사는 정관 35조 및 이사회규정 15조에서 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 의사록에는 의안의 내용, 심의 경과, 의결 결과, 반대 의견이 있는 경우 해당 이사 및 반대 사유를 명시하며, 출석 이사의 기명날인 또는 서명을 통해 확정된 원본을 보존합니다(이사회규정 제15조 제2항). 또한, 작성된 의사록은 이사회규정 제15조 제5항에 따라 10년간 보관하도록 규정되어 있습니다.

이사회 결의는 이사회규정 제11조 제1항에 따라 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 이루어집니다. 당사는 사업보고서를 통해 개별 이사의 이사회 참석 현황과 안건별 찬반 여부를 공시함으로써 이사회의 투명성과 책임 있는 의사결정을 제고하고자 노력하고 있습니다. 다만, 이사회 의사록에는 주요 토의 내용 및 결의 사항이 개별 이사별로 기록되지는 않습니다.

최근 3개년 평균 출석률 및 찬성률은 현재 재직중인 이사의 경우 2022년 개시시점부터 2024년 말까지 기간으로 계산하였으며, 퇴직이사의 경우에는 해당기간 중 퇴직일까지로 계산하였습니다. 2025년 신임이사는 2025년 참석률로 기재하였습니다. 최근 3년간(2022년~2024년) 개최된 이사회에 참석한 개별이사의 평균 출석률은 89.3%이고, 찬성률은 평균 100%입니다. 

당사는 이사회 운영의 투명성 제고 및 책임 있는 의사결정을 위해, 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건별 찬성률을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

당사는 개별이사의 활동 내역에 대하여 사업보고서 등 정기공시 외에도 당사 IR페이지 게시판을 통하여 분기별로 공개하고 있습니다.

당사는 정관 및 이사회규정에 따라 이사회 개최 시 회의록을 성실히 작성·기록하여 적법하게 보존하고 있으며, 개별 이사의 출석 및 활동 내역은 사업보고서, 당사 홈페이지 등을 통해 정기적으로 공시하고 있습니다. 다만, 이사회 내 토의 내용 및 결의사항은 개별 이사별로 구분하여 기록하지 않고 있습니다.

당사는 자유로운 의견 교환과 책임성 있는 발언 간의 중요성을 지속적으로 비교하고 검토할 예정이며, 개별 이사의 발언 내역을 기록하고 활동 내역을 공개할지 여부를 지속적으로 이사회 차원에서 검토할 예정입니다.

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치·운영하고 있습니다. 보고기준일 현재 자산총액 2조원 미만으로 상법상 감사위원회 설치 의무 대상 법인은 아니나, 감사기능의 독립성 강화 및 내부통제 체계의 실효성 제고를 목적으로 2024년도 제45기 정기주주총회를 통해 선제적으로 감사위원회를 도입하였습니다.

현재 이사회 내에는 이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등 기타 위원회는 설치되어 있지 않으나, 향후 회사의 경영환경 변화 및 지배구조 개선 요구 등에 따라 추가적인 위원회 설치 및 운영에 대해서도 검토할 예정입니다.

한편, 당사는 감사위원회의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 상법상 요건을 상회하는 기준을 적용하여, 감사위원회 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

감사위원회 운영규정 제2조에 따라 감사위원회는 3인 이상으로 구성되며, 위원 중 3분의 2 이상은 사외이사로 충원되어야 합니다. 당사는 이보다 강화된 기준을 적용하여, 보고서 제출일 현재 감사위원 3인 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 한편, 보고서 제출일 기준으로는 보상(보수)위원회를 별도로 설치·운영하고 있지 않습니다.

당사는 상법 및 감사위원회 운영규정의 감사위원회 구성 요건보다 강화된 기준을 적용하여 감사위원회 전원을 사외이사로 구성되어 있으며, 향후에도 감사위원회 전원을 사외이사로 구성하여 감사위원회의 독립성과 객관성을 제고하고, 내부통제 및 감사 기능의 실효성을 높이고자 합니다.

향후 ESG 관련 업무 대응 강화 및 공정거래 등 관련 법령의 체계적 준수를 위하여, 당사는 ESG위원회를 포함한 이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등 회사의 규모와 경영환경에 적합한 이사회 내 위원회의 추가 신설을 검토할 예정입니다. 이를 통해 이사회 기능의 전문성과 투명성을 제고하고, 지속가능경영 기반을 강화해 나가고자 합니다.

당사의 감사위원회는 설치 목적, 권한, 구성, 위원장, 회의 소집 절차, 부의사항, 의사록 작성 등 운영 전반에 관한 사항을 감사위원회 운영규정을 통해 명문화하고 있으며, 이를 기반으로 독립적이고 체계적인 운영이 이루어지고 있습니다.

감사위원회 운영규정 제8조 및 제9조에 따라 감사위원회는 업무감사권, 영업보고 요구권, 업무 및 재산에 대한 조사권, 이사 보고 수령권, 자회사에 대한 조사권 등 다양한 권한을 보유하고 있으며, 선관주의 의무, 주주총회에 대한 감사보고 의무, 이사회 보고 의무 등 법령상 요구되는 핵심적인 의무도 이행하고 있습니다.

또한, 동 규정 제11조에 따라 감사위원회가 특정 안건에 대해 결의한 경우, 그 내용을 각 이사에게 통지해야 하며, 이를 통보받은 이사 또는 위원회 참석자는 이사회 소집을 요구할 수 있습니다.

감사위원회 결의사항은 이사회에 보고되고 있으며, 홈페이지 및 전자공시시스템의 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

감사위원회는 감사위원회 운영규정 제5조에 따라 반기 1회 이상 정기적으로 개최되며, 필요시 임시회의를 수시로 소집하여 운영되고 있습니다. 보고 대상 기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 5회의 감사위원회가 개최되었으며, 각 회의에서 논의된 모든 안건은 이사회에 보고되어 이사회와의 긴밀한 연계 하에 감사위원회의 역할이 충실히 수행되고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지의 감사위원회 개최 내역은 다음과 같습니다.

당사는 이사회 내 위원회 운영 등 관련 규정을 명문화하고 있으며, 결의사항은 모두 이사회에 보고하고 있습니다.

당사는 향후에도 감사위원회 운영규정 등 관련 명문화된 규정을 기반으로 감사위원이 직무를 원활히 수행할 수 있도록 효율적으로 운영하고, 결의사항을 이사회에 보고 및 공시할 계획입니다. 또한, 필요 시 이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회를 신설을 검토하여, 회사의 경영환경과 규모에 적합한 위원회 체계를 구축하고 이사회 기능의 고도화를 도모하고자 합니다.

당사의 감사위원회는 이사회 및 경영진으로부터 독립된 위치에서 직무 수행의 객관성을 유지할 수 있도록 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사는 2024년 사업연도 말 현재 자산총액이 2조원 미만으로 상법상 감사위원회 설치 의무 대상은 아니지만, 정관 제38조 및 제40조에 따라 선제적으로 감사위원회를 설치·운영하고 있으며, 감사위원회 위원의 선임은 주주총회에서 승인하고 있습니다. 현재 당사 감사위원장은 회계 또는 재무 전문가가 선임되어 있으며, 감사위원회는 총 3인으로 구성되어 있습니다.

당사는 공시대상기간인 2024사업연도 말 기준 자산총액이 2조 원 미만인 상장회사로서, 상법 제542조의11 제2항 제1호에 따라 감사에 회계 또는 재무 전문가를 반드시 포함할 의무는 없으나, 감사위원회를 자율적으로 설치·운영하고 있으며, 정관상 감사위원 중 1인은 회계 또는 재무 전문가로 선임하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 한국공인회계사(KICPA) 자격을 보유한 백창현 사외이사가 감사위원으로 활동하고 있으며, 현재 감사위원장을 맡아 감사위원회의 전문성과 독립성 제고에 기여하고 있습니다.

당사 감사위원회는 운영 목표, 조직, 권한과 책임에 대하여 감사위원회 운영규정에서 내부감사기구 조직, 권한과 책임에 관한 사항을 규정하고 있습니다.

감사위원회 운영규정에 따라 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되어야 하고 위원의 3분의 2이상을 사외이사로 운영하고 있으며, 다음과 같이 감사위원회의 권한 및 의무를 규정하고 있습니다.

제8조 (권한) 위원회의 권한은 다음 각 호로 한다.

1. 업무감사권

2. 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권

3. 이사 보고의 수령권

4. 자회사에 대한 조사권

5. 이사의 위법행위 유지청구권

6. 주주총회의 소집청구권

7. 전문가의 조력요청권

8. 외부감사인 선임 및 변경, 해임에 대한 권한

9. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 위원회에 부여된 권한에 관한 사항

제9조 (의무) 위원회의 의무는 다음 각 호로 한다.

1. 선관주의 의무

2. 주주총회에 대한 조사보고 의무

3. 이사회에 대한 보고의무

4. 감사록 작성의 의무

5. 감사보고서 제출의 의무

이와 더불어, 정관 제41조는 감사위원회의 직무와 운영 절차를 구체적으로 규정하고 있으며, 회계 및 업무 감사, 자회사 조사, 외부감사인 선정, 회의 소집 청구, 외부 전문가 활용 등의 권한을 부여하고 있습니다. 또한 감사위원회 결의에 대해 이사회가 재결의할 수 없도록 함으로써 감사기구의 독립성과 실질적 권한을 제도적으로 보장하고 있습니다.

당사는 감사 업무의 전문성 및 효율성 강화를 위하여 감사 또는 감사위원을 대상으로 산업, ESG 및 공시 등에 관한 교육을 시행하고 있습니다. 최근 3개년 사업연도 동안의 당사의 감사에 대한 교육 실시 현황은 다음과 같습니다.

당사는 개정 정관 제41조 제9항에 감사위원회가 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다는 규정을 두고 있으며, 감사위원회 운영규정 제8조 제7호는 감사위원회에 전문가의 조력요청권을 명시적으로 부여하고 있습니다.

당사 감사직무규정 제28조는 각 사업부문장으로 하여금 회사에 막대한 재산상 손실을 초래하거나 회사경영에 중대한 영향을 미치는 사고가 발생하였거나 발생할 우려가 있을 경우 지체없이 감사에게 보고하도록 하였습니다. 또한, 감사직무규정 제6조, 제15조는 감사가 감사자료 제출, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 수 있고, 그러한 요구를 받은 자(부서)는 정당한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다고 규정하였으며, 제16조는 감사가 감사결과를 증명하기 위하여 필요한 경우에는 관계자의 경위서 또는 사유서, 확인서, 답변서 및 관계서류 등을 징구할 수 있다고 규정함으로써 감사가 경영진 및 사업부서로부터 감사에 필요한 정보를 확보할 수 있도록 권한을 부여하고 있습니다.

더불어 감사직무규정에 감사결과 중 시정이 필요한 사항에 대하여 감사가 징계를 요구하거나 경고를 할 수 있도록 하는 규정(제20조), 시정조치의 이행 및 사후관리에 관한 규정(제23조, 제26조)을 두어 부정행위에 대한 사후 시정조치 절차도 명문화하였습니다. 당사는 감사에 대한 비용 지원 관련 규정은 별도로 두고 있지 않으나, 감사팀의 비용은 회사의 비용으로 처리하고 있습니다.

당사의 정관은 감사위원회가 이사회 및 임시 주주총회 소집을 청구할 수 있고, 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구하거나 자회사의 업무 및 재산상태를 조사할 수 있도록 규정하고 있습니다(정관 제41조).

감사위원회 운영규정 제15조는 감사위원이 경영방침의 결정 경과 및 업무 전반을 파악하기 위해 임원회의 등 주요 회의에 출석하여 의견을 진술하고, 심의사항에 대해 보고를 받거나 관련 자료를 열람할 수 있도록 규정하고 있으며, 제16조는 업무집행 관련 중요 문서를 열람하고, 필요시 이사 또는 직원에게 설명을 요구할 수 있도록 정함으로써 감사위원이 회사의 주요 의사결정 및 경영정보를 원활히 접근할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 감사위원회가 감사업무를 적정하고 원활하게 수행할 수 있도록 감사직무규정 제4조에 따라 감사부설기구의 설치·운영을 규정하고 있으며, 이에 따라 감사위원회의 효율적인 활동을 지원하기 위한 내부감사 전담부서인 감사팀을 운영하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 감사팀은 2명으로 구성되어 있습니다. 감사팀은 감사위원회의 지원기능을 수행하며, 정기·수시 감사, 내부통제 점검, 내부회계관리제도 운영 지원 등 회사의 감사업무 전반을 전담하고 있습니다.

또한, 감사직무규정 제5조는 감사인을 감사팀 소속원으로 명시함으로써 감사위원회와 감사부서 간의 역할을 명확히 구분하고 있으며, 이를 통해 감사기능의 전문성과 독립성을 확보하고 있습니다.

[감사부설기구의 구성 현황]

감사팀의 인사에 대한 직접적인 권한이나 동의권은 감사위원회에 부여되어 있지 않으나, 감사직무규정은 감사업무의 주관 조직으로 감사팀을 명시하고(제4조), 감사팀의 총괄을 상근감사가 맡도록 하며(제5조 제3항), 감사인은 독립된 입장에서 공정하게 업무를 수행해야 한다고 규정하고 있습니다(제7조 제1항).

또한, 제8조는 감사인이 감사업무 및 감사보고에 있어 독립성을 보장받도록 하며, 감사인의 업무에 대한 책임은 대표이사 및 상근감사에 한정되고, 정당한 사유 없이 불이익한 인사조치를 받을 수 없도록 명시함으로써, 감사지원조직의 실질적 독립성과 신분 안정성을 제도적으로 확보하고 있습니다.

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 정관 제39조 제1항에 따라 감사의 보수 한도는 주주총회에서 승인하고 승인된 한도 내에서 이사회에 위임하여 보수를 지급하고 있습니다. 감사의 보수에 관한 별도의 명문화된 정책은 보유하고 있지 않으나, 사업보고서를 통해 감사보수 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

보수는 감사업무의 특성과 책임, 시장 내 통상 수준 등을 종합적으로 고려하여 고정 보수 방식으로 지급되며, 성과급 등 변동보수는 지급하지 않습니다.

당사의 사외이사 3인은 전원 감사위원회 위원으로 감사위원이 아닌 사외이사와 감사위원인 사외이사에게 적용되는 보수기준이 동일하게 적용하고 있습니다.

2024년도의 감사위원 3명의 보수 총액은 약 92백만원(1인당 평균 보수액은 약 31백만원)으로 사업보고서 등 정기공시를 통하여 공개하고 있습니다.

당사는 내부감사기구인 감사위원회를 명문화된 규정을 두고 운영하고 있으며, 감사위원회의 원활한 역할 수행을 위해 업무에 필요한 교육과 물적, 인적 자원을 제공하고 있습니다. 당사 감사위원 3명 전원을 사외이사로 구성하고, 감사위원장을 회계 또는 재무 전문가로 선임하여 감사위원회가 독립성과 전문성을 갖출 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 내부감사기구의 독립성과 전문성 강화를 위하여 정관에 감사위원회 설치에 관한 규정을 두고 있으며, 감사위원회의 운영을 위한 세부 기준을 마련한 감사위원회 운영규정을 마련하였습니다.

앞으로도 감사위원회가 정관 및 관련 규정에 따라 독립적이고 효율적으로 운영될 수 있도록 제도적 기반을 지속적으로 보완해 나갈 계획입니다. 아울러, 감사 및 감사위원에 대한 보수의 독립성과 객관성을 제고하기 위해, 향후 별도의 독립적인 보수 정책 운용 방안에 대해서도 검토를 진행 중입니다.

당사는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으므로 해당 내용을 기재 생략합니다.

당사 감사위원회 운영규정 제5조에 따라 감사위원회는 매 반기 1회 개최하고 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있다고 명시되어 있어, 위 규정에 따라 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 총 5회의 감사위원회 회의를 개최하였습니다.

감사위원회에서는 감사위원장 선임, 2024년 상반기 결산 및 하반기 계획 승인, 내부회계관리제도 운영 실태 점검계획 보고 등에 대해 결의하였습니다. 

또한, 외부감사인의 독립성 확보 및 감사품질 제고를 위하여 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 동법 시행령 제12조 내지 제13조에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사인을 선정하고, 회사가 감사인을 선임하는데 필요한 기준과 절차를 정하고 있습니다.

당사는 2024년 감사위원회 신설하였으며 감사기록의 작성 및 보존, 주주총회 보고 절차와 관련하여, 정관 및 감사위원회 운영규정을 통해 구체적인 기준을 마련하고 있습니다.

정관 제42조 및 감사위원회 운영규정 제10조는 감사위원회가 감사의 실시요령과 그 결과를 명시한 감사록을 작성하고, 감사를 수행한 위원이 직접 기명날인 또는 서명하도록 규정하고 있습니다. 

또한, 정관 제44조 제3항은 감사보고서를 정기주주총회일 1주 전까지 대표이사에게 제출하도록 규정하고 있으며, 제44조 제6항은 해당 감사보고서를 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하도록 명시하고 있어, 주주에 대한 정보 제공과 공시의무 이행의 체계적 기반을 마련하고 있습니다.

2024년 보고서 작성일 현재까지의 감사 또는 감사위원회의 주요활동내역은 다음과 같습니다.

[감사 또는 감사위원회의 주요활동내역]

감사위원회는 정기적으로 부의된 안건에 대해 충실히 심의·결의하고 있으며, 감사팀과 협력하여 업무 전반에 대한 정기감사, 수시감사, 업무지도감사 및 회계감사를 수행하고 있습니다. 당사는 향후에도 감사위원회의 주요 활동 내역을 분기보고서를 통해 정기적으로 외부에 공시할 예정입니다.

아울러, 당사는 내부회계관리규정에 따라 매 회계연도마다 내부회계관리제도의 운영 실태를 점검하고 그 결과를 감사위원회에 보고하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사에 관한 법률 제8조 제5항에 따라 해당 운영 실태를 독립적으로 평가하고, 이를 이사회에 보고함으로써 내부통제의 실효성을 제고하고 있습니다.

당사는 주권상장법인으로서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 “외부감사법”) 제10조 및 동법 시행령 제12조부터 제13조에 따라 감사인선임위원회의 승인을 거쳐 외부감사인을 선임하고 있으며, 정관 제44조의2 외에도 외부감사인 선임에 관한 별도의 내부 규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

외부감사인 선임규정 제7조에 따르면, 외부감사인은 감사인선임위원회의 승인을 거쳐 감사가 선정하며, 당사는 외부감사인 평가와 관련하여 평가요령, 평가배점, 구체적인 평가기준 등을 명문화하고 이를 기반으로 외부감사인을 공정하게 선정하고 있습니다.

또한 외부감사인 선임규정 제4조는 감사인의 자격을 다음과 같이 명시하고 있습니다.

① 회사의 재무제표에 대해 감사를 실시하는 감사인은 외부감사법 제9조의2 제1항에 따라 금융위원회에 등록된 회계법인이어야 한다.

② 재무제표 및 연결재무제표의 감사인은 동일하여야 하며, 회사 및 회사의 감사대상 업무 관련자 등으로부터 감사인의 독립성이 유지되어야 한다.

③ 외부감사법 제11조 제1항 및 제2항에 따라 증권선물위원회로부터 지정받은 감사인은 지정 사업연도 이후 최초로 도래하는 사업연도의 감사인으로 선임할 수 없다.

외부감사인의 구체적인 선정 절차는 다음과 같습니다. 감사는 외부감사인 후보로부터 제안서를 접수한 후, 감사인선임위원회는 제안서에 대해 정해진 평가기준에 따라 심사를 진행하며, 대면 평가회의를 통해 합산점수가 가장 높은 후보를 외부감사인으로 승인합니다. 이후 감사는 승인된 후보와 감사시간, 감사인력, 감사보수 및 감사계획에 대해 협의하여 감사계약을 확정합니다(외부감사인 선임규정 제7조).

선정된 감사인은 연속 3개 사업연도의 감사인으로 지정되며, 당사는 매 회계연도 개시일부터 45일 이내에 감사계약을 체결합니다(외부감사인 선임규정 제10조). 아울러 외부감사인 선임 사실은 주주총회를 통해 보고하거나, 주주에게 문서로 통지하거나 인터넷 홈페이지에 공고하는 방식으로 공개되며, 감사계약 체결일로부터 2주 이내에 증권선물위원회에 관련 내용을 보고하고 있습니다(외부감사인 선임규정 제11조).

비감사 용역과 관련하여, 당사는 2023년부터 2025년까지 외부감사인을 통해 경영자문 등 비감사 용역을 제공받은 사실이 없으며, 향후 외부감사인과 비감사 용역 계약을 체결하는 경우에도 감사위원회 운영규정 제9조에 따라 감사위원회의 사전 승인을 필수적으로 거치도록 내부통제 체계를 운영하고 있습니다.

또한 외부감사법 제9조 제5항에 따라 동일 감사책임자의 연속 참여 기간은 3년 이내로 제한되고 있으며, 당사는 2022년 삼덕회계법인을 감사인으로 선임한 이후, 2023년에는 대주회계법인으로 변경함으로써 감사책임자의 3년 초과 참여가 발생하지 않도록 철저히 관리하고 있습니다.

이와 같이 당사는 외부감사인과의 계약 체결 및 수행 과정 전반에 있어 관련 법령과 내부 규정을 충실히 준수하고 있으며, 감사위원회의 독립적인 감독 하에 외부감사인의 독립성과 감사의 객관성이 훼손되지 않도록 체계적으로 운영하고 있습니다. 

감사인선임위원회는 외부감사인 선임에 앞서 외부감사법 제10조 제9항 및 동법 시행령 제13조 제3항에 따라 외부감사인의 적격성과 독립성, 감사계획의 타당성, 감사시간 및 인력 배정, 그리고 전문성 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

2023년 2월 3일, 감사인선임위원회는 기존 외부감사인과의 계약 기간이 만료됨에 따라 외부감사법 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제10조 및 제15조 제1항에 근거하여 외부감사인을 변경하기 위한 대면회의를 개최하였습니다. 해당 회의에는 감사위원 6인 중 4인이 출석하였으며, 회의에서는 외부감사인 후보자에 대한 사전 평가 자료와 함께 감사로부터 전기 감사인에 대한 사후평가 결과 및 후보자 비교 설명을 청취하였습니다.

위원들은 질의응답과 토론을 거쳐 후보자의 독립성, 감사계획의 적정성, 감사수행 역량 등을 종합적으로 평가하였으며, 그 결과 대주회계법인을 2023년부터 2025년까지 3개년 외부감사인으로 선임하는 안건을 표결을 통해 승인하였습니다.

외부감사인 선임규정 제6조, 제17조에 따라 감사는 외부감사인의 감사보고서 제출 이후 감사인의 감사시간, 감사인력, 감사보수 등의 사항의 준수 여부를 확인하고 그 결과를 문서화하여야 합니다. 또한 외부감사인 선임규정 제17조에 따라 감사는 차기 감사인의 선정 전까지 외부감사인이 합의된 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획 등을 충실하게 이행했는지 여부, 외부감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 회계처리기준 해석, 자산 가치평가 등에 대한 자문을 외부기관으로부터 받을 것을 요구한 경우 해당 요구내용에 대한 감사와 외부감사인 간의 협의 내용, 해당 자문 결과 및 그 활용 내역, 해당 사업연도의 감사와 감사인 간의 대면 회의 개최 횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언내용 등을 확인하고 그 결과를 작성한 문서를 차기 감사인선임을 위하여 개최되는 감사인선임위원회에 제출합니다.

당사의 감사는 2025 년 3월 18일 대주회계법인에 대한 2024년 외부감사인 사후 평가서를 작성하였습니다. 구체적으로 감사 시간, 감사, 감사 보수 및 감사계획과 관련하여 외부감사인 선임 시 합의한 사항을 충실히 이행하였음을 확인하였습니다.

2024년도 외부감사인과의 감사 업무 현황은 다음과 같습니다.

당사는 공시대상 기간부터 보고서 제출일 현재까지 당사와 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받은 내역이 없습니다.

당사는 외부감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사업무에 대한 용역 업체 선정 시 사전검토를 통해 공인회계사법 제21조 등 관련 법규에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 사용하도록 하고 있습니다.

당사는 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위한 명문화된 규정을 마련하고 있으며, 매년 감사 활동에 대한 사후 점검을 면밀하게 수행하고 있습니다.

당사는 향후에도 외부감사법 및 외부감사인 선임규정에 따라 외부감사인을 선임 및 운영함으로써 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하고 실효성 있는 외부감사 제도를 위해 노력하겠습니다.

당사 감사위원회는 경영진 참석 없이 외부감사인과 감사계획, 핵심감사사항 등을 중심으로 협의를 진행하고 있습니다. 2024년부터 2025년 보고서 제출일까지 총 6회의 대면회의를 실시하였으며, 주요 협의 사항은 감사 전략, 핵심감사사항의 식별 및 검토, 내부회계관리제도 운영 평가 등 외부감사 수행과 관련한 주요 사안 전반을 포함하고 있습니다.

당사는 외부감사인과 정기적으로 협의체계를 유지하고 있으며, 내부회계관리제도 감사 계획 및 결과, 반기 및 연간 재무제표 검토, 핵심감사사항 진행상황, 감사일정 등 주요 이슈에 대한 사항을 협의하고 있습니다. 또한, 관련 법령 위반 등의 사실이 보고되는 경우에는 즉시 필요한 조치를 취하고 있습니다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조에 따르면, 외부감사인은 직무 수행 중 이사의 직무와 관련한 부정행위 또는 법령 및 정관 위반 등 중대한 사실을 발견한 경우, 이를 감사 또는 감사위원회에 통보하여야 합니다. 통보를 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임해 해당 사실에 대한 조사를 실시하고, 그 결과에 따라 회사 대표자에게 시정조치를 요구해야 하며, 조사 및 시정 결과는 지체 없이 증권선물위원회와 감사인에게 제출해야 합니다.

당사의 감사위원회는 외부감사인과 긴밀히 협력하며, 관련 법령에 따른 절차를 충실히 이행함으로써 공정하고 투명한 감사업무가 이루어질 수 있도록 책임을 다하고 있습니다.

당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주 전에, 감사전 연결재무제표를 정기주주총회 4주 전에 외부감사인에게 제공하고 있습니다. 공시대상 기간 동안의 재무제표 외부감사인 제공 내역은 다음과 같습니다.

당사 감사위원회는 외부감사인과 주기적으로 충분한 의사소통을 하고 있습니다.

앞으로도 경영진 없이 내부감사기구와 외부감사인 간의 지속적인 커뮤니케이션을 통해 감사의 독립성을 강화하고, 감사 관련 업무를 보다 면밀하고 체계적으로 수행해 나가겠습니다.