당사는 상법 제542조의 4 규정에 의거하여 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 총회일 2주 전에 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 공시시스템(KIND)에 공고하고 있고, 당사 홈페이지에도 별도 안내하고 있습니다. 

당사는 사업보고서와 감사보고서를 총회일 1주 전에 금융감독원 전자공시시스템(DART) 공고하고 있고, 당사 홈페이지에도 별도 안내하고 있습니다. 

정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고, 임시주주총회는 필요 시 개최합니다. 최근 3년간 정기주주총회 개최 내역은 다음과 같습니다.

당사는 자회사 및 해외소재 연결종속회사의 결산 일정 조율 등의 사정으로 인해 주주총회 4주 전 통지는 이행하지 못하고 있습니다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 2주 전까지 공고하여, 주주들에게 주주총회 안건에 관한 충분한 정보를 제공하고 주주들이 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있도록 충분한 기회를 보장하고자 노력하고 있습니다.

또한, 법인별 결산 프로세스 단축 및 회계시스템 개선, 의사결정 프로세스 개선 등을 내부과제로 삼고 이를 추진하고 있으며, 향후 주주총회 통지 일정을 앞당기고자 노력하고 있습니다.

당사는 주주총회 집중 예상일을 피해 주주총회를 개최할 것을 검토하고 주주총회 집중일 피해 개최하고있습니다. 향후에도 제반 사정을 고려하여 현실적인 여건이 마련되는 경우, 종속회사 외부감사, 외부감사인 등 과의 일정 조정을 통해 주주총회 집중 예상일을 피하여 개최할 계획입니다.

당사는 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 2018년 3월에 개최한 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하였습니다.

당사는 서면투표를 채택하고 있지 않으나, 적법한 절차에 따른 의결권 대리행사 활동을 통하여 주주가 의결권을 직간접적으로 적극 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다.

2025년 3월에 개최된 제13기 주주총회에는 직접 참여, 의결권 대리행사, 전자투표를 통한 의결권 행사가 있었으며, 회사는 주주총회 직후 홈페이지를 통해 안건별 찬반 현황을 공개함으로써 투명성을 제고하고 있습니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개최된 주주총회의 안건별찬반비율, 표결결과 내역은 다음과 같습니다.

의안에 대한 표결은 대부분 의결권 대리 행사 위임장) 및 전자투표로 이루어지고 있으며, 실제 주주총회 참석 시 구두 답변 및 거수로 표결 진행을 하고 있습니다. 

의결권은 의안별로 개별 표결되었으며, 찬성 반대 기권을 구분하여 표결하였습니다. 또한, 주주총회 진행 시 매 의안 마다 의장이 주주들에게 구두상으로 동의 및 의견 여부를 물어 발언 기회를 충분히 보장하고 있으나, 현재까지 '동의’ 의견 외에 다른 의견을 제시한 주주는 없었습니다.

당사는 주주총회장에서는 물론이고 주주총회장 이외의 장소에서도 주주들이 질의하는 경우 이에 대하여 성실하게 답변하여 상시적으로 주주들과 소통하기 위하여 노력하고 있습니다.

당사는 정관 상에 서면에 의한 의결권 행사를 허용하는 규정을 두고 있었으나, 해당 제도의 실효성 및 ESG경영 기조에 따른 종이 사용 감축 등을 위해 2022년 3월 개최된 제10기 정기주주총회에서 서면투표제에 관한 정관 조항을 폐지하여, 현재는 서면투표제를 도입하고 있지 않습니다. 다만 2018년도부터 도입된 전자투표 및 전자위임장 그리고 의결권 대리행사 권유 제도를 정관에 명시함과 함께 적극 활용함으로써 주주가 의결권 행사를 용이하게 할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 2018년에 개최한 제6기 주주총회부터 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사를 용이하게 하기 위하여 전자투표 및 전자위임장 그리고 의결권대리행사 권유 제도를 도입하고 있습니다. 이러한 제도 도입을 통하여 2025년에 개최된 제13기 주주총회에서 의결권을 행사한 전체 주식 중 약 42% 는 전자투표 방식으로 의결권이 행사되었고, 약 38%는 위임장을 통하여 의결권이 대리 행사된 바, 현재와 같이 주주들의 직접 또는 간접 의결권 행사가 용이하게 이루어질 수 있도록 앞으로도 더 노력할 것입니다.

당사는 2019년 5월 10일부터 당사 홈페이지의 IR센터 탭 아래 공고사항 게시판에 주주제안권 행사 절차를 안내하고 있습니다. 이는 아래의 URL을 통하여 확인하실 수 있습니다.

- https://www.kolmar.co.kr/ir/directorate.php?ptype=view&idx=6417&page=4&code=korReport2

당사의 지배구조헌장에 따라 주주들에게 주주제안을 행사할 수 있도록 홈페이지를 통해 안내하고 있습니다. 당사의 이사회는 특정 주주가 주주총회일 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 할 것을 제안하는 경우, 해당 주주가 6개월 전부터 계속하여 당사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유하는지 여부와 해당 주주제안이 법령 및 정관을 위배하거나 상법 시행령 제12조에서 정하고 있는 사유에 해당하는지 여부를 확인한 후, 해당 주주제안이 적법하다고 인정되는 경우에 해당 주주제안이 주주총회의 안건으로 상정되도록 하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 주주제안을 한 주주는 없습니다. 다만, 당사는 주주제안 내역 및 이행상황과 관련한 사례로 제6기 정기 주주총회를 준비할 당시 외국인 투자자로부터 향후 주주총회에서는 이사별로 선임 안건을 분리해줄 것을 요청 받았습니다.

당사는 이러한 요청을 당사의 이사회에게 보고하였고, 당사의 이사회는 이러한 이사 선임 안건의 분리가 투명하고 주주친화적인 지배구조 확립에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단하여 적극 수용하기로 결정하였습니다. 이에 따라 2019년 개최된 제7기 정기 주주총회부터는 각 이사별로 안건을 분리하여 상정하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 공개서한을 제출한 기관투자자는 없습니다. 다만, 향후 이와 같은 공개서한을 제출할 경우 해당 내용에 대해 적극 검토하고 회신할 예정입니다.

당사는 현재 주주들의 주주제안권 행사와 관련하여 정책적으로 미진한 부분을 발견하지 못하였습니다.

당사는 현재 주주들의 주주제안권 행사와 관련하여 정책적으로 미진한 부분은 없으나, 관련 법령 등의 개정사항 발생 시 당사의 정책에 반영될 수 있도록 적극적으로 검토하겠습니다.

당사의 정관은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 주주에게 이익을 배당할 수 있도록 규정하고 있습니다. 당사는 차입금, 투자계획, 자금사정 등을 종합적으로 고려하여 주주의 이익이 보장될 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 주주의 이익이 보장될 수 있도록 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하도록 자사주 매입 및 소각, 배당성향 증가 등 다양한 수단을 검토하고 있으며, 주요 환원 수단으로서 현금배당을 실시하고 있습니다.

당사의 배당정책은 아래와 같습니다

(1) 배당가능이익 범위 내에서 배당성향 10% 이상 유지를 지향함

(2) 안정적인 배당 지급을 위해 배당금 지급액은 전년도 배당금 지급액의 ±20% 이내에서 변동하도록 함

현금배당의 규모는 주주친화적 방향으로 개선, 확대해 나갈 계획이며, 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름 등의 요인을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

당사는 주요한 주주환원정책은 홈페이지에 공고를 통하여 주주에게 안내하고 있습니다. 또한 매년 현금·현물 배당결정 공시와 사업보고서를 통해서 보통주 1주당 배당금액 및 시가 배당률을 안내하고 있습니다. 해당 내용은 홈페이지 공고사항 및 재무정보에서 확인할 수 있으며, 향후 주주환원정책의 변동사항이 발생할 경우 지체없이 홈페이지 공고 및 자율공시를 통해 주주들에게 알릴 수 있도록 할 계획입니다.

당사는 주요한 주주환원정책으로서 배당정책을 마련하고 있으며, 전자공시시스템을 통한 현금·현물 배당결정 공시와 이에 관한 정기보고서 공시 및 홈페이지 공고사항을 통해 매년 주주들에게 안내하고 있습니다. 또한 홈페이지를 통해 배당정책과 현황을 국문과 영문자료로 제공하고 있습니다. 이를 통해 최근 5년간의 배당총액, 주당 배당금, 현금배당성향, 현금배당수익률 등에 관한 정보를 주주에게 제공하고 있습니다.

당사는 2023년 개최된 제11기 정기주주총회에서 배당기준일을 이사회 결의로 매년 정할 수 있도록 하며 기준일 2주 전까지 공고하도록 정관을 개정함으로써 배당절차 개선을 위한 준비를 마쳤습니다. 금번 제13기 정기주주총회에서는 분기 배당에 대해서도 배당관련 예측 가능성을 제공할 수 있도록 정관을 개정하였습니다. 그리고 2024년 결산 배당에서는 선 배당액 확정('25.02.25) 후 배당 기준일 설정('25.03.12)을 통해 주주들에게 배당 관련 예측 가능성을 제공하였습니다.

당사는 현재 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하고 있으며, 정관 개정을 통해 배당절차 개선을 위한 준비도 마쳤습니다.

당사는 배당정책을 수립하여 이를 홈페이지 및 사업보고서 등을 통해 공개하고 있습니다. 당사의 배당정책에 따라 배당가능이익 범위 내에서 10% 이상을 제13기 2024 사업연도에 지급했으며 (‘24년 배당성향(연결기준) 18.9%), 안정적인 배당지급을 위해 배당금 지급액은 3개년 연속 전년도 배당금 지급액의 20% 이상을 증액하여 지급하고 있습니다. (배당총액 기준 전년대비 증감률 ‘22년 20% → ‘23년 20% → ‘24년 24%)

당사는 2024년도 실적 증가에 따라 전년 대비 20% 증가한 주당 배당금 720원을 지급하였으며, 이는 연결기준 현금배당성향의 18.87%에 해당하는 수준입니다. 최근 3개 사업연도 중 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시한 바 없으며, 구체적인 배당 내역은 다음과 같습니다.

(주) 표 1-5-1-2(최근 3개 사업연도 현금배당 성향)에서 전전기의 경우 연결 및 별도 재무제표 기준 당기순손실이 발생하여 배당성향을 산정하지 아니하였습니다.

당사는 2024년 개최된 제12기 정기주주총회를 통하여 자본준비금 500억원을 이익잉여금으로 전입하였습니다. 이는 배당가능이익을 확보하는 것으로, 중장기 주주환원정책(2023~2025) 실행의 일환입니다. 자본준비금 감액으로 증가하는 배당가능이익은 향후 비과세 배당금재원으로 사용될 수 있습니다.

당사는 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점을 발견하지 못했습니다.

당사의 이사회는 향후에도 회사의 투자 필요성과 경영실적 및 현금흐름 등의 다양한 요인을 감안하되 주주의 권리가 충분히 존중될 수 있도록 배당에 관한 사항을 전략적으로 결정하겠습니다. 이를 통해 주주의 이익이 보장될 수 있도록 지속적으로 개선 및 보완할 계획입니다.

정관상 발행 가능한 주식의 총수는 50,000,000주(1주의 금액: 500원)이며, 현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주입니다. 2023년 12월 31일자 당사의 발행주식수는 22,881,180주 입니다. 2024년 02월 14일 ㈜연우와의 포괄적 주식교환이 완료됨에 따라 723,897주가 신주발행되어, 보고서 제출일 현재 발행주식총수는 23,605,077주 입니다.

현재 발행된 종류주식은 없으나, 당사의 정관은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식을 발행할 수 있도록 정하고 있습니다. 또한 별도의 종류주주총회는 실시하지 않고 있습니다.

당사는 현재 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되고 있어 해당 사항에 미진한 부분은 발견하지 못했습니다.

당사는 종류주식을 발행한 바 없고, 주주의 보유주식에 대하여 상법에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있습니다. 향후에도 당사의 주식을 발행하는 경우 해당 목적과 상황에 따라 의결권 부여 여부를 결정하여 주주들에게 공평한 의결권을 부여하기 위해 노력할 계획입니다.

당사는 매년 2월, 5월, 8월, 11월에 잠정 영업실적에 기초한 분기 실적발표 및 경영설명회를 컨퍼런스콜을 통해 정기적으로 개최하고 있습니다. 이와 함께 애널리스트 대상 공장투어, 증권사 주관의 국내/외 컨퍼런스, NDR 등 IR활동을 적극적으로 진행하고 있습니다.

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 주요 IR 행사 개최 현황은 아래와 같습니다.

공시대상기간 중 당사는 다양한 방법으로 소액주주와의 소통 창구를 유지하고 있습니다. 다만, 공시기간 대상시점부터 보고서 제출 시점까지 소액주주만을 위한 단독 행사를 개최하지는 않았습니다. 당사의 홈페이지를 통해 경영정보, 기업지배구조, 재무정보, 주식정보, 공시정보, 각종 보고서 등 다양한 기업정보를 제공하고 있으며, 매 분기 잠정 영업실적 공정공시 등을 통해 기업 정보가 소액주주에게도 공평하게 제공될 수 있도록 노력하고 있습니다. 한편, 홈페이지에 서면 및 유선 질의 창구를 명시하여 소액 주주 필요 시 언제든 IR 담당부서에 연락할 수 있도록 하였습니다. IR부서 문의전화를 통한 대화는 수시로 이루어 지고 있으며 매월 20~30회 이상 지속하여 소통하고 있습니다. 

당사는 2024년 11월 홍콩과 싱가포르에서 열린 CITI증권 KOREA CORPORATE DAY에 참가하여 해외 주요 기관투자자들에게 당사의 경영실적과 경영현황을 설명하며 투자자들과의 소통을 강화했습니다.

이어서 2025년 3월에는 홍콩과 싱가포르를 방문하여 주요 해외 기관투자자들과 직접 소통하며 당사의 경영성과를 공유하고 회사에 대한 관심을 제고했습니다.

또한, 2025년 5월 서울 신라호텔에서 개최된 삼성증권 글로벌 컨퍼런스에 참가하여 해외 주요 기관투자자들을 대상으로 당사의 비즈니스 현황과 경영성과를 효과적으로 전달했습니다.

당사는 당사의 홈페이지 IR센터 탭 아래 보고서 → IR 리포트 게시판에 IR 리포트와 함께 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 모두 공개하고 있으며, 영문 홈페이지에도 이와 같은 정보를 동일하게 공개하고 있습니다. 이는 다음의 URL을 통하여 확인하실 수 있습니다.

 - 국문 : URL(https://www.kolmar.co.kr/ir/report.php)

 - 영문 : URL(https://www.kolmar.co.kr/eng/ir/report.php)

당사는 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 해당 홈페이지에 담당자의 전화번호와 이메일 주소를 모두 공개하고 있습니다.

당사는 아래와 같이 한국거래소 공시시스템(KIND)을 통한 영문공시를 제출하고 있습니다.

해당 영문공시 외에도 당사는 Corporate day 및 컨퍼런스를 통해 외국계 증권사 애널리스트 및 외국인 투자자와 다수의 IR 미팅을 진행하여, 해외 투자자들에게도 당사의 주요 정보가 적시에 공유될 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

공시대상기간연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 영문공시 내역은 다음과 같습니다. (영문공시비율은 기업지배구조보고서 작성기준에 따라 수시공시만 대상으로 산정하였습니다.)

해당사항 없습니다.

당사는 현재 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하는 등 해당 사항에 미진한 부분을 발견하지 못하였습니다.

'다. 주주와의 의사소통'에 관한 사항 에서 확인하실 수 있듯이 당사는 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 공평하게 제공하기 위해 노력해 오고 있습니다. 당사는 앞으로도 주요한 기업 정보에 대한 공정공시 제공, 영문공시 확대, 홈페이지 안내, 기업설명회 개최 등을 통해 주주와의 의사소통을 지속적으로 유지해 나가겠습니다.

당사는 기업집단 내에 불가피하게 이루어지는 내부거래를 체계적으로 관리하고, 공정거래법에서 규정하는 부당지원행위를 사전에 방지하기 위해 그룹사 차원의 내부거래 승인제도를 도입하여 계열사 전반의 관련내용을 관리 감독하고 있습니다. 이를 위해 당사의 지주회사인 콜마홀딩스㈜의 2021년 4월 내부거래 관리 규정 및 업무절차 제정에 따라 이를 당사에 공지 및 배포하였습니다 이 외에도 '내부거래 Guide Book’ 을 추가 배포하여 관련 법규 및 규제, 업무 절차에 대한 구성원들의 이해를 돕고 있습니다.

해당 제도는 규정이 제정된 직후부터 시행되고 있으며, 보다 선제적인 관리를 위해 국내 계열회사뿐만 아니라 해외 자회사까지 모든 계열사를 점검하고 있습니다.

위와 같은 규정 및 정책 시행을 통해 당사는 부당한 거래 행위의 판단 기준을 수립하여 관리의 일관성을 확보하고 그룹차원의 통제장치를 마련하여 부당지원행위를 방지하고 있습니다 향후에도 이를 토대로 내부거래에 관한 모니터링을 강화하고 위법행위가 발생하지 않도록 더욱 철저히 관리할 계획입니다.

자기거래와 관련해서 당사의 정관 및 이사회 규정에 따라, 상법 제397조의2와 회사의 기회 및 자산의 유용 금지 및 제398조 이사 등과 회사 간의 거래에 따라 자기거래에 해당되는 건에 대해 이사회가 진행되는 경우에는 이사 2/3 이상의 수로 사전 승인을 받도록 하고 있고 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 하고 있습니다. 

당사는 보고서 제출일 현재까지 법령 등에 따라 이사회 사전 결의가 필요한 거래에 대하여 기간 한도 등의 범위를 정하여 다수의 거래를 포괄적으로 승인하는 이사회 의결을 진행한 바 없습니다. 향후 이러한 건이 발생 되는 경우 당사의 내부거래 규정 및 법령을 참조하여 적법한 절차에 맞게 이행할 계획입니다.

공시대상기간 중 당사의 이해관계자와의 거래 내역은 아래와 같습니다

지배주주 등 특수관계자와의 주요 거래내용은 아래의 표와 같으며, 해당내용은 사업보고서 공시의 재무제표 주석에서도 확인하실 수 있습니다.

(가) 지배주주 등 특수관계인에 대한 신용공여 등

공시대상기간말 현재 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당기말
	피보증처명	제공한 보증의 내용	보증처	보증금액
제공한 지급보증	Kolmar Cosmetics (Wuxi) Co.,Ltd.	차입금에 대한 보증	DBS BANK, 신한은행 등	98,035,800
	HK Kolmar Laboratories, Inc.	차입금에 대한 보증	하나은행, 신한은행	93,383,684
	HK Kolmar Canada, Inc.	차입금에 대한 보증	하나은행, 신한은행	33,227,502

(주) 2024년말 별도재무제표 기준입니다.

(나)지배주주 등 특수관계인과의 자산양수도 등

                                                                                                                              (단위 : 백만원)

계약상대방	계약의 목적 및 내용	체결시기 및 기간	계약금액
콜마홀딩스㈜	부천2공장 건물 및 토지 매수	2023.12	10,450
콜마홀딩스㈜	콜마유엑스㈜주식 취득	2025.02	7,267

(다) 지배주주 등 특수관계인과의 거래

① 거래상세

(단위 : 천원)

			재화의 판매로 인한 수익, 특수관계자거래	부동산과 그 밖의 자산의 매각, 특수관계자거래	재화의 매입, 특수관계자거래	부동산과 그 밖의 자산의 구입, 특수관계자거래
전체 특수관계자	종속기업	Kolmar Cosmetics (Beijing) Co.,Ltd.	68,163	90,356	15,334	52,277
		Kolmar Cosmetics (Wuxi) Co.,Ltd.	3,618,858	633,029	616,239	0
		HK Kolmar Laboratories, Inc.	8,308	731,548	0	0
		HK Kolmar USA, LLC.	145,426	0	0	0
		HK Kolmar Canada, Inc.	385,545	256,093	0	0
		에이치케이이노엔㈜	4,195,922	0	176,000	229,518
		㈜엠오디머티어리얼즈	75,701	0	10,515,055	0
		㈜연우	180,806	12,453	23,786,363	97,116
		코웨이비앤에이치㈜	70,159	0	3,042,635	0
	그 밖의 특수관계자	콜마홀딩스㈜(구. 한국콜마홀딩스㈜)	516,922	0	0	22,728,176
		콜마비앤에이치(주)	158,636,973	0	4,197,727	13,110,837
		(주)에치엔지	6,582,354	0	43,194,893	610,972
		콜마스크(주)	2,109,860	0	39,977,716	125,882
		콜마글로벌(주)(구, (주)에이치케이인텔렉트)	91,190	0	0	0
		근오농림 주식회사	1,476	0	0	0
		콜마유엑스(주) (구, (주)내츄럴스토리)	1,780,163	590	11,559,995	240
		㈜라카코스메틱스	4,081,896	0	0	0
		㈜트렌드메이커	22,603	0	0	0
		콜마생활건강(주)(구, 셀티브코리아(주))	192,884	0	0	294
		(주)플래닛147	769,699	0	0	518
전체 특수관계자  합계			183,534,908	1,724,069	137,081,957	36,955,830

(주) 2024년말 별도재무제표 기준입니다. ※ 부동산과 그 밖의 자산의 구입, 특수관계자거래 : 상기 비용에는 리스부채 상환액 5,441,216천원 및 이자비용 1,527,391천원이 포함되어 있으며, 관련 리스계약으로 인해 당기말 현재 사용권자산 28,094,363천원과 리스부채 28,980,147천원을 계상하고 있습니다. ㈜엠오디머티어리얼즈, 콜마비앤에이치㈜, 콜마스크㈜주요 거래 금액은 모두 총액 기준 금액입니다.

② 채권 및 채무의 주요 잔액

(단위 : 천원)

			수취채권, 특수관계자거래	기타채권, 특수관계자거래	채무액, 특수관계자거래	기타채무, 특수관계자거래
전체 특수관계자	종속기업	Kolmar Cosmetics (Beijing) Co.,Ltd.	0	0	0	0
		Kolmar Cosmetics (Wuxi) Co.,Ltd.	5,031,884	213,625	32,411	0
		HK Kolmar Laboratories, Inc.	60,493	7,782,649	0	0
		HK Kolmar USA, LLC.	1,844,500	34,943,181	0	0
		HK Kolmar Canada, Inc.	69,543	30,284	0	0
		에이치케이이노엔㈜	246,889	109,487	28,248	48,825
		㈜엠오디머티어리얼즈	319	1,002	870,006	0
		㈜연우	10,016	30,064	1,693,646	18,315
		코웨이비앤에이치㈜	0	0	0	0
	그 밖의 특수관계자	콜마홀딩스㈜(구. 한국콜마홀딩스㈜)	41,551	3,826,256	0	1,145,248
		콜마비앤에이치(주)	10,207,293	81,320	299,055	24,820
		(주)에치엔지	175,285	12,409	3,163,896	73,508
		콜마스크(주)	115,113	88,054	4,257,426	152,623
		콜마글로벌(주)(구, (주)에이치케이인텔렉트)	13,750	0	0	0
		근오농림 주식회사	135	0	0	0
		콜마유엑스(주) (구, (주)내츄럴스토리)	176,866	0	1,352,050	67,426
		(주)라카코스메틱스	0	0	0	0
		(주)플래닛147	113,908	0	0	0
		기타 개인	0	0	0	0
전체 특수관계자  합계			18,107,545	47,118,331	11,696,738	1,530,765

(주) 2024년말 별도재무제표 기준입니다. 

※기타채권, 특수관계자거래 : 당기말 현재 기타채권 금액은 총액으로 기재되어 있습니다.
HK Kolmar Laboratories, Inc. : 당기말 현재 대여금(USD 5,000,000)에 대하여 부동산 담보를 제공받고 있습니다.

③ 특수관계자와의 자금 거래

(단위 : 천원)

			배당금지급, 특수관계자 거래	배당금 수령, 특수관계자 거래	현금출자, 출자금 납입
전체 특수관계자	종속기업	Kolmar Cosmetics (Beijing) Co.,Ltd.	0	0	27,570,000
		HK Kolmar Laboratories, Inc.	0	0	9,486,400
		HK Kolmar Canada, Inc.	0	0	4,006,760
		㈜연우	0	50,001,134	78,783,449
	관계기업	㈜라카코스메틱스(주)	0	114,002	0
		㈜트렌드메이커	0	0	0
	공동기업	알파비스타1호창업벤처전문사모투자합자회사	0	0	0
	그 밖의 특수관계자	콜마홀딩스㈜(구. 한국콜마홀딩스㈜)	3,725,933	0	0
		기타 개인	68,087	0	0
전체 특수관계자  합계			3,794,020	50,115,136	119,846,609

(주) 2024년말 별도재무제표 기준입니다. 

④ 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 지급보증

(단위 : 천원)

			보증처	기업의(으로의) 보증금액 (비 PF)
지급보증의 구분	제공받은 지급보증	계약이행보증서발급 등	서울보증보험㈜ 등	123,280

(주) 2024년말 별도재무제표 기준입니다.

당사는 현재 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이 없으며, 해당사항과 관련하여 미진한 부분을 발견하지 못하였습니다.

내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반에서 확인하실 수 있듯이 당사는 현재 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 노력해 오고 있습니다. 당사는 앞으로도 해당 정책의 정비를 통해 주주의 권리를 보호할 수 있도록 유지해 나가겠습니다.

당사는 주주의 권리를 보호하기 위해 당사는 기업지배구조헌장을 수립 및 홈페이지에 공고하고 있으며, 그 내용은 아래와 같습니다.

[제1조 주주의 권리] ① 주주는 주주권에 기반하여 주주로서의 기본적인 권리를 가진다. ② 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다. ③ 회사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 관련 정보를 충분한 기간 전에 제공하고주주총회의 일시와 장소는 주주가 최대한 참가할 수 있도록 결정되어야 한다. ④ 주주는 관련 법령에 따라 주주총회에 의안을 제안할 수 있고 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있다. ⑤ 회사는 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 고려한다.

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사유가 발생하면, 즉시 전자공시시스템(DART)을 통해 공시를 하고 있습니다. 공시사항은 아래와 같습니다.

보고서명	제출일자
증권발생실적보고서(합병등)	2024년 02월 14일
투자설명서	2024년 03월 04일
증권발생실적보고서	2024년 03월 04일
투자설명서	2025년 02월 28일
증권발행실적보고서	2025년 02월 28일

당사는 공시대상기간 중 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 내역이 없습니다.

당사는 공시대상기간 중 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 실시한 내역이 없습니다.

당사는 공시대상기간 중 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주가 변동한 내역이 없습니다.

당사는 현재 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호 등에 미진한 부분을 발견하지 못하였습니다.

당사의 기업지배구조헌장에서 확인하실 수 있듯이 당사는 현재 소액주주의 의견수렴과 반대주주의 권리보호를 위해 노력해 오고 있습니다. 당사는 앞으로도 해당 정책의 정비를 통해 소액주주와 반대주주의 권리를 보호할 수 있도록 유지해 나가겠습니다.

(가) 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의·의결사항

당사 이사회는 대표이사의 선임 및 해임을 포함하여 회사 내 주요 경영사항을 결정합니다. 현재 이사회의 구성 및 역할 등은 정관과 이사회 규정에서 정하고 있으며, 세부 운영방안은 이사회 규정에서 정하고 있습니다.

당사 정관에서 정하고 있는 이사회 심의ㆍ의결사항은 다음과 같습니다.

 [주주총회, 이사회 및 경영지배구조 관련 사항]

  - 대표이사의 선임 및 해임

  - 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사 기타비상무이사 의 구분

  - 대표이사 유고 시 직무 대행 순위 결정

  - 주주총회의 소집 및 부의 안건 채택

  - 임시주주총회의 소집 등을 위한 기준일 결정

  - 명의개서 대리인 및 그 사무취급장소와 대행 업무의 범위

  - 등기임원 후보자 선정

  - 이사회의 구성 및 소집, 의장 선임

  - 이사회 내 위원회의 구성 권한 운영 등에 관한 세부사항

  - 분기배당에 관한 사항

 [회계 및 재무관리사항]

  - 종류주식의 발행 결정 및 우선배당률 등을 포함한 발행조건 설정

  - 신주 발행 시 배정되지 않는 신주가 발생하는 경우 그 처리방법 결정

  - 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서 이사를 제외한 자에 대한 주식매수선택권 부여 여부 및 그 관련 사항

  - 주식매수선택권 부여의 취소

  - 각종 사채 발행 결정 및 그 관련 사항

 [기타 주요 경영사항]

  - 국내외 지점 공장 출장소 사무소 및 현지 법인의 설치

  - 타법인 출자 및 기타 주요 경영 사항의 결정

  - 회사 경영철학의 실현을 위한 구체적 방안의 수립 및 점검

  - 상담역 또는 고문

  - 경영상 필요한 사규의 제정

  - 상법 또는 기타 법령에 정하여진 사항

당사는 2021년 3월 10일부터 이사회 규정을 제정하여 시행 중이며, 2024년 5월 3일 개정된 이사회 규정에 따른 이사회의 심의·의결사항은 아래와 같습니다.

  - 주총회의 소집 및 부의할 안건에 관한 사항

  - 대표이사의 선임 및 해임

  - 신주의 발행

  - 재무제표 및 영업보고서의 승인

  - 사채의 발행

  - 이사 및 감사의 선임 및 해임

  - 정관의 변경

  - 합병, 분할합병의 승인

  - 중요한 투자에 관한 사항 (건당 200억원 이상)

  - 중요한 차입, 보증 및 담보제공 (건당 100억원 이상)

  - 기타 정관이나 법령에서 정하고 있는 사항

  - 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

(나) 이사회 심의·의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 존재 여부, 주요 내용 및 효과

당사는 관련 법상 (상법 제393조 제1항, 제2항) 의무화된 사항 외 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항에 대해 이사회의 심의 및 결의를 거치고 있습니다. 중요 차입보증 및 담보제공 건에 대해 단기 장기 여부에 상관없이 건당 100억원 이상은 모두 이사회 결의를 거치게 되어 있어 당사의 자금 유동성 및 부채 현황에 대해 경영진이 관리 감독할 수 있습니다. 

또한 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항으로 포괄적인 조항을 두어 금액이 크지 않거나 법령에서 정하는 바가 아니어도 이사회가 필요하다고 판단하는 사항에 대해서는 이사회 결의를 거쳐 이행될 수 있도록 함으로써, 이사회가 보다 넓은 범위까지 관할할 수 있도록 하고 있습니다.

 이는 이사회로 하여금 위법하고 부당한 행위의 견제와 같은 소극적 시정 목적의 직무 집행뿐 아니라 합목적성과 능률성을 이유로 한 경영정책목적에서의 감독권 행사를 가능케 하는 효과가 있습니다.

이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 또는 대표이사 또는 대표집행임원 에게 일반적으로 위임된 사항은 없습니다. 다만 이사회 결의 과정에서 본 안건이 아닌 안건의 세부 조항의 변경 등은 이사회 결의를 통해 대표이사에게 위임될 수 있습니다.

당사는 현재 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있으며, 이와 관련하여 미진한 부분을 발견하지 못하였습니다.

이사회 규정 전반에서 확인하실 수 있듯이 당사는 현재 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하기 위해 노력해 오고 있습니다. 당사는 앞으로도 해당 정책 및 규정의 지속적인 정비를 통해 이사회의 기능이 효과적으로 수행될 수 있도록 유지해 나가겠습니다.

당사는 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에서 제시한 원칙 4에 따라 내부회계관리제도상 중요한 책임 대표이사, 최고재무책임자, 내부회계관리자에 관한 승계계획을 수립하여 운영하고 있습니다. 또한 대표이사는 이사회에서 선임하고 있고, 당사의 정관 제34조 ③항에서 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행할 수 있다고 정하고 있으며 그 외 이사회 규정 등에서 최고경영자의 업무 공백에 따른 업무 대행 또는 승계 규정을 두고 있어 최고 경영자의 갑작스러운 부재 등에 실무적으로 대처할 수 있도록 대안을 마련해둔 바 있습니다.

다만 후보자 선정기준 및 절차 후보자 리스트 갱신 및 관리 등 기업지배구조 모범 규준 상 언급되는 세부사항에 대한 부분은 미흡한 점이 있습니다. 당사에서도 CEO 리스크 방지의 중요성과 이를 위한 체계적인 관리 프로세스가 필요하다고 인지하는 바 향후 인사 제도 상의 경영 승계 절차 및 주체 등 세부사항을 보완하고 나아가 이사회에서 이와 관련한 정책을 승인하여 지속적으로 관리할 수 있도록 준비해나갈 계획입니다.

당사는 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념 체계에 근거한 승계계획을 수립 및 운영하고 있으며 해당 규정 상에 승계 상황 업무 공백의 정의, 승계 후보군 교육 및 훈련 계획 등의 사항을 명시하고 있습니다. 다만 기업지배구조 모범규준 에서 요구하는 경영승계 계획의 수립 및 변경 최고경영자의 최소 자격요건 경영승계 절차의 개시 사유 및 결정 시기, 후보자 추천 절차 및 승계 절차, 후보군 선발 및 자격 검증, 교육제도 등 관리 방법, 경영승계 지원부서 지정 및 지원 부서의 구성 등 구체적인 사항은 부족한 면이 있어 향후 이와 같은 내용을 보완하여 개선해나갈 계획입니다.

당사는 기업지배구조 모범규준에서 요구하는 정책수준에는 부족한 면이 있으나, 내부회계관리제도상 중요한 역할에 대한 승계계획을 수립하고 해당 계획 상 후보자 군에 대하여 연 2회의 직무 교육을 실시한다고 명시하고 있습니다. 본 승계 계획에 따라 2024년 중 아래와 같이 대상자별 교육을 실시 하였습니다.

승계대상 직무	교육 대상자	교육일시		교육기관	비고
CEO	허현행 부사장	1차	2024.06.25	휴넷	대면교육
		2차	2024.12.13	휴넷
CFO	여민혁 상무대우	1차	2024.07.04	삼정KPMG	대면교육
		2차	2024.09.25	삼정KPMG
내부회계관리자		1차	2024.06.20	삼일PWC
		2차	2024.09.25	삼정KPMG

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계정책을 별도로 수립하지 못하였으며, 향후 보완하여 개선해나갈 예정입니다.

회사 내부적으로는 사내MBA, 핵심인재 관리 등 육성을 하고 있으나 기업지배구조 모범규준에서 요구하는 수준의 최고경영자승계정책에는 미진한 부분이 있어 향후에는 제도를 마련하여 운영할 계획입니다.

CEO 리스크 방지의 중요성과 이를 위한 체계적인 관리 프로세스가 필요하다고 인지하는 바 향후 인사 제도 상의 경영 승계 절차 및 주체 등 세부사항을 보완하고 나아가 이사회에서 이와 관련한 정책을 승인하여 지속적으로 관리할 수 있도록 준비해나갈 계획입니다.

당사는 리스크 관리 체계를 강화하여 경영활동 시 발생할 수 있는 비상 위기상황에 선제적으로 대응하고 있습니다. 이를 위해 당사는 중장기 전략, 기타 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 중요한 재무에 관한 사항에 대해서는 이사회 규정 제10조에 의거하여 이사회의 사전승인 사항으로 부의하고 승인된 경우에만 집행하도록 하고 있습니다. 특히, 당사는 이사회의 필수적 부의 대상이 되는 중요한 재무에 관한 사항을 중요한 투자, 차입, 타인을 위한 보증 및 담보제공 등으로 분류하고, 각 항목별 이사회 부의 기준 금액을 거래소 공시기준보다 엄격하게 정하여, 법규상 요구되는 수준보다 강화된 수준으로 리스크를 관리하고 있습니다.

또한 당사는 전사적인 차원에서 통합 리스크 관리체계를 운영하고 있습니다. 전사적 리스크를 크게 사업 리스크, 운영 리스크, ESG 및 기타 리스크로 구분하여 관리합니다. 사업 리스크에는 기획 리스크, 투자 리스크, 재무 리스크가 포함되며, 운영 리스크에는 품질 리스크, 안전보건 리스크, 원자재 리스크가 포함되며, ESG 및 기타 리스크에는 환경 리스크, 공급망 리스크, 인권경영 리스크가 포함됩니다.

한국콜마 리스크 관리 체계
사업 리스크	운영 리스크	ESG 및 기타 리스크
기획 리스크  투자 리스크  재무 리스크	품질 리스크  안전보건 리스크  원자재 리스크	환경 리스크  공급망 리스크  인권경영 리스크

[사업 리스크 관리]

기획 리스크 관리	경영현황검토 회의를 통해 목표와 전략 방향에 영향을 주는 리스크를 전사적 차원에서 관리합니다. 산업 및 시장 동향, 전략 진행에 있어 예측되는 리스크를 확인하여 정기적으로 경영진에게 보고 하고 있으며, 경영전략 추진 과정에서 발생하는 리스크를 대응하기 위해 지속적으로 모니터링하고 있습니다. 또한 여러 위험요소에 신속하게 대응하기 위해 운영 기준을 명확히 문서화하고 준수하며, 유관 부서와 경영진의 검토 및 협업을 통해 리스크 요인을 사전에 점검합니다.
투자 리스크 관리	기획팀은 신규 투자 시 사전, 사후 단계로 구분하여 사업 리스크를 체계적으로 관리합니다. 사전 투자 의뢰 단계에서는 내부 투자심의위원회를 운영하여 사전 리스크를 검토하고, 일부 신규 투자의 경우 ESG 리스크를 점검하도록 명문화하였습니다. 투자가 완료된 단계에서는 사후 평가를 진행하며 지속적인 모니터링을 통해 사업 리스크를 최소화하고 있습니다.
재무 리스크 관리	재무팀은 환율, 신용, 자금 등의 재무 리스크를 담당하고 있습니다. 산업 및 금융시장 동향, 글로벌 진출 지역의 사업여건 변화, 고객 요구사항 등을 고려하여 각 팀에서 논의된 사항에 대한 모니터링 결과는 정기적으로 이사회 및 경영진에 보고하고 있습니다. 또한, 내부회계팀에서는 내부회계관리제도 운영 및 상시모니터링(SAP GRC)체계 도입을 통해 재무제표 왜곡 및 부정방지를 위한 노력을 경주하고 있습니다.

[운영 리스크 관리]

품질 리스크 관리	품질 리스크를 방지하기 위해 제품 설계 및 개발, 구매 및 자재 관리, 생산 및 서비스까지 단계별 품질 활동을 통해 검증 및 개선합니다. 조직의 내외부 이슈 및 이해관계자의 요구와 기대 사항을 고려하여 위험과 기회에 대처하고 있으며 매년 경영검토를 통해 위험과 기회를 결정하고 계획 수립 및 실행을 통해 지속적으로 개선활동을 진행하고 있습니다.
안전보건 리스크 관리	근로자 안전보건 리스크를 방지하기 위하여 사업장 내 유해, 위험요인을 제거하고자 외주업체 공사는 사전 작업허가제를 도입하여 운영합니다. 근로자의 안전의식 고취를 위한 안전 캠페인 영상을 상시 방영하고 근로자의 의견을 적극 수렴하는 근로자 의견청취제도를 도입하는 등 사업장 내 잠재위험요인을 발굴/개선하고자 합니다. 또한 재난재해, 화재 및 응급상황에 대비한 부서별 맞춤 피난훈련을 정기적으로 실시하여 사업장 내 안전 리스크 발생률을 줄이고, 산업재해를 예방하기 위한 활동을 꾸준히 수행합니다.
원자재 리스크 관리	원자재 리스크 관리는 가격, 수급 가능성 및 품질 등 변동성이 높아 회사의 지속가능경영에 있어 필수적인 요소입니다. 이에 따라 원자재 리스크를 완화하기 위해 총 7개의 부서가 다양한 역할을 수행하며 지속가능한 원자재 구매 운영을 위한 체계를 수립하고 있습니다.

[ESG 및 기타 리스크]

환경 리스크 관리	환경경영체제 강화를 위하여 ISO14001을 기반으로 발생 가능성, 통제 방법 등의 지표를 활용하여 환경영향 관련 리스크 평가, 영향 평가 등을 정기 및 수시로 실시합니다. 또한 적극적인 기후변화 대응을 위하여 물리 리스크 파악 및 기회 요인 식별 등을 하였습니다. 이를 기반으로 중요 환경영향을 관리하며 사업활동이 환경에 미치는 영향을 최소화하기 위한 리스크 평가 등을 지속적으로 수행하고 있습니다.
공급망 리스크 관리	지속가능한 원자재 공급을 위해 원료 안정성 검토 및 각종 인증 서류(RSPO, RMI, VEGEN 등)에 대한 검증을 진행합니다. 또한 지속적으로 협력사를 관리 검토하면서 지속가능한 공급망을 구축할 수 있도록 노력하고 있습니다.
인권경영 리스크 관리	지속가능한 공급망 구축을 위해 협력회사와 함께 ESG 관리를 진행할 수 있도록 노력하고 있습니다. 이를 위하여 공급망 ESG 평가 체계 구축 및 평가를 실시하고 있으며 해당 내용은 협력회사에 공유합니다. 또한 ESG경영 확산을 위하여 협력회사에 대한 ESG경영 교육 및 기업 맞춤형 ESG 경영 컨설팅을 실시하고 있습니다.

당사는 전 임직원이 지켜야 할 올바른 행동과 가치판단의 기준으로 한국콜마 윤리강령 제정 및 시행하여 실천하고 있습니다. 윤리강령에서는 당사 임직원이 정직과 성실한 자세로 투명하고 공정하게 직무를 수행하고 주어진 사명을 완수하기 위한 임직원의 기본자세를 천명하고 있습니다. 또한 사업활동을 영위하는 모든 지역의 법규와 자유경쟁시장 질서를 존중하고, 투명하고 효율적인 기업활동을 통해 주주 및 투자자의 자산을 보호하며, 건실한 기업으로 성장하기 위한 회사의 기본자세를 천명하고 있습니다.

준법경영 관련 당사는 법령 준수 및 공정하고 투명한 업무수행을 통한 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위하여 상법 제542조의13에 따라 명문화된 준법통제기준을 제정 및 시행하고 있으며, 규범준수경영시스템(ISO37301), 부패방지경영시스템(ISO37001)을 2022년 11월 인증 획득했습니다. 또한 준법통제기준 제7조 등에 따라 이사회에서 준법지원인을 선임하며 준법경영을 위해 다방면으로 노력하고 있습니다.

공시대상기간 중 당사의 준법지원인과 주요 준법지원 활동 내역은 아래와 같습니다. 

② 준법지원인 활동에 관한 사항^주1)

구분	주요 활동내역	처리결과
임직원 교육	1) 컴플라이언스 전파(1, 5, 9, 11월)     - 윤리경영서신: 주요 협력업체 대상 발행       - 컴플라이언스 레터: 전사 임직원 대상 발행  2) 컴플라이언스 관련 교육     - 영업비밀 특강(2월), 경력사원 입문교육(6월), 공정거래법 온라인교육(10월),       하도급법 교육(10월), 미공개중요정보이용행위교육(12월),       신입사원 입문 교육(12월) 3) 직무 역량 강화     - 팀원 1인 CCP 1급 취득(7월)     - 팀원 1인 ISO37301, 37001 통합 인증심사원 취득(9월)	전반적으로 양호하며, 임직원 대상 준법의식 고취를 위하여 매월 관련 교육 및 전파를 실행하고 있음
준법 지원	1) 제2회 자율준수의 날 선포식 개최(5월)     - 대표이사 준법의지 표명 및 임직원 자율준수 선서     - 임직원 부패방지 및 규범준수 서약 진행  2) 준법 점검     - 내부거래 분야 점검(8월)     - 하도급대금등연동제 분야 점검(10월)  3) CP위원회 개최     - 제3회(8월), 제4회(10월) 자율준수 현황 보고  4) 사전업무협의체 진행     - 하도급대금등연동제 관련 실무 협의(9월)  5) 컴플라이언스 관련 정기 개정 및 발행     - 자율준수소식지 발행(4월, 6월, 10월, 12월)     - 공정거래 자율준수편람 정기 개정(6월, 12월)     - CP운영규정 개정(7월, 10월, 12월)     - 부패방지, 규범준수 매뉴얼 및 절차서 개정(6월, 7월, 10월)  6) 상업등기 및 일상 법무 지원  7) UN Global Compact 참여     - TGE Round Program(8월, 9월, 10월, 11월)     - 반부패 실무협의체(4월, 7월, 10월)   8) 그룹 ESG 실무협의체(4월, 7월, 10월, 12월)

주1) 위 내용은 당사가 2025년 01월 23일 전자공시시스템에 공시한 공정거래 자율준수프로그램 운영현황(안내공시)에서도 확인하실 수 있습니다.

또한, 당사는 리스크관리 및 준법경영과 밀접하게 연결되는 책임경영을 경영철학 중 하나로 지정하고, 이사회 규정을 통하여 이러한 경영철학의 실현을 위한 구체적 방안의 수립 및 점검을 이사회 권한으로 정하고 있습니다.

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 내부회계관리제도를 시행하고 있습니다. 내부회계관리제도 모범규준 및 한국콜마 내부회계관리규정/업무지침 등의 준거 기준에 따라 전담부서가 내부회계관리제도를 운영하고 있으며, 상근 감사가 독립적이고 객관적으로 내부회계관리제도 운영 실태를 평가하고 있습니다.

또한 당사는 CFO를 내부회계관리자로 지정하여 내부회계관리제도가 원활히 관리 운영될 수 있도록 임직원을 대상으로 관련 교육을 제공하며, 내부회계관리자는 매 사업연도 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도 운영실태를 보고하고 있습니다.

2023년에는 글로벌 선진 기업들이 내부회계관리제도 운영에 사용하는 SAP GRC솔루션을 도입하였고, 향후 지속적으로 상시 모니터링 체계 등 내부통제 운영 수준 고도화 및 자체 역량 강화를 도모할 계획입니다.

[공시대상기간 내부회계관리제도 전담조직 운영현황]

팀명	직원수(명)	직위(주)	주요 업무 내역
내부회계팀	4	부장 1명(4년) 차장 1명(11년) 과장 2명(7.5년)	내부회계관리제도 운영 (설계, 평가, 보고)

(주) 직위란에 근속연수는 입사년도를 1년차로 적용하여 표기함

감사는 경영진과 독립적으로 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 그 결과를 매 사업연도마다 이사회에 보고하고 있으며, 외부감사인은 당사의 내부회계관리제도를 감사하고 그에 대한 감사의견을 제시하고 있습니다.

당사는 공시업무수행과 공시정보관리를 위한 공시정보관리규정을 제정하고 운영 중에 있습니다. 이를 통해 공시 정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 하고, 임직원의 불공정거래를 방지하며, 공시 관련 업무 및 절차, 공시 정보를 관리하는데 힘쓰고 있습니다. 또한 공시정보관리규정을 당사 홈페이지에 공고하고 있습니다.

이러한 정책적 기반에 더하여 당사는 경영기획본부 하에 공시책임자 1인과 공시담당자 2인(정/부)을 두고, 수시 공시사항 발생에 적극 대응할 수 있도록 하고 있습니다.

그 밖에 당사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 다음과 같습니다.

[부정 위험 평가]

부정위험 평가는 내부회계관리제도 운영시 필수적으로 수반되는 절차입니다. 당사는 부정한 재무보고, 자산의 횡령 측면을 포함한 24개 항목에 대해 부정위험 평가를 실시합니다. 매년 평가결과에 따라 내부회계관리제도 운영 및 내부감사 계획에 반영하고 통제활동을 수행함으로써 부정위험을 관리하고 있습니다.

당사는 명문화된 이사회 규정에 근거하여 보고 및 심의를 진행하고 있으며, 전사적인 통합 리스크 관리체계를 운영하고 있습니다. 아울러 컴플라이언스 운영규정 등에 의거 준법경영을 실시하고 있으며, 내부회계관리규정 및 공시정보관리규정을 마련 및 운영하고 있는 등 내부통제 정책 상 미진한 부분을 발견하지 못하였습니다.

당사는 명문화된 이사회 규정에 근거하여 보고 및 심의를 진행하고 있으며, 전사적인 통합 리스크 관리체계를 통해 당사가 직면한 리스크를 효과적으로 대응하고 있습니다. 향후에도 당사가 직면할 다양한 분야의 리스크를 선제적으로 대응하기 위해 리스크 관리체계를 강화해 나가겠습니다.

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 7명의 이사로(사내이사 4명, 사외이사 3명) 구성되어 있습니다. 이사회의 평균연령은 55세이며, 남성이사 6명과 여성이사 1명으로 구성되어 여성이사의 비율은 14.3%입니다.

이사회가 경영, 회계 등 전문지식이나 경험이 풍부한 전문가 중 이사 후보자를 추천하고, 사외이사후보추천위원회를 통해 독립성을 확보한 사외이사 후보를 수렴하여, 최종 주주총회에서 이사의 선임을 승인 받고 있습니다.

자세한 이사회 구성현황은 아래와 같습니다.

(주) 이사 총 재직기간은 보고서 제출일 현재까지로 재선임 및 과거 선임이력을 모두 합산하여 산정하였습니다.

당사는 현재 이사회 내 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회를 운영하고 있습니다. 당사 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1인과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며 사외이사 후보 추천 등 관련 안건 발생 시 수시로 개최됩니다. ESG위원회는 사내이사 1인과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 정기회의는 매 반기별 1회씩 개최하며, 임시회의는 필요에 따라 수시로 개최됩니다. 보상위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있으며 정기회의는 연 1회 개최하며 임시회의는 필요에 따라 수시로 개최됩니다.

자세한 이사회 내 위원회 구성현황은 아래와 같습니다.

당사는 2023년 개최된 제11기 정기주주총회에서 정관 개정을 통하여 ESG위원회를 설립할 수 있는 정관상 근거를 마련하였고, 당사의 지속가능한 성장을 담보하기 위하여 2023년 5월 31일자 이사회 의결을 통해, ESG위원회를 신설할 것을 결의하였습니다. 당사의 ESG위원회의 운영현황은 다음과 같습니다.

기능	이사회가 위임한 권한 내에서 ESG와 관련한 중요 사항에 대해 검토 및 결의
구성	3인 이상의 위원을 이사 중 선임하며 과반수를 사외이사로 선임
운영	매 반기별 정기 ESG위원회 개최/운영 위원회 검토 & 결의사항 이사회에 보고

당사는 2019년 정기주주총회에서 정관 개정을 통하여 대표이사와 이사회 의장을 분리할 수 있는 정관상 근거를 마련하였고, 2019년 8월 20일부터 이사회 규정을 시행하여 대표이사가 아닌 이사가 이사회 의장으로 선임되도록 하고 있습니다.

이러한 규정에 따라 당사의 이사회는 2022년 3월 25일 사내이사 한상근을 이사회 의장으로 선출하여 대표이사와 이사회 의장을 분리하였습니다.

위와 같이 대표이사와 이사회 의장을 분리한 것 이외에 사외이사를 이사회 의장으로 별도 선임하고 있지는 않습니다.

당사는 현재 이사회 체제 하에서 회사의 업무 결정 및 감독이 효율적으로 이루어지고 있다고 판단되어 선임사외이사 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않지만, 다각화된 사업부문별 책임의식을 가지고 자주적으로 경영에 참여하여 이에 따른 성과관리를 스스로 하는 책임경영을 시행하고 있어 선임 사외이사 및 집행임원제도의 제도적 취지가 유지될 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 현재 이사회 체제 하에서 회사의 업무 결정 및 감독이 효율적으로 이루어지고 있다고 판단되어 사외이사를 이사회 의장으로 선임하거나, 선임사외이사 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

당사는 다각화된 사업부문별 책임의식을 가지고 자주적으로 경영에 참여하여 이에 따른 성과관리를 스스로 하는 책임경영을 시행하고 있어 사외이사의 이사회 의장 선임, 선임 사외이사 및 집행임원제도의 제도적 취지가 유지될 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 회사가 사업을 영위함에 있어 당면하는 현안을 이사회가 효과적으로 심의할 수 있도록 다양한 분야에서 전문성과 경험을 갖춘 이들로 이사회를 구성하고 있습니다. 특히 사외이사는 회계·금융, 산업·무역, 경영 등 관련 분야에 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자를 사외이사후보추천위원회에서 후보로 추천하도록 하고 있으며, 그 역량 평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회의 사내이사는 총 4명의 각기 다른 전문성을 갖춘 자로 구성되어 있습니다. 이사회 의장인 한상근 이사는 공학박사이며, 한국콜마㈜ 스킨케어연구소장, 종합기술원 부원장을 역임한 화장품 연구개발분야 전문가로서 다양한 제형 및 기술에 대한 연구개발 경험을 바탕으로 당사의 R&D 역량 및 제품력 강화에 기여해 왔습니다. 한국콜마㈜의 부회장인 윤상현 이사는 경영지원본부장, 화장품부문 대표이사 역임한 경영전문가로서  경영전반에 대한 풍부한 경험을 바탕으로 회사경영 총괄 및 사내이사와 사외이사간 의견을 조율하여 이사회를 안정적으로 이끌고 있습니다. 대표이사인 최현규 이사는 한국콜마㈜ 영업마케팅 본부장, 화장품 부문 대표, 중국사업총괄, 무석콜마 대표를 역임한 화장품 ODM 사업 전반에 대한 전문가로서 30년 이상 기업 실무 및 관리 경험을 바탕으로 당사 매출확대 및 경영관리 전반에 걸친 운영체계 효율화에 기여해 왔습니다. 경영기획본부장인 허현행 이사는 한국콜마㈜ 기획그룹장, GBD본부장, 경영지원본부장을 역임한 재무 및 경영관리분야 전문가로서 20년 이상의 기업 실무 및 관리 경험을 바탕으로 경영관리 전반에 걸친 운영체계 효율화 및 투명성 제고를 통해 회사의 영속성을 높이는데 기여해 왔습니다.

이처럼 당사는 각 분야별 전문지식을 보유한 사내이사를 선임하고 있을 뿐만 아니라, 사외이사를 통하여 이사회의 전문성을 강화하고 있습니다. 당사의 사외이사는 보고서 제출일 현재 다양한 분야의 전문가 3명으로 구성되어 있습니다. Thomas Shin 사외이사는 A.T.Kearney, 베인&컴퍼니 코리아 대표를 역임한 경영 컨설팅 전문가로서 이사회 운영에 객관적인 판단과 함께 새로운 시각을 제시하고 있으며, 김지현 사외이사는 현재 연세대학교 경영대학 교수로 재직중이며, 전략경영, 경쟁 및 가치창조, 복잡계 이론, 블록체인 분야의 전문가로 다양한 분야의 지식과 경험을 바탕으로 주요 의사결정에 참여하여 기업경영 발전에 기여하고 있습니다. 김현정 사외이사는 현 한국 IBM 컨설팅 대표로 과거 딜로이트컨설팅 부사장, IBM GBS 전략본부장 등을 역임하며 풍부한 디지털 전환 경험을 바탕으로 회사에 유용한 의견을 제시하고 첫 여성 사외이사로서 이사회의 다양성을 확보하는데에 기여하고 있습니다.

당사는 자본시장법 등 법률에서 정한 임원 다양성 충족대상 기업에 해당하지 않습니다. 하지만, 기업지배구조 모범규준의 권고사항에 따라 이사회 구성원을 동일한 성으로 구성하지 않고 있습니다.

당사는 2024년 3월 28일 개최된 제12기 정기주주총회를 통해 윤상현 사내이사, 허현행 사내이사, Thomas Shin 사외이사를 재선임 하였습니다.

또한, 2025년 3월 26일 개최된 제13기 정기주주총회를 통해 최현규 사내이사, 한상근 사내이사, Thomas Shin 사외이사, 김현정 사외이사를 재선임 하였으며, 김지현 사외이사를 신규선임 하였고, 배연국 사외이사가 임기만료로 퇴임하였습니다.

당사는 현재 이사회 구성과 관련하여 미진한 부분을 발견하지 못하였습니다.

당사는 앞으로도 이사회 구성과 관련하여 다양한 분야에서 전문성과 경험을 갖춘 이들로 이사회를 구성해 나가도록 노력하겠습니다. 또한, 관련 법령에서 요구하는 사외이사 자격요건은 물론, 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격요건을 면밀하게 살피겠습니다.

당사는 별도로 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않으나, 당사의 기업지배구조헌장에 의거하여 회사의 발전과 주주가치 증대를 위하여 전사적 차원에서 검증절차를 진행하여 전문성과 책임성을 동시에 갖춘 이사 후보만을 추천하고, 그러한 이사들로 이사회를 구성하여 전문성과 책임성이 강화될 수 있도록 노력하고 있습니다. 추후 이사후보추천위원회의 필요성을 지속 검토하여 설치 필요 시 적극 반영할 계획입니다.

당사는 현재 이사회 내 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다. 당사 사외이사후보추천위원회는 총 3인으로(사내이사 1인과 사외이사 2인)으로 구성되어 있으며, 모두 경영 등 부문의 전문성을 지닌 위원들로 구성되어 있어 사외이사후보추천 등 관련 안건 발생 시 수시로 개최하여 후보자의 자격을 검증하고 있습니다.

당사가 최근 2년 간 이사 선임 시 이사 후보자에 대한 상세한 정보를 제공한 이력은 아래 표와 같습니다. 당사는 이사 후보자에 대한 상세한 정보를 주주가 사전에 검토할 수 있도록, 상법 제542조의 4 규정에 의거하여 주주총회 2주전 전자시스템을 통한 공시와 1%이상 주주들에게는 우편발송을 통해 관련 정보를 제공하고 있습니다.

당사는 사업보고서 및 반기보고서에 이사회 안건 및 안건별 각 이사의 출석여부와 의결 여부를 기재하여 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 확인할 수 있도록 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

또한 사업보고서 공시 외에도 홈페이지 공고를 통해 재선임되는 이사 후보를 포함한 모든 이사의 이사회 활동 내역을 안내하고 있습니다.

이사회 활동내역 https://www.kolmar.co.kr/esg/governance2.php

당사는 현재 정관상 규정에 의거하여 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다. 다만, 향후 주주들의 요구가 증가할 경우 내부적으로 충분한 논의를 통해 채택 여부를 검토하도록 하겠습니다.

당사의 소액주주는 상법 제542조의6 제2항, 제363조의2에 따른 주주제안을 통해 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 또한, 당사는 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 상시 IR 문의창구 운용 및 공고 등을 통해 주주들의 의견에 귀를 기울이고 소통하고자 노력하고 있으며, 다양한 견해를 수렴하기 위한 IR 활동을 진행하고 있습니다. 당사는 이와 같이 이사의 선임에 관한 주주의 권리가 보장될 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 현재 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해, 당사의 기업지배구조헌장에 의거하여 회사의 발전과 주주가치 증대를 위하여 전사적 차원에서 검증절차를 진행하여 전문성과 책임성을 동시에 갖춘 이사 후보만을 추천하고 있습니다. 이에, 해당사항과 관련하여 미진한 부분은 발견하지 못하였습니다.

당사는 향후에도 당사의 기업지배구조헌장에 근거하여 전문성과 책임성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한, 이사후보추천위원회의 필요성을 지속 검토하여 설치 필요 시 적극 반영할 계획입니다.

보고서 제출일 현재 당사의 미등기임원 현황은 다음과 같습니다.

	성별	직위	상근 여부	담당업무
윤동한	남(Male)	회장	X	자문
허용철	남(Male)	사장	O	HK Kolmar Laboratories 대표이사  兼) HK Kolmar USA 대표이사
이영주	남(Male)	부사장	O	생산본부장  CSO  兼) 글로벌생산총괄
김정호	남(Male)	전무	O	무석콜마 동사장
전웅기	남(Male)	전무	O	무석콜마 부동사장  兼) 무석콜마 영업마케팅 본부장
지대준	남(Male)	전무	O	영업본부장
김진호	남(Male)	전무	O	마케팅본부장
이학재	남(Male)	상무	O	HK Kolmar Laboratories CFO  兼) HK Kolmar USA CFO
현승수	남(Male)	상무	O	무석콜마 영업그룹장
이헌우	남(Male)	상무	O	엔지니어링그룹장
박병준	남(Male)	상무	O	피부천연물연구소장
김형상	남(Male)	상무	O	디자인그룹장
계성봉	남(Male)	상무	O	무석콜마 연구소장
홍인기	남(Male)	상무	O	스킨케어연구소장
신승옥	여(Female)	상무	O	무석콜마 기획관리본부장
강일권	남(Male)	상무	O	HK Kolmar USA 생산담당
황지현	여(Female)	상무	O	글로벌 SCM 그룹장
배병훈	남(Male)	상무대우	O	무석콜마 혁신그룹장
김선영	남(Male)	상무대우	O	HK Kolmar USA 생산담당
박상구	남(Male)	상무대우	O	무석콜마 생산본부장
변성배	남(Male)	상무대우	O	메이크업생산그룹장
이성종	남(Male)	상무대우	O	영업1그룹장
이현숙	여(Female)	상무대우	O	퍼스널케어연구소장  兼) 향로연구센터장, U'r Lab 소장
김진모	남(Male)	상무대우	O	융합기술연구소장
김덕형	남(Male)	상무대우	O	북미영업그룹장
김충원	남(Male)	상무대우	O	국내SCM그룹장
여민혁	남(Male)	상무대우	O	북미사업개발그룹장
박인기	남(Male)	상무대우	O	HK Kolmar Laboratories 연구소장
정순혁	남(Male)	상무대우	O	영업기획그룹장
최병진	남(Male)	상무대우	O	인사그룹장
최현	여(Female)	상무대우	O	메이크업연구소장
진홍철	남(Male)	상무대우	O	품질본부장
이승철	남(Male)	상무대우	O	지속가능경영그룹장  자율준수관리자
김영현	남(Male)	상무대우	O	스킨케어생산그룹장

당사는 임원을 선임하는 과정에서 기업가치 훼손, 주주권익 침해, 횡령, 배임 등의 사실이 있는지 여부를 검토하여 해당 인력을 대상에서 제외하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

당사는 상법 제408조의2에 따른 집행임원제도를 채택하지 않는 대신 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있으며, 임원 선임 시 직무수행의 적합성에 대하여 관련 규정 및 절차를 준수하여 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

또한, 당사는 과거 횡령, 배임 판결을 받은 자가 임원으로 선임되지 않았는지 점검하였으며, 당사의 임원 중 과거 횡령, 배임 판결을 받은 자는 없습니다. 

현재 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 명문화된 정책을 갖추고 있지는 않으나, 상기 기술한 바와 같이 임원 선임 과정 전반에 걸쳐 내부적으로 철저히 대비하고 있습니다 또한 명문화한 정책 역시 향후 도입할 것을 적극적으로 검토하고 있습니다.

당사는 과거와 현재를 통틀어 횡령 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원에 선임된 바 없습니다 또한 당사는 앞으로도 해당 혐의의 후보들이 선임되지 않도록 임원 선임 시 철저하게 검토를 거칠 것 입니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

당사는 입사 시, 임원계약서, 서약서 및 부패방지 및 규범준서 서약을 통해 관리자로서 책임을 다하도록 관리, 감독하고 있습니다. 또한, 인사관리규정 2장 제8조에 사원 채용 결격사유를 명시하고 있으며, 해당 사유가 발견될 시 입사 취소를 할 수 있도록 조치하고 있습니다. 다만, 임원 선임에 대한 규정은 갖추지 않고 있으나 향후 기업가치 훼손 및 주주 권익을 침해되는 일이 없도록 관련 제도를 마련하도록 하겠습니다.

당사는 향후에도 미등기 임원을 포함한 전체 임원의 선임 시 임원 후보군의 결격사유여부를 포함한 다각적인 점검 등 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하도록 노력하겠습니다. 아울러, 명문화한 정책 역시 향후 도입할 것을 적극적으로 검토하고 있습니다.

사외이사의 당사 과거 재직 여부 및 당사와의 거래내역은 아래의 표와 같습니다.

성명	사외이사가 과거  당사 및 계열회사에 재직한 내용		사외이사 또는 사외이사가 최대주주로  있는 회사와 당사 및 계열회사의 거래내역		사외이사가 임직원으로 재직하고 있는  회사와 당사 및 계열회사의 거래내역
	당사	당사의 계열회사	당사	당사의 계열회사	당사	당사의 계열회사
Thomas Shin	없음	없음	없음	없음	없음	없음
김현정	없음	없음	없음	없음	없음	없음
김지현	없음	없음	없음	없음	없음	없음

당사는 당사와 거래내역이 있던 자를 사외이사로 선임하고 있지 않습니다. 또한 현재 사외이사가 당사와 거래하고 있지 않습니다.

당사는 당사와 거래내역이 있던 회사에 임직원으로 재직하였거나 재직중인 자를 사외이사로 선임하고 있지 않습니다. 또한 현재 사외이사가 재직중인 회사가 당사와 거래하고 있지도 않습니다.

당사는 사외이사후보추천위원회를 통해 독립성을 확보한 사외이사 후보를 수렴하여, 최종 주주총회에서 이사의 선임을 승인 받고 있습니다.

사외이사 자격요건은 상법 제 382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 제 542조의8(사외이사의 선임)에서 정하는 바를 따르고 있으며, 사외이사 선임 관련 공시 시 법적 자격 요건을 증명할 수 있는 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 제출하고 있습니다. 당사는 법적 자격요건 외에 여러 평가항목을 통해 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 적임인 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다.

선임 이후로도 투명하고 객관적인 이사회 운영을 통한 주주가치의 제고를 위해 매년 사외이사에 대한 자격 확인을 통해 법상 결격사유 발생 및 당사와의 이해관계 발생을 방지하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사인 Thomas Shin, 김지현, 김현정 이사의 경우 당사 및 당사 계열회사에 재직, 거래한 내역이 없으며 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격을 모두 충족하고 있습니다.

당사는 향후에도 상법에서 요구하고 있는 자격뿐만 아니라 기업가치 및 주주 권익 극대화를 위해 당사와 이해관계가 없는 이사가 선임될 수 있도록, 사외이사후보추천위원회는 공정하고 투명한 심사를 통해 주주총회에 후보자를 상정토록 하겠습니다.

당사는 현재 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련한 명문화된 내부기준은 없습니다. 다만, 상법에 따라 이사회의 승인 없이 회사와 동종의 영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못하는 제한 (상법 제397조 제1조) 및 귀사 이외에 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원 또는 감사로 재임 중인 경우 사외이사 결격사유에 해당하는 제한 (상법 시행령 제34조 제5항 제3호)을 준수하고 이사회를 운영하고 있습니다.

당사 사외이사의 겸직 현황은 아래 표와 같습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 까지 당사 사외이사의 이사회 평균 출석률은 92.9%로 사외이사 직무를 충실히 수행하고 있으며, 이사회 규정 제8조 제1항은 ‘이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 회의 1주일 전일까지 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.' 고 규정하고 있습니다.

당사의 경우 정기이사회 일정을 직전연도 12월 경 사전 공유하여 각 이사들이 당해년도 일정에 반영할 수 있게 함으로써 출석률 제고를 위해 노력하고 있으며, 각 이사회 개최 1주 전 해당 안건 및 이사회 일정 등을 이사진에게 제공하고 있습니다. 이사회 개최 전 충분한 시간을 투입하여 각 안건을 검토하고 있다고 판단하고 있습니다.

당사는 향후에도 정기이사회 일정을 직전연도 12월 경 마지막 이사회에서 사전 공유하여 각 이사들이 당해년도 일정에 반영할 수 있도록 함으로써 현재 수준의 출석률을 유지할 수 있도록 하겠습니다. 그리고 이사회 개최 전 충분한 시간을 투입하여 각 안건을 검토할 수 있도록 현행대로 이사회 개최 1주 전 해당 안건 및 이사회 일정 등을 이사분들에게 제공하겠습니다. 아울러, 사외이사의 충실한 직무수행을 위한 전문성 증진을 위해 필요한 교육을 충분히 제공하여 효율적으로 이사회가 운영될 수 있도록 유지해 나가겠습니다.

당사는 이사회 규정 제 15조에서 이사회 업무수행 전담 조직에 대한 내용을 명문화 하고 있으며, 현재 당사의 이사회 업무수행 전담조직은 공시팀이 간사가 되어 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원을 충분히 제공하고 있습니다. 

그리고 사외이사는 필요한 경우 적절한 절차에 의하여 임직원이나 외부 전문가 등의 지원 또는 자문을 받을수 있으며 회사는 이에 소요되는 비용을 합리적인 범위 내에서 지원한다라는 당사의 이사회 규정 제17조에 따라 사외이사에 대해서는 당사의 실적 및 화장품 산업동향 설명과 더불어 주기적으로 당사의 히트 상품에 대한 안내를 하고 있으며, 신규 선임되는 사외이사에 대해서는 이사회 소개 및 운영에 대한 정보를 제공하고 있습니다. 그리고 이사회 당일 대면 참석이 어려운 사외이사를 위해 컨퍼런스콜을 지원하여 사외이사의 이사회 출석률 제고를 위해 노력하고 있습니다.

당사는 사외이사의 정보제공 요구에 대해 적극적으로 대응하기 위해 이사회 업무수행 전담 조직으로 공시팀이 간사가 되어 해당 팀에서 적극적으로 대응하고 있습니다. 현재 해당 조직의 구성원은 3명으로 팀장 1명, 직원 2명으로 이루어져 있으며, 위에서 언급한 역할뿐만 아니라 사외이사 교육 및 직무수행을 지원하며 각 이사에게 의결을 위한 정보를 제공하고 있습니다.

당사는 사외이사의 직무수행에 대한 정보 및 자원 지원을 위해 이사회 규정 상에 관련 내용을 명문화 하고 해당 규정을 이사회에서 승인받음으로써 이사회 구성원들에게 공표한 바 있습니다. 또한, 사외이사의 활동을 전담하여 지원하는 부서를 두고 필요 정보에 대해 충분한 정보를 제공하고 있으며 연 2회 이상 교육도 진행하고 있습니다.

이와 더불어 사외이사에 대한 외부교육을 추가 지원하기 위하여 적합한 교육 기관의 선정과 교육 내용을 검토하고 있습니다. 향후에도 더욱 효과적인 사외이사 지원을 위해 다양한 방법을 고안할 계획입니다.

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용
2024년 06월 03일	한국상장회사협의회	Thomas Shin, 배연국, 김현정	-	상장회사 사외이사를 위한 직무연수
2024년 11월 18일	삼일PwC 거버넌스센터	Thomas Shin, 배연국, 김현정	-	Corporate Director School (2024)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사들만 별도로 참여하는 정기 임시 회의를 개최한 바 없습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사들만 별도로 참여하는 정기 임시 회의를 개최한 바 없습니다. 이는 상기 회의에서 주요 안건들에 대한 논의가 충분히 이루어지고 있으며, 사외이사들간의 소통이 원활이 진행되고 있다는 판단에 기반한 것입니다.

당사는 향후에 사외이사들만 참여하는 별도의 회의체 설치가 필요하다고 판단되는 경우 회의체 운영을 적극 지원할 예정입니다.

당사는 2022년부터 이사회 구성 및 운영 등 이사회 활동과 사외이사 활동에 대한 정량적 평가를 각각 진행하고있습니다. 이를 통해 이사회 운영에 대한 세부적인 개선사항을 도출하고 있습니다.

[2024년 이사회 활동 평가 결과]

- 종합 평점: 4.89점(5점 만점)

  - 이사회의 구성: 4.89점

  - 이사회의 역할: 4.71점

  - 이사회의 책임: 4.96점

  - 이사회의 운영: 4.96점

  - 위원회의 구성 역할 운영: 4.93점

[2023년 사외이사 활동 평가 결과]

- 종합 평점: 4.89점(5점 만점)

당사는 이사회 평가는 2022년부터 연 1회 실시하고 있습니다. 한국ESG기준원에서 배포하는 이사회 평가 가이드라인에 따라 서면 질문지를 활용한 방법으로 실시하고 있습니다. 이사회 활동평가 질문지는 이사회의 구성, 역할, 책임, 운영, 위원회의 구성 역할 운영에 관하여 총 5가지 분류(20개 항목), 사외이사 활동 평가는 총 10개 항목으로 구성되어 있습니다.

당사는 2022년부터 한국ESG기준원에서 배포하는 이사회 평가 가이드라인에 따라 서면 질문지를 활용한 방법으로 사외이사 평가를 진행하고 있습니다. 다만, 평가 결과를 재선임 여부에 반영하고 있지는 않습니다.

당사는 사외이사 평가 결과를 재선임 여부에 반영하는 것은 사외이사의 독립성을 해칠 수 있다는 우려를 가지고 있습니다. 평가 결과가 재선임 여부 결정에 직결되는 경우 사외이사가 경영진과 독립적인 의사결정을 내리지 못할 수 있기 때문입니다.

당사는 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 안에서 사외이사의 활동을 평가하는 추가적인 방안과 해당 평가 방안의 실시 여부를 검토하고 이후 해당 평가 결과 재선임 근거자료로 활용할지 여부 등을 검토할 계획입니다.

당사는 현재 사외이사의 보수에 관한 별도의 규정은 마련하고 있지 않으나 주주총회에서 승인된 범위 내에서 직무수행의 책임과 투입 시간 위험성 등을 고려하여 기본 급여 및 기타 업무상 필요 경비 등이 포함된 일정 수준의 보수를 지급하고 있습니다. 해당 보수에는 성과급 등과 같은 별도 보수는 포함되지 않으며, 주식매수선택권은 부여하지 않고 있습니다.

당사는 공시대상기간 중 사외이사에게 주식매수선택권을 부여한 내역이 없습니다.

당사는 사외이사 평가 결과를 보수 수준에 반영하는 것은 사외이사의 독립성을 해칠 수 있다는 우려를 가지고 있습니다. 평가 결과가 보수 여부 결정에 직결되는 경우 사외이사가 경영진과 독립적인 의사결정을 내리지 못할 수 있기 때문입니다.

당사는 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 안에서 사외이사의 활동을 평가하는 추가적인 방안과 해당 평가 방안의 실시 여부를 검토하고, 이후 해당 평가 결과 보수 산정의 근거자료로 활용할지 여부 등을 검토할 계획입니다.

당사는 2019년 5월부터 이사회 규정을 마련하여 운영 중이며 연간 최소 6회의 정기 이사회가 개최되도록 계획하고 있습니다. 그 외 추가로 결의가 필요한 경우 임시 이사회를 개최하여 안건을 논의합니다.

당사는 이와 같이 회사의 중요업무 집행사항 및 각 이사의 업무 집행사항이 이사회에서 충분한 논의를 거친 후 판단될 수 있도록 조치하고 있으며, 정기적으로 이사회를 개최하여 이사회가 회사운영 전반을 실질적으로 감독하도록 하는 취지에 따르고 있습니다.

당사의 정관 제37조 및 이사회 규정 제8조에서는 각 이사가 이사회를 소집하고 이사회 예정일 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하는 것을 원칙으로 하되, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 경우는 소집절차를 생략할 수 있도록 정하고 있습니다.

당사는 2024년에는 6번의 정기이사회와 3번의 임시이사회를 개최하여 총 9번의 이사회를 개최하였으며, 2025년에는 보고서 제출일까지 5번의 정기이사회를 개최하였습니다.

(주)하단의 표 7-1-1은 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 개최된 정기 및 임시이사회 개최 내역입니다.

당사 임원의 보수 체계는 기본연봉과 인센티브로 이루어져있으며, 매년 성과를 연동한 평가를 통해 임원의 보수를 최종 확정하고 있습니다. 또한, 당사는 각 임원의 보수정책을 홈페이지를 통해 공개하고 있지는 않지만, 주주총회와 정기보고서를 통해 관련 임원 보수 규정을 공개하고 있습니다. 

당사는 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 임원이 직무 수행하는 과정에서 선량한 관리자의 의무를 소홀하거나 주주 이익에 반하는 행위 등으로 회사와 주주에 대해 법률상 손해배상책임을 지게 됨에 따라 입게 되는 손해 및 소송비용 등을 보상하는 보험입니다.

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하여, ESG경영활동으로는 지속가능 경영체제를 구축하고, 체계적인 관리를 통해 환경경영을 추진하고 있습니다. 이에 ESG 전략 방향성을 기반으로 한 당사의 성과 및 지표자료를 투명하게 공개하기 위해 2023년부터 한국콜마 지속가능경영보고서를 발간하여 홈페이지에 공개 및 한국거래소 공시시스템(KIND)에 공시하고 있습니다.

당사는 현재 이사회 규정 제6조에 따라 연간 총 6회의 정기이사회가 개최되도록 계획하고 있으며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 아울러, 당사의 정관 제37조 및 이사회 규정 제8조에에 따라 각 이사가 이사회를 소집하고 이사회 예정일 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하는 등 해당사항과 관련하여 미진한 부분은 발견하지 못하였습니다.

당사는 향후에도 이사회 규정에 따라 정기이사회를 연간 6회 개최하고, 필요에 따라 임시이사회를 개최할 수 있도록 하겠습니다.

당사는 정관 제39조 및 이사회 규정 제14조에 따라 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있으며, 의사록에는 이사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 원본을 보관하고 있습니다.

당사는 녹취록을 작성하는 것이 오히려 의사결정에 이르기 이전에 건설적인 논의가 진행되기 위해 반드시 필요한 자유로운 의견교환에 장애가 될 수 있다는 우려를 가지고 있습니다. 이에 이사들이 의사결정에 이르기까지 적극적으로 자신의 의견을 개진할 수 있도록 현재 녹취록을 작성하거나 보존하고 있지 않습니다.

당사는 개별 이사별로 의사록에 대한 결의서를 작성하고 있습니다. 해당 결의서에는 안건에 대한 찬반 여부와, 이사 개인의 의견을 기재토록 하고 있습니다.

최근 3년(2023년~2025년 보고서 제출일까지)간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

주) 이사 총 재직기간은 보고서 제출일 현재까지로 재선임 및 과거 선임이력을 모두 합산하여 산정하였습니다.

주1) 이성호 사외이사는 2023년 03월 29일 일신상의 사유로 사임하였습니다.

주2) 배연국 사외이사는 2025년 3월 26일 임기만료로 퇴임하였습니다.

주3) 김지현 사외이사는 2025년 3월 26일 정기주주총회를 통하여 신규선임 되었습니다.