당사는 상법 제542조의 4 및 정관 제19조에 따라 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 충분한 기간 전에 주주들에게 전자공시시스템 및 우편을 통하여 제공하고 있습니다. 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 정기주주총회를 개최하고 있고, 필요에 따라 임시주주총회를 개최하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사는 총 2회의 정기주주총회를 개최하였습니다. 자세한 사항은 다음과 같습니다.

당사는 자회사 및 연결 종속회사의 결산 일정 조율 등의 문제로 정기주주총회 개최 시, 주주총회일 4주 전 통지는 이행하지 못하고 있습니다. 다만 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 전반에 대한 최대한의 정보를 주주총회 2주 전까지 공고함으로써 주주들이 충분한 정보를 토대로 의결권을 행사할 수 있도록 준비하고 있습니다.

당사는 제34기 임시주주총회 개최 시, 주주들에게 충분한 기간 전에 주주총회에 관한 정보를 제공하고자 주주총회일로부터 6주전에 공고 및 통지하였습니다. 다만, 재무제표 승인 안건이 포함된 정기 주주총회의 경우, 주주총회 통지 일정을 점진적으로 앞당기기 위해 자회사 및 연결 종속회사별 결산일 단축, 회계시스템 구축, 의사결정 프로세스 개선 등을 내부 과제로 삼고 이를 추진 중입니다.

당사는 주주의 주주총회 참석 편의성을 높이고 주주의 의결권 행사 권리를 보장하고자 2025년 3월에 개최된 제35기 정기주주총회에서 주총 분산 자율준수 프로그램에 참여하고, 집중일을 피해 주주총회를 개최하였습니다.

또한 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사를 용이하게 하기 위하여 2019년 3월에 개최된 주주총회부터 전자투표 및 전자위임장 그리고 의결권 대리행사 권유 제도를 도입 및 시행하기 시작했습니다. 자본시장법에 의거 권유시작일 2영업일 전까지 참고서류(위임장 양식 포함)를 작성하여 전자공시시스템에 공시 및 회사 홈페이지에 게재하고 있습니다.

해당 제도를 도입한 이후, 의안에 대한 표결은 대부분 의결권 대리행사(위임장) 및 전자투표로 이루어지고 있습니다. 2025년 3월 정기주주총회에서 의결권을 행사한 전체 주식 중 약 47%는 위임장을 통하여 의결권이 대리행사 되었고, 약 8%는 전자투표 방식으로 의결권이 행사되었는 바, 향후에도 현재와 같이 주주들의 직접 또는 간접 의결권 행사가 용이하게 이루어질 수 있도록 노력할 것입니다.

당사는 정관 상에 서면에 의한 의결권 행사와 관련한 규정을 두고 이를 허용하고 있었으나, 해당 제도를 이용하는 주주가 미미하여 실효성이 없다고 판단하였고, 최근 ESG경영에 따른 종이 사용 감축 기조를 강화하기 위해 2022년 3월 정기주주총회에서 정관 상 서면투표제를 폐지하였습니다. 대신 전자투표제를 정관 규정으로 포함시킴으로써 주주들에게 향후 전자투표제의 지속적인 이행을 약속하였습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 2회의 정기주주총회를 개최하였습니다. 본 주주총회의 안건은 모두 결의요건을 충족하여 원안대로 승인되었습니다. 안건별 찬반비율 및 가결여부는 아래 표와 같습니다.

최근 3년 내 개최한 주주총회에 상정된 안건 중 반대비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다. 주주총회 진행 시 매 의안마다 의장이 주주들에게 구두상으로 동의 및 의견 여부를 물어 발언 기회를 보장하고 있으나, 현재까지 부결에 이르는 경우는 없었습니다. 당사는 주주총회장에서는 물론이고 주주총회 장 이외의 장소에서도 주주들이 질의하는 경우 이에 대하여 성실하게 답변하여 상시적으로 주주들과 소통하기 위해 노력하고 있습니다.

상법 제368조의3은 서면투표제를 규정하고 있으나, 앞서 설명한 바와 같이 본 제도를 이용하는 주주가 미미하여 실효성이 없고 ESG경영에 따른 종이 사용 감축 기조를 강화하기 위해 당사는 서면투표제를 도입하고 있지 않습니다. 그러나 전자투표제도를 도입하여 소액주주의 권익 보호와 의결권 행사의 편의성을 제공하고 있으며, 주주의 적극적 주주총회 참여를 독려하기 위해 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 이에 자본시장법에 의거하여 권유 시작일 2일 전까지 위임장 용지 및 참고서류를 작성하여 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있으며, 당사 홈페이지에도 별도로 게재하여 주주의 의결권 행사를 지원하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 정기주주총회에서 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최한 횟수는 1번입니다. 향후 당사는 부득이한 사유가 없는 한 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 계획이나, 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 될 경우, 전자투표 및 의결권 대리행사 제도를 활용하여 주주가 직접 주주총회장에 참석하지 않고도 의결권 행사를 할 수 있도록 제도적으로 지원하겠습니다.

당사는 당사 홈페이지의 IR 탭 아래 공고사항 게시판에 주주제안권 행사 절차를 안내하고 있습니다. 이는 아래 URL을 통하여 확인하실 수 있습니다.

- 링크 : http://www.kolmarholdings.co.kr/kor/bbs/board.php?bo_table=bbs_ir5&wr_id=4&page=2

특정 주주가 상법 제363조의2에 따라 직전연도 정기주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 할 것을 제안하는 경우, 당사는 해당 주주가 6개월 전부터 계속하여 당사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유하는지 여부와 해당 주주제안이 법령 및 정관을 위배하거나 상법 시행령 제12조에서 정하고 있는 사유에 해당하는지 여부를 확인합니다. 해당 주주제안이 적법하다고 인정되는 경우에, 당사 이사회 규정 제10조에 따라 주주총회의 안건으로 상정하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지의 당사에 대한 주주제안 내역 및 이행 현황은 다음과 같습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 주주의 공개 서한 요구는 없습니다. 향후 이와 같은 공개서한을 수신할 경우 해당 내용을 적극 검토하고 회신할 예정입니다.

당사는 주주제안과 관련한 절차를 홈페이지에 안내하고 있고 주주제안권 접수 시 관계 법령 및 규정에 따라 처리하고 있습니다. 공개 서한 수신 시에도, 적극 검토하고 처리하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 노력하겠습니다.

상기 내용과 같으므로 기재를 생략합니다.

당사는 주주의 이익이 보장될 수 있도록 회사 이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는 방법으로 다양한 정책을 검토 및 실행하고 있으며, 당사의 주주환원정책을 아래와 같이 주주 및 외부에 공개하고 있습니다.

( i ) 2023년 07월 25일 ‘수시공시의무관련사항(공정공시)’ 공시 제출

공시제목	3개년(2023~2025) 주주가치제고를 위한 주주환원정책 안내
주요내용	① 2023년 내 무상증자 실행 ② 배당지급액은 전년도 배당지급액의 ±30% 이내에서 변동, 기말 현금 배당 외 분기 배당 실시 예정 ③ 자사주 취득 및 소각
이행현황	2023년 10월 5일 1:1 무상증자를 이사회에서 결의하고 2023년 11월 9일 신주상장을 완료하였으며, 주요사항보고서(무상증자 결정) 공시(2023.10.05 최초, 2023.11.02 정정)를 통하여 주주 및 외부에 공개하였습니다. 뿐만 아니라 2023년 8월, 기존 보유 및 추가 취득한 자사주 191,959주를 소각하여 주주환원정책을 이행하였습니다.

 

( ii ) 2024년 06월 28일 ‘기업가치제고계획(자율공시)’ 공시 제출

주요내용	경영실적 및 주주환원정책 이행현황 분석, 기업가치 제고를 위한 중장기목표 제시
중장기 목표	① PBR 1 달성 ② 별도재무제표기준 주주환원율 50% ③ 이사회 중심의 지배구조 선진화
이행현황	당사는 2023년 11월 자기주식취득 신탁 계약 체결에 대해 결의하고, 2024년 6월까지 약 200억원의 자사주 매입을 진행했습니다. 그리고 2024년 6월, 취득한 자기주식 전량(2,473,261주. 발행주식총수의 6.73%)을 소각할 것을 결의하였으며, 7월에 소각 완료하였습니다. 또한 2024년 3월 정기주주총회에서 자본잉여금 500억원을 이익잉여금으로 전환할 것으로 결의하여 감액배당을 위한 비과세 배당 재원을 확보하였습니다. 이에 따라 2024년 결산배당은 비과세 배당으로 지급하여, 주주들에게 세후수익률을 증가시키는 효과를 제공하였습니다.

당사는 주주환원정책을 공시와 홈페이지 등을 통해 연 1회 이상 주주에게 안내하고 있습니다. 매년 사업보고서(III. 재무에 관한 사항 - 6. 배당에 관한 사항)에 당사의 중장기 주주환원정책 및 최근 3개년 배당총액, 주당 배당금, 현금배당성향, 현금배당수익률을 안내하고 있으며, 당사 홈페이지에는 최근 5개년 배당총액, 주당 배당금, 현금배당성향, 현금배당수익률을 공개하고 있습니다.

2024년 결산배당의 경우, 정기주주총회 개최 6주 전 결산이사회에서 배당금액 및 배당기준일을 결의하고, '현금·현물 배당 결정' 및 '현금ㆍ현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일)결정' 공시를 통해 배당 관련 결의사항을 주주에게 안내하였습니다. 정기주주총회를 통해 승인된 배당금은 ‘정기주주총회 결과’ 공시를 통해 주주에게 안내하였습니다. 배당 외 자기주식 소각과 같은 주주환원정책 역시 ‘주식소각결정’ 공시를 통해 주주에게 안내하였으며, 상기 공시사항은 모두 국문공시 제출일 2일 이내에 영문공시로 제출되었습니다.

당사는 2023년 3월 29일 개최한 정기주주총회에서 금융위원회의 배당절차 개선방안을 반영하여 배당기준일을 배당액 확정일 이후로 설정할 수 있도록 정관을 개정하였습니다. 또한 자본시장법 제165조의 12(이익배당의 특례) 개정에 따라 당사 정관을 변경하여, 분기배당 역시 배당기준일을 배당결의일 이후로 설정할 수 있도록 하여 투자자의 배당 예측 가능성을 제고하였습니다.

이에 따라 2024년 결산배당액은 2025년 3월 31일 정기주주총회에서 최종 승인되었으며, 배당기준일은 2025년 4월 1일로 운영하여 ‘선 배당확정, 후 배당기준일’ 방식의 선진적 배당시스템을 이행했습니다. 이와 더불어 2025년 4월 결산배당 지급 시, 온라인 배당 조회 시스템을 도입하여 주주 접근성 및 편의성을 높였습니다.

해당사항 없습니다.

당사는 홈페이지와 사업보고서 공시, 현금·현물 배당결정 공시 등을 통해 주주환원정책 및 실행내역을 다양한 경로로 상세하게 공개하고 있습니다. 향후에도 정책이 추가, 변경될 때마다 해당 내용을 업데이트 할 계획이며, 중대한 의사결정이 있을 경우에는 자율 공시를 통해 적시에 주주들에게 공개될 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 최근 3년간 지속적으로 현금배당을 실시해 오고 있으며, 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시한 바 없습니다.

최근 3개 사업연도에 대한 현금배당 및 배당성향은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

※ 아래 표 1-5-1-2(최근 3개 사업연도 현금배당 성향)에서 전기 및 전전기의 경우 연결 당기순손실이 발생하여 배당성향을 산정하지 아니하였습니다.

2023년 11월 22일 200억원 규모의 자기주식취득 신탁계약 체결을 이사회에서 결의하고 주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결 결정)공시를 통해 주주에게 안내하였습니다. 본 계약에 따라 취득한 자기주식은 2,473,261주(약 199.9억)이며, 2024년 6월 전량 소각하였습니다. 이로써 2024년 배당 및 자사주 취득을 통한 주주환원율은 지배기업소유주지분 기준 98.7%, 별도 기준 163%를 달성하였습니다.

해당사항 없습니다.

당사의 주주환원정책을 기반으로 주주가치제고를 위한 활동을 진행하고 있습니다. 향후에도 지속적인 주주환원정책을 추진하고, 상세한 내용을 주주에게 안내하며 주주의 권리 존중 및 기업가치 증대를 위해 노력하겠습니다.

당사의 보고서 제출일 현재까지 당사의 발행 주식은 보통주 56,445,251주, 우선주 1,562,499주로 총 58,007,750주이며, 감소한 주식은 분할 및 소각시 보통주 22,148,992주와 우선주 전환 시 우선주 446,428주, 상환전환우선주 전액 상환에 따른 1,116,071주로 총 23,711,491주 감소하였습니다. 당사의 주식발행 현황은 아래의 표와 같습니다.

당사의 정관은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식을 발행할 수 있도록 정하고 있습니다.

당사는 2018년 제3자배정 유상증자를 통해 상환전환우선주(RCPS) 1,116,071주와 전환우선주(CPS) 446,428주를 발행하였으며, 2020년 중 전환우선주(CPS) 전량이 보통주 637,753주로 전환되었으며 상환전환우선주(RCPS) 1,116,071주 전량 조기상환 청구되어 2023년 1월 20일 전액 상환되었습니다.

따라서 보통주 외 현재 유통주식수는 없습니다. 또한 현재까지 별도 개최된 종류주주총회는 없습니다.

해당사항 없습니다.

현재 당사는 보통주 외 유통주식이 없으며, 과거에 발행했던 상환전환우선주 및 전환우선주는 의결권이 없이 보통주 전환 시 전환된 주식수만큼의 의결권을 부여하였습니다.

당사는 해당 종류주식 발행 당시 자회사의 재무구조 개선을 위하여 정관 제10조에 근거한 제3자배정 유상증자를 통해 발행하였으며, 이에 따라 기존 주주들의 의결권을 침해하지 않기 위해 해당 주식에는 의결권을 부여하지 않았습니다. 향후에도 당사의 주식을 발행하는 경우 해당 목적과 상황에 따라 의결권 부여 여부를 결정하여 주주들에게 공평한 의결권을 부여하기 위해 노력하겠습니다.

당사는 매분기 실적발표 IR자료를 당사 홈페이지를 통해 투자자 및 일반에 공개하고 있으며, 국내외 기관투자자 및 주주를 대상으로 매분기 실적발표 IR미팅을 진행하고 있습니다. 특히 당사 CFO 등 경영진이 IR미팅에 참석함으로써 기업가치 제고에 대한 당사의 의지를 명확히 하고, 투자자들과의 신뢰를 강화하고 있습니다.

또한, 당사의 홈페이지 상에 IR 담당자 연락처를 공개하고 당사의 주요 재무정보를 업데이트하여 주주들이 당사의 정보를 손쉽게 접근할 수 있도록 경로를 마련하고 있으며, 당사를 담당하는 애널리스트 및 소액주주를 포함한 투자자들의 대화는 수시로 진행하고 있습니다. 

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 당사의 주요 IR 개최현황은 다음과 같습니다.

해당사항 없습니다.

당사는 해외투자자를 위한 별도의 행사를 개최하진 않았으나, 외국인 투자자 요청 시 기업탐방 등 개별 IR미팅을 진행하고 있습니다. 그 외에도 외국인 주주를 위해 매분기 영문 IR자료를 당사 홈페이지에 공개하여 해외투자자를 위한 IR를 실시하고 있습니다.

당사 홈페이지 IR센터 탭 아래 ‘IR 자료’ 게시판에 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 모두 공개하고 있으며, 영문 홈페이지에도 이와 같은 정보를 동일하게 공개하고 있습니다. 이는 다음의 URL을 통하여 확인하실 수 있습니다.

국문 : http://www.kolmarholdings.co.kr/kor/bbs/board.php?bo_table=bbs_ir1.

영문 : http://www.kolmarholdings.co.kr/eng/bbs/board.php?bo_table=bbs_ir1&wr_id=1

당사는 영문홈페이지(http://www.kolmarholdings.co.kr/eng/)를 운영하고 있으며, 해당 홈페이지에 담당자의 전화번호와 이메일 주소를 모두 공개하고 있습니다.

또한 당사는 외국인 담당 직원을 별도로 지정하여 안내하고 있지는 않으나, IR팀 내 외국인 문의 및 상담에 상시 대응할 수 있는 구성원으로 구성되어 있어, 외국인 주주의 문의 및 상담에 상시 대응 가능합니다.

당사가 공시대상기간 중 수행한 영문공시 내역은 아래를 참고 부탁드리며, 상기 기재된 '영문공시 비율'의 경우, 작성지침에 따라, 공정공시/자율공시/신고사항 등을 제외한 전체 공시내역 중 영문공시 실시한 비중을 산정하였으며, 자세한 영문공시 내역은 아래와 같습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재내역은 없습니다.

공시대상기간 중 소액주주를 위한 별도의 행사 개최는 없었으나, 홈페이지에 공개된 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소를 통해 수시로 소액주주와 소통하고 있습니다. 또한 회사의 주요 사항에 대하여 적시에 공시하고 필수적인 사항이 아니더라도 주주들에게 공유되어야 할 사실에 대해서는 자율 공시 및 공정 공시를 이행함으로써 충분한 정보를 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

상기 기재한 바와 같이 정기 또는 수시로 IR미팅 및 컨퍼런스콜 개최 등 IR활동을 수행하고 있습니다. 영문 IR자료 제공을 통해 해외투자자와의 소통에도 적극적으로 임하고 있습니다. 그 외에도 주주와의 직접적인 대화를 주최하기 위해 다양한 방법 및 행사들을 고안하고 있으며, 해당 계획들의 시행 일자가 확정되면 안내공시를 통해 주주들에게 공유할 예정입니다.

당사는 이사회 산하에 ‘내부거래위원회’를 설치하여 내부거래 관련 전담 심의 및 의사결정을 진행함으로써 운영 투명성을 강화하고 있으며, 콜마그룹 공통의 ‘내부거래 관리 규정’을 통해 거래의 원칙과 절차 등을 규정함으로써 거래의 절차적 정당성과 내용의 공정성을 확보하고 있습니다. ‘내부거래’ 관리 전담 조직인 지속가능경영사무국 ESG팀은 절차적 요건에 따라 ‘내부거래 승인 요청서’를 검토하고 있으며, 필요 시 사전업무협의체를 구성하는 등 사전 리스크 예방을 위한 활동을 수행하고 있습니다. 또한, 지속가능경영사무국의 담당 임원인 자율준수관리자는 대표이사 및 주요 임원들로 구성된 CP위원회에서 관련 법령, 주요 판례 및 업무상 유의사항 등과 관련한 ‘내부거래’ 교육을 진행함으로써 「공정거래법」 및 「상법」 준수를 위한 인식 강화에 노력하고 있습니다.

자기거래와 관련해서 당사는 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에서 정하고 있는 바에 따르고 있습니다. 또한 정관 상에도 이를 명시함으로써, 자기거래에 해당되는 건에 대해 이사회가 진행되는 경우에는 당사자가 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요 사실을 밝히고 이사 2/3 이상의 수로 사전 승인을 받도록 하고 있고, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 하고 있습니다.

당사는 지주회사로서 계열회사에 컨설팅 용역 등을 제공하여 수익을 발생시키고 있으며, 주요 수익 항목은 ‘관리용역’, ‘전산용역’, ‘부동산 임대료’, ‘상표권료’, ‘배당금 수익’으로 구성되어 있습니다. 현재 공시대상기업집단에 해당하지는 않으나 ‘내부거래’ 운영 투명성 강화 및 향후 공시대상기업집단 지정 시 법률 위반 행위 발생 예방을 위한 사전적인 업무 절차 강화를 위해 공시대상기업집단의 이사회 의결 및 공시 기준을 준용하여 해당 수익항목 중 ‘관리용역’, ‘전산용역’에 대해 2025년 연간 예상액을 2024년 12월 ‘내부거래위원회’에서 포괄승인 하였습니다.(의결명 : 2025년 콜마홀딩스 관계사별 거래금액 포괄승인) 포괄승인 외 계열회사의 내부거래 및 자기거래와 관련하여서는 이사회를 통해 별도의 개별 안건으로 상정하여 심의 및 의결을 진행하고 있습니다.

[채무보증 등]

당사는 당사의 자회사인 넥스트앤바이오에 금 30억원을 대여하였으며 공시대상기간 이후 10억원 추가 대여계약을 체결하여 공시제출일 현재 기준 대여금액은 총 40억원입니다. 해당 금액은 분할 지급 완료되었습니다.

당사는 공시대상기간 중 당사의 자회사인 콜마글로벌에 50억원의 예금을 담보로 제공하고, 당사의 자회사인 플래닛147에 15억원의 예금을 담보로 제공하고 있습니다. 또한 공시대상기간 이후 플래닛147의 추가 차입금 11억에 대하여 예금담보를 제공하여 총 26억원의 예금담보를 제공하고 있습니다.

이 외 제공받은 지급보증은 해당사항 없습니다.

[자산양수도 등]

거래 상대방	관계	거래일자	거래상대물	거래목적	거래금액(백만원)	거래조건
한국콜마(주)	계열회사	2023.12	건물 및 토지	실제 사용자에게 이전	4,819(주1)	계약금 50% 2023.12.08 지급 잔금 50% 2024.01.05 지급

※ 거래금액 산정은 감정평가를 통해 이루어졌습니다.

(주1) 상기 거래금액인 4,819백만원은 공시대상기간 내 지급받은 금액이며, 부가세는 제외하였습니다.

       본 거래는 당사 이사회에서 결의(2023.11.22)되었으며, 총 거래금액은 10,450백만원입니다.

[영업거래]

① 매출 및 매입 등의 거래

					(단위: 천원)
구  분	특수관계자명	당기
		매출	기타매출	매입	기타매입
종속기업	콜마비앤에이치(주)	10,211,252	-	-	137,671
	(주)에치엔지	129,914	-	-	-
	콜마스크(주)	46,120	-	-	1,047
	Jiangsu Kolmar Meibao Keji CO.,Ltd.	118,550	-	-	-
	근오농림(주)	6,000	-	-	21,954
	(주)플래닛147	1,107,640	-	-	100,608
	콜마생활건강(주)	6,226	-	-	54,237
	콜마유엑스(주)	2,102,864	-	-	-
	콜마글로벌(주)	257,410	30,618	-	-
	(주)레슬리	2,628	-	-	-
	(주)라우드랩스	7,990	-	-	-
	Hankol Healthcare Vina Co., Ltd.	5,341	-	-	-
	HK KOLMAR SINGAPORE PTE. LTD.	107	-	-	-
	KOLMAR HEALTHCARE PHILIPPINES INC	347	-	-	-
관계기업	한국콜마(주)	21,627,542	4,826,567	-	519,474
	에이치케이이노엔(주)	7,204,617	6,755	-	135,659
	Kolmar Cosmetics (Beijing) Co., Ltd	24,509	-	-	-
	Kolmar Cosmetics (Wuxi) Co.,Ltd.,	670,922	-	-	-
	(주)연우	1,464,771	-	-	-
	(주)엠오디머티어리얼즈	240	-	-	-
	HK Kolmar Canada, Inc.	158,686	-	-	-
	HK Kolmar USA, LLC.	236,059	-	-	-
	(주)넥스트앤바이오	28,260	40,199	-	-
	코웨이비앤에이치(주)	330	-	-	-
공동기업	Yantai Kolmar Atomy Health Care Food Co.,Ltd.	1,789	-	-	-
합  계		45,420,114	4,904,139	-	970,650

② 채권 및 채무의 주요 잔액

					(단위: 천원)
구  분	특수관계자명	당기말
		매출채권	기타채권	미지급금	기타채무
종속기업	콜마비앤에이치(주)	476,111	31,404	-	928,962
	(주)에치엔지	11,594	314	-	-
	콜마스크(주)	4,094	3,018	-	-
	Jiangsu Kolmar Meibao Keji Co.,Ltd.	112,190	-	-	-
	근오농림(주)	550	145	-	-
	(주)플래닛147	169,583	1,532	4,243	65,595
	콜마생활건강(주)	1,970	-	-	-
	콜마유엑스(주)	3,809	-	-	78,750
	콜마글로벌(주)	-	943	-	197,038
	(주)레슬리	482	-	-	-
	(주)라우드랩스	482	-	-	-
	Hankol Healthcare Vina Co., Ltd.	-	-	-	-
	HK KOLMAR SINGAPORE PTE. LTD.	116	1,308	-	-
	KOLMAR HEALTHCARE PHILIPPINES INC	-	-	-	-
관계기업	한국콜마(주)	976,162	169,086	46,487	3,821,320
	에이치케이이노엔(주)	701,576	75,764	368,012	-
	Kolmar Cosmetics (Beijing) Co., Ltd.	-	-	-	-
	Kolmar Cosmetics (WUXI) Co., Ltd	624,817	-	-	-
	(주)연우	137,716	15,424	-	-
	(주)엠오디머티어리얼즈	22	-	-	-
	HK Kolmar Laboratories, Inc.	-	14,529	-	-
	HK Kolmar Canada, Inc.	162,544	-	-	-
	HK Kolmar USA, LLC.	247,865	24,645	-	-
	(주)넥스트앤바이오	2,591	2,486,879	-	-
공동기업	Yantai Kolmar Atomy Health Care Food Co.,Ltd.	-	-	-	-
합  계		3,634,274	2,824,991	418,742	5,091,665

③ 특수관계자와의 자금 거래

							(단위: 천원)
구  분	특수관계자명	당기
		자금대여	자금회수	배당지급	배당수령	증자 및 취득	감자 및 처분
종속기업	콜마비앤에이치(주)	-	-	-	4,043,814	-	-
	콜마글로벌(주)	-	-	-	-	-	-
	콜마유엑스㈜	-	-	-	2,000,000	-	-
관계기업	한국콜마(주)	-	-	-	3,725,933	-	-
	(주)넥스트앤바이오	2,135,000	3,000,000	-	-	-	-
기타의 특수관계자	개인	-	-	2,980,570	-	-	-
합  계		2,135,000	3,000,000	2,980,570	9,769,747	-	-

※ 위의 사항은 2024년말 별도재무제표 기준입니다.

해당사항 없습니다.

당사는 내부거래 관리체계를 고도화하는 과정에서 정책 변화에 대한 임직원의 인식 차이를 개선하고, 내부거래의 사전 검토 및 사후 관리 프로세스를 확립하여 운영 안정화를 도모하고 있습니다. 이를 통해 내부거래 관리의 실효성을 높이고, 체계적인 운영 기반을 마련하는 데 주력하고 있습니다. 특히, 내부거래위원회 운영이 초기 단계에 있는 만큼, 위원회 설치 목적에 부합하는 「공정거래법」 및 「상법」 등 관련 법령 준수를 강화하고, 실질적인 운영 효과를 확보하기 위해 다양한 안건이 위원회에서 심의·의결될 수 있도록 운영 활성화를 추진하고 있습니다. 이를 위해 당사는 지주회사로서 계열사 운영 지원에 대한 책임을 다하고자 내부거래 유형별로 준법(Compliance) 가이드를 제작해 계열사에 배포할 계획입니다. 또한, 전담 부서를 중심으로 자체 교육 자료를 활용해 그룹 임직원을 대상으로 지속적인 교육을 실시하고 있습니다. 올해 교육 실적으로는 2025년 2월 14일 HK이노엔, 3월 19일, 4월 16일, 4월 18일 한국콜마에서 교육을 진행한 바 있습니다. 아울러, 전담부서와 유관부서 간 유기적인 소통과 협업을 통해 관련 법령 위반을 사전에 방지할 수 있는 검토 체계를 강화했습니다. 또한, 2025년 3월에는 ‘내부거래위원회 규정’을 개정하여 위원회 상정 및 보고 안건을 보다 구체화하고, 이사진 및 임원진을 대상으로 위원회 운영 활성화를 위한 업무 환경을 구축했습니다. 당사는 앞으로도 내부거래 관리체계의 안정적 운영과 위원회 활성화를 통해 공정하고 투명한 경영 문화를 정착시키기 위해 최선을 다할 것입니다.

당사가 현재까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사건과 관련해서 주주 보호를 위해 제정한 명문화된 정책은 없습니다. 해당 변화들이 발생할 때마다 법률적인 검토를 거쳐 적법한 절차에 따라 진행하고, 적시에 공시하여 주주 및 당사의 이해관계자들이 이와 관련한 피해를 입지 않도록 방지하고 있습니다. 그러나 향후 기업의 규모 확대 및 해당 건의 빈번한 발생으로 인해 내부 관리 규정이 필요하다고 판단되는 경우 관련 정책을 수립하는 방안을 모색할 계획입니다.

당사는 공시 대상연도 중 위와 같은 중대한 변화가 없었으며, 현재 구체적인 계획도 없습니다. 향후 이와 같은 상황이 발생하는 경우, 사전 법률 검토를 통한 법적 절차 진행 및 적시 공시를 통해 최선의 주주보호 방안을 수행할 계획입니다.

해당사항 없습니다.

해당사항 없습니다.

해당사항 없습니다.

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정과 관련하여 주주보호를 위한 명문화된 정책은 없지만, 발생할 때마다 법률검토를 거쳐 적법하게 진행 및 적시에 공시하여 주주의 피해가 발생하지 않도록 노력하고 있습니다.

향후에도 상기 기술된 상황이 발생하는 경우, 법률검토와 적시 공시를 통해 최선의 주주보호 방안을 수행할 계획입니다.

당사 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 기업가치 증진 및 내/외부 이해관계자의 이익을 위해 회사의 경영목표와 전략을 결정하고, ESG 실천을 위해 경영진에 대한 감독을 효과적으로 수행하고 있습니다.

 현재 당사 정관에서 정하고 있는 이사회 심의 및 의결 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회, 이사회 및 경영지배구조 관련 사항

- 대표이사 선임 및 해임

- 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타비상무이사)의 구분

- 대표이사 유고 시 직무 대행 순위 결정

- 주주총회의 소집 및 부의 안건 채택

- 등기임원 후보자 선정

- 이사회의 구성 및 소집

2. 회계 및 재무관리사항

- 종류주식의 발행 결정 및 우선배당률 등을 포함한 발행조건 설정

- 신주 발행 시 배정되지 않는 신주가 발생하는 경우 그 처리방법 결정

- 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서 이사를 제외한 자에 대한 주식매수선택권 부여 여부 결정

- 각종 사채 발행 결정

3. 기타 주요 경영사항

- 국내외 본점의 소재지 및 지점 등의 설치 결정

- 타법인 출자 및 기타 주요 경영 사항의 결정

- 회사 경영철학의 실현을 위한 구체적 방안의 수립 및 점검

 당사는 2019년 8월 20일부터 이사회 규정을 제정하여 시행 중이며, 해당 규정에 따른 이사회의 심의 및 의결사항은 아래와 같습니다.

- 주주총회의 소집 및 부의할 안건에 관한 사항

- 대표이사의 선임 및 해임

- 신주의 발행

- 재무제표 및 영업보고서의 승인

- 사채의 발행

- 이사 및 감사위원회 위원의 선임 및 해임

- 정관의 변경

- 합병, 분할합병의 승인

- 중요한 투자에 관한 사항 (자기자본의 5% 이상의 투자)

- 중요한 차입, 보증 및 담보제공 (건당 100억원 이상)

- 기타 정관이나 법령에서 정하고 있는 사항

- 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

당사는 관련법상(상법 제393조 제1항, 제2항) 의무화된 사항 외 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항에 대해 이사회의 심의 및 결의를 거치고 있습니다. 중요 차입, 보증 및 담보제공 건에 대해 단기/장기 여부에 상관없이 건당 100억원 이상은 모두 이사회 결의를 거치게 되어 있어 당사의 자금 유동성 및 부채 현황에 대해 경영진이 관리, 감독할 수 있습니다. 또한 ‘기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항’으로 포괄적인 조항을 두어, 금액이 크지 않거나 법령에서 정하는 바가 아니어도 이사회가 필요하다고 판단하는 사항에 대해서는 이사회 결의를 거쳐 이행될 수 있도록 함으로써 이사회가 보다 넓은 범위까지 관할할 수 있도록 하고 있습니다. 이는 이사회로 하여금 위법·부당한 행위의 견제와 같은 소극적 시정 목적의 직무 집행 뿐 아니라 합목적성 능률성을 이유로 한 경영정책목적에서의 감독권 행사를 가능케 하는 효과가 있습니다.

당사는 정관 제37조의2에 따라 이사회 결의로 이사회 내에 위원회를 설치할 수 있으며, 각 위원회의 권한과 운영 등에 관해 정할 수 있습니다. 이에 따라 당사의 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회, 내부거래위원회, 감사위원회를 설치하고 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 임원이 될 사외이사 후보를 추천하며, 보상위원회는 주주총회에 제출할 등기이사 보수한도와 등기이사 보수의 적정성을 검토하고 승인합니다. ESG위원회는 ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략을 수립하고 ESG 중장기 목표를 의결하며, 내부거래위원회는 공정거래 자율준수체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 노력하고 있습니다. 마지막으로 감사위원회는 감사의 독립성과 투명성을 보장하며 기업의 내부통제 시스템 강화를 통해 신뢰도와 경영 효율성을 향상시키고 있습니다.

해당사항 없습니다.

앞서 설명한 바와 같이, 정관 및 이사회 규정을 통해 이사회 심의 및 의결사항을 명확히 하여 이사회의 경영 의사결정 및 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. 향후에도 당사의 이사회는 주요 기능 수행은 물론 이해관계자의 요구에 부응하며 최적의 경영 의사결정을 내릴 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

당사는 주주와 이해관계자의 이익에 부합될 수 있는 최고경영자 선임과 최고경영자의 경영 승계 과정상의 리스크를 최소화하기 위해 최고경영자 승계 규정을 제정하여 운영하고 있으며, 인사부서는 해당 규정을 바탕으로 최고경영자 후보군 관리, 육성, 검증 및 평가업무 지원 등 승계에 필요한 사항을 지원합니다.

당사는 주요 임원 포지션별로 요구되는 역량과 자격요건을 정의하고, 전문성과 리더십 등을 종합적으로 평가하여 후보군을 선발하고 관리합니다. 필요 시 후보군에게 적합한 내·외부 교육 프로그램을 제공합니다. 대표이사의 유고 상황이 발생할 경우 즉시 보임 가능한 후보군 중 최적임자를 대표이사 직무대행자로 선임하며, 후임자가 이사일 경우 이사회가 해당 후보를 대표이사로 선임함으로써 승계 절차가 종료됩니다. 반면, 후임자가 이사가 아닐 경우 상법에서 정한 주주총회 개최 관련 절차를 최대한 신속하게 진행하여 주주총회를 통해 해당 후보를 신규 이사로 선임한 후, 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임하게 됩니다.

당사는 최고경영자 후보군에 대해 개인별 역량과 전문성, 경험을 고려하여 사내·외 교육을 지원하고 있습니다. 공시대상기간동안 경제 전문 연사를 초빙하여 내부 강연을 진행하였고, ESG 리더십 과정 등을 통해 역량 향상 및 네트워크 확보를 지원하고 있습니다.

당사는 2023년 11월 「최고경영자 승계 규정」 제정 이후 수정한 내용은 없습니다.

해당사항 없습니다.

당사에서 제정한 [최고경영자 승계 규정]을 보완, 개선하여 향후에도 최적의 최고경영자승계정책을 유지하도록 노력하겠습니다.

당사는 사업운영상 준수해야 하는 제반 법률의 체계적 파악 및 임직원 법률 준수 여부를 점검하여 위법 행위를 사전적으로 예방하기 위한 「준법통제기준」과 이에 대한 기본적인 기준과 절차를 규정하여 실질적인 자율준수 이행을 도모하는 「자율준수프로그램(CP) 운영규정」을 수립하여 운영하고 있습니다. 실질적인 운영 책임자로서 이사회 의결을 통해 자율준수관리자를 선임하였으며 최고경영자, 자율준수관리자에서 일선 관리자까지 준법의무에 대한 책임과 권한을 구체적으로 정의하고, 규정 하위에 업무별로 별도 가이드라인을 임직원에게 제공함으로써 그룹 차원의 준법문화를 강화해 나가고 있습니다. 또한, 정부정책 방향과 수시로 변경되는 각종 법규들의 제·개정 사항에 대해서는 정기적인 리스크 평가를 통해 필요한 사항을 내부 정책에 반영하고 임직원들에게 안내하고 있습니다. 더불어 2024년 11월 19일에는 이사회 산하 위원회인 ‘ESG위원회’를 통해 2025년 재무/비재무 분야 관련 전사 리스크 관리체계 구축 및 관리 정책 수립을 의결하여 이사회에 보고하였습니다.(의결 및 보고명 : 2025년 전사 리스크 관리 체계 구축 및 운영)

당사는 ‘원칙을 지키고 신뢰를 최우선으로 일한다’라는 경영원칙을 준수하며, 준법ㆍ윤리경영을 기반에 두고 기업가치의 극대화를 위한 사업경쟁력 제고, 신성장동력 확보, 업무 프로세스 혁신, 조직문화 혁신의 과제를 이행해 나가고 있으며, 이러한 당사의 전반적인 리스크 인식 및 관리를 위하여 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등의 기준을 정립하여 관리하고 있습니다. 또한, 당사는 리스크 관리 및 준법경영과 밀접하게 연결되는 ‘책임경영’을 경영철학 중 하나로 지정하고, 이사회 규정을 통하여 이러한 경영철학의 실현을 위한 구체적 방안의 수립 및 점검을 이사회 권한으로 정하고 있습니다.

당사는 상법 제542조의13에 따라 준법통제기준 수립 및 준수 여부를 점검하기 위해 준법지원인을 선임하고 있습니다. 준법지원인은 임직원의 준법여부 및 회사 경영활동의 적법성을 점검하는 한편, 다양한 준법지원활동을 통하여 당사 조직 및 사업을 충실히 지원하고 있습니다. 이러한 준법지원인을 지원하기 위해 법무팀을 구성하여 일상적인 준법지원 업무를 수행하고 있으며, 대표이사 직속기구인 지속가능경영사무국 내 ESG팀을 별도로 구성하여 준법교육, 준법점검 및 프로세스 개선 활동, 부패방지 및 규범준수경영시스템 국제인증 획득 등을 통해 선제적 리스크 관리와 임직원의 준법의식 고취를 위한 업무를 수행하고 있습니다. 당사는 준법지원인의 선임, 준법통제기준의 제정 및 개ㆍ폐를 이사회 결의사항으로 정하고 있으며, 준법통제기준의 준수여부 점검결과가 이사회에 보고됩니다. 또한, 당사는 준법지원인 선임 내역 및 운영 현황을 사업보고서에 공시하고 있습니다.

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여, 회계 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 이를 위해 지난 2018년 내부회계관리규정을 제정하고 지속적으로 관리, 개정해왔으며, 2020년에는 내부회계관리제도를 설계, 운영하는데 필요한 세부 사항을 정하기 위해 ‘내부회계관리제도 업무지침’을 제정하였습니다.

해당 업무는 당사 재무그룹 내 내부회계팀에서 모든 관련 사항을 진행 및 관리하고 있으며, 매 사업연도 마다 설계, 운영에 대한 평가를 진행하고 있습니다. 내부회계관리자는 본 업무에 대해 정기적으로 효과성을 점검하며, ‘내부회계관리제도 운영실태 점검 결과’를 매년 이사회 및 감사(*)에게 보고하고 있습니다.

감사(*)는 내부회계관리제도의 운영실태를 독립적으로 평가하여 그 평가결과를 매 사업연도마다 이사회에 보고하고 있으며, 외부감사인은 당사의 내부회계관리제도를 감사하고 그에 대한 감사의견을 제시하고 있습니다.

(*) 공시대상기간(2024.01.01~2024.12.31) 동안 감사에게 보고하던 사항은 2025년부터 감사위원회에 보고할 예정입니다.

당사의 모든 공시 정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정함을 목적으로 하는 공시정보관리규정을 제정하였습니다. 그리고 이를 당사 홈페이지와 사내 시스템에 공고함으로써 당사의 주주 및 이해관계자들과 내부 구성원들에게 당사의 공시 정보 관리 현황에 대한 정보를 제공하고 있습니다. 당사는 공시 의무 대상 정보뿐만 아니라, 준법 경영에 관한 사항 등을 자율 공시를 통해 공개함으로써 당사의 내부통제정책 운영 현황을 공유하고 있습니다.

당사는 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라 거래소에 등록된 공시책임자 1인, 공시담당자 2인(정ㆍ부)을 두고 공시 대상 정보가 적시에 정확하게 공개될 수 있도록 전담하여 관리하고 있습니다. 또한 한국상장회사협의회가 개설·개최하는 공시업무에 관한 교육을 이수받고 해당 업무를 수행하고 있습니다.

당사는 임직원 행동 준칙과 더불어 공정거래 등 각종 법률의무 준수를 위한 「윤리강령」, 「준법통제기준」, 「자율준수프로그램(CP) 운영 규정」, 「부패방지정책」, 「부패방지 및 규범준수 방침」, 「내부거래 관리 규정」 등 다양한 통제 기준을 수립하여 운영하고 있습니다.

해당사항 없습니다.

당사는 급변하는 기업환경에 맞춰 다양한 요구 및 변화사항을 적시에 통제 기준, 정책에 반영하여 임직원들에게 공유 및 내재화하는 것을 목표로 하고 있습니다. 각종 법률 제·개정 사항에 대한 정확한 분석을 통하여 당사 운영 현황에 맞도록 신속하게 최적화하여 각종 통제기준 및 정책을 고도화하는 것을 주요 보완 목표로 판단하고 있습니다. 이를 위하여 당사는 주요 법률, 지침/가이드라인 등의 제·개정에 대한 정기적 현황 관리와 리스크 분석을 통하여 현재 운영 중인 정책과 통제 기준에 대한 효과성 평가를 지속적으로 수행할 예정이며, 미비한 사항이 도출된 경우에는 임직원 의견 수렴을 통해 실질적으로 운영 가능한 개선이 이뤄질 수 있도록 보완을 진행할 예정입니다.

당사 정관 제29조에 따라 이사는 3인 이상, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 구성될 수 있으며, 이는 상법의 요구사항을 적법하게 충족함으로써 이사회가 독립적으로 회사의 경영감독을 할 수 있도록 규정한 것입니다. 2025년 3월 31일 주주총회 결과 당사의 이사회는 사내이사 3명, 기타비상무이사 3명, 사외이사 3명으로 사외이사 비율은 33%로 구성되었으며 보고서 제출일 현재 변동사항 없습니다.

당사의 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등은 아래 [표 4-1-2]를 참고하시기 바랍니다.

당사 정관 제39조의2에 의거, 이사회의 결의로 이사회 내 위원회를 둘 수 있고, 각 위원회의 구성과 기능은 다음과 같습니다.

당사는 ESG 경영을 강화하기 위해 2023년 ESG위원회를 설치하여 운영 중입니다. 사외이사 2인 및 사내이사 1인으로 구성되어 있으며, 본 위원회에서 ESG경영과 관련한 전반적인 사안에 대해 심의 및 의결하고 있습니다. 본 위원회의 세부 역할로는 외부 규제 등 ESG 리스크에 대한 감독과 대응, ESG 관련 이해관계자와의 커뮤니케이션 대응, ESG 전략 수립과 세부 실행 계획 사항, ESG 관련 이행 모니터링 및 개선 대응에 대해 논의하고 의결합니다.

당사는 2019년 정기주주총회에서 정관 개정을 통하여 대표이사와 이사회 의장을 분리할 수 있는 정관 상 근거를 마련하였고, 같은 해 8월, 이사회 의장은 대표이사가 아닌 이사가 하도록 이사회규정에 명시하였습니다. 정관 제37조 및 이사회규정 제5조에 따라 당사의 이사회는 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있으며 보고서 제출일 현재 이사회 의장은 강명수 사외이사입니다.

당사는 현재 대표이사와 이사회 체제 하에서 회사의 업무 결정 및 감독이 효율적으로 이루어지고 있다고 판단되어 선임 사외이사 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 하지만 다각화된 사업부문별 임원과 이사회 구성원들이 책임의식을 가지고 자주적으로 경영에 참여하여 이에 따른 성과관리를 스스로 하는 책임경영을 시행하고 있어 집행임원제의 제도적 취지가 유지될 수 있도록 하고 있습니다.

해당사항 없습니다.

당사의 이사회는 명문화된 정관과 이사회규정에 의거하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 다양한 배경의 전문성과 독립성을 모두 갖춘 이사들로 구성되어 있습니다. 또한, 법령에서 정한 바와 같이 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있으며, 추후에도 최소한 현재의 사외이사 비율 이상이 유지되도록 할 것입니다.

당사 이사회는 급변하는 경영 환경에 효율적이고 실질적으로 대응하기 위해 다양한 분야에서 전문성과 통찰력을 가진 전문가들로 구성되어 있습니다. 또한, 성별 다양성을 제고하기 위한 노력의 일환으로 여성 사외이사를 선임하여 이사회 구성의 균형을 강화하고 있습니다.

현재 당사의 사외이사는 법조, 의료, 재무 등 다양한 분야의 전문가들로 이루어져 있으며, 이사 후보자 추천 과정은 체계적으로 운영되고 있습니다. 사외이사를 제외한 이사 후보자는 이사회에서 추천하며, 사외이사 후보자는 사외이사후보추천위원회에서 추천합니다. 후보자 선정 시에는 다양한 배경, 전문성, 책임성을 종합적으로 고려하며, 연령, 성별, 학력, 출신 지역 등에 따른 차별이나 제한을 두지 않습니다.

또한, 당사는 임원 선임 규정을 마련하여 기업가치 훼손이나 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 제도화하였습니다. 이를 통해 공정하고 투명한 임원 선임 절차를 확립하고, 이사회 운영의 신뢰성을 지속적으로 강화하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 구성원별 구체적 현황은 아래와 같습니다.

- 윤상현 대표이사는 스탠포드 대학원 경영공학 석사, 베인앤컴퍼니 이사, 한국콜마 대표이사 등의 경력을 기반으로 콜마홀딩스 전 사업의 운영 및 전략을 총괄하는 역할을 담당하고 있습니다.

- 문병석 사내이사는 유한양행 중앙연구소장, 씨제이헬스케어 연구소장, 한국콜마 부사장을 거친 R&D분야 전문가로서 화장품, 의약품, 건강기능식품 연구소를 통합한 종합기술원의 효율적인 운영과 기술혁신, 창의적 제품 개발을 주도하는 역할을 담당하고 있습니다.

- 원재성 사내이사는 참회계법인, 콜마홀딩스 재무그룹장을 역임한 재무회계 분야 전문가로서 경영관리 전반에 걸친 운영체계 효율화 및 리스크 관리를 담당하고 있습니다.

- 김현준 기타비상무이사는 퀸테사인베스트먼트의 대표이사로 재임중이며, 재무전문가로서 회사의 기업가치제고 및 그룹의 Globalization Objective 달성을 위한 견해를 전달할 수 있는 능력을 갖추고 있습니다.

- 임성윤 기타비상무이사는 2025년 3월 기준 당사 지분의 5.69%를 보유하고 있는 Dalton Investments의 파트너 포트폴리오 매니저 및 시니어 애널리스트이며, 달튼코리아의 공동대표를 맡고 있습니다. 2025년 정기주주총회에서 주주제안으로 선임의 건이 상정되어 가결됨에 따라 기타비상무이사로 이사회 구성원이 되었습니다. 임성윤 이사는 당사와 그룹의 Globalization Objective 달성을 위한 전문적인 견해를 전달할 수 있는 역량을 갖추고 있습니다.

- 신정식 기타비상무이사는 삼성정밀화학 CFO, 콜마홀딩스 감사를 역임한 재무회계와 감사 분야의 전문가로서 주요 안건에 대해 독립적이고 공정한 의견을 제시하고 회사의 재무 리스크에 감독 역할을 수행하고 있습니다.

- 강명수 사외이사는 한성대학교 글로벌비즈니스 트랙교수 및 동반성장위원회, 보건복지부 경영평가 위원, 기획재정부 경영평가 위원을 역임한 마케팅 및 경영평가 전문가로서 당사 경영 전반에 대하여 보다 전문적이고 새로운 견해를 전달할 수 있는 능력을 갖추고 있습니다.

- 송규영 사외이사는 울산대학교 의과대학 생화학교실 교수를 역임하였으며, 생물학 분야 연구, 강의 경험 및 정책심의회 위원 활동 경험 등을 바탕으로 회사 운영의 객관적이고 전문적인 견해를 제시할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

- 박민 사외이사는 법률 분야의 전문가로서 다양한 위법행위에 대한 조사 및 시정경험을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 회사 운영의 객관적이고 법리적인 판단을 제시할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동내역은 아래 [표 4-2-1]을 참고하시기 바랍니다.

해당사항 없습니다.

당사는 회사 내의 다양성을 존중하고, 연령, 성별, 학력 또는 출신 지역 등 다양한 배경에 대한 차별을 금지합니다. 앞으로도 다양한 배경을 지닌 경쟁력을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

당사는 이사 후보 추천 과정에서 투명성과 공정성을 확보하기 위해 사내이사 후보와 사외이사 후보 추천 방법을 구분하여 운영하고 있습니다. 사내이사 후보의 경우, 이사회에서 후보자의 자격과 자질을 사전 검토한 후 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있습니다. 사외이사 후보의 경우, 2021년 사외이사후보추천위원회를 설치하여 후보군 선정 및 추천 과정에서 심도 있는 논의를 진행할 수 있도록 하였습니다.

사외이사후보추천위원회는 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성되어 있으며, 사외이사 비율은 66%로 독립성을 강화하였습니다. 위원회는 후보 확정을 위한 논의 과정에서 전문성, 충실성, 경영 마인드, 독립성, 사회적 지명도, 청렴도 등의 평가 기준을 적용하며, 이사회 구성의 다양성과 선임 시기별 경영 환경도 종합적으로 고려하고 있습니다.

현재 사외이사후보추천위원회 위원장은 사외이사가 맡아 이사 후보 추천 절차의 투명성과 공정성을 강화하고 있습니다. 공시 대상 기간부터 보고서 제출일까지의 주요 활동으로는 2024년 3월과 2025년 3월에 사외이사 후보 추천 심의를 위한 위원회를 개최하였으며, 이를 통해 후보자의 독립성과 전문성을 심도있게 검토하였습니다.

당사는 주주를 대상으로 주주총회일의 2주전까지 신규선임 및 재선임될 이사 후보자의 상세이력, 주요 경력, 겸직현황, 기타 후보자의 법령상 결격 사유 유무 등에 대한 정보와 주주총회 일시, 장소 등 주주총회 전반에 관한 사항을 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 이로써 주주가 사전에 충분한 시간을 갖고 이사 후보자의 정보를 면밀히 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회 시 이사 후보에 관한 정보를 제공한 내역은 아래와 같습니다.

당사는 사업보고서, 반기 및 분기보고서에 이사회 안건과 안건별 각 이사의 출석 여부와 의결 여부를 기재하여 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 확인할 수 있도록 정보를 제공하고 있습니다.

또한 당사 홈페이지 상에 이사회 활동 내역으로 이사회 활동 및 이사회 내 위원회 활동을 모두 기재하여 이와 관련한 정보를 충분히 제공하고 있습니다. 해당 내용은 아래의 링크에서 확인하실 수 있습니다.

- 이사회 활동 내역 : http://www.kolmarholdings.co.kr/kor/bbs/content.php?co_id=governance3_2

- 이사회 내 위원회 활동 내역 : http://www.kolmarholdings.co.kr/kor/bbs/content.php?co_id=governance3_3

당사는 현재 정관상 규정에 의거하여 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다. 다만, 향후 주주들의 요구가 증가할 경우 내부적으로 충분한 논의를 통해 채택 여부를 검토하도록 하겠습니다.

당사의 소수주주는 상법 제542조의6 제2항, 제363조의2에 따른 주주제안을 통해 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 또한, 당사는 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 주주들의 의견에 귀를 기울이고 있으며, 다양한 견해를 수렴하기 위한 IR 활동을 진행하고 있습니다. 당사는 이와 같이 이사의 선임에 관한 주주의 권리가 보장될 수 있도록 노력하고 있습니다.

해당사항 없습니다.

당사는 주주총회에서 이사를 선임하며, 이사회에서 이사 후보자의 경력 및 자질 등을 면밀하게 검토한 후 추천하여 주주총회의 의안으로 상정하고 있습니다. 후보자 검토 과정에서 후보자의 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력하고 있으며, 주주총회에서도 주주들이 개별 이사에 대한 찬반을 결정할 수 있도록 각 후보자의 선임 안건을 분리하여 진행하고 있습니다.

공시서류 제출일 현재 당사의 임원현황은 대표이사를 포함한 등기임원 9명, 미등기임원 9명입니다.

성명	성별	직위	상근 여부	담당업무
윤동한	남(Male)	회장	O	자문
김만식	남(Male)	전무	O	엔지니어링본부장
원승찬	남(Male)	전무	O	기획그룹장
유동호	남(Male)	상무	O	지원그룹장
김지희	여(Female)	상무	O	커뮤니케이션그룹장
홍승택	남(Male)	상무	O	정보전략그룹장
김종철	남(Male)	상무	O	지속가능경영사무국장
이하원	남(Male)	상무	O	법무그룹장
전상훈	남(Male)	상무	O	인사그룹장

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 2024년 12월 ‘임원 선임 규정’을 제정하여 임원의 자격기준 및 선임 절차를 명문화하였습니다. 해당 규정에 근거하여 임원 선임 결격사유가 있는지 검토하고, 결격사유 해당 시, 임원 선임에서 제외하는 것을 기본 원칙으로 하고 있습니다.

현재 당사에 재임중인 등기임원 중에 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 이력은 없습니다. 향후에도 당사는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자가 임원 선임을 방지하기 위하여 검증 절차를 강화해 나갈 계획입니다.

해당사항 없습니다.

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 충실한 노력을 다하고 있습니다.

당사는 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있거나 결격사유가 있는 자를 임원으로 선임되지 않도록 하여 회사의 가치와 주주권익을 지키도록 노력하겠습니다.

보고서 제출일 현재 사외이사 전원은 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 당사와 거래하고 있지 않습니다.

당사의 사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사(계열회사 포함)가 거래한 내역은 없습니다.

당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사(계열회사 포함) 간의 거래내역은 없습니다.

당사는 상기 내용을 확인하는 별도의 내부 규정을 두고 있지는 않습니다. 다만 사외이사후보추천위원회를 두어 보다 독립성을 갖춘 사외이사 후보가 추천될 수 있도록 제도적 장치를 두고 있습니다. 또한 사외이사 후보 추천 시 당사의 이사회 지원 조직과 인사그룹에서 해당 후보자가 상법 상 결격사유에 해당하는지 여부를 반드시 체크하고 있으며, 후보자 본인으로부터 사외이사 자격요건 확인서, 적격 확인서 등을 수령하고 이를 공시하고 있습니다.

당사는 사외이사 선임 시, 사외이사와의 이해관계 및 거래관계를 확인하는 별도의 내부 규정을 두고 있지는 않으나, 당사의 모든 사외이사는 당사 및 경영진과 특수관계에 있지 않고 기타 중대한 이해관계가 없으며, 앞서 언급한 바와 같이 관계법령에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 이를 위해 당사는 주주총회에서 이사 후보로 선정되기 전 사외이사 자격요건 적격 확인서를 제출 받고 적법성 확인 절차를 거치고 있습니다.

당사는 향후에도 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 사외이사후보추천위원회 및 사외이사 자격요건, 적격 확인서 등을 통해 관련내용을 면밀히 확인하겠습니다.

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련된 별도의 내부 기준을 두고 있지 않습니다. 그러나 상법 및 시행령에 따라 사외이사는 이사회의 승인 없이 회사와 동종 영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 될 수 없으며, 당사 외 2개 이상의 다른 회사에서 이사, 집행임원, 감사로 재임할 수 없습니다. 이에 따라 당사는 사외이사 후보 추천 시, 후보 본인이 타회사 겸직 여부를 확인하고 날인한 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 제출받아 이를 확인하고 있습니다.

당사 사외이사의 겸직 현황은 아래 표와 같습니다.

※ 당사는 2025년 3월 31일 정기주주총회에서 감사위원회 도입을 결의하였으며, 아래 표는 보고서 제출일 기준으로 작성되었습니다.

해당사항 없습니다.

당사의 사외이사는 공시대상기간 시작일부터 제출일 현재까지 재임 기간 동안의 모든 이사회 및 이사회 내 위원회에 참석하고 있습니다. 당사는 향후에도 사외이사 직무수행 독려를 위한 지원을 계속하겠습니다.

당사 이사회가 핵심 의사결정기구로서의 충실한 역할 수행이 가능하도록 이사회규정 제17조에 ‘사외이사에 대한 지원’을 명문화하고 있습니다. 해당 조항에 따라 사외이사는 필요한 경우 적절한 절차에 의하여 임직원이나 외부 전문가 등의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 회사는 이에 소요되는 비용을 합리적인 범위 내에서 지원하게 됩니다. 또한 이사회 또는 위원회가 개최될 때에는 최소 7일 전에 안건을 제공하고, 중요 경영사항 및 비일상적 사항에 대해서는 개별 미팅을 통해 내용을 공유하는 등 사외이사가 당사의 현황에 대해서 파악하고 충분한 검토시간을 들여 최적의 의사결정을 내릴 수 있도록 관련 정보를 적시에 제공하고 있습니다.

보고서 제출일 현재까지 당사의 사외이사가 외부 전문가 또는 외부 지원을 요청한 바는 없습니다. 다만 당사는 사외이사의 안건에 대한 결정, 회사에 대한 이해를 돕기 위해 당사 관련 기사, 기타 이슈 사항에 대한 정보를 충분히 제공하고 있습니다. 추후 사외이사의 요청이 있는 경우에는 적극적으로 지원할 계획입니다.

당사는 이사회 전담 조직(IR팀)을 설치하여 운영하고 있으며, 해당 조직에서 사외이사의 정보제공 요구 등을 전담하여 대응하고 있습니다. 세부내용은 아래의 표와 같습니다.

조직명	인원	주요 업무
재무그룹 IR팀	4명 (임원 1명, 부장 1명, 과장 1명, 대리 1명)	- 이사회 등의 회의 소집 및 실무 지원 - 이사회 등의 회의 내용 기록 - 이사회 등의 연간운영계획 수립 - 사외이사에 대한 회사 관련 정보 제공 - 사외이사의 직무수행에 필요한 요청 사항에 대한 지원 - 사외이사의 직무수행에 관한 교육 지원 - 이사회 및 이사의 각종 법규준수를 위한 지원 - 기타 이사회 등의 지시사항 처리

당사는 사외이사의 직무수행에 대한 정보 및 자원 지원을 위해 이사회 규정 상에 관련 내용을 명문화 하고 해당 규정을 이사회에서 승인받음으로써 이사회 구성원들에게 공표한 바 있습니다.  또한, 사외이사의 활동을 전담하여 지원하는 부서를 두고 필요 정보에 대해 충분한 정보를 제공하고 있으며, 연 1회 이상 교육도 진행하고 있습니다. 관련하여 당사 사업보고서, 반기보고서에 사외이사 교육실시 현황과 주요 교육내용 등을 공개하고 있습니다. 이와 더불어 사외이사에 대한 외부교육을 추가 지원하기 위하여 적합한 교육 기관의 선정과 교육 내용을 검토하고 있습니다. 향후에도 더욱 효과적인 사외이사 지원을 위해 다양한 방법을 고안할 계획입니다.

현재까지 보상위원회와 내부거래위원회 외에 사외이사들만 별도로 참여하는 회의는 개최된 바 없습니다. 이는 상기 회의에서 주요 안건들에 대한 논의가 충분히 이루어지고 사외이사들 간의 소통이 원활히 진행되고 있다는 판단에 기반한 것이며, 추가적으로 사외이사가 별도 회의의 필요성을 언급한 바도 없기 때문입니다.

다만, 차후 사외이사들의 요청이 있거나 회사에서 별도의 회의가 필요하다고 판단하는 경우 이를 효과적으로 운영될 수 있도록 적극적으로 지원하고, 해당 회의가 진행되는 경우 홈페이지 및 사업보고서에도 공시할 예정입니다.

해당사항 없습니다.

당사는 사외이사의 직무수행에 대한 정보 및 자원 지원에 있어 현행의 제도 및 지원을 지속할 계획이며, 향후에도 더욱 효과적인 지원을 위해 다양한 방법을 고안할 계획입니다.

당사는 매년 사외이사를 포함하여 전체 이사가 매년 연간 이사회 및 위원회 구성과 운영, 활동에 대한 자체 평가를 실시하고 있습니다. 평가는 대외 평가기관이 권고하는 평가자료를 이용하여 자체 설문조사로 진행하였으며, 이사회의 역할과 책임, 구조, 운영 등 분야에 대한 설문항목에 대한 의견 외에도, 평가항목이나 방식에 대한 이사들의 의견을 취합하는 방법으로 수행하였습니다. 평가 결과를 바탕으로 이사회 운영과 평가방법 등에 관한 개선 방안을 검토하고 있습니다. 다만 사외이사에 대한 개별평가는 진행하고 있지 않습니다.

당사는 회의 참석율, 위원회 활동 내역, 전문성 및 이해도 등 정성적 및 정량적 요소에 근거한 사외이사 평가를 검토 중입니다. 이러한 검토 사항에는 개별 평가를 실시할 경우 평가의 공정성 확보 방안과 구체적인 평가 방법 등이 포함되어 있습니다.

당사는 회의 참석율, 위원회 활동 내역, 전문성 및 이해도 등 정성적 및 정량적 요소에 근거한 사외이사 평가를 검토 중입니다. 해당 사외이사 평가 확정 시, 해당 평가를 재선임 검토에 반영하겠습니다.

당사는 현재 이사회 활동 평가를 실시하고 있으나, 사외이사의 독립성이 저해될 것을 우려하여 사외이사의 개별평가는 진행하고 있지 않습니다. 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위에서 사외이사 활동 평가 방안을 마련하고, 해당 평가 결과를 재선임 결정에 활용할지 여부를 판단할 계획입니다.

당사는 개별실적에 근거한 사외이사 평가를 확정하고, 추후 사외이사후보추천위원회가 사외이사 또는 사외이사 였던 자를 후보자로 추천할 경우 사외이사 재임기간 동안의 업무수행능력이 우수함을 입증할 수 있는 평가 의견을 첨부하도록 규정에 명문화 하겠습니다.

당사는 현재 사외이사의 보수에 관한 별도의 규정은 마련하고 있지 않으나, 주주총회에서 승인된 범위 내에서 직무수행의 책임과 투입 시간, 위험성 등을 고려하여 기본 급여 및 기타 업무상 필요 경비 등이 포함된 일정 수준의 보수를 지급하고 있습니다. 해당 보수에는 성과급 등과 같은 별도 보수는 포함되지 않으며, 주식매수선택권은 부여하지 않고 있습니다.

당사는 사외이사에 대해 주식매수선택권을 부여하지 않고 있습니다.

해당사항 없습니다.

당사는 주주총회에서 승인된 범위 내에서 사외이사의 다양한 여건과 비용을 고려하여 일정수준의 보수를 지급하고 있습니다. 향후에도 적절한 보수를 지급할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사 이사회 규정 제6조에 의거하여, 정기이사회는 최소 연 6회 개최하며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다. 보통 이사회는 의장이 소집하지만 각 이사 또는 감사(*)는 의장에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있습니다.

이사회를 소집함에는 그 회일을 정하고 그 회의 1주일 전일까지 각 이사 및 감사(*)에 대하여 통지를 발송해야 합니다. 이사 및 감사(*)의 전원 동의가 있는 때에는 소집절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있습니다. 또한 이사회 운영의 효율성을 고려하여 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다.

이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 투명하고 합리적으로 운영하고 있습니다.

(*) 보고서 제출일 기준, 감사위원회 제도 도입에 따라 감사 관련 사항은 삭제되었습니다.

2024년 총 7회(정기 6회, 임시1회), 2025년 보고서 제출일 현재기준 총 3회(정기 3회) 이사회가 개최되었습니다. 당사 이사회 및 위원회 개최 실적을 반기보고서 및 사업보고서 등의 공시와 홈페이지 상에 이사회 활동 내역으로 이사회 활동을 기재하여 이와 관련한 정보를 충분히 제공하고 있습니다. 해당 내용은 아래의 링크에서 확인하실 수 있습니다.

- 이사회 활동 내역 : http://www.kolmarholdings.co.kr/kor/bbs/content.php?co_id=governance3_2

당사는 임원의 성과지표를 수립하고 경영성과 기반의 인센티브를 지급하는 성과 중심의 임원 보수 규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 다만 임원 보수 규정은 대외비로 공개하지 않습니다.

당사는 이사회 구성원이 업무수행에 따른 부당행위를 이유로 손해배상청구를 받은 경우, 회사 및 이사회 구성원에게 발생한 손해를 보상하는 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다.

- 대상자 : 임원

- 가입기간 : 2025.05.07 ~2026.05.06(매년 갱신)

- 보상한도 : 100억

- 보장범위 : 주주 대표소송, 업무과실로 인한 손해배상소송 등

당사는 임원들에게 중장기적으로 책임경영 강화 및 장기 성과에 대한 동기를 부여하고자 장기 인센티브 제도를 임원 보수 규정에 명문화하였습니다.

해당사항 없습니다.

당사는 이사회 결의로 정한 이사회 규정에 명시한 대로 정기 이사회를 개최하고 있으며, 필요에 따라 임시 이사회를 진행하여 회사의 주요 사항에 대해 이사회가 충분히 의논하고 빠르게 의사결정을 내릴 수 있도록 노력하고 있습니다.

또한 이사회 규정 상의 이사회의 역할과 결의 안건, 기타 지원 사항 등 이사회 전반에 관한 사항을 명확히 규정하고 이사회 개최일 일주일 전에 이사회 소집통지를 하여 모든 이사들이 이사회 운영방식에 관해 높은 이해도를 가지고 참여할 수 있도록 준비하고 있습니다. 향후에도 이 같은 운영방식을 유지할 계획입니다.

당사는 정관 제39조에 따라 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있으며, 이사회 규정 제14조에 의거하여 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사(*)가 기명날인 또는 서명하여 원본을 보관하고 있습니다.

당사는 녹취록을 작성하는 것이 오히려 의사결정에 이르기 이전에 건설적인 논의가 진행되기 위해 반드시 필요한 자유로운 의견교환에 장애가 될 수 있다는 우려를 가지고 있습니다. 이에 이사들이 의사결정에 이르기까지 적극적으로 자신의 의견을 개진할 수 있도록 현재 녹취록을 작성하거나 보존하고 있지 않습니다.

(*) 감사위원회 제도 도입 이후, 감사 제도는 폐지되었습니다.

당사는 이사회 토의내용 및 결의사항을 안건별로 정리하여 의사록을 작성하고 있으나, 개별이사별로 기록하고 있지는 않습니다.

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 [표 7-2-1]을 참고하시기 바랍니다.

개별이사는 2024년 내 당사 이사회에 소속된 개별이사를 대상으로 하였습니다.

당사 홈페이지를 통해 이사회 활동내역과 사외이사 참석현황을 공개하고 있습니다. 아래 URL을 통해 확인해주시기 바랍니다.

- 이사회 활동 내역 : http://www.kolmarholdings.co.kr/kor/bbs/content.php?co_id=governance3_2

앞서 설명한 바와 같이, 이사들의 자유로운 의견 교환 및 적극적 의사 표시를 저해할 수 있다는 우려 때문에 당사는 녹취록을 작성하거나 주요 토의 내용 및 결의사항을 개별이사별로 기록하고 있지는 않습니다. 그러나 정관 제39조에 따라 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있으며, 이사회 규정 제14조에서 그 기재내용에 대해 구체적으로 명시하였습니다. 당사는 정관 및 규정을 준수하여 이사회 내용 및 결의사항에 대해 상세히 작성하고 보관하고 있습니다.

당사는 정기공시 외에도 당사 홈페이지를 통해서 이사회 활동내역을 공개하고 있습니다. 현재 홈페이지에는 사외이사 참석현황에 대해 공개되어 있으나, 향후 정기공시와 같이 각 개별이사들의 활동내역에 대해서도 공개하는 것을 검토하고 있습니다.

당사는 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회, 내부거래위원회, 감사위원회를 설치하여 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 각 위원회는 의사결정의 독립성을 높이기 위하여 과반수가 사외이사로 구성되어 있으며, 모든 위원회의 위원장은 사외이사로 선임하고 있습니다. 각 위원회의 세부 인원은 [표 4-1-3-2]를 참고하시기 바랍니다.

당사는 2025년 3월 31일 정기주주총회를 통해 감사위원회 제도를 도입하였으며, 해당 위원회는 사외이사 3인과 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있습니다. 당사의 보상위원회는 임원의 보상 정책 및 장기 인센티브 지급을 위한 성과지표 평가 권한을 보유하고 있으며, 임원의 성과와 업무에 대한 정확한 평가가 이루어질 수 있도록 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 철저히 보장하고 있습니다.

당사는 2025년 3월 31일부로 감사위원회 제도를 도입하였으며, 해당 위원회는 사외이사 3인과 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있습니다. 감사위원회의 전문성과 다양성을 강화하기 위해 기타비상무이사를 감사위원으로 선임하였으나, 이로 인해 기업지배구조보고서의 일부 요건을 충족하지 못한 점이 있습니다. 추후 당사는 감사위원회의 효과적인 운영과 성과를 통해 이러한 미비점을 보완하고 개선해 나갈 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

당사는 이사회의 효율적인 운영을 위해 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회, 내부거래위원회, 감사위원회를 운영하고 있습니다. 각 위원회의 구성원 과반수를 사외이사로 구성함으로써 객관적인 평가와 독립성을 보장하고 있습니다. 앞으로도 이러한 기조를 유지하며 이사회의 효율성을 지속적으로 강화하기 위해 최선을 다하겠습니다.

당사의 이사회 내 위원회는 총 5개이며 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 감사위원회를 설치·운영하고 있습니다. 이사회 내 위원회는 각 위원회 별로 마련된 규정에 따라 설치 목적, 권한, 구성, 위원장, 소집 관련 내용, 부의사항, 의사록 등에 대해 명문으로 규정하고 있습니다.

당사는 위원회의 활동에 대한 성과평가는 실시하고 있지 않습니다. 다만, 위원회 구성원의 선임 과정에서 각 위원의 전문성, 객관성, 책임감 및 과거 경력과 활동 내역을 종합적으로 평가하여 반영하고 있습니다.

본 위원회의 규정과 공시대상기간 중 활동 내역은 당사 홈페이지(http://www.kolmarholdings.co.kr/kor/bbs/content.php?co_id=governance3_3)에 게시 되어있습니다.

당사 이사회 규정 제10조 제2항에 의하여 이사회 내 위원회에 위임한 사항에 대해서 각 위원회별 규정에 따라 결의사항에 대한 결과를 이사회에 보고하고 이를 명문화하고 있습니다. 각 위원회 활동내역 및 이사회 보고 여부는 당사 홈페이지 및 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

당사의 각 이사회 내 위원회 결의사항은 아래 표와 같습니다.

※ 8-2-1은 사외이사후보추천위원회 개최 내역이며, 리스크관리위원회는 별도로 설치하여 운영하고 있지 않습니다.

[ESG위원회]

회차	개최일자	출석 인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고 여부
				구분	내용
2024-1차	2024.05.02	2	3	결의사항	이중 중대성 평가(기회 및 리스크 검토, 프로세스 등)	가결	Y
				보고사항	인권영향평가(개요, 결과, 향후 계획 등)	-	Y
2024-2차	2024.06.26	3	3	결의사항	2023년 지속가능경영보고서 발간	가결	Y
2024-3차	2024.11.19	3	3	결의사항	2024년 ESG성과 및 2025년 계획 보고	가결	Y
				결의사항	2025년 전사 리스크 관리 체계 구축 및 운영	가결	Y
2025-1차	2025.03.12	3	3	결의사항	이중 중요성 평가 방법론 설계 및 주요 이슈 Pool 선별	가결	Y
2025-2차	2025.05.08	3	3	결의사항	이중 중요성 평가에 따른 중요 이슈의 영향, 기회 및 위험 선별	가결	Y

[보상위원회]

회차	개최일자	출석/정원	안건		가결여부	이사회 보고여부
			구분	내용
2024-1차	2024.12.17	3/3	심의사항	임원 연봉체계 개편	가결	Y
2025-1차	2025.03.12	3/3	결의사항	임원 퇴직금 규정 개정	가결	Y

[감사위원회]

회차	개최일자	출석/정원	안건		가결여부
			구분	내용
2025-1차	2025.05.08	4/4	결의사항 결의사항 보고사항 보고사항	위원장 선임의 건 내부회계관리규정 개정의 건 위험평가 결과 및 평가 계획 보고 외부감사인과의 커뮤니케이션(감사계획 및 1분기 검토 보고)	가결 가결 - -

해당사항 없습니다.

향후에도 당사는 모든 위원회 규정의 수정, 추가 내용을 명문화하고, 이사회에 보고하는 절차를 준수하겠습니다.

당사는 개별 자산총액 2조원 미만으로 감사위원회 설치의무가 없는 바, 2024년까지 1명의 상근 감사와 1명의 비상근 감사를 두고 있었으나 지배구조 개선 및 경영투명성 강화를 위해 2025년 3월 31일 정기주주총회 결의를 통해 선제적으로 감사위원회를 설치했습니다. 

보고서 제출일 현재 당사 내부감사기구의 구성은 아래와 같습니다.

당사의 신정식 감사(보고서 제출일 현재 감사위원)는 상법 시행령 제37조 제2항 제3호에 따른 회계·재무전문가로 삼성석유화학 및 삼성정밀화학에서 회계 및 재무분야의 실무업무를 두루 경험한 후, 삼성정밀화학의 재무관리상무를 거쳐 CFO 역할을 수행하는 등 관련법에서 요구하는 전문가로서의 충분한 역량을 구비하고 있어 감사위원회의 전문성과 독립적인 의사결정에 기여할 것으로 판단되어 선임되었습니다. 특히 대기업 화학 계열사에서의 다양한 경영지원 및 관리 업무 경험은 당사의 리스크 관리 및 내부통제 시스템 강화에 직접적으로 기여하고 있습니다.

공시대상기간 기준 당사의 내부감사기구는 1인의 상근 감사, 1인의 비상근 감사와 그 지원조직으로 구성되어 있으며 2021년 11월 내부감사규정을 제정하여 내부감사 업무의 구체적인 기준과 실시 방법에 관하여 필요한 사항들을 규정함으로써 공정하고 체계적인 감사 제도를 확립하기 위한 장치를 마련하였습니다. 해당 규정에서는 내부 감사의 목적, 대상 및 범위, 조직구성, 권한 및 책임 등을 명문화하고 있습니다.

또한 당사는 정관 제41조의5에 따라, 감사와 관련하여 회계와 업무 감사권, 이사회 출석 및 진술권, 이사회소집청구권, 임시총회 소집청구권, 자회사 영업보고 요구, 외부감사인 선정 등의 권한과 책임을 규정하고 있으며, 내부회계관리규정 및 내부회계관리제도 업무지침에도 감사의 권한 및 책임을 규정하고 있습니다. 아울러, 동 정관 상 감사가 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있는 규정을 두어 회사가 감사의 업무를 적극적으로 지원하고, 감사의 주요 업무가 효율적으로 진행될 수 있도록 하고 있습니다.

이에 따라 당사의 감사는 감사 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에 당사 및 자회사에 대한 영업 보고를 요구할 수 있으며, 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 당사 및 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한 감사는 재무보고 관련 내부통제 점검, 회사의 주요 부서와 기능에 대한 내부감사 수행, 법률 및 제도 준수 및 회사의 새로운 계획에 대한 절차 개선 및 운영 효율성 점검 등을 주요 업무로 하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 이후인 2025년 3월 감사위원회를 설치하고, 이사회 결의를 통해 감사위원회 직무규정을 제정하였습니다. 감사위원회의 구체적인 역할은 감사위원회 직무규정 제6조를 통하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제6조(직무와 권한)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 · 재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사 · 회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고 · 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고 · 고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12. 외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

당사의 상근 감사는 회계법인 등에서 주관하는 교육, 세미나 등에 적극적으로 참여하고 있으며, 당사는 외부 교육, 세미나 등 감사에게 교육 참석 기회 및 비용을 충분히 제공하기 위하여 노력하고 있습니다. 

공시대상기간 중 상근감사가 참가한 외부 교육 및 세미나 내역은 아래와 같습니다.