기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 카카오페이

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분	당기	전기	전전기
회계기간 시작일	2024-01-01	2023-01-01	2022-01-01
회계기간 종료일	2024-12-31	2023-12-31	2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자		실무자
성명 :	김양희	성명 :	김민정
직급 :	IR팀/ESG사무국장	직급 :	매니저
부서 :	IR팀	부서 :	IR팀
전화번호 :	031-606-6029	전화번호 :	031-606-6029
이메일 :	irteam@kakaopaycorp.com	이메일 :	irteam@kakaopaycorp.com

4. 표 1-0-0 : 기업개요

요약 재무현황 (단위 : 백만원)
최대주주 등	카카오	최대주주등의 지분율(%)	46.31
최대주주 등	카카오			소액주주 지분율(%)	18.07
업종	비금융(Non-financial)	주요 제품	그 외 기타 금융 지원 서비스업
공정거래법상 기업집단 해당 여부	O	공공기관운영법 적용대상 여부	X
기업집단명	카카오	공공기관운영법 적용대상 여부	X
구분	당기	전기	전전기
(연결) 매출액	766,235	615,353	521,364
(연결) 영업이익	-57,486	-56,590	-45,484
(연결) 당기순이익	-21,538	-22,907	26,830
(연결) 자산총액	4,414,712	3,966,487	3,331,422
별도 자산총액	3,360,853	3,287,180	2,896,844

당사의 주주 및 재무현황은 <표 1-0-0 : 기업개요>와 같으며, 자세한 정보는 FY2024 사업보고서를 통해 확인할 수 있습니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표	(공시대상기간)준수여부	(직전 공시대상기간)준수여부	비고
주주총회 4주 전에 소집공고 실시	O	O	주주총회 4주 전에 소집공고 시행
전자투표 실시	O	O	주주총회 전자투표 도입 및 활용
주주총회의 집중일 이외 개최	O	O	정기주주총회 분산을 위한 자율준수 프로그램 참여 및 집중일 이외 개최
현금 배당관련 예측가능성 제공	O	X	2024년 말 기준 상법상 배당 가능이익이 없어 배당을 실시 내역이 없으나, 2024년 제7기 주주총회에서 상장회사협의회의 표준정관에 따른 정관 개정을 완료하여 배당 관련 예측가능성을 제공
배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지	X	X	정관에 이익배당 및 배당 예측가능성을 마련해 두고 있으나, 누적결손으로 배당실시 이력 없음. 향후 영업성과에 따른 배당가능 이익이 규모 있는 수준으로 발생하는 시점에, 회사의 투자, 경영실적, 현금흐름 상황 등을 고려하여 신뢰 있는 주주환원정책을 마련할 수 있도록 할 것
최고경영자 승계정책 마련 및 운영	X	O	최고경영자 승계 정책 내 비상 시 선임 정책, 승계정책 운영 주체, 후보군 선정 기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리 주기 등 구체적 사항을 마련하여 운영하고 있으며, 향후 연임정책을 수립할 예정
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영	O	O	리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 내부통제 관리제도를 마련
사외이사가 이사회 의장인지 여부	X	X	사외이사가 아닌 대표이사가 이사회 의장
집중투표제 채택	X	X	정관 상 집중투표제 배제
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부	O	O	관련 정책 마련 및 준수
이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님	O	O	단일성이 아님
독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치	O	O	독립적인 내부감사부서인 감사팀 설치
내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부	O	O	감사위원회 위원장을 회계 또는 재무 전문가로 선임 중
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최	O	O	매 분기 1회 이상 회의 개최
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부	O	O	감사위원회 규정으로 절차 마련

카카오페이는 지배구조 핵심지표를 준수하며, 미준수된 핵심지표와 관련하여 주주 및 투자자들과 투명하게 소통합니다.

(핵심지표 #5) 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 X :

2024년 말, 카카오페이의 연결 재무제표상 배당가능 이익이 없어 현재까지 배당을 실시하지 못하였으나, 카카오페이는 2024년 제7기 정기 주주총회에서 상장회사협의회의 표준정관에 따른 정관 개정을 완료하였습니다. 정관 제45조②항에 따라, 회사는 이사회 결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 공고하도록 하여 예측가능성을 제공하였습니다.

(핵심지표 #6) 최고경영자 승계 정책 마련 및 운영 X :

최고경영자 승계 정책 내 비상 시 선임 정책, 승계정책 운영 주체, 후보군 선정 기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리 주기 등 구체적 사항을 마련하여 운영하고 있으며, 향후 연임정책을 수립하여 경영 안정성 및 경영 연속성을 유지하도록 하겠습니다.

(핵심지표 #8) 사외이사가 이사회 의장인지 여부 X :

이사회 의장인 신원근 사내이사는 카카오페이를 한국을 대표하는 핀테크 기업으로 성장시키는 주요한 역할을 담당하였으며, 당사의 사업현황과 내력에 대한 이해도가 가장 높은 이사로서 이사회 운영을 담당하기에 적합하다고 인정되어 의장으로 선임되었습니다. 다만, 이사회 의장을 사외이사로 구성하는 것에 관련하여 당사는 지속적인 검토 및 논의를 진행할 예정입니다.

(핵심지표 #9) 집중투표제 채택 X :

당사의 정관 제29조 3항에 의거하여 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하고 있지 않습니다. 현재까지 이사 선임 과정에서 소수주주가 의견을 제시한 경우가 없었으나, 향후 이러한 요구가 있을 경우 이에 대한 신중한 검토를 통해 소수주주의 의견이 존중될 수 있도록 노력할 예정이며, 집중투표제 또한 경영에 대한 감시 강화와 주주권익을 위한 주주의 요청이 발생할 때 도입 검토를 진행하겠습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

주식회사 카카오페이는 회사의 지속적 성장과 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 안정적이고 합리적이며 투명한 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

우선 투명한 지배구조 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리 기준 절차 및 결과에 대한 공개를 적극 이행하고 있습니다. 당사의 정관, 이사회 운영 규정 및 주요의결사항 등을 홈페이지 및 공시를 통해 적극 공개하여 지배구조 운영에 관해 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

이사회는 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있도록 과반 이상의 사외이사로 이사회를 구성한 한편, 다양한 전문성을 갖춘 적임자로 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다. 현재 경영전략, 법률, 재무·회계, 마케팅, 윤리, 금융, ESG 분야 등의 전문가로 고르게 이사회를 구성하고 있으며, 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무집행상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 사외이사 후보군에 대해서는 보다 면밀하고 객관적인 검토를 위해, 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회가 별도의 결의 과정을 통해 후보를 추천하고 있습니다. 관련된 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 참고자료와 주주총회 소집공고를 통해 주주에게 충실하게 제공하고, 주주총회 당일에 주주의 승인을 받고 있습니다.

당사의 이사회는 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 4인으로 구성되어 있으며, 이사회 내에 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회 등 총 5개의 위원회를 설치하고 있습니다. 보다 효율적인 이사회 운영을 위하여 CFO 조직 산하 경영기획팀을 이사회 운영 지원조직으로 두고 있습니다.

당사 조직도는 <표 4-1-1 : 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도>에서 확인하실 수 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영되고 있습니다. 사외이사는 다양한 분야의 전문성과 풍부한 경험을 갖춘 자로 사외이사후보추천위원회 혹은 주주제안을 통해 추천되고 주주총회에서 주주의 결의로 선임됩니다. 공시서류보고서 제출일 현재, 카카오페이의 이사회 총원 6명 중 사외이사는 4명(전체 구성원 대비 67%)으로 상법상 요건인 과반수를 상회하는 수준으로 운영되고 있습니다.

모든 사외이사는 상법의 사외이사 요건 관련 규정을 준수하여 선임되고, 대주주 및 경영진 내지 당사의 계열회사와 특수관계에 있지 않으며, 당사의 모든 이사는 자기거래, 회사기회 유용금지, 대규모 내부거래 공시 규제 등 이사와 회사 간의 이해상충방지를 위한 상법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”) 등 관련 법령상의 제반 규제를 준수합니다.

[사외이사 중심의 이사회 구성]

이사 선임의 다양성과 전문성 보장을 위해 사외이사는 법률, 재무·회계, 마케팅, 윤리, 금융, ESG 분야 등의 전문가로 이사회를 구성하고 있으며, 그 역량평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않습니다. 또한 사외이사들 간의 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정을 보장하여, 경영진과 지배주주로부터 독립성이 확보된 의사결정이 가능하도록 하고 있습니다.

[이사회 내 위원회 중심의 운영]

이사회는 주주를 대표하여 회사의 중대한 의사결정을 하는 기관으로서 이사회 산하에는 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회 등 총 5개의 위원회가 운영되고 있습니다. ESG위원회를 제외한 이사회 내 위원회는 전원 사외이사로 구성하여 전문위원회의 독립적 의사결정을 보장하고 있으며, ESG위원회는 ESG경영을 적극적으로 검토하고 실행하기 위하여 사내이사 1인과 사외이사 2인으로 구성되어 있습니다. 각 위원회의 위원장은 독립성과 경영감독 기능을 높이기 위해 사외이사 중에서 선임하였고, ESG위원회 위원장은 당사 대표이사로 선임하였습니다.

[이사회 내 위원회의 전문성 강화]

당사 이사회 내 위원회는 전문적인 의사결정사항을 이사회로부터 위임받아 논의하는 것이 주된 목적이기 때문에 원만한 회의기능을 발휘하기 위해 최소 3인 이상, 각 위원회의 특성을 감안하여 해당 분야에 전문지식과 경험이 있는 이사를 배치하여 운영하고 있습니다. 특히, 감사위원회는 1인의 재무, 회계 전문가를 포함, 회사에 대해 독립적으로 회계와 업무를 감사할 수 있는 전문성을 지닌 사외이사들로 구성하고 있습니다.

[지배구조 현황 (요약)]

내부기관	구성 (사외이사 수/구성원 수)	의장/위원장 (사내외이사 여부)	주요 역할
이사회	4/6 (과반수)	신원근 (사내이사)	- 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요사항 의결
감사위원회	3/3 (전원)	권태우 (사외이사)	- 재무제표 감사, 감사활동 점검 및 승인 - 외부감사를 위한 감사인 선임 등
내부거래위원회	3/3 (전원)	강율리 (사외이사)	- 특수관계인과의 거래에 있어 부당한 부의 이전이나 지원 여부를 객관적으로 심사 - 내부거래 심의 및 의결 등
사외이사 후보추천위원회	3/3 (전원)	김재환 (사외이사)	- 사외이사 선임 및 연임 여부 심의 - 사외이사 선임을 위한 후보 추천 등
보상위원회	3/3 (전원)	김재환 (사외이사)	- 이사의 보상정책 및 운영제도의 적정성 검토
ESG위원회	2/3 (과반수)	신원근 (사내이사)	- 회사의 ESG 전략 수립 및 추진활동 성과에 대한 관리, 감독 등

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 주주총회일 4주전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 2025년 3월 24일 개최된 제8기 주주총회 시, 주주가 총회 개시 전 모든 안건을 충분히 검토한 후 의결권을 행사하고 참여할 수 있도록 주주총회 개최일로부터 4주 전(기업지배구조 모범규준 기준)에 소집 결의 및 공고를 진행하였습니다. 이는 상법에 명시된 법정 소집 통지 기한인 2주 전보다 앞서 공시하는 것으로써 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 충분한 정보를 사전에 제공하여 주주들의 올바른 의사결정에 도움을 드리고자 함입니다

당사는 회사의 상장 이후 총 4회의 정기주주총회를 개최하였으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 <표 1-1-1 : 주주총회 개최 정보 >와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

		2025년 제8기 정기주주총회	2024년 제7기 정기주주총회
정기 주총 여부		O	O
소집결의일		2025-02-20	2024-02-22
소집공고일		2025-02-20	2024-02-22
주주총회개최일		2025-03-24	2024-03-25
공고일과 주주총회일 사이 기간		32	32
개최장소		경기창조경제혁신센터/경기도 성남시	경기창조경제혁신센터/경기도 성남시
주주총회 관련사항 주주통보 방법		전자공시 시스템, 소집통지서(1% 이상 주식 소유 주주)발송	전자공시 시스템, 소집통지서(1% 이상 주식 소유 주주)발송
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	실시 여부	O	O
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	통지방법	영문 소집결의 공시 및 영문 소집통지서 발송(1% 이상 주식 소유 주주)	영문 소집결의 공시 및 영문 소집통지서 발송(1% 이상 주식 소유 주주)
세부사항	이사회 구성원 출석 현황	6명 중 2명 출석	6명 중 2명 출석
	감사 또는 감사위원 출석 현황	참석	참석
	주주발언 주요 내용	1) 발언주주: 0 인 2) 발언내용: 없음	1) 발언주주: 1 인 2) 발언내용: 이사보수한도 관련 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 한국상장회사협의회에서 공표하는 ‘주주총회 집중일’ 이외의 날에 주주총회를 소집합니다. 또한, 전자투표 제도, 전자 및 서면 위임장 도입을 의결권 대리행사를 권유합니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 유가증권시장 상장 이후 진행한 모든 정기주주총회를 ‘주주총회 집중일’ 이외의 날로 정하여 개최하였으며, 정기주주총회 분산을 위한 자율준수 프로그램에 참여하고 있습니다.

당사는 서면투표제를 채택하고 있지 않으나, 주주의 의결권 행사가 용이하게 이루어질 수 있도록 2022년 3월 28일 개최된 제5기 정기주주총회부터 전자투표 및 전자위임장 제도를 채택하는 것으로 이사회에서 결의하였으며, 그 이후 실시한 모든 주주총회에서 전자투표 및 전자위임장 제도를 적용하고 있습니다. 이를 통해 카카오페이 주주들이 주주총회에 참석하지 않고도 전자투표 방식으로 의결권을 행사하거나 전자위임장을 통해 의결권을 대리 행사할 수 있도록 하였습니다.

당사는 주주총회 의결 정족수 확보와 주주의 의결권 행사 편의를 위하여 권리 확정 기준일 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주를 대상으로 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 또한, 자본시장법에 따라 권유 시작일 2일 전까지 위임장 용지 및 참고서류를 작성하여 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

주주총회 결과는 정기주주총회 직후 금융감독원 전자공시시스템 및 기업 홈페이지를 통해 공시하였으며, 외국인 주주를 위하여 영문 전자공시와 영문 기업 홈페이지에도 관련 내용을 게재하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분	2025년 제8기 정기주주총회	2024년 제7기 정기주주총회	2023년 제6기 정기주주총회
정기주주총회 집중일	2025.03.21 2025.03.27 2025.03.28	2024.03.22 2024.03.27 2024.03.29	2023.03.24 2023.03.30 2023.03.31
정기주주총회일	2025-03-24	2024-03-25	2023-03-27
정기주주총회 집중일 회피 여부	O	O	O
서면투표 실시 여부	X	X	O
전자투표 실시 여부	O	O	O
의결권 대리행사 권유 여부	O	O	O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2025년 3월 24일에 개최된 제8기 정기주주총회의 경우, 전자투표에 의한 의결권 행사, 위임장에 의한 의결권 대리행사를 포함하여 의결권 있는 발행 주식 총수의 86.34%에 해당하는 116,243,985주가 출석하여 의결권을 행사하였습니다. 제8기 정기주주총회의 안건과 안건별 세부 찬반 현황은 <표 1-2-2: 주주총회 의결 내용>과 같으며, 제8기 정기주주총회 안건은 모두 원안대로 승인되었습니다.

2024년 3월 25일에 개최된 제7기 정기주주총회의 경우, 전자투표에 의한 의결권 행사, 위임장에 의한 의결권 대리행사를 포함하여 의결권 있는 발행 주식 총수의 90.12%에 해당하는 120,995,575주가 출석하여 의결권을 행사하였습니다. 제7기 정기주주총회의 안건과 안건별 세부 찬반 현황은 <표 1-2-2: 주주총회 의결 내용>과 같으며, 제7기 정기주주총회 안건은 모두 원안대로 승인되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

		결의 구분	회의 목적사항	가결 여부	의결권 있는 발행주식 총수(1)	(1) 중 의결권 행사 주식수	찬성주식수	찬성 주식 비율 (%)	반대 기권 등 주식수	반대 기권 등 주식 비율 (%)
2025년 제8기 주주총회	제1호 의안	보통(Ordinary)	재무제표의 승인	가결(Approved)	134,634,741	116,243,985	115,810,969	99.6	433,016	0.4
	2025년 제8기 주주총회	제2-1호	특별(Extraordinary)	신규사업목적 추가의 건 (제2조)	가결(Approved)	134,634,741	116,243,985	115,992,678	99.8	251,307	0.2
	2025년 제8기 주주총회	제2-2호	특별(Extraordinary)	기타 일부 조문 변경의 건 (부칙)	가결(Approved)	134,634,741	116,243,985	115,962,731	99.8	281,254	0.2
	2025년 제8기 주주총회	제 3-1호 의안	보통(Ordinary)	강율리 사외이사 선임의 건 (1년)	가결(Approved)	134,634,741	116,243,985	108,591,286	93.4	7,652,699	6.6
	2025년 제8기 주주총회	제 3-2호 의안	보통(Ordinary)	김재환 사외이사 선임의 건 (1년)	가결(Approved)	134,634,741	116,243,985	115,639,543	99.5	604,442	0.5
	2025년 제8기 주주총회	제 3-3호 의안	보통(Ordinary)	배영 사외이사 선임의 건 (1년)	가결(Approved)	134,634,741	116,243,985	108,799,039	93.6	7,444,946	6.4
	2025년 제8기 주주총회	제 4호 의안	보통(Ordinary)	감사위원회 위원이 되는 권태우 사외이사 선임의 건 (1년)	가결(Approved)	34,320,030	15,929,274	15,511,950	97.4	417,324	2.6
	2025년 제8기 주주총회	제 5-1호 의안	보통(Ordinary)	강율리 감사위원회 위원 선임의 건 (1년)	가결(Approved)	34,320,030	15,929,274	11,255,512	70.7	4,673,762	29.3
	2025년 제8기 주주총회	제 5-2호 의안	보통(Ordinary)	배영 감사위원회 위원 선임의 건 (1년)	가결(Approved)	34,320,030	15,929,274	11,462,440	72.0	4,466,834	28.0
	2025년 제8기 주주총회	제 6호 의안	보통(Ordinary)	이사 보수한도 승인의 건 (40억 원)	가결(Approved)	13,463,474	116,243,985	108,670,645	93.5	7,573,340	6.5
2024년 제7기 주주총회	제1호 의안	보통(Ordinary)	재무제표의 승인	가결(Approved)	134,265,066	120,995,575	120,132,245	99.3	863,330	0.7
	2024년 제7기 주주총회	제2-1호	특별(Extraordinary)	신규사업목적 추가의 건 (제2조)	가결(Approved)	134,265,066	120,995,575	120,690,966	99.7	304,609	0.3
	2024년 제7기 주주총회	제2-2호	특별(Extraordinary)	기준일 조문 정비의 건 (제15조)	가결(Approved)	134,265,066	120,995,575	120,654,964	99.7	340,611	0.3
	2024년 제7기 주주총회	제2-3호	특별(Extraordinary)	이사의 임기 범위 변경의 건 (제31조)	가결(Approved)	134,265,066	120,995,575	109,617,739	90.6	11,377,836	9.4
	2024년 제7기 주주총회	제2-4호	특별(Extraordinary)	이익배당 기준일 변경의 건 (제45조)	가결(Approved)	134,265,066	120,995,575	120,614,754	99.7	380,821	0.3
	2024년 제7기 주주총회	제2-5호	특별(Extraordinary)	기타 일부 조문 변경의 건 (부칙)	가결(Approved)	134,265,066	120,995,575	120,634,218	99.7	361,357	0.3
	2024년 제7기 주주총회	제3-1호	보통(Ordinary)	신원근 사내이사 선임의 건 (2년)	가결(Approved)	134,265,066	120,995,575	119,585,307	98.8	1,410,268	1.2
	2024년 제7기 주주총회	제3-2호	보통(Ordinary)	유태욱 기타비상무이사 선임의 건 (2년)	가결(Approved)	134,265,066	120,995,575	120,362,192	99.5	633,383	0.5
	2024년 제7기 주주총회	제3-3호	보통(Ordinary)	강율리 사외이사 선임의 건 (1년)	가결(Approved)	134,265,066	120,995,575	113,068,690	93.4	7,926,885	6.6
	2024년 제7기 주주총회	제3-4호	보통(Ordinary)	김재환 사외이사 선임의 건 (1년)	가결(Approved)	134,265,066	120,995,575	119,269,892	98.6	1,725,683	1.4
	2024년 제7기 주주총회	제3-5호	보통(Ordinary)	배영 사외이사 선임의 건 (1년)	가결(Approved)	134,265,066	120,995,575	120,403,810	99.5	591,765	0.5
	2024년 제7기 주주총회	제4호 의안	보통(Ordinary)	감사위원회 위원이 되는 권태우 사외이사 선임의 건 (1년)	가결(Approved)	31,770,268	18,500,779	17,881,253	96.7	619,526	3.3
	2024년 제7기 주주총회	제5-1호	보통(Ordinary)	강율리 감사위원회 위원 선임의 건 (1년)	가결(Approved)	31,770,268	18,500,779	12,771,787	69.0	5,728,992	31.0
	2024년 제7기 주주총회	제5-2호	보통(Ordinary)	배영 감사위원회 위원 선임의 건 (1년)	가결(Approved)	31,770,268	18,500,779	17,922,725	96.9	578,054	3.1
	2024년 제7기 주주총회	제6호 의안	보통(Ordinary)	이사 보수한도 승인의 건 (40억 원)	가결(Approved)	134,265,066	120,995,575	114,106,299	94.3	6,889,276	5.7
	2024년 제7기 주주총회	제7호 의안	보통(Ordinary)	임원 퇴직금 지급규정 개정의 건	가결(Approved)	134,265,066	120,995,575	113,254,063	93.6	7,741,512	6.4

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사가 공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출일 현재까지 소집한 주주총회에서 상정된 안건 중 부결된 안건은 없습니다.

당사가 유가증권시장에 상장(2021.11.03) 이후 실시한 주주총회에 대해서는 주주들이 상정된 모든 안건에 대한 충분한 이해를 가질수 있도록 각 안건에 대한 세부 내용을 전자공시시스템을 활용하여 전달하고 있습니다. 또한, 주주총회를 전담하는 부서(IR팀)를 별도로 두어 주주들이 주주총회 운영 및 안건에 대하여 자유롭게 의견을 개진할 수 있도록 이메일, 전화 등 다양한 소통 채널을 마련하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안하고, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안권에 대한 행사 절차와 방식, 자격, 유의 사항 등에 관한 내용을 당사 홈페이지의 공고사항 (https://www.kakaopay.com/ir/announcement/notice)을 통해 안내하고, 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 돕고 있습니다.

또한, 주주총회에서 주주들의 안건별 이해를 돕기 위하여 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있는 환경을 제공하고 있습니다. 카카오페이 홈페이지에 게재된 기업지배구조헌장 제9조(주주총회)에 의거하여 회사는 주주가 자신의 의결권을 최대한 용이하게 행사할 수 있도록 하고, 주주가 이사회에 주주총회의 의안을 제안할 수 있는 환경을 조성하여야 함을 명문화하고 있습니다. 나아가, 당사는 상법 제 363 조의 2(주주제안권), 제 542 조의 6(소수주주권)에 따라, 주주들이 일정한 사항을 주주총회의 의안으로 상정할 것을 제안할 수 있는 권리인 주주제안권을 보장하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안권 관련 업무를 IR팀에서 담당하고 있습니다. 주주제안권에 대한 주주 문의 시, 주주총회 전담 직원 등을 통해 관련 절차 등을 안내하는 등 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 주주총회를 전담하는 부서(IR팀)를 별도로 두어 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 총회를 진행하고 있습니다.

당사는 주주제안이 있는 경우, ①주주제안권자의 법상 지분 보유비율 충족 여부 ②주주제안 의사표시의 법상 제안기간 준수 여부 ③제안 내용의 법령 또는 정관에 위반 여부 및 상법상 주주 제안 거부 사유 해당 여부를 검토하고, ①, ②의 조건을 모두 충족하고 ③에 해당하지 않는 경우, 접수된 주주제안을 이사회에 보고함은 물론 제안받은 사항을 주주총회 목적사항으로 상정하고 있습니다. 제안을 한 주주의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있는 기회가 부여됩니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 주주제안권 처리 및 담당 부서를 지정하고 있으나, 공시대상기간 직전 사업 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주가 제안한 주주총회 의안이나 주주제안 사항은 없었으며, 이에 주주제안 관련 이행상황에 대한 세부 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

	제안 일자	제안주체	구분	주요 내용	처리 및 이행 상황	가결 여부	찬성률 (%)	반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

	발송일자	주체	주요 내용	회신 일자	수용 여부	회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 배당 관련 예측가능성 제공 근거를 마련하였으며, 상법상 배당이 가능해지는 시점에 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련할 예정입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

카카오페이는 적극적인 주주환원을 통해 주주가치 제고를 추구하며, 주주 친화적인 기업으로 성장한다는 기본 원칙을 가지고 있습니다. 배당과 관련하여 당사는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적, Cash Flow 상황, 재무구조, 상법상 배당가능이익 등을 종합적으로 고려하여 배당실시 여부를 결정한다는 내부 방침을 갖고 있습니다. 또한 해당 연도의 배당금 지급 규모는 발생한 이익의 규모, 재무상황, 회사의 성장 발전을 위한 투자 기회, 시가배당률, 동종 업계 타 회사들과의 비교를 통해 포괄적으로 고려하여 결정할 예정입니다.

카카오페이는 기업가치 제고를 위한 배당정책을 수립함에 있어 기업 내부적으로 수익성 뿐만 아니라 투자정책과 자금조달 정책을 복합적으로 판단할 계획이며, 외부적으로도 경제환경과 법률 규제, 산업구조와 경쟁기업, 배당에 대한 사회적 인식 및 요구 변화와 정책 방향 등을 종합적으로 반영할 예정입니다. 카카오페이의 향후 배당 정책 수립과 결정은 회사의 내부 현황을 이해하고 외부 영향 요인도 다방면으로 고려하며 기업경영과 관련된 각 분야별 전문지식도 보유하고 있는 4명의 사외이사가 포함된 이사회에서 논의하고 결정될 예정입니다.

당사는 2017년 4월 독립법인으로 출범하여 업력이 길지 않습니다. 설립 후 매년 빠른 속도로 성장하여, 현재는 대표적인 핀테크 기업으로 도약하고 있고, 매년 다양한 서비스를 꾸준히 출시하면서 현재까지도 신규 사업 분야에 적극적으로 투자하고 있습니다. 이로 인하여 2024년 말 카카오페이의 연결 재무제표상 배당가능이익이 없어 현재까지 배당을 실시하지 못했습니다. 이에 따라 배당 정책이나 계획에 대해 별도로 주주에게 안내한 사항은 없습니다.

그러나 카카오페이는 앞서 언급한 대로 적극적인 주주환원을 통해 주주가치 제고를 추구한다는 기본 원칙에 따라 지속 가능하고 신뢰도 있는 주주환원정책 마련을 위하여 순차적으로 준비하고 있습니다. 향후 합리적인 배당정책을 수립하고, 일관성, 투명성, 구체성에 입각하여 수립된 배당정책을 이행할 예정입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 앞서 언급한 이유로 인하여 별도의 주주환원정책을 마련하여 안내하지 못하였으나, 주주총회, 공시, 투자자 미팅, 홈페이지 공고 및 담당부서의 이메일과 유선 등을 활용하여 주주들과 적시에, 충분히, 그리고 공평하게 소통하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 회사가 시행하는 대부분의 공시는 영문공시를 병행하고 있습니다. 2024년까지는 연결 재무제표상 배당가능 이익이 없어 배당을 실시하지 못하였고, 관련한 주주환원 정책을 제공하지 못하였으나, 향후 주주환원 정책 마련 시, 관련 정보를 국/영문 자료를 제공하여 국내외 모든 주주에게 충분히 안내할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

카카오페이는 제7기 정기주주총회에서 상장회사협의회의 표준정관에 따른 정관 개정을 완료하여 배당절차 개선에 대한 근거를 마련하였습니다. (제2-4호 이익배당 기준일 변경의 건) 개정된 정관 제45조 ②항에 따라, 회사는 이사회 결의로써 배당금이 확정되는 주주총회 이후 일자로 배당기준일을 정할 수 있으며, 그 경우 기준일의 2주 전에 해당 내용을 공고하여 예측가능성을 제공하도록 정관을 정비하였습니다. 그러나 2024년 말 카카오페이의 연결 재무제표상 배당가능 이익이 없어 현재까지 배당을 실시하지 못하였으며, 향후 합리적인 배당정책을 수립하고, 이를 이행할 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

	결산월	결산배당 여부	배당기준일	배당액 확정일	현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2017년 4월 독립법인으로 출범하여 업력이 길지 않습니다. 설립 후 매년 빠른 속도로 성장하여, 현재는 대표적인 핀테크 기업으로 도약하고 있고, 매년 다양한 서비스를 꾸준히 출시하면서 현재까지도 신규 사업 분야에 적극적으로 투자하고 있습니다. 이로 인하여 2024년말 카카오페이의 연결 재무제표상 배당가능 이익이 없어 배당을 실시하지 못하였습니다. 이에 따라 배당 정책이나 계획에 대해 별도로 주주에게 안내한 사항은 아직 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 적극적인 주주환원을 통해 주주가치 제고를 추구한다는 기본 원칙에 따라 지속 가능하고 신뢰도 있는 주주환원정책 마련을 위하여 순차적으로 준비하고 있습니다. 향후 합리적인 배당정책을 수립하고, 일관성, 투명성, 구체성에 입각하여 수립된 배당정책을 이행할 예정입니다.

당사는 앞서 언급한 이유로 인하여 별도의 주주환원정책을 마련하여 안내하지 못하였으나, 주주총회, 공시, 투자자 미팅, 홈페이지 공고 및 담당부서의 이메일과 유선 등으로 주주들과 끊임 없이 소통하고 있습니다. 카카오페이는 일시적인 배당정책보다는 장기적인 관점에서 주주가치 증대에 기여하는 방향으로 일관성, 구체성, 투명성의 원칙에 입각하여 중장기적인 관점의 배당 정책을 수립, 이행하여 회사의 성장과 더불어 장기적으로 주주가치 제고가 가능할 수 있도록 노력하겠습니다. 아울러 향후 합리적으로 배당이 가능해지는 시점이 도래할 경우 주주환원 정책을 조속히 마련하여 관련 정보를 모든 주주에게 충분히 안내할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 향후 주주환원정책 및 향후 계획 등을 수립하여 안내하고, 주주들이 적절한 수준의 배당을 받을 수 있도록 노력하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개년 재무제표 상 누적 결손금 상태로 배당가능이익이 없어 배당을 실시하지 못하였습니다. 그러나 제7기 주주총회(’24.3.25)에서 배당예측가능성 제고를 위하여 배당기준일을 배당결정 이후의 날로 정할 수 있도록 정관을 개정하였습니다. 향후 주주환원정책의 일환인 배당 확대 등 다양한 방법을 통해 주주가치를 제고하고자 노력하겠습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

		일반현황		주식배당	현금배당(단위 : 원)
		연도	결산월	주식배당	배당가능 이익	총 배당금	주당 배당금	시가 배당률 (%)
당기	보통주	2024년	12월(Dec)	-
당기	당기	종류주	2024년		-
전기	보통주	2023년	12월(Dec)	-
전기	전기	종류주	2023년		-
전전기	보통주	2022년	12월(Dec)	-
전전기	전전기	종류주	2022년		-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분	당기	전기	전전기
연결기준 (%)
개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 최근 3개년 재무제표 상 누적결손으로 주주환원과 관련된 정책을 시행하지 못하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 의거하여 주주가치 제고를 위해 배당 정책을 마련하고 있으나, 최근 3개년 재무제표 상 누적 결손금 상태로 배당가능이익이 없어 배당을 실시하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 결제 및 송금 서비스를 기반으로 국민 대다수가 이용하는 생활금융 플랫폼으로 도약하고 있으며, 상장 이후 대출, 투자, 보험 등 새로운 금융서비스를 제공하기 위해 적극적이고 꾸준한 투자를 이어왔습니다. 다만, 성장을 위한 밑거름이 되는 투자와 비용 집행으로 인해 2024년까지 연간 영업이익을 시현하지 못하였습니다. 그러나 당사는 향후 수익성 개선을 통한 이익 시현을 이어가며 결손금을 상쇄하고, 중장기적으로 배당 및 자기주식 취득이 가능한 구조를 순차적으로 마련할 예정입니다. 상법상 배당이 가능해지는 시점부터, 현재의 이익수준 뿐만 아니라 향후 투자계획, 자금조달계획, 재무구조, 경제환경, 산업내 경쟁기업, 배당 관련 법률 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 수립, 공표할 것입니다. 배당 결정 시, 관련 정보는 “현금·현물 배당 결정”공시를 통해 안내할 예정이며 주주총회에서 확정되는 즉시 배당 통지서를 통해 최대한 신속하게 당사의 배당 계획 및 실시 사항을 안내하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 관련 법령에서 요구하는 바를 준수하고 있으며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성기준일 현재 당사의 정관에 의한 발행가능 주식의 총수는 400,000,000주 (1주의 금액: 500원)이며, 발행주식의 총수는 보통주 134,634,741주입니다. 자기주식은 없으며, 유통주식수는 발행주식 총수와 같은 보통주 134,634,741주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주	종류주	발행가능 주식전체
400,000,000	20,000,000	400,000,000

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

	발행주식수(주)	발행비율 (%)	비고
보통주	134,634,741	33.66	2024년 기말 기준

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주 외 종류주식을 발행하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 2월, 5월, 8월, 11월 중에 연도 및 분기 실적발표를 대표이사 주재 컨퍼런스콜 형식으로 개최하고 있습니다. 실적발표 후에는 국내 및 해외 (유럽, 아시아, 미주 지역) 기관투자자 등을 대상으로 기업설명회 NDR(Non-Deal Roadshow)을 정기적으로 시행하고 있습니다. 또한, 증권사 주최로 열리는 국내외 컨퍼런스에도 적극적으로 참여하여 투자자의 관심사항에 대하여 직접 설명하고 회사에 대한 시장 참여자의 요구도 적극적으로 청취하고 있습니다.당사는 거래소 전자공시시스템(KIND)을 이용하여 연결 및 별도 잠정실적 등의 공정공시를 매분기별로 실시하고 있습니다.

[공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주요 IR. 컨퍼런스콜, 기관투자자등 주주와의 대화 등 개최 내역]

일자	대상	형식	주요 내용	비고
2024-02-06	국내외 증권사 애널리스트 및 기관 투자자	컨퍼런스콜	2023년 4분기 및 2023년 연간 경영실적 발표와 질의응답	2023년 4분기 및 연간 경영 실적 발표
2024-02-07 ~2024-02-08, 2024-02-13	국내 기관투자자	1:1 또는 컨퍼런스콜	주요 사업현황 설명 및 질의응답	DS투자증권 NDR
2024-03-07	국내외 기관투자자	1:1 미팅	주요 사업현황 설명 및 질의응답	Citi 증권 2024 Korea Investor Conference
2024-05-07	국내외 증권사 애널리스트 및 기관 투자자	컨퍼런스콜	2024년 1분기 경영실적 발표와 질의응답	2024년 1분기 경영실적 발표
2024-05-08 ~2024-05-09	국내 기관투자자	1:1 또는 컨퍼런스콜	주요 사업현황 설명 및 질의응답	신한투자증권 NDR
2024-05-21 ~2024-05-22	국내외 기관투자자	1:1 또는 그룹 미팅	주요 사업현황 설명 및 질의응답	BofA securities 2024 Korea Conference
2024-05-27 ~2024-05-28	해외 기관투자자	1:1 또는 그룹 미팅	주요 사업현황 설명 및 질의응답	UBS Asian Investment Conference
2024-05-30 ~2024-05-31	해외 기관투자자	1:1 또는 그룹 미팅	주요 사업현황 설명 및 질의응답	Citi's 2024 Macro & Pan-Asia Regional Conference
2024-08-06	국내외 증권사 애널리스트 및 기관 투자자	컨퍼런스콜	2024년 2분기 경영실적 발표와 질의응답	2024년 2분기 경영실적 발표
2024-08-07 ~2024-08-09	국내 기관투자자	1:1 또는 컨퍼런스콜	주요 사업현황 설명 및 질의응답	IBK 투자증권 NDR
2024-08-26 ~2024-08-27	해외 기관투자자	1:1 또는 그룹 미팅	주요 사업현황 설명 및 질의응답	UBS Korea Summit 2024
2024-11-05	국내외 증권사 애널리스트 및 기관 투자자	컨퍼런스콜	2024년 3분기 경영실적 발표와 질의응답	2024년 3분기 경영실적 발표
2024-11-06 ~2024-11-07	국내 기관투자자	1:1 또는 컨퍼런스콜	주요 사업현황 설명 및 질의응답	교보증권 NDR
2024-11-12 ~2024-11-13, 2024-11-15	해외 기관투자자	1:1 또는 그룹 미팅	주요 사업현황 설명 및 질의응답	Daiwa Investment Conference 2024
2024-12-09 ~2024-12-11	해외 기관투자자	1:1 또는 그룹 미팅	주요 사업현황 설명 및 질의응답	Raymond James 2024 TMT & Consumer Conference
2025-02-04	국내외 증권사 애널리스트 및 기관 투자자	컨퍼런스콜	2024년 4분기 및 2024년 연간 경영실적 발표와 질의응답	2024년 4분기 및 2024년 연간 경영실적 발표
2025-02-05 ~2025-02-06	국내 기관투자자	1:1 또는 컨퍼런스콜	주요 사업현황 설명 및 질의응답	신한투자증권 NDR
2025-02-10 ~2025-02-14	해외 기관투자자	1:1 또는 그룹 미팅	주요 사업현황 설명 및 질의응답	NHIS Korea Corporate Day 2025
2025-05-07	국내외 증권사 애널리스트 및 기관 투자자	컨퍼런스콜	2025년 1분기 경영실적 발표와 질의응답	2025년 1분기 경영실적 발표
2025-05-08 ~2025-05-09	국내 기관투자자	1:1 또는 컨퍼런스콜	주요 사업현황 설명 및 질의응답	미래에셋증권 NDR
2025-05-19 ~2025-05-20	국내외 기관투자자	1:1 또는 그룹 미팅	주요 사업현황 설명 및 질의응답	BofA securities 2025 Korea Conference
2025-05-27 ~2025-05-28	해외 기관투자자	1:1 또는 그룹 미팅	주요 사업현황 설명 및 질의응답	UBS Asian Investment Conference 2025
2025-05-29 ~2025-05-30	해외 기관투자자	1:1 또는 그룹 미팅	주요 사업현황 설명 및 질의응답	Citi's 2025 Macro & Pan-Asia Regional Conference

[공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 공정공시 내역]

공시일자	공시 제목	주요 내용
2024-02-06	영업(잠정)실적(공정공시)	2023년 4분기 및 연간 실적발표
2024-02-06	연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)	2023년 4분기 및 연간 실적발표
2024-05-07	영업(잠정)실적(공정공시)	2024년 1분기 경영실적 발표
2024-05-07	연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)	2024년 1분기 경영실적 발표
2024-08-06	영업(잠정)실적(공정공시)	2024년 2분기 경영실적 발표
2024-08-06	연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)	2024년 2분기 경영실적 발표
2024-11-05	영업(잠정)실적(공정공시)	2024년 3분기 경영실적 발표
2024-11-05	연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)	2024년 3분기 경영실적 발표
2025-02-04	영업(잠정)실적(공정공시)	2024년 4분기 및 연간 실적발표
2025-02-04	연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)	2024년 4분기 및 연간 실적발표
2025-05-07	영업(잠정)실적(공정공시)	2025년 1분기 경영실적 발표
2025-05-07	연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)	2025년 1분기 경영실적 발표

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

카카오페이는 2024년 제7기 정기주주총회부터 주주총회 종료 이후 소액주주 간담회를 개최하고 있습니다. 2025년 제8기 정기주주총회에서도 소액주주 간담회를 개최하였으며, 최고재무책임자 동석 하에 주주들을 대상으로 2024년 실적 회고 및 질의응답을 진행하였습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

일자	행사명	대상	형식	주요 내용
2024-03-07	Citi 증권 2024 Korea Investor Conference	국내외 기관투자자	1:1 미팅	주요 사업현황 설명 및 질의응답
2024-05-21~2024-05-22	BofA securities 2024 Korea Conference	국내외 기관투자자	1:1 또는 그룹 미팅	주요 사업현황 설명 및 질의응답
2024-05-27~2024-05-28	UBS Asian Investment Conference	해외 기관투자자	1-on-1 미팅, 소규모 그룹 미팅	주요 사업현황 설명 및 질의응답
2024-08-26~2024-08-27	UBS Korea Summit 2024	해외 기관투자자	1-on-1 미팅, 소규모 그룹 미팅	주요 사업현황 설명 및 질의응답
2024-11-12~2024-11-13, 2024-11-15	Daiwa Investment Conference 2024	해외 기관투자자	1-on-1 미팅, 소규모 그룹 미팅	주요 사업현황 설명 및 질의응답
2024-12-09~2024-12-11	Raymond James 2024 TMT & Consumer Conference	해외 기관투자자	1-on-1 미팅, 소규모 그룹 미팅	주요 사업현황 설명 및 질의응답
2025-02-10~2025-02-14	NHIS Korea Corporate Day 2025	해외 기관투자자	1-on-1 미팅, 소규모 그룹 미팅	주요 사업현황 설명 및 질의응답
2025-05-19~2025-05-20	BofA securities 2025 Korea Conference	국내외 기관투자자	1:1 또는 그룹 미팅	주요 사업현황 설명 및 질의응답
2025-05-27~2025-05-28	UBS Asian Investment Conference 2025	해외 기관투자자	1-on-1 미팅, 소규모 그룹 미팅	주요 사업현황 설명 및 질의응답
2025-05-29~2025-05-30	Citi's 2025 Macro & Pan-Asia Regional Conference	해외 기관투자자	1-on-1 미팅, 소규모 그룹 미팅	주요 사업현황 설명 및 질의응답

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지(https://www.kakaopay.com) 내 투자정보를 통해 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소, IR 자료를 모두 공개하여 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

100

당사는 외국인 투자자를 대상으로 영문 홈페이를 운영하고 있습니다. 영문 홈페이지 IR Meetings 메뉴 내 국내외 주주 및 투자자와의 소통을 담당하는 IR팀의 이메일, 전화번호 등 연락처를 공개하고 있습니다. 또한, 최신 IR 자료, 실적발표 자료 및 컨퍼런스 콜 웹캐스팅에 대한 통역을 함께 제공합니다.

당사는 영문전자공시조회시스템을 통하여 영문공시를 적극적으로 실시하고 있습니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류일제출일 현재까지 영문공시 서식이 제공되는 50개 공시에 대해 영문공시를 모두 완료하였습니다.

상기 영문 공시 비율은 영문공시 서식이 제공되는 50개 공시에 대한 당사의 영문공시 비율을 기재하였습니다.

[공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 영문공시 내역]

2024.01.22	Prior Notice on Disclosure of Final Earnings	결산실적공시예고(안내공시)
2024.01.22	Organization of Investor Relations Event	기업설명회(IR)개최(안내공시)
2024.01.22	Organization of Investor Relations Event	기업설명회(IR)개최(안내공시)
2024.02.06	Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)	매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경
2024.02.06	Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)	영업(잠정)실적(공정공시)
2024.02.06	Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)	연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)
2024.02.23	Decision on Calling Shareholders' Meeting	주주총회소집결의
2024.02.29	Organization of Investor Relations Event	기업설명회(IR)개최(안내공시)
2024.03.14	Submission of Audit Report	감사보고서제출
2024.03.25	Outcome of Annual Shareholders' Meeting	정기주주총회결과
2024.04.22	Prior Notice on Disclosure of Final Earnings	결산실적공시예고(안내공시)
2024.04.22	Organization of Investor Relations Event	기업설명회(IR)개최(안내공시)
2024.04.22	Organization of Investor Relations Event	기업설명회(IR)개최(안내공시)
2024.05.07	Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)	영업(잠정)실적(공정공시)
2024.05.07	Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)	연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)
2024.05.13	Organization of Investor Relations Event	기업설명회(IR)개최(안내공시)
2024.05.13	Organization of Investor Relations Event	기업설명회(IR)개최(안내공시)
2024.07.05	Details of Sustainability Report, etc. (Voluntary Disclosure)	지속가능경영보고서등관련사항(자율공시)
2024.07.22	Prior Notice on Disclosure of Final Earnings	결산실적공시예고(안내공시)
2024.07.22	Organization of Investor Relations Event	기업설명회(IR)개최(안내공시)
2024.07.22	Organization of Investor Relations Event	기업설명회(IR)개최(안내공시)
2024.07.25	Details of Corporate Governance Report	기업지배구조보고서공시
2024.08.06	Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)	영업(잠정)실적(공정공시)
2024.08.06	Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)	연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)
2024.08.13	Organization of Investor Relations Event	기업설명회(IR)개최(안내공시)
2024.10.21	Prior Notice on Disclosure of Final Earnings	결산실적공시예고(안내공시)
2024.10.21	Organization of Investor Relations Event	기업설명회(IR)개최(안내공시)
2024.10.21	Organization of Investor Relations Event	기업설명회(IR)개최(안내공시)
2024.10.28	Organization of Investor Relations Event	기업설명회(IR)개최(안내공시)
2024.11.05	Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)	영업(잠정)실적(공정공시)
2024.11.05	Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)	연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)
2024.11.28	Organization of Investor Relations Event	기업설명회(IR)개최(안내공시)
2024.12.17	Closure of Register of Shareholders or Designation of Record Date	주주명부폐쇄기간또는기준일설정
2025.01.20	Prior Notice on Disclosure of Final Earnings	결산실적공시예고(안내공시)
2025.01.20	Organization of Investor Relations Event	기업설명회(IR)개최(안내공시)
2025.01.20	Organization of Investor Relations Event	기업설명회(IR)개최(안내공시)
2025.01.20	Organization of Investor Relations Event	기업설명회(IR)개최(안내공시)
2025.02.04	Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)	매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경
2025.02.04	Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)	영업(잠정)실적(공정공시)
2025.02.04	Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)	연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)
2025.02.20	Decision on Calling Shareholders' Meeting	주주총회소집결의
2025.03.13	Submission of Audit Report	감사보고서제출
2025.03.24	Outcome of Annual Shareholders' Meeting	정기주주총회결과
2025.04.21	Prior Notice on Disclosure of Final Earnings	결산실적공시예고(안내공시)
2025.04.21	Organization of Investor Relations Event	기업설명회(IR)개최(안내공시)
2025.04.21	Organization of Investor Relations Event	기업설명회(IR)개최(안내공시)
2025.04.29	Organization of Investor Relations Event	기업설명회(IR)개최(안내공시)
2025.04.29	Organization of Investor Relations Event	기업설명회(IR)개최(안내공시)
2025.05.07	Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)	영업(잠정)실적(공정공시)
2025.05.07	Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)	연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

	불성실 공시유형	지정일	지정사유	부과벌점	제재금(단위 : 원)	지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련, 운영하기 위하여 노력하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 이사 등 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 내부거래위원회 규정 제2조 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 대규모 내부거래 중 회사의 이사회 의결 및 공시가 필요한 거래’는 내부거래위원회의 승인을 받도록 내부 규정을 마련하고 있으며, 이에 따라 공시를 진행하고 있습니다.

또한, 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 준수를 위해서 이사회 규정 제9조1항4호에 ‘이사와 회사간 거래 승인’에 대해서 이사회 승인 사항으로 규정하며, 이사회 규정 제9조2항3호에 ‘특수관계인과의 거래 중 매출, 매입 등 일반 상거래에 관한 사항’에 대해서도 보고사항으로 규정하여 정기보고서 등에 해당 사항을 공시하고 있으며, 관련 공시는 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr)을 통해 확인할 수 있습니다.

이 밖에도 이사회 부의 안건은 빠짐없이 일상감사를 수행하여 주요 업무의 집행에 앞서 업무의 적법성, 타당성 등을 점검, 심사하는 사전적이고 예방적인 통제 프로세스도 갖추고 있습니다.

당사는 상법 제398조 및 제542조의9 제3항 등 계열회사와의 내부거래에 대해 내부거래위원회 및 이사회에서 결의를 받고 있으며, 매년도 예상되는 거래금액에 대하여 이사회 승인을 받고 있습니다. 다만, 상법 제542조의 9항에 따라 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래 및 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 연초 이사회에서 해당년도에 계열사를 상대방으로 하는 계약 체결에 대해 이사회 의결을 진행하고 있으며, 약관에 의한 정형화된 계약, 시스템 유지관리에 필요한 계약, 일부 소액 계약의 경우 포괄적 이사회 의결을 진행하고 있습니다. 단, 공정거래법상 이사회 의결 및 공시가 필요한 대규모내부거래의 경우 포괄적 의결과 별도로 승인을 받고 있습니다.

[공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시제출일 현재까지 내부거래건에 대한 포괄적 승인 내역]

승인일자

안건명

거래상대방

주요 내용

2024.02.06

2024년 내부거래

승인의 건

카카오 및 계열회사

카카오페이 결제서비스 제공 계약 등

2025.02.03

2025년 내부거래

승인의 건

카카오 및 계열회사

카카오페이 결제서비스 제공 계약 등

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 공시대상 기간 내 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 제8기 사업보고서 내 X. 대주주 등과의 거래내용에 준하여 상세히 공개하고 있습니다. 당사의 신용공여, 자산양수도, 영업거래, 대주주 이외의 이해관계자와의 거래에 대한 내역은 아래와 같습니다.

1. 신용공여 등

[기준일 : 2024년 12월 31일]

(단위 : 백만원)

법인명

관계

거래종류

목적

대여기간

대여금액

케이피보험서비스(주)

종속회사

대여금

운영자금

2022.11월~

2027.3월

1,500

(주)카카오페이증권

(주1)

종속회사

대여금

운영자금

2023.9월~

2025.6월

15,000

(주1) 계약조건에 따라 45,000백만원 약정금액 내에서 거래당사자간 상호합의에 의해 분할하여 대여할 수 있으며, 당기말 현재 잔여 약정금액은 30,000백만원입니다.

2. 자산양수도 등

[기준일 : 2024년 12월 31일]

(단위 : 백만원)

거래상대방

관계

거래

종류

거래일자

거래대상물

거래목적

거래금액

㈜디케이

테크인

최대

주주의

특수

관계인

자산

양수

2024

1~6월

시스템개발

무형자산

매입

176

㈜디케이

테크인

최대

주주의

특수

관계인

자산

양수

2024년

1월

시스템개발

무형자산

매입

㈜카카오

헬스케어

최대

주주의

특수

관계인

자산

양도

2024년

6월

비품 등

유형자산

매각

206

3. 영업 거래1) 등

[기준일 : 2024년 12월 31일]

(단위 : 백만원)

구분

관계

거래기간

거래내용

매출 등

매입 등

매출

지급

수수료 등

선전비

㈜카카오

최대주주

2024.01.01 ~

2024.12.31

전자지급결제 대행 등

154,159

28,442

10,484

1) 영업거래는 최근사업연도 매출액의 5% 이상에 해당하는 주요 사항을 기재하였습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 기업지배구조보고서 작성 기준일인 2024년 12월 31일 기준 해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해관계를 달리 하 중대한 의사결정을 진행한 바 없습니다. 회사에 주요한 변화를 초래하는 의사결정이 있을 시, 그 내용을 주주에게 설명하고 의견을 수렴할 계획입니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 결정에 대해서 전자공시, 홈페이지 공고 등을 통한 투자자의 정보 접근성을 확대하고 있으며, 주주권리 보호를 기업지배구조헌장을 통해 명문화하고 있습니다.

기업지배구조헌장 제8조 4항에서 ‘회사는 합병, 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 대한 의사결정을 하는 경우, 주주의 이익과 권리를 보호하도록 노력하여야’ 함을 명시하고 있습니다. 합병(소규모 합병 제외)에 대한 의사결정이 있을 경우에는 상법 제522 조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 반대주주에 대한 주식매수청구절차를 통한 주주권리를 보호하고 있습니다. 또한, 기업지배구조헌장 제8조(주주의 권리) 5항을 통해 이사회는 합병, 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대하는 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 노력하여야 함을 명문화 하고 있습니다.

소규모 합병의 경우에도 상법 제527조의3에 의거하여 합병의 반대의사를 접수하고 집계하여 발행주식총수의 20% 이상의 주주의 반대 여부를 확인하고 합병을 진행하고 있습니다. 물적분할의 경우에는 주주총회의 전자투표, 전자위임장 도입 등을 통해서 직접 참석하지 못한 주주들의 의결권 행사가 확대될 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한, 소액주주의 의견 수렴과 회사와의 커뮤니케이션을 위해서 카카오페이 IR홈페이지를 통해서 대표전화와 이메일을 공개하고 직접 IR 담당자가 대응하고 있습니다.

당사는 향후에도 카카오페이의 주주가치 제고와 주주보호를 가장 우선 순위로 두고 기업가치를 극대화할 수 있는 방안과 사업을 가장 잘 성장시킬 수 있는 사업구조를 고민할 예정이며, 이러한 성과들이 향후 수립할 주주환원정책과 연계되어 주주권리를 보호할 수 있도록 노력할 계획입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 직전 사업연도부터 공시서류 제출일까지 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었습니다.

향후 당사는 기업의 지배구조 및 사업의 변화를 초래하는 의사결정이 있을 경우, 적시에 공시 및 공고를 수행, 기업의 주요 의사 결정에 대한 신중한 검토와 의사결정, 적극적인 주주 커뮤니케이션, 주주환원 정책 강화 등을 통해서 주주의 의견을 적극 수렴하고, 주주의 권리를 보호할 수 있도록 최선을 다해 노력할 것입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

카카오페이 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하기 위하여 노력하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

카카오페이는 이사회 규정에서 이사회의 심의, 의결사항을 정하고 있습니다. 이사회 규정 제3조(권한)에서 ‘이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다’고 명시하고 있습니다. 또한 이사회 규정 제9조(부의사항)을 통해 이사회에 부의 또는 보고할 사항을 정하고 있습니다.

카카오페이 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 경영에 대한 포괄적인 권한을 갖고 있습니다. 이사회는 회사와 주주의 이익을 위하여 회사의 경영목표 및 기본적인 경영방침을 결정하고 투명한 경영이 이뤄질 수 있도록 경영진의 활동을 감독합니다. 카카오페이는 독립적인 판단과 의사결정을 보장할 수 있도록 전문성과 다양성을 갖춘 과반 이상의 사외이사로 이사회를 구성한 한편, 이사회는 영업보고 및 재무제표 승인을 통해 경영목표ㆍ전략의 수립 및 평가에 중요한 역할을 하고 있습니다.

이사회는 해산ㆍ영업양도 및 합병 등 조직의 중요한 변경, 내부통제기준 및 리스크 관리기준 수립·평가, 경영승계 등 지배구조 원칙ㆍ정책의 수립ㆍ평가, 이해상충 행위 관리ㆍ감독을 통해 경영 감독의 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

[이사회 심의·의결사항]

당사의 이사회는 이사회 규정 제3조(권한)에 의거하여 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 당사의 이사회 규정 제9조(부의사항)에 의한 이사회 심의, 의결사항은 다음과 같습니다.

이사회 심의 의결 사항	자율강화 여부
1. 주주총회에 관한 사항
① 주주총회의 소집
② 주주총회 의안의 결정
2. 경영에 관한 사항
① 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
② 대표이사의 선임 및 해임
③ 이사회 의장의 선임 및 해임	O
④ 공동대표의 결정
⑤ 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
⑥ 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
⑦ 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
⑧ 이사회 내 위원회의 부의사항에 대한 결의
⑨ 이사의 전문가 조력의 결정	O
⑩ 등기지배인의 선임 및 해임
⑪ 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지
⑫ 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
⑬ 흡수합병 또는 신설합병의 보고
⑭ 최근 사업연도 말 자기자본의 1% 이상이면서 전체 지분의 100분의 50을 초과하는 다른 회사 주식의 취득, 다른 회사와의 중요한 합작 또는 동업계약의 체결	O
⑮ 전체 지분의 100분의 50을 초과하여 보유하고 있는 계열회사 지분을 최근 사업연도 말 자기자본의 1% 이상을 처분하여 100분의 50 미만으로 보유하게 되는 경우	O
3. 재무에 관한 사항
① 주식의 발행에 관한 사항
② 결손의 처분
③ 사채의 모집, 전환사채, 신주인수권부사채 등 사채의 발행에 관한 사항
④ 자기주식의 취득, 처분, 소각에 관한 사항
⑤ 준비금의 자본전입
⑥ 최근 사업연도 말 자산의 2.5% 이상의 유무형자산 취득 및 처분	O
⑦ 최근 사업연도 말 자기자본의 2.5% 이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분	O
⑧ 최근 사업연도 말 자기자본의 5% 이상의 차입	O
⑨ 양수 또는 양도하려는 영업부문의 자산총액이 최근 사업연도 말 자산총액의 10% 이상인 영업의 양수 또는 양도	O
⑩ 양수 또는 양도하려는 영업부문의 매출액이 최근 사업연도 말 매출액의 10% 이상인 영업의 양수 또는 양도	O
⑪ 영업의 양수로 인수할 부채총액이 최근 사업연도 말 부채총액의 10% 이상인 영업의 양수	O
⑫ 최근 사업연도 말 자기자본 2.5% 이상의 타인을 위한 담보제공 및 채무보증, 채무인수, 면제	O
⑬ 최근 사업연도 말 자기자본 2.5% 이상의 타인에 대한 금전의 가지급, 금전대여 또는 유가증권의 대여 (단 종업원 또는 우리사주조합에 대한 대여의 경우는 제외)	O
⑭ 영업보고서의 승인
⑮ 재무제표의 승인
4. 이사에 관한 사항
① 이사와 회사간 거래의 승인
② 이사의 회사기회 유용에 대한 승인
5. 기 타
① 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소
② 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

[이사회 심의, 의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 존재 여부, 주요 내용 및 효과]

이사회 심의·의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외 당사가 자율적으로 추가하고 기준금액을 강화한 사항은 1) 이사회 운영 및 경영의사결정 효율성과 전문성 강화, 2) 연결종속회사의 편입과 제외에 대한 회계상 목적, 3) 유가증권시장공시규정 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 적절한 공시를 위한 공시정보 통제 목적 등으로 구분됩니다. 상세한 내용은 아래를 참고해주시기 바랍니다.

심의 및 의결사항 내용	효과
2. 경영에 관한 사항
③ 이사회 의장의 선임 및 해임	정관에 정하지 아니하고, 이사회 결의에 의한 이사회 의장을 선임 및 해임을 통한 이사회 운영의 효율성 제고
⑨ 이사의 전문가 조력의 결정	전문가 의견을 참고하여 경영의사결정의 효율성 및 전문성 강화
⑭ 최근 사업연도 말 자기자본의 1% 이상이면서 전체 지분의 100분의 50을 초과하는 다른 회사 주식의 취득, 다른 회사와의 중요한 합작 또는 동업계약의 체결	연결종속회사 편입 등을 위한 회계 정확성 제고
⑮ 전체 지분의 100분의 50을 초과하여 보유하고 있는 계열회사 지분을 최근 사업연도 말 자기자본의 1% 이상을 처분하여 100분의 50 미만으로 보유하게 되는 경우	연결종속회사 제외 등을 위한 회계 정확성 제고
3. 재무에 관한 사항
⑥ 최근 사업연도 말 자산의 2.5% 이상의 유무형자산 취득 및 처분	유가증권시장공시규정에 부합하는 수준으로 이사회 결의를 통한 공시정보 통제
⑦ 최근 사업연도 말 자기자본의 2.5% 이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분	유가증권시장공시규정에 부합하는 수준으로 이사회 결의를 통한 공시정보 통제
⑧ 최근 사업연도 말 자기자본의 5% 이상의 차입	유가증권시장공시규정에 부합하는 수준으로 이사회 결의를 통한 공시정보 통제
⑨ 양수 또는 양도하려는 영업부문의 자산총액이 최근 사업연도 말 자산총액의 10% 이상인 영업의 양수 또는 양도	유가증권시장공시규정 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 주요사항보고서 등을 위한 공시정보 통제
⑩ 양수 또는 양도하려는 영업부문의 매출액이 최근 사업연도 말 매출액의 10% 이상인 영업의 양수 또는 양도	유가증권시장공시규정 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 주요사항보고서 등을 위한 공시정보 통제
⑪ 영업의 양수로 인수할 부채총액이 최근 사업연도 말 부채총액의 10% 이상인 영업의 양수	유가증권시장공시규정 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 주요사항보고서 등을 위한 공시정보 통제
⑫ 최근 사업연도 말 자기자본 2.5% 이상의 타인을 위한 담보제공 및 채무보증, 채무인수, 면제	유가증권시장공시규정에 부합하는 수준으로 이사회 결의를 통한 공시정보 통제
⑬ 최근 사업연도 말 자기자본 2.5% 이상의 타인에 대한 금전의 가지급, 금전대여 또는 유가증권의 대여 (단 종업원 또는 우리사주조합에 대한 대여의 경우는 제외)	유가증권시장공시규정에 부합하는 수준으로 이사회 결의를 통한 공시정보 통제

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는, 정관 제35조 및 이사회 규정 제10조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 재무제표 감사와 감사활동 점검을 하는 감사위원회, 특수관계인과의 거래에 있어 부당한 부의 이전이나 지원 여부를 객관적으로 심사하는 내부거래위원회, 사외이사 선임 및 연임 여부를 심의하는 사외이사후보추천위원회, 이사의 보상정책 및 운영제도의 적정성을 검토하는 보상위원회, ESG를 고려한 의사결정을 통해 회사의 지속가능경영을 실현하는 ESG위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무집행은 당사의 대표이사가 총괄하여 사내 조직이 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하고 있으며, 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 최고경영자 승계계획에 관한 규정에 따라 이사회에서 실무 주관부서인 인사부서를 통해 경영승계 정책을 수립 및 운영하고 있습니다. 인사부서는 인사 임원 및 인사담당자로 구성되며 최고경영자 후보군 관리, 육성, 검증 및 평가업무 지원 등 승계에 필요한 사항을 지원합니다. 비상시 선임정책, 승계정책 운영 주체, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리 주기 등에 관한 사항을 명시하고 있으며, 향후 연임 정책을 수립하여 경영공백 등 불확실성을 최소화하고 핵심 인재를 발굴, 육성하여 경영 안정성과 연속성을 유지하기 위해 노력하겠습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

[최고경영자 자격조건]

최고경영자는 사업에 대한 이해와 경험을 바탕으로 회사에 필요한 전문성과 리더십을 보유하고 회사의 발전에 이바지하며 주주와 이해관계자의 이익을 제고할 수 있어야 합니다. 이에 최고경영자는 다음의 역량을 보유하여야 합니다.

1. 기업가정신이 충만하고 비즈니스 역량과 자질을 보유

2. 기업윤리와 조직관리 역량과 자질을 보유

3. 회사의 지속 성장을 위한 역량 확보 의지를 보유

[최고경영자 승계절차]

경영승계 절차가 개시되면 후보군 또는 필요한 경우 외부추천자 중에서 적합한 자를 이사회에서 사전 검토할 수 있습니다.

최고경영자의 자격이 충분한 자에 한하여 이사회가 해당 후보를 주주총회에 추천하며, 주주총회에서 당해 후보를 사내이사로 선임한 후 이사회의 대표이사 선임을 거쳐 대표이사 승계 절차가 종료되고, 이후 대표이사는 회사를 대표하여 회사 업무를 총괄합니다.

[후보군 관리 및 교육]

카카오페이는 내·외부에서 최고책임자 자격조건에 부합하는 후보자군을 선정 및 관리하고 있습니다. 후보군에게 적합한 내외부 교육프로그램을 제공하고 있습니다. 자격요건과 보유역량을 비교하여 적합한 프로그램과 방법을 선정하고 있으며 교육, 코칭 및 멘토링, 업무수행을 통한 학습(확대, 전환, 과제 등)등을 활용하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 후보군을 위한 교육의 일환으로 조직별 상위 리더들을 대상으로 사업/서비스 전략을 공유하고 수립하기 위한 경영워크샵(1월, 5월, 7월, 10월)을 총 4회 진행하였습니다. 또한 향후 금융/상장사의 경영진으로서 리스크 매니지먼트 역량을 강화하고자, 자금세탁 방지 및 노동법령에 대한 이해도 향상을 위한 교육을 총 3회 운영하였습니다. 특히 내부 잠정 후보군으로 관리되는 전 대상자들에게는 리더의 역할과 소양을 성장시킬 수 있는 세미나를 분기별 1회씩 운영하고 있으며, 그 외에 비즈니스 스킬, 리더십 역량에 대한 교육을 제공하고 있습니다. 앞으로도 선제적인 선임, 승계정책을 통해 경영 연속성과 지속적인 성과를 확보하며 안정적인 지배구조를 정착시킬 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

2023년 3월 제8조 3항 ‘비상상황에서의 절차 및 일정확정 시기 구성’ 추가, 제9조 1항 ‘최고책임자 자격조건에 부합하는 후보자군을 선정 및 관리’ 추가, 제10조 1항 ‘승계정책의 수립 및 운영 주체’ 수정을 통해 최고경영승계정책을 개선·보완하였습니다. 향후에도 최고경영자 승계정책을 지속적으로 개선·보완하여 경영공백 등 불확실성을 최소화하고 경영안정성 및 경영연속성을 유지하도록 노력하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

카카오페이는 최고경영자 승계계획에 관한 규정을 마련하고 있으며, 향후 연임 정책을 수립하여 경영안정성 및 경영연속성을 유지하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

카카오페이는 향후에도 최고경영자 승계정책을 지속적으로 개선·보완하여 경영공백 등 불확실성을 최소화하고 경영안정성 및 경영연속성을 유지하도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 이를 지속적으로 개선, 보완하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무 및 비재무리스크 관리의 통합적인 관리를 위하여 2023년 5월 리스크관리 규정을 제정하였습니다. 리스크관리 규정은 경영전반에서 발생할 수 있는 리스크를 종합적이고 효율적으로 관리함으로써 경영 안정성을 유지하는데 필요한 주요 사항을 규정함을 목적으로 하며, 용어의 정의, 리스크관리 기본원칙 및 대상, 리스크 관리 조직, 절차, 위기관리계획 등을 담고 있습니다.

또한 대표이사를 위원장으로 하여 전사 리스크 관리 조직인 ERM(Enterprise Risk Management)위원회를 운영하고, 리스크관리 업무의 실행력을 강화하기 위하여 ERM위원회 산하 ERM협의체를 리스크관리 전담조직으로 두어 부문별로 발생할 수 있는 재무, 비재무 리스크에 대해 선제적, 체계적으로 대응하고 있습니다.

사업·투자, 대관·홍보, 정보보안, 법무·컴플라이언스·소비자보호, 경영지원, 경영기획, IT운영·전략 등 각 부문에서 식별된 중대 리스크를 ERM 협의체에 보고하며, ERM 협의체는 보고내용을 검토하여 사안에 따라 ERM 위원회 및 이사회에 보고하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 4회의 회의를 개최하여 리스크 관리 안건을 검토하였습니다.

[ERM위원회 개최 내역]

1회 2024.3.11 전자통신사기피해환급법 개정에 따른 당사 대응 보고의 건

2회 2024.7.12 상장회사 내부자 사전공시제도 시행 관련 보고의 건

3회 2024.8.05 큐텐 계열사 현황과 대응 방향 보고의 건

[2025 ERM위원회 개최 내역] 1회 2025.02.17 전자금융거래법 시행령 개정에 따른 대응 보고의 건

또한, 당사는 감사위원회를 통해 재무 및 비재무 리스크 관리 프로세스를 점검하고 있습니다. 결산 재무제표 및 영업보고서에 대한 감사와 내부회계관리제도 운영실태평가 등을 진행하고 있으며, 내부감시장치 평가를 통해 컴플라이언스 리스크를 점검하고 있습니다. 이용자 보호 관련 리스크 점검 목적으로 외부 연계 전자금융서비스 운영실태 점검을 수행하였고 정보보안 리스크 점검을 위해 모니터링 시스템 운영관리 실태 점검 및 보안성 검수 수행내역을 점검하였습니다. 아울러 컴플라이언스 전반에 대한 전자금융 안전성 자체점검을 실시하였고 회사의 자금 관리, 가상자산 키 관리 및 폐업가맹점 미지급 대금관리 적정성 등 다양한 업무감사를 통해 재무 및 비재무 리스크 관리 프로세스를 점검하였습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영 정책으로 윤리강령과 내부통제규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

당사는 투명한 윤리경영 및 임직원의 올바른 윤리의식 함양을 위해 회사와 임직원의 의무와 행동강령을 명시한 윤리강령을 2020년 9월부터 제정, 운영하며 필요 시 수시로 개정하여 최신화하고 있습니다. 윤리강령은 당사 및 자회사 모든 임직원에게 적용되며 협력사에도 강령에 대한 이해와 실천을 권고합니다.

윤리강령은 회사 및 임직원이 업무를 수행함에 있어 관련 법령 및 제 규정을 충분히 이해하고 준수하도록 하고, 미공개정보 이용행위 금지, 청렴성 유지, 이해상충 방지 의무 등 윤리경영 실천을 위한 구체적 행동 기준을 제시하고 있습니다.

윤리강령에 대한 이해를 높이고 적극적인 참여와 실천을 위해 매년 모든 임직원이 준법 및 윤리경영 실천서약에 동참하고 있습니다.

또한, 당사는 상법 제 542조의 13 에 따라 준법지원인을 선임하고 내부통제규정을 제정하여, 준법지원인과 이를 지원하는 조직을 통해 준법지원 관련 내부통제 정책을 수립하고 통제 활동을 수행하고 있습니다.

당사의 내부통제규정은 회사 업무 전반과 임직원 활동에 적용되며, 관련 내부 기준과 각종 내규는 내부통제규정에 부합하여야 합니다.

또한, 회사는 준법지원인을 지원하는 조직으로 준법지원팀, AML팀, 법무팀, 금융데이터팀을 운영하고 있으며, 준법지원인은 각 조직과 함께 사업 운영상 준수해야 하는 제반 법규를 체계적으로 파악하고 임직원 활동에 대한 점검 및 교육을 진행하여 회사가 각종 법적 리스크에 노출되는 것을 사전에 예방하고 있습니다.

2024년 12월부터 부서별 컴플라이언스 담당자 제도를 도입하여 각 부서에서 발생할 수 있는 컴플라이언스 리스크를 준법지원 조직과 상시 공유하고 점검하는 소통 채널을 구축했습니다. 부서장 추천으로 준법지원인이 임명하는 각 담당자는 소속 부서 업무 관련 컴플라이언스 활동 지원, 컴플라이언스 담당 부서와 소속 부서 간 원활한 커뮤니케이션 창구, 소속 부서 업무 관리 및 문서화/기록 관리 등의 역할을 수행합니다. 이 제도를 통해 법규 준수 및 내부통제 사각지대를 줄이고 효과적인 리스크 관리를 강화하고자 합니다.

회사의 사업 규모, 고객 규모가 점차 확대됨에 따라 리스크 관리를 더욱 철저히 하기 위하여 적극적으로 각종 내부통제 정책 수립, 업무 프로세스 체계화, 정기/수시/테마 모니터링, 감독당국에서 배포한 ‘전자금융거래 안전성 점검 체크리스트’ 및 관련 법규에 근거한 자체 점검 체크리스트 등을 통해 리스크 관리에 매진하고 있습니다.

준법지원인과 준법지원조직은 내부통제와 관련한 문제점이나 미비사항이 식별되는 경우 신속하게 후속 조치를 진행하여 개선하고 이를 통해 회사의 건전한 발전을 도모하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리제도 운영함에 있어 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회의 역할과 책임, 내부회계관리제도 설계 및 운영ㆍ평가 및 보고 등을 반영한 내부회계관리규정 및 지침을 운영하고 있으며, 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있습니다. 규정 및 지침에 따라, 내부회계전담조직을 구성ㆍ운영하고 있으며, 내부회계관리제도의 효율적 운영과 회계정보의 투명성 제고를 위해 내부회계관리제도를 구축ㆍ운영하고 있습니다. 또한 2023년 사업연도부터는 「주식회사등의 외부감사에 관한 법률」 시행령 제9조 제2항 제6호 적용에 따라 별도재무제표뿐만 아니라, 연결재무제표에 관한 회계정보를 작성·공시하기 위하여 필요한 사항이 포함된 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다.

당사는 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 아래와 같은 절차로 내부회계관리제도를 구축ㆍ운영하고 있습니다

(1) 재무보고 위험의 식별

(2) 재무보고 위험에 적절히 대처하기 위한 통제의 식별

(3) 내부회계관리제도 설계ㆍ운영의 효과성 평가

(4) 내부회계관리제도 평가 결과 보고

당사의 대표이사는 2025년 2월 20일 개최된 감사위원회 및 이사회에 별도 및 연결내부회계관리제도에 대한 운영실태를 보고하였으며, 동일 개최된 감사위원회는 당사의 별도 및 연결내부회계관리제도가 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 평가하였습니다. 또한 외부감사인은 2024년 당사의 내부회계관리제도를 감사하였으며, 당사의 별도 및 연결내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리 규정을 제정하여 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고, 완전하며, 시의적절하게 공시될 수 있도록 합니다. 공시정보의 생성, 수집, 검토, 공시서류의 작성, 승인 등 공시와 관련된 제반 프로세스를 정의하고, 사내 정보 공유 시스템과 메신저 등을 활용하여 주기적인 모니터링을 하고 있습니다.

당사는 유가증권시장 공시규정과 공정거래법에 따른 공시대상기업집단의 공시의무를 수행하고 있습니다. 유가증권시장 공시의무를 이행하기 위하여 당사는 당사를 대표하여 신고업무를 수행 할 수 있는 공시책임자를 두고 있고, IR팀 내에 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘, 팀장 포함 총 3명의 공시담당자를 두고 있습니다. 또한, 공시대상기업집단 공시의무를 수행하기 위하여 전담 담당자를 배치하였습니다.

공시 담당자 외에도 유관 부서와의 협조를 통해 공시 리스크를 관리하고 있습니다. 투자자의 의사결정에 중요한 영향을 미치는 주요 경영 정보가 발생할 경우 즉시 공시할 수 있도록 공시 리스크 체크리스트 작성을 의무화하고 있습니다. 공시 담당자는 체크리스트를 배포하여 유관 부서에서 발생할 수 있는 공시 리스크를 주기적으로 모니터링하며, 각 부서가 공시 관련 주요 이슈를 인지하도록 매년 교육을 진행합니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

공시정보관리 관련, 당사는 내부자들이 회사의 비공개 정보 등을 활용하여 불공정거래를 행하는 것을 방지하기 위하여 주요 임원을 대상으로 K-ITAS(내부자거래 알림 서비스)를 자발적으로 운영하고 있으며, 자사 주식 거래 내역을 상시 모니터링 하고 있습니다. 또한, ‘임원 주식 매도 제한에 관한 규정’을 제정하여 임원진의 책임 경영을 강화하고 기업가치 훼손을 방지하고 있습니다.

또한, 카카오페이는 상품과 서비스를 이용하는 금융소비자들을 보호하기 위해 금융소비자보호 내부통제 규정 및 금융소비자보호 규정을 수립하여 운영하고 있습니다. 금융소비자보호 규정, 금융소비자보호 내부통제규정은 카카오페이 홈페이지에 공시되어 있으며, 이는 모든 임직원과 금융소비자보호 관련 업무에 적용되며, 금융소비자보호와 관련한 임직원의 역할과 책임을 규정하고 금융소비자의 권리를 보장하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 지속가능한 발전을 위한 의사결정이 가능하도록 이사회를 구성하며, 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두도록 노력하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제28조에 따라 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 과반수 이상으로 하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 1인(신원근), 기타비상무이사 1인(유태욱)과 사외이사 4인(강율리, 권태우 김재환, 배영), 총 6인의 이사로 구성되어 있고, 이사회의 사외이사 비중은 67%로 상법상 요건인 과반수 이상의 요건을 충족하고 있습니다. 이사회 의장인 신원근 사내이사는 당사의 사업현황과 내력에 대한 이해도가 가장 높은 이사로서 이사회 운영을 담당하기에 적합하다고 인정되어 의장으로 선임되었습니다.

당사 이사회는 이사회 지원조직을 운영하여 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있으며, 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 및 보고 내용을 충분히 검토할 수 있도록 정기적, 비정기적으로 정보를 적극 제공하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

	구분	성별	나이(滿)	직책	이사 총 재직기간(월)	임기만료예정일	전문 분야	주요 경력
신원근	사내이사(Inside)	남(Male)	48	대표이사	38	2026-03-25	경영전략, ESG	- 카카오페이 성장지원실 실장 - 카카오페이 CEO직속실 실장 - 카카오페이 전략 총괄 - Bain & Company, Principal
유태욱	기타비상무이사(Other non-executive)	남(Male)	49	기타비상무이사	14	2026-03-25	경영전략	- 카카오 CA협의체 책임경영기획팀장 - Krust Universe 부사장 - 카카오 미래사업실 전략담당 - 카카오 성장지원실 전략담당 - 라인 플레이 사업실장
강율리	사외이사(Independent)	여(Female)	53	사외이사	47	2026-03-25	법률, 금융, ESG	- 미국 Harvard Law School LL.M - 국민연금 대체투자위원회 위원 - 금융감독원 금융감독자문위원회 위원 - SK아이테크놀로지(SKIET) 사외이사 - 법무법인(유) 지평 파트너변호사
권태우	사외이사(Independent)	남(Male)	58	사외이사	47	2026-03-25	재무·회계, 금융	- 고려대학교 경영대 - 세화회계법인 - 안진회계법인 - 금융감독원 감리, 공시, 증권사 및 자산운용 감독 - 삼일회계법인 상무 - 성현회계법인 전무 - 예스24 사외이사
김재환	사외이사(Independent)	남(Male)	58	사외이사	47	2026-03-25	마케팅	- 미국 Ohio State University 마케팅 박사 - 고려대학교 경영대학 마케팅 조교수 - 고려대학교 경영대학 마케팅 부교수 - 고려대학교 경영대학 마케팅 교수
배영	사외이사(Independent)	남(Male)	57	사외이사	47	2026-03-25	윤리, ESG	- 연세대학교 사회학 학사, 동 대학원 사회학 박사 - 국무총리실 경제인문사회연구회 연구기관 평가위원 - 한국인터넷자율정책기구 정책위원 - 숭실대학교 교수 - 한국정보사회학회 회장 - 포항공과대학교 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

효율적이고 전문적인 의안심의를 위해 당사 이사회 내에는 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회 등 총 5개의 위원회를 두고 있으며, 특히 ESG위원회는 ESG경영을 적극적으로 검토하고 실행하기 위하여 대표이사를 위원장으로 선임하였으며, 그 외 위원회의 위원장은 모두 사외이사로 선임하고 각 위원회를 전원 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성과 투명성이 유지될 수 있도록 하고 있습니다.

[이사회 내 위원회의 주요 역할]

1) 감사위원회

- 재무제표 감사, 감사활동 점검 및 승인

- 외부감사를 위한 감사인 선임 등

2) 내부거래위원회

- 특수거래인과의 거래 시 부당한 부의 이전이나 지원여부 심사

- 내부거래 심의 및 의결 등

3) 보상위원회

- 이사의 보상정책 및 운영제도의 적정성을 검토하기 위하여 설치

4) 사외이사추천위원회

- 사외이사 선임 및 연임 여부 심의

- 사외이사 선임을 위한 후보 추천 등

5) ESG위원회

- 회사의 ESG전략 수립 및 추진활동 성과에 대한 관리, 감독 등

한편 당사는 2023년부터 이사회 구성원의 전문성, 독립성, 다양성 등에 관한 정보를 담은 '이사회 역량구성표'를 ESG 보고서를 통해 선제적으로 공개하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 기준 이사회 역량구성표는 다음과 같습니다.

[이사회 역량 구성표(Board Skills Matrix)]

구분	신원근	유태욱	강율리	권태우	김재환	배영
경영전략	●	●
법률			●
재무·회계				●
마케팅					●
윤리						●
금융			●	●
ESG	●		●			●

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

	이사회내 위원회 주요 역할	위원회 총원(명)	위원회 코드
감사위원회	1.재무제표 감사, 감사활동 점검 및 승인 2. 외부감사를 위한 감사인 선임 등	3	A
내부거래위원회	1. 특수관계인과의 거래에 있어 부당한 부의 이전이나 지원 여부를 객관적으로 심사하기 위하여 설치 2. 내부거래 심의 및 의결 등	3	B
사외이사후보추천위원회	1. 사외이사 선임 및 연임 여부 심의 2. 사외이사 선임을 위한 후보 추천 등	3	C
보상위원회	이사의 보상정책 및 운영제도의 적정성 검토	3	D
ESG위원회	회사의 ESG전략 수립 및 추진활동 성과에 대한 관리, 감독 등	3	E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

		직책	구분	성별	겸임
감사위원회	권태우	위원장	사외이사(Independent)	남(Male)	B, C
	감사위원회	강율리	위원	사외이사(Independent)	여(Female)	B, D, E
	감사위원회	배영	위원	사외이사(Independent)	남(Male)	C, D, E
내부거래위원회	강율리	위원장	사외이사(Independent)	여(Female)	A, D, E
	내부거래위원회	권태우	위원	사외이사(Independent)	남(Male)	A, C
	내부거래위원회	김재환	위원	사외이사(Independent)	남(Male)	C, D
사외이사후보추천위원회	김재환	위원장	사외이사(Independent)	남(Male)	B, D
	사외이사후보추천위원회	권태우	위원	사외이사(Independent)	남(Male)	A, B
	사외이사후보추천위원회	배영	위원	사외이사(Independent)	남(Male)	A, D, E
보상위원회	김재환	위원장	사외이사(Independent)	남(Male)	B, C
	보상위원회	강율리	위원	사외이사(Independent)	여(Female)	A, B, E
	보상위원회	배영	위원	사외이사(Independent)	남(Male)	A, C, E
ESG위원회	신원근	위원장	사내이사(Inside)	남(Male)	-
	ESG위원회	강율리	위원	사외이사(Independent)	여(Female)	A, B, D
	ESG위원회	배영	위원	사외이사(Independent)	남(Male)	A, C, D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

카카오페이는 ESG 경영에 대한 이사회의 관리 및 감독 책임을 강화하고자 2023년 3월 이사회 산하에 ESG위원회를 신설했습니다. ESG위원회는 사내이사 1명과 사외이사 2명으로 구성되어, 연 4회 이상 정기적으로 개최됩니다. ESG위원회는 최고의사결정기구로서 ESG위원회 규정에 명시된 역할 및 책임에 따라 ESG 전략 및 정책을 수립하고 ESG 경영과 관련된 주요 사항들을 의결하고 있습니다. 또한, 전년도 ESG 추진 과제 이행 사항과 당해년도 추진 계획을 보고 받고, ESG 과제 추진에 필요한 인적 및 물적 지원을 의결하고 있습니다. 더불어 카카오페이의 비즈니스에 영향을 미칠 수 있는 환경, 사회, 거버넌스 관련 비재무 리스크를 사전에 검토, 관리하며, 관련 성과 및 개선점을 지속적으로 평가하여 전략에 반영하고 있습니다. 2024년 총 6회의 정기 회의를 개최하였으며, 카카오페이 ESG 전략 방향, ESG 중대성 평가 결과, 기후변화 시나리오 분석 결과 및 RE100 이행 로드맵 등의 안건이 결의 및 보고되었습니다.

[ESG위원회 주요 부의사항]

- 회사 ESG 전략 방향 및 성과

- 전년도 ESG 추진 과제 이행 사항 결과 및 당해년도 추진 계획

- ESG 중대성(Materiality)

- 환경, 사회 관련 주요 비재무 이슈 사항 및 대응책

- 기후변화 및 탄소중립, 인권, 공급망 지속가능성, 소비자 권익 침해, 개인정보 보호 및 데이터 보안, 윤리 및 반부패, 임직원 안전보건 등 정기적 비재무 리스크 요인 검토 결과

- 국내외 주요 ESG 평가 결과 등 이해관계자 커뮤니케이션 관련 사항

- ESG 역량 개발 및 내재화를 위한 지원 필요 사항

- 기타 환경, 사회 관련 사항으로 위원장이 부의하는 사항

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회는 경영의 투명성과 독립성을 강화하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 이사회 의장인 신원근 사내이사는 당사의 사업현황과 내력에 대한 이해도가 가장 높은 이사로서 이사회 운영을 담당하기에 적합하다고 인정되어 의장으로 선임되었습니다. 다만, 이사회 의장을 사외이사로 구성하는 것에 관련하여 당사는 지속적인 검토 및 논의를 진행할 예정입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 집행임원제도 및 선임 사외이사 제도를 도입하지 않고 있습니다.

집행임원제도는 이사회가 집행임원에게 업무와 관련된 의사결정권 및 집행권을 위임하고, 이사회는 집행임원의 결정 및 집행을 감독하는 역할만 수행하는 제도입니다. 따라서, 주주들로 하여금 업무 감독권의 귀속에만 관여하게 되므로 당사는 주주권 약화를 초래할 수 있다는 우려 아래 해당 제도를 도입하지 않았습니다. 당사는 집행임원제도를 채택하지 않는 대신 이사회 및 대표이사를 통하여 중요 의사 결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하고 있습니다.

선임사외이사제도는 대표이사 또는 사내이사가 이사회 의장을 맡고 있을 경우 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 뽑아 적절한 균형과 견제가 가능하게 하는 제도입니다. 당사의 경우 선임사외이사제도를 도입하지는 않았으나, 이사회 전체 이사 6인 중 사외이사가 4명으로 구성되어, 전체 구성원 대비 67%인 과반수 이상을 상회하는 수준으로 운영되고 있습니다. 또한 사외이사들 간의 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정을 보장하여, 경영진과 지배주주로부터 독립성이 확보된 의사결정이 가능할 수 있도록 독려하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

카카오페이 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 이사회를 구성하기 위하여 이사회 산하 사외이사후보추천위원회를 두고 있습니다. 이사 후보 선정 시 이사회의 전문성 및 다양성(전문분야, 성별)을 고려하도록 하였습니다. 현재 당사의 이사회는 상법 등 관련 법령에 의거하여 결격사유가 없는 법률, 재무·회계, 마케팅, 윤리, 금융, ESG 분야 내 전문성을 가진 총 6명의 이사들로 구성되어 있습니다. 또한 다양성을 고려하여 여성 이사 1명을 포함하였습니다.

이사회 의장인 신원근은 카카오페이를 한국을 대표하는 핀테크 기업으로 성장시키는 경험을 축적하고, IPO에 이르기까지 카카오페이의 내적, 외적 성장을 이끌어온 주요한 역할을 담당하였으며, 해외 핀테크 파트너들과의 협력 및 카카오페이증권, 카카오페이보험준비법인 등 투자/보험부문 자회사 설립을 주도적으로 이끌어온, 전문성을 갖춘 비즈니스 리더입니다. 이에 향후 글로벌 시장 확장 및 비즈니스 영역 확대에 있어 중추적인 역할을 할 뿐만 아니라 핀테크으로서 카카오페이가 소비자의 금융환경을 개선하고 기술 중심의 시장 변화를 이끌어내는데 큰 역할을 담당할 적임자로 판단하여 선임되었습니다.

기타비상무이사인 유태욱은 (주)카카오 성장지원실장으로서 카카오의 사업 경쟁력 강화, 채널 확대 및 지속적인 성장에 크게 기여하였습니다. 이를 통해 당사의 미래 성장 동력을 발굴하고, 회사와 카카오 그룹 간의 통합적 전략 수립 및 시너지를 창출하는 역할을 원활히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 선임되었습니다.

사외이사 강율리는 법률전문가로서 현 법무법인(유한) 지평의 파트너 변호사이자 금융감독원 금융감독자문위원회 위원을 역임하고 있습니다. 이에 풍부한 경험과 식견을 바탕으로 카카오페이의 윤리 경영 강화에 기여할 수 있을 것으로 판단되며, 이사회의 일원으로 전문적이고 독립적인 의견을 제시하여 사외이사로서의 역할을 충실히 수행할 수 있는 적임자로 판단하여 선임되었습니다.

사외이사 권태우는 성현회계법인 전무 및 예스24 사외이사로, 재무 및 금융분야에서 다양한 경력을 바탕으로 높은 재무, 회계 분야의 전문성을 보유하고 있습니다. 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독립적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되며, 이사회의 일원으로 전문적이고 독립적인 의견을 제시하여 사외이사로서 역할을 충실히 수행할 수 있는 적임자로 판단하여 선임되었습니다.

사외이사 김재환은 마케팅/데이터 분야의 전문가로서 오랜 학계 경험을 바탕으로 카카오페이의 다양한 서비스에서 이루어지는 마케팅 활동과 프로모션 등에 대한 인사이트를 보유하였습니다. 이를 통해 카카오페이의 사업활동에 대해 전문성 높은 자문역할을 수행해줄 것으로 판단되며, 이사회의 일원으로 전문적이고 독립적인 의견을 제시하여 사외이사로서의 역할을 충실히 수행할 수 있는 적임자로 판단되어 선임되었습니다.

사외이사 배영은 오랜 학계 경험과 한국정보사회학회 회장, 국무총리실 경제인문사회연구회 연구기관 평가위원 등을 역임하며 인터넷 분야에서의 윤리 및 정책 활동을 수행하였습니다. 이를 통해 상장법인으로서 카카오페이의 ESG 가치 확립을 위해 통찰력 있는 의견을 제시하고 경영활동에 기여할 것으로 판단되며, 이사회의 일원으로 전문적이고 독립적인 의견을 제시하여 사외이사로서의 역할을 충실히 수행할 수 있는 적임자로 판단되어 선임되었습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

카카오페이는 최근 IT, 인터넷 산업의 급변하는 트렌드와 당사가 마주하고 있는 대내외 경영환경을 고려하여 회사의 최고 의사결정기구인 이사회가 충분한 경쟁력과 책임감을 갖고 주요 의사 결정에 참여할 수 있게 이사회 구성원을 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하는 많은 노력을 기울이고 있습니다. 이러한 노력 가운데 현재 당사의 이사회는 사업 전반에 대한 경영 이해도와 회사의 가치를 지속적으로 높일 수 있는 전문성을 지닌 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 법률, 재무·회계, 마케팅, 윤리, 금융, ESG 분야의 전문가인 다양한 배경의 사외이사 4인으로 이사회를 구성하고 있습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

	구분	최초선임일	임기만료(예정)일	변동일	변동사유	현재 재직 여부
권태우	사외이사(Independent)	2021-06-08	2026-03-25	2025-03-24	재선임(Reappoint)	재직
강율리	사외이사(Independent)	2021-06-08	2026-03-25	2025-03-24	재선임(Reappoint)	재직
김재환	사외이사(Independent)	2021-06-08	2026-03-25	2025-03-24	재선임(Reappoint)	재직
배영	사외이사(Independent)	2021-06-08	2026-03-25	2025-03-24	재선임(Reappoint)	재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법에서 요구하는 자격 외, 전문지식 및 경험이 풍부한 자로 제한하고 있으며 그 외 기업가치의 훼손, 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 검토하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사 3명으로 구성되어 사외이사의 비율은 100%로 위원회의 독립성과 투명성을 보장하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주가 이사회 후보에 대해 충분히 검증할 수 있도록, 각 후보에 대한 주요 이력 및 이사 선임 관련 사항을 주주총회 소집공고의 주주총회 목적사항별 기재사항을 통해 주주총회일 4주 전까지 사전 공시하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

		정보제공일(1)	주주총회일(2)	사전 정보제공기간(일)((2)-(1))	이사 후보 구분	정보제공 내역	비고
2025년 제8기 정기주주총회	강율리	2025-02-20	2025-03-24	32	사외이사(Independent)	1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보추천인 3. 후보 추천 사유 4. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 5. 직무수행계획서 6. 독립성(이해관계) 확인 내용	재선임
	2025년 제8기 정기주주총회	권태우	2025-02-20	2025-03-24	32	사외이사(Independent)	1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보추천인 3. 후보 추천 사유 4. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 5. 직무수행계획서 6. 독립성(이해관계) 확인 내용	재선임
	2025년 제8기 정기주주총회	김재환	2025-02-20	2025-03-24	32	사외이사(Independent)	1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보추천인 3. 후보 추천 사유 4. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 5. 직무수행계획서 6. 독립성(이해관계) 확인 내용	재선임
	2025년 제8기 정기주주총회	배영	2025-02-20	2025-03-24	32	사외이사(Independent)	1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보추천인 3. 후보 추천 사유 4. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 5. 직무수행계획서 6. 독립성(이해관계) 확인 내용	재선임
2024년 제7기 주주총회	신원근	2024-02-22	2024-03-25	32	사내이사(Inside)	1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보추천인 3. 후보 추천 사유 4. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 5. 독립성(이해관계) 확인 내용	재선임
	2024년 제7기 주주총회	유태욱	2024-02-22	2024-03-25	32	기타비상무이사(Other non-executive)	1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보추천인 3. 후보 추천 사유 4. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 5. 독립성(이해관계) 확인 내용	신규선임
	2024년 제7기 주주총회	강율리	2024-02-22	2024-03-25	32	사외이사(Independent)	1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보추천인 3. 후보 추천 사유 4. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 5. 직무수행계획서 6. 독립성(이해관계) 확인 내용	재선임
	2024년 제7기 주주총회	권태우	2024-02-22	2024-03-25	32	사외이사(Independent)	1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보추천인 3. 후보 추천 사유 4. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 5. 직무수행계획서 6. 독립성(이해관계) 확인 내용	재선임
	2024년 제7기 주주총회	김재환	2024-02-22	2024-03-25	32	사외이사(Independent)	1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보추천인 3. 후보 추천 사유 4. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 5. 직무수행계획서 6. 독립성(이해관계) 확인 내용	재선임
	2024년 제7기 주주총회	배영	2024-02-22	2024-03-25	32	사외이사(Independent)	1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보추천인 3. 후보 추천 사유 4. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 5. 직무수행계획서 6. 독립성(이해관계) 확인 내용	재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보에 대해서도 사업보고서 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 내 1. 이사회에 관한 사항 등을 통해 모든 이사의 선임 배경, 활동내역 등을 상세히 기재하여 주주들이 이사 선임에 있어 충분한 정보를 확인할 수 있도록 지원하고 있습니다.

특히, 사업보고서 기재 뿐만 아니라 당사의 홈페이지 투자정보 메뉴 내 이사회란을 통해 당사의 이사회 구성, 운영규정을 안내하고 있으며 ESG보고서, 대규모기업집단현황공시에서도 연 1회 이사회 운영현황 등을 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제29조 3항에 의거하여 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하고 있지 않습니다. 현재까지 이사 선임 과정에서 소수주주가 의견을 제시한 경우가 없었으나, 향후 이러한 요구가 있을 경우 이에 대한 신중한 검토를 통해 소수 주주의 의견이 존중될 수 있도록 노력할 예정이며, 집중투표제 또한 경영에 대한 감시 강화와 주주권익을 위한 주주의 요청이 있을 시 도입을 검토하겠습니다.

또한, 당사는 주주가 이사회 후보자에 대해 충분히 검증할 수 있도록 각 후보에 대한 주요 이력 및 이사 선임과 관련한 사항을 주주총회 소집공고를 통해 최소 주주총회 4주 전까지 사전에 공시하고, 매분기 공시되는 정기보고서와 당사 홈페이지를 통해서도 이사회 구성, 위원회 현황, 활동내역을 이사회 운영규정과 함께 상세히 공개하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

	성별	직위	상근 여부	담당업무
신원근	남(Male)	대표이사	O	경영총괄 ESG위원회위원
유태욱	남(Male)	기타비상무이사	X	경영자문
강율리	여(Female)	사외이사	X	경영자문 감사위원회위원 내부거래위원회위원 보상위원원 ESG위원회위원
권태우	남(Male)	사외이사	X	경영자문 감사위원회위원 내부거래위원회위원 사외이사후보추천위원회위원
김재환	남(Male)	사외이사	X	경영자문 내부거래위원회위원 사외이사후보추천위원회위원 보상위원회
배영	남(Male)	사외이사	X	경영자문 감사위원회위원 사외이사후보추천위원회위원 보상위원회 ESG위원회위원

(2) 미등기 임원 현황

	성별	직위	상근여부	담당업무
진형구	남	미등기임원	상근	컴플라이언스 담당
이성호	남	미등기임원	상근	재무 담당
백승준	남	미등기임원	상근	사업 담당
한순욱	남	미등기임원	상근	운영 담당
이윤근	남	미등기임원	상근	커뮤니케이션 담당
양재희	여	미등기임원	상근	경영지원 담당
차승진	남	미등기임원	상근	디자인 담당
박정호	남	미등기임원	상근	서비스 담당
김동용	남	미등기임원	상근	기술 담당
오승준	남	미등기임원	상근	결제 담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 관련 법령 및 내부 규정을 준수하고 있습니다.

상법 제382조의3, 상법 제542조의 8제2항 등을 준수하여 등기임원 선정 시 면밀하게 검토할 뿐만 아니라, 당사 사외이사 선임 규정에서 사외이사 선임과정에서 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고자 필요한 사항을 규정하고 있습니다. 해당 규정에서는 기업가치 훼손의 기준, 판단주체, 절차 등을 포함하여 후보자 추천, 검증, 독립성 확인 등에 대한 세부 내용을 명문화하였으며, 특히 후보자 검증 세부절차에서 각 진행단계마다 서로 다른7개의 담당 조직에서 다방면으로 후보 자격을 검증하고 있습니다.

당사는 임원의 위촉계약 내 윤리경영을 위한 경영진의 의무를 자세히 명시하여, 기업가치 훼손을 방지하기 위한 노력을 명문화하였으며, 감사위원회 규정 제7조③에 의거, 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 감사위원회는 이사회에 이를 보고해야 함을 명시함으로써 기업가치 훼손 및 주주권익 관련 리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다.

당사는 현재 횡령, 배임, 또는 자본시장법상 불공정행위로 확정 판결을 받았거나 혐의를 받고 있는 개인을 임원으로 선임하고 있지 않으며 향후에도 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 최선의 노력을 다하겠습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 기업와 중대한 이해관계가 없으며, 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

해당사항 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

	당사 재직기간(월)	계열회사 포함 시 재직기간(월)
강율리	47	47
권태우	47	47
김재환	47	47
배영	47	47

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

배영 사외이사는 2023년 2월까지 카카오페이의 신뢰회복협의체 위원장으로 참여하였으며 카카오페이는 회의수당으로 총 500만원을 지급하였습니다. 사외이사로서 회사 사업과 경영전략, 회사의 중장기 과제 등 주요 이슈에 대한 검토 및 제도 변화를 논의하였으며 카카오페이의 신뢰회복과 조직안정을 위한 회의 참여가 주요 목적이었습니다.

이외 당사의 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 또는 당사의 계열회사간 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

김재환 사외이사가 재직중인 고려대학교는 카카오페이와 2023년 2백만 원의 거래 내역이 있습니다. 이는 마이데이터포럼에 법인회비를 납부한 것으로, 김재환 사외이사 개인뿐만 아니라 김재환 사외이사가 재직중인 학교와 카카오페이간 거래 내역에 해당되지 않습니다.

카카오페이는 2023년 3월 마이데이터 산업 발전을 위해 필요한 이론적, 실무적 사항을 논의하고 제도적 개선방안을 도출하기 위한 마이데이터포럼에 2023년 법인회비 200만원(시중은행 등 주요 마이데이터 업체, 금융위원회, 서울대학교 등 학계 동반 참여)을 납부하였습니다.

이외 당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사간 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 선임 시 사외이사자격요건확인서를 작성하고 타회사 임원 재임현황 및 주식 보유 현황 등을 서면으로 제출하여 이에 대한 이해관계 또는 사외이사의 책임에 관해 서면으로 확인을 받고 있습니다. 또한, 매년 정기주주총회 시 기관투자자로부터 사외이사와 당사와의 거래내역을 확인하는 질의를 접수하여 실질적으로 연 1회 거래내역을 확인합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사 선임 단계에서 이해관계 여부 등을 확인하여 사외이사가 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로 경영진을 감독·지원할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

상법 제542조의8제2항 제7호 “사외이사로서의 직무를 충실히 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자”를 사외이사로 선임하는 것을 금지하여 규정을 준수하고 있습니다.

동법 시행령 제34조 제5항 제3호의 “해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자”를 사외이사로 선임하는 것을 금지하는 규정을 준수하며, 보고서 제출일 현재 해당 규정을 위반한 사외이사는 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 <표 5-2-1 : 사외이사 겸직 현황>과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

	감사위원 여부	최초선임일	임기만료예정일	현직	겸직 현황
	감사위원 여부	최초선임일	임기만료예정일	현직	겸직기관	겸직업무	겸직기관 근무시작월	겸직기관 상장 여부
강율리	O	2021-06-08	2026-03-25	법무법인(유) 지평 파트너변호사	SK아이이테크놀로지	사외이사	2020.12	코스피
권태우	O	2021-06-08	2026-03-25	성현회계법인 전무	예스24	사외이사	2021.03	코스닥
배영	O	2021-06-08	2026-03-25	포항공과대학교 교수	-	-	-	-
김재환	X	2021-06-08	2026-03-25	고려대학교 교수	LG생활건강,(재)이앤한사회과학도서관	사외이사,이사	2023.03, 2021.07	코스피, 비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 임기 내 추가 겸직이 발생할 경우, 이사회의 승인을 받을 수 있는 프로세스와 규정 등 고려해보도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

카카오페이는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 원활한 직무수행을 할 수 있도록 정기적, 비정기적으로 필요한 정보와 자원을 적극 제공하고 있습니다. 또한, 이사회 규정 제11조에 사외이사는 필요 시 회사의 비용으로 외부 전문인력의 지원을 받을 수 있도록 명문화 하였습니다. 이어서, 이사회 안건, 이사회 내 위원회 안건 등 주요 경영 정보 등을 이사회 및 위원회 개최 전 7일 전까지 모든 안건 세부 내용과 관련 자료를 송부하여 안건에 대한 충분히 사전검토를 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회의 제반 업무를 처리하기 위하여, 경영기획팀에서 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있으며, 주요 경영 정보에 대해서도 이사의 요청 시 언제든지 관련 조직과의 미팅을 장려하여 현안을 파악할 수 있도록 전담인력을 배치하고 있습니다.

[사외이사 지원 조직 현황]

부서명

직원수

직위(근속년수)

주요 활동내역

경영기획팀

5명

팀장 1인

팀원 4인

(평균 근속연수

약 2년 8개월)

- 이사회, 사외이사 업무지원 총괄

- 이사회 운영 및 안건 검토 자료 제공

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

카카오페이는 사외이사의 원활한 직무 수행을 위해 당사 비용으로 외부 전문 인력의 지원을 받을 수 있음을 이사회 규정에 명문화하였으며, 사외이사의 역량 강화를 위해 연 1회 이상 정기적인 외부 교육을 제공하고 있으며, 그 중 리스크 관리 교육의 경우 필수로 매년 시행하고 있습니다. 2024년에는 외부 전문 기관을 통해 전원 사외이사로 구성된 감사위원회 대상 자금세탁방지제도와 전사 리스크 관리 체계 등에 대한 교육을 실시하였습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 아래와 같이 교육을 실시하였습니다.

[사외이사 교육실시 현황]

교육일자	교육실시주체	참석 인원	주요 교육내용
2024년 4월 16일	삼일회계법인	사외이사 4인 (전원)	선제적, 상시적 대응을 위한 전사 리스크 관리 체계
2024년 5월 16일	한국금융연수원	사외이사 4인 (전원)	이사회 및 경영진이 알아야 할 자금세탁방지 핵심
2024년 11월 11일	법무법인 율촌	사외이사 4인 (전원)	AML제도 및 제재 사례
2025년 4월 2일 ~ 2025년 4월 22일	한국금융연수원	사외이사 4인 (전원)	이사회 및 경영진이 알아야 할 자금세탁방지 핵심
2025년 4월 16일	마크스폰	사외이사 4인 (전원)	글로벌 ESG 트렌드 / ESG 법적공시 리스크 / IFRS S2 기후공시 대응

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사만 참여하는 정기 또는 임시 회의 개최는 없었으나, 필요시 별도 회의가 개최될 수 있도록 적극적으로 지원할 예정입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

	정기/임시	개최일자	출석 사외이사(명)	전체 사외이사(명)	회의 사항	비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 연 1회 사외이사 개별 평가를 실시하고 있습니다. 재선임시 평가 반영 여부에 대해서는 지속적 논의를 통해 결정할 예정입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

카카오페이는 이사회 및 위원회의 활동과 더불어 사외이사에 대한 연 1회 자가 평가를 진행하고 있습니다. 사외이사의 성과평가는 온라인 설문형식으로 진행되며 한국상장회사협의회에서 발행된 ‘상장회사 표준사외이사행동강령’을 준수하여 개별 사외이사의 적극적인 이사회 참여, 전문성, 윤리의식 등에 대한 평가항목으로 구성되어 있습니다. 2024년 연간 이사회 및 위원회, 사외이사에 대한 평가를 2025년 1월 진행하였으며, 이사 전원이 평가에 참여하였습니다. 평가 결과 도출된 피드백을 바탕으로 개선사항들을 확인 및 이행하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

현재 당사는 개별 사외이사에 대해 연 1회 자가평가를 시행하고 있습니다. 평가는 온라인 설문 형식으로 자유롭게 응답할 수 있으며, 평가 결과는 다음 이사회에서 익명의 결과로 공유됩니다. 평가 결과 도출된 피드백을 바탕으로 개선사항들을 확인 및 이행하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 이사회 및 위원회의 활동에 대해 사외이사 개별평가를 진행하고 있습니다. 이사회 운영 효율성 평가, 각 위원회 활동 평가들은 재선임 결정에 참고자료로 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 주주총회에서 승인된 이사 보수한도 내에서 사외이사의 역할 및 활동, 회사의 경영환경, 경영성과 등을 종합 고려하여 산정하며, 이사회 논의를 통해 결정합니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사 이사의 보수에 관한 사항은 사내 임원보수규정에 의거하여 정하고 있으며, 이사의 보수한도는 상법 제388조, 정관 제37조에 근거하여 주주총회의 결의로 정하고 있습니다. 이사 보수는 주주총회에서 승인된 한도 내에서 집행되며 사업보고서 등을 통해 투명하게 공개됩니다.

사외이사의 보수는 주주총회에서 승인받는 이사의 보수한도에 포함되어 있으며, 담당 업무, 회사의 경영환경, 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 지급하고 있습니다. 당사는 사외이사의 평가를 보상과 연동하는 것은 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 사외이사의 평가를 보상과 연동하지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

현재 당사는 사외이사 대상으로 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정기적으로 개최되며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 구성원들의 효율적인 직무 수행을 돕기 위하여 정관 제33조에 따라 매 분기 개최 일정을 정하여 이사회를 운영하고, 그 외 임시이사회는 필요시 상시 개최하고 있습니다.

당사 이사회는 이사회 규정 제6조에 의거하여 정해진 이사회 소집권자가 소집하며, 이사회 규정 제7조에 따라 이사회 회일의 1주간 전에 각 이사에 대하여 통지를 발송하고, 이사 전원의 동의가 있는 때에는 통지 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있습니다. 각 이사는 업무수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 소집권자에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 소집권자가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다.

당사 이사회 결의는 정관 제34조 및 이사회 규정 제8조에 따라 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 상법 제391조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다. 이사회 규정 제8조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

이사회의 의사진행에 관해서는 안건 경과의 주요 내용과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인하여 의사록을 작성하여 의사결정 결과를 명확히 하고 있습니다. 이사회 개최 내용, 이사의 참석률, 안건에 대한 찬반 여부 등은 아래 이사회 개최 현황의 내용과 같으며, 보다 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템에 사업보고서, 분기, 반기보고서를 통해 정기적으로 공시하고 있습니다.

[정관]

제33조 (이사회의 소집)

① 이사회는 매 분기당 1회 이상 소집한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 5 영업일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 서면동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제34조 (이사회)

① 이사는 이사회를 조직하고 대표이사의 선임과 회사 업무 집행에 관한 중요사항을 결의하며 의장은 대표이사가 된다.

② 이사회의 결의방법은 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만 상법 제 397 조의 2(회사기회유용금지) 및 제 398 조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3 분의 2 이상의 수로 한 다.

[이사회 규정]

제 6 조 (소집권자)

(1) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 소집한다.

제 7 조 (소집절차)

(1) 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 회일의 1주간 전에 각 이사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

(2) 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제 1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제 8 조 (결의방법)

(1) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 일정사항에 관하여 정관에 정한 바에 따라 그 요건을 가중할 수 있다.

(2) 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 정관에 정한 바에 따라 의결권을 행사하지 못한다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사 이사회는 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 총 11회 개최되었습니다. 당사는 주요 결의사항을 모두 서면으로 기록 및 보존하고 있습니다.

카카오페이는 이사회 개최 전에 안건에 대해 이사들이 숙지하고 검토할 수 있도록 충분한 시간을 두고 이사회 소집을 통지하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 이사회 규정 제7조에 의거하여 이사회 회일의 1주간 전까지 각 이사에게 통지를 발송하고 있습니다.

하단 '표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역' 내 임시이사회의 평균 안건 통지 - 개최 간 기간(일)은 8.8일은 반올림하여 9일로 기재하였습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

	개최횟수	평균 안건통지-개최간 기간(일)	이사 평균 출석률 (%)
				정기	6	9	97.2
				임시	5	9	100

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

대표이사를 포함한 이사의 보수는 주주총회에서 승인한 보수 한도 내에서 산정하고 있으며, 임원보수규정, 임원 퇴직금 지급규정에 의거하여 이사의 보수 및 퇴직금이 지급됩니다.

이사의 보수는 보상위원회를 통해 수립된 사내이사 보수체계를 바탕으로 사업의 재무적 성과와 전략적 목표의 달성을 위한 경영진으로서의 기여도, 회사 가치의 성장, 대내외 경영 환경, 외부 보상 경쟁력 등을 종합적으로 고려하여 산정합니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 임원의 배상책임 손해에 대비하여 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다. 당사가 가입한 임원배상책임보험은 당사 소속의 임원이 임원으로서 업무와 관련하여 행한 행위로 인해 부담하게 되는 법률상 배상책임을 담보합니다. 나아가, 당사는 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위하여, 관련 기준 및 프로세스를 검토할 수 있도록 노력할 계획입니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하고 있습니다. 기업지배구조헌장 제12조(주주 및 이해관계자와의 직접 소통)을 통해 이사회와 경영진은 회사의 지속가능한 성장에 이바지하기 위해 주주 및 이해관계자와의 건설적인 대화에 관심을 기울여야함을 명시하고 있습니다. 또한 제13조(정보공개)를 통해 회사는 이해관계자에게 법령이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 정보 제공 요청에 적극적으로 대응하도록 노력해야 함을 기재하고 있습니다.

매년 상반기 공시하는 ESG보고서를 통해 경영 활동에 직·간접적인 영향을 받는 주요 이해관계자 그룹을 주주 및 투자자, 사용자, 임직원, 비즈니스 파트너, 지역사회, 정부 등으로 정의하고 있습니다. 이해관계자 의견을 경청하고 경영활동에 적극 반영하여 모두에게 이로운 금융서비스를 제공하기 위해 노력합니다.

이를 위하여 연 1회 중대성 평가를 실시하여 회사의 지속가능성에 영향을 주는 중대이슈를 선정하였으며, 영향을 식별하는 과정에서 여러 이해관계자의 의견을 반영하고 주요 이해관계자 그룹별 선정된 평가자가 평가에 직접 참여하여 이해관계자 참여 수준을 높였습니다.

해당 결과는 이사회 및 위원회에 연 1회 보고하고 있으며 매년 상반기 발간하는 ESG보고서에서도 모든 이해관계자에게 투명하게 공개하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 현재까지 이사회 중대성 평가 보고 이력은 다음과 같습니다.

- 2024.02.05 제1차 ESG위원회, 중대성 평가 결과 보고의 건

- 2025.02.04 제1차 ESG위원회, 이중중대성평가 결과 보고의 건

이해관계자 중 주주를 위하여 2024년 제7기 정기 주주총회에서 상장회사협의회의 표준정관에 따른 정관 개정을 완료하여 배당절차 개선에 대한 근거를 마련하였습니다. 개정된 정관 제45조 ②항에 따라, 회사는 이사회 결의로써 배당금이 확정되는 주주총회 이후 일자로 배당기준일을 정할 수 있으며, 그 경우 기준일의 2주 전에 해당 내용을 공고하여 예측가능성을 제공하도록 정관을 정비하였습니다. 2024년 말 카카오페이의 연결 재무제표상 배당가능 이익이 없어 배당을 실시하지 못하였으나, 향후 합리적인 배당정책을 수립하고, 이를 이행할 예정입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

카카오페이 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정 제13조(의사록)에 따라 의사록에 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 해당 의사록을 이사회 담당부서에서 별도로 보관하고 있습니다.

[이사회 규정]

제 13 조 (의사록)

(1) 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회의 의사진행에 관하여 모든 안건 경과의 주요 내용과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사전원이 기명날인하여 상세하게 의사록을 작성하고 있습니다. 또한 2024년부터는 이사의 개인별 발언 등이 있는 경우에는 주요 토의 내용을 별도로 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3개 사업연도 동안 재직한 개별 이사의 출석률 및 안건 찬성률은 <표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률>과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

	구분	이사회 재직기간	출석률 (%)				찬성률 (%)
			최근 3개년 평균	최근 3개년			최근 3개년 평균	최근 3개년
			최근 3개년 평균	당해연도	전년도	전전년도	최근 3개년 평균	당해연도	전년도	전전년도
신원근	사내이사(Inside)	2022.03~현재	100	당해연도	전년도	전전년도	100	당해연도	전년도	전전년도	100	100	100	100	100	100
류영준	사내이사(Inside)	2017.04~2022.03	100			100	100			100
유태욱	기타비상무이사(Other non-executive)	2024.03~현재	100	100			100	100
최용석	기타비상무이사(Other non-executive)	2019.03~2021.06 2022.03~2024.03	90	100	82	100	100	100	100	100
정형권	기타비상무이사(Other non-executive)	2022.03~2024.03	92		50	100	100		100	100
김주원	기타비상무이사(Other non-executive)	2020.03~2023.03	100			100	100			100
권태우	사외이사(Independent)	2020.03~2022.03	96	86	100	100	100	100	100	100
강율리	사외이사(Independent)	2021.06~현재	93	100	100	80	100	100	100	100
김재환	사외이사(Independent)	2021.06~현재	100	100	100	100	100	100	100	100
배영	사외이사(Independent)	2021.06~현재	100	100	100	100	100	100	100	100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

카카오페이는 매년 상반기 ESG보고서를 통하여 이사회 운영 현황을 시의성있게 공개하고 있습니다. 개최 횟수, 안건 수 및 안건에 대한 찬성, 반대/수정 건수, 참석률, 위원회 별 주요 안건, 사외이사 교육, 평가, 보상 등 이사의 활동을 상세히 기재하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

카카오페이 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

현재 당사에는 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회 총 5개의 이사회 내 위원회가 설치되어 운영 중에 있습니다. ESG위원회를 제외한 이사회 내 위원회는 전원 사외이사로 구성하였으며, ESG위원회는 ESG경영에 대한 적극적인 검토를 위하여 대표이사 1인과 사외이사 2인으로 구성되어 사외이사 과반수로 구성되었습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

카카오페이 감사위원회 및 보상위원회는 각 3인의 위원으로 구성되어 있으며, 전원 사외이사로 선임하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

카카오페이는 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 마련되어 있으며 각 위원회의 설치목적, 권한 및 책임, 구성의 자격 및 임면 등이 포함되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 감사위원회, ESG위원회를 운영하고 있습니다. 각 위원회는 내부거래위원회 규정, 사외이사후보추천위원회 규정, 보상위원회 규정, 감사위원회 규정, ESG위원회 규정을 마련하여 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문화하고 있으며, 각 위원회의 설치목적과 권한과 책임, 구성의 자격 및 임면 등이 포함되어 있습니다.

[감사위원회 규정]

1) 구성 (제10조) :

① 감사위원은 주주총회에서 선임한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은

사외이사이어야 한다.

③ 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사인 감사위원이 사임 ·사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 사외이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 합치되도록 하여야 한다.

⑤ 위원회는 간사를 둘 수 있다. 간사는 위원회 사무를 담당한다.

2) 권한 (제6조) :

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 ·재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사 ·회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고 ·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고 ·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고 ·고지자 의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제 ·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12. 외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는

특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료자료, 정보 및 비용 에 관한

사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이

있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

[내부거래위원회 규정]

1) 구성 (제7조) :

① 위원회의 위원은 이사회에서 선임하고 해임한다.

② 위원회는 3인의 이사가 포함되어야 하고, 위원 총수의 3분의 2 이상이

사외이사이어야 한다.

③ 제2항에서 정한 원수를 결한 경우에 임기의 만료 또는 사임으로 인하여

퇴임한 위원은 새로 선임된 위원이 취임할 때까지 위원의 권리의무가 있다.

④ 위원의 임기는 동 위원의 이사로서의 임기가 만료되는 시점까지로 한다.

2) 권한 (제4조) :

① 위원회는 제2조에서 규정하고 있는 사항에 대하여 심의, 의결 한다.

② 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 자료의 제출 및 보고를

회사에 요청할 수 있다.

3) 부의사항 (제2조) :

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

① 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 “대규모 내부거래” 중 “회사”의

이사회 의결 및 공시가 필요한 거래 (단, 관련 법령, 정관, 주주총회 결의에

의해 이사회 결의나 승인이 반드시 필요한 사항 및 이사회 규정 제9조(1)의 이사회에 부의할 사항은 제외하되, 이사회가 명시적으로 위원회에 위임한 안건은 위원회가 결의할 수 있다)

②기타 이사회에서 위임한 사항

[보상위원회 규정]

1) 구성 (제4조) :

① 위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.

② 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사로 한다.

③ 위원의 임기는 위원의 이사 임기로 한다.

④ 위원이 사임 등의 사유로 인하여 제2항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유 발생 이후 최초로 소집되는 이사회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 위원을 선임하여야 한다.

2) 권한 (제3조 ):

위원회는 이사회가 위임한 바에 따라 임원(감사, 사외이사, 기타비상무이사를 제외한 등기이사를 의미함. 이하 동일)의 보상과 관련하여 다음의 직무를 수행할 권한을 갖는다.

① 임원의 보상정책 결정

② 임원에 대한 보상제도 운영의 적정성 확인 및 임원들이 내부적으로 공평하고 외부적으로 경쟁력 있는 보상수단에 의해 효율적으로 보상되고 있는지 여부에 대한 점검

③ 기타 임원에 대한 보상과 관련하여 이사회가 위임한 사항

3) 부의사항 (제9조) :

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

① 이사회가 주주총회에 제출할 등기이사보수의 한도

② 임원에 대한 보상체계

③ 기타 이사회에서 위임한 사항

[사외이사후보추천위원회 규정]

1) 구성 (제4조) :

① 위원회 위원(이하 “위원”)은 이사회에서 선임하고 해임한다.

② 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 2분의 1 이상은 사외이사 이어야 한다.

2) 권한 (제3조) :

① 위원회는 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권을 가진다.

② 위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제1항, 제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 한다.

3) 결의사항 (제9조) :

① 위원회 의 결의사항은 다음과 같다.

1. 사외이사 선임 원칙 수립에 관한 사항

2. 회사의 사외이사 후보의 추천에 관한 사항

3. 상시적인 사외이사 후보군 관리 및 후보 검증에 관한 사항

4. 기타 사외이사 후보 추천을 위하여 필요한 사항

② 위원회는 위원회에서 결의된 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

[ESG위원회 규정]

1) 구성 (제6조) :

① 위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.

② 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사로 한다.

③ 위원의 임기는 위원의 이사 임기로 한다.

④ 위원이 사임 등의 사유로 인하여 제2항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유 발생 이후 최초로 소집되는 이사회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.

2) 권한 (제5조) :

① 위원회는 투명한 지배구조로 회사의 건전성을 높이고 환경, 사회에 미치는 회사의 영향을 분석하여 긍정적인 영향을 이끌어내 회사가 장기적으로 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 회사의 환경, 사회, 지배구조 부문을 전략적이고 체계적으로 관리한다.

② 위원회는 회사의 ESG 운영과 관련한 다양한 주제, 쟁점을 발굴, 파악하여 회사의 지속가능경영전략 및 방향성을 점검하고 이와 관련된 성과와 문제점을 지속적으로 평가ㆍ검토한다.

3) 부의사항 (제12조) :

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

① 회사 ESG 전략 방향 및 성과

② 전년도 ESG 추진 과제 이행사항 결과 및 당해년도 추진 계획

③ ESG 중대성(Materiality)

④ 환경, 사회 관련 주요 비재무 이슈 사항 및 대응책

⑤ 기후변화 및 탄소중립

⑥ 인권, 공급망 지속가능성, 소비자 권익 침해, 개인정보보호 및 데이터 보안, 윤리 및 부패

임직원 안전보건 등 정기적 비재무 리스크 요인 검토 결과

⑦ 국내외 주요 ESG 평가 결과 등 이해관계자 커뮤니케이션 관련 사항

⑧ ESG 역량 개발 및 내재화를 위한 지원 필요 사항

⑨ 기타 환경, 사회 관련 사항으로 위원장이 부의하는 사항

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

카카오페이 이사회 규정 제9조(부의사항) 제2항에 따라 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과는 모두 이사회에 보고되고 있습니다. 위원회에서 보고되거나 승인된 모든 사항은 예외 없이 해당 분기의 정기이사회에서 보고되고 있습니다.

[이사회 규정]

제9조(부의사항)

(2) 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 현재까지 각 이사회 내 위원회 결의사항은 이사회에 아래와 같이 보고 되었습니다.

개최일자	안건명
2024.02.06	2023년 4분기 이사회 내 위원회 결과 보고의 건
2024.05.07	2024년 1분기 이사회 내 위원회 결과 보고의 건
2024.08.05	2024년 2분기 이사회 내 위원회 결과 보고의 건
2024.11.05	2024년 3분기 이사회 내 위원회 결과 보고의 건
2025.02.04	2024년 4분기 이사회 내 위원회 결과 보고의 건
2025.05.07	2025년 1분기 이사회 내 위원회 결과 보고의 건

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

		개최일자	출석 인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고 여부
		개최일자	출석 인원	정원	구분	내용	가결 여부	이사회 보고 여부

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

		개최일자	출석 인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고 여부
		개최일자	출석 인원	정원	구분	내용	가결 여부	이사회 보고 여부

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

		개최일자	출석 인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고 여부
		개최일자	출석 인원	정원	구분	내용	가결 여부	이사회 보고 여부
2024년 내부거래위원회	내부-1차	2024-02-06	3	3	결의(Resolution)	2024년 내부거래 승인의 건	가결(Approved)	O
2024년 내부거래위원회	2024년 내부거래위원회	내부-2차	2024-03-25	3	3	결의(Resolution)	내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결(Approved)	O
2025년 내부거래위원회	내부-1차	2025-02-03	3	3	결의(Resolution)	2025년 내부거래 승인의 건	가결(Approved)	O
2025년 내부거래위원회	2025년 내부거래위원회	내부-2차	2025-03-24	3	3	결의(Resolution)	내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결(Approved)	O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[표 8-2-4: 감사위원회 개최 내역]

		개최 일자	출석 인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고 여부
		개최 일자	출석 인원	정원	구분	내용	가결 여부	이사회 보고 여부
감사 위원회	감사- 1차	2024.02.06.	3	3	결의(Resolution)	2024년 감사위원회 운영 계획 승인의 건	가결	O
					결의(Resolution)	2024년 감사업무 계획 승인의 건	가결	O
					보고(Report)	자금세탁방지업무규정 개정 보고의 건	기타	O
					보고(Report)	2023년 4분기 감사업무 추진 실적 보고의 건	기타	O
	감사- 2차	2024.02.22.	3	3	결의(Resolution)	2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건	가결	O
					보고(Report)	2023년 외부감사인 감사 결과 보고의 건	기타	O
					보고(Report)	2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	기타	O
					보고(Report)	제7기 정기주주총회 의안 및 서류에 대한 보고의 건	기타	O
	감사- 3차	2024.03.13.	2	3	결의(Resolution)	2023년도 감사보고서 승인의 건	가결	O
	감사- 3차	2024.03.13.	2	3	결의(Resolution)	2023년도 내부감시장치에 대한 평가의견서 승인의 건	가결	O
	감사- 4차	2024.03.25.	3	3	결의(Resolution)	감사위원회 위원장 선임의 건	가결	O
	감사- 5차	2024.05.03.	2	3	결의(Resolution)	2023년 외부감사인 활동 평가 승인의 건	가결	O
					보고(Report)	외부감사인 2024년 1분기 별도/연결재무제표 검토 결과 보고의 건	기타	O
					보고(Report)	2024년 1분기 감사업무 추진 실적 보고의 건	기타	O
	감사- 6차	2024.08.05.	3	3	결의(Resolution)	외부감사인 선정 기준 및 절차 승인의 건	가결	O
					결의(Resolution)	외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항 승인의 건	가결	O
					보고(Report)	외부감사인 2024년 2분기 별도/연결재무제표 검토 결과 보고의 건	기타	O
					보고(Report)	2024년 내부회계관리제도 운영실태 점검 계획 보고의 건	기타	O
					보고(Report)	2024년 2분기 감사업무 추진 실적 보고의 건	기타	O
	감사- 7차	2024.11.04	3	3	보고(Report)	외부감사인 2024년 3분기 별도/연결재무제표 검토 결과 보고의 건	기타	O
					보고(Report)	2024년 AML 독립적 감사 결과 보고의 건	기타	O
					보고(Report)	2024년 3분기 감사업무 추진 실적 보고의 건	기타	O
	감사- 8차	2024.11.26.	3	3	결의(Resolution)	외부감사인 후보 평가 및 외부감사인 선정의 건	가결	O
	감사- 9차	2025.02.04.	3	3	결의(Resolution)	2025년 감사업무 계획 승인의 건	가결	O
					결의(Resolution)	2025년 감사위원회 운영 계획 승인의 건	가결	O
					보고(Report)	2024년 4분기 감사업무 추진 실적 보고의 건	기타	O
	감사- 10차	2025.02.20.	3	3	결의(Resolution)	2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건	가결	O
					결의(Resolution)	내부회계관리규정 변경 승인의 건	가결	O
					보고(Report)	제8기 정기주주총회 의안 및 서류에 대한 보고의 건	기타	O
					보고(Report)	2024년 외부감사인 감사 결과 보고의 건	기타	O
					보고(Report)	2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	기타	O
	감사- 11차	2025.03.12.	3	3	결의(Resolution)	2024년도 감사보고서 승인의 건	가결	O
	감사- 11차	2025.03.12.	3	3	결의(Resolution)	2024년도 내부감시장치에 대한 평가의견서 승인의 건	가결	O
	감사- 12차	2025.03.24.	3	3	결의(Resolution)	감사위원회 위원장 선임의 건	가결	O
	감사- 13차	2025.05.08.	3	3	결의(Resolution)	2024년 외부감사인 활동 평가 승인의 건	가결	(주1)
					보고(Report)	외부감사인 2025년 1분기 별도/연결재무제표 검토 결과 보고의 건	기타	(주1)
					보고(Report)	2025년 1분기 감사업무 추진 실적 보고의 건	기타	(주1)

(주1) 모든 위원회 승인/보고사항은 이사회에 보고되므로 2025년 3분기에 개최될 이사회 보고 항목으로

포함될 예정입니다.

[표 8-2-5 : 보상위원회 개최 내역]

		개최 일자	출석 인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고 여부
		개최 일자	출석 인원	정원	구분	내용	가결 여부	이사회 보고 여부
보상 위원회	보상- 1차	2024.02.22	3	3	결의(Resolution)	제1호 의안 : 2024년 이사 보수한도 승인에 대한 심의	가결	O
	보상- 1차	2024.02.22	3	3	결의(Resolution)	제2호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 개정에 대한 심의	가결	O
	보상- 2차	2024.03.25	3	3	결의(Resolution)	제1호 의안 : 보상위원회 위원장 선임의 건	가결	O
	보상- 3차	2025.02.20	3	3	결의(Resolution)	제1호 의안 : 2025년 이사 보수한도 승인에 대한 심의	가결	O
	보상-4차	2025.03.24	3	3	결의(Resolution)	제1호 의안 : 보상위원회 위원장 선임의 건	가결	O
	보상-4차	2025.03.24	3	3	결의(Resolution)	제2호 의안 : 사내이사 보수체계 보고 및 승인의 건	가결	O
	보상- 5차	2025.05.08	3	3	결의(Resolution)	제1호 의안 : 사내이사 목표수립 관련 보고 및 승인의 건	가결	(주1)

(주1) 모든 위원회 승인/보고사항은 이사회에 보고되므로 2025년 3분기에 개최될 이사회 보고 항목으로

포함될 예정입니다.

[표 8-2-6 : 사외이사후보추천위원회 개최 내역]

		개최 일자	출석 인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고 여부
					구분	내용
사외이사후보추천위원회	사외이사-1차	2024.02.22	3	3	결의(Resolution)	사외이사 후보추천의 건	가결
					결의(Resolution)	감사위원회 위원이 되는 권태우 사외이사 후보추천의 건	가결
	사외이사-2차	2024.03.25	3	3	결의(Resolution)	사외이사 후보추천위원회 위원장 선임의 건 (위원장 : 김재환)	가결
	사외이사-3차	2025.02.20	3	3	결의(Resolution)	사외이사 후보추천의 건	가결	O
					결의(Resolution)	감사위원회 위원이 되는 권태우 사외이사 후보추천의 건	가결	O
	사외이사-4차	2025.03.24	3	3	결의(Resolution)	사외이사 후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	O

[표 8-2-7 : ESG위원회 개최 내역]

		개최 일자	출석 인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고 여부
		개최 일자	출석 인원	정원	구분	내용	가결 여부	이사회 보고 여부
ESG 위원회	ESG 위원회-1차	2024.02.05	3	3	보고(Report)	2023년 ESG 평가대응 결과 보고의 건	기타	O
					보고(Report)	2024년 ESG 전략 및 향후 일정 보고의 건	기타	O
					보고(Report)	중대성 평가 결과 보고의 건	기타	O
					보고(Report)	2024년 상생 프로그램 및 운영 계획 보고의 건	기타	O
	ESG 위원회-2차	2024.3.25	3	3	결의(Resolution)	ESG위원회 위원장 선임의 건 (위원장 : 신원근)	가결	O
	ESG 위원회-3차	2024.05.03	3	3	결의(Resolution)	기후변화 시나리오 분석 결과 및 RE100 이행 로드맵 승인의 건	가결	O
	ESG 위원회-3차	2024.05.03	3	3	보고(Report)	2024년 상생 프로그램 운영 진행 상황 보고의 건	기타	O
	ESG 위원회-4차	2024.05.23	3	3	보고(Report)	2023 ESG 보고서 공시의 건	기타	O
	ESG 위원회-5차	2024.08.05	3	3	보고(Report)	중대성 평가 결과 모니터링 보고의 건	기타	O
					보고(Report)	2023년 환경정보공개 진행결과 보고의 건	기타	O
					보고(Report)	재생에너지 구매 현황 보고의 건	기타	O
					보고(Report)	상생활동 진행상황 및 신규 프로그램 보고의 건	기타	O
	ESG 위원회-6차	2024.11.04	3	3	보고(Report)	2024년 ESG전략 및 추진과제 실적 보고의 건	기타	O
					보고(Report)	영업연속성계획업무영향평가(BIA) 수행결과 보고의 건	기타	O
					보고(Report)	상생 프로그램 경과 보고의 건	기타	O
	ESG 위원회-7차	2025.02.04	3	3	보고(Report)	2025년 ESG 전략 및 향후 일정 보고의 건	기타	O
					보고(Report)	이중중대성평가 결과 보고의 건	기타	O
					보고(Report)	2025년 상생 사업 및 운영 계획 보고의 건	기타	O
	ESG 위원회-8차	2025.03.24	3	3	결의(Resolution)	ESG위원회 위원장 선임의 건	가결	O
	ESG 위원회-9차	2025.05.08	3	3	결의(Resolution)	카카오그룹 탄소회계플랫폼 도입 승인의 건	가결	(주1)
					보고(Report)	재생에너지 구매 보고의 건	기타	(주1)
					보고(Report)	2025년 상생사업 진행 현황 보고의 건	기타	(주1)
					보고(Report)	글로벌 ESG 평가결과 보고의 건	기타	(주1)

(주1) 모든 위원회 승인/보고사항은 이사회에 보고되므로 2025년 3분기에 개최될 이사회 보고 항목으로

포함될 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 독립성을 보장하고 있으며, 상법상 정하는 재무·회계 전문가를 포함하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 상법 제415조의2 및 제542조의11, 정관 제35조, 이사회 규정 제10조에 따라 설치되었으며, 해당 정관 및 이사회 규정에 따라 총 3인의 이사로 구성합니다. 현재 당사는 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있으며, 상법 제542조의11제2항에서 정하는 재무, 회계 전문가를 포함하고 있습니다. 당사 감사위원회 위원장인 권태우 이사는 상법 시행령 제37조2항1호에 부합하는 공인회계사의 자격을 가진 자로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 재무 및 금융분야 전문가입니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

	구성		감사업무 관련 경력 및 자격	비고
	직책	구분	감사업무 관련 경력 및 자격	비고
권태우	위원장	사외이사(Independent)	- 공인회계사 (1988년 취득) - 고려대학교 경영대 - 세화회계법인 - 안진회계법인 - 금융감독원 감리, 공시, 증권사 및 자산운용 감독 - 삼일회계법인 상무 - 現 고려대 경영대 상임이사 - 現 성현회계법인 전무	상법시행령 제 37조 2항 1호 유형 공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력 이 있는 사람에 해당
강율리	위원	사외이사(Independent)
배영	위원	사외이사(Independent)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제10조(구성)을 통해 감사위원회의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하고 있으며, 회계 또는 재무전문가인 사외이사가 감사위원회 위원장으로 역임하고 있습니다.

감사위원회는 3인 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 유지하고 있으며, 감사위원회 위원장인 권태우 이사는 상법 시행령 제37조2항1호에 부합하는 공인회계사의 자격을 가진 자로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있고, 재무 및 금융분야 전문가로서 성현회계법인 전무로 재직중이며 금융시장에 대한 높은 전문성과 풍부한 경험을 가지고 있습니다.

[감사위원회 규정]

제10조(구성)

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영 목표와 조직, 권한과 책임 등을 규율하고 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 감사위원회 규정, 감사규정과 감사업무지침을 마련하고 있습니다.

감사위원회 규정은 법령, 정관 등에 별도로 정함이 없는 위원회에 관한 운영사항을 정하고 있으며, 위원회가 자회사 및 종속회사를 감사하는 경우에도 적용할 수 있습니다. 감사규정은 감사위원회 직무수행 기준과 절차를 포함하고 있으며 위원회의 직무수행을 보조하는 감사보조조직에 대한 권한과 감사업무 전반에 대한 운영사항에 대해 정하고 있습니다. 감사업무지침은 감사업무 수행에 필요한 세부사항을 정하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 2024년도에 감사위원회 교육으로 아래 교육을 제공하였으며 사외이사인 감사위원회 3인 모두 이수하였습니다.

교육일자	교육실시주체	참석 인원	주요 교육내용
2024년 4월 16일	삼일회계법인	사외이사 4인 (전원)	선제적, 상시적 대응을 위한 전사 리스크 관리 체계
2024년 11월 11일	법무법인 율촌	사외이사 4인 (전원)	AML제도 및 제재 사례
-	한국상장회사협의회	권태우, 배영, 강율리	내부회계관리제도 감사위원회 대상 온라인 교육(주1)

(주1)	해당 교육은 2024년 연중 온라인으로 실시되었습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제6조 제2항 4호에 따라 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 부여됩니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제 6조 제4항에 의거하여 기업의 부정행위가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 경영진에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다.

당사의 감사위원회는 기업의 부정행위가 발생하였을 시, 철저한 조사 결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인 파악, 손해 확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 경영진 등의 대응 상황을 감시하고 검증할 것이며, 이사 및 경영진 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부 전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구할 수 있습니다.

부정행위에 대한 조사는 감사위원회의 지원 조직인 감사팀에서 감사규정 및 감사업무지침에 의거하여 감사를 수행하고 결과를 보고하고 있습니다.

[감사위원회 규정]

제6조(직무와 권한)

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제 6조 3항에 의거하여 직무를 수행하기 위한 자료, 관계자로부터 출석 및 답변, 금고/장부 및 관계 서류 등을 요구할 수 있으며 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 합니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 원활한 업무 수행을 위하여 감사위원회 규정 제18조에 명시된 바와 같이, 위원회의 업무를 보조하는 지원조직을 운영하고 있으며, 현재 감사위원회 산하의 감사팀이 구성되어 있습니다. 감사팀의 경우 내부감사업무에 필요한 국제공인내부감사사, 국제공인정보시스템감사사 자격증 소지자 및 전문적 지식과 경험을 가진 자로 구성되어 있습니다. 또한 감사팀은 감사위원회 규정 제18조 및 감사규정 제3조에 의거하여 책임자 임면의 권한이 감사위원회에 있어 내부적으로 분리되어 있으며 독립성이 보장되어 있습니다.

[감사위원회 규정]

제18조(감사부설기구)

② 감사부설기구의 책임자와 직원(이하 ‘감사요원’)은 위원회의 업무를 보조하며, 위원회의 지휘·명령을 받아 직무를 수행한다. 다만, 전항 단서의 규정에 의하여 감사활동을 수행하는 경우에는 내부감사부서의 인력을 감사요원으로 간주한다.

③ 감사부설기구의 책임자 임면은 위원회의 동의를 얻어야 한다.

[감사규정]

제3조(감사보조조직)

감사위원회규정 제18조 제1항에 의거하여 설치한 감사보조조직은 위원회의 직무수행을 보조하며, 감사에 관한 사항은 위원회의 지시 또는 위임을 받은 내부감사책임자가 주관한다. 내부감사책임자는 감사위원회의 임명을 받아 내부감사 업무에 대한 책임이 부여된 감사보조조직 책임자이다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회 규정 제 18조에 의거하여 감사부설기구의 책임자 임면은 감사위원회의 동의를 얻도록 명시되어 있어 내부감사기구 지원 조직의 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원 보수는 직무수행의 중요성과 책임성 및 동종업계 평균 보수 등을 고려하여 적정한 수준을 책정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 4인 중 감사위원인 사외이사는 총 3인, 감사위원이 아닌 사외이사는 1인입니다. 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인받는 이사의 보수한도에 포함되어 있으며, 담당 업무, 회사의 경영환경, 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사의 보수는 동일 수준으로 지급하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 공시대상기간 사업연도인 2024년부터 보고서 제출일 현재까지 총 13회(2024년 8회, 2025년 5회) 개최하였습니다. 감사위원회는 위원장이 위원회를 소집하거나, 각 감사위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회의 소집을 요구할 수 있습니다. 감사위원회를 소집할 때에는 감사위원회 규정 제14조에 따라 회의 일시 및 장소를 정하여 회의 7일 전에 각 위원에게 문서, 전자문서, 모사전송방식, 기타 발송 및 착신 여부를 확인할 수 있는 방식으로 통지하고 있습니다. 다만, 위원회는 감사위원 전원의 동의를 얻어 사전 통지의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있습니다.

당사는 삼일회계법인과 2022년 사업연도부터 2024년 사업연도까지의 외부감사계약이 종료됨에 따라서,「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조에 의거하여 2025년 사업연도부터 2027년 사업연도까지의 외부감사인은 감사위원회 정기회의를 통해 삼일회계법인으로 선정되었습니다. 2024년 12월 23일 양사 간의 감사계약을 통해서 삼일회계법인이 외부감사인으로 선임되었습니다.

당사는 2021년 6월 8일 감사위원회를 신설하였습니다. 감사위원회는 외부감사인 감사계획보고에 따른 감사시간, 인력, 보수 등에 관한 사항을 문서화하였고, 외부감사인이 감사보고서를 제출한 이후 문서로 정한 사항을 준수했는지를 확인하고 있습니다.

나아가, 당사의 감사위원회는 경영진과 독립된 입장에서 당사의 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 취약점을 시정하게 함으로써 내부회계관리제도가 원활하게 운영되도록 하는 역할을 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 통해 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차에 관련된 내부 규정을 마련하고 있습니다.

[감사위원회 규정]

제4조(기본자세)

① 위원회 위원(이하 ‘감사위원’)은 다음 각 호의 자세로 직무에 임해야 한다.

1. 회사의 수임인으로서 경영을 감시한다는 점을 인식하고, 회사의 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지향상에 노력하여야 한다.

제17조(의사록)

① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

제29조(감사록의 작성)

① 위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성·비치하여야 한다.

제30조(주주총회에의 보고 등)

위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

감사위원회는 정기적 회의 개최 등을 통한 활동, 외부감사인의 선임 및 내부회계관리제도의 운영실태 평가 등의 전반적인 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 적극적으로 업무에 참석하고 있습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

	구분	출석률 (%)
		최근 3개년 평균	최근 3개년
		최근 3개년 평균	당해연도	전년도	전전년도
권태우	사외이사(Independent)	100	당해연도	전년도	전전년도	100	100	100
강율리	사외이사(Independent)	100	100	100	100
배영	사외이사(Independent)	90	75	100	100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사보조조직이 수행한 회사의 감사활동 및 대내외 활동에 대하여 감사위원회와 충실히 소통하여 감사위원회가 회사의 운영실태를 면밀히 점검할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 내부 규정에 근거하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 감사위원회 규정 내 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책을 마련하고 있으며, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황은 없습니다.

감사위원회는 당사의 감사위원회 규정 제26조(외부감사인의 선정 등)와 관련하여 외부감사인의 선임을 승인할 수 있으며, 외감법 시행령 제4조의 5에 의한 전기 외부감사인 및 해임되는 외부감사인의 의견을 10일 이상의 기간을 정하여 구술 또는 서면에 의하여 받아서 선임 또는 해임의 의사결정에 활용하고 있습니다. 당사는 외부감사인 선임을 위해 외부감사인후보 평가기준을 수립하였으며 감사의 보수, 감사 수행 계획(투입인원, 투입시간), 감사업무 수행팀의 역량 (전담 감사팀의 경험/전문성, 유시가관 관여도 등)과 회계법인의 역량등을 고려하여 외부감사인 후보들에 대한 평가를 수행하여 선임하고 있습니다.

또한, 위원회는 동규정 제27조(외부감사인의 독립성)에 따라 외부감사인과 회사와 관련된 주요 사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 및 이해 상충의 소지가 높은 업무에 대해서 검토한 이후 이에 대한 의견을 이사회에 개진할 수 있게 함으로써 외부감사인의 독립성과 선임 절차의 공정성을 강화하기 위한 정책을 도입하였습니다.

당사는 외부감사인의 독립성 및 선임 절차의 공정성 강화를 위해 이사회 내 감사위원회에서 직접 외부감사인을 검토, 선정하고 있으며, 주권상장법인으로 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제10조 3항에 의거하여 2025년(제9기) 결산기부터 2027년(제11기) 결산기까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 삼일회계법인으로 선임하였습니다.

[감사위원회 규정]

제26조(외부감사인 선정 등)

③ 위원회는 미리 외부감사인의 선정에 필요한 다음 각 호의 사항이 포함된 기준과 절차를 마련하여야 한다.

2. 외부감사인의 독립성 및 전문성

제27조(외부감사인의 독립성)

위원회는 외부감사인과 회사와 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 및 그 외 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여 검토한 후 이에 대한 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2025년 결산기부터 2027년 결산기까지 동일한 외부감사인을 선임하고 있습니다. 2024년 11월 26일 감사위원회 정기회의를 통해 삼일회계법인을 자유선임하였으며, 2024년 12월 23일 양사 간의 감사계약을 체결하였습니다. 또한, 감사 진행과 관련하여는 실무자 간의 대면, 서면 회의 등의 커뮤니케이션을 통하여 감사계획, 감사시간, 감사에 대한 보수 등을 상세히 논의하여 결정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사위원회는 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 충실히 달성하도록 감사 상황에 대하여 수시로 의논하고 있습니다. 또한, 외부감사 종료 후 외부 감사인 활동 전반에 대한 평가를 수행하고 있습니다. 2024년도 외부감사인 활동 평가는 2025년 제2차 정기 감사위원회(25.5.8.)에서 2024년 회계감사업무의 품질과 투입 인력 및 자원의 충분성, 커뮤니케이션과 외부감사인의 독립성에 대한 평가를 수행했습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사가 2023년(제7기) 이후 2024년(제8기) 결산기까지 당사와 외부감사인 삼일회계법인과의 감사 및 비감사 용역 계약 체결 현황은 다음과 같습니다.

[감사용역 체결현황]

(단위: 백만원, 시간 합계)

사업연도

감사인

내 용

보수

총소요

시간

제8기(2024년)

삼일회계법인

재무제표 검토 및 감사

660

6,335

제7기(2023년)

삼일회계법인

재무제표 검토 및 감사

650

6,279

[비감사용역 체결현황]

(단위: 백만원)
사업연도	계약 체결일	용역내용	용역 수행기간	용역보수
제8기(2024년)	2024.11.26	합의된절차수행업무	2024.11~ 2024.11	1
	2024.08.01	세무지원	2024.08~ 2025.01	160
	2024.07.01	세무조정	2024.07~ 2025.04	12
	2024.06.01	세무고무	2024.06~ 2025.05	11
	2024.01.05	ESG컨설팅	2024.01~ 2025.01	210
제7기(2023년)	2023.11.14	회계정책서 번역	2023.11~ 2024.03	12
	2023.06.30	세무조정	2023.06~ 2024.04	12
	2023.06.01	세무고문	2023.06~ 2024.05	11
	2023.02.22	간편결제수수료 공시 기준 구분 및 정합성 검토용역	2023.02~ 2023.03	15

당사는 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받고 있습니다. 당사가 재무자료의 적합성 및 다양성 등을 위해 2024년 중 외부감사인의 자회사를 통해 제공받은 비감사용역의 내용은 다음과 같습니다.

법인	내용	금액(백만원)
삼일피더블유씨솔루션	삼일아이닷컴 연간 이용료	5
삼일아카데미	교육훈련비	1

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매분기 감사위원회 정기회의를 개최하고 있으며 외부감사인인 삼일회계법인은 감사 실시 및 결과 보고를 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 경영진 참석 없이 분기별로 회의를 개최하고 있으며 외부감사인은 분기별로 감사 계획 및 결과에 대해 감사위원회에 보고를 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

	개최일자	분기	내용
1회차	2024-02-22	1분기(1Q)	1) 2023년 재무제표 감사 결과 논의 2) 2023년 내부회계관리제도 감사결과 논의
2회차	2024-05-03	2분기(2Q)	1) 2024년 감사계획 및 감사위원회 보고 일정 논의 2) 2024년 1분기 별도/연결 재무제표 검토 결과 논의
3회차	2024-08-05	3분기(3Q)	1) 2024년 2분기 별도/연결 재무제표 검토 결과 논의 2) 내부회계관리제도 감사 수행 경과 논의
4회차	2024-11-04	4분기(4Q)	1) 2024년 3분기 별도/연결 재무제표 검토 결과 논의 2) 내부회계관리제도 감사 수행 경과 논의
5회차	2025-02-20	1분기(1Q)	1) 2024년 재무제표 감사 결과 논의 2) 2024년 내부회계관리제도 감사 결과 논의
6회차	2025-05-08	2분기(2Q)	1) 2025년 감사계획 및 감사위원회 보고 일정 논의 2) 2025년 1분기 별도/연결 재무제표 검토 결과 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 외부감사인 삼일회계법인이 식별한 유의적 위험 통제에 대해 논의하였습니다. 외부감사인은 논의한 내용을 반영하여 유의적 위험에 해당하는 통제를 식별하고 감사를 진행하였으며, 감사 결과를 감사위원회에 보고하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제25조에 의거하여 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 동 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 노력하여야 합니다. 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 위원회에 통보하도록 요구하고 있습니다. 또한, 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 함을 규정에 명시하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 정기주주총회 2025년 3월 24일 기준으로 6주전 2025년 2월 7일 이전인 2025년 2월 4일에 외부감사인에게 재무제표를 제출하였습니다. 정기주주총회 2025년 3월 24일 기준으로 4주전 2025년 2월 24일 이전인 2025년 2월 4일에 외부감사인에게 연결재무제표를 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

	정기주총일	재무제표 제공일자	연결재무제표 제공일자	제공대상
제7기	2024-03-25	2024-02-06	2026-02-06	재무제표 및 주석
제8기	2025-03-24	2025-02-04	2025-02-04	재무제표 및 주석

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

카카오페이는 2024년 말 연결 재무제표 상 배당가능이익이 없어 배당이나 자사주 소각과 같은 직접적인 주주환원 정책을 실행하기 어렵기 때문에, 기업가치 제고 계획 공시를 부득이 실시하지 못한 상황입니다. 2025년 1분기에 흑자 전환에 성공하였으나 업력이 오래된 상장사들이 제시할 수 있는 구체적인 배당 혹은 자사주 취득/소각 계획을 현재 시점에서 수립하기 어렵습니다. 다만 카카오페이는 기업가치 제고와 주주환원에 대한 의지를 가지고 있으므로, 중장기적으로 그룹차원의 논의와 함께 이사회와 면밀히 협의하여 구체적인 계획이 마련되는 대로 추가 공시하겠습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

	공시일자	이사회 참여 여부	관련 이사회 일자	주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

카카오페이는 기업가치 제고 계획을 아직 공시하지 못했습니다. 다만 기업가치 제고와 주주환원에 대한 의지를 가지고 있으므로, 중장기적으로 그룹차원의 논의와 함께 이사회와 면밀히 협의하여 구체적인 계획이 마련되는대로 추가 공시할 예정입니다. 이에 더하여 주주 및 시장참여자와 수립된 기업가치 제고 계획에 대해 소통할 예정입니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

	일자	소통 대상	소통 채널	임원 참여 여부	주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

카카오페이는 2022년 3월 임원 주식 매도 제한에 관한 규정을 제정하여 이를 바탕으로 최고경영자 및 주요 임원진의 책임 경영을 강화하고 기업가치 훼손을 방지하고 있습니다. 등기 임원과 내부 규정에 따라 선임한 미등기 임원은 상장 후 1년간 회사 주식의 매도가 금지되며, 대표이사의 경우 상장 후 2년간 매도가 제한됩니다. 임원이 회사 주식을 매도하고자 하는 경우, 매도 예정일로부터 1개월 전까지 매도 수량, 기간, 사유 등 매도 계획을 담당자와 카카오 얼라인먼트(CA, Corporate Alignment) 협의체에 공유하도록 하여 주식매도와 관련된 리스크를 관리하고 있습니다. 또한 임원을 대상으로 내부자 대상 K-ITAS(내부자거래 알림 서비스)를 운영하여 자사 주식 거래 내역을 상시 모니터링하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 지배구조와 관련된 주요 규정을 아래와 같이 첨부로 보고드립니다.

첨부1. 정관

첨부2. 이사회 규정

첨부3. 사외이사후보추천위원회 규정

첨부4. 감사위원회 규정

첨부5. 내부거래위원회 규정

첨부6. 보상위원회 규정

첨부7. ESG위원회 규정

첨부8. 윤리강령

첨부9. 공시정보관리 규정

첨부10. 내부회계관리 규정

첨부11. 기업지배구조 헌장

첨부12. 리스크관리 규정

첨부13. 금융소비자보호 규정 첨부14. 금융소비자보호 내부통제규정