당사는 정기주주총회를 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에 개최하고, 임시주주총회는 필요 시 개최합니다.

주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하기 위해 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 주주총회 소집공고를 공시하고, 당사 홈페이지에도 별도 안내하고 있습니다. 또한 외국인 주주를 위해 동일한 수준의 정보를 영문으로 미국 증권거래위원회(SEC) 및 한국거래소 영문 사이트를 통해 공시하고 당사 영문 홈페이지에도 게시하고 있습니다.

2025년 3월 20일에 개최된 제40기(2024년 사업년도) 정기 주주총회의 경우, 30일 전인 2025년 2월 18일에 주주총회 소집공고를 공시하였습니다.

공시대상기간 중 2024년 3월 22일에 개최된 제39기(2023년 사업년도) 정기 주주총회의 경우, 15일 전인 2024년 3월 7일에 주주총회 소집공고를 공시하였습니다.

당사는 2024년 3월 22일에 개최된 제39기(2023년 사업년도) 정기 주주총회를 위한 소집공고 공시를 주주총회 15일 전인 2024년 3월 7일 진행하였습니다. 상법상의 의무인 주주총회 2주 전 소집공고 통지는 준수하였으나, 계획된 경영상의 주요 대내외 일정을 고려하고 이에 따른 원활한 주주총회 준비/운영을 위해 불가피하게 주주총회 소집공고일로부터 주주총회일까지의 기간이 4주를 초과하지 못하였습니다.

이를 개선하여 2025년 3월 20일에 개최된 제40기(2024년 사업년도) 정기 주주총회를 위한 소집공고 공시는 주주총회 30일 전인 2025년 2월 18일 진행하였습니다. 동 공시를 통해 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하였습니다.

당사는 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 대한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공함으로써 의결권 행사 절차 등에서 주주들의 편의를 도모하는 한편, 한국거래소 가이드라인과 글로벌 의결권 자문 기관들의 권고 사항도 준수하였습니다. 이뿐만 아니라, 외국인 주주를 위해 주주총회 소집공고 영문 공시를 국문 공시 이후 지체없이 미국 SEC 사이트와 한국거래소 영문 사이트에 진행하고 있습니다.

당사는 주주총회 안건과 관련한 내용을 주주들에게 충분한 기간 전에 제공해드리기 위해 통상적으로 4주 전 공고를 실시해 왔습니다.

향후 주주총회에서도 한국거래소 가이드라인 기준인 4주 전 통지가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

(i) 주주총회의 주주총회 집중일 개최 여부

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 2023년 3월 21일 개최된 제38기(사업년도 2022년) 정기주주총회는 주주총회 집중일이 아닌 날에 주주총회를 개최하였습니다. 그러나 2024년 3월 22일에 개최된 제39기(사업년도 2023년) 정기주주총회는 결산일정 및 외부감사 일정과 경영상의 대내외 주요 일정 등으로 인해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 이를 개선하여 2025년 3월 20일 개최된 제40기(사업년도 2024년) 정기주주총회는 주총분산 자율준수프로그램 참여를 통해 주주총회 집중일을 회피하였습니다.

(ii) 서면투표·전자투표 도입 여부, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주권익 보호를 위하여 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유를 통해 주주가 의결권 행사를 용이하게 할 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 2021년 1월 26일 이사회 의결을 통해 전자투표제를 도입하여 제36기 정기주주총회(2021.3.23.)부터 전자투표제를 주주총회에서 활용하고 있습니다. 전자투표제 시행 외에도 의결권 행사 및 위임을 위한 참고서류(위임장 용지 포함)를 전자공시시스템에 공시하고 있으며, 추가적으로 홈페이지 게시, 개별 안내 등을 통해 주주들에게 적극적으로 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 전자투표제와 의결권 대리행사 권유 제도를 시행하고 있음에 따라 동일한 목적을 달성할 수 있는 서면투표제는 도입하지 않고 있습니다. 

최근 3개 사업년도에 개최된 정기 주주총회 의결권 행사 접근성 상세 내역은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

2025년 3월 20일 개최된 제40기 정기주주총회와 2024년 3월 22일 개최된 제39기 정기주주총회 표결 결과, 모든 안건들의 결의 요건이 충족되어 원안대로 승인되었습니다. 

안건별 세부 찬반 현황은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 주주와의 원활한 소통 및 충분한 정보를 제공하고, 주주총회 목적사항에 대한 주주들의 이해를 높이고자 주주총회 소집공고 내 세부 내용을 충실하게 기재하고 있습니다. 

금융감독원 전자공시시스템을 통해 소집공고를 시행하고 있으며, 동시에 의결권 있는 주식의 1%를 초과한 주주에 대하여는 우편으로 소집통지서를 발송하고 있습니다.

또한 의결권 행사 편의를 위해 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유를 실시하여 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 2021년 1월 26일 이사회 의결에 따라 전자투표제를 도입하였으며, 제36기 주주총회(2021.3.23.)부터 전자투표제를 실시하고 있습니다.

전자투표제 시행 외에도 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 의결권 대리행사 권유시작일 2일 전까지 위임장 용지 및 참고서류를 작성하여 금융감독원 전자공시시스템에 공시한 후 의결권 대리행사를 권유하고 있으며, 홈페이지 게시, 개별 안내 등을 통해서도 주주들에게 적극적으로 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 

추가적으로 외국인 주주를 위해 동일한 수준의 정보를 영문으로 미국 증권거래위원회(SEC) 및 한국거래소 영문 사이트를 통해 공시하고 홈페이지에 게시하고 있습니다. 이외에도 의안과 관련한 주주 질의가 유선 및 이메일 등의 채널을 통해 접수된 경우 적극적으로 답변하며 성실히 소통하였습니다.

이와 같이 주주와의 소통 노력을 지속한 결과, 2024년 3월 22일 개최된 제39기 정기주주총회에서 타 안건 대비 상대적으로 반대 비율이 높은 이사 보수 한도 승인의 건의 경우, 2025년 3월 20일 개최된 제40기 정기주주총회에서는 99.1%의 찬성률을 기록하며 원안대로 통과되었습니다. 

2025년 3월 20일 개최된 제40기 정기주주총회에서는 정관 변경 승인의 건 - 주식 관련 사항이 상대적으로 높은 반대 비율을 보였기에, 향후에도 지속적으로 주주와 소통하며 개별 안건 찬성률을 제고해 나갈 계획입니다.

제39기(2023년 사업년도) 정기주주총회는 경영상의 주요 일정과 결산일정 및 외부감사 일정 등으로 인해 불가피하게 주주총회 집중일인 2024년 3월 22일에 개최되었습니다. 제40기(2024년 사업년도) 정기주주총회는 이를 개선하여 2025년 주주총회 집중일인 3월 21일, 3월 27일, 3월 28일을 피해 3월 20일에 개최하고 전자투표제, 의결권 대리행사 권유 제도 등을 통해 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진하고 원활하게 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다. 따라서 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

당사는 향후에도 주주총회 집중일을 회피하고 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유 제도 등의 방안을 활용하여 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진하고 원활하게 의결권을 행사할 수 있도록 보장하는 동시에, 주주와 적극적으로 소통하며 개별 안건의 찬성 비율을 제고해 나갈 계획입니다.

주주제안권 제도는 일반 주주의 권리를 보호하기 위하여 상법에 규정된 제도로서, 법으로 규정된 일정 비율 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회일 6주 전까지 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안하는 제도입니다. 이는 상법에서 기본적으로 보장하고 있는 제도이기에 당사는 홈페이지 등을 통해 명시적으로 안내하고 있지는 않습니다. 당사는 상법 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부 사유가 아니라면 주주총회일 6주 전까지 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정을 별도로 마련하고 있지는 않습니다. 주주제안이 있는 경우 즉시 이사회에 보고하고 주주총회소집결의 이사회에서 해당 내용을 논의할 수 있도록 이사회를 운영하고 있으며, 주주총회에서는 제안된 주주제안 안건뿐만 아니라 상정된 모든 의안에 대해 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 주주총회를 운영하고 있습니다. 수렴된 주주들의 의견은 충실히 검토하고 실행방안을 마련하는 노력을 하고 있습니다. 

공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출 시점인 2025년 5월 29일까지 당사 주주총회에서 상법에 따른 주주제안권이 행사된 적은 없습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출 시점인 2025년 5월 29일까지 수탁자 책임활동에 연계된 공개서한을 접수한 내역이 없습니다.

주주제안은 상법에서 기본적으로 보장하고 있는 제도이기에 당사 홈페이지 등을 통해 명시적으로 안내하고 있지는 않습니다. 또한 당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정을 별도로 마련하고 있지는 않으나, 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안하고 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 이사회와 주주총회를 운영하고 있습니다.

당사는 주주와 적극적으로 소통하기 위한 다양한 활동을 수행하고 있으며, 당사의 주주는 이러한 활동이나 주주제안권의 행사 등을 통해 주주총회의 의안을 용이하게 제안하고 그에 관한 자유로운 질의 및 설명 요구를 할 수 있다고 판단합니다. 향후 적법한 주주제안권이 행사될 경우, 상법과 이사회 운영 절차, 그리고 주주총회 운영 절차를 준수하여 주주총회를 운영하고, 주주와의 소통도 지속적으로 실시하도록 하겠습니다. 주주제안 관련 절차의 홈페이지 안내 등과 관련하여서는 지속적인 점검을 통해 부족한 사항이 있는 경우 추가적으로 보완하도록 하겠습니다.

당사는 주주가치를 제고하기 위해 2021~2023 사업연도 중장기 배당정책을 수립하여 2022년 1월 26일 아래와 같이 공시한 바 있습니다.

- 연결당기순이익 기준 20% 수준의 배당성향을 유지할 예정

- 상기 배당정책은 예정사항으로 경영환경 및 시장상황의 변화 등 제반 여건에 따라 변경 가능함

- 각 사업연도 배당금 등 세부사항은 당사 이사회 및 정기주주총회에서 결의 예정

- 연결당기순이익은 지배기업소유주지분 기준이며, 1회성 비경상 이익은 제외 

그러나 2022년부터 당기순이익 적자가 이어지며 배당을 실시하지 못하였고, 기존 정책의 종료 이후 새로운 중장기 배당정책을 수립하기 어려운 상황이 되었습니다. 당사는 현재 경영실적 턴어라운드와 재무구조 개선을 최우선순위에 두고 있으며, 배당정책은 최우선순위 과제를 해결한 이후 경영 실적, 현금 유동성, 재무 구조, 투자 집행 등을 종합적으로 고려하여 재수립할 예정입니다.

당사는 2021~2023 사업년도의 배당 정책을 수립하여 2022년도 1월 26일 공시한 바 있습니다. 

또한 사업보고서를 비롯한 정기보고서 내 ‘배당에 관한 사항’ 부분과 Conference 등에서의 IR 미팅을 통해 배당정책을 지속적으로 안내하였으며, 美 SEC와 한국거래소 영문 사이트에 동일한 수준의 정보를 영문으로 공시하였습니다.

향후 주주환원정책을 재수립할 경우, 이와 동일하게 주주들에게 연1회 이상 안내하고 영문자료로도 제공할 계획입니다.

당사는 2024년 3월 22일 개최된 제39기(2023년 사업년도) 정기주주총회에서 제2-1호 주주권 행사 관련 사항의 안건으로 배당 기준일을 매 결산기 말일에서 이사회 결의로 정할 수 있도록 상장회사협의회 표준정관 개정안을 반영하여 당사 정관을 개정하였습니다. 이에 따라 先 배당액 확정, 後 배당기준일 설정을 통해 주주들에게 배당 관련 예측 가능성을 제공하고 있습니다.

다만, 당기순이익 적자로 인해 공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출시점인 2025년 5월 29일까지 현금배당을 실시하지 못했습니다.

당사는 2021년~2023년 사업년도에 대한 중장기 배당정책을 수립하여 2022년 1월 26일 공시한 바 있습니다. 그러나 2022년부터 당기순이익 적자가 이어지며 배당을 실시하지 못하였고, 기존 정책의 종료 이후 새로운 중장기 배당정책을 수립하기 어려운 상황이 되었습니다. 당사는 현재 경영실적 턴어라운드와 재무구조 개선을 최우선순위에 두고 있으며, 배당정책은 최우선순위 과제를 해결한 이후 경영 실적, 현금 유동성, 재무 구조, 투자 집행 등을 종합적으로 고려하여 재수립할 예정입니다.

당사는 2024년 3월 22일 개최된 제39기(2023년 사업년도) 정기주주총회에서 배당 기준일을 매 결산기 말일에서 이사회 결의로 정할 수 있도록 상장회사협의회 표준정관 개정안을 반영하여 당사 정관을 개정하였습니다. 이에 따라 先 배당액 확정, 後 배당기준일 설정을 통해 주주들에게 배당 관련 예측 가능성을 제공할 수 있는 기반이 마련되었습니다.

다만, 당기순이익 적자로 인해 공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출시점인 2025년 5월 29일까지 현금배당을 실시하지 못했습니다. 당사는 최우선순위 과제인 경영정상화와 재무구조 개선에서 가시적인 성과를 확보한 이후 중장기 배당정책 등 주주환원 정책을 수립하고 주주들에게 관련한 정보를 충분히 제공해 나갈 계획입니다.

당사는 당시 수립했던 중장기 배당 정책에 의거하여 주주총회 승인을 거쳐 2021년 사업년도에 대해 주당 650원의 결산 배당을 지급하였습니다. 그러나 2022년 사업년도부터 대외 환경의 불확실성과 변동성이 확대되며 영업손실 및 당기순손실을 기록함에 따라 최근 3개 사업년도간 배당을 실시하지 못하였습니다.

당사는 경영실적 턴어라운드와 재무구조 개선을 최우선순위 과제로 두고 이를 달성하기 위해 집중하고 있습니다. 따라서 최근 배당 외에 당사가 실시한 주주환원 관련사항은 없으나, 빠른 시일 내에 중장기 배당정책을 우선순위로 하는 주주환원 방안을 마련하고 주주들과 투명하게 소통하도록 하겠습니다.

당사는 과거 배당을 실시하는 경우 연결당기순이익의 10% 중후반 수준으로 배당을 지급하였으며, 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리가 존중될 수 있도록 가장 최근 배당을 실시한 2022년(2021년 사업년도)에도 당시 수립했던 중장기 배당 정책에 의거하여 주주총회 승인을 거쳐 연결당기순이익의 20% 수준인 주당 650원의 결산 배당을 지급하였습니다. 그러나 2022년 사업년도부터 대외 환경의 불확실성과 변동성이 확대되며 영업손실 및 당기순손실을 기록함에 따라 최근 3개 사업년도간 배당을 실시하지 못하였습니다.

당사는 경영실적 및 재무구조 개선, 미래 성장동력 확보를 최우선과제로 추진하고, 이후 현금 유동성, 재무 구조, 투자 집행 등을 종합적으로 고려하여 중장기 배당 정책을 재수립할 계획입니다. 당사는 향후 주주들의 배당 예측 가능성을 제고하는 동시에 적절한 수준의 배당을 지급할 수 있도록 지속적인 노력을 해 나갈 계획입니다.

보고서 제출일인 2025년 5월 29일 현재 당사 정관에 의해 발행 가능한 주식의 총수는 1,000,000,000주이고, 당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 500,000,000주입니다. 

당사는 정관상 보통주와 종류주 각각의 발행 한도를 구분하고 있지는 않으나, 우선주는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 않는 범위 내로 발행할 수 있습니다.

당사는 현재 보통주만을 발행하고 있으며, 보통주 1주는 각 1개의 의결권을 갖습니다. 현재까지 감자나 이익소각 등으로 감소한 주식은 없습니다. 

참고로 당사는 2023년 12월 18일 142,184,300주를 주주배정 후 실권주 일반공모하는 신주발행 유상증자를 결의하였으며, 2024년 3월 26일 신주가 상장되었습니다. 

당사는 현재 보통주 500,000,000주만을 발행하고 있어 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역에는 해당사항이 없습니다.

당사는 현재 보통주 500,000,000주만을 발행하고 있으며, 당사의 보통주 1주는 공평하게 각 1개의 의결권을 갖습니다. 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

당사는 주주가치 제고를 위해 공평한 의결권을 보장하고 기업 정보를 적시에 제공하고 있습니다. 이와 관련하여 당사가 준용하는 원칙은 다음과 같습니다. 

첫째, 회사는 상법 및 관련 법령이 정하는 기준에 따라 주주의 본질적인 권리가 침해되지 않도록 공평하게 대우한다. 

둘째, 주주는 1주 1의결권의 원칙에 따라 권리를 행사하며, 회사는 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라서 소수주주권의 보호에 적극 노력한다. 

셋째, 회사는 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분히 이해하기 쉽게 제공한다. 

넷째, 회사는 거래관계에 있어 주주라는 이유로 특별한 대우를 하지 않으며, 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호한다.

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다. 향후에도 이러한 노력을 지속하여 주주의 의결권을 보장해 나갈 계획입니다.

당사는 경영실적 및 회사의 사업전략에 관하여 IR 실적발표 행사를 통해 주주 및 투자자들과 정기적으로 소통하고 있습니다. 행사 시점은 매분기 결산 후인 1월, 4월, 7월, 10월입니다. IR 실적발표 행사는 비대면 컨퍼런스 콜 방식으로 개최하고 있으며, 외국인 투자자의 편의를 위하여 국영문 순차 통역을 지원하고 있습니다. 컨퍼런스 콜 내용은 당사 홈페이지(www.lgdisplay.com)에서 재청취가 가능하며, 실적발표 프레젠테이션 자료 및 재무정보 또한 홈페이지에서 상시 확인 가능합니다. 특히, 소액주주를 배려하여 실적발표 컨퍼런스 콜 등록 시 소액주주들의 문의사항을 사전에 취합하고, 당일 실적발표 컨퍼런스 콜에서 주주의 문의사항 중 우선순위 항목에 대해 상세히 소통하려 노력하고 있습니다.

또한, 당사는 국내 유가증권시장(KOSPI) 및 NYSE DR 상장사로서 공정한 기업정보 제공을 위해 분기 종료 이후 실적발표 전까지 미국 증권거래위원회(SEC)의 Quiet Period 가이드를 준수합니다. 

매분기 IR 실적발표 이후에는 국내 및 해외 기관투자자를 대상으로 정기적인 NDR(Non-Deal Roadshow, 기업설명회)을 진행하며, 다수의 국내 및 해외 컨퍼런스에 참석하여 1 대 1 미팅, 그룹 미팅, 대규모 프레젠테이션 등 다양한 형식의 IR 활동을 적극적으로 진행하고 있습니다. 또한 당사는 은행 및 신용평가사 등의 이해관계자들과도 미팅을 진행하고 있습니다.

당사는 2024년 약 150여 회 및 2025년 1월부터 5월까지 약 80여 회 IR 미팅을 진행하였으며, 주요 IR 활동 관련 정보는 당사 홈페이지, 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 공시시스템(KIND)에서 확인할 수 있습니다. 2024년 1월 1일부터 보고서 작성 기준일인 2025년 5월 29일까지의 주요 IR 활동 내역은 하기와 같습니다. 

주요 IR, 컨퍼런스 콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 내역 (2024.1.1.~2025.5.29.)

당사는 모든 주주들에게 충분하고 공정한 기업 정보 제공을 원칙으로 하고 있으며, 1% 미만의 지분율을 보유한 소액 주주들에게도 공정한 기회가 제공될 수 있도록 노력하고 있습니다.

특히 개인 주주들과의 긴밀한 소통을 위해 주주총회 직후 개인 주주들의 요청이 있는 경우 별도의 대면 간담회를 실시하고 있습니다.

구체적으로는, 공시 대상 기간인 2024년 3월 22일 주주총회 장소인 경기도 파주시 LG디스플레이 러닝센터에서 주주총회에 참석한 개인 주주 대상 소규모 간담회가 진행되었으며, 등기임원인 CFO가 참석하였습니다.

당사는 IR 실적발표 국영문 순차통역, 영문 공시 및 홈페이지 운영 등을 통해 해외투자자와 적극적으로 소통하고 있습니다. 당사가 공시 대상 기간 동안 전세계 각국의 투자자들과 소통한 내역은 아래와 같습니다.

당사는 국·영문 홈페이지(http://www.lgdisplay.com)및 DART(http://dart.fss.or.kr), KIND(http://kind.krx.co.kr)등 전자공시시스템을 통해 IR 담당 부서의 전화 번호 및 이메일 주소 등을 공개하여 문의 창구를 상세히 안내하고 있습니다. 

또한 주주 및 투자자들이 언제든지 홈페이지 Q&A를 통해 IR 관련 질문을 직접 접수할 수 있게 하여, 당사와 소통할 수 있는 편의를 제공하고 있습니다.

당사는 외국인 주주 및 투자자를 위한 영문 사이트를 운영하고 있으며(www.lgdisplay.com/eng), 외국인 주주 및 투자자와 소통이 가능한 담당직원을 지정하고 외국어(영어)로 상담이 가능한 연락처를 영문 홈페이지에 공개하고 있습니다. 이외에도 외국인 주주 및 투자자는 영문 홈페이지 Q&A를 통해 IR 관련 질문을 직접 접수할 수 있습니다.

또한 당사는 미국 NYSE DR 상장법인으로서 미국 증권거래위원회(SEC)에 주요 경영사항과 정기보고서[분기보고서, 반기보고서, 사업보고서, Form 20F(연차보고서) 등]을 공시하고 있으며, 국내 국문 공시와 동등 수준의 정보를 지체 없이 SEC와 한국거래소 영문 사이트에 공시하고 있습니다. 

공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출 시점인 2025년 5월 29일까지 수시공시의 영문공시 비율은 84.8% 입니다. 

공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출 시점인 2025년 5월 29일까지의 영문공시 내역은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

[KIND]

[SEC]

당사는 공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출 시점인 2025년 5월 29일까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재를 받은 내역이 없습니다.

당사는 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공할 수 있도록 국영문 공시를 관련 법령 및 규정에 근거하여 지체없이 진행하고 있습니다. 따라서 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

당사는 상기 기재한 공시 및 홈페이지 안내, 다양한 IR 활동 등을 통해 주주들에게 신속하고, 정확하며 공정한 방법으로 당사 관련 정보를 제공하고 있습니다. 당사 IR 담당 부서 및 담당자 연락처는 당사 홈페이지 및 금융감독원, 한국거래소, 공정거래위원회 공시 등을 통해 공개하고 있어, 주주 및 투자자들이 언제든지 당사와 소통할 수 있습니다. 당사는 앞으로도 다양한 방법으로 주주들과 소통을 강화하도록 노력하겠습니다.

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구하기 위하여 내부거래 및 자기거래를 행하는 것을 방지하기 위하여, 이사회 규정상 '이사와 회사 간 거래의 승인'을 심의·의결사항으로 정하고 있으며, 안건과 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 내부통제절차를 강화하여 운영하고 있습니다. 

공정거래법은 계열회사와 100억 원 이상의 대규모 내부거래에 대해 이사회 의결 및 공시를 하도록 규정하고 있는바, 당사는 LG 기업집단 소속 회사로서 해당 거래 발생 시 적법하게 사전 이사회 승인을 거쳐 공시하며 관련 공시는 전자공시시스템을 통해 확인할 수 있습니다. 뿐만 아니라 이사 겸직으로 인해 이해충돌의 염려가 있는 회사 등과의 거래에 대해서도 사전 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 법령상의 통제를 준수하고 있습니다. 

당사는 여기서 더 나아가 계열회사 및 특수관계인과의 거래와 같은 내부거래에 대한 내부통제를 실질화하기 위하여, 2021년 7월 1일 이사회 내 위원회로 내부거래위원회를 설치하였습니다. 

당사 내부거래위원회는 내부거래 및 자기거래와 관련하여 이사회 승인을 받도록 하는 상법과 공정거래법보다 강화된 기준을 적용하여 내부거래 및 자기거래를 심의한 후 그 결과를 정기적으로 이사회에 보고하고, 법령상 이사회 승인대상이 되는 내부거래 및 자기거래에 대해서도 그에 관한 이사회 승인 전에 내부거래위원회가 심의 및 승인을 하도록 하고 있습니다. 내부거래위원회의 승인을 득한 내부거래 및 자기거래에 한하여 이사회에서 별도 승인하도록 함으로써, 내부거래와 관련한 내부통제를 실질화하고 투명성과 적정성을 제고하고 있습니다.

당사는 상법, 공정거래법, 이사회 규정 등에 따라 계열회사 등과의 내부거래 및 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래에 대하여 이사회의 포괄적 승인을 득한 후, 승인된 거래 총액 한도 내에서 거래를 수행하고 있습니다. 

공시대상 기간 개시일로부터 본 보고서 제출일 현재까지 당사가 이사회로부터 포괄적으로 승인받은 거래 내역은 다음과 같습니다.  

당사가 위와 같이 포괄적 이사회 승인을 받는 이유는 해당 거래들이 당사의 통상적인 업무 범위 내에서 정형화된 방식으로 반복적으로 이루어지고 있으며, 거래 조건 또한 매년 큰 변동없이 유사하기 때문입니다. 이에 따라, 당사는 포괄적 승인을 통해 이사회가 전략적 사안에 보다 집중할 수 있도록 운영 효율성을 확보하고 있습니다. 

한편, 당사는 통상적인 업무 범위에 포함되지 않는 거래, 거래의 성격·규모가 비정형적이거나 일회적으로 이루어지는 거래인 경우에는 포괄 승인과 별도로 아래와 같이 이사회에 개별 안건으로 상정하여, 거래의 필요성과 적정성 등을 충분히 검토한 뒤 승인을 득하고 있습니다. 또한 포괄 승인받은 거래의 총액 한도를 초과할 우려가 있는 경우에는 변경 승인을 득함으로써, 거래의 투명성과 정당성을 확보하고 있습니다.  

아울러, 당사는 계열회사와의 내부거래 등에 대하여 내부거래위원회를 통해 해당 거래의 필요성, 거래상대방 선정의 적정성, 거래조건의 공정성, 절차의 투명성 등을 사전에 면밀히 검토하고 있으며, 포괄 승인을 받은 거래에 대해서는 반기 단위로 거래 실적을 점검함으로써, 내부거래에 대한 철저한 통제체계를 갖추고 있습니다. 

당사의 정기보고서인 2024년 사업보고서 및 2025년 1분기 분기보고서에 기재된 당사와 이해관계자의 거래 내용은 다음과 같습니다.

지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

(가) 이해관계자에 대한 신용공여 등

(1) 채무보증 현황 

① 2024년 12월 31일 기준 

(단위 : 백만USD)

주1) 당사는 채무보증의 대가로 채무보증만기, 일반적인 신용공여 조건의 이율 등을 고려하여 수수료를 수취하고 있으며, LG Display Vietnam Haiphong Co.,Ltd으로 2024년 중 5.5백만 USD를 청구하였고, 보고기간 말 현재 미수취 잔액은 없습니다.

주2) 글로벌 은행을 통한 대규모 자금조달을 위해 본사 지급보증이 필요한바, 그로 인한 효과가 궁극적으로 본사의 이익에 부합하며 본사의 자산건전성을 해칠 우려가 없는 신용공여에 해당하여, 상법 및 이사회 규정에 따라 이사회 승인을 거쳐 집행하였습니다.

② 2025년 3월 31일 기준

(단위 : 백만USD)

주2) 글로벌 은행을 통한 대규모 자금조달을 위해 본사 지급보증이 필요한바, 그로 인한 효과가 궁극적으로 본사의 이익에 부합하며 본사의 자산건전성을 해칠 우려가 없는 신용공여에 해당하여, 상법 및 이사회 규정에 따라 이사회 승인을 거쳐 집행하였습니다.

(2) 담보제공 현황

당사는 최대주주인 엘지전자㈜로부터 OLED 사업 경쟁력 강화 및 운영자금 목적으로 1,000,000백만원을 차입하기로 2023년 3월 27일 이사회에서 결의하였고, 2023년 3월 30일 6,500억 원, 2023년 4월 20일 3,500억 원을 차입하였습니다. 2년 거치 1년 분할 상환 조건이며, 이자율은 6.06% 입니다. 부수적인 거래로서 차입 금액 및 이자에 상응하는 회사 소유의 토지 및 건물에 대한 담보를 제공하였습니다.

(나) 이해관계자와의 자산양수도 등 (2024.1.1. ~ 2025.3.31.)

당사는 보고기간 중 대주주 등 이해관계자를 상대방으로 하거나 대주주 등 이해관계자를 위한 자산양수도 등 거래는 없습니다.(거래금액 1억 원 미만일 경우 기재를 생략하였습니다.)

(다) 이해관계자와의 영업거래 (2024.1.1. ~ 2025.3.31.)

 공시대상기간 중 이해관계자와의 영업거래가 최근 사업연도 매출액의 5% 이상에 해당하는 내역은 다음과 같습니다.

 (단위 : 백만원)

(라) 기타 이해관계자와의 거래 내역

당사는 아래와 같이 상생경영 및 제품경쟁력 제고를 위한 지원으로 협력회사에 대한 대여금이 있습니다.

(단위 : 백만원)

당사는 지배주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 상법 및 공정거래법상 이사회 승인을 득하도록 하는 내부거래에 대해 이사회 승인을 받고 있습니다. 여기에 더하여 내부거래위원회 설치를 통해 이사회 승인 전 내부거래를 심층적으로 심의하는 절차로 내부거래의 투명성과 적정성을 강화해 나가고 있기 때문에 현재 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

현재까지 발견된 미비점은 없으나, 향후에도 내부거래 및 자기거래에 대한 내부통제절차를 강화해 나가며 부당한 거래로부터 주주를 보호할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 정책을 명시적으로 마련해 두고 있지는 않으나, 이와 같은 결정이 있을 경우 즉시 공시 및 IR 활동을 통해 시장과 소통하고 상법 등 관련 법령에 따라 주주를 보호할 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출 시점인 2025년 5월 29일까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 결정이 없었으며, 현재 이와 관련된 구체적인 계획 또한 가지고 있지 않습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출 시점인 2025년 5월 29일까지 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 자본조달을 진행한 사항이 없습니다.

참고로 당사는 2023년 12월 18일 142,184,300주를 신주로 발행하는 주주배정 후 실권주 일반공모하는 유상증자를 결의하였으며, 2024년 3월 15일 신주 발행/등기를 완료하였습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출 시점인 2025년 5월 29일까지 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 진행한 사항이 없습니다.

참고로 2023년 12월 18일 주주배정 후 실권주 일반공모하는 유상증자가 결의되었으며, 기존 주주 및 소액주주들이 공평하게 유상증자에 참여할 수 있도록 충분한 정보를 적기에 제공하는 등 적절한 기회를 제공하기 위해 노력하였습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출 시점인 2025년 5월 29일까지 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화된 정책을 보유하고 있지는 않으나, 공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출 시점인 2025년 5월 29일까지 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 주식으로 전환될 수 있는 자본조달을 진행한 내역이 없고 현재 구체적인 계획 또한 보유하고 있지 않습니다. 

참고로 2023년 12월 18일 주주배정 후 실권주 일반공모하는 유상증자가 결의되었으며, 기존 주주 및 소액주주들이 공평하게 유상증자에 참여할 수 있도록 충분한 정보를 적기에 제공하는 등 적절한 기회를 제공하기 위해 노력하였습니다.

당사는 기업의 소유 구조 및 주요 사업이 변동하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식 교환 및 이전, 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 등이 발생할 경우 관련 법령을 준수하고 주주들과 적극적으로 소통하며 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위해 최선을 다할 계획입니다.

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 최고 상설 의사결정기구로서, 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 투자·재무 등에 관한 사항, 회사의 사업정책에 관한 사항, 집행임원의 인사 및 보수에 관한 사항 및 이사회 내 위원회 관련 주요사항 등을 심의·의결합니다. 당사 이사회 규정 제10조에 규정된 이사회 심의·의결사항은 다음과 같습니다.

이사회의 심의·의결사항

당사 이사회 심의·의결사항 중에는 상법 등 관련 법령상 의무화된 사항 외에도 경영 및 재무 등 주요 사항에 대하여 이사회 부의 기준을 보다 명확하고 세분화하기 위하여 당사가 자율적으로 추가하거나 법령상 기준을 강화한 사항이 포함되어 있습니다. 이는 당사의 경영철학, 조직구조, 대규모 장치산업이라는 사업 특성에 비추어 주요 경영사항에 대하여 보다 면밀한 이사회의 의사결정과 관리감독이 요구된다는 판단에 따른 것으로, 이에 따라 당사의 이사회는 실질적인 의사결정 기능 및 감독기능을 충실히 수행하는 효과를 지향하고 있습니다.

이사회 심의·의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항 및 주요 내용

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 내 위원회로서 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회 및 경영위원회를 두고 있으며, 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 다음과 같이 관계 법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회 권한 중 일부를 위원회에 각 위임하고 있습니다. 

1. 감사위원회: 회계와 주요 경영 업무의 감사, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 이사와 경영진의 직무집행 감사

2. 사외이사후보추천위원회: 사외이사후보자의 전문성·독립성 심사 및 최종후보 추천

3. 내부거래위원회: 일정 규모 이상의 계열회사 및 특수관계인 간의 거래 등 내부거래의 투명성 및 적정성 심의·승인

4. ESG위원회: ESG 경영 및 준법경영을 위한 기본 정책, 전략 및 목표, 준법통제에 관련한 중요사항 등 심의·의결

5. 경영위원회: 일상적인 경영사항 및 일정 규모 이하의 재무에 관한 사항 승인

또한, 당사 이사회 규정은 “이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다”고 규정하고 있습니다. 이러한 규정에 근거하여 당사는 필요한 경우 이사회에서 개별 안건의 심의·의결 시 세부 사항의 집행을 대표이사에게 위임하고 있습니다.

상기에서 기술된 바와 같이 당사는 이사회 심의·의결사항을 이사회 규정에 명확하고 구체적으로 규정하면서 주요 경영사항에 대해서는 관련 법령상 기준 이상으로 세분화하는 한편, 관련 법령의 범위 내에서 이사회 내 위원회에 일정 사항을 위임하여 이사회가 효율적이고 전문적으로 운영될 수 있도록 하면서도 이에 대한 견제장치를 마련하는 등으로 이사회가 경영의사결정 기능을 충분히 발휘할 수 있도록 하고 있습니다. 

그리고, 당사 이사회는 분기 1회 이상 대표이사를 포함한 회사의 경영진으로부터 경영실적, 전망, 추진과제 등 주요 경영사안을 보고받으며, 특수관계자와의 거래에 대하여서는 시장가격 등 주요 조건의 공정성 심사, 대안비교 등의 방법을 통해 거래의 적정성을 심사하는 등 경영진의 업무수행을 충실하게 감독하고 있습니다. 

이상의 관련 법령상 기준 이상으로 이사회 심의·의결사항을 세분화하고 있고, 일정 사항을 위원회에 위임하는 점 등을 고려할 때 당사 이사회는 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있고 특별히 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

위에서 설명한 것과 같이, 당사의 이사회 심의·의결사항, 권한 위임사항, 관련 제도 등을 고려할 때 당사 이사회는 기업운영의 중심으로서의 기능, 즉 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. 향후에도 이사회가 보다 효율적으로 위 기능을 수행할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다. 

당사는 정관 제29조 및 이사회 규정 제10조, 제5조에 의거하여 대표이사의 선임 및 연임 정책을 이사회 권한으로 규정하고 있으며, 최고 경영자 승계를 위한 명문화된 내부 정책/프로세스를 바탕으로 후보(차기/장기) Pool을 선발하여 매년 체계적으로 교육/육성하고 있습니다. 더불어 대표이사의 궐위 또는 유고 시에는 의장이 미리 정한 이사(의장이 정한 순으로)가 그 직무를 대행하고, 그 직무를 수행할 이사가 정해지지 않은 경우, ① 차순위 집행임원인 이사(부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무), ② 기타비상무이사, ③ 사외이사의 순으로 그 직무를 대행하되, 동 순위 이사가 수인인 경우 선임자, 연장자 순으로 대행하는 것으로 규정하고 있습니다.

당사는 최고경영자 승계를 위해 명문화된 내부 프로세스를 구축/운영하고 있습니다. 최고 경영자 후보(집단)는 즉시 보임 가능한 후보군(차기)와 육성 후 3~5년 이후 보임 가능한 후보군(장기)으로 분리하여 매년 후보 Pool을 Review 하고, 주요 요건별 평가를 진행하고 있습니다. 후보군의 자격에 대해서는 최고 경영자와 인사부서 임원이 협의하여 회사와 주주의 이익을 극대화하고 회사의 핵심가치를 효과적으로 실현할 수 있는 역량을 갖추었는지, 다양한 경험과 경영 능력을 통해 주주에게 비전을 제시할 수 있는지 등을 철저하게 검증하여 우수한 역량을 갖춘 승계 후보군을 매년 선정하여 관리하고 있습니다.

최고 경영진 변경 시에는 이사회에 해당 사항을 안건으로 상정하고, 이사회는 최종적으로 추천 받은 최고 경영자 후보에 대해 적정성을 심의하여 대표이사로 확정합니다. 이사회에서 확정한 대표이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 후속 이사회 결의로 대표이사로 선임됨으로써 경영 승계 절차가 종료됩니다.

최고 경영자 후보는 주주총회에서 사내이사로 선임될 때까지 승계 준비를 진행함으로써 경영의 연속성과 안정성을 확보하도록 하고 있습니다. 통상적으로 전임 최고 경영자를 인사관리규정에 의거하여 고문으로 위촉함으로써 사후적인 승계가 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 최고 경영자의 잠재적 후보군이라고 할 수 있는 후계자 후보를 대상으로 사회적 트렌드를 반영한 경영/사업전략 및 경영자로서 갖추어야할 리더십 역량과 사업에 대한 통찰력을 배양할 수 있는 다양한 그룹/자사 교육과정, 외부 세미나 등을 정기적으로 지원하고 있습니다.

※ [참고] 주요 육성 프로그램

     - 외부 세미나 : 최신 비즈니스 트렌드, 리더십 포럼 등

     - 경영자 과정 : 사업의 본질 이해, 산업/시장의 변화 센싱, 사업 전략 수립, 사람 관리 전략 수립, 조직 체계/운영, 동기부여 및 성과 촉진, 

       조직 변화와 리더십 Transition, 지속 성장을 위한 실행

     - 사업가 과정 : 사업의 본질 이해, 고객 혁신 관점의 사업 기회 발굴, 사업 구조 변화/리딩, 미래 전략 수립, Global Trend 센싱

     - 리버스 멘토링 : MZ세대 소통방식/소비트렌드/가치관 등 이해, 조직문화 구축 및 업무관리 적용

     - 경영진 멘토링 : 사업가 역할에 대한 인식, 리더십 강점/보완점 이해 등

당사는 공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출 시점인 2025년 5월 29일까지 최고경영자 승계 정책을 개선·보완한 사항이 없습니다. 

당사는 명문화된 내부 프로세스를 바탕으로 최고경영자 승계 정책을 운영하고 우수한 역량을 갖춘 후보군을 육성하고 있기에 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

당사는 앞으로도 회사와 주주의 이익을 극대화하고 회사의 핵심가치를 실현할 수 있는 역량을 갖춘 최고경영자 후보를 육성하기 위해, 매년 후보군을 검증하여 관리할 예정입니다. 

당사는 사업의 안정성 및 지속가능성에 가장 중대한 영향을 미칠 것으로 예상되는 잠재 리스크를 기업운영(정보 유출, 안전환경 사고, 보안 등)과 비즈니스 활동(공급망 이슈, 친환경 기술 개발 지연, 지정학적 리스크 등)으로 구분하여 각 잠재 리스크별 사업 영향도를 분석하고 이를 완화하기 위한 대응 활동을 추진해, 효과적으로 리스크를 관리하고 있습니다.

또한 당사는 리스크 관리를 내재화하기 위해 기업 운영 및 비즈니스 활동과 관련된 핵심 리스크를 식별하여 각 부서별로 모니터링 및 밀착 관리하고 있습니다. 안전환경, 컴플라이언스, 재무, Internal control, 정보보안 등의 영역에서 안정적인 기업 운영 및 기업 평판과 밀접하게 관련된 항목에 대해 해당 분야의 경영진 및 산하 조직의 KPI에 반영하여 리스크가 보다 체계적이고 효과적으로 관리될 수 있는 체계를 마련해 운영하고 있습니다. 

당사는 이사회가 직접 전사 차원의 리스크 관리를 위한 중요 사안을 보고 받고 관련 정책을 수립할 수 있도록 하고 있으며, 이사회 산하에 감사위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 경영위원회 등의 위원회를 설치하여 회사의 회계와 주요경영 업무·상법 및 공정거래법상 특수관계인과의 공정하고 투명한 거래,장기적으로 지속가능한 ESG경영, 일상적인 경영사항 및 재무에 관한 사항 등에서 발생할 수 있는 다양한 리스크를 선제적으로 식별하고 이에 대한 대응 방안을 마련하고 있습니다.

상기 기술한 리스크 관리 체계 외에도 당사는 2022년 제정한 전사 위기관리규정을 통하여 위기관리 업무에 대한 책임, 권한, 프로세스 등 위기관리체계를 구축하고 경영진을 포함한 위기관리위원회와 산하 분과 조직을 구성하여 위기상황을 예방·관리하고있습니다. 이를 기반으로 회사 경영활동에 잠재하는 위기를 식별·대비하며, 위기 발생 시 사전에 준비된 신속 투명한 소통·대응 체계를 통해 위기가 확산되지 않고 조기에 경영활동이 정상 회복될 수 있도록 관리하고 있습니다.

또한 위기관리체계에 대한 주기적인 점검과 교육, 모의훈련 및 위기징후 모니터링을 통하여 위기대응 역량을 지속 강화하고 있습니다.

당사는 상법 제542조의13에 따라 준법통제기준을 제정하고, 이사회에서 준법지원인을 선임하여 사업 활동에서 발생할 수 있는 법적 위험을 최소화하기 위한 다양한 통제활동을 수행하고 있습니다. 준법지원인은 내실 있는 준법경영을 도모하기 위해 매년 상법 및 준법통제기준에 따라 준법통제체제의 유효성을 평가하고 준법통제기준 준수여부를 점검하여 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

또한 준법지원인은 준법통제기준에 따라 준법통제기준의 준수에 관한 업무를 총괄하는바, 준법 점검을 실시하고 업무 프로세스나 행위에 대한 개선활동을 수행하며, 임직원 대상으로 준법 교육 및 최근 법령/규제 동향과 관련 뉴스레터를 배포하는 등 임직원의 준법 의식을 제고하기 위한 다양한 활동을 하고 있습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 "외부감사법") 및 내부회계관리제도 평가 및 보고기준에 근거하여 내부회계관리규정을 갖추고 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다.

내부회계관리규정은 감사위원회 승인 및 이사회 결의에 따라 제정 및 개정되며, 재무제표의 작성 및 공시에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 설계 및 운영 전반에 대한 내용, 대표이사, 감사위원회, 외부감사인의 역할 및 책임 등을 규정하고 있습니다. 

당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 회사의 내부회계관리제도가 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지에 대하여 매 사업연도마다 점검하고 있습니다.

대표이사는 매년 내부회계관리제도의 운영실태를 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있고, 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하고 있으며, 운영실태 평가의 객관성과 전문성을 제고하기 위해 외부 전문기관(회계법인)에게 내부회계관리제도 운영실태 평가업무를 위탁하여 운영하고 있습니다.

당사는 한국 및 미국에 상장한 회사로서, 매년 내부회계관리제도 운영보고서를 사업보고서에 첨부하여 공시하고 있으며, 美 SEC에 제출하는 정기보고서인 20-F 보고서에 경영진의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과 등을 공시하고 있습니다.

당사는 유가증권시장 공시규정에 따라 공시책임자 1인과 공시담당자 2인(정, 부)을 지정하여 거래소에 등록하고 있으며, 유가증권시장 공시규정 시행세칙에서 규정하는 정기교육과 금융감독원, 공정거래위원회 및 상장회사협의회에서 주관하는 각종 공시 및 관련 제도 교육에도 성실히 참여하며 공시 업무를 수행하고 있습니다.

이뿐만 아니라 당사는 2009년 「공시정보 관리규정」을 제정하여 유가증권시장 주권상장법인 및 상호출자제한기업집단 소속회사로서 관계 법령에 따른 공시 의무를 신속하고 효율적으로 수행하고 있습니다. 해당 규정은 한국거래소 및 미국 SEC향 정기공시뿐 아니라, 수시공시, 자율공시, 발행공시, 공정위 공시 등 전반적인 공시 업무가 적기에 리스크 없이 진행될 수 있도록 통제활동과 운영 방향에 대해 규정하고 있으며, 임직원의 미공개 중요 정보 이용 금지와 단기매매차익의 반환 등 불공정거래를 금지하는 기준으로서 작용하고 있습니다.

이 외에도 당사는 주요 경영사항의 검토 단계에서 사전에 공시담당자에게 관련 정보가 전달될 수 있도록 하기 위하여 주요 경영사항에 관련한 내용 등이 공시대상에 해당하는 경우 이를 공시담당자에게 자동으로 통보되는 전자문서에 기반한 공시 정보관리 시스템을 갖추고 있으며, 주요 경영사항 및 정기 공시사항 발생 시 CFO 주관의 금융, 회계, 법무, IR, 홍보 등의 공시 관련 임원 회의체(공시위원회)를 소집하여 관련 사항을 면밀히 검토하고 최종 확인을 거치도록 함으로써 공시 의무사항의 공시 누락을 방지하고 적기에 적정한 정보가 공시되도록 노력하고 있습니다.

당사는 사업을 영위하며 발생할 수 있는 내·외부 리스크를 사전에 감지하고 선제적으로 대응하기 위하여, 공정거래·인사노무·정보보호·안전환경·제품품질 등 주요 영역별 리스크를 단계별로 구체화하고 유형화한 리스크 풀을 마련하고, 이를 바탕으로 한 리스크 관리체계를 구축하여 주기적 · 지속적으로 컴플라이언스 리스크를 모니터링 하고 있습니다.

그에 더하여 발생 가능성 및 영향도가 높은 리스크는 별도의 핵심 리스크로 선정하고 해당 리스크 관련 가이드라인 작성/배포, 맞춤형 교육 실시, 정밀 모니터링 등의 중점 관리 활동을 수행하고 있습니다.

또한 임직원의 위법 또는 부당한 업무집행행위에 대한 제보시스템을 구축하여 이를 통한 상시적 제보가 가능하게 하고 있으며, 해당 제보에 대한 명확한 포상과 징계를 시행함으로써 내부통제 시스템을 강화하고 있습니다.

당사의 준법경영시스템은 2022년 9월 디스플레이 업계 최초로 ISO37301 인증을 취득(2023년 6월 및 2024년 7월 각 사후심사를 통해 인증 자격을 유지함)하여 공인받은 바 있습니다.

당사는 리스크 관리 정책과 준법통제기준, 내부회계관리제도, 공시정보 관리규정 등을 제정하여 각 기능 영역별 적절하고 효율적인 내부통제를 시행하고 있습니다. 이에 따라 현재 당사의 내부통제와 관련하여 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

당사는 앞으로도 내부통제와 관련한 정책들을 지속적으로 관리하고 개선·보완하며 회사의 위험을 적절히 관리해 나갈 계획입니다.

당사 정관은 이사를 5인 이상 7인 이내로 하고 이사 총수의 과반수를 사외이사로 하도록 규정하고 있습니다. 당사의 이사회는 사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 4인 등 총 7인의 이사로 구성되어 있는바, 상법 및 정관이 요구하는 최소 이사 및 사외이사의 수를 충족하고 있습니다. 당사의 상세한 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령 및 성비 현황은 아래 표 4-1-2를 참고하여 주시기 바랍니다.  

현재 당사의 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회 및 경영위원회 등 5개의 위원회가 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 경영위원회를 제외한 나머지 이사회 내 위원회는 구성원의 3분의 2 이상이 사외이사로 구성되어 있습니다. 

이사회 내 각 위원회의 구성, 위원장 및 위원회의 주요 역할과 권한 등은 아래 표 4-1-3-1 이사회 내 위원회 현황을 참고하여 주시기 바랍니다.  

당사는 환경 및 사회에 대한 책임과 역할을 다하고 투명한 지배구조를 확립하여 장기적으로 지속 가능한 성장을 이룰 수 있도록 하기 위하여 이사회 내 위원회로 ESG위원회를 설치하였습니다. 당사 ESG 위원회 규정에 따른 ESG위원회 승인 및 보고사항은 다음과 같습니다. 

[승인사항]

1. ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등의 수립

2. ESG 중장기 목표의 설정

3. 준법경영을 위한 기본 정책의 수립

4. 기타 이사회에서 위임을 받거나 위원회가 필요하다고 인정한 사항

[보고사항]

1. ESG 경영 활동에 대한 계획 및 이행 성과

2. ESG 관련 중대한 리스크 발생 및 대응에 관련된 사항

3. 핵심 준법리스크의 관리 등 준법통제에 관련된 중요 사항

4. 기타 위원회가 필요하다고 인정한 사항

당사 이사회 규정상 이사회 의장은 이사회 결의로 선출하며, 최근 변동성 높은 경영 환경을 감안하여 사업에 대한 전문성을 제고하고자 대표이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

당사는 선임(先任) 사외이사를 별도로 선임하지 않고 있습니다. 다만, 당사 이사회 규정 제5조 제2항은 이사회 의장이 궐위 또는 유고 시의 직무대행 이사의 순서를 정하면서 동 순위 이사가 수인인 경우 선임자, 연장자 순으로 한다고 규정하고 있는바, 선임일자가 가장 빠른 사외이사가 선임(先任) 사외이사에 해당된다고 볼 수 있습니다. 한편, 당사는 집행임원제도는 도입하고 있지 않습니다.

당사는 사외이사를 이사회 구성원의 과반수(57%)로 구성해 경영진의 직무집행에 대한 감독 기능이 원활하게 수행되도록 하고 있으며, ESG 경영을 위한 기본정책 및 전략 수립 등을 위해 이사회 내에 ESG위원회를 설치하였습니다. 경영위원회를 제외한 나머지 위원회의 경우 그 구성원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 확보하고 있습니다. 이와 같은 점을 종합하여 볼 때 특별히 미진한 부분은 없을 것으로 판단합니다. 

위에서 설명한 것과 같이, 당사의 이사회 구성, 위원회 활동 등을 고려할 때 당사 이사회는 사외이사의 독립성을 보장하고 있는 것으로 사료됩니다. 향후에도 이사회가 지배주주와 경영진으로부터 독립되어 경영의사결정과 경영감독기능을 수행할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

당사 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족해야 합니다. 나아가 당사는 이사로 하여금 법령에서 요구하는 요건 외에도 회사의 경영활동을 위한 전략적 사고와 전문성, 책임감 등을 갖출 것을 요구하고 있습니다. 

2023년 4월 제정된 당사의 「기업지배구조헌장」에 따르면 이사회는 회사 경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 다양한 배경과 관련 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되도록 하였으며, 2023년 4월 ESG위원회가 도입하기로 승인한 「이사회 전문성·다양성 가이드라인」에서는 아래와 같이 이사의 전문성 및 다양성(성별, 연령, 경험 및 배경 등)을 판단하기 위한 세부 요소를 명시하고, 이사 선임 시 이와 같은 전문성·다양성을 고려하도록 하였습니다. 

LG디스플레이 「이사회 전문성·다양성 가이드라인」

뿐만 아니라, 당사는 이사 선임 시 법규 위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행에 대한 면제 여부 등의 이력이 있는지를 검토하는 등 LG정도경영을 실천할 수 있는 윤리의식과 도덕성을 검증하고 있습니다. 특히, 사외이사의 경우 회사 가치를 제고하고 주주 권익을 보호할 자질이 있는지를 중심으로 다양한 분야에서의 전문성과 경험을 심층적으로 검토하여 후보자를 상정하고 있습니다. 

당사의 사외이사들은 회계·재무 전문가, 법률 전문가, 경영, 산업 등 각기 다른 분야의 전문가들로 구성되어 각 분야의 지식과 경험을 바탕으로 전략적 의사결정에 기여하고 있으며, 사외이사 4인 중 2인은 여성으로, 이사회의 성별 다양성 또한 확보하고 있습니다. 

한편, 당사는 지속적으로 사외이사의 전문성과 회사의 경영활동에 대한 책임성을 높이기 위하여 연 1회 이상 사외이사 워크숍을 실시하고 있습니다. 사외이사 워크숍은 통상 외부 회계법인, 당사 임원 등이 주요 사업 현황, 산업 기술 및 당사 제품 생산 공정에 대한 정보, 투자 방향, 회계 기준서 변경, 개정 법률에 따른 이사의 역할 변화 등에 대하여 발표를 하고 사외이사들이 질의 및 토론을 하는 형식으로 진행되고 있습니다. 필요시 국내외 사업장 방문, 디스플레이 관련 전시 박람회 참관 등을 통하여 디스플레이 산업, 기술 및 공정, 당사 사업에 대한 이해도를 증진하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출시점인 2025년 5월 29일까지 이사 선임 및 변동 내역에 대해서는 아래 표 4-2-1을 참조하시기 바랍니다.

당사는 「기업지배구조헌장」, 「이사회 전문성 다양성 가이드라인」을 제정하고 이사 선임 시 LG정도경영을 실천할 수 있는 윤리의식과 도덕성을 검증하는 등 이사회의 전문성, 다양성 및 책임성을 확보하기 위하여 노력하고 있는바, 특별히 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

향후에도 이사회가 전문성 및 다양성을 갖추고 책임성을 확보할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

당사는 분야별로 구축되어 있는 이사 후보군 중에서 상법 등 관계 법령에 따라 결격 사유가 존재하는지, 경력 및 실무 경험에 비추어 전문성을 갖추고 있는지, 해당 전문성을 토대로 이사로서 당사에 실질적인 기여를 할 수 있는지 등을 면밀히 검증하고 있습니다. 사외이사의 경우에는 사외이사후보추천위원회가 다양한 경험과 전문 지식을 점검하여 복수의 사외이사 후보를 선정하고, 그 중에서 전문성, 충실성, 독립성, 경영 마인드, 사회적 지명도, 청렴도 등의 측면에서 회사에 적합한지를 심도 있게 논의한 후 이사회에 사외이사 후보로 추천하고 있습니다.

당사는 정관 및 사외이사후보추천위원회 규정에 따라 사외이사후보추천위원회를 3인의 위원으로 구성하되, 위원 중 1인은 사내이사 또는 기타비상무이사로, 나머지 2인은 사외이사로 선임하도록 하고 있습니다. 또한 사외이사후보추천위원회 위원을 선임함에 있어서 경영에 직접적으로 관여하고 있는 자 또는 이사의 임기가 만료되는 사외이사를 제외하는 등 공정성과 독립성을 제고하기 위하여 노력하고 있습니다. 현재 당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있으며, 사외이사 비율은 66.7%로 유지하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출 시점인 2025년 5월 29일까지 당사는 제39기 정기주주총회(2024.3.22.)와 제40기 정기주주총회(2025.3.20.)를 개최하였습니다. 제39기 및 제40기 정기주주총회에 모두 이사선임 안건이 포함되어 있었기 때문에, 당사는 주주총회소집공고의 이사 선임 부분에 후보자의 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 감사위원회 위원인 이사 분리 선출 여부, 최대주주와의 관계, 추천인, 후보자의 주된 직업, 세부 경력, 해당 법인과의 최근 3년간 거래 내역, 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무, 후보자의 직무수행 계획서, 후보자에 대한 추천 사유, 확인서 등을 국문 및 영문으로 공시하여 국내외 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보를 제공하였습니다.

당사는 분·반기보고서 및 사업보고서에 이사의 과거 이사회 출석률, 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동내역을 기재함으로써 주주들이 재선임되는 이사 후보자의 선임 결정에 참고할 수 있도록 하고 있습니다. 특히 사외이사의 경우, 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부, 이사회 내 위원회에서의 활동 내역, 보수 현황 등을 정리하여 주주총회 소집공고에서 공개하고 있습니다.

당사는 정관 제20조에 따라 집중투표제를 채택하지 않고, 1주당 1표의 의결권을 행사하는 방법으로 이사를 선임하고 있습니다. 그러나 이사 선임 과정에서 소수 주주의 의견이 최대한 반영되도록 하기 위하여 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유제도를 적극적으로 활용하고 있으며, 상법에 따른 주주제안권을 보장하고 있습니다. 당사는 현재로서는 집중투표제 도입 계획이 없습니다.

[참고] 정관 제20조(의결권 행사)

1) 각 주주의 소유주식 1주에 대하여 1개의 의결권을 갖는다.

2) 주주는 대리인에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 이 경우 대리인은 그가 대리하는 주주총회 개시 전까지 대리권을 증명하는 서면을 당 회사에 제출하여야 한다.

3) 당 회사는 상법 제382조의2에서 규정한 집중투표제를 채택하지 아니한다.

당사는 정관 및 사외이사후보추천위원회 규정에 의거하여 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 이에 따라 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

앞으로도 당사는 이사 후보의 추천 및 선임 과정의 공정성과 독립성을 제고하기 위해 독립적인 시각에서 후보의 보유 역량, 전문성, 경험 등을 면밀히 검증하고, 회사의 경영 성과에 기여할 수 있는 후보를 이사로 추천 및 선임해 나갈 계획입니다.

보고서 제출일인 2025년 5월 29일 현재 당사의 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해, 「집행임원 인사관리규정」 제2장(선임 및 퇴임)에 의거하여 이사회 결의를 통해 임원을 선임하고 있으며, 임원 선임 후보자의 성과/역량/리더십 등을 매년 종합적으로 평가/심의*하고 있습니다.

※ [참고] 임원 선임 후보자의 성과/역량/리더십 평가

     - 내부 임원 선임 후보의 경우, 360도 다면평가(상사/부하/동료) 방식의 내부 리더십 서베이와 외부 전문기관을 통한 리더성향검사를 진행하여, 

       해당 직책 수행의 적격성 여부 및 잠재된 Risk를 다각도로 검토함

     - 외부영입 임원 후보의 경우, 심층 면접/인터뷰와 더불어 외부 전문기관을 통해 리더성향검사 및 전 직장의 평판/이슈를 면밀하게 사전 검증함

또한 당사는 모든 임직원이 지켜야 할 올바른 행동과 가치 판단의 기준으로서 「LG 윤리규범」을 제시하고 있으며, 정도경영(윤리, 규범적) 이슈가 있거나, 품질/안전환경 문제 등을 일으킨 후보는 내부 임원 선임 심의 과정에서 제외하고 있습니다. 특히, 「집행임원 인사관리규정」 제7장(징계)에 의거하여, 징계 사유가 있는 인원의 경우 일정 기간 동안 임원 선임 후보에서 제외하고 있으며, 징계 내용에 따라서는 해임 여부까지 논의할 수 있습니다.

추가로 「준법통제기준」 확립을 통해 "임직원에 대한 준법 요구 및 위법하다고 판단한 사항에 대한 중지, 개선 또는 시정의 요구" 권한과 법규 준수를 위반한 임원에 대한 제재 근거를 마련하고, 「집행임원 인사관리규정」 제8장(집행임원 서약서)에 의거하여 임원 선임 시 별도 서약서를 징구함으로써, 임원 선임 후에도 주주와 기업가치에 대한 책임과 의무를 다하도록 관리/감독의 노력을 강화하고 있습니다.

보고서 제출일인 2025년 5월 29일 현재 당사의 임원 중 당사 및 계열사 근무기간 내에 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위의 유죄 판결 또는 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 인원은 없습니다.

형의 실효에 관한 법률 등 관련 법령상 당사 입사 전의 횡령, 배임 등 범죄 경력을 확인할 수 있는 방법이 제한적인 관계로 직접적인 검증에는 어려움이 있으나, 당사는 다양한 경로를 통하여 임원의 자격 사항을 검증하고 있습니다. 나아가 내부 규정에 따라 특정 범죄로 인한 확정 판결 또는 혐의가 있는 자는 임원 선임 후보에 추천될 수 없으며, 근무 중에 이러한 범죄 사실이 확인될 경우 임원 자격이 박탈 가능한 사유로서 중징계를 받게 됩니다.

공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출 시점인 2025년 5월 29일까지 주주대표 소송이 제기된 이력은 없습니다.

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 다양한 규정과 절차를 마련하여 임원을 선임하고 평가/심의하고 있습니다. 이에 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

당사는 앞으로도 회사 및 주주 이익을 극대화 할 수 있는 자를 임원으로 선임하기 위해 회사 경영성과에 대한 기여도 및 리더십 역량 등을 면밀히 검토하고, 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해에 책임 있는 자를 임원 선임 후보에서 제외할 예정입니다.

현재 재임 중인 당사의 사외이사는 과거 당사나 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다. 

당사나 당사의 계열회사는 당사의 사외이사 또는 당사 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래한 사실이 없습니다. 

당사나 당사의 계열회사는 당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래한 사실이 없습니다.

당사 ESG위원회는 2023년 4월 25일 「사외이사 독립성 가이드라인」을 도입하면서 사외이사의 독립성을 판단하기 위한 요소를 명시하였습니다. 이에 따라 당사는 사외이사를 선임하기 전에 해당 사외이사 후보자와 당사 사이의 이해관계를 확인하고 있으며, 이를 사외이사 후보추천위원회에 보고하여 사외이사 후보추천위원회가 사외이사 후보자와 당사 간의 이해관계 등 사외이사 후보의 독립성을 심사하여 사외이사 후보를 검증하고 적합한 후보를 추천하도록 하고 있습니다. 

또한, 당사의 사외이사 전원은 이사 선임시 사외이사 자격요건 확인서 및 사외이사 자격요건 적격확인서를 작성하고 타회사 임원 재임 현황 및 주식 보유 현황 등을 서면으로 제출하여 이에 대한 이해관계 또는 책임에 관해 서면으로도 확인을 받고 있습니다.

LG디스플레이 「사외이사 독립성 가이드라인」

당사는 관련 법령상 사외이사 선임자격 배제 요건을 준수하고 있으며, 이를 정관에도 명시하고 있습니다. 또한, 사외이사로 선임된 후 배제 요건에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실토록 하고 있습니다. 특히, 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당 법인의 자산 또는 매출 총액의 100분의 10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. 

이상과 같이 당사는 사외이사와 사이에 중대한 이해관계가 없고, 혹시 있을지 모를 이해관계를 회피하여 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있으므로 특별히 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

당사는 향후에도 당사와 중대한 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하고 사외이사와 당사 간 중대한 이해관계가 없도록 지속적으로 노력하겠습니다.