투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

비비안_확인서_250529_1

【 본    문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2025년 04월 25일 개최한 이사회 결의를 통해, 기명식 보통주 17,900,000주를 일반공모방식으로 발행하기로 결의했습니다.

금번 일반공모 유상증자의 발행개요는 다음과 같습니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다.

■ 모집(예정)가액

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 최초 이사회결의일 전일(2025년 04월 24일)을 기산일로 하여 기산일을 포함한 과거 3거래일의 가중산술평균주가(총 거래대금÷총 거래량)를 기준주가로하여 할인율 25%를 적용하여 산정하였습니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.

▶  예정 발행가액 산정표

■ 확정 발행가액 산정

확정 발행가액은 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 일반공모 청약초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 따라서 일반공모 청약 초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다) 를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(https://www.vivien.co.kr)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

■ 유상증자 방식

금번 유상증자의 인수방식 유형은 '모집주선' 방식입니다. 모집주선의 방식은 증권의모집주선에 관한 사무절차 등을 금융투자회사에 위탁하며, 증권의 모집 결과 발생하는 미청약분에 대해서 인수책임을 인수기관이 부담하지 않습니다. 이에 따라, 일반공모 청약 결과, 총 청약주식수가 일반공모 모집주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 최종 미청약된 잔여 주식은 미발행 처리합니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

2. 공모방법

3. 공모가격 결정방법

■ 모집(예정)가액 산정

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 최초 이사회결의일 전일(2025년 04월 24일)을 기산일로 하여 기산일을 포함한 과거 3거래일의 가중산술평균주가(총 거래대금÷총 거래량)를 기준주가로하여 할인율 25%를 적용하여 산정하였습니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.

■ 확정발행가액 산정

확정발행가액은 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정합니다. 따라서 일반공모 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(https://www.vivien.co.kr)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다. 확정발행가액은 2025년 05월 29일 결정되어, 익영업일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법

1) 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

청약자는 각 청약처별로 다중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 이중청약은 불가능합니다.

고위험고수익투자신탁은 청약 시 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

2) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

3) 기타

① 청약한도를 초과하는 청약자의 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.

② 청약자는 '금융실명거래및비밀보장에관한법률'에 의거하여 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

③「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제208조의4제1항에 의거, 2025년 04월 26일부터 2025년 05월 29일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

(3) 청약사무 취급처

일반공모 청약자 : SK증권(주) 본ㆍ지점

(4) 청약결과 배정방법

- 우리사주조합 : 우리사주조합 청약은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 의거 20% 우선 배정하여야 하나, 우리사주조합이 존재하지 않으므로 우선배정하지 않습니다.

- 일반공모 : 신주의 100%에 해당하는 17,900,000주를 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의 6 및 당사 정관 제10조에 의거 일반에게 공모합니다.

-「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 일반공모 주식수의 5% 이상을 배정합니다. 일반공모 결과 각 청약자유형군에 대한 배정시에는 각 청약자유형군별로 각 청약처의 청약주식수를 모두 합산하여, 각 청약자에게 동일한 배정비율로 통합배정하고, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 따라 한 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

-  "고위험고수익투자신탁" 이란 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일, 설립일로부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제93조제3항제1호 및 제93조제7항에도 불구하고 배정시점의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

- 일반공모에 관한 배정수량 계산 시에는 '모집주선회사'가 청약자 유형군별로 접수한 '총청약수량'을 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 각 청약자에게 배정합니다. 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 모집주선회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

- 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약 주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우, 청약주식수대로 배정하고, 최종 미청약된 잔여 주식은 미발행 처리합니다.

(5) 주권교부에 관한 사항

- 신주상장 및 유통개시일(예정): 2025년 06월 20일

(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(6) 투자설명서 교부에 관한 사항

① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 (주)비비안 및 모집주선회사인 SK증권(주)이 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받아야 합니다.

② 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약 전 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

③ 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그리고 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로만 가능합니다.

④ 투자설명서 교부방법 및 일시

1) 교부장소 : SK증권(주)의 본ㆍ지점 및 홈페이지와 HTS, MTS

2) 투자설명서 교부방법 및 일시

(*) 일반청약자 교부 방법
- 원칙적으로 투자설명서는 상기 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.

- SK증권(주)의 홈페이지 또는 HTS, MTS에서 투자설명서를 다운로드 받을 수 있으며, 다운로드를 완료한 이후에 청약할 수 있습니다.

- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

3) 기타사항

- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로만 하여야 합니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 상기와 같은 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

4) 투자설명서 수령 확인절차

① SK증권(주)의 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시

- 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

② SK증권(주)의 홈페이지 및 HTS, MTS를 통한 교부

- 홈페이지 및 HTS, MTS의 경우 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

다. 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

(1) 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다. 일반청약 주식수가 일반공모 주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 주금납입일에 해당 청약취급처에서 환불합니다.

(2) 주금납입처 : 농협은행 서울영업부

5. 인수 등에 관한 사항

SK증권(주)은 금번 (주)비비안 일반공모 유상증자의 모집주선 회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액

제 6 조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오백원으로 한다.

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

제 5 조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 오억주로 한다.

제 7 조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식은 보통주식 또는 종류주식으로서 전부 기명식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산 분배에 관한 우선주식, 의결
권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를
혼합한 주식으로 한다.

제 7 조의5 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 7 조의6 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 ‘종류주식'이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 40,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대해서는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 액면금액 에 최저 연 0%로 하며, 발행 시 이사회에서 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한 다.

④ 종류주식에 대하여 제③항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배 당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당 가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 발행 시 이사회 결의에 의하여 제③항에 따른 배당을 하지 못 한 사업 연도가 있는 경우 그 배당분에 대하여 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제③항에 따른 배당을 하지 아니한다 는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총 회의 종료 시 까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액 또는 발행가액에 가산금액을 더한 금액으로 하여, 가산금액 은 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식 발행 후 3개월이 경과한 날로부터 10년 이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외 한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제 7 조의7 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 ' 종류주식'이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 40,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대해서는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 액면금액 에 최저 연 0%로 하며, 발행 시 이사회에서 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한 다.

④ 종류주식에 대하여 제③항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배 당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당 가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 발행 시 이사회 결의에 의하여 제③항에 따른 배당을 하지 못 한 사업연도가 있는 경우 그 배당분에 대하여 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제③항에 따른 배당을 하지 아니한다 는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총 회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑦ 종류주식의 주주는 발행일로부터 3개월이 경과하면 종류주식을 전환할 것을 청구 할 수 있다.

⑧ 회사는 발행일로부터 3개월이 경과하면 이사회의 결의로 종류주식을 전환할 수 있다.

⑨ 제⑦항 또는 제⑧항의 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환 비율은 이사회의 결의로 정한다.

제 7 조의8 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식)

회사는 제7조의6 및 제7조의7의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있으며, 이 종 류주식에 대하여는 제7조의6 및 제7조의7의 규정이 동시에 적용된다.

제 7 조의9 (이익배당, 의결권 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 '종류주 식'이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정 주식총수 중 종류주식의 발행한도는 40,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대해서는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 액면금액 에 최저 연 0%로 하며, 발행 시 이사회에서 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한 다.

④ 종류주식에 대하여 제③항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배 당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당 가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 발행 시 이사회 결의에 의하여 제③항에 따른 배당을 하지 못 한 사업연도가 있는 경우 그 배당분에 대하여 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑥ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑦ 상환가액은 발행가액 또는 발행가액에 가산금액을 더한 금액으로 하며, 가산금액 은 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑧ 상환기간은 종류주식 발행 후 3개월이 경과한 날로부터 20년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

제 7 조의10 (이익배당, 의결권 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 '종류주 식'이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 40,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대해서는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 액면금액 에 최저 연 0%로 하며, 발행 시 이사회에서 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한 다.

④ 종류주식에 대하여 제③항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배 당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당 가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 발행 시 이사회 결의에 의하여 제③항에 따른 배당을 하지 못 한 사업 연도가 있는 경우 그 배당분에 대하여 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑥ 종류주식의 주주는 발행일로부터 3개월이 경과하면 종류주식을 전환할 것을 청구 할 수 있다.

⑦ 제⑥항의 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 이 사회의 결의로 정한다.

⑧ 제⑥항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조 '신주의 배 당기산일'을 준용한다.

제 7 조의11 (이익배당, 의결권 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식)

회사는 제7조의9 및 제7조의10의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있으며, 이 종 류주식에 대하여는 제7조의9 및 제7조의10의 규정이 동시에 적용된다.

제 9 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주 의 배정을 받을 권리를 갖는다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실 하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의 로 정한다.

② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 경우

7. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 에 이사회 결의로 신주를 발행하는 경우

제 9 조의2 (주식매수선택권)

① 이 회사는 임·직원(상법 제542조의3 제1항에서 규정하는 관계회사의 임·직 원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 상법이 허용하는 한도 내에서 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의로 부여할 수 있다. 다만, 관련 법령이 정하는 한도까지 임·직원(이 회사의 이사를 제외 한다)에게 이사회 결의로써 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁 신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임·직원으로 하되 관련 법령에서 주식매 수선택권을 부여받을 수 없는 자로 규정한 임·직원은 제외한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가 와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준 이 되는 주식을 말한다)은 제7조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주 총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 수 있는 주식의 총수는 관련 법령에서 허 용하는 한도까지로 한다.

⑤ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 또는 이사회의 결의일로부터 2 년이 경과한 날로부터 7년 이내에서 각 해당 주주총회 또는 해당 이사회의 결 의로 정하는 행사만료일까지 행사할 수 있다. 단, 이 경우 주식매수선택권을 부여받은 자는 관련 법령이 정하는 경우를 제외하고는 본문의 규정에 의한 결 의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다.

⑥ 주식매수선택권의 내용, 행사가격 등 주식매수선택권의 조건은 관련 법령 및 정관이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의 또는 이사회 결의로 정하 되, 관련 법령 및 정관에서 주주총회 또는 이사회의 결의사항으로 규정하지 않은 사항은 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회에서 결정할 수 있 다.

⑦ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 임·직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 회사의 파산 또는 해산등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권부여계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우

3. 배당에 관한 사항

제 10조 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 44조 (이익금의 처분)

이 회사는 매사업년도말의 미처분이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 45조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행 한때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 46조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한 다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

4. 의결권에 관한 사항

제 23조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 24조 (상호주에 대한 의결권의 제한)

이 회사, 이 회사와 자회사, 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분 의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회 사의 주식은 의결권이 없다.

제 25조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주 식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 26조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장) 을 제출하여야 한다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

당사의 사업부문은 의류 제조 및 판매부문과 소프트웨어 유통 부문으로 구성되어 있습니다. 의류 제조 및 판매 부문은 일반 소비자가 주 소비층인 산업이기 때문에, 사업의 수익성이 경기 변동에 따른 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있으며, 경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해 산업의 전반적인 실적이 악화될 수 있는 위험에 노출되어 있습니다. 또한 소프트웨어 유통 사업 부문은 전국 25만여 중소기업과 400여 개의 대학교, 12,000여 개의 초, 중, 고등학교, 40,000여 개의 사교육 기관에서 유치원에 이르기까지 모든 고객과  직접적인 연결고리를 갖고 영업을 진행함에 따라 고객의 IT 예산에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 따라서 거시경제 악화로 인해 고객사의 IT 예산이 감소하거나 신규 투자가 중단될 경우 당사의 사업 및 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

① 국내 경제 전망

한국은행이 2025년 02월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면, 2024년 국내 경제성장률은 2.0%, 2025년 국내 경제성장률은 1.5%, 2026년 국내 경제성장률은 1.8% 수준을 나타낼 것으로 전망했습니다.

국내경제는 내수의 회복흐름이 완만한 가운데 그간 견조했던 수출 증가세가 점차 둔화됨에 따라 2024년 2.0%에서 2025년 1.5%로 성장률이 낮아질 것이라고 전망했습니다. 소비를 중심으로 완만한 성장세를 이어가겠으나 주력업종에서의 주요국과의 경쟁 심화, 보호무역 기조 강화 등으로 수출 증가세가 예상보다 낮아질 것으로 예상했으며, 내수의 경우 기업 투자여력 증대, 디스인플레이션 진전 등에 힘입어 개선 흐름을 재개하겠지만 당초 예상보다 부진할 것으로 전망했습니다. 이에 따라 2024년 국내경제성장률을 2024년 11월에 발표한 전망치인 2.2% 대비 소폭 하향해 2.0%로 전망했으며, 2025년 국내경제 성장률은 전망치 또한 2024년 11월의 전망치보다 소폭 하락한 1.5%로 전망했습니다. 또한 국내경제의 성장경로에는 주요국 성장 및 물가흐름, IT경기 확장 속도, 글로벌 정치 상황 등과 관련한 불확실성이 여전히 높은 상태이며 물가의 경우 기상여건, 공공요금 조정 시기 등과 같은 리스크가 잠재해 있다고 설명했습니다. 한국은행의 국내 경제성장 전망치는 하기와 같습니다.

② 세계 경제 전망

국제통화기금(IMF)이 2025년 04월 발표한 World Economic Outlook(세계경제전망보고서)에 따르면, 세계경제성장률 전망치는 2024년 3.2%, 2025년 2.8%로 발표되었습니다. 이는 지난 2025년 01월 전망치인 2024년 3.2%, 2025년 3.3%와 비교 시 2024년 전망치는 동일한 수치이고, 2025년 전망치는 0.5%p 하향한 수치입니다. 한편, 국제통화기금은 우리나라 2024년 성장률을 2025년 01월 전망 대비 1.2%p 하향한 1.0%로 추정하였으며, 2025년 성장률은 2025년 01월 전망 대비 1.0%p 하향한 1.0%로 하향 조정하였습니다.

IMF는 올해 세계 성장률에 대해 2025년 01월 전망 대비 세계 경제의 하방조정 위험요인이 보다 확대된 것으로 평가하였는데, 상방 요인으로 무역협정 추가 체결 등 자유무역 기조 확대와 함께 노동력 확충, 경쟁 촉진, 혁신 지원 등을 위한 구조개혁 추진 등을 제시하였습니다. 반면, 미국 신정부의 보호무역주의 확대와 이민 제한 정책이 무역 갈등 심화와 노동력 공급 차질을 야기해 미국은 물론 세계 경제 모두에 부정적인 영향을 초래할 위험 등을 하방조정 요인으로 지적하였습니다.

2025년 04월 IMF의 세계 및 주요 경제 성장률 전망은 아래와 같습니다.

코로나19 이후 세계 각국은 중국의 리오프닝, 주요 선진국의 견조한 고용 등에 힘입어 민간소비가 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고, 최근 세계 및 국내 경기는 미국과 중국을 비롯한 주요 국가 간의 경제관계 악화 및 무역갈등, 중국 및 기타 주요 신흥시장의 경제성장 둔화, 유럽 및 중남미의 경제 및 정치 상황 악화, 여러 지역에서의 지정학적 및 사회적 불안정성 지속 등 다양한 불확실성을 내포하고 있습니다.

글로벌 경제가 단기적으로 회복되고 있다고는 하나, 여전히 위험요인이 상존한 상황으로 민간 및 기업 부문의 소비 역시 이러한 요인들과 밀접한 연관성을 보이고 있습니다. 상기 내용을 포함한 국내외의 다양한 요인들로 인해 향후 국내 경기가 크게 둔화되거나 경기침체가 지속될 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 직접적인 환율변동위험이 높지는 않으나, 환율 변동성에 따라 국제 원자재 가격이 변동하여 구매단가 상승 등으로 인해 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 당사의 종속기업이 영위하는 소프트웨어 유통사업부문의 경우 소프트웨어 제품 매입 과정에서 일부 결제를 달러로 함에 따라 환율 변동 리스크에 노출되어 있습니다. 이러한 환율 변동 리스크를 감소시키기 위해 당사의 경영진은 당사 및 종속회사들이 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있으며, 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

[원/달러 환율 추이]

원달러환율

2021년 이후 원달러 환율 변동추이를 살펴보면, 2021년 상반기에는 6월 FOMC 회의가 시장의 예상보다 매파적이었다는 평가와 함께 COVID-19 변이 바이러스의 등장과 글로벌 경기 둔화 우려, 헝다그룹의 디폴트 가능성 시사로 안전선호 심리가 두각을 나타내며 달러화 강세와 원달러 환율이 상승 추세를 보이기 시작하며 2021년 6월 평균 원달러 환율은 1,121원 수준을 기록하였습니다. 이후 COVID-19 변이 바이러스인 델타, 오미크론 바이러스의 등장 및 빠른 확산세에 따라 불확실성이 고조되는등 달러 가치가 재조명되며 2021년말 원달러 환율은 1,185원을 기록하였습니다.

2022년에도 지속적으로 원/달러 환율이 상승하며 13년만에 1,440원을 돌파하는 강 달러 현상을 보였습니다. COVID-19 재확산 및 러시아-우크라이나 전쟁 등 글로벌 경기 둔화 요소와 높은 물가상승률에 따른 미 연준의 강한 긴축 정책 등의 영향이 주된 원인으로 뽑히며, 평균 원달러 환율이 1월 1.195원, 3월 1,221원, 6월 1,281원, 9월 1,397원, 12월 1,294원으로 지속적으로 증가하다가 연말이 다가오면서 조정을 받는 양상을 보였습니다. 이런 강달러 현상은 러시아 우크라이나 전쟁 등 지정학적 리스크까지 겹쳐 수입물가를 상승시켰으며, 2022년 4월부터 11월까지 8개월 연속 국내 무역적자가 이어졌습니다.

2023년 연간 평균 환율은 1,305.48원으로 2022년 1,292.2원 대비 13.28원 높았습니다. 미국 연방준비제도(FED)는 2023년에 기준금리를 4번 인상하고 양적완화(QE)를 축소했습니다. 이는 미국 경제의 회복과 인플레이션 압력을 반영한 조치였으며, 미국의 통화정책 긴축은 달러화의 가치를 높이고 원화의 가치를 낮추는 요인으로 작용했습니다. 또한, 미국과 중국은 2023년에 무역분쟁을 재점화시켰습니다. 미국은 중국의 기술 도용과 불공정한 무역행태를 비난하고 관세를 인상했습니다. 중국은 미국의 압박에 대응하고 자체 기술력을 강화하기 위해 반도체, 자동차, 디스플레이 등의 핵심소재와 부품의 내재화를 가속화했습니다. 미중 무역분쟁은 세계 경제의 불확실성을 높이고 안전자산인 달러화의 수요를 증가시키는 요인으로 작용했습니다.

2024년에는 연준의 금리 인하 기대감이 확대되었음에도 금리인하 시기가 지연되고,미국 경제지표가 견조한 수준을 지속하며 중동 지정학적 리스크 발생에 따른 안전자산 선호현상 등으로 인해 원/달러 환율 상승세가 지속되었고 2024년 4월에는 1,400원까지 상승하는 등 달러화가 강세를 보였으나, 미국의 기준금리 인하 시작에 따라 환율은 서서히 하락하며, 2024년 9월 1,307원까지 하락하였습니다. 이후, 2024년 12월 FOMC에서 25bp 금리 인하를 결정했음에도 불구하고 2025년 금리 인하 속도를 대폭 늦출 것을 시사하였으며, 국내 정치적 리스크에 따른 시장 불안감의 상승으로 인해 환율은 2009년 이후 처음으로 1,480원을 돌파하는 등 달러화가 강세를 보였습니다. 그러나 이후 미국의 물가지표, 고용지표 등 주요 경제 지표가 주춤하기 시작하였고, 미-중 무역분쟁 재점화, 미국의 관세정책 변경 등으로 인해 원/달러 환율 하방 압력이 작용하며, 증권신고서 제출 전일 기준 원/달러는 1,400원대 초반 수준을 기록하고 있습니다.

당사의 경영진은 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하여 환율 변동이 당사 수익에 주는 영향을 최소화 하기 위해 노력하고 있으나 당사가 통제할 수 없는 환율 변동 위험에 일정 부분 노출되어 있으며, 이로 인해 당사의 실적 변동성이 확대될 가능성이 존재하는 바, 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 의류 제조 및 판매는 경기변동 및 경제성장률에 민감하게 영향을 받고 있습니다. 특히, 국내 여성 내의류는 주로 내수 중심으로 전개되므로 내수 경기의 영향을 많이 받으며, 생필품으로서의 기능과 패션의류로서의 기능을 모두 갖고 있으나 점차 패션의류로서의 기능이 부각되고 있어 경기변동의 영향이 커지는 추세입니다. 이러한 특성으로 인해 여타 소비재에 비해 내수경기에 대한 민감도가 매우 크게 작용하고 있으며 이러한 점이 의류 제조 및 판매업의 실적 변동성을 확대시켜 왔습니다. 내수경기가 좋아지면 브랜드의 가치 향상, 재무여력 확대 등으로 이어질 가능성이 높고, 내수경기 위축이 장기간 지속되면 매출부진, 할인판매 확대, 마케팅 활동 축소 등으로 브랜드 가치가 저하되고 재무여력도 축소되는 등 실질적인 사업경쟁력 저하로 이어지는 경우가 일반적입니다. 특히, 경기 불황 시기에 소비자들의 부정적 심리가 시장에 작용하며 의류에 대한 소비에는 부정적인 영향이 크게 작용하는 경우가 많습니다. 이러한 특성이 반영되어, 특히 민간소비 동향에 영향을 미치는 소득, 금리, 인플레이션, 성장률, 실업률등은 의류산업 전반의 실적에 중요한 영향을 미치고 있으며, 의류산업 시장규모의 성장률은 국내 경제성장률과 유사한 흐름 및 방향성을 보이는 특징이 있습니다.

환율 및 유가, 섬유류 수출 추이

국내 패션시장은 소비자 소득수준 증가에 따른 소비지출 증가, 라이프 스타일 변화로 2010년까지 10% 이상의 고성장을 이루었습니다. 하지만 그 이후 국내 경제성장률이 3% 내외로 정체됨에 따라 국내 의류시장 또한 이와 유사한 성장률을 나태내고 있으며, 실제로 과거 10년 간 경제성장률과 의류시장 성장률은 비슷한 흐름을 보여 왔습니다. 2008년 글로벌 금융위기 이후 경제가 빠른 속도로 회복되며 의류시장도 함께 높은 성장률을 기록하였으나, 2010년대 중반부터 저성장이 고착화됨에 따라 의류시장도 성장률이 둔화된 바 있습니다. 또한 2019년 국내 경제성장률이 글로벌 금융위기 이후 최저 성장률을 보였고, 가계부채 부담이 지속적으로 확대됨에 따라 2019년 의류시장 성장률은 전년 대비 -3.6%를 기록하였습니다. 2020년에는 코로나19가 국내 뿐만 아니라 전 세계로 확산하며 -0.7%의 경제성장률을 기록하였으며, 이에 따라 의류시장도 동 기간 -3.2%의 성장률을 나타내었습니다. 2021년 이후 코로나 19에 대한 영향이 완화됨에 따라 경제성장률이 2021년 4.3%, 2022년 2.6%로 개선되었고, 이에 의류시장 성장률도 2021년 8.0%, 2022년 8.2%로 성장하였습니다. 또한 코로나 엔데믹 선언 이후 침체되었던 의류시장이 빠르게 회복되었고, 2025년에는 약 50조 9천억원 규모에 이를 것으로 예상하였습니다.

국내 패션시장 규모 및 전망

상기와 같은 사항을 바탕으로 볼 때, 향후에도 의류시장 성장률은 경제성장률 추이 및 이에 기반한 소비자 심리에 연동되는 모습을 보일 것으로 예상됩니다. 한국은행은주기적으로 소비자들의 경제상황에 대한 심리를 종합적으로 나타내는 소비자심리지수(CCSI)를 조사하고 있습니다. 소비자심리지수(CCSI)는 소비자 동향지수(CSI) 중 6개의 주요 지수를 이용하여 산출한 심리지표로서 장기평균치(2003년 01월부터 2024년 12월까지)를 기준값 100으로 하여 현재의 소비자 심리가 낙관적인지, 비관적인지에 대한 정보를 제공합니다. 이에 따르면, 2025년 3월의 소비자심리지수(CCSI)는 다소 소비자의 심리가 93.4를 기록하며 다소 비관적인 수준을 나타내고 있습니다.

소비자심리지수추이

당사가 영위하고 있는 주요 사업이 속한 패션시장은 국내 및 세계 경기의 영향에 민감하게 반응하며, 그 변동성이 큰 시장에 속합니다. 고금리 환경 및 금융시장 경색 등에 따른 실물경기 위축으로 소비심리 회복이 둔화될 것으로 예상되며, 이러한 시장의특성에 따라 향후 경기 악화, 민간소비 위축 등으로 시장 성장세가 위축되거나 규모가 감소할 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

패션산업은 상품의 Life Cycle이 짧고, 소비자 Needs 변화에 따라 시장변화가 많으며, 시장진입이 비교적 자유롭고 업체간 경쟁이 치열한 산업적 특성을 가지고 있습니다. 따라서 업체들의 신규진입과 도산이 많고 대형업체들도 시장변화에 따라 지속적으로 신규브랜드의 전개와 철수를 반복하고 있습니다. 최근 소셜미디어와 IT기기의 발전으로 패션 유행에 대한 전파속도가 빨라져서 소비자들은 최신 트렌드를 반영한 의류를 빠르게 받아들이고 있으며, 이에 따라 소비심리가 위축된 상황에서도 합리적인 가격을 제시하는 제품에 대한 소비는 증가하였습니다. 따라서 시장의 공급자들은 변화를 신속히 파악하고, 소비자의 Needs에 맞는 제품을 공급하기 위해 시장 모니터링 역량을 강화하여 소비자 수요 변화에 적극적으로 대응하고 있습니다.

당사는 1957년 설립되어 지난 60여년 이상 여성용 내의류(파운데이션, 란제리) 제조 및 판매 사업을 하고 있는 전문업체로 대표 브랜드인 '비비안' 외 다양한 브랜드의 여성용 내의류를 전국 백화점 및 다양한 유통망을 통하여 판매하고 있습니다.

국내 내의 시장의 경우 2009년 1조 3695억 원에서 2013년까지 지속적으로 감소했으나, 2014년 50.6% 급성장하며 1조 5276억 원을 기록하였습니다. 이후 2016년까지 연평균 34.2% 성장하며, 2조 4258억 원의 시장규모를 기록하였으나, 2017년 -11.6% 감소하며 2조 1437억 원으로 축소되었고 2018년부터는 2조 원대를 유지하며 완만한 성장과 하락을 반복하고 있습니다. 2023년 -10.8%의 성장률을 기록하고 2024년 또한 역성장이 전망되면서 국내 내의 시장의 성장 정체기가 확인되고 있습니다.

국내 내의 시장규모 추이 및 전망

내의산업은 과거 백색내의로 대표되던 대량생산체제의 노동집약적 산업에서, 기술집약형 다품종 소량생산 산업으로 변모하였습니다. 과거와 달리 대규모 자본을 수반하는 대량생산시설이 필수요소가 아니므로, 기획 및 디자인만으로 고부가가치가 실현 가능한, 비교적 진입장벽이 낮은 산업으로 인식되고 있습니다. 이러한 둔화된 내의 시장 내에서  패션기업의 내의시장 진출이 활발히 이루어져 당사에 위협이 되고 있습니다.

한편, 국내 내의시장 주요 경쟁요소는 고객충성도를 제고시킬 수 잇는 브랜드 파워(인지도), 기술과 지식이 기반되어 고부가가치를 창출할 수 있는 디자인 및 제품 경쟁력, 핵심 상권을 공략할 수 있는 유통개발 능력 등을 들 수 있습니다. 특히 내의시장 내 상위권에 위치한 업체들의 브랜드파워는 기타업체 대비 상대적으로 높으며, 소수의 업체가 여성내의 시장 매출액의 대부분을 차지하고 있습니다. 당사의 브랜드 비비안의 경우 2018년 부터 2023년 지 국내 여성 내의 시장에서 2위를 유지하며, 3위인 그리티와는 뚜렷한 매출 격차를 보이고 있습니다. 특히, 2022년부터 매출이 상승세로 전환되며, 1위인 신영와코루와의 격차를 줄이고 있습니다.

여성내의 전문기업 매출액 추이

한편, 최근 대형 SPA(기획, 생산, 유통, 판매를 전부 제조회사가 진행하는 의류전문점)나 패션산업 내 다른 용도별 의류업체들도 내의 시장 참여가 증가하고 있는 것으로 보입니다. 이에 기존 내의류 업체들은 브랜드 재정비에 나서거나 이미 검증된 해외 브랜드를 직수입하여 도입하는 한편, 브랜드 컨셉과 제품 구성에 과감한 변화 시도, 신규 브랜드 빠른 출시 등 경쟁이 치열해지고 있는 상황입니다.

대표적으로 유니클로를 위시한 SPA 브랜드들이 라인업 확장 측면에서 내의 시장에 진출했습니다. 아르마니, 캘빈클라인, 시스템옴므 등으로 대표되는 패션전문기업들의 내의 시장 진출도 확대되고 있습니다. 롯데, 신세계 등 대형 유통업체들이 자체 PB상품(이마트의 데이즈, 신세계의 엘라코닉 등)을 선보이고 있으며, 인터넷 유통망 등을 통한 해외 브랜드의 국내 상륙도 활발하게 전개되어 기존 업체들에게 위협이 되는 상황입니다.

상기 기재된 바와 같이 시장성장성이 둔화된 시장 내에서 다수의 국내외 유명 브랜드및 다른 용도별 업체의 내의시장 진출로 인한 경쟁이 심화되고 있는 상황입니다. 당사가 브랜드 파워를 유지하지 못하거나, 가격경쟁력 집중에 따른 판매가 하락으로 수익성이 저하될 수 있습니다. 이러한 주력 사업 내의 치열한 경쟁은 당사를 비롯한 국내 내의 시장내 업체들의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 이 점 고려하여 투자해 주시기 바랍니다.

패션산업의 유통망은 1990년대 들어 대리점, 백화점, 직영점 등이 주요 유통망으로 자리잡았으며, 소수의 직영점을 제외하면 대부분 대리점과 백화점으로 구성되어 있습니다. 특히 백화점의 경우 대리점에 비해 상품 구성이 다양하고, 편의성이 높으며, 집객력이 우수하여 최대의 유통망으로 성장하였습니다. 시장환경이 악화되어 백화점 업계에 구조조정이 발생, 다수의 중소형 백화점이 도산하면서 국내 백화점 업계는 롯데, 신세계, 현대의 3강 체제로 재편되었으며, 그에 따른 백화점의 대형화가 진행되었습니다. 그 결과 패션업체의 백화점에 대한 교섭력이 약화 되었으며, 백화점에 입점한 패션업체에 대한 판매수수료율이 높은 수준을 유지하게 되었습니다. 대형마트의 경우에도 홈플러스, 롯데마트, 이마트 등 시장 선도업체들도 과점화 되어 있기 때문에 현재보다 크게 낮아지는 것을 기대하기는 다소 어려운 상황입니다.

공정거래위원회의 조사자료에 따른 2023년 유통채널별 평균 실질수수료율 추이를 살펴보면, 패션업체의 실질적인 비용 부담은 높은 수준에서 유지되고 있습니다. 유통업태별로는 TV홈쇼핑이 27.4%로 가장 높은 수수료율을 보였고, 다음으로 백화점 19.2%, 대형마트 18.0%, 아울렛·복합쇼핑몰 12.8%, 온라인몰 11.8% 순으로 나타났습니다.

공정위는 납품(입점)업체들이 대규모 유통업체들의 판매수수료와 추가 소요비용 수준을 충분히 인지한 상태에서 거래 여부를 결정할 수 있도록 판매수수료율 등 관련 정보를 지속적으로 공개할 예정이며, 추가 비용 등을 공개함으로써 대규모 유통업체들의 부당 비용전가 행위 등을 지속적으로 점검할 계획입니다. 하지만 이러한 노력에도 불구하고 현재 백화점 등 주요 유통업체들의 각종 제반 비용 전가 뿐만 아니라 매장의 입점 및 퇴출, 위치 선정 등에 있어 의류업체의 결정권이 크지 않은 상황이며, 이와 같은 패션업체의 교섭력 약화는 패션업체의 사업환경을 더욱 악화시키는 요인으로 작용하고 있습니다.

한편, 의류제품의 주요 유통망으로서 자리잡았던 백화점 시장 또한 축소되고 있는 추세입니다. 주력 카테고리였던 여성의류 및 패션 잡화, 가정용품 등이 온라인 채널을 통한 구매사례가 증가하고 있으며, 백화점 매출을 견인하는 성장동력이 약해지고 있습니다. 특히 지방에 위치한 백화점의 수익성이 극단적으로 악화되는 현상이 발생하여, 수도권 매출 상위 점포와의 격차가 심하게 벌어지는 양극화 현상이 나타나고 있습니다.

당사의 경우 주로 직매장, 백화점, 할인점, 전문점 및 온라인 홈쇼핑 등을 통하여 제품을 판매하고 있으며, 다양한 유통채널별 평균 실질수수료율 추이를 살펴보면, 패션업체의 실질적인 비용 부담은 지속적으로 높아지고 있는 상황입니다. 유통채널의 교섭력이 강해지면 상대적으로 당사의 교섭력이 약화되게 되며, 이는 당사의 비용 부담으로 이어져 수익성 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자의사결정 시 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

패션산업은 판매를 위한 유통망의 확보가 중요한 경쟁요소로 작용하는 산업입니다. 유통망은 판매가 이루어지는 장소로서 뿐만 아니라, 유통망이 가지고 있는 외적인 요소에 의해서도 브랜드 이미지에 미치는 영향이 크기 때문입니다. 이 중 브랜드 이미지를 통한 부가가치는 백화점, 전문소매점, 대형마트, 홈쇼핑, 인터넷쇼핑몰 순으로 창출되는 것으로 파악하고 있습니다. 국내 패션시장은 여전히 백화점과 아울렛 등오프라인 매장이 주요 유통채널로 활용되고 있으나, 최근 소비자의 의류구매 행태와 유통업체와에 대한 교섭력 약화 등을 고려하여 패션업체들은 인터넷 등의 새로운 채널로 유통망을 전환하는 추세를 보이고 있습니다. 이로인해 고가 브랜드 위주의 백화점과 집객력이 약한 전문소매점의 매출 비중은 낮아지는 추세를 보이고 있습니다.

통계청에 의하면 2024년 온라인쇼핑 거래액은 259조 4,318억원으로 전년대비 7.1%증가하였으며, 그 중 의복관련 제품의 온라인 쇼핑거래액은 약 21조 7,086억원으로 전년대비 약 1.3% 성장한 것으로 드러났습니다. 패션유통의 온라인 채널은 다양한 상품을 판매하는 G마켓, 11번가와 같은 종합몰, 패션 제품만을 취급하는 패션 전문몰, 브랜드나 패션유통업체가 운영하는 자사몰 등이 있습니다.

온라인을 통한 패션소비가 증가하면서 온라인 종합몰이나 전문몰에 유입된 고객 DB의 경쟁력이 증가하고 있으며, 대형 브랜드들도 전략적 타겟팅을 통한 홍보마케팅을 위해 자사몰로 고객을 유입시키기 위한 노력을 기울이고 있어 온라인 시장의 성장과 경쟁의 확대는 지속될 것으로 보입니다.

많은 기업들이 유통채널 다각화에 집중하고 있는 가운데 스마트폰의 확산으로 모바일 쇼핑이 활성화되면서 매장에서 상품을 살펴본 후, 온라인을 통해 구매하는 쇼루밍족 등이 증가하고 있는 추세이며, 이로 인하여 최근에 많은 브랜드들은 오프라인매장과 온라인매장의 서비스를 통합해 각 채널의 장점을 살린 옴니채널 서비스를 지속적으로 강화하고 있습니다. 그 결과 쇼핑이 편리하고 가격경쟁력이 있는 인터넷 쇼핑, 홈쇼핑 등의 무점포소매점에서의 의복 판매액이 가장 높은 성장률을 보이고 있으며, 백화점 대비 가격경쟁력을 확보하고 있는 대형마트(아울렛 포함)에서의 의복 판매액 증가율 또한 비교적 높은 수준을 나타내고 있습니다. 반면, 백화점 및 전문소매점의 경우 무점포소매 및 아울렛 등으로 고객이 이탈되면서 판매액이 부진한 상황입니다.

또한, 온라인을 통한 쇼핑이 발달하면서 해외직구 시장도 성장하고 있습니다. 해외직구는 국내 소비자가 해외 인터넷 쇼핑몰에서 직접 물건을 구입하거나 국내 구매대행 사이트를 통해 물건을 구매한 뒤, 물품을 배송받는 방법으로 이루어집니다. 같은 물건임에도 불구하고 해외보다 국내가 더 비싸다는 인식의 확산과 더불어 미국에서 시행되는 블랙프라이데이, 사이버먼데이 등의 파격 할인행사 기간을 이용하면 타 구매채널 대비 저렴한 가격으로 동일 물품을 구입할 수 있어 이용자가 급속하게 증가하고있는 실정입니다.

한편, 당사의 주 제품인 여성 내의를 포함한 이너웨어의 선호유통채널을 조사해본 결과, 오프라인과 온라인이 비슷한 비중으로 나타나는 가운데, 이 중 주로 구매하는 매장은 온라인 매장 내 오픈마켓이 23.1%로 가장 높게 나타났으며, 오프라인 매장 내 대형할인마트가 12.1%로 그 뒤를 이었습니다.

이너웨어 선호유통채널

대형할인마트, 로드샵, 백화점 등의 오프라인 매장에 대한 선호도는 40대를 제외한 전연령층에서 높게 나타났으나, 그 차이가 크지 않았습니다. 가장 많은 소비가 이루어지는 채널인 오픈마켓과 기타 다른 채널과의 격차가 뚜렷한 것을 고려할 때, 인터넷/모바일 기반의 온라인 채널에 대한 선호도는 앞으로도 지속적으로 확대될 것으로예상됩니다. 따라서, 인터넷/모바일 및 홈쇼핑 비중 증대에 발맞춘 유통채널 변화 전략이 수반되지 않을 경우 시장점유율이 하락할 수 있습니다.

한편, 과거 재래시장 및 로드샵 위주로 매출이 발생하던 시기를 지나 상설매장, 할인마트, 아울렛점 뿐만 아니라 인터넷/모바일, 홈쇼핑, 복합쇼핑몰, 해외구매 등으로 유통채널이 다변화되면서 판매수수료에 대한 부담이 높아지고 있습니다. 판매장려를 위해 지급하는 판매수수료는 매출증대를 위한 전략으로 볼 수 있지만 유통채널에 대한 교섭력 약화와 맞물린 판매수수료의 증가는 당사의 수익성에 부담으로 작용할 수 있습니다. 판매수수료율은 일반적으로 하방경직성을 가지며, 특히 인터넷/모바일 시장에서는 플랫폼 사업자들에 비해 열위한 교섭력을 지니기 때문입니다.

당사의 경우 2018년부터 중간관리자를 활용한 대리점 운영 방식의 유통 채널을 유지하고 있어 수수료율은 증가하는 추세에 있으며, 당사의 유통채널 판매비중이 낮은 온라인 쇼핑몰 등의 신유통채널의 성장은 산업에서의 경쟁 강도를 높이고, 수익성을 악화시킬 가능성이 존재합니다. 또한 2000년대 후반 이후 급속도로 발전해온 신유통채널인 온라인 쇼핑몰, SPA브랜드, 해외 직접구매 시장 등은 기존 패션산업의 경쟁 및 혁신을 가속화하는 측면이 있어 향후 본 사업 부문의 경쟁이 격화될 수 있다는 점을 주의하여 주시기 바랍니다.

의류 제품은 원면, 마 등 천연섬유 및 원유에서 추출되는 화학섬유를 각각 방적 및 종합/방사 과정을 거쳐 실의 형태로 만들고 이를 연사하여 직물 혹은 편물 형태로 가공합니다. 직물 또는 편물 형태로 가공된 제품을 원단이라 칭하며 기본적으로 모든 의류의 원재료로서 거래됩니다. 때문에 당사가 의류제품을 발주하는 데 있어서 단가는 원단 가격에 직접적인 영향을 받으며, 더 나아가 화학섬유가 추출되는 원유의 가격 또한 중요합니다.

최근 2024년 국제 섬유 원자재 가격은 연말에 들어 하락세를 보였습니다. 국제유가의 경우 9월말에 들어 중동에서의 지정학적 리스크가 점차 감소함에 따라 하락세가 시작되었습니다. 또한 중국의 경제지표 개선과 이로 인한 원유 수입량의 증가, 산유국들의 감산 정책에 따라 2024년 11월 두바이유와 WTI유는 각각 72.61 $/배럴, 69.54 $/배럴의 연저점을 기록하였습니다. 원면과 기타 화학섬유들의가격은 유가하락, 달러화 강세의 기저효과와 함께 글로벌 경기 침체로 인한 수요 감소가 겹치며 하락세가 지속되었습니다

당사는 대부분의 제품을 ODM 또는 OEM 발주로 구매함으로써 직접적인 원재료 구매 금액이 크지는 않습니다. 하지만 원재료 가격이 지속 상승할 경우 제품 구입 단가 또한 상승할 수 밖에 없으며 그 경우 당사의 수익성에 하방 압력이 발생할 것으로 판단됩니다. 2024년 하반기에 들어 중동의 지정학적 리스크 불식, 중국의 경기 부양책 등에 따라 유가가 하락하며, 섬유 원자재의 가격 또한 하락하였으나, 美 트럼프 대통령 당선 이후의 글로벌 무역 분쟁 이슈에 따라 유가가 다시 상승세를 보임에 따라 섬유 원자재 가격 또한 상승세로 전환될 것으로 예상하고 있습니다. 원자재 가격 상승이 지속될 경우 구매단가 상승 및 운전자금 부족 등의 악영향이 나타날 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

의류는 유행에 매우 민감하고 유행의 빠른 변화로 인해 제품의 수명 주기가 짧습니다. 당해년도에 생산된 제품이 판매되지 않고 이월될 경우 가치가 급격히 저하되며 이에 패션업체들은 수요예측을 바탕으로 한 기획생산방식으로 생산 스케줄을 수립하고이월재고의 최소화를 하기위해 당해년도 내 판매에 주력하고 있습니다. 한편 이월된 재고는 할인판매 등을 통해 처분되는데 과도한 할인판매 정책은 브랜드 이미지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라 효율적인 재고관리 능력도 중요한 경쟁요소로 작용하고 있습니다.

최근 경기부진 및 중저가 브랜드에 대한 소비자의 가격 저항력 심화, 소비패턴 양극화와 가치소비 트렌드로 명확한 브랜드 정체성이 부족한 업체들의 실적부진 및 온라인 등의 신유통채널 확대에 따른 할인판매 증가 현상 등이 발생하고 있습니다. 이는 내수 패션업체의 실적 개선을 제약하는 요인으로 작용하고 있으며, 판매부진에 따른 재고자산 적체가 심화되는 등 재고자산 진부화 문제가 부각되고 있는 상황입니다.

당사의 의류 제조 및 판매 사업부문에서 판매하고 있는 여성 내의류는 유행에 대한 민감도가 타 패션의류에 비하여 상당히 낮은 수준이나, 최근 내의 시장에서도 기능성 내복 또는 몸매를 가꾸어주는 보정 내의 등 신시장이 개척되면서 유행을 점차 추종하는 모습이 관찰되고 있습니다. 이러한 트렌드로 인해 당사의 재고자산이 진부화 된다면 진부화된 재고자산을 할인판매하여 영업채산성이 저하될 가능성이 있으며, 재고자산평가손실 등으로 인해 영업적자가 발생할 위험도 내재하고 있습니다. 따라서 경쟁이 심화되고 있는 영업환경에서 빠르게 변화하는 소비 트렌드에 대응하지 못해 수익성을 유지하지 못할 경우 재고자산 진부화에 따른 손실로 당사의 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

의류산업은 자본집약적인 성격도 가지고 있지만 의류 종류에 따라 대표적인 노동집약적인 산업으로 볼 수 있습니다. 당사는 생산과 판매, 유통의 분업을 통한 수익 최적화를 추구하고 있으며, 대부분의 국내 의류업체들도 기획 및 디자인 부문에 주력하고 국내외 제조기업을 통한 외주생산 및 프로모션 기업을 통한 완사입을 통해 상품을 조달하는 상황입니다. 의류산업의 이러한 높은 외주생산 의존도는 협력기업과의 유기적인 관계 지속 및 생산체제 구축이 중요한 변수로 작용할 수 있음을 의미합니다.

당사 또한 외주 업체를 통해 의류생산을 진행하고 있으며, 외주업체를 선정함에 있어생산능력, 생산 Capa 및 납기일정 등을 전반적으로 고려해 선정하고 있습니다. 당사는 외주업체의 능력이나 실적 등을 고려하여 외주업체를 선별하여 관리하고 있으므로 당사의 외형 등이 크게 신장될 경우에는 언제든지 새로운 외주 생산업체를 통하여생산량을 확보할수 있습니다.

한편, 당사의 2022년 이후 주요 외주생산 업체로부터의 거래처별 매입금액 및 각각의 거래처가 매입액에서 차지하는 비중은 아래와 같습니다.

당사는 상술한바와 같이 생산과 판매, 유통의 분업을 통한 수익 최적화를 추구하기 위해 외주생산을 통해 제품생산을 진행하고 있습니다. 가장 큰 비중을 차지하는 A사의 경우 약 20%내외의 비중을 차지하고 있지만 그 외 거래처들의 경우 전체매입액에서 차지하는 비중이 10% 미만 입니다. 당사는 안정적인 제품 공급을 위해  외주생산을 의뢰하는 거래처와 적게는 수년에서 많게는 10년이상 지속적으로 거래하고 있습니다. 또한 제품의 안정적인 공급을 위한 추가적인 안정장치로 당사는 동일한 제품에 대해 두개 이상의 공급처를 확보하는 것을 기본정책으로 하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 당사가 직접 생산하지 않고 외주를 통한 생산하는 과정은 여러 위험요소가 존재합니다. 외주 업체의 품질기준이 당사의 기준과 상이할 수 있기 때문에제품의 품질이 저하될 위험이 있으며, 이러한 상황이 발생한다면 당사 브랜드의 이미지에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한 외주업체 자체적인 문제가 발생하여 생산 일정이 지연될 경우 당사 전체의 공급망에 영향을 미쳐, 당사가 계획했던 제품 출시 일정을 맞추지 못할 가능성이 존재합니다. 이러한 위험을 방지하기 위해 당사는외주업체와의 원활한 커뮤니케이션을 통해 신뢰도를 형성하고 명확한 계약조건을 설정하여 공급계약을 이어가고 있습니다. 하지만 당사의 외주업체에 대한 의존도가 높아지면, 해당 업체의 경영 상황이나 생산 능력에 따라 당사의 운영이 영향을 받을 수 있다는 위험이 존재합니다. 또한 외주 생산 과정에서 당사의 기밀 정보나 고유 기술이 외부로 유출될 수 있는 위험이 존재하며, 이는 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 종속기업이 영위하는 소프트웨어 유통 사업부문의 경우 Microsoft, Adobe, (주)안랩, Unity, PTC 등의 총판으로 소프트웨어 판매와 기술지원을 하고, 그 외에 Zoom, Tableau 등의 소프트웨어도 유통 판매 하고 있습니다. 이러한 당사의 매입처는 대부분 당사에 비하여 규모가 큰 기업들이며, 이러한 기업들은 당사를 포함한 타 경쟁업체 대비 우월한 협상력 및 단가 교섭력을 보유하고 있습니다.

당사는 소프트웨어를 전국 약 2,000여 파트너(Reseller)를 통하여 각 시장별 최종소비자에게 제품을 공급하고 있습니다. 각 파트너사는 전국의 고객을 직접 방문하여 고객의 요구를 빠르게 반영하고 있으며, 지역별로 우수 파트너를 선정해 집중적인 관계설정을 해오고 있습니다. 현재의 매출구조를 만드는데 이와 같은 파트너 조직이 중요한 역할을 하고있으며, 핵심적인 파트너 군을 보유하고 있는 것이 매출을 유지할 수 있도록 결정적인 역할을 하고 있습니다. 또한, 다른 기업보다 밀착도 높은 파트너쉽을 유지하고 있는 것도 핵심 경쟁력입니다. 당사는 이러한 핵심 경쟁력을 바탕으로 안정적인 유통망을 확보하여 총판 공급업체와의 교섭력을 강화하고자 노력하고 있습니다. 하지만 당사의 대응 노력에도 불구하고 협상력 차이를 극복하지 못한다면 당사의 성장성 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

소프트웨어 산업은 한국표준산업분류를 기준으로 패키지SW, IT서비스, 게임SW, 인터넷 정보서비스로 세분화할 수 있습니다. 각 소프트웨어 세분류 산업의 대표적인 비즈니스 모델로 패키지SW는 상용화된 SW 프로그램 판매, IT서비스는 기업 정보 시스템 구축, 게임SW는 모바일게임, PC게임, 콘솔게임 판매, 인터넷 정보서비스는 인터넷을 통한 온라인 광고가 있습니다.

당사의 종속기업인 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)가 속한 소프트웨어 산업은 소프트웨어의 개발ㆍ제작ㆍ생산ㆍ유통 등과 이에 관련된 서비스 및 정보시스템의 구축ㆍ운영 등과 관련된 산업으로써 소프트웨어 개발 단계부터 최종 소비자(개인ㆍ기업ㆍ정부 등)가 사용하기까지 소프트웨어 공급과 관련된 모든 생산적 활동 전반을 포함합니다. 특히, (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)가 속한 소프트웨어 산업을 세분화하면 패키지소프트웨어(시스템소프트웨어, 응용소프트웨어) 산업, IT서비스산업(주문형 소프트웨어개발, 컴퓨터 시스템 구축 관리, 자료처리 및 호스팅을 포함하는 소프트웨어산업)을 포함합니다.

패키지소프트웨어 산업은 이미 만들어진 응용소프트웨어ㆍ기성 제품을 완성된 형태로 제공하는 산업을 말하며, 특정 용도로 개발된 범용성 프로그램(오피스 소프트웨어, 사무용소프트웨어, 보안소프트웨어 등)을 개발ㆍ제작ㆍ유통하는 산업을 의미합니다. IT서비스 산업은 사용자가 원하는 정보시스템에 관한 기획에서부터 구축, 실제적인 운용ㆍ관리, 교육ㆍ훈련까지 모든 과정상에서 필요한 서비스를 제공하는 산업을 말하며, 소프트웨어유통은 온ㆍ오프라인을 통한 소프트웨어유통(도ㆍ소매)과 관련된 산업을 말합니다.

한편, 2024년 4월에 발표된 소프트웨어정책연구소의 '2023 소프트웨어산업 연간보고서'에 따르면  글로벌 소프트웨어 시장은 꾸준히 성장하고 있으며, 2023년 기준 약1.8조 달러(패키지SW, IT 서비스) 규모를 형성하고 있으며, 전년 대비 패키지SW는 12.1%, IT서비스는 5.7%의 시장 규모 성장을 보였습니다. 향후 글로벌 SW시장 규모 전망에 있어서도 패키지SW는 12.0%, IT서비스는 5.5% 수준의 성장을 매년 지속할 것으로 전망하고 있습니다.

국내 SW시장 규모 역시 꾸준히 성장 추세에 있으며, 2023년 19.3조 원(패키지SW, IT서비스) 규모를 형성하고 있으며, 전년 대비 패키지SW는 9.0%, IT서비스는 3.1%의 시장 규모 성장을 보였습니다. 향후 국내 SW시장 규모 전망에 있어서 패키지SW는 매년 8.0%, IT서비스는 매년 2.9% 성장을 지속할 것으로 전망하고 있습니다.

당사가 속한 IT 서비스를 포함한 소프트웨어 산업은 기업들의 설비투자 수요에 민감하게 연동하여 그 업황이 결정되는 특성이 있습니다. 기업들은 경기가 둔화될 경우 기업의 경쟁력과 직접적인 연관이 있는 다른 설비투자보다는 IT투자를 먼저 축소시키고, 경기 회복기에는 IT투자 대비 다른 설비투자 확대를 보다 우선시하는 경향이있어 IT서비스 산업은 경기에 대한 민감도가 타 산업대비 비교적 높게 나타나는 산업적 특징이 있습니다. 이와 같이 기업들의 IT투자가 타 설비투자 대비 경기의 변동에 크게 영향을 받기 때문에 IT서비스 기업들의 실적 또한 경기에 민감한 영향을 받고 있습니다.

향후 국내 패키지SW시장은 매년 8.0%, IT 서비스시장은 매년 2.9% 성장을 지속할 것으로 전망됩니다. 다만, 글로벌 SW시장 규모 성장률과 대비하여 국내 SW시장의 규모 성장률은 낮을 것으로 예상되며, 국내 SW기업의 경쟁이 심화될 것으로 예상되므로 새로운 성장 동력 발굴 및 신성장 전략이 지속적으로 필요하게 될 것으로 예상됩니다. 이러한 시장환경하에서 중소기업 등 고객사에서 IT 예산 결정 및 집행의 지연이 발생하는 경우, 당사의 매출규모가 감소하여 사업에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 경기침체가 우려되거나 경기전망이 악화되어 IT서비스 산업의 불확실성이 커질 경우 당사의 매출 및 이익에도 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 종속기업인 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)가 영위하는 소프트웨어 유통 사업부문의 경우 Microsoft, Adobe, (주)안랩, Unity, PTC 등의 총판으로 소프트웨어 판매와 기술지원을 하고, 그 외에 Zoom, Tableau 등의 소프트웨어도 유통 판매 하고 있습니다. 당사의 종속기업인 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)는 연구비용을 지출하여 소프트웨어를 개발하는 개발사가 아니라 소프트웨어 개발사의 제품을 시장에 유통시키는 유통 총판입니다.

당사는 매년 총판계약 갱신을 통해 계약을 연장하고 있으며, 특히 매출비중이 높은 Microsoft와는 매년 10월경 재계약을 연장하고 있습니다. Microsoft와의 총판계약은 공정위로부터 독점규제 관련 시정명령 또는 과징금 납부명령을 받지 않는 이상 자동갱신될 예정이나, Microsoft측의 계약갱신 의무는 존재하지 않습니다.

따라서 소프트웨어 개발사는 재계약시 전반적인 계약연장 관련 권한을 보유하고 있습니다. 이는 소프트웨어 개발사의 의사에 따라 일방적인 계약해지가 가능할 것으로 해석 가능 합니다. 현재 제품 공급회사인 소프트웨어 개발사와 체결한 총판 계약서에 따르면 일방이 계약을 갱신하지 않고자 하는 경우, 계약 만기 30일전에 통보하면 되는 상황입니다. 이는 당사의 영업 안정성을 위협할 수 있는 사항이며, 신규 총판회사가 진입하거나 당사와의 계약이 해지되는 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 실제로 2015년 10월 Microsoft는 교육용 시장을 독점 총판하던 당사와의 계약을 변경하여 S사가 신규진입하여 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 끼친 바 있습니다. 그 외 Adobe를 비롯 다른 Software 제조사와의 계약 역시 동일한 조건으로 파악하고 있습니다. 이러한 사실은 재계약을 함에 있어 당사의 교섭력이 열위한 것을 의미하며, 일방적인 계약 해지 위험을 가지고 있음을 의미합니다.

당사는 Microsoft 등 소프트웨어 개발사와의 우호적인 관계를 유지하기 위하여 노력하고 있으며, 소프트웨어 개발사와의 계약이 갑작스럽게 해지될 가능성은 높지 않을것으로 판단됩니다. 다만, 당사의 소프트웨어 유통 사업부문은 소프트웨어 개발사의 제품에 전적으로 의존하고 있는 구조로 소프트웨어 개발사와의 계약 해지가 발생하는 경우 당사의 영업에 심대한 타격이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사의 주요 재무사항은 다음과 같습니다.

당사의 최대주주는 (주)쌍방울로 2020년 01월 (주)쌍방울의 특수관계회사인 (주)광림이 이전 최대주주인 남석우 외 6명으로부터 당사의 지분을 매입한 이후 2020년 12월 (주)쌍방울이 (주)광림이 보유한 당사의 지분 일부를 장외매수하며 당사의 최대주주가 되었습니다. 한편, 당사를 비롯한 당사의 특수관계회사들은 복잡한 순환출자구조를 가지고 있으며, 2024년말 기준 당사 및 당사의 주요 특수관계자들의 지분보유 현황은 다음과 같습니다.

2024년말기준 지분도

(출처: 당사 제시)

당사의 최대주주인 (주)쌍방울의 지분 24.78%를 (주)광림이 2014년 02월 장외취득하며 (주)쌍방울의 최대주주가 된 이후 광림->쌍방울->(주)비비안(당사)->(주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)->(주)엔에스이엔엠(구, (주)아이오케이컴퍼니)->광림으로 이어지는 순환출자구조를 수년에 걸쳐 구축하였습니다. 당사 및 당사의 특수관계회사들은 (주)쌍방울, (주)비비안의 의류 제조 및 판매사업외에도 소프트웨어 유통, 엔터테인먼트 사업, 코스메틱사업 등 다양한 신사업을 추진하기 위해 이와 같은 순환출자구조를 구축하게 되었습니다.

당사는 계열사 자산 총액이 10조원 이상인 기업집단이 아니므로, 공정거래법상의 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않지만, 상호출자제한 기업집단으로 지정되는 경우, 공시대상기업집단에 적용되는 기업집단 현황, 대규모 내부거래, 비상장회사의 중요사항, 주식 소유 현황 등을 공시, 일감몰아주기 규제 의무와 더불어 상호출자 금지, 순환출자 금지, 채무보증 금지, 금융·보험사 의결권 제한 등의 규제를 받습니다. 따라서, 당사가 상호출자제한 기업집단으로 지정되는 경우, 상기 순환출자 구조는 규제의 대상이 될 수 있습니다. 다만, 아래에 기재한 바와 같이 당사의 계열사 자산 총액이 2024년말 기준으로 해당 규제의 기준선인 10조원에 못미치는 0.93조원 수준이며, 단기간 내에 도달할 수 있는 자산규모라고 판단하고 있지 않습니다. 또한 아래에 서술한 바와 같이 당사는 2025년 중 순환출자 구조를 해소하였기 때문에 상호출자제한 기업집단으로 지정될 가능성은 매우 제한적이라고 판단됩니다.

당사의 최대주주인 (주)쌍방울의 최대주주 (주)광림은 보유하고 있던 (주)쌍방울의 지분 12.04% 전부를 2025년 01월 중 (주)세계프라임개발에 매각하였으며, (주)광림이 보유하던 당사의 지분 3.85%를 (주)쌍방울에 매각하여 순환출자고리의 가장 큰부분을 해소하였습니다. 또한 (주)비투엔의 최대주주인 엑스트윈스1호 조합의 지분 33.33%도 (주)엔에스이엔엠(구, (주)아이오케이컴퍼니)에 양도하였으며, 이후 (주)엔에스이엔엠(구, (주)아이오케이컴퍼니)은 양수한 엑스트윈스1호 조합의 지분 2.5%를 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)에 양도하여 아래와 같은 지분구조가 형성되었습니다.

지배구조개편후 지분도

(출처: 당사 제시)

이와 같은 지배구조의 개편이 발생한 이유는 당사 및 특수관계자들의 순환출자 구조를 해소하여 외부세력에 의한 경영권 분쟁 가능성 등을 사전에 방지하고자 하는 목적도 존재하지만 보다 근본적인 이유는 쌍방울 그룹의 이전 회장이었던 김성태의 범죄 혐의로 인한 것입니다. 쌍방울 그룹의 전 회장이었던 김성태는 증권신고서 제출전일 현재 대북송금, 자본시장법 위반, 배임ㆍ횡령, 특정 정치인의 변호사비 대납 등의 혐의로 수사가 진행중이거나 검찰로부터 기소당해 재판이 진행중입니다. 특히 전 임원의 배임ㆍ횡령 혐의로 인해 (주)광림과 (주)쌍방울은 2025년 02월 한국거래소로부터 상장폐지 결정을 통보받았으며, 이후 (주)광림과 (주)쌍방울은 상장폐지 효력정지 가처분 신청을 법원에 접수하여 증권신고서 제출전일 현재 정리매매가 이루어지고 있지는 않습니다.

이러한 상황에서 당사 및 당사의 특수관계회사들은 순환출자 구조를 해소하고 독자적으로 경쟁력을 키워나가기 위해 독자경영을 선언하였습니다. 이를 위해 우선적으로 (주)광림이 보유하고 있던 (주)쌍방울의 지분과 (주)비투엔의 최대주주인 엑스트윈스1호 조합의 지분을 매각하여 순환출자 구조를 1차적으로 해소하였습니다. 이후 개별 회사들은 각사별 시스템으로 독립된 의사결정기구를 통해 고객과 주주가치를 우선에 둔 책임 경영을 펼칠 계획입니다.

특히 (주)광림이 보유하고 있던 (주)쌍방울의 지분 12.04%는 당사 및 특수관계자들의 순환출자구조에서 가장 핵심적인 지분이었던 바, 해당 지분을 특수관계가 없는 제3자인 (주)세계프라임개발에 매각하여 순환출자 구조를 1차적으로 해소하였습니다. (주)세계프라임개발은 (주)네이처리퍼블릭의 대표이사 정운호가 최대주주인 회사로 (주)광림 등과 특수관계가 존재하지 않는 제3자이며, (주)네이처리퍼블릭의 화장품 사업과 당사가 영위하는 패션사업은 패션/뷰티사업이라는 하나의 카테고리 안에 포함되기 때문에 일정부분 시너지도 발생할 수 있다고 판단됩니다.

순환출자 구조 해소 뿐만 아니라 당사의 특수관계회사들은 독자경영을 위해 자체적인 투자유치도 진행하고 있습니다. 당사의 종속기업인 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)는 2025년 04월 02일 이사회결의를 통해 제3자배정 유상증자 및 전환사채 발행결의를 하여 총 60,000백만원의 신규자금을 조달할 것을 결의하였으며, 제이준코스메틱(주)는 2025년 03월 27일 이사회결의를 통해 제3자배정 유상증자 및 전환사채 발행결의를 하여 총 70,000백만원의 신규자금을 조달할 것을 결의하였습니다. (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨), 제이준코스메틱(주)의 제3자배정 유상증자 및 전환사채 발행 대상자들은 당사 및 특수관계자들과 특수관계가 없는 제3자들이며, 향후 계획대로 유상증자대금 및 사채발행대금이 납입되는 경우 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨), 제이준코스메틱(주)의 최대주주가 각각 주식회사 포렉스자산운용, 메타엑스1호조합으로 변경될 예정입니다.

당사 및 순환출자구조를 형성하고 있던 특수관계자들은 순환출자 구조로 인한 지배구조의 취약성을 개선하고 그룹의 전 회장 및 임원들의 범죄행위로 인한 평판하락 리스크를 개선하기 위해 순환출자 구조를 해소하였습니다. 또한 개별회사별로 추가 투자유치, 공모 유상증자 진행, 최대주주변경 등을 통해 독자경영을 위한 자금을 마련하여 본래 사업에 전사의 역량을 집중하고자 하고 있습니다.

하지만 당사의 제3회 전환사채 10,000백만원의 사채권자가 (주)광림이라는 사실을 고려했을 때 순환출자구조가 아직 완벽하게 해소된 상황은 아닙니다. 또한 (주)쌍방울의 지분을 인수한 (주)세계프라임개발과 (주)세계프라임개발의 특수관계회사인 (주)네이처리퍼블릭의 재무상태 및 영업상황은 아래과 같이 다소 열위한 상황일 뿐만 아니라 비상장 회사이기 때문에 향후 그룹차원에서의 자금 지원 등이 이루어지기 어려울 가능성도 존재합니다.

또한 당사 및 특수관계자들의 노력에도 불구하고 하락된 평판은 일반적으로 회복되는데 매우 장기간이 소요됩니다. 이러한 점들을 고려했을 때 당사 및 당사의 특수관계자들이 계획하고 있는 평판 회복, 독자 경영을 통한 경쟁력 향상이 예상보다 지연되거나 불가능한 상황이 발생할 수 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 2025년 1분기말 별도재무제표 기준으로 29,666백만원, 연결재무제표 기준으로 36,383백만원 규모의 타법인출자 지분 및 투자자산 등을 재무제표에 계상하고 있으며, 당사의 보유 지분율, 보유 목적 등에 따라 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산, 관계기업투자주식, 종속기업투자주식으로 분류하고 있습니다. 당사가 보유한 타법인지분 및 투자자산에 대해 결산기마다 공정가치 평가, 지분법회계처리 및 손상검사를 수행하고 있으며, 향후 공정가치 평가결과, 지분법 회계처리 및 손상검토 결과에 따라 평가 손실, 지분법손실 및 손상차손 인식 위험 등이 내재되어 있습니다.

1) 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

당사는 투자수익획득 목적으로 다양한 회사들의 보통주에 직접 투자, 상장사들의 전환사채 인수, 투자조합출자 등의 형태로 여유자금을 운용하고 있습니다.

상장회사 보통주는 당사의 특수관계자인 (주)비투엔을 비롯하여 케이에이치필룩스(주), (주)한진, (주)스튜디오산타클로스 및 기타 국내외 상장회사들을 보유하고 있으며, 모두 단순 투자수익 획득 목적으로 취득하였습니다. 당사가 취득한 상장회사들의 보통주는 장내에서 매입하여 보유하고 있는 것들도 있으나 과거에 투자한 해당 회사들의 전환사채를 보통주로 전환하여 보유하게 된 보통주들도 있습니다. 당사가 보유한 국내외 상장회사들과 관련하여 당사는 재무제표일의 종가를 적용하여 평가손익을 인식하고 있으며, 과거 3개년동안 당사가 보유한 상장주식들과 관련하여 인식한 평가, 처분손익 내역은 아래과 같습니다.

당사는 2022년 당사의 상장주식들과 관련하여 총 3,933백만원의 순비용을 인식한 이후 지속적으로 대규모 순비용을 인식하고 있습니다. 2025년 1분기말 기준으로 당사가 보유하고 있는 국내외 상장주식의 장부금액은 별도/연결재무제표 기준으로 1,740백만원이며, 당사는 상장주식들의 기말 종가로 평가를 수행하고 있는바, 향후 당사가 보유한 상장주식들의 주가가 하락할 경우 최대 1,740백만원의 비용을 추가적으로 인식할 가능성이 존재합니다.

그 외 단순 투자목적으로 보유하고 있는 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 비상장주식, 전환사채, 조합출자금, 파생상품자산, 저축성보험 등으로 구성되어 있습니다.

비상장주식은 2023년까지 당사가 관계기업투자주식으로 계상하고 있던 (주)화현관광개발이며, 2023년 중 (주)화현관광개발이 제3자배정 유상증자를 함에 따라 당사의 지분율이 20%미만으로 감소하여 당사는 해당 주식을 관계기업투자주식에서 당기손익-공정가치측정금융자산으로 계정재분류하였습니다. (주)화현관광개발의 취득원가는 4,079백만원이지만 2025년 1분기말 기준 현금흐름할인법으로 평가한 결과 2,471백만원으로 평가되어 누적 평가손실이 1,608백만원입니다.

전환사채의 경우 2025년 1분기말 현재 별도재무제표 기준으로는 (주)건하홀딩스 1회차 전환사채와 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)의 6회차 전환사채가 존재합니다. 과거 보유하고 있던 케이에이치필룩스(주) 전환사채는 모두 보통주로 전환하여 처분하였으며, (주)엔에스이엔엠(구, (주)아이오케이컴퍼니) 전환사채는 외부매각하였습니다. (주)건하홀딩스 1회차 전환사채의 경우 (주)건하홀딩스의 재무상태가 매우 부실하여 당사는 해당 전환사채 4,500백만원 전액에 대해 평가손실을 인식하였기 때문에 당사가 보유한 타사의 전환사채로 인해 추가적으로 인식할 평가손실은 존재하지 않습니다. 다만, 당사는 2025년 02월 중 당사의 종속회사인 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)가 타법인 증권 취득자금 목적으로 발행한 6회차 전환사채중 3,100백만원을 인수하여 별도재무제표에 당기손익-공정가치측정금융자산으로 인식하였으며, (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)는 당사의 종속회사이므로 연결재무제표에는 해당 전환사채가 별도로 인식되지 않았습니다. 이로인해 2025년 1분기말 별도재무제표 기준 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류된 전환사채는 3,100백만원이며, 향후 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)의 주가등락, 영업상황등에 따라 전환사채 3,100백만원에 대해 별도재무제표에서 평가손실이 발생할 가능성도 존재합니다.

한편, 연결재무제표 기준으로는 별도재무제표상 존재하는 (주)건하홀딩스 1회차 전환사채와 (주)엔에스이엔엠(구, (주)아이오케이컴퍼니) 21회차 전환사채가 존재하며, (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)의 6회차 전환사채는 연결조정분개로 제거된 상태입니다. 당사의 종속기업인 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)는 2025년 02월 중 당사의 특수관계법인인 (주)엔에스이엔엠(구, (주)아이오케이컴퍼니)의 21회차 전환사채 10,100백만원을 인수하여 당기손익-공정가치측정금융자산으로 계상하였으며, 해당전환사채는 당사의 연결재무제표에도 계상되어있습니다. 이로 인해 2025년 1분기말 연결재무제표 기준 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류된 전환사채는 총 10,100백만원이며, 향후 (주)엔에스이엔엠(구, 아이오케이컴퍼니)의 주가등락, 영업상황등에 따라 전환사채 10,100백만원에 대해 연결재무제표에서 평가손실이 발생할 가능성도 존재합니다.

당사는 2022년 중 단순투자목적으로 티에스투자조합에 2,500백만원을 출자하였으나 조합이 투자한 투자자산인 (주)엘아이에스가 상장폐지됨에 따라 당사가 출자한 2,500백만원 전액을 평가손실로 인식하였습니다. 그 외 파생상품자산은 당사의 제3회차 전환사채의 콜옵션과 관련하여 계상된 자산으로 향후 당사의 주가 등락에 따라 평가금액이 변동될 가능성이 있으며, 저축성보험 및 소프트웨어공제조합의 경우 당사의 여유자금 운용목적 및 영업에 필수적인 공제조합 출자로 각각 해지환급금 금액, 조정순자산법을 통해 산출된 공정가치금액으로 평가하였습니다.

당사는 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 계상하고 있는 투자자산 장부금액중 일부에 대해서만 평가손실을 인식하였기 때문에 향후 거래되는 주가하락, 공정가치 평가금액 감소 등의 사유로 별도재무제표, 연결재무제표기준 각각 최대 7,852백만원, 16,362백만원까지 추가적인 평가손실이 인식될 가능성이 존재합니다.

2) 관계기업투자주식

당사가 2025년 1분기말 기준으로 직접 지분투자를 집행하여 관계기업투자주식으로 계상한 회사는 존재하지 않으나 당사의 종속기업인 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)를 통해 (주)엔에스이엔엠(구, (주)아이오케이컴퍼니) 외 1개 회사에 지분투자를 집행하여 관계기업투자주식으로 계상하고 있습니다. 2025년 1분기말 현재 지분법회계처리를 적용한 연결재무제표상 장부금액은 20,022백만원이며, 당사의 연결재무제표 기준 관계기업투자주식 투자내역은 아래와 같습니다.

가) (주)엔에스이엔엠(구, (주)아이오케이컴퍼니)

당사의 종속회사인 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)는 2020년 09월 사업다각화 목적으로 (주)엔에스이엔엠(구, (주)아이오케이컴퍼니)의 지분 33.7%를 (주)더블유홀딩컴퍼니 외 2인으로부터 74,567백만원에 취득하였으며, 이후 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)는 추가지분취득, 전환사채 인수 등을 통해 누적 총 81,036백만원을 투자하였습니다. (주)엔에스이엔엠(구, (주)아이오케이컴퍼니)은 방송인(연기자, 예능인, 가수 등) 매니지먼트를 기반으로 한 엔터테인먼트사업을 영위하는 회사이며, (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)는 기존 소프트웨어 유통업에서 사업을 확장하고자 (주)엔에스이엔엠(구, (주)아이오케이컴퍼니)의 지분을 취득하여 관계기업투자주식으로 계상하였습니다. 이후 (주)엔에스이엔엠(구, (주)아이오케이컴퍼니)의 전환사채 발행/전환, 유상증자 등으로 지분율이 희석되어 2025년 1분기말 현재 19.37%의 지분을 보유하고 있습니다. 다만, 취득 이후 지속적으로 손실이 발생하여 지분법회계처리를 적용한 장부금액은 15,647백만원으로 취득이후 누적 지분법손실은 65,389백만원입니다.

나) 엑스트윈스1호 조합

당사의 종속회사인 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)는 2024년 05월 당사의 특수관계자인 (주)비투엔을 인수하기 위해 엑스트윈스1호 조합의 출자지분 중 50%를 6,000백만원에 취득하였습니다. 엑스트윈스1호 조합은 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)가 50.0%를 출자하였으며, 당사의 특수관계자인 (주)엔에스이엔엠(구, (주)아이오케이컴퍼니)가 16.7%, (주)광림이 33.3%를 출자하였습니다. 이후 엑스트윈스1호 조합은 (주)비투엔의 제3자배정 유상증자에 12,000백만원 규모로 참여하여 28.56%의 지분을 확보하였습니다. 이후 (주)비투엔의 전환사채 전환, 제3자배정 유상증자 등으로 엑스트윈스1호 조합의 지분율은 19.11%까지 하락하였으며, 2025년 1분기까지 인식한 지분법손실 및 손상차손으로 인해 2025년 1분기말 현재 장부금액은 4,375백만원입니다. 한편, '회사위험-가.'에 상술한바와 같이 당사 및 당사의 특수관계자들은 순환출자 구조를 해소하고 독자적으로 경영활동을 수행하기 위한 방편 중 하나로 2025년 중 엑스트윈스1호 조합의 출자지분 조정도 하였습니다. 출자지분 조정 후 엑스트윈스1호 조합의 지분구조는 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨) 52.5%, (주)엔에스이엔엠(구, (주)아이오케이컴퍼니) 47.5%입니다.

3) 종속기업투자주식

당사는 2025년 1분기말 기준 남영나이론(주) 외 6개 회사에 직접 지분투자를 집행하고 있으며, 2025년 1분기말까지 해당기업들에 대한 총 누적 투자금액은 43,994백만원입니다. 2025년 1분기말 현재 별도재무제표에서는 종속기업투자주식에 대해 원가법을 적용하고 있으나 종속회사들의 실적 및 재무상태가 악화되어 손상검토를 수행한 결과 종속기업투자주식 장부금액은 21,814백만원입니다.

가) 남영나이론(주) 외 3개 회사

당사는 당사의 의류제조 및 판매사업을 위해 국내와 중국에 남영나이론(주) 외 3개회사를 설립하였습니다. 당사가 설립한 회사는 남영나이론(주), (주)훼미모드, 청도남남(유), 청도남천내의(유)이며 모두 당사가 100% 지분을 보유하고 있습니다. 해당 회사들에 투입된 투자금 및 설립일자는 아래와 같습니다.

남영나이론(주) 외 3개 회사에 투입된 금액은 총 17,712백만원이지만 종속회사들의 재무상태, 향후 추정실적 등을 고려하여 평가한 결과 장부금액은 1,610백만원으로 총 누적 16,102백만원의 손상차손을 별도재무제표에서 인식하였습니다. 가장 큰 비중을 차지하고 있는 청도남남(유)는 중국 현지에서 스타킹 및 여성 내의류를 생산, 판매하고 있는 회사입니다. 다만, 중국 현지화 실패, 비용상승 등의 사유로 영업이 부진하여 순자산이 1,616백만원에 불과하며, 청도남남(유)가 100% 지분을 보유하고 있는 청도남천내의(유)는 부채가 자산을 1,078백만원 초과하고 있는 상황입니다. 당사는 청도남남(유)와 청도남천내의(유)에 대해 현금흐름할인법을 이용하여 손상검토를 수행하였으며, 지분가치를 1,293백만원으로 추정하여 장부금액으로 계상하였습니다. 청도남남(유)의 매출액이 감소하고 있으며, 지속적으로 적자가 발생하고 있는 상황을 고려하면 단기간 내에 청도남남(유)의 실적이 개선되어 종속기업투자주식 잔액이 증가할 가능성은 낮은 상황이라고 판단됩니다.

나) (주)컴퍼니잇, barbara paris

당사는 2022년 중 사업다각화를 위해 (주)컴퍼니잇, barbara paris를 설립하고 각각 600백만원, 68백만원을 출자하였습니다. (주)컴퍼니잇은 당사가 지분 60%를 보유하고 있으며, barbara paris는 지분 100%를 보유하고 있습니다. (주)컴퍼니잇은 당사의 최대주주인 (주)쌍방울이 지분 40%를 출자하고 당사가 60%를 출자하여 설립한 인터넷 전문 미디어 '맥앤지나'를 운영하는 기업입니다. (주)쌍방울과 당사가 출자한 금액은 총 1,000백만원 이지만 설립이후 지속적인 대규모 적자가 발생하고 특별한 수익모델을 창출하지 못하고 있어 2025년 1분기말 현재 출자지분 전액에 대해 손상차손을 인식하였습니다. barbara paris는 당사가 프랑스 진출을 검토하기 위해 현지에 설립한 종속회사이며, 현재 본격적인 사업을 진행하고 있지는 않지만 법인 유지를 위한 기본적인 비용들이 지출되고 있습니다.

다) (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)

당사는 2020년 04월 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)의 지분 26.17%를 총 57,500백만원에 취득하여 관계기업투자주식으로 계상하였습니다. 취득 이후 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)의 유상증자 등으로 지분 증감이 발생하여 2023년말 기준 지분율은 30.27%였으나 2024년 07월 당사가 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)의 약 8,000백만원 규모 제3자배정 유상증자에 참여하면서 지분율이 48.6%까지 증가하여 연결대상 종속기업으로 편입되었습니다. (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)는 한국마이크로스프트 유한회사, Adobe, (주)안랩, Unity, PTC 총판으로 소프트웨어 판매와 기술지원을 주업으로 영위하고 있는 회사로 안정적인 매출 및 영업이익을 발생시키고 있습니다. 당사는 안정적인 매출 및 영업이익을 발생시키고 있는 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)를 연결종속기업으로 편입하여 향후 당사의 연결재무제표 기준 영업이익 수준을 한단계 높이고 업종이 다른 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)를 통해 당사의 여성용 속옷사업에 수반되는 리스크를 분산시키고자 하였습니다. 다만, (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨) 또한 투자자산 등에서 발생하고 있는 영업외비용 등으로 인해 과거 대규모 당기순손실을 발생시킨 바, 당사의 취득금액인 82,349백만원 대비 약 75%인 62,213백만원 규모로 과거에 지분법손실 및 관계기업투자주식 손상차손을 인식하였습니다.

당사는 2025년 1분기말 별도재무제표 기준으로 29,666백만원, 연결재무제표 기준으로 36,383백만원 규모의 타법인출자 지분 및 투자자산 등을 재무제표에 계상하고 있으며, 당사의 보유 지분율, 보유 목적 등에 따라 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산, 관계기업투자주식, 종속기업투자주식으로 분류하고 있습니다. 과거 당사가 타법인출자 지분 및 투자자산과 관련하여 인식한 평가손실, 손상차손, 지분법 손실 등은 투자원금 대비 비율도 높을 뿐만 아니라 절대금액도 당사의 규모를 고려하면 매우 대규모입니다. 또한 당사의 관계기업 및 종속기업의 영업상황 등을 고려했을 때 단기간 내에 당사가 비용을 인식하고 있던 출자법인들을 통해 대규모 이익을 창출해낼 가능성도 낮다고 판단하고 있습니다.

향후 당사 및 당사의 계열회사들의 사업이 진행되면서 추가적인 자금지원이 필요한 상황이 발생할 수도 있으며, 현재 보유하고 있지 않지만 향후에도 당사의 사업과 시너지가 발생할 수 있거나 사업을 다각화할 수 있다고 판단되면 다양한 투자를 검토하여 집행할 계획입니다. 하지만 당사가 예측하지 못한 상황이 발생하여 투자자산에 대한 추가적으로 대규모 비용을 인식할 가능성도 존재하오니, 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

2025년 1분기말 현재 당사의 최대주주, 종속기업, 관계기업 및 기타특수관계자의 현황은 다음과 같습니다. 당사의 특수관계자는 당사의 종속기업, 관계기업을 비롯해 당사의 최대주주인 (주)쌍방울과 당사의 기업집단에 속한 기타특수관계자들로 구성되어 있습니다.

당사는 당사의 특수관계자와 다양한 형태의 수익거래를 발생시키고 있으며, 기간별 특수관계자와의 수익거래내역은 아래와 같습니다.

별도재무제표 및 연결재무제표 기준 매년 전체 매출 및 영업외수익의 1%내외의 매출 및 영업외수익이 발생하고 있습니다. 당사의 별도기준 특수관계자 매출액은 대부분 당사가 당사의 특수관계자들에게 당사 사옥 및 지점일부를 임차하고 수령하는 임대수익으로 구성되어 있습니다. 매출 외 당사가 전환사채를 인수한 (주)건하홀딩스로부터는 이자수익이 추가로 발생하고 있으며, 전제 매출 및 영업외수익에서 차지하는 비중이나 성격을 고려했을 때 경상적인 수준의 매출 및 이자수익 규모라고 판단하고 있습니다.

매입 및 영업외비용의 경우 별도재무제표 기준으로 매년 전체 매출원가, 판매비와관리비 및 영업외비용의 2~3% 수준의 특수관계자 비용이 발생하고 있습니다. 매년발생하는 특수관계자 비용 중 가장 큰 비중을 차지하는 것은 당사의 최대주주인 (주)쌍방울과 종속기업인 청도남남(유)에 지급하는 임차료 및 물품대입니다. (주)쌍방울이 운영하고 있는 일부 매장에 당사가 입점하여 영업을 하고 있기 때문에 매년 일정수준의 지급임차료가 발생하고 있으며, 청도남남(유)의 경우 중국에서 생산한 제품 일부를 당사가 수입하기 때문에 일정수준의 매입이 발생하고 있습니다. 당사의 특수관계자 비용 또한 특수관계자 매출 등과 마찬가지로 경상적인 수준의 거래가 발생하고 있다고 판단됩니다.

당사의 특수관계자와의 수익거래 및 자금대여거래의 결과로 당사는 아래와 같은 특수관계자 채권을 계상하고 있습니다.

별도재무제표 기준 특수관계자 매출은 대부분 당사가 당사의 특수관계자들에게 당사 사옥 및 지점일부를 임차하고 수령하는 임대수익으로 구성되어 있으며, 임대수익과 관련하여 당사는 매출채권이 아닌 미수금계정을 이용합니다. 따라서 특수관계자 매출채권은 제품매출과 관련된 매출채권만 존재하며, 당사의 특수관계자에 대한 제품매출은 (주)쌍방울과 당사의 종속기업인 (주)훼미모드에만 발생하고 있습니다. (주)쌍방울의 매출채권은 정상적으로 회수되고 있으나, (주)훼미모드의 재무상태가 악화되어 26개월 이상 회수되지 않고 있습니다. (주)훼미모드에 대한 장기 미회수 매출채권으로 인해 별도재무제표 기준 매출채권 총액의 약 20%가량이 특수관계자 매출채권으로 구성되어 있습니다. 당사는 해당 매출채권에 대해 전액 대손충당금을 설정하였으며, 향후에도 (주)훼미모드의 영업실적이 개선되지 않으면 매출채권 회수가 어려운 상황이 발생할 수 있습니다. 한편, 연결재무제표 기준으로 당사의 특수관계자 매출채권 비중은 전체매출채권 중 0.01%수준으로 사실상 존재하지 않습니다.

기타채권은 특수관계자 대여금, 당사가 취득한 특수관계자 전환사채에서 발생하는 미수수익과 사옥 등을 특수관계자에게 임차하여 매월 청구하고 있는 임대수익 미수금, (주)쌍방울의 지점 일부를 임차하면서 발생한 임차보증금 등으로 구성되어 있습니다. 종속기업인 (주)훼미모드에 대한 대여금 900백만원은 대여금의 원금 뿐만 아니라 미수수익도 회수가 지연되고 있으며, 당사가 인수한 기타특수관계자인 (주)건하홀딩스의 전환사채와 관련된 미수수익도 회수가 지연되고 있는 상황이기 때문에 전체 기타채권에서 차지하는 비중이 지속적으로 높은수준을 유지하고 있습니다. 향후에도 대여금 및 전환사채 발행회사인 (주)훼미모드, (주)건하홀딩스의 재무상태가 개선되지 않는다면 미수수익 회수가능성 뿐만 아니라 추가적인 자금 대여로 인해 특수관계자 채권이 전체 기타채권에서 차지하는 비중이 더 증가할 가능성도 존재합니다.

당사의 특수관계자와의 비용거래 및 자금차입거래의 결과로 당사는 아래와 같은 특수관계자 채무을 계상하고 있습니다.

당사의 특수관계자 기타채무는 모두 정상적인 상거래에서 발생하는 매입채무, 미지급금 및 임대보증금 등으로 구성되어있습니다. 별도재무제표 기준 특수관계자 매입채무는 전액 물품대 등으로 구성되어있으며, 기타채무는 대부분 당사의 사옥임대와 관련하여 수령한 임대보증금으로 구성되어 있습니다. 매년 임대보증금의 금액이 크게 변동하고 있지 않기 때문에 전체 기타채무에서 차지하는 비중또한 일정한 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 당사의 총 매입채무 금액은 결산일 시점에 매입한 재고자산의 선적여부, 계절적 영향 등에 따라 다소 변동이 발생하기 때문에 당사의 특수관계자 매입채무가 전체 매입채무에서 차지하는 비중은 시점별로 변동이 크게 발생하고 있습니다.

당사는 아래와 같이 특수관계자와의 자금대여거래가 발생하고 있습니다.

당사는 특수관계자의 운영자금 목적으로 대여금을 대여하고 있습니다. 당사의 2025년 1분기말 별도재무제표 기준으로 900백만원의 대여금이 존재하며, 연결재무제표기준으로는 특수관계자 대여금이 존재하지 않습니다.

별도재무제표 기준으로는 당사의 종속기업인 (주)훼미모드에 운영자금 목적으로 900백만원 대여금이 존재하며, 해당 대여금은 2020년말 (주)훼미모드가 홈쇼핑에 진출하며 소요되는 자금을 당사가 2,300백만원을 대여 하면서 발생하였습니다. 다만, 이후 (주)훼미모드의 영업실적이 악화되며 대여금 회수가 지연되어 당사는 동 대여금 전액에 대해 대손충당금을 설정하였으며, 2024년까지 일부 대여금이 회수되어 2025년 1분기말 현재 대여금 잔액은 900백만원입니다. 당사는 (주)훼미모드와의 협의를 통해 동대여금의 만기를 지속적으로 연장하고 있으며, 향후 (주)훼미모드의 재무상황이 개선되는 시점에 동 대여금을 전액 회수할 계획입니다.

(주)훼미모드 외에 당사는 2022년까지 당시 당사의 관계기업이었던 (주)화현관광개발과 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)에게 각각 2,797백만원 4,500백만원 규모의 대여금을 대여하였습니다. (주)화현관광개발 대여금은 2022년 중 전액 출자전환되어 2022년말 기준 대여금은 존재하지 않으며, (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨) 대여금 4,500백만원은 대여 후 1달이 경과되기 전에 전액 회수되어 2022년말 기준 대여금이 존재하지 않습니다.

2025년 1분기말 연결재무제표 기준으로는 당사의 종속기업에 대한 대여금들은 모두 연결재무제표 작성시 대여금과 차입금이 상계되므로 존재하지 않습니다.

당사는 대여금 발생시마다 특수관계회사와의 대여조건, 대여기간 등을 검토하고 이사회의 승인을 통해 대여금을 대여하고 있습니다. 다만, 당사의 이러한 내부통제절차에도 불구하고 대여금을 대여한 회사의 영업상황 및 재무상태가 악화되어 정상적으로 회수되지 못하고 있는 대여금도 존재하여 대여금 및 미수수익에 대해 대손충당금을 설정하고 있습니다.

2025년 중 당사 및 당사의 종속회사인 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)는 특수관계자들이 발행한 전환사채를 인수하였습니다. 당사는 2025년 02월 중 당사의 종속회사인 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)가 타법인 증권취득자금 목적으로 발행한 6회차 전환사채 중 3,100백만원을 인수하여 별도재무제표에 당기손익-공정가치측정금융자산으로 인식하였으며, (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)는 당사의 종속회사이므로 연결재무제표에는 해당 전환사채가 별도로 인식되지 않았습니다. 이로인해 2025년 1분기말 별도재무제표 기준 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류된 전환사채는 3,100백만원입니다.

연결재무제표 기준으로는 (주)엔에스이엔엠(구, (주)아이오케이컴퍼니) 21회차 전환사채가 존재하며, 당사의 종속기업인 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)가 2025년 02월 중 당사의 특수관계법인인 (주)엔에스이엔엠(구, (주)아이오케이컴퍼니)의 21회차 전환사채 10,100백만원을 인수하여 당기손익-공정가치측정금융자산으로 계상하였습니다. (주)엔에스이엔엠(구, (주)아이오케이컴퍼니)는 사업다각화에 따른 신규사업 추진비용으로 해당 자금을 사용할 예정이며, 전환사채의 담보로 서초구에 소재한 토지 및 건물을 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)에 제공하였습니다.

또한 당사는 특수관계자로부터 차입한 차입금 금액은 존재하지 않지만 2021년 11월 발행한 당사의 제3회차 사모전환사채를 당사의 특수관계자인 (주)광림이 인수하였습니다. 최초발행시 제3회차 사모전환사채의 만기는 2025년 04월이었으나 당사는 (주)광림과의 협의를 통해 해당 만기를 1년 연장하였습니다. 만기 연장을 조건으로 2025년 02월까지의 누적 만기보장수익률만큼의 이자를 협의일인 2025년 02월에 지급하였으며, 연장된 1년간의 만기보장수익률을 3.0%에서 7.0%로 변경하였습니다.

한편, 당사는 특수관계자 채권에 대해 특수관계자의 재무상태, 영업상황 등을 고려하여 아래와 같이 특수관계자 채권에 대해 대손충당금을 설정하고 있습니다.

당사는 특수관계자채권의 회수가능성을 면밀히 검토하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 당사의 별도/연결재무제표 기준 특수관계자 채권 중 당사의 종속회사인 (주)훼미모드, 기타특수관계자인 (주)건하홀딩스에 대한 채권 전액에 대해 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(주)훼미모드는 홈쇼핑 채널로의 사업확장, 신규브랜드 수입 확대 등을 통해 수익성을 개선하고자 하였으나 사업확장이 실패하면서 재무상태가 급격히 악화되었으며, 2024년말 기준 순자산이 (-)4,273백만원을 기록하고 있습니다. 당사는 단기간내에 동사에 대한 매출채권, 대여금, 미수수익 등을 회수할 가능성이 낮다고 판단하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다.

(주)건하홀딩스는 당사의 기타특수관계자로 당사가 2020년 중 (주)건하홀딩스가 발행한 전환사채를 취득하였으나 (주)건하홀딩스가 보유하던 투자자산에 대해 대규모 손상차손을 인식하며 2022년말 기준 순자산이 (-)11,431백만원으로 감소하였습니다. 이로인해 당사는 해당 전환사채의 상환가능성이 매우 낮고 보통주 전환 실익도 없다고 판단하여 전액 평가손실을 인식하였습니다.

또한, 당사는 종속기업인 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)의 소프트웨어 유통사업을 위해 아래와 같이 한국마이크로소프트에 20,000백만원 규모의 지급보증을 제공하고 있으며, 그 외 특수관계자에게 제공한 지급보증, 담보는 존재하지 않습니다.

(주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)는 한국마이크로소프트로부터 MS oiffce, Windows 등의 소프트웨어를 매입하여 국내에 판매하는 총판업체입니다. 총판계약 조건 중 하나로 한국마이크로소프트는 최대주주인 당사가 20,000백만원 규모의 채무보증을 제공하였습니다. 매입거래처인 마이크로소프트에 비해 규모가 현저히 작은 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)가 글로벌 대기업인 마이크로소프트와 거래하기 위해서는 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)의 신용, 매입대금 지급능력을 증명해야했습니다. 이를 위해 한국마이크로소프트에서는 최초에는 보증금 성격의 예금담보 20,000백만원을 요청하였으나 협상을 통해 신용을 보강하기 위한 제3자의 채무보증으로 대체하였습니다. 지급보증 금액인 20,000백만원은 한국마이크로소프트에서 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)의 신용도, 예상 거래금액 등을 고려 후 산정하여 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)에 요청한 금액입니다. 최초 요구사항인 20,000백만원 규모의 예금담보는 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)의 현금성자산, 단기금융자산의 규모를 고려하면 불가능한 상황이었으며, (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)가 직접 채무보증 하는 것은 거래상대방인 한국마이크로소프트 입장에서는 의미가 없는 보증이었습니다. 따라서 제3자인 당사의 채무보증이 필요한 상황이었습니다.

당사는 당사의 종속회사인 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)의 매출에서 중요한 비중을 차지하는 한국마이크로소프트와의 총판계약을 유지하지 못한다면 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)의 영업실적 및 재무상황에 심각한 악영향이 발생할 것으로 판단하였습니다. 한국마이크로소프트의 순액기준 매입비중은 2023년까지는 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)의 매입거래처 중 가장 큰비중을 차지하고 있었습니다. 2024년부터는 매입비중이 다소 감소하여 2025년 1분기 기준 22%로 매입비중이 2위로 하락하였으나 여전히 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)의 가장 핵심적인 매입거래처 중 한곳입니다.

한국마이크로소프트와의 총판계약이 없었다는 것을 가정한다면 (주)디모아(구, (주)포비스티앤씨)의 2022년 이후 영업손익 및 재무상태는 아래와 같습니다.