정 정 신 고 (보고)

※ 금번 정정사항은 기재사항 자진정정으로, 정정사항은 '굵은 빨간색'을 사용하여 기재하였습니다. 한편, 지난 1차정정 증권신고서 상 본문에는 정정사항이 기재되었으나 정오표에는 누락된 항목이 있어, 금번 2차정정 증권신고서 상 해당 정오표 작성 누락분을 포함하여 정오표을 기재하였습니다. 즉, 해당 항목의 경우 기존 1차정정 증권신고서 대비 본문 내용은 동일하므로 투자자께서는 동 공시서류 확인 시 참고해 주시기 바랍니다.

(*) 동 정정사항은 2025년 5월 23일자 1차정정 증권신고서 상 본문에는 정정사항이 모두 반영되어 있으나 정오표에는 기재 누락된 항목입니다. 이에 따라 동 정정사항은 본문이 아닌 정오표에 대한 정정사항에 해당하며, 기존 1차정정 증권신고서와 본문 내용은 동일하므로 투자자께서는 동 공시서류 확인 시 참고해 주시기 바랍니다.

(주1) 정정 전

(중략)

■ 주요 일정

(후략)


(주1) 정정 후

(중략)

■ 주요 일정

(후략)

(주2) 정정 후

당사는 철강소재 제품 제조 및 판매 업체로서, 주로 원재료인 빌렛을 열간ㆍ압연 후 봉강을 생산하여 판매하는 사업을 영위하고 있습니다.당사는 2009년 8월에 사상구 소재의 형강 제조업체인 화인스틸과 합병 후 봉강 및 형강 사업부로 양분하여 사업을 영위하였으나, 형강 제품을 제조하는 제2공장을 부산도시공사에 인도한 이후 봉강 사업부에 역량을 집중하고 있으며, 50년 이상 축척해 온 기술 숙련도와 노하우를 기반으로 열간 압연을 통하여 일반적인 봉강을 생산할 뿐만 아니라 인발의 공정을 거쳐 고부가가치 제품인 마봉강류를 생산하여 1차 자동차 원자재 및 기계장치 원자재로 공급하고 있습니다.

(중략)

(주3) 정정 후

(중략)

2021년에는 전년도의 기저효과와 각국 경기부양책, 수요산업의 회복세에 힘입어 세계 철강 수요가 2.8% 성장하였으며, 중국을 제외한 지역의 수요는 13.2% 성장하는 강세를 보였습니다. 그러나 중국의 경기 둔화가 예상보다 심화되면서 전체 성장률은 제한적인 수준에 머물렀습니다. 2022년에는 글로벌 인플레이션 심화, 주요국의 통화 긴축정책, 중국의 경기 둔화 등으로 인해 철강 수요는 전년 대비 (-)3.3%로 감소하며 다시 역성장하였습니다. 2023년에는 인도를 비롯한 신흥국의 제조업 성장 등 일부 긍정적인 요인에도 불구하고, 주요국의 고금리 정책, 러시아-우크라이나 전쟁 장기화에 따른 공급망 충격, 중국 경기의 정체 등의 복합적인 영향으로 전년 대비 (-)1.1%의 역성장을 보였습니다. 2024년과 2025년에도 고금리 기조와 지정학적 불안정성으로 인한 선진국 경기회복 지연, 중국의 철강 수요 정체, 미국발 관세부과에 따른 불확실성 등으로 세계 철강 수요는 각각 (-)0.9%, 1.2% 수준의 제한적인 성장세를 보일 것으로 예상되고 있습니다.

세계철강협회에서는 일반적으로 매년 4월과 10월의 회원 총회에 맞춰 철강 수요에 대한 단기 전망을 발표하고 있으나, 미국 행정부의 관세 부과로 인한 시장 불확실성에 의해 철강 수요에 대한 단기 전망 발표는 연기되었으며, 가장 최근의 주요 국가별 철강수요 추이 및 전망은 다음과 같습니다.

(후략)

(주4) 정정 후

(중략)

가장 최근의 주요 국가별 완성차 판매량 현황은 다음과 같습니다.

주요국 완성차 판매량 현황

(주5) 정정 후

당사가 주로 영위하는 봉강 제조업은 제조원가 중 재료비 비중이 매우 높은 특성으로 인해 주 원재료인 빌렛드, 롯드의 가격변동에 따라 경쟁력(매출 및 이익규모)이 크게 좌우되고 있습니다.

당사의 최근 3개년 및 2025년 1분기의 당기제품제조원가 대비 재료비의 비율은 하단과 같습니다.

따라서 원재료의 수급 및 조달능력이 경쟁력 확보에 중요한 수단으로 작용하고 있습니다. 제품 판매단가는 제조원가에 일정 마진을 더하여 산정하는 롤마진 방식을 적용하고 있으나 경쟁사와의 판가비교, 신규고객 유치 등의 사유로 판가는 변동할 수 있습니다. 이러한 사유 인하여 원자재 가격의 상승을 제품 판매가격에 전가하지 못할 경우 철강 업체의 수익성은 악화될 가능성이 높습니다.

(후략)

(주6) 정정 후

(중략)

중국산 수입품의 유입, 국내외 거시적 요인 및 부동산 경기침체 등으로 봉강 부문의 경쟁이 심화됨에 따라 당사에 부정적 영향으로 작용하고 있습니다. 이에 따라 당사는 보유하고 있는 철강 제조기술 및 설비를 바탕으로 연구개발을 통해 경쟁력 있는 신제품을 개발하고 있습니다. 당사는 산업기계용 및 중장비 부품의 소재로 사용되는 흑육각 SAE1045 제품 사양 개선이 완료되어 2025년 중 유통사인 A사를 통해 미국향 수출이 발생할 예정이나 트럼트 정권의 관세이슈로 현재 협상은 진행중이 있습니다. 해당 제품은 기존제품 대비 원가율이 86.28%에서 78.04% 수준으로 감소할 예정이며, 해당 매출 확대와 생산원가를 절감으로 수익성을 확보하고자 합니다. 그러나 당사의 이같은 노력에도 불구하고 시장 경쟁의 강도가 심화되는 시장상황에 효과적으로 대응하지 못할 경우 당사의 수익성 및 향후 성장성이 약화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주7) 정정 후

(중략)

당사의 경우 매출액이 전액 내수로 구성되어 있음에 따라 보호무역주의에 따른 직접적인 영향은 없을 것으로 판단되나, 반사이익으로 미국에서 중국에 철강품목에 관세를 50%이상 부과시 중국과의 원소재 원가차이가 발생하게되어 국내에서 유일하게 압연 생산이 가능한 당사에 오더가 들어와 신규 판매물량이 증대될 가능성이 존재합니다. 그러나 보호무역주의에 따른 전세계적인 무역활동 및 생산활동 둔화가 현실화될 경우 예상치 못한 경로를 통해 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.


(주8) 정정 후

(중략)

2021부터 2024년까지의 철광제품의 가격변동 추이는 다음과 같습니다.

철광제품 가격 변동 추이

철강산업의 수요 감소 및 공급과잉에 따른 철강제품 가격하락과 수익성 악화 위험에 여전히 노출될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.


(주9) 정정 후

당사가 영위하는 철강산업은 전력 사용 비중이 매우 높은 산업군으로, 전기요금 인상은 원가 상승에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 특히 국내 철강업체들은 일반 고로보다 전력 소비가 많은 전기로 방식을 주로 사용하고 있어, 타 산업에 비해 전기요금 변동에 더욱 민감한 구조를 가지고 있습니다.

당사의 최근 3개년 및 2025년 1분기의 원재료비를 제외한 당기제품제조원가 대비 전력비의 비율은 하단과 같습니다.

(후략)


(주10) 정정 후

(중략)

최근 탄소배출권 가격 추이를 살펴보면, 2021년 하반기 이후 정부의 강력한 탄소배출 규제 정책 본격화 및 공급 차질에 따른 천연가스 가격 급등 등에 따라 하며 탄소배출권 가격은 상승하는 추세였습니다. 통상 천연가스 가격이 상승하게 되면 석탄 구매가 증가하게 되고 탄소 배출 증가에 따라 탄소배출권의 수요도 높아지게 됩니다. 그러나 2022년 2월 이후 러시아-우크라이나 전쟁 등 지정학적 이슈와 러시아발 에너지 가격 급등으로 인해 강도 높은 기후 정책(탄소 규제)에 대한 불만이 야기됨에 따라 탄소배출권 가격은 하락세를 보였습니다. 이후 제4차 배출권 거래제 계획기간, 전환부문 유상할당 강화, 탄소배출권 이월한도 상향을 통한 단계적 완화 등에 따라 2024년 하반기 탄소배출권 가격은 상승하였습니다. 그러나 시장참여자 확대, 제조업 경기 부진 등에 따라 탄소배출권 가격이 재차 하락하며 과거 대비 낮은 수준에 머물러 있으나, 국제 정세 불안정 등의 이슈가 상존하고 있어 향후 탄소배출권의 가격이 재차 상승할 수 있으며, 배출권 부족 가능성이 높은 철강업계의 비용부담이 증가할 우려가 존재합니다.

(중략)

당사는 LNG 연료를 사용하는 사업체임에 따라 대기환경보전법에 따라 질소산화물, 황산화물 등의 대기오염물질에 대해 측정을 하도록 되어있으며, 질소산화물이 배출허용기준을 초과할 경우 과태료를 부과하도록하고 있습니다. 당사는 질소산화물이 기준치 이하로 발생하므로 부과되는 과태료는 없습니다.

 질소산화물 부과금 부여 정책은 질소산화물 배출 감소를 위한 촉매환원설비(SNCR 또는 SCR) 설치 및 유지비용, 높은 질소산화물 부과금 등을 야기하여 추가적인 비용 발생 가능성이 존재합니다. 당사는 질소산화물 배출량이 배출허용기준치를 하회하여 부과되는 과태료가 없으나, LNG 연료 사용의 증가 등에 따라 당사가 의무적으로 이행해야 하는 질소산화물 부담금 등 정부 환경규제 정책은 추가적인 비용 부담을 야기하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주11) 정정 전

(중략)

(1) 상품 흑환

(중략)

(중략)

(3) 내열강 인코넬 신규 매출

당사는 최근 조선 방산 MRO에 소요되는 부품 공급을 하는 A사와 일본산 내열강 인코넬 물품을 납품하는 거래를 추진 중에 있습니다. A사는 원청사 부터 엔진 소재로 일본산 사용을 요청하였고, 당사의 구매 네트워크를 통한 일본산 인코넬 구매를 계획하고 있습니다.

상품 판매 흐름

(후략)

(주11) 정정 후

(중략)

(1) 상품 흑환

(중략)

(중략)

(3) 내열강 인코넬 신규 매출

당사는 최근 조선 방산 MRO에 소요되는 부품 공급을 하는 A사와 일본산 내열강 인코넬 물품을 납품하는 거래를 추진 중에 있습니다. A사는 원청사 부터 엔진 소재로 일본산 사용을 요청하였고, 당사의 구매 네트워크를 통한 일본산 인코넬 구매를 계획하고 있습니다.

상품 판매 흐름

(후략)


(주12) 정정 전

(중략)

한편, 당사의 판관비는 상세 내역은 다음과 같습니다.

(주12) 정정 후

(중략)

한편, 당사의 판관비는 상세 내역은 다음과 같습니다.

(주13) 정정 후

(중략)

당사는 2022년부터 2024년 기간 중 매출액이 약 32,221백만원에서 16,633백만원으로 감소함에 따라 매출채권의 잔액도 2022년 약 5,960백만원에서 2024년 약 2,667백만원으로 감소했습니다. 당사의 2025년 1분기말 기준 매출채권 잔액은 3,285백만원으로, 2025년 1분기 매출액이 2024년 4분기 매출액 4,220백만원 대비 3,577백만원 증가한 7,797백만원을 기록하면서 매출채권 잔액 역시 2024년말 대비 618백만원 증가했습니다.

(후략)

(주14) 정정 후

(중략)

(후략)

(주15) 정정 후

중대재해처벌법은 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전ㆍ보건 조치의무를 위반하여 인명피해를 발생하게 한 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인의 처벌 등을 규정함으로써 중대재해를 예방하고 시민과 종사자의 생명과 신체를 보호함을 목적으로 2021년 1월 26일 제정된 후 2022년 1월 27일부터 시행되었습니다. 해당 법안은 고강도ㆍ고위험 노동이 지속되고 하도급 의존성 큰 산업군에 큰 영향을 미칠 수 있으며, 대상회사가 영위 중인 철강산업도 중대재해 리스크에 노출될 가능성이 높습니다.

기존 2020년부터 시행된 산업안전보건법 개정안과 중대재해처벌법의 차이는 크게 1)처벌대상, 2)처벌수위, 3)적용범위가 있습니다. 산업안전보건법은 현장 관리자의 의무를 규정했다면 중대재해처벌법은 경영진의 안전 확보 의무를 부과해 처벌 대상을 확대하였으며, 처벌 수위가 높아지고 징벌적 손해배상도 도입되는 등 부담이 증가하였습니다. 보호 대상은 종사자 뿐만 아니라 해당 시설이나 제품을 이용하는 이용자까지 확대됩니다. 협력사 관리 범위도 기존에는 도급에 대해서만 인정됐다면 중대재해처벌법 에서는 위탁과 용역까지 추가됩니다.

상기 법을 위반하여 중대재해가 발생할 시 사망사고의 경우 회사는 50억원 이하의 벌금에, 회사의 경영책임자등은 1년 이상의 징역 또는 10억원 이하의 벌금에 처해질 수 있습니다. 또한 환경, 보건 및 안전 관련 현존 규정들과 향후 시행될 규정들을 준수하지 못하는 경우 손해배상액의 산정 또는 벌금 부과, 생산 중단 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 더욱이 향후 보다 엄격한 환경 관련 법규가 시행되면 추가적인 오염방지시설을 도입해야 할 수 있으며, 이에 따라 상당한 금액의 준법감시 관련 비용이 발생할 수 있습니다.

이에 당사는 관계 법령에 따라 매년 회사의 안전 및 보건에 관한 계획을 수립, 전 임직원에 대한 교육 실시, 안전 관련 조직 확대, 대대적인 현장 점검 및 시스템 강화 등을 통해 법 시행에 따른 영향을 최소화 하기 위해 노력하고 있습니다. 이러한 당사의 노력으로 당사는 현재까지 중대재해사고가 발생한 이력이 없으며, 상기 법 위반으로 인한 벌금을 부과받거나 및 징역에 처한 적이 없습니다. 하지만 이러한 당사의 노력에도 불구하고, 향후 산업재해의 발생 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며, 법 시행 초기 단계이기에 실제로 법안이 산업 전반에 끼치는 영향에 대한 불확실성이 존재하며, 법 위반 시 경영책임자의 경영활동 제한, 기업 이미지 저하 등으로 당사에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주16) 정정 후

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 21,177,909주의 약 23.61%에 해당하는 5,000,000주가 추가로 상장됩니다. 당사의 최대주주 및 그 특수관계인은 유상증자 참여 자금 여력이 부족하여 금번 유상증자 참여를 위해 신주인수권증서 매각을 통한 자금조달을 통해 금번 유상증자에 참여할 계획이며, 당사의 최대주주 및 그 특수관계인은 금번 유상증자의 구주주 청약 시 배정분에 대해 약 4.61 ~ 14.48%를 청약할 예정입니다. 최대주주 등은 신주인수권증서 매각과 관련하여 특수관계자 등 매각 등은 증권신고서 제출 전일 현재 논의된 바 없으며, 장내 시장에서 거래될 예정입니다.

최대주주 등은 자금 부족으로 인해 신주인수권증서 매각 대금을 활용하여 유상증자에 참여할 예정입니다. 당사는 현재 이자보상배율이 1 미만이며, 영업손실 및 당기순손실이 지속되고 있는 등 재무구조에 어려움이 있는 상황으로서 기존 영위 사업구조만으로는 향후 수익성 개선에 한계가 있는 것이 사실입니다. 이에 따라 당사는 매출실적 추가 확보, 이익률 개선, 당기순손실 보전 등 재무구조 개선을 위해 당사의 수십년간 철강사업을 운영하면서 구축해놓은 네트워크를 통해 보다 더 나은 마진 확보가 가능한 신규 시장으로의 확장이 필요한 시점입니다. 당사의 유상증자에 대한 세부적인 당위성과 의사결정 과정에 대해서는 “제1부 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 자. 금융감독기관의 규제 강화에 따른 위험”을 참고하여 주시기 바랍니다.

증권신고서 제출 전일, 당사가 발행한 제3차 전환사채에 대해 전액 조기상환 청구가 이루어졌으며, 이에 따른 상환자금은 2025년 6월 중 지급될 예정입니다. 이로 인해 제3차 전환사채와 관련한 전환청구는 발생하지 않으며, 따라서 제3차 전환사채에 전환에 따른 주가 희석 가능성 또한 존재하지 않습니다.

(중략)

제3회사 전환사채는 증권신고서 제출 전일 현재 전액 조기상환 청구가 이루어졌으며, 이에 따른 상환자금은 2025년 6월 중 지급될 예정입니다. 이에 따라 미상환 전환사채는 증권신고서 제출 전일 현재 약 권면가액 832,000천원, 전환가능주식수 311,331주이며 전량 전환을 가정한 전환주식에 대한 지분율은 약 36.86% 수준으로 나타내고 있습니다.

제2회차 사모 전환사채의 경우, 전환청구를 하기 전에 당사가 제2회차의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하기에 관련 지분율에 대한 변동은 추가적으로 확대될 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

상기 제2회차 사모 전환사채 유상증자 전과 유상증자 후의 전환 가정시 최대주주 및 그 특수관계인의 지분현황은 다음과 같습니다.

당사는 제2차 전환사채에 대하여 자기전환사채로 보유하고 있으며, 유상증자 전 전환청구될 가능성은 희박합니다. 그러나 예상치 못한 상황으로 전환청구가 발생할 경우 주식수 증가에 따라 배정비율이 0.236287939에서 0.232861900로 감소할 수 있습니다. 전환사채의 전환 전, 후 유상증자 배정주식수 대주주 등에 배정되는 주식수의 변동은 다음과 같습니다.

제2차 전환사채의 전환을 가정 시 최대주주 등의 유상증자 참여에 따른 지분율 변동현황은 다음과 같습니다.

증권신고서 제출 전일 현재 당사의 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율은 약 37.41%이며 제2차 자기전환사채의 전환 시 금번 유상증자의 구주주청약 배정분에 대해 약 4.64 ~ 14.53% 수준으로 청약 시 당사의 최대주주인 장인화 및 그 특수관계인의 지분율은 약 30.23~30.92%로 하락할 수 있습니다. 그러나 예기치 못한 상황이 발생하여 최대주주 및 그 특수관계인이 청약 미참여시 지분율은 약 29.01%로 하락할 수 있습니다. 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 당사의 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그 밖에 예상치 못한 경영권 분쟁 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 자금여력이 부족할 경우 당사의 최대주주는 신주인수권증서(청약 권리) 매각(특수관계자 포함) 등을 검토할 수 있으며, 이에 지분율의 하락 범위가 커질 수 있습니다. 금번 유상증자의 경우 주가 상승으로 인한 청약자금 부담 증가 및 청약 자금 조달 실패 등이 발생할 수 있습니다. 이에 따른 최대주주 청약 미참여로 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다.

당사의 지배구조의 변경계획은 존재하지 않으며, 최대주주 및 그 특수관계인을 제외하고 5% 이상 주주가 존재하지 않는 상황이지만 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그 밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주17) 정정 후

(중략)

한편, 금번 유상증자는 주주배정 유상증자 방식으로 진행됨에 따라 구주주에게로 배정 후 미청약된 잔여주식에 대해서는 주권을 발행하지 않습니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 당사가 계획했던 공모자금 조달 규모가 감소하게 되면 자금운용계획의 변동이 불가피하며, 당사 영업활동에 차질과 주가 하락의 위험이 발생할 수 있습니다. 이에 따라 부족한 자금은 자체 보유 현금 활용, 동래베네스 골프회원권(2025년 1분기말 기준 장부금액 : 241,667천원) 매각 등을 통해 진행을 할 예정이나 증권신고서 제출 전일 전일 현재 구체적인 사항은 정해지지 않았습니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 금번 유상증자를 통한 자금사용목적은 Ⅴ. 자금의 사용목적 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

(주18) 정정 후

확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

금번 유상증자는 주주배정 유상증자 방식으로 진행됨에 따라 구주주에게 배정 후 미청약된 잔여주식에 대해서는 주권을 발행하지 않습니다. 당사가 주주배정 유상증자 방식의 진행 사유는 신규주주의 유입을 방지하기 위함입니다. 당사는 2025년 1분기말 기준 유동비율 34.90%, 부채비율 347.25%이며, 영업손실, 당기순손실이 발생하고 있는 기업으로 2024년말 감사보고서상 계속기업가정의 불확실성이 기재되어 있습니다. 당사는 재무구조의 개선, 사업의 영위성을 위하여 영업확장을 통해 손익보전, 매출총이익율의 개선 등을 계획하고 있으나 영업확장을 위한 보유자금이 부족한 상황입니다. 당사는 재무구조 개선을 위하여 노력하고 있으나 계속기업가정의 불확실성이 존재하는만큼 투자위험이 존재함에 따라 일반공모, 제3자배정, 주주배정후실권주일반공모의 방식은 구주주를 제외한 신규주주의 유입을 배제하고자하는 목적입니다. 동일한 대표주관사는 실권에 대하여 인수를 하지 않는 모집주선계약을 체결하였습니다.

증자 기간 중 주가가 급락하는 경우 구주주 미청약 실권주에 대해서는 주권이 발행되지 않음에 따라 청약 미달에 따른 위험이 존재합니다. 또한, 주가 하락으로 인하여 유상증자 발행총액이 줄어들 가능성이 있습니다.

따라서 주식시장의 급격한 상황 악화 등으로 청약 미달 및 발행가액이 당초 계획 대비 하락할 경우에는 당사가 계획했던 공모자금 조달 규모가 감소하게 되어, 자금운용계획의 변동이 불가피하며, 당사 영업활동에 차질이 생길 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 금번 유상증자를 통한 자금사용목적은 Ⅴ. 자금의 사용목적 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

(주19) 정정 후

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 투자주의환기종목 지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 상세 내용은 본 증권신고서 "제1부. - III.투자위험요소 - 2.회사위험 - 나. 관리종목 및 상장폐지 위험" 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

특히, "코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

또한 2025년 2월 27일, 금융감독원은 기업공개(IPO), 유상증자 주관 업무 관련하여 16개 증권사와 간담회를 갖고 주관 업무 관련 불공정거래 및 위규 행위에 대해 엄정하게 대응하겠다고 밝혔습니다. 주주권익 훼손 우려가 있는 유상증자에 대해서는 증권신고서가 주주와의 공식적 소통 창구가 될 수 있도록 심사 절차 및 기준을 정비하고 이를 공개하였습니다. 특히, △ 주주 가치 희석화, △ 일반주주 권익 훼손 우려, △ 주관사의 의무 소홀 등 7개 사유 중 하나에 해당하는 경우 '중점심사 유상증자' 대상으로 선정해 유상증자의 당위성, 의사결정 과정, 이사회 논의 내용, 주주 소통계획 등 기재 사항을 집중심사한다고 밝혔습니다. 중점심사 유상증자 선정기준 상세 항목 및 중점심사 유상증자 해당 시 심사절차는 아래와 같습니다.

[중점심사 유상증자 심사절차]

중점심사 유상증자 심사절차

출처: 금융감독원 보도자료

중점심사 유상증자에 해당하는 경우 공통 심사항목으로 1) 유상증자의 당위성 및 의사결정 과정, 2) 이사회 논의 내용, 3) 주주 소통절차, 4) 기업실사 내용 등 기재사항을 집중심사 할 예정입니다. 특히, 현행 IPO 심사절차를 준용해 제출 1주일 내 집중심사를 진행하고, 최소 1회 이상 대면협의를 진행합니다. 이와 함께 중점심사 유상증자 대상으로 지정된 사유와 해당 이슈가 발생하게 된 경위와 향후 대응 방안 등을 심사할 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 유상증자 중점심사 지정사유별 심사항목에 관한 당사의 검토내역은 아래와 같습니다.

① 공통 심사항목

가) 주주배정 유상증자 당위성

1. 경영환경 및 재무적 필요성

당사는 영업의 지속가능한 성장을 도모하고 건전한 재무구조를 확립하기 위하여 유상증자를 추진하고자 합니다. 조달된 자금은 회사의 운영자금에 사용될 예정입니다. 주요 사용처는 자동차, 기계설비, 건설업 등 중심에서 목표시장의 확장을 위하여 관련 부품소재 중 하나인 내열강의 구매자금으로 활용할 예정이며, 이를 통해 영업이익을 증대를 목표로 하고 있습니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 재무적 건전성과 목표시장의 확장 및 보다 적극적인 영업활동의 기반을 마련하고자 합니다.

당사는 기존에 자동차, 기계 산업 등에 사용되는 봉강, 마봉강 등의 철강 제품을 중심으로 영업을 전개해 왔으나, 목표 시장의 확장을 위해 신규 아이템인 내열강 시장에 진입하고자 합니다. 내열강은 고온 환경에 견디는 특수 철강소재로, 주로 선박 및 항공기 엔진 부품에 사용됩니다. 당사는 일본으로부터 내열강을 수입하여 조선ㆍ방산 MRO 부품 공급업체인 A사를 통해 한진중공업, 현대미포조선 등 주요 조선소에 최종 납품할 예정입니다.

A사는 당사의 계열사인 ㈜대선조선과 군함선 등 방산 프로젝트 관련 MRO 용역 계약을 체결을 진행 중에 있으며, 원청사로부터 엔진용 소재로 일본산 내열강을 요청받은 바 있습니다. 일본 철강기업과의 직접 네트워크가 없는 A사는, 일본 고객사와 긴밀한 네트워크를 보유하고 있고 대선조선과 계열관계에 있는 당사에 내열강 소재의 납품을 요청하였습니다. 당사는 수십 년간 철강 제조사업을 통해 구축한 구매 네트워크를 활용하여 해당 내열강을 보다 경쟁력 있는 단가로 확보할 수 있으며, 이를 기반으로 신규 시장 진입과 동시에 기존의 수익성 및 재무구조 개선을 도모할 계획입니다.

2025년 1분기 말 기준 당사의 매출총이익률은 1.65%로, 2022년 15.18%에서 2023년 7.49%, 2024년 5.62%로 지속적인 하락세를 보이고 있습니다. 내열강의 예상 마진율은 약 5~6% 수준으로, 해당 사업을 통해 수익성 개선 및 매출총이익률의 회복이 기대됩니다.

당사는 2025년 6월 중 A사와 MOU 체결을 계획하고 있으며, 본 계약을 통해 월 5~10톤 수준의 내열강 납품이 확정될 것으로 예상하고 있습니다. 해당 MOU에 대하여 구체적인 안은 아직 논의 중인 상태입니다. 해당 제품은 선박 엔진용 부품 소재로, 주문 후 제작까지 약 3~6개월이 소요되며, 일본 내 총판권을 보유한 업체와 약 35억원에 대해 일시 매입 및 대금지급이 요구됩니다. 이에 따라 제작 완료 후 입고 시점에 일시적으로 약 35억원의 자금이 필요합니다. 매입 후 판매되지 않은 보유물량은 당사의 재고자산으로 계상될 예정입니다.

그러나 당사는 증권신고서 제출 기준일 현재 운전자금 차입 한도가 존재하지 않으며, 추가적인 차입 실행도 불가능한 상황입니다. 당좌차월은 2025년 2분기 내 전액 사용 예정이며, Usance 한도는 존재하나 기존 사업(흑육각, 흑환 등) 운용을 위해 필요한 한도입니다. 또한, 2025년 1분기 말 기준 보유 중인 현금및현금성자산 및 유동자산은 2025년 5월 21일 조기상환 청구된 제3차 전환사채 상환 자금으로 사용될 예정입니다. 이에 따라 신규 사업 전개를 위한 유동자금 확보가 불가능한 실정입니다. 당사의 재무구조 개선을 위하여 목표시장의 확장은 불가피하여 이에 따라 유상증자를 통한 운용자금의 확보가 필요합니다.

내열강 구매 및 매출 프로세스는 오더 후 입고 시 L/C At sihgt 조건으로 매입대금이 매입처에 지급되며, 고객사에는 공급 요청물량만큼 바로 공급이 됩니다. 공급이 완료된 내열강에 대해서는 공급완료 익월 말에 대금이 입금됨에 따라 대금이 지금부터 회수까지는 30~60일의 기간이 소요됩니다.

2. 의사결정과정 및 이사회 논의내용

한편, 당사는 금번 유상증자를 결정하기 전 금융기관 차입금 차입 및 사채의 발행 등을 통한 방안 등을 검토하였지만 다음과 같은 사유로 최종발행까지 도달하지 못하였습니다.

1) 금융기관차입금 차입

이자보상배율은 기업의 이자 지급 능력을 평가하는 주요 지표로, 1배를 초과할 경우 영업이익으로 이자비용을 충분히 감당할 수 있음을 의미하며, 1배 미만일 경우 영업이익만으로 이자비용을 충당하지 못한다는 것을 나타냅니다.

이자보상배율은 상기 분해도 그림과 같이 (매출액 영업이익률/이자비용 부담률)로 구분할 수 있으며, 금융비용 부담률은 다시 (차입금 평균이자율*차입금의존도/총자산 회전율)로 구분할 수 있습니다. 동종산업의 과거 3년간이자보상배율은 4.21배~14.28배인 반면, 당사의 연간 이자보상배율(영업이익/이자비용)은 2022년 0.31배, 2023년에는 (-)0.84배, 2024년에는 (-)0.72배를 기록하고 있어, 영업활동을 통하여 창출한 이익만으로는 이자비용을 지불하기 어려운 상황입니다.

당사의 부채비율은 2022년말 161.71%, 2023년말 304.04%, 2024년말 321.16%, 2025년 1분기 347.25%로 지속적으로 증가하는 추세입니다. 당사는 2023년 당기순손실 등으로 인한 지속적인 자본감소와 2023년 단기차입금의 증가 영향으로 부채비율이 증가했으며, 2025년 1분기 기준 높은 수준의 부채비율이 지속되고 있습니다.

당사의 차입금의존도 역시 2022년말 42.02%, 2023년말 57.96%, 2024년말 57.01%로 지속적으로 증가했으며, 2025년 1분기 기준 55.09%로 2024년말 대비 다소 하락하였습니다. 당사의 차입금은 운전자본, 타회사 지분투자를 위해 증가한 반면 해당 기간 동안 현금성자산의 감소, 지분법손실 등으로 총자산은 감소하여 차입금의존도가 증가하였습니다. 특히, 동종산업의 과거 3년간차입금 의존도인 21.49%~22.41%와 비교했을 때 당사의 재무안정성은 열위한 수준을 보이고 있습니다.

당사는 증권신고제출 전일 현재 운전자금차입금 한도는 존재하지 않으며, 추가적인 차입 실행은 불가능합니다.

또한, 당좌차월의 경우 자금수지계획상 2025년 2분기내에 모두 운용 예정이며, Usance 한도는 존재하나 기존 영업(흑육각, 흑환)으로의 운용 및 매입처의 At sight 조건 요구에 따라 운용이 불가능하며, 2025년 1분말 현재 보유 중인 현금및현금성자산 및 유동자산의 경우 2025년 5월 21일 조기상환이 청구된 제3차 전환사채에 대한 상환자금으로 6월 중에 지급할 예정입니다. 이에 따라 신규 영업을 하기 위한 보유 자금의 부족한 상황입니다. 따라서 금융기관차입금의 차입은 의사결정과정에서 제외되었습니다.

2) 전환사채의 발행

당사는 주식관련 사채 발행을 고려하였으나, 신용등급 저하 및 최근 철강업종의 경기 악화 등의 사유로 금융시장에서 적절한 인수자 물색에 어려움이 존재하였습니다. 또한 투자자가 승낙될 수 있는 조건들의 경우 당사의 금융 비용 부담 또는 기존 주주들의 지분율 희석 등 다양한 조건이 당사의 상황에 부합되지 않은 조건이었기에 발행이 제한되었습니다. 이에 따라 전환사채의 전환은 의사결정과정에서 제외되었습니다.

당사는 자금 조달 방안으로 주식관련 사채(전환사채 등)의 발행을 검토하였으나, 다음과 같은 사유로 인해 최종적으로 발행을 추진하지 않기로 결정하였습니다. 우선, 당사의 신용등급 저하와 최근 철강 업종 전반의 경기 악화로 인해 금융시장에서 합리적인 조건의 인수자 물색이 어려운 상황이었습니다. 신용등급 저하로 금융비용이 과도하게 발생할 수 있는 구조이며, 전환 시 기존 주주의 지분율이 크게 희석되는 등 당사의 재무 구조 및 주주가치 측면에서 수용하기 어려운 구조입니다.  이에 따라, 당사는 전환사채 등 주식관련 사채 발행을 본 유상증자 의사결정 과정에서 실질적 대안으로 고려하지 않기로 결정하였으며, 주주가치 희석을 최소화하고 재무적 안정성을 확보하기 위한 방안으로 유상증자를 선택하게 되었습니다.

3) 제3자 배정방식의 소액 유상증자

당사는 자금 조달 방안 중 하나로 제3자 배정 방식의 소액 유상증자도 검토하였습니다. 그러나 현행 자본시장법상 소액 공모 요건에 따른 제3자 배정 유상증자의 경우, 최대 발행 한도가 10억 원 미만으로 제한되어 있어, 당사가 필요로 하는 자금조달 규모에 현저히 미달하는 문제가 있었습니다. 재무구조 개선을 위한 실질적인 자금 확보 수단으로서 적절하지 않다고 판단하였습니다. 이에 따라, 제3자 배정 소액 유상증자는 당사의 유상증자 구조 검토 과정에서 실효성이 부족하다고 판단되어 최종적으로 의사결정에서 제외되었습니다.

당사는 상기와 같이 다양한 자금조달 방안들을 계획 또는 진행하였으나, 타 방법의 자금조달 불가 및 자산건전성 또는 재무 안정성에 악영향을 미칠 것으로 판단하였고, 이에 2025년 05월 2일 유상증자에 대한 이사회 결의를 통해 금번 유상증자를 진행을 결의하게 되었습니다. 본 건 유상증자는 당사의 성장동력 확보와 지속적인 확장을 위한 중요한 전략적 조치로, 재무구조 개선과 안정성 확보를 위해 적극적으로 활용될 예정입니다. 이렇듯 당사의 경영진 및 이사회 구성원들은 금번 유상증자로 당사의 재무건전성을 확보를 통해 안정적 사업을 영위해 나갈 것을 경영진 전원이 논의 및 이해하는 시간을 충분히 갖은 뒤 이사회 결의를 통해 최종 승인하였습니다.

나) 주주 권익 보호를 위한 회사정책

당사는 금번 유상증자로 인해 주주들의 지분이 다소 희석될 수 있음을 충분히 인지하고 있으며,이에 따라 유상증자 이후의 명확한 비전 제시 등을 통해 지속적으로 주주 소통을 강화할 예정입니다. 금번 유상증자 납입대금을 전략적으로 투자하여 회사의 경쟁력을 강화할 예정이며 이를 통해 기업 가치 상승을 유도하여 중장기적으로 주주 가치를 극대화하도록 노력할 예정입니다. 또한, 당사는 2025년 05월 14일 증권신고서 최초공시 익일, 금번 주주배정 유상증자 결정과 관련된 주요 내용을 주주들에게 설명하기 위하여 당사 홈페이지 주주 서한을 게재하였습니다.

주주서한

또한, 구주주들의 의견을 반영하기 위해 유선 응대를 통해 실시간으로 주주 의견을 수렴하고 있으며, 주요 경영진이 직접 나서서 시장과의 소통을 강화하는 등 보다 적극적인 소통 방안을 실행할 것입니다.

② 증자비율 및 할인율

당사는 금번 주주배정 유상증자를 통해 부품소재의 구매 등 회사의 지속적인 성장과 함께 재무적인 안정성을 확보하고자 합니다. 이를 통해 주주가치를 극대화하고, 장기적으로 경쟁력을 갖춘 기업으로 도약할 수 있도록 최선을 다 할 것입니다.

증자비율은 기업의 필요 자금 규모와 주주가치 보호의 균형을 고려하여 다양한 비율로 결정되어야 하며, 증자비율이 과도하게 높을 경우 시장에서 재무 상태에 대한 부정적인 신호로 해석될 가능성이 있고 기존 주주들의 주주가치가 훼손될 수 있어 적정한 수준에서 결정하는 것이 중요합니다. 할인율의 경우 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거하여, 주주배정 증자 시 가격산정 절차가 폐지되고 가격산정방식이 자율화되었으나, 동사는 시장 혼란 우려와 기존 관행 등을 종합적으로 감안하여「(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정할 예정입니다.

본 공모 유상증자의 증자비율은 23.61%이며, 할인율은 25%입니다. 최근 3개년 공모 유상증자 증자비율 및 할인율 추이를 살펴보면 본 유상증자의 방식인 주주배정의 경우, 2022년 증자비율 33.30%, 할인율  16.67%, 2023년 증자비율 127.09%, 할인율 20.83%, 2024년 증자비율 45.32%, 할인율 17.50% 입니다. 본 공모 유상증자의 증자비율은 최근 3개년 데이터에 비해 다소 낮은 편이며, 할인율은 최근 3개년 데이터에 비해 다소 높은 편으로 판단됩니다. 해당 증자비율 및 할인율은 당사의 재무안정성 증대를 통한 사업 영역 확장 및 전문성 강화를 목표로 종합적으로 판단하여 내린 결정입니다.

(중략)

⑤ 한계기업 등

당사는 고금리 기조와 지정학적 불안정성으로 인한 선진국 경기 회복 지연, 중국의 철강 수요 정체, 미국발 관세 부과에 따른 불확실성 등으로 인해 세계 철강 수요가 감소함에 따라 철강산업의 제한적인 성장세를 겪고 있습니다. 또한 글로벌 경기 침체로 인해 전방산업인 자동차, 건설, 기계 산업 전반의 생산 및 투자 활동이 위축되었으며, 2023년 이후 민간소비 둔화와 설비투자 감소 등의 여파로 철강 수요가 축소되었습니다. 더불어 중국 내 공급 과잉으로 인한 국내시장 내 중국산 제품의 유입 확대도 수급 균형을 악화시켜 당사의 매출 감소를 초래하였습니다. 이에 따라 판매단가가 하락하고, 환율 상승에 따른 매입단가 증가, 생산량 감소로 인한 고정비 부담 확대 등 복합적인 요인으로 원가율이 상승세를 보이고 있습니다.

이러한 판매량 및 수익성 저하에 더해 원재료 가격의 높은 변동성까지 지속되면서, 당사의 전반적인 실적에 부정적인 영향을 미치고 있는 상황입니다.

당사의 수익성지표는 다음과 같습니다.

이자보상배율은 기업의 이자 지급 능력을 평가하는 주요 지표로, 1배를 초과할 경우 영업이익으로 이자비용을 충분히 감당할 수 있음을 의미하며, 1배 미만일 경우 영업이익만으로 이자비용을 충당하지 못한다는 것을 나타냅니다.

이자보상배율은 상기 분해도 그림과 같이 (매출액 영업이익률/이자비용 부담률)로 구분할 수 있으며, 금융비용 부담률은 다시 (차입금 평균이자율*차입금의존도/총자산 회전율)로 구분할 수 있습니다. 동종산업의 과거 3년간이자보상배율은 4.21배~14.28배인 반면, 당사의 연간 이자보상배율(영업이익/이자비용)은 2022년 0.31배, 2023년에는 (-)0.84배, 2024년에는 (-)0.72배를 기록하고 있어, 영업활동을 통하여 창출한 이익만으로는 이자비용을 지불하기 어려운 상황입니다.

당사의 부채비율은 2022년말 161.71%, 2023년말 304.04%, 2024년말 321.16%, 2025년 1분기 347.25%로 지속적으로 증가하는 추세입니다. 당사는 2023년 당기순손실 등으로 인한 지속적인 자본감소와 2023년 단기차입금의 증가 영향으로 부채비율이 증가했으며, 2025년 1분기 기준 높은 수준의 부채비율이 지속되고 있습니다.

당사의 차입금의존도 역시 2022년말 42.02%, 2023년말 57.96%, 2024년말 57.01%로 지속적으로 증가했으며, 2025년 1분기 기준 55.09%로 2024년말 대비 다소 하락하였습니다. 당사의 차입금은 운전자본, 타회사 지분투자를 위해 증가한 반면 해당 기간 동안 현금성자산의 감소, 지분법손실 등으로 총자산은 감소하여 차입금의존도가 증가하였습니다. 특히, 동종산업의 과거 3년간차입금 의존도인 21.49%~22.41%와 비교했을 때 당사의 재무안정성은 열위한 수준을 보이고 있습니다.

코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건에 따르면, 코스닥상장법인은 최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 각각 10억원 이상이면서 자기자본 대비 50% 이상의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목으로 지정됩니다.

당사는 2021년 법인세비용차감전계속사업손실 24,901백만원을 기록하여 자기자본 대비 법인세비용차감전계속사업손실률이 66.56%로 50%를 초과하였습니다. 이어 2023년 법인세비용차감전계속사업손실 22,358백만원을 기록하여 자기자본 대비 법인세비용차감전계속사업손실률이 123.27%로 50%를 초과함에 따라 2024년 3월 21일부로 관리종목으로 지정되었습니다. 이후 당사는 2024년 법인세비용차감전계속사업손실 4,231백만원을 기록하여 자기자본 대비 법인세비용차감전계속사업손실률이 24.90%로 50%에 미달함에 따라 2025년 3월 21일부로 관리종목에서 해제되었습니다.

당사의 과거 대규모 법인세비용차감전계속사업손실의 발생은 대선조선과 화인베스틸의 지분법손익 및 손상차손 등에 기인하고 있으며, 이로 인해 2021년 약 23,048백만원, 2022년 약 20,235백만원, 2023년 약 13,533백만원을 인식한 바 있습니다. 2025년 1분기말 기준 지분법적용투자주식의 장부가는 약 15억원으로서, 향후 후속적인 추가 투자가 없는 상황에서는 당사가 최대로 부담할 지분법손실 규모는 최대 약 15억원이므로 과거와 같은 대규모 손실 발생 가능성은 제한적입니다. 다만, 2025년 1분기 연환산 기준 법인세차감전계속사업손실률이 자기자본의 44.5%로 관리종목 대상 기준인 50%에 근접한 수치를 보이고 있으며, 지분법손실 외에도 철강 업황 악화에 따른 수요 부진과 가격 하락, 원재료 가격 변동 등 예상치 못한 대규모 손실이 발생하거나 2024년과 유사한 수준의 지속적인 적자 발생으로 자기자본이 축소되는 경우 자기자본 대비 법인세비용차감전계속사업손실률 50%를 초과하여 다시 관리종목으로 지정될 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사는 지속적인 영업적자 및 당기순손실로 인하여 결손금이 누적되고 있어 자본총계가 감소하는 추세이고 2024년 12월 31일 기준 유동부채가 유동자산을 초과하고 있습니다. 이처럼 당사는 성장성, 수익성, 안정성, 활동성, 유동성 등 전반적인 재무제표에서 악화되는 추세를 보이고 있습니다. 2024년말 감사보고서상 외부감사인의 감사 결과 감사의견에는 영향을 주지 않지만 계속기업 관련 중요한 불확실성도 강조사항으로 기재되어 있는 상황입니다.

당사의 2024년(제58기) 회계연도 외부감사인은 안경회계법인이며, 2022년(제56기)부터 2023년(제57기)까지는 삼일회계법인이 당사의 지정감사인으로 외부감사를 수행한 바 있습니다. 최근 3개 회계연도 모두 외부감사인의 감사의견은 '적정'이었으나, 2023년과 2024년 감사보고서에는 감사의견과는 별개로, 계속기업으로서의 존속 가능성에 대한 중요한 불확실성이 존재한다는 내용이 감사보고서 상 강조사항으로 기재되어 있습니다. 2024년 감사보고서상 계속기업 가정 관련 문단과 당사의 최근 3개년 및 2025년 1분기 기준 주요 재무사항은 다음과 같습니다.

상기와 같이 당사의 2024년 재무제표 기준 5,011백만원의 당기순손실, 60,909백만원 규모의 결손금, 유동부채가 유동자산을 24,736백만원 초과한다는 사실을 근거로 외부감사인은 계속기업 관련 중요한 불확실성이 있다고 판단하였습니다. 당사의 매출액은 2022년 32,221백만원에서 2024년 16,633백만원으로 감소하였으며, 2025년 1분기 기준 7,797백만원을 기록하였습니다. 매출원가율은 2022년 86.82%에서 2023년 93.03%, 2024년 94.68%로 상승하였으며 2025년 1분기 매출 수량 확대를 위한 단가 할인 프로모션과 상대적으로 마진이 낮은 관계사와의 상품매출 증가 영향으로 2025년 1분기 기준 당사의 매출원가율은 2024년 대비 3.69%p 상승한 98.37%를 기록하였습니다. 이처럼 원가율 상승으로 인해 2025년 1분기 기준 1,746백만원의 순손실을 기록 중이며, 누적 결손금 62,655백만원, 유동부채가 유동자산을 26,290백만원 초과하는 등  외부감사인이 판단한 계속기업 관련 중요한 불확실성이 해소되고 있지 않습니다.

당사는 계속기업으로서 존속 가능성에 대한 의문을 해소하기 위하여 다음과 같이 계획을 세우고 노력하고 있습니다.

(1) 매출증가를 통한 영업활동현금흐름 개선

1) 상품 흑환

당사는 2025년 1분기 신규 거래처에 대해 상품 흑환을 납품하기 시작하였고,이에 따라 2025년 1분기 1,092백만원의 상품매출이 발생하였습니다. 해당 거래처는 중국산 흑환을 필요로 하나 직접 구매 할 수 있는 구매 네트워크가 부족하여 당사를 통해 흑환을 수입하고 있습니다. 당사는 본 거래를 통해 2025년 연간 3,625백만원의 매출액과, 평균 8%의 마진율을 예상하고 있습니다. 이와 관련한 매출액 상세 내역은 다음과 같으며 판매단가, 매입단가 등 대외비 정보는 기재하지 않았습니다.  

당사는 해당 거래로 2025년 1분기 1,181MT의 흑환을 판매하였으며, 해당 거래처와 논의한 바 월 300~500MT의 물량을 납품할 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 2025년 2분기 부터 월 300MT물량을 납품하는 것을 가정하여 사업계획을 수립하였으며, 단, 위 거래는 계약에 의해 확정된 것이 아니므로, 향후 거래처 수요 변화에 따라 당사의 계획이 실현되지 않을 가능성이 존재합니다.    

2) 압연 흑육각 신규 매출

최근 미국의 대중국 관세 인상에 따라 국내 수철업체들 사이에서 중국산 압연 흑육각을 국내산 제품으로 대체하려는 수요가 증가하고 있습니다. 당사는 국내에서 유일하게 압연 흑육각을 생산하는 업체로서, 이러한 시장 수요에 대응하여 미국 수출 업체를 대상으로 한 매출을 준비 중에 있습니다.

제품 판매 흐름

당사는 국내 철강제 유통사인 A사와 압연 흑육각 제품의 신규 거래 추진 중에 있습니다. A사와 거래하는 수출사B는 국내외에서 다양한 산업재 및 소비재를 수출입 및 유통하는 회사30개국 이상에 지사와 법인을 보유하고 있습니다. B사는 중국산 흑육각 사용시 부과되는 관세 부담을 회피하고자, A사를 통해 국내산 흑육각을 구매하려는 계획을 가지고 있습니다. 이에 당사는 A사로부터흑육각 공급제안을 받았으며 A사와 협의 중인 내용을 기초로 2025년 6,240백만원의 매출이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 이와 관련된 상세 내역은 다음과 같으며 판매단가, 재고단가 등 대외비 정보는 기재하지 않았습니다.  

당사가 현재 취급 중인 압연 흑사각 제품의 단가를 적용하는 경우 마진율은 약 27%를 예상하고 있습니다. 해당 거래를 통해 당사의 매출과 가동률은 증가할 것으로 기대되나, 향후 관세 정책의 변화 등에 따라 거래가 실제로 진행되지 않을 가능성이 있으며, 거래 수량 및 단가 또한 계약에 의해 확정된 사항이 아니므로, 향후 거래처의 수요 변동에 따라 당사의 계획이 실현되지 않을 가능성도 존재합니다.

한편, 당사의 최근 압연 공정의 가동율을 2022년 79.51%에서 2024년 53.9%로 감소 추세를 보이고 있습니다. 신규 압연 흑육각을 계획대로 생산하더라도 가동률은 64.5%가 될 것으로 예상하고 있으므로, 신규 아이템 생산을 위한 생산능력은 충분한 것으로 분석하고 있습니다.

(주20) 정정 전

3) 내열강 인코넬 신규 매출

당사는 최근 조선 방산 MRO에 소요되는 부품 공급을 하는 A사와 일본산 내열강 인코넬 물품을 납품하는 거래를 추진 중에 있습니다. A사는 원청사 부터 엔진 소재로 일본산 사용을 요청하였고, 당사의 구매 네트워크를 통한 일본산 인코넬 구매를 계획하고 있습니다.

상품 판매 흐름

(주20) 정정 후

3) 내열강 인코넬 신규 매출

당사는 최근 조선 방산 MRO에 소요되는 부품 공급을 하는 A사와 일본산 내열강 인코넬 물품을 납품하는 거래를 추진 중에 있습니다. A사는 원청사 부터 엔진 소재로 일본산 사용을 요청하였고, 당사의 구매 네트워크를 통한 일본산 인코넬 구매를 계획하고 있습니다.

상품 판매 흐름

(주21) 정정 후

당사는 2025년 6월 중 A사와 MOU 체결을 계획하고 있으며, 본 계약을 통해 월 5~10톤 수준의 내열강 납품이 확정될 것으로 예상하고 있습니다. 이와 관련된 상세 내역은 다음과 같으며 판매단가, 매입단가 등 대외비 정보는 기재하지 않았습니다.

당사는 해당 부품 소재 구매를 위해 복수의 업체 거래 조건을 검토중이며 예상되는 마진율은 5%~6% 입니다.
 
당사는 2025년 6월 중 일본총판업체에 내열강 소재의 제작을 의뢰 할 예정이며, 제작이 완료 및 입고되는 2025년 9월부터 매출이 발생함을 가정하였습니다. 당사는 일본 총판업체으로부터 내열강 소재의 구매 견적을 협의하는 과정에서 연간 최소 매입물량의 구매 및 LC At sight 조건으로의 대금지급을 요청받았습니다. 일본 총판업체와 견적서를 통해 협상중인 물량은 연간 50MT이며,금번 유상증자 자금을 해당 거래에 사용할 계획입니다. 자금 사용 계획은 'V. 자금사용목적 - 2. 자금의 사용목적  - 나. 자금의 세부 사용내역'를 참고하여 주시기 바랍니다.

이러한 매출 증가에 따라 영업활동으로 인한 현금흐름의 개선이 기대되며, 2025년에는 총 7,394백만원의 영업현금흐름이 창출될 것으로 전망하고 있습니다. 다만, 본 계획은 시장 상황에 따라 변동 가능성이 있으며, 이에 따라 목표한 매출이 달성되지 못할 경우 재무구조 개선이 이루어지지 않을 수 있는 위험이 존재합니다.

(2) 생산비용 감소

당사는 원가 절감 및 재고 운영 효율성 제고를 위해 해외 원재료 구매 비중을 확대할 계획입니다. 이는 국내 원재료 단가가 수입 단가에 비해 상대적으로 높게 형성되어 있고, 국내 공급의 수급이 불안정하다는 점을 고려한 전략적 판단입니다. 실제로 원재료 매입액 중 수입 비중은 2022년 62.55%에서 2024년 90.39%로 증가하였습니다. 다만, 2025년 1분기 기준 수입 비중은 67.43%로  1분기 신규 거래의 영향으로 감소하였으나, 향후 수입 비중을 다시 확대해 나갈 계획입니다. 국내 매입과 수입의 단가 차이를 보면 2022년 빌렛드를 제외하고는 모두 국내 매입단가가 수입 매입단가를 11.57%~38.88% 초과하고 있습니다. 당사는 장기간 축적된 업력을 바탕으로 구축한 글로벌 구매 네트워크를 보유하고 있으며, 이를 적극 활용하여 안정적인 수입 공급망을 확보하고 원가 절감 효과를 극대화할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 단, 당사의 매입 중 수입비중이 높기 때문에 수입 대체로 인한 비용절감 효과는 제한적일 수 있습니다.

또한, 당사는 제품 매출 증대를 통해 공정 가동률을 제고하고, 이를 통해 단위당 제조원가 절감을 기대하고 있습니다. 현재 당사는 압연공정을 통해 생산되는 압연 흑육각 제품의 신규 판매를 계획하고 있습니다. 당사는 제품매출 증대를 통해 공정 가동률을 증가하여 단위당 원가 절감을 예상하고 있습니다. 당사의 압연공정 가동률은 2022년 기준 79.51%에 달하였으나, 이후 매출 감소의 영향으로 2025년 1분기 기준 50.62% 수준으로 하락한 상태입니다. 당사는 향후 압연 흑육각 제품의 생산 확대를 통해 가동률을 점진적으로 회복시켜 고정비 부담 완화 및 제조원가 절감 효과를 도모할 계획입니다. 압연공정 가동률 증가에 따라 단위당 노무비는 약 42.21% 감소하고, 단위당 경비는 약 16.64% 감소할 것으로 예상됩니다. 하지만, 압연공정을 통해 생산되는 제품은 당사의 주력 제품이 아니므로, 해당 공정의 가동률 증가에 따른 수익성 개선 효과는 제한적일 수 있습니다.

(3) 단기차입금 만기 연장 및 신규 자금 조달

당사의 2025년 1분기 기준 단기차입금은 33,515백만원, 유동성 장기차입금은 2,936백만원이며, 이 중 USANCE 차입금은 11,401백만원, 일반차입금은 24,868백만원입니다. 당사는 일반차입금에 대해 만기 연장을 계획하고 있으며, 해당 차입금에는 당사의 유형자산 담보 제공과 최대주주의 연대보증이 수반되어 있어, 만기 연장이 가능할 것으로 예상하고 있습니다. 실제로, 2025년 3월 만기가 도래한 100억원 규모의 차입금에 대해서도 1년간 만기 연장하였으며 증권신고서 제출일 기준 USANCE차입금 상환 시기에 맞춰 부족한 현금을 조달하기 위해 신규대출 2,500백만원을 실행하였습니다. 또한, 2025년 5월부터 1년간 상환기일 도래하는 유동성 장기차입금에 대해 1년간 상환을 유예하였습니다. 이와 더불어, 3,535백만원 규모의 유상증자를 통해 자금을 조달함으로써 유동성과 재무건전성을 제고할 계획입니다. 단, 이러한 당사의 계획은 예상치 못한 사유 발생 등에 달성되지 못할 가능성이 존재합니다. 이 경우 당사의 재무구조 개선은 실패할 수 있고, 당사의 계속기업으로서의 존속능력 불확실성은 더욱 커질 수 있습니다.

(4) 보유 지분 증권 매각

당사는 투자 목적으로 (주)골든블루의 지분증권을 보유하고 있으며, 2025년 1분기 기준 장부가는 1,556백만원입니다. 해당 금액은 결산일 현재 K-OTC 가중평균 주가를 기준으로 평가된 금액입니다. 당사는 유동성 확보를 목적으로 해당 지분의 매각을 추진하고 있습니다. 2025년 4월 29일 기준 보유 주식 1,099,000주 중 700,000주를 약 910백만원에 매각하였으며, 잔여 지분 399,000주에 대해서도 협의가 진행 중입니다. 당사는 기존 매수자와의 잔여 지분 매각 협의가 계획보다 지연됨에 따라, 매각을 조속히 완료하기 위해 다른 매수 의향자를 확보하는 등 적극적인 매각 절차를 진행하고 있습니다.

이처럼 당사는 영업현금흐름 개선, 차입금 만기 연장 및 추가 자금조달, 보유지분증권 매각 등 자구책을 수립하여 이행할 계획입니다. 다만 향후 당사가 예상하지 못한 외부 환경 변화나 내부 변수로 인해 위 계획이 차질을 빚을 경우, 유동성 확보 및 재무건전성 개선이 기대만큼 이루어지지 않을 수 있습니다. 이경우 당사의 재무적인 위험이 심화되고 외부감사인이 계속기업 관련 불확실성이 중대하다고 판단할 경우 감사의견이 변형될 가능성도 존재합니다. 감사의견이 변형되는 경우 당사의 향후 사업계획이나 영업전망과는 무관하게 관리종목으로 편입되거나 코스닥시장에서 상장폐지될 가능성도 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

⑥ IPO실적 과다 추정

당사는 철강제품제조 및 판매를 주목적사업으로 1967년 7월 12일 설립되었고, 1994년 10월 31일에 자본시장과금융투자업에관한법률에의해 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사가 상장하던 시점에는 기업공개 관련 자료 등이 전산화 되어있지 않아 증권신고서 제출전일 현재 당사가 상장 당시 추정했던 구체적인 IPO실적 등을 확인할 수 없는 상황입니다.

이처럼 증권신고서 제출일 현재 당사는 중점심사 대상에 지정되었으며, 심사항목에 대한 내용은 최대한 본 증권신고서에 기재하였습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 중점심사 대상의 주요 심사항목에 대한 내용을 상세히 기재하였으며, 금번 유상증자의 당위성 설명 및 과정 중 주주권익보호활동을 적극적으로 진행하고자 합니다.

(주22) 정정 후

(중략)

나. 자금의 세부 사용내역

당사는 금번 유상증자를 통해 조달된 자금을 다음과 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.

당사는 기존에 자동차, 기계 산업 등에 사용되는 봉강, 마봉강 등의 철강 제품을 중심으로 영업을 전개해 왔으나, 목표 시장의 확장을 위해 신규 아이템인 내열강 시장에 진입하고자 합니다. 내열강은 고온 환경에 견디는 특수 철강소재로, 주로 선박 및 항공기 엔진 부품에 사용됩니다. 당사는 일본으로부터 내열강을 수입하여 조선ㆍ방산 MRO 부품 공급업체인 A사를 통해 한진중공업, 현대미포조선 등 주요 조선소에 최종 납품할 예정입니다.

A사는 당사의 계열사인 ㈜대선조선과 군함선 등 방산 프로젝트 관련 MRO 용역 계약을 체결을 진행 중에 있으며, 원청사로부터 엔진용 소재로 일본산 내열강을 요청받은 바 있습니다. 일본 철강기업과의 직접 네트워크가 없는 A사는, 일본 고객사와 긴밀한 네트워크를 보유하고 있고 대선조선과 계열관계에 있는 당사에 내열강 소재의 납품을 요청하였습니다. 당사는 수십 년간 철강 제조사업을 통해 구축한 구매 네트워크를 활용하여 해당 내열강을 보다 경쟁력 있는 단가로 확보할 수 있으며, 이를 기반으로 신규 시장 진입과 동시에 기존의 수익성 및 재무구조 개선을 도모할 계획입니다.

2025년 1분기 말 기준 당사의 매출총이익률은 1.65%로, 2022년 15.18%에서 2023년 7.49%, 2024년 5.62%로 지속적인 하락세를 보이고 있습니다. 내열강의 예상 마진율은 약 5~6% 수준으로, 해당 사업을 통해 수익성 개선 및 매출총이익률의 회복이 기대됩니다.

당사는 2025년 6월 중 A사와 MOU 체결을 계획하고 있으며, 본 계약을 통해 월 5~10톤 수준의 내열강 납품이 확정될 것으로 예상하고 있습니다. 해당 MOU에 대하여 구체적인 안은 아직 논의 중인 상태입니다.


(주23) 정정 전

내열강 소재의 당사의 2025년 추정 매출액은 다음과 같습니다.

당사는 2025년 6월 중 일본총판업체에 내열강 소재 제작을 의뢰할 예정이며, 제작 완료 후 입고되는 2025년 9월부터 매월 5MT, 즉 326,400천원의 매출이 발생함을 가정하였습니다. 당사는 일본 총판업체로부터 내열강 소재의 구매 견적을 협의하는 과정에서 연간 최소 구매조건 및 LC At sight 조건으로의 대금지급을 요청받았습니다. 일본 총판업체와 견적서를 통해 협상중인 물량은 연간 50MT(=50,000kg)로 1kg당 JPY 6,500이며, 2025년 5월 22일 기준 9.6296원/JPY으로 환산 시 약 3.13억의 자금이 소요될 것으로 예상됩니다. 그러나 현재 거래단가는 협상 중에 있어 확정적이지 않으며, 추후 환율변동 가능성를 고려하여 구매단가 JPY 7,200, 서울외국환중개 최근 3개월 평균 환율 9.77725원/JPY를 적용하여 약 35.19억원의 구매대금이 소요되는 것을 가정하여 자금사용계획을 작성하였습니다.

이에 따라 2025년 6월 중 내열강 소재의 제작 의뢰 후, 소재가 입고되는 2025년 9월 중 약 35억원 이상의 자금이 소요될 예정이며, 입고된 재고자산 중 판매되지 않은 보유 물량은 당사의 재고자산으로 인식될 예정입니다.

(주23) 정정 후

내열강 소재의 당사의 2025년 추정 매출액은 다음과 같습니다.

당사는 2025년 6월 중 일본총판업체에 내열강 소재 제작을 의뢰할 예정이며, 제작 완료 후 입고되는 2025년 9월부터 매월 5MT, 즉 326,400천원의 매출이 발생함을 가정하였습니다. 당사는 일본 총판업체로부터 내열강 소재의 구매 견적을 협의하는 과정에서 연간 최소 구매조건 및 LC At sight 조건으로의 대금지급을 요청받았습니다. 일본 총판업체와 견적서를 통해 협상중인 물량은 연간 50MT(=50,000kg)로 1kg당 JPY 6,500이며, 2025년 5월 22일 기준 9.6296원/JPY으로 환산 시 약 31.3억의 자금이 소요될 것으로 예상됩니다. 그러나 현재 거래단가는 협상 중에 있어 확정적이지 않으며, 추후 환율변동 가능성를 고려하여 구매단가 JPY 7,200, 서울외국환중개 최근 3개월 평균 환율 9.77725원/JPY를 적용하여 약 35.19억원의 구매대금이 소요되는 것을 가정하여 자금사용계획을 작성하였습니다.

이에 따라 2025년 6월 중 내열강 소재의 제작 의뢰 후, 소재가 입고되는 2025년 9월 중 약 35억원 이상의 자금이 소요될 예정이며, 입고된 재고자산 중 판매되지 않은 보유 물량은 당사의 재고자산으로 인식될 예정입니다.

(주24) 정정 후

다. 청약미달시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획

당사의 금번 신주발행은 주주배정 유상증자 방식으로 진행됨에 따라 구주주에게 배정된 신주가 미청약 시 주권은 발행되지 않습니다. 이에 따라 구주주 배정 주권이 100% 인수되지 아니하면 모집금액이 예정 모집금액에 미달될 수 있습니다. 또한, 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우에도 모집금액이 예정 모집금액에 미달될 수 있습니다. 부족한 자금은 자체 보유 현금 활용, 동래베네스 골프회원권(2025년 1분기말 기준 장부금액 : 241,667천원) 매각 등을 진행할 증권신고서 제출 전일 전일 현재 구체적인 사항은 정해지지 않았습니다.

회사는 신규사업 추진을 위해 본 건 유상증자의 실행이 필수적이라고 판단하고 있으며, 이를 위하여 최선의 노력을 다할 예정입니다. 다만, 당사의 현재 재무상황을 고려할 때 차입 여력이 제한적인 바, 본 유상증자에서 실권이 발생할 경우 당초 계획한 자금조달 규모에 미달할 가능성이 있습니다. 이 경우 신규사업의 추진 규모가 축소되거나, 당사가 수립한 매출 및 자금수지 계획이 일부 제한되거나 실현되지 않을 가능성이 존재하므로 투자자 여러분의 신중한 판단이 요구됩니다.

회사는 이러한 실권 발생 가능성을 최소화하기 위하여 주요 주주를 포함한 투자자들과의 적극적인 소통을 지속해 나갈 계획입니다. 또한, 자금조달 규모가 계획에 미달할 경우에도 사업의 차질 없는 진행을 위하여 주요 매입처와의 단가 조정 등 다양한 방안을 강구하여 사업 추진에 만전을 기할 예정입니다.

(후략)

(주25) 정정 후

(중략)

2) 사모자금의 사용내역

※ 제3회차 전환사채는 타법인 증권 취득 목적으로 발행하였으나, 보고서 제출현재 대상 타법인에 대한 정보가 확정되지 않아 최초 사용목적에 따른 사용내역이 없으며, 운영자금 지출의 확대등으로 일부 운용자금으로 사용하였습니다. 이에 당사는 매출확대 및 추가적인자금조달 방법으로 원래 자금사용 목적에 맞도록 집행해 나갈 예정입니다.
※ 조달자금 중 10억원은 1금융권에 예치하여 안정적으로 보관하고 있습니다.

(후략)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인(25.58.27)

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인 서명(25.5.23)

대표이사등의 확인.서명

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2025년 05월 13일 개최한 이사회 결의를 통해 기명식 보통주 5,000,000주를 주주배정 방식으로 발행하기로 결의하였습니다. 금번 주주배정 유상증자의 발행개요는 다음과 같습니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 예정발행가액의 산출근거

최초 이사회결의일 직전 거래일(2025년 05월 12일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 할인율 25%를 적용하고 증자비율을 고려하여, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(예정 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

■ 주요 일정

2. 공모방법

■ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

3. 공모가격 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

가. 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하고, 증자비율을 고려하여, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(1차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

나. 2차 발행가액: 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(2차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

다. 확정 발행가액: 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 구주주 청약일 전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액으로 합니다.

라. 확정 발행가액은 구주주 청약일 전 제3거래일(2025년 07월 14일 예정)에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 2025년 07월 15일에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.dongilsteel.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

2) 청약방법

가) 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약): 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주")는 주권을 예탁한 증권회사의 본/지점 및 대표주관(모집주선)회사의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주")는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관(모집주선)회사의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

나) 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

다) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

라)「자본시장법과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2025년 05월 14일부터 2025년 07월 14일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집가액 의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항에 해당할 경우에는 공매도하거나 공매도 주문을 위탁하더라도 금번 모집(매출)에 따른 주식을 취득할 수 있으며, 세부적인 동법 시행령 제208조의4제2항의 내용은 하기와 같습니다.

3) 청약취급처

4) 청약결과 배정방법

가) 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서 수량으로 하고, 청약한도 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 아래와 같이 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 초과청약을 할 수 있으며, 초과청약자에 대한 배정이 이루어집니다.

나) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주 및 단수주가 있는 경우, 실권주 및 단수주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. 단, 초과청약 주식수가 실권주 및 단수주에 미달한 경우 100% 배정합니다.

※ 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 및 초과청약
(ⅰ) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수
(ⅱ) 신주인수권증서 청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량
(ⅲ) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

다) 구주주 청약 및 초과청약자에 대한 배정 결과 총 청약주식수가 구주주배정분에 미달하는 최종적으로 발생하는 잔여주식(실권주 및 단수주)은 미발행 처리합니다.

5) 투자설명서 교부에 관한 사항

-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관(모집주선)회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- "본 주식”에 청약하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 단, 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

- 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

가) 투자설명서 교부 방법 및 일시

나) 확인절차

(1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS 또는 MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시
- 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(3) 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통한 교부
- 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

다) 기타

(1) 금번 유상증자에서 당사는 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대표주관(모집주선)회사의 홈페이지 또는 HTS, MTS 등에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

(2) 구주주 청약 시 대표주관(모집주선)회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
- 해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

6) 주권유통에 관한 사항
주권유통개시(예정)일: 2025년 08월 01일(신주 상장예정) (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 구주주 및 초과청약 총 청약주식수가 총 모집주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2025년 07월 22일부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.

8) 주금납입장소 : 부산은행 사상금융센터

다. 신주인수권증서에 관한 사항

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의6조3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관(모집주선)회사인 (주)BNK투자증권으로 합니다.

4) 신주인수권증서 매매 등

가) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

나) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 해당 증권회사 점포 및 대표주관(모집주선)회사인 (주)BNK투자증권의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

5) 당사는 금번 주주배정 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2025년 07월 02일부터 2025년 07월 08일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2025년 07월 09일에 상장폐지될 예정입니다. 「코스닥시장 상장규정」 제16조 3(신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 신주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 합니다)

6) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래 관련 사항은 다음과 같습니다.

가) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

나) 주주의 신주인수권증서 거래

(1) 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)는 신주인수권증서 상장거래의 최종 결제일(신주인수권증서 상장폐지일의 익영업일)까지 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

(2) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

다) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래

(1) '특별계좌  보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.

(2) '특별계좌  보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관(모집주선)회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

2) 금번 유상증자는 주주배정 방식으로 진행되며, (주)BNK투자증권은 모집주선회사로서, 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다. 따라서 청약 결과에 따라 발생하는 미청약 물량(실권주 및 단수주)은 미발행 처리됩니다. 따라서 모집예정금액 중 일부에 대해서만 청약이 이루어질 경우, 실권주를 증권사에서 인수하지 않기 때문에 실제 청약된 금액에 한하여 납입이 이루어지게 되므로 당사가 계획한 자금사용목적에 차질이 생길 수 있으며, 자본 확충 및 유동성 확보 수준이 낮아질 수 있으며, 유상증자 후에도 당사의 재무적 개선 효과는 매우 낮을 수 있습니다. 이는 당사 주식의 상장폐지까지 이어질 수 있는 중대한 사안으로 판단됩니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

3) 금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정되며, 구주주 청약초일 제3거래일 전에 발행가액이 확정될 예정입니다. 따라서 유상증자 결의 시점보다 확정발행가액은 낮아질 수 있으며, 이 경우 모집 가능한 총 예정금액이 감소할 수 있습니다. 따라서 확정발행가액이 당초 계획 대비 하락할 경우에는 당사가 계획했던 공모자금 조달 규모가 감소하게 되어, 자금운용계획의 변동이 불가피하며, 당사 영업활동에 차질이 생길 수 있습니다. 또한 자본 확충이 부진하여, 외부감사인이 당사의 계속기업 불확실성이 해소되었다고 판단하기에는 부족한 수준일 경우에 해당될 수 있으며, 이 경우 당사 주식은 상장폐지 절차에 돌입할 위험성이 증가할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

4) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

5) 당사는 본 증권신고서를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 본 증권신고서 제1부.III.투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 본 공시서류에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고 드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됩니다.

7) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

(주)BNK투자증권은 당사 주주배정 유상증자의 대표주관(모집주선)회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

3. 배당에 관한 사항

4. 의결권에 관한 사항

III. 투자위험요소

당사는 철강소재 제품 제조 및 판매 업체로서, 주로 원재료인 빌렛을 열간ㆍ압연 후 봉강을 생산하여 판매하는 사업을 영위하고 있습니다.당사는 2009년 8월에 사상구 소재의 형강 제조업체인 화인스틸과 합병 후 봉강 및 형강 사업부로 양분하여 사업을 영위하였으나, 형강 제품을 제조하는 제2공장을 부산도시공사에 인도한 이후 봉강 사업부에 역량을 집중하고 있으며, 50년 이상 축척해 온 기술 숙련도와 노하우를 기반으로 열간 압연을 통하여 일반적인 봉강을 생산할 뿐만 아니라 인발의 공정을 거쳐 고부가가치 제품인 마봉강류를 생산하여 1차 자동차 원자재 및 기계장치 원자재로 공급하고 있습니다.

당사의 주요 제품 현황은 다음과 같습니다.

제품명	설명	주요 용도	비고
환봉, 사각, 육각	빌렛드 소재를 절단하여 가열 후 열간 압연후 냉각 하여 만들어진 제품	자동차 및 기계부품 구조용 봉강으로 각종 부품으로 사용	환봉 사각,육각
마환봉, 마사각, 마육각	환봉소재 및 WIRE ROD를 표면처리하여 냉간인발하여 만들어진 제품	자동차 및 기계부품 구조용 봉강으로 각종 부품으로 사용	마환봉,마사각,마육각

1. 사업위험

(1) 글로벌 경기 동향

국제통화기금(IMF)이 2025년 4월 발표한 World Economic Outlook(세계경제전망보고서)에 따르면, 세계경제성장률 전망치는 2024년 3.2%, 2025년 2.8%로 발표되었습니다. 이는 지난 2024년 10월 전망치인 2024년 3.2%, 2025년 3.3%와 비교 시 2024년 전망치는 동일한 수치이고, 2025년 전망치는 0.5%p 하향한 수치입니다. IMF는 올해 세계 성장률에 대해 지난 1월 전망 대비 세계 경제의 하방조정 위험요인이 보다 확대된 것으로 평가하였는데, 미국의 연쇄적인 관세 부과로 발생한 혼란과 정책 불확실성이 지속된다면 세계 경제성장률은 크게 둔화될 것으로 판단하였습니다. 또한 무역갈등으로 인한 소비 및 투자의 위축과 더불어 고금리 등으로 재정 및 통화정책 여력 부족, 금융 및 외환시장의 높은 변동성은 세계 경제의 위험요인입니다. 한편, 국제통화기금은 우리나라 2024년 성장률은 2.0%로 지난 1월 전망 대비 0.2%p 하향하였으며, 2025년 성장률은 지난 1월 전망 대비 1.0%로 1.0%p 하향 조정하였습니다.