의결권 대리행사 권유 참고서류

<의결권 대리행사 권유 요약>

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

※ 상기 소유주식수는 권리주주 확정 기준일인 '25.05.12. 기준입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

※ 상기 소유주식수는 권리주주 확정 기준일인 '25.05.12. 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

나. 피권유자의 범위

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

다. 기타 의결권 위임의 방법

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

□ 서면투표에 관한 사항

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 「상법」제3편제4장제2절에 따른 주식교환 또는 주식이전

가. 주식교환 또는 주식이전의 목적 및 경위

- 본건 목적
동원산업(주)는 국내외 식품사업을 글로벌 식품 Division으로 통합 재편하여 시너지 극대화 및 사업 경쟁력을 강화하고 주주가치를 제고하고자, (주)동원에프앤비를 완전자회사로 하는 주식의 포괄적 교환을 결정하였습니다.

- 주요 일정

나. 주식교환 또는 주식이전 계약서의 주요내용

- 당사회사에 관한 사항

주1) 발행주식수, 자본금은 공시서류제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 총자산은 2025년 1분기 말 별도재무제표상 수치입니다.

- 주식교환 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과
본 주식교환 완료 시 동원산업(주)는 (주)동원에프앤비의 완전 자회사 편입을 통해 1) 국내외 식품사업을 통합하여 그룹 전반의 유기적 성장을 도모하고, 2) 각 사의 전문성이 합쳐져 시너지 효과를 극대화시키며, 3) 주주가치 제고(유통주식수 확대, 배당정책 등)를 통해 안정적이고 효율적인 경영체계를 확립하고자 합니다. 이를 통해 동원그룹의 비전인 '새로운 가치를 창조하는 사회필요기업'으로서 사회 내 건전한 발전을 위해 지속적으로 노력할 예정입니다.
또한, 주식의 포괄적 교환 계약에 따라 본 주식교환 이전에 취임한 동원산업(주)의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 적용하며, (주)동원에프앤비도 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

(2) 회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
동원산업(주)의 경우 신주 발행에 따라 자본확충 및 일부 경영지표의 개선효과를 기대할 수 있습니다. 또한 (주)동원에프앤비의 100% 자회사 전환으로 인한 지배주주 당기순이익 증가효과를 기대할 수 있습니다. (주)동원에프앤비의 경우 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주 구성만 변동되나, 지배구조가 안정됨에 따라 신용도 제고 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다.
동원산업(주)는 글로벌 해양수산, 물류에 이어 글로벌 식품사업까지 육성할 계획을 가지고 있습니다. 본건 주식교환 완료 시, 동원산업(주)는 (주)동원에프앤비를 완전자회사로 전환함으로써 그룹 내 전략적 일관성을 증대시키고, 외부환경변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추어 결과적으로 그룹 내 계열사 간 시너지를 확대하여 글로벌 식품회사로서 성장을 도모할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 상장에 미치는 효과
유가증권상장법인인 동원산업(주)는 유가증권상장법인으로서의 지위를 유지하며, 유가증권상장법인인 (주)동원에프앤비는 금번 포괄적 주식교환에 따라 상장폐지절차를 진행할 예정입니다.

- 신주배정에 관한 사항
주식교환일 현재 (주)동원에프앤비의 주주(동원산업(주)가 보유중인 (주)동원에프앤비 주식 제외)가 소유하고 있는 (주)동원에프앤비 주식을 동원산업(주)에게 이전하고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 (주)동원에프앤비 보통주식 1주당 동원산업(주) 보통주식 0.9150232주를 교환하여 지급합니다. 본 주식교환을 통해 동원산업(주)는 교환대가로 주식교환일 현재 (주)동원에프앤비의 주주에게 동원산업(주)의 신주 4,523,902주를 교부할 예정입니다.
다만, 본건 주식교환에 반대하는 (주)동원에프앤비 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 (주)동원에프앤비 자기주식은 별도의 매매계약 체결을 통해 주식교환일 이전 동원산업(주)가 매수할 수 있으며, 별도의 매매계약 체결을 통해 동원산업(주)가 취득하는 (주)동원에프앤비 주식에 대해서는 동원산업(주)의 신주가 배정되지 않습니다.

- 주식교환 비율과 그 산출근거
주식교환비율은 (주)동원에프앤비 보통주식 1주당 동원산업(주) 보통주식 0.9150232주입니다.
동원산업(주), (주)동원에프앤비 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6 제2항에 의거하여 기준주가를 산정한 후, 이를 기초로 교환비율을 산출하였습니다.
주식교환을 위한 이사회 결의일(2025년 04월 14일)과 주식의 포괄적 교환계약 체결일(2025년 04월 14일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 04월 11일)을 기산일로 하여 ① 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.), ② 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근일 종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산정하였습니다.
또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있으나, 동원산업(주), (주)동원에프앤비가 각자 검토하고 상호 협상하여 합의된 바에 따라, 할인율을 적용하지 않을 예정입니다.

가) 완전모회사가 되는 회사: 동원산업(주)
-최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2025.03.28 ~ 2025.04.11) : 35,086원
* 배당락일 : 2025.03.28
-최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2025.04.07 ~ 2025.04.11) : 34,900원
-최근일 종가(2025.04.11) : 35,700원
-산술평균가액 : 35,229원
-주식교환가액 : 35,229원

나) 완전자회사가 되는 회사: (주)동원에프앤비
-최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2025.03.28 ~ 2025.04.11) : 32,238원
* 배당락일 : 2025.03.28
-최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2025.04.07 ~ 2025.04.11) : 31,918원
-최근일 종가(2025.04.11) : 32,550원
-산술평균가액 : 32,235원
-주식교환가액 : 32,235원

- 자기주식의 처리에 관한 사항
동원산업(주)은 본건 진행 중, 본건 주식교환에 반대하는 동원산업(주) 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 자기주식을 취득할 수 있습니다. 해당 자기주식 처리에 대해서는 추후 결정 시 공시할 예정입니다.
(주)동원에프앤비는 공시서류제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않으나, 본건 주식교환에 반대하는 (주)동원에프앤비 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 자기주식을 취득할 수 있습니다. 해당 주식은 별도의 매매계약 체결을 통해 주식교환일 이전에 동원산업(주)가 매수하거나, (주)동원에프앤비의 주식매수청구 규모가 작은 경우 시장에 큰 영향을 끼치지 않는 범위내에서 장내매각을 검토할 수 있습니다. 별도의 매매계약 체결을 통해 동원산업(주)가 취득하는 (주)동원에프앤비 주식에 대해서는 동원산업(주)의 신주가 배정되지 않습니다.

다. 주식매수청구권의 내용 및 행사방법

- 주식매수청구권의 행사요건
상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2025년 05월 12일) 현재 동원산업(주) 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
 이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회의 결의일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정 기준일(2025년 05월 12일)로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 본 포괄적 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여됨)을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
 주주확정 기준일(2025년 05월 12일) 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하며, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

- 주식매수예정가격 및 산정방법
 동원산업(주)의 주식매수청구권 매수예정가격은 35,643원이며, 산출근거는 아래와 같습니다.
 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 기준매수가격은 주식교환을 위한 이사회 결의일(2025년 04월 14일)의 전일(2025년 04월 13일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.

- 주식매수청구권의 행사절차 및 방법
(1) 반대의사의 통지방법
 상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2025년 05월 12일) 현재 동원산업(주) 및 (주)동원에프앤비의 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 본 포괄적 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여됨)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
 이와 관련하여, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의 3영업일 전일까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 위 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일 2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 반대의사 통지 신청을 하여야 합니다. 한국예탁결제원은 위 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명의로 반대의사를 통지하여야 합니다. 다만, 증권회사 별로 반대의사 표시 통지 마감일이 상이할 수 있으므로, 반대의사 표시 통지를 하고자 하는 동원산업(주) 및 (주)동원에프앤비 주주의 경우, 주권을 위탁하고 있는 증권회사의 통지 마감일을 사전에 확인하시길 바랍니다.

(2) 매수 청구 방법
 상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있고, 소유 주식 중 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.
 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다만, 증권회사 별로 주식매수청구 마감일이 상이할 수 있으므로, 주식의 매수 청구를 하고자 하는 동원산업(주) 및 (주)동원에프앤비 주주의 경우, 주권을 위탁하고 있는 증권회사의 주식 매수 청구 마감일을 사전에 확인하시길 바랍니다.
 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

(3) 접수 장소
- 동원산업(주): 서울특별시 서초구 마방로 68 19층 총무팀
* 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

(4) 반대의사 통보 접수 및 청구 기간
- 주식교환 반대의사통지 접수기간 : 2025년 05월 27일 ~ 2025년 06월 10일
- 주식교환계약 승인을 위한 임시 주주총회 예정일 : 2025년 06월 11일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2025년 06월 11일 ~ 2025년 07월 01일

- 주식매수대금의 지급방법
(1) 지급예정시기
주식매수 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(2025년 07월 09일 예정)에 지급할 예정입니다.

(2) 지급방법
- 특별계좌 소유주(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

라. 완전모회사 또는 완전자회사가 되는 회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있을 경우 그 내용

- 해당사항 없음

※ 기타 참고사항
1. 주식교환계약상 선행조건

각 당사자가 본건 주식교환을 해야 하는 의무는 다음과 같은 조건이 본건 주식교환일 이전에 성취되는 것을 선행조건으로 한다. 다만, 각 당사자는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

(1)각 당사자가 본 계약을 체결하고 본건 주식교환을 이행하기 위하여 요구되는 이사회 승인 또는 주주총회의 승인을 받았을 것

(2)각 당사자가 본건 주식교환일 이전에 본건 주식교환과 관련하여 취득하여야 하는 정부기관의 인허가(자본시장법에 따른 포괄적 주식교환 승인 포함)를 모두 취득하였을 것

(3)본 계약의 이행 또는 본건 주식교환을 금지하거나 제한하는 법령이나 정부기관 또는 법원의 명령, 처분, 결정 등이 없을 것

(4)본 계약상 각 당사자가 본건 주식교환일 또는 그 이전까지 이행하거나 준수하여야 하는 의무를 중요한 면에서 이행할 것

(5)본 계약상 각 당사자의 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 본건 주식교환일을 기준으로 모든 중요한 점에서 정확하고 사실에 부합할 것

(6)본 계약 체결 후 본건 주식교환일까지 각 당사자의 재산, 영업 등에 관하여 중대한 부정적 영향이 발생하지 아니하였을 것

2. 주식교환계약의 해제
당사자들 간의 합의나 계약 위반으로 해제가 가능하고, (i) 당사의 경우 주식매수청구권의 행사로 인하여 당사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 500억 원을 초과하는 경우, (ii) (주)동원에프앤비의 경우 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 500억원을 초과하는 경우 계약 해제가 가능함

3. 주식교환과 관련하여 교환일정의 변경을 포함한 세부사항은 이사회가 결의한 범위 내에서 대표이사에게 위임함