분 기 보 고 서

(제 3기)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인(15호)

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '유안타제15호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Yuanta 15 SPECIAL PURPOSE ACQUISITION COMPANY(약호 Yuanta SPAC 15)이라 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

 - 설립일자 : 2023년 11월 20일
 - 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 39 (여의도동 앵커원)
- 전 화 번 호 : (02) 3770-2000
- 홈페이지 주소 : 없음

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 등

바. 중소기업 등 해당 여부

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 주요 사업의 내용

(1) 주요사업의 내용
당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

(2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사는 2024년 4월 9일 본점소재지를 변경하였습니다.

- 변경 전 : 서울특별시 중구 을지로 76 유안타증권 빌딩
- 변경 후 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 39 (여의도동, 앵커원)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 임원의 변동 사실이 없습니다.

다. 최대주주의 변동

2024년 12월 31일 기준 최대주주가 '빅뱅벤처스(주)'으로 변경되었습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호의 변경 사실이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 합병 등을 완료한 건이 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여  설립된 회사로 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 2023년 11월 20일 설립 이후 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

4. 주식의 총수 등

당사는 2024년 2월 29일 코스닥시장에 상장을 하면서 신규로 보통주 6,500,000주를
신규발행하였습니다. 분기보고서 제출일 현재 주식의 총수는 7,010,000 주입니다.

주식의 총수 현황

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식 현황

당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 이력

당사는 설립 이후 정관 개정 사항이 없습니다.

나. 사업목적 현황

다. 정관상 사업목적 변경 또는 추가에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제542조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식 또는 존속하는 방식으로 합병할 수 있습니다.

또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

(2) 합병일정 및 절차

당사는 기업인수목적회사의 취지 및 정관 제58조 제2항에 근거하여, 현재 합병대상회사로 고려중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 현재까지 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다.

향후 합병대상이 확정되고 합병계약 등을 체결하는 경우 당사는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2023년 11월 20일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우, 합병기준일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

반대로 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우, 합병기준일 현재 당사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 주식은 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격에 따라 합병대상회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 분석할 예정입니다. 주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않는 경우

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 공시 등의 방법은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및「동 규정 시행세칙」제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

상기 요건의 충족시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이「자본시장법 시행령」제176조의5 제3항에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통해 합병주총에서의 승인 가능성을 높일 계획이며, 이를 위해 합병가액의 산출시 자율성을 확보할 경우에는 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖출 계획입니다.

또한, 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 기업인수목적회사의 투자자들에게 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다. 이에 당사 정관 제63조에서는 합병을 중점적으로 추진할 대상법인을 선정하여 아래와 같이 명시하고 있습니다.

당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 대상으로 합병대상을 발굴할 예정이며, 특히 정부가 발표한 「新성장 4.0 전략 추진계획」에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로선정하고 적극적으로 탐색할 계획입니다.

정부는 2022년 12월, 대통령 주재 ‘제12차 비상경제 민생회의’에서 과도한 규제, 공공부문 비중 급증, 재정의존 확대 및 대내외 불확실성 증가 등에 따른 민관 활력 저하, 경제·사회분야 체질개선 지연으로 인한 도약 모멘텀 약화 등 복합위기 극복과 경제재도약을 위해 「新성장 4.0 전략 추진계획」을 발표하였습니다.

「新성장 4.0 전략 추진계획」은 초일류국가 도약을 위한 미래기술 확보, 디지털 전환, 전략산업 초격차 확대 등을 목표로 하고 있습니다. 또한 국정과제 연관성, 관계부처 및 전문가 의견 등을 종합 고려하여 3대 분야 15대 프로젝트를 추진하고 있습니다

출처 : 신성장 4.0 전략 추진계획(2022), 유안타증권 수정

3대 분야는 도전과제 특성에 맞춰 15대 프로젝트로 나누어 관리되고 있습니다. 新기술 분야는 모빌리티·우주·양자 등 핵심분야 중심 미래첨단기술 확보를 통해 국가경쟁력 제고 및 신성장동력 확충을 목표로 하고 있습니다. 新일상분야는 디지털 기술을 일상 속 체감 가능한 변화로 연결하여 국민 삶의 질 향상을 목표로 하고 있으며, 新시장분야는 전략산업의 글로벌 1위 초격차 확보 및 신격차 창출을 도전과제로 설정하고 있습니다.

당사는 정부가 선정한 「新성장 4.0 전략 추진계획」의 3대 분야 15대 프로젝트를 기초로 동 산업에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 특히 중점 합병대상으로 고려하고 있는 3대 분야 현황과 구체적인 추진목표은 아래와 같습니다. 이들 분야의 미래 전망은 합병회사의 미래 전망을 의미하지 않으며, 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 않습니다.

① 新기술

글로벌 시가총액 10대 기업 중 6개가 테크기업('22.05) 인 만큼 첨단기술 중심의 산업구조로 빠르게 변화 중입니다 향후 10여년 간 다양한 신기술이 상용화되면서 대규모 신시장을 형성할 전망입니다.

출처 : 신성장 4.0 전략 추진계획 (2022)

첨단기술의 선제적 확보와 고도화는 국가경쟁력으로 직결되는 상황에서 대한민국 경제는 상대적으로 전통 주력산업에 집중한 결과, 미래산업 분야 기술수준은 상대적으로 낮은 편입니다. 이에, 미래첨단기술 확보, 상용화 속도에 따라 국가경쟁력이 좌우될 것이며 모빌리티, 우주, 양자 등 핵심분야 중심으로 미래성장동력 창출을 추진하고 있습니다.

②  新일상

최근 AI 등 디지털 신기술의 급속한 발전과 코로나19에 따른 비대면, 온라인화 수요가 결합되며 디지털 전환이 가속화되고 있습니다. 디지털 신기술은 신속한 문제 분석과 해결책 제안 또는 자동화된 대응으로 사회적 약자 불편 해소 등 사회문제 해결, 생산성 제고에 도움이 되고 있습니다.

출처 : 신성장 4.0 전략 추진계획 (2022)

다만, 우리나라의 경우 아날로그에서 디지털로의 전환은 상당히 진전되었으나, 디지털 서비스 시장의 활성화는 미흡한 단계이며, 산업별, 기업규모별로 디지털 기술 활용 수준이 상이합니다. 특히 농업, 물류 분야는 더욱 저조한 편입니다.

출처 : 신성장 4.0 전략 추진계획 (2022), IMD 63개국 조사자료 (2022)

정부는 팬데믹으로 가속화된 디지털 기술혁신을 일상 속 체감 가능한 변화로 연결하여 성장과 국민 삶의 질 제고를 연계하기 위해 新일상 정책을 추진하고 있습니다.

③  新시장

반도체, 디스플레이 등 수출 주력분야에서 美 , EU등 주요국의 자국산업 우선전략이확대되며 수출 증가세가 둔화 중에 있습니다. 특히, 중국의 경우 대규모 시설 및 투자로 디스플레이, 조선 등 우리 주력산업을 위협할 정도로 빠르게 성장하고 있습니다.

                                                                                                      (단위: 억불)

출처 : 신성장 4.0 전략 추진계획 (2022)

그러나, 미-중 간 주도권 경쟁심화와 EU의 환경규제 강화 등으로 글로벌 시장에서 우위를 점할 새로운 기회도 열려 있는 상황인 만큼 기술 초격차 확보로 글로벌 시장 주도권 확보가 필요합니다. 또한, 전통적 수출 산업 외에 新수출 전략산업을 추진하여 초격차 확보 , 신격차 창출로 글로벌 신시장 선점을 계획하고 있습니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율의 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주간계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다. 발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기하며, 이는 발기주주의 의결권 및 주식매수청구권의 제한이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용되는 것과 구분됩니다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정에 있습니다. 당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로선정할 계획입니다.

아울러 코스닥시장 상장규정 제75조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁) 된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 ‘주주간계약서’에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하 적용됩니다.

바. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구: 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

주) 상기 예상비용은 추후 변경될 수 있습니다.

아. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 23억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

한편, 당사는 '소액현금 및 경상경비관리규정'에 의거하여 경상경비 집행을 위한 관리계좌를 개설하고 경상경비 관리자(기타비상무이사 이재성)의 관리 하에 소액현금담당자가 집행 대행하도록 하였습니다. 경상경비는 원칙적으로 월 단위로 집행하며 경상경비 관리자 및 소액현금담당자가 집행하는 일간 경상경비의 합계액은 10백만원을 초과하지 못하도록 되어 있습니다.

경상경비 관리자는 일간 합계액이 10백만원을 초과하는 경상경비에 대해 대표이사의 사전승인을 얻어 당일 집행할 수 있으나, 일간 경상경비의 합계액이 60백만원을 초과하는 경우에는 이사회의 사전 승인을 얻어야 합니다.

또한, 업무수행상 필요한 접대비 지급한도는 매 사업연도 기준으로 60백만원으로 하며, 월간 합계액이 5백만원을 초과하는 경우 초과분에 대하여 이사회의 사전 승인을 얻어야 합니다. 따라서 경영상의 주요 계약(자문, 용역 등) 내지 60백만원을 초과하는 비용이 발생될 경우에는 이사회 결의를 거치도록 하여, 운영자금 관련 내부통제를 구축하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

7. 기타 참고사항

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

4-2. 포괄손익계산서

4-3. 자본변동표

4-4. 현금흐름표

5. 재무제표 주석

1. 일반사항

유안타제15호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2023년 11월 20일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 국제금융로 39(여의도동, 앵커원) 입니다.

당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

당사는 2024년 2월 29일 한국거래소 코스닥시장에  상장되었습니다.

당분기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.

- 특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산과    투자부동산 유형

- 순공정가치로 측정하는 매각예정자산

- 확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

2.2.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시’

가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 해당 개정사항은 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다.

2.2.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(2) 기업회계기준서제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’과 제1107호 ‘금융상품: 공시’가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 해당 개정사항은 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다.

- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제    된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용
- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위   한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과      기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시
-  FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(3) 한국채택국제회계기준연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 개정사항은 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다.

- 기업회계기준서 제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채  택시 위험회피회계 적용

- 기업회계기준서 제1107호‘금융상품:공시’: 제거 손익, 실무적용지침

- 기업회계기준서 제1109호‘금융상품’: 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의    정의

- 기업회계기준서 제1110호‘연결재무제표’: 사실상의 대리인 결정

- 기업회계기준서 제1007호‘현금흐름표’: 원가법

3. 중요한 회계정책

(1) 현금및현금성자산

당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다.

(2) 금융상품

1) 금융자산
① 최초 인식
당사는 기업회계기준서 제1109호의 적용대상이 되는 금융자산에 대하여 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일이나 결제일에 인식하고 있습니다.

② 분류
당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치,당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고 있습니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

③ 제거
당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도한 경우 등으로서 당사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하거나, 당사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 이전하지도 아니하면서 당사가 금융자산을 통제하고 있지 아니한 경우에 금융자산을 제거하고 있습니다.

2) 금융부채

① 최초 인식
당사는 기업회계기준서 제1109호의 적용대상이 되는 금융부채에 대하여 계약당사자가 되는때에만 재무상태표에 인식하고 있습니다.

② 분류
당사는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초 인식 후 상각후원가로 측정하고 있습니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융부채 : 파생상품부채를 포함한 이러한 부채는 후속적으로 공정가치로 측정

- 금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 : 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정

- 금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채에 해당하지 아니하는 경우 제외)와 시장이자율보다 낮은이자율로 대출하기로 한 약정 : 손실충당금과 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1115호의 내용에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정

한편, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에따른 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.

③ 제거
금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3) 손상: 금융자산과 계약자산
당사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss    impairment model)에 따라 손상을 인식하고 있습니다.

당사는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있습니다.

4) 금융자산과 금융부채의 상계
당사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다.

5) 부채와 자본의 분류
채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.

(3) 충당부채

충당부채는 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치로서 최선의 추정치를 구할 때에는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하고 있습니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있으며 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이율이며 이 할인율에 반영되는 위험에는 미래 현금흐름을 추정할 때 고려된 위험은 반영하지 아니하고 있습니다.

현재의무를 이행하기 위하여 소요되는 지출 금액에 영향을 미치는 미래사건이 발생할 것이라는 충분하고 객관적인 증거가 있는 경우에는 그러한 미래사건을 감안하여 충당부채 금액을 추정하고 있으며, 자산의 예상처분이익은 충당부채를 측정하는 데 고려하지 아니하고 있습니다.

충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3자가 변제할 것이 예상되는 경우 당사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있으며 자산으로 인식하는 금액은 관련충당부채 금액을 초과할 수 없습니다.

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 의무이행을 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 충당부채는 최초인식과 관련있는 지출에만 사용하고 있습니다.

(4) 중요한 회계추정 및 판단

재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.

(5) 영업부문

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 당사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

당사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험: 이자율 위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험

당사는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여운영하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고된 후 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 또한, 거래상대방의 신용에 따라 필요한 경우 담보 및 기타 신용보강을 요구하고 있습니다.

당분기말 및 전기말 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

당사는 금융자산에 대해서 채무불이행위험이 없다고 판단하여 기대신용손실을 인식하지 않았습니다.

(3) 유동성 위험
당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당분기말 현재 당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

*전환사채 액면금액을 기재하였습니다.

4.2 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.

당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

당분기말 및 전기말 당사의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(*) 순차입금이 부(-)의 금액이므로 비율을 산정하지 아니하였습니다.

5. 금융상품의 범주 및 공정가치

(1) 당분기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(주1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.

<전기말>

(*) 상기 금융자산은 모두 연체 및 손상되지 않은 금융자산입니다.

(2) 당분기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.
<당분기말>

(주1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.

<전기말>

(3) 당기와 전기의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

6. 현금및현금성자산

당분기말 현재 현금 및 현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

7. 장기금융상품

당분기말 현재 당사의 장기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

8. 사용제한 금융상품 등

당분기말 현재 사용이 제한된 금융상품 등 내역은 다음과 같습니다.

당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치 하여야 하며, 보고기간 종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 장기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로 타용도로 인출하거나담보로 제공할 수 없습니다.

9. 전환사채

(1) 당분기말 현재 당사의 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

(*) 전환사채의 전환권 295,576천원(법인세효과 차감후)은 자본항목으로 분류되었습니다.

(2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

10. 자본금과 자본잉여금

당분기말 현재 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

11. 이익잉여금

당분기와 전기 중 이익잉여금(결손금)의 변동은 다음과 같습니다.

12. 판매비와 관리비

당분기와 전분기 중 판매비와 관리비 구성내역은 다음과 같습니다.

13. 금융수익 및 금융비용

당분기와 전분기 중 금융수익 및 금융비용 구성내역은 다음과 같습니다.

14. 법인세비용

(1) 당분기와 전기 중 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.

(2) 당분기와 전기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용(수익)간의 관계는 다음과 같습니다.

(3) 당분기말 현재 이연법인세자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다
<당기말>

<전기말>

(4) 당분기와 전기 중 당사의 누적일시적차이의 증감내역은 다음과 같습니다.
<당분기>

<전기>

(5) 당분기말 현재 자본에 직접 반영된 법인세비용은 없습니다.

15. 주당손익

(1) 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(*1)  가중평균유통보통주식수는 다음과  같이 산출되었습니다.
<당분기>

<전기>

(2) 희석주당순이익
당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

(3) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

16. 특수관계자 거래

(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(*1) 상기 비용은 전환권조정 상각액입니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무 잔액은 다음과  같습니다.

(*1) 전환권조정 차감 전 금액입니다.

(4) 주요 경영진에 대한 보상
주요 경영진은 회사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당기에 주요경영진에 대한 보상으로 급여 12,000천원을 지급하였습니다.

17. 우발채무와 약정사항

당사는 당사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 유안타증권㈜와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 390,000천원이며, 이중 195,000천원은 코스닥시장에 주식을 상장시 지급하였고, 잔금 195,000천원은 다른 법인과의 합병등기 완료 후 지급하기로 되어 있습니다.  

18. 기업인수목적회사로서의 특칙

(1) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.  

(2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

(3) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.

(4) 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

(1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

(2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

다. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

해당사항 없습니다.

라. 주요배당지표

마. 과거 배당이력

당사는 설립 후 보고서 제출일까지 배당이력이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

나. 미상환 전환사채 발행현황

주1) 당사가 발행한 전환사채의 상세 내용은 다음과 같습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

해당사항 없습니다.

마. 채무증권 발행실적

바. 기업어음증권 미상환 잔액

사. 단기사채 미상환 잔액

아. 회사채 미상환 잔액

자. 신종자본증권 미상환 잔액

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

카. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

나. 사모자금의 사용내역

다. 미사용자금의 운용내역

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 재고자산 현황 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 수주계약 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 공정가치평가 내역

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

사. 비용지출 관련 한도에 대한 사항

당사는 '소액현금 및 경상경비관리규정’에 의거하여 경상경비 집행을 위한 관리계좌를 개설하고 경상경비 관리자(기타비상무이사 이재성)의 관리 하에 소액현금담당자가 집행 대행하도록 하였습니다. 경상경비는 원칙적으로 월 단위로 집행하며 경상경비 관리자 및 소액현금담당자가 집행하는 일간 경상경비의 합계액은 10백만원을 초과하지 못하도록 되어 있습니다.

경상경비 관리자는 일간 합계액이 10백만원을 초과하는 경상경비에 대해 대표이사의 사전승인을 얻어 당일 집행 할 수 있으나, 일간 경상경비의 합계액이 60백만원을 초과하는 경우에는 이사회의 사전 승인을 얻어야 합니다.

또한, 업무수행상 필요한 접대비 지급한도는 매 사업연도 기준으로 60백만원으로 하며, 월간 합계액이 5백만원을 초과하는 경우 초과분에 대하여 이사회의 사전 승인을 얻어야 합니다. 따라서 경영상의 주요 계약(자문, 용역 등) 내지 60백만원을 초과하는비용이 발생될 경우에는 이사회 결의를 거치도록 하여, 운영자금 관련 내부통제를 구축하고 있습니다.

아. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 23억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조 (사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

회계감사인의 명칭 및 감사의견

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

5. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보

해당사항 없습니다.

6. 회계감사인의 변경

해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가.  감사의 내부통제의 유효성 감사결과

공시대상기간 중 감사의 감사보고서상 내부통제에 이상이 있는 항목은 없습니다.

나. 내부회계관리제도

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 적은 없으며, 공시대상기간 중 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토는 이루어 지지 않았습니다.

다. 내부통제구조의 평가

공시대상기간 중 회계감사인으로 부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 바 없습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립 이후 증권신고서 제출일 현재 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 다음과 같은 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다.

또한, 보고서 제출일 현재 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

사외이사 및 그 변동현황

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요내용

(2) 이사회의 주요활동내역

* 당사는 2024년 02월 29일 코스닥시장에 상장하였습니다.

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회를 두고 있지 않습니다.

 다. 이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 비상근감사 1명이 등재되어 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

주) 상법 제542조의10의 규정에 의한 해당 여부

라. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

마. 감사의 독립성

당사의 감사 홍창일은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

바. 감사 교육 미실시 내역

사. 감사 지원조직 현황

당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 감사지원조직은 없습니다.  

아. 준법지원인 지원조직 현황

당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

나. 의결권 현황

다. 소수주주권의 행사여부

보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁

해당사항 없습니다.

VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

주) 2024년 12월 기준

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

주) 2024년 12월 기준

최대주주 변동내역

라. 주식 소유현황

소액주주현황

주1) 소액주주는 기준일 현재 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 의미합니다.
주2) 상기 최대주주의 주식 소유 현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2024년 12월 31일 기준으로 작성하여 보고서 제출일 현재 최대주주의 주식소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

마. 주가 및 주식거래 실적

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

주) 당사의 임원현황은 설립일 이후로 변경된 사항이 없습니다. 보고서 제출일 현재 임원현황은 동일합니다.

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사의 임원은 임원의 변경을 필요로 하는 법적인 결격 사유가 없고 발기인이 기타비상무이사를 겸직하고 있는 상황으로 볼 때 임원 변경의 가능성은 크지 않으나, 일부 임원의 사임시 적임자를 즉시 임원으로 선임하여 업무공백을 최소화할 예정입니다.
 
또한 당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.

라. 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분을 갖고 있는 경우 그 내용

보고서 제출일 현재 당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.
 
마. 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용

바. 겸직에 따른 이해상충

당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

사. 직원 등 현황

미등기임원 보수 현황

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

1. 주주총회 승인금액

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

2-2. 유형별

나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

개인별 보수지급금액

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

개인별 보수지급금액

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사내역

당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.

마. 합병성공에 따라 받게 되는 보수

당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도 성공보수를 받지 않을 것입니다.

IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

타법인출자 현황(요약)

X. 대주주 등과의 거래내용

가. 공모전주주등에 대한 신용공여 등

해당사항 없습니다.

나. 공모전주주등과의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.
 
다. 공모전주주등과의 영업거래

해당사항 없습니다.
 
라. 공모전주주등과의 거래

당사는 공모전주주등인 유안타증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다.

마. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래

해당사항 없습니다.

바. 임원의 특수관계인과의 거래

해당사항 없습니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

해당사항 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.
 
나. 중소기업 기준 검토표
 
해당사항 없습니다.
 
다. 직접금융 자금의 사용
 
해당사항 없습니다.
 
라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행과 신탁계약을 맺고 예치하였습니다.

마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

바. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무 및 과거 합병에 관한 사항

(1) 금융투자업자의 역할
 
당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 유안타증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.
 
(2) 금융투자업자의 요건 및 의무
 
자본시장법 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2024년 말유안타증권(주)는 자기자본 16,060억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.
 
한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 15,300백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,300백만원, 공모예정금액 13,000백만원) 가정시 유안타증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 1,000백만원(발행총액의 6.54%)으로 동 요건을충족하고 있습니다.

(3) 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황