정 정 신 고 (보고)

(주1) 정정 전

III. 주요일정

(주1) 정정 후

III. 주요일정

(주2) 정정 전

4. 진행일정

본 건 주식의 포괄적 교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 176조의6, 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행됩니다. 동원산업(주)와 (주)동원에프앤비의 경우 일반 주식교환으로 주주총회 승인절차가 필요하며, 동원산업(주)와 (주)동원에프앤비의 반대주주에게는 주식매수청구권이 부여됩니다.

(주2) 정정 후

4. 진행일정

본 건 주식의 포괄적 교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 176조의6, 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행됩니다. 동원산업(주)와 (주)동원에프앤비의 경우 일반 주식교환으로 주주총회 승인절차가 필요하며, 동원산업(주)와 (주)동원에프앤비의 반대주주에게는 주식매수청구권이 부여됩니다.

(주3) 정정 전

2. 주식매수예정가격

가. 동원산업(주) 보통주

[주식매수 예정가격의 산정방법]

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2025년 04월 11일을 기산일로 하여 소급한 동원산업(주)의 산정기간 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

나. (주)동원에프앤비 보통주

[주식매수 예정가격의 산정방법]

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2025년 04월 11일을 기산일로 하여 소급한  (주)동원에프앤비의 산정기간 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(주3) 정정 후

2. 주식매수예정가격

가. 동원산업(주) 보통주

[주식매수 예정가격의 산정방법]

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2025년 04월 13일을 기산일로 하여 소급한 동원산업(주)의 산정기간 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

나. (주)동원에프앤비 보통주

[주식매수 예정가격의 산정방법]

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2025년 04월 13일을 기산일로 하여 소급한  (주)동원에프앤비의 산정기간 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

(서명본) 대표이사 등의 확인서명_250508

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인서명_250414

요약정보

I. 핵심투자위험

II. 형태

III. 주요일정

IV. 평가 및 신주배정 등

V. 당사회사에 관한 사항 요약

VI. 그 외 추가사항

제1부 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 개요

I. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전에 관한 기본사항

1. 주식교환의 목적

가. 주식교환의 상대방과 배경

1) 주식교환 당사회사의 개요

2) 주식교환의 배경

동원산업(주)는 1969년 4월 설립되었으며, 2022년 (주)동원엔터프라이즈와의 합병을 통해 동원그룹의 지주회사가 되었습니다. 현재는 지주부문과 사업부문, 기술부문으로 나누어 사업을 영위하고 있으며  (주)동원에프앤비의 지분 74.38%를 보유하고 있는 (주)동원에프앤비의 최대주주 입니다.

동원산업(주)는 국내외 식품사업을 글로벌 식품 Division으로 통합 재편하여 시너지 극대화 및 사업 경쟁력을 강화하고 주주가치를 제고하고자, (주)동원에프앤비를 완전자회사로 하는 주식의 포괄적 교환을 결정하였습니다.

이에 동원산업(주)는 (주)동원에프앤비 주주들에게 1주당 0.9150232주의 비율로 신주(기명식 보통주식) 발행을 통해 교부하여 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 (주)동원에프앤비를 완전자회사로 전환하고자 합니다.

3) 우회상장 해당여부 : 해당사항 없음

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과

본 주식교환을 통해 동원산업(주)는 교환대가로 주식교환일 현재 (주)동원에프앤비의 주주에게 동원산업(주)의 신주 4,523,902주를 교부할 예정입니다. 본건 주식교환 이후 완전모회사인 동원산업(주)는 주권상장법인으로 유지되고, 완전자회사인 (주)동원에프앤비는 관련 법령 및 절차에 의거하여 상장폐지될 예정입니다.

본 주식교환 완료 시 동원산업(주)는 (주)동원에프앤비의 완전자회사 편입을 통해 1) 국내외 식품사업을 통합하여 그룹 전반의 유기적 성장을 도모하고, 2) 각 사의 전문성이 합쳐져 시너지 효과를 극대화시키며, 3) 주주가치 제고(유통주식수 확대, 배당정책 등)를 통해 안정적이고 효율적인 경영체계를 확립하고자 합니다. 이를 통해 동원그룹의 비전인 '새로운 가치를 창조하는 사회필요기업'으로서 사회 내 건전한 발전을 위해 지속적으로 노력할 예정입니다.

동원산업(주)는 본 주식교환 후 국내외 식품사업 통합을 위한 글로벌 식품 Division 신설을 계획하고 있습니다. 구체적으로 (주)동원에프앤비, (주)동원홈푸드, Starkist Co., S.C.A SA 등의 식품계열사를 글로벌 식품 Division으로 통합 재편하고 각 사의 콘텐츠 및 네트워크를 활용하여 시너지 효과 극대화를 추구할 예정입니다.

또한 신설된 글로벌 식품 Division은 그룹 내 R&D 센터를 통합하여 다양한 제품 및 아이템을 적극 개발할 계획입니다. 글로벌 식품 Division은 출범 후 1) 현지 내 K-마케팅 전략으로 식문화 리서치 전담조직을 설치하여 현지에서 선호도가 높고 K-Food 트렌드에 부합하는 아이템을 선정 및 마케팅 할 예정이며, 2) K-소스, HMR 등 Signature product를 개발, 3) 국가별 현지화를 통한 펫푸드 글로벌 확장 등을 추진할 예정입니다. 동원산업(주)는 향후 글로벌 식품 Division을 중심으로 글로벌 M&A를 집중검토하고 사업영역 다각화를 통해 빠르고 안정적인 성장을 추진하고자 합니다.
 

또한 동원산업(주)는 (주)동원에프앤비와의 지배구조 개편을 통하여 선제적으로 중복상장 이슈를 해소함으로써 기업의 투명성을 제고하고자 합니다. 이를 위해 분기별 실적발표 및 C-level 간담회 등을 통해 주주소통을 강화하여 예측가능성을 향상시키고 밸류업을 지속 추진할 예정입니다.

또한, 주식의 포괄적 교환 계약에 따라 본 주식교환 이전에 취임한 동원산업(주)의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 적용하며, (주)동원에프앤비도 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

2) 회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

동원산업(주)의 경우 신주 발행에 따라 자본확충 및 일부 경영지표의 개선효과를 기대 할 수 있습니다. 또한 (주)동원에프앤비의 100% 자회사 전환으로 인한 지배주주 당기순이익 증가효과를 기대할 수 있습니다. (주)동원에프앤비의 경우 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주 구성만 변동되나, 지배구조가 안정됨에 따라 신용도 제고 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다.

동원산업(주)는 글로벌 해양수산, 물류에 이어 글로벌 식품사업까지 육성할 계획을 가지고 있습니다. 본건 주식교환 완료 시, 동원산업(주)는 (주)동원에프앤비를 완전자회사로 전환함으로써 그룹 내 전략적 일관성을 증대시키고, 외부환경변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추어 결과적으로 그룹 내 계열사 간 시너지를 확대하여 글로벌 식품회사로써 성장을 도모할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

동원산업(주)는 본건 주식교환에 따라 (주)동원에프앤비 지분을 확보하고 경영 합리성을 제고할 예정이며, 동원산업(주)와 (주)동원에프앤비는 2025년 04월 14일 각 이사회에서 결의한 "주식의 포괄적 교환 결정"에 따라 2025년 06월 11일 주주총회 특별결의 등을 거쳐 동원산업(주)가 (주)동원에프앤비의 완전모회사가 되고, (주)동원에프앤비는 동원산업(주)의 완전자회사가 되어 상장폐지 될 예정입니다.

한편, 증권신고서 제출일 현재 본 건 주식교환이 완료된 후, 다른 회사와의 합병 등 회사 구조개편에 대해 구체적으로 결정된 사항은 없습니다. 향후 추가적인 구조개편이 발생할 경우, 관련 법령에 의거 별도의 공시를 통해 투자자 여러분들께 안내드릴 계획입니다.

동원산업(주)는 보다 효율적인 경영체계 확립을 위하여 (주)동원에프앤비와 주식의 포괄적 교환을 위한 주식교환계약을 체결하고 위 주식교환 절차를 통해 (주)동원에프앤비를 완전자회사로 전환할 계획입니다.

2. 주식교환 상대방회사의 개요

가. 회사의 개황

1) 회사의 개요

2) 임직원 현황

① 임원 현황

② 계열회사 임원 겸직 현황

③ 직원 현황

나. 주요주주 현황

1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2) 최대주주의 주요경력 및 개요

① 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보(2024.12.31기준)

※ 출자자수는 2024.12.31 기준 최대주주인 법인의 전체 주주수이며, 공시서류제출일 현재 현황과 차이가 발생할 수 있음.

② 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

③ 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

1) 회사의 주요사업내용

가. 지주부문

최대주주의 지주부문은 계열회사에 대한 용역서비스 사업 및 상표권사용수익 사업 그리고 IT 사업부문 등으로 구성되어 있습니다. 용역서비스 사업은 계열회사의 인사, 총무 업무에 대한 용역제공 및 그룹 연수원 운영과 관련한 사업으로 그룹 연수원 "동원리더스아카데미"는 2007년 6월 경기도 이천시 장호원에 설립하여 운영하고 있습니다. 상표권사용수익 사업은 "동원" 브랜드를 사용하는 회사와 상호 간에 상표사용계약을 체결하여 사용 상의 권리와 의무를 명확히 함과 동시에 브랜드 사용료를 수취하고 있습니다. IT부문 사업은 그룹 내 계열사의 전산시스템 구축 및 유지보수, IT 운영, 통제, 재구축등 IT 관련 사업을 수행하고 있습니다.

나. 사업부문

최대주주의 사업부문은 수산부문, 유통부문, 물류부문으로 구성되어 있습니다. 수산부문은 작성기준일 현재 참치 선망선 11척, 참치 연승선 8척, 지원선 1척, 트롤선 1척, 운반선 2척 총 23척의 국적선과 합작선망선 1척, 해외 자회사 선망선 7척, 해외 자회사 운반선 3척, 해외 자회사 채낚이선 1척을 포함하여 총 35척을 운영하는 원양어업을 영위하고 있습니다. 유통부문은 참치를 포함한 수산물을 가공 판매하는 유통사업을 수행하고 있습니다. 물류부문은 위탁사로부터 위탁 받아 보관, 배송, 하역 등의 업무를 수행하는 물류사업을 진행하고 있습니다.

다. 기술부문
최대주주의 기술부문은 2025년 03월 26일부 기존 지주부문 산하에 있던 종합기술원이 기술부문으로 독자적으로 신설되었습니다. 기술부문은 동원그룹 첨단기술의 관제탑 역할을 수행하며 신기술 투자, 친환경 투자개발 등 그룹의 지속가능한 성장을 위한 사업을 수행하고 있습니다.

④최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래 현황

- 해당사항 없음

다. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

1) (주)동원에프앤비의 재무제표
① (주)동원에프앤비의 재무상태표

② (주)동원에프앤비의 포괄손익계산서

2) 외부감사 여부

3. 주식교환 형태

가. 주식의 포괄적 교환 여부

동원산업(주)는 주식의 포괄적 교환의 방식으로 (주)동원에프앤비를 완전자회사화하려고 합니다. 본 주식교환을 통해 (주)동원에프앤비의 주식은 교환기일에 동원산업(주)에 이전되며, (주)동원에프앤비의 주주들은 동원산업(주)의 교환신주를 배정받게 됩니다.

나. 소규모주식교환, 간이주식교환 여부 및 근거

본 교환은 소규모주식교환, 간이주식교환에 해당하지 않습니다.

다. 주식의 포괄적 교환 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

주식의 포괄적 교환 후 완전모회사가 되는 회사인 동원산업(주)는 증권신고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 주식의 포괄적 교환 이후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지할 예정입니다. 주식의 포괄적 교환 후 완전자회사가 되는 회사인 (주)동원에프앤비는 증권신고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이지만 주식의 포괄적 교환 이후 2025년 07월 31일자로 상장폐지될 예정입니다. 단, 상장 폐지 예정일자는 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

라. 주식의 포괄적 교환의 방법상 특기할 만한 사항

1) 완전모회사와 완전자회사의 일반 주식교환

금번 포괄적 주식교환은 동원산업(주)와 (주)동원에프앤비 모두 일반 주식교환절차에 따릅니다. 한편, (주)동원에프앤비의 반대주주의 주식매수청구로 인해 발생하는 자기주식에 대해서는 별도의 매매 계약 체결을 통해 주식교환일 전 동원산업(주)가 매수할 예정입니다. 해당 매매계약 체결을 위한 동원산업(주) 및 (주)동원에프앤비의 이사회 결의는 2025년 7월 9일로 예정되어 있습니다.

2) 본 주식교환에 따른 (주)동원에프앤비 주주 대상 동원산업(주) 주식 배정

주식교환일(2025년 07월 14일) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)동원에프앤비 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 소유한 (주)동원에프앤비 주식은 동원산업(주)에 이전되고, 위 교환의 대가로 (주)동원에프엔비의 보통주식(액면 1,000원) 1주당 동원산업(주)의 보통주식(액면 1,000원) 0.9150232주의 비율로 동원산업(주)의 보통주(신주)를 교부할 예정입니다.

마. 주식의 포괄적 교환 이후 완전모회사 및 완전자회사가 되는 회사에 관한 사항

4. 진행일정

본 건 주식의 포괄적 교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 176조의6, 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행됩니다. 동원산업(주)와 (주)동원에프앤비의 경우 일반 주식교환으로 주주총회 승인절차가 필요하며, 동원산업(주)와 (주)동원에프앤비의 반대주주에게는 주식매수청구권이 부여됩니다.

5. 주식교환의 성사조건

동원산업(주)와 (주)동원에프앤비 사이에 주식의 포괄적 교환을 위하여 체결한 2025년 04월 14일자 주식교환계약(이하 "본 주식교환계약")은 체결과 동시에 효력이 발생하나, 다음과 같은 사유가 발생하는 경우, 당사자들의 별도의 조치 없이 소급하여 그 효력이 상실되거나, 당사자들의 서면 합의로써 변경 또는 해제될 수 있습니다.

가. 주식의 포괄적 교환계약의 실효 사유

동원산업(주) 또는 (주)동원에프앤비의 이사회 또는 주주총회에서 본 주식교환계약의 승인 안건이 부결되는 경우, 본 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 진행되지 아니합니다.

나. 주식의 포괄적 교환계약 변경·해제 사유 등

1) 본 주식교환계약 체결 후 주식교환일까지 본 주식교환계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령 또는 회계기준에 위배되는 경우, 당사자들은 서면 합의에 의하여 관계 법령과 회계 기준에 적합하게 본 주식교환계약을 변경할 수 있습니다.

2) 본 주식교환계약 체결 후 주식교환일까지 본 주식교환계약에 정한 다음 중 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우 동원산업(주) 및 (주)동원에프앤비는 서면 합의에 의하여 본 주식교환계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다.

3) 당사자들은 본건 주식교환을 위하여 추가 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 계약을 체결할 수 있으며, 그와 같은 별도 계약은 본 주식교환계약의 일부로 간주됩니다.

4) 교환비율 등 교환조건과 관련된 내용이 변경되는 경우, 당사자들은 이를 확인하는 합의서를 작성하고, 이 합의서는 본 주식교환계약의 일부로 간주됩니다.

5) 본 주식교환계약이 위와 같이 해제 또는 변경되는 경우(동원산업(주) 또는 (주)동원에프앤비의 주주총회 부결로 본 주식교환계약이 효력을 상실하는 경우를 포함), 동원산업(주) 또는 (주)동원에프앤비 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 주식교환계약상 또는 본 주식교환과 관련하여 상대방에게 어떠한 책임도 부담하지 아니합니다.

다. 주식의 포괄적 교환계약 해제 효과

위 가. 또는 나. 와 같은 사유가 발생하여 본 주식교환계약이 실효되거나 해제 되는 등 본 주식교환 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되고, 이 경우 동원산업(주)와 (주)동원에프앤비는 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 아니합니다.

라. 당사회사의 주식교환에 관한 주주총회 결의 요건

1) 동원산업(주) 주주총회 결의 요건
동원산업(주)의 경우, 상법 제360조의3 제1항, 제2항 및 상법 제434조 규정에 따라 주주총회의 특별결의를 얻어야 하는 사항으로, 주주총회 승인결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 합니다.

2) (주)동원에프앤비 주주총회 결의 요건
(주)동원에프앤비의 경우, 상법 제360조의3 제1항, 제2항 및 상법 제434조 규정에 따라 주주총회의 특별결의를 얻어야 하는 사항으로, 주주총회 승인결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 합니다.

6. 관계법령상의 규제 또는 특칙

본 주식교환을 위한 증권신고서의 경우 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 예정일정에 변동이 있을 수 있습니다. 그 밖에 (주)동원에프앤비의 상장폐지 및 동원산업(주) 교환신주의 추가상장 등 본 주식 교환과 관련하여 정부당국 및 관계기관 등과의 사전 협의가 필요한 바, 이 협의과정에서 일정이 변경될 수 있습니다.

본 건 주식교환 이후 동원산업(주)는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하여야 하며(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-19조), 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 주식 등의 대량보유 상황보고서(제147조)를 금융위원회와 한국거래소에, 임원/주요주주 특정증권 소유상황 보고서(제173조)를 증권선물위원회와 거래소에 각각 제출하여야 합니다. 그밖에, 동원산업(주)는 본건 주식교환으로 인하여 발행하는 교환신주와 관련하여 상법 제317조 제2항 제2호, 제3호, 제4항, 제183조에 따라 자본금 및 발행주식총수 등에 관한 변경 등을 등기하여야 합니다.

II. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거

1. 주식교환비율

2. 산출근거

동원산업(주)와 (주)동원에프앤비는 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6 제2항에 의거하여 기준주가를 산정한 후, 이를 기초로 교환비율을 산출하였습니다.

동원산업(주)는 2024년 11월 27일 기업가치제고계획(자율공시)를 통하여 주주가치제고 및 밸류업 계획을 발표한 바 있습니다. 이후 동원그룹 내 상장사인 (주)동원에프앤비와 동원시스템즈(주)도 ROE 및 PBR 개선, 배당확대, 지배구조 핵심지표 달성 등을 목표로 하는 기업가치제고 계획을 2025년 4월 중 발표할 수 있도록 준비하였습니다.

그러나 (주)동원에프앤비의 경우 국내 소비 침체와 경쟁 심화, 중장기적 인구 감소 등의 요인으로 성장 정체가 지속되는 상황에서 시장의 눈높이와 투자자의 기대에 부합하는 기업가치제고계획을 수립하는 것이 쉽지 않았습니다.

특히 글로벌 확대 지연으로 대규모 투자가 필수적인 상황에서 배당 확대와 자사주 매입, ROE 및 PBR 개선 등의 주주환원 방안은 현재의 (주)동원에프앤비 사업 구조와 영업이익, 현금흐름 측면을 종합적으로 고려하였을 때 부담이 큰 상황이었습니다.

이에 (주)동원에프앤비는 주주가치제고를 위해 글로벌 확대 전략을 최우선적으로 검토하게 되었고, 그 과정에서 본 포괄적 주식교환이 추진되면서 기업가치제고계획 발표가 이루어지지 않았습니다.

이후 동원시스템즈(주)는 준비한 대로 2025년 4월 11일 기업가치제고계획을 발표하였고, (주)동원에프앤비는 2025년 4월 14일 본 포괄적 주식교환을 발표하게 되었습니다. 동원산업(주)는 기존 (주)동원에프앤비의 주주들이 본 포괄적 주식교환을 통해 동원산업(주)의 주식을 소유하게 되면서 동원산업(주) 주주들만을 대상으로 진행되었던 기업가치제고 계획을 기존 (주)동원에프앤비 주주들도 향유할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

가. 완전모회사가 되는 회사: 동원산업(주)

한편, 기준주가 산정을 위해 2025년 04월 11일을 기산일로 하여 소급한 동원산업(주)의 산정기간 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

나. 완전자회사가 되는 회사 : (주)동원에프앤비

한편, 기준주가 산정을 위해 2025년 04월 11일을 기산일로 하여 소급한 (주)동원에프앤비의 산정기간 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

3. 외부평가에 관한 사항

본건 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의6 및 제176조의5에 따라 교환가액을 산정 한후 이를 기초로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제4항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

III. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 요령

1. 주식의 교환

가. 주식 교환 내용

주식교환일(2025년 07월 14일 0시 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)동원에프앤비 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, 동원산업(주)는 제외)들이 소유한 (주)동원에프앤비 주식은 주식교환일에 동원산업(주)에 이전되고, 위 교환의 대가로 동원산업(주)는 (주)동원에프앤비의 보통주식(액면 1,000원) 1주당 동원산업(주)의 보통주식(액면 1,000원) 0.9150232주를 교환신주로 추가 상장(2025년 07월 31일 예정)할 예정입니다. 해당 일정은 관계기관의 협의나 심사 등의 이유로 변경될 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

그리고 주식교환일 현재 동원산업(주)가 보유 중인 (주)동원에프앤비 주식에 대해서는 동원산업(주)의 신주를 배정하지 않을 예정입니다. 또한 (주)동원에프앤비의 반대주주의 주식매수청구로 인해 발생하는 자기주식에 대해서는 별도의 매매계약 체결을 통해 주식교환일 전 동원산업(주)가 전량매수할 예정입니다.

해당 일정은 관계기관의 협의나 심사 등의 이유로 변경될 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

나. 주식 배정시 발생하는 단주처리방법

1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에 대해 신주의 상장일(2025년 07월 31일 예정) 종가를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다. 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 발행할 동원산업(주) 보통주식의 총수(동원산업(주)가 단주처리를 위하여 자기주식으로 취득하는 주식 포함)에 소수점 이하의 단주가 있는 경우 단주 부분은 버림 처리할 예정입니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

본건 주식교환으로 인해 발행되는 동원산업(주) 신주 기명식 보통주식은 2025년 07월 31일 한국거래소 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 단, 신주의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2. 증가할 자본금과 자본준비금

동원산업(주)가 본 주식교환으로 인해 증가할 자본금은 4,523,902,000원으로 동원산업(주)가 본 주식교환으로 인해 주식교환 대상주주에게 신규로 발행하는 주식의 총수에 주식 액면 금액인 1,000원을 곱한 금액으로 합니다.
다만, 본건 주식교환에 반대하는 (주)동원에프앤비 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 (주)동원에프앤비 자기주식은 별도의 매매계약을 통해 주식교환일 이전에 동원산업(주)에서 전량매수할 예정입니다.
동원산업(주)가 위와 같이 (주)동원에프앤비로부터 취득하는 (주)동원에프앤비 주식에 대해서는 동원산업(주)의 교환신주가 배정되지 않으므로, 그에 상응하여 신주발행주식수 및 증가할 자본금 역시 감소될 가능성이 존재합니다. 증가할 자본준비금은 새로이 발행되는 동원산업(주)의 신주 발행가액총액에서 증가하는 자본금의 총액을 차감한 금액으로 합니다. 단, 관계 법령 및 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 계산한 금액이 위 방식에 따라 산정된 금액과 차이가 있을 경우 관계법령, 위 회계기준 및 원칙에 따라 계산한 금액을 자본준비금으로 할 수 있습니다.

3. 교부금 등 지급

본 주식교환에 있어 (주)동원에프앤비 주주에게 교환비율에 따른 주식(동원산업(주)의 교환신주)의 교부와 단주대금의 지급 이외에는 별도의 주식교환 관련 교부금의 지급은 없습니다.

4. 특정주주에 대한 보상

본 주식교환에 있어 일방당사회사 및 그 특수관계인이 타방당사회사의 특정주주에게지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

5. 주식교환 소요비용

본 주식교환과 관련된 법률, 세무 및 재무자문에 필요한 비용, 제세공과 및 이와 관련한 제반 비용은 해당 비용을 발생시키거나 제세공과금이 부과된 각 당사자가 각각 부담하기로 하였습니다. 본 공시서류 제출일 현재 소요비용은 확정되지 않았으나 추정되는 제반 비용은 아래와 같습니다.

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

주식교환일 현재 동원산업(주)가 보유 중인 (주)동원에프앤비 주식에 대해서는 동원산업(주)의 신주를 배정하지 않을 예정입니다. 또한 (주)동원에프앤비의 반대주주의 주식매수청구로 인해 발생하는 자기주식에 대해서는 별도의 매매계약 체결을 통해 주식교환일 전 동원산업(주)가 전량매수할 예정입니다.

7. 근로계약관계의 이전

해당사항 없습니다.

8. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

9. 채권자 보호절차

금번 포괄적 주식교환 관련하여 별도의 채권자 보호절차는 없습니다.

10. 그 밖의 주식교환 조건

- 본 주식교환 이전에 취임한 동원산업(주)의 이사 및 감사위원회 위원의 임기에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 동원산업(주) 및 (주)동원에프앤비 모두 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

- 본건 주식교환과 관련하여 교환일정의 변경을 포함한 세부사항은 이사회가 결의한 범위 내에서 대표이사에게 위임합니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당 사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 주식교환 시 교부되는 신주 및 교환비율

가. 동원산업(주)는 본건 주식교환을 함에 있어 기명식 보통주식 4,523,902주(1주당 액면가액 1,000원)를 발행하여 주식교환일 현재 (주)동원에프앤비 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, 동원산업(주) 보유주식 제외)에 대하여 교부할 예정이며, 그에 따라 동원산업(주)의 보통주식을 교부받게 될 (주)동원에프앤비 주주들이 보유하고 있는 (주)동원에프앤비 주식은 주식교환일에 동원산업(주)에 이전될 예정입니다. 다만, 동원산업(주)가 위와 같이 (주)동원에프앤비 주주들에게 발행할 주식수는 본 주식교환일 이전에 (주)동원에프앤비 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식을 취득하는 등의 사유로 인하여 변경될 수 있습니다. 또한 (주)동원에프앤비의 반대주주의 주식매수청구로 인해 발생하는 자기주식에 대해서도 신주를 배정하지 않습니다.

나. 동원산업(주)는 본건 주식교환에 따른 신주를 발행함에 있어 (주)동원에프앤비의 보통주 1주당 0.9150232의 비율로 하여 동원산업(주)의 보통주를 발행하게 됩니다. 이때 1주 미만의 단주가 발행하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본건 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일(2025년 07월 31일 예정) 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 동원산업(주)가 자기주식으로 취득합니다.

다. 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고, 동원산업(주)가 본 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 지급할 주식교환 교부금은 없습니다.

2. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

가. 교환신주는 기명식 보통주입니다.

나. 당사 정관 제10조의2(동등배당)에 따라 교환신주가 발행되면 주식교환일 이후 지급을 결정하는 배당에 대해 기존 발행된 동원산업 보통주와 동등한 배당을 받을 권리를 가집니다.

다. 기타 교환신주와 관련하여 정관이나 법령에서 정한 특별한 조항은 없으며, 배당이나 의결권등 주주의 권리 행사를 제한하는 특별한 조건은 없습니다.

3. 완전모회사의 교부대상 주식의 주요 권리내용

증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 동원산업(주) 주식의 권리는 다음과 같습니 다.

VI. 투자위험요소

1. 주식교환의 성사조건과 관련 위험요소

동원산업(주) 및 (주)동원에프앤비의 이사회 또는 주주총회에서 본건 주식교환계약의 승인 안건이 부결된 경우 주식의 포괄적 교환은 무산될 수 있습니다.

본건 주식교환은 상장법인간 주식교환으로 상법 제360조의3 제1항, 제2항 및 상법 제434조 규정에 따라 주주총회의 특별결의를 얻어야 하는 사항으로, 본건 주식교환의 승인을 위한 완전모회사가 되는 동원산업(주)의 주식교환 계약 승인 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못하거나, 완전자회사가 되는 (주)동원에프앤비의 주식교환 계약 승인 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 주식교환이 무산될 수 있습니다.

<동원산업(주) - (주)동원에프앤비 포괄적 주식교환 계약서>

본 주식교환에서 과도한 주식매수청구가 행사되는 경우 주식 매수를 위하여 상당한 금액의 지출이 발생하고 자기주식 취득으로 인해 동원산업(주) 및 (주)동원에프앤비의 자본을 감소시켜 재무상태를 악화시킬 수 있습니다.

본건 주식교환의 경우 동원산업(주)와 (주)동원에프앤비는 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6제2항에 의거하여 보통주에 대한 기준주가를 주식교환가액으로 산출하였으며, 이러한 가격에도 법인이나 주주가 반대할 경우에는 법원에 매수가격 청구절차가 진행될 수 있으며, 본건 주식교환과 관련하여 동원산업(주)의 주주가 행사 한 주식매수청구권의 규모가 금 오백억원(￦50,000,000,000)을 초과하거나, (주)동원에프앤비의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 오백억원(￦50,000,000,000)을 초과하는 경우, 각 사는 이사회결의로써 본건 주식교환의 진행 여부를 결정하고, 계약해제권 불행사 결의로써 주식교환계약을 그대로 진행하거나 본건 주식교환 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

만약 위와 같은 주식교환 해제 요건에 해당하지 않는 경우에는 해당 주식의 매수를 위하여 상당한 금액의 지출이 발생할 수 있으며, 이는 주식교환의 비용을 증가시킴은물론 동원산업(주) 및 (주)동원에프앤비의 자본을 감소시켜 재무상태를 악화시킬 수 있습니다. 한편, (주)동원에프앤비 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 발생한 (주)동원에프앤비의 자기주식의 경우, 별도의 매매계약 체결을 통해 주식교환일 전 동원산업(주)가 전량매수할 예정입니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주식교환 당사회사의 일부 소액주주들은 주식교환의 절차상 하자나 교환비율이 불공정하다는 이유로 본 주식교환과 관련하여 주식교환 무효의 소를 제기할 가능성이 있으며 이러한 교환무효의 소가 제기되어 법원에서 확정되는 경우에는 교환 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

본 주식교환은 "상법", "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에서 정하는 절차 및 규정을 준수하여 진행하고 있습니다. 특히, 주식교환 비율의 불공정성을 이유로 주식교환이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 합병비율의 불공정성을 이유로 제기된 합병무효의 소에 관한 대법원의 판례를 참고할 수 있는 바, 판례는 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다"(대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결)고 판시한 바 있습니다.
 

동원산업(주) 및 (주)동원에프앤비는 모두 주권상장법인이므로 주식교환비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6 제2항에 의거하여 각 회사의 최근 1개월간 거래랑 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래랑 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 계산한 기준주가를 교환가액으로 하여 산출하였습니다. 자세한 산출근거는 "II. 주식의 포괄적 교환 이전가액 및 그 산출근거"를 참고하시길 바랍니다.

이와 같이 본 주식교환비율은 관련 법령을 적법하게 준수하면서 산정되었고, 본 주식교환 절차 또한 상법 등 관련 법령에서 정한 사항을 준수하여 진행되고 있어 주식교환무효로 판단될 가능성은 낮으나, 본 주식교환과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 완전히 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

2. 주식교환으로 교부받는 완전모회사 신주의 상장 및 완전자회사 상장폐지에 관한 사항

가. 주식교환 신주의 상장 예정일

교환신주는 2025년 07월 31일 유통될 예정이며, 상장예정일은 2025년 07월 31일입니다.(단, 관계기관과의 협의에 따라 일자는 변경될 수 있습니다).

- 주식 교환일 : 2025년 07월 14일
- 신주 상장예정일 : 2025년 07월 31일

나. 주식교환으로 완전자회사가 되는 회사의 상장폐지

완전자회사가 되는 유가증권시장 주권상장법인인 (주)동원에프앤비의 경우 유가증권시장 상장규정 제 48조 제1항 제12호에 의해 2025년 07월 31일 상장폐지될 예정입니다.  단, 상장폐지 예정일자는 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.  

3. 주식교환 등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 주식교환이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

가. 사업위험

[완전모회사, 완전자회사 공통 사업위험]

주식교환 당사회사가 영위하는 원양어업, 포장재 사업, 식품 사업, 물류 사업 등은 경기에 크게 영향을 받는 산업으로 세계 경제 성장률, 환율 등 글로벌 경기변동 및 국내 경기변동에 민감한 산업입니다. 이에 따라 국내외 경기 변동에 따른 수익성 및 재무안정성의 불확실성이 존재합니다. 2025년 현재 美관세정책, 러시아-우크라이나 전쟁 장기화, 고금리 지속으로 인한 금융 불안정성 확대, 경기 침체 우려 등의 리스크로 국내외 경제회복이 지연되고 있습니다. 국내 경기 동향 및 글로벌 경기 동향의 불확실성은 아래와 같습니다.

① 국내 경기 동향

먼저 국내 경기의 경우, 한국은행이 2025년 2월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 최근 국내외 여건 변화 등을 감안할 때 2024년 2.0%, 2025년 1.5%, 2026년에는 1.8% 수준을 나타낼 것으로 추정하였습니다. 한국은행에 따르면 2025년의 경제성장률의 경우 국내 경제의 내수가 부진한 가운데 수출증가세가 둔화됨에 따라 지난 11월 전망 수준(1.9%)을 크게 하회하는 1.5%로 예상하였습니다.

최근 성장흐름을 살펴보면, 1/4분기 중 성장률(전기대비 0.2%)은 美관세정책 및 정치 불확실성에 따른 심리위축, 날씨 등 일시 요인의 영향으로 당초 예상(0.5%)을 하회할 것으로 전망하였으며  2/4분기 이후에는 정치 불확실성이 점차 해소되는 가운데 금융여건 완화의 영향도 나타나면서 내수는 완만하게 회복될 것으로 전망하였습니다. 반면 수출은 통상환경 악화로 연말로 갈수록 하방압력이 증대될 것으로 예상하였습니다.

한편, 24년 4/4분기 중 민간소비는 예기치 못한 정치 불확실성 확대, 소득 개선세 약화 등으로 증가세가 크게 둔화되었습니다. 금년 들어서도 심리위축이 지속된 가운데 연초 폭설, 한파와 같은 일시적 기상요인까지 겹치면서 당초 예상보다 부진한 상황입니다. 향후 민간소비는 당분간 부진한 흐름을 이어가다 심리가 회복되고 금리인하 영햐도 나타나면서 점차 나아질 전망입니다.

부문별로 보면, 민간소비는 지난해 예기치 못한 정치 불확실성 확대, 소득 개선세 약화 등으로 인한 소비심리위축으로 부진한 흐름을 보이고 있으나, 올해 2/4분기 이후 정치 불확실성이 줄어들고 금융여건 완화 영향도 나타나면서 점차 회복될 것으로 전망했습니다. 세부적인 전망치로는 전년 대비 민간소비 성장률은 2025년 1.4%(YoY +0.3%p. 상승)를 기록한 후, 2026년 1.8%을 기록할 것으로 예상했습니다.

건설투자는 그동안의 수주·착공 위축 영향으로 2024년 전년 대비 -2.7% 감소한 데 이어 2025년에도 2.8% 감소하는 등 부진을 이어갈 것으로 전망했습니다. 특히, 2022년부터 2023년까지 건설수주가 감소한 점, 부동산 PF 구조조정의 영향이 지속되는 점, 2025년 정부 SOC 예산이 2024년 대비 감소(2025년 24.5조원, 전년대비 1조원 감소)한 점 등을 건설 경기 회복 지연의 근거로 언급했습니다.

설비투자는 2025년 중 반도체장비 투자를 중심으로 전년 대비 2.6%의 완만한 성장세를 시현할 것으로 전망하였습니다. 특히, 대기업의 AI 및 첨단공정, 생산라인 고도화 관련 투자가 이어질 것으로 내다보았습니다. 다만, 한국은행은 최근 주요국 무역 정책 불확실성, 환율 상승에 따른 자본재 가격 상승 등을 제약 요인으로 언급하기도 하였습니다.

지식생산물투자 역시 글로벌 경쟁 격화 속 기술 우위 선점을 위한 주요 기업의 연구개발투자 확대와 정부 연구개발 예산 확대(2025년 29.6조원 전년대비 3.1조원 증가) 중심으로 2025년 전년 대비 3.7%, 2026년 3.1%의 성장률을 보일것으로 내다보았습니다.

재화의 수출입과 관련해서는 수출은 예상보다 빠른 미국의 통상압력 움직임 등을 감안했을 때 2025년 및 2026년 각각 전년대비 0.9%, 0.8% 증가할 것으로 보았습니다. 수입의 경우 내수회복 지연 및 수출 증가세 둔화로 인해 2025년 및 2026년의 증가율이 각각 1.1% 및 1.9%에 그칠 것으로 전망했습니다.

다음은 한국은행의 주요 거시경제지표 전망입니다.

한편, 헌법재판소는 2025년 04월 04일, 재판관 8명 전원일치 의견으로 대통령 탄핵소추안을 인용하였습니다. 금번 인용 결정으로 탄핵에 대한 정치적 불확실성은 해소되며, 대선국면으로 전환되었습니다. 향후 대선국면 전개에 따라 국내 경제에 미치는 영향 관련하여 불확실성이 존재하니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

② 글로벌 경기 동향

2025년 3월 발표된 경제협력개발기구(OECD)의 경제전망 중간 보고서(Economic Outlook Interim Report)에 따르면 세계경제는 2025년 3.1%, 2026년 3.0%의 경제성장이 이루어질 것으로 전망됩니다. 2024년 12월에 발표한 전망치인 2025년 3.3%, 2026년 3.3%와 비교 시 2025년 전망치는 0.2%p, 2026년 전망치는 0.3%p 하향조정 되었습니다.

OECD는 세계 GDP 성장률이 내년까지 점차 둔화될 것으로 예상하고 있으며, 일부 주요 20개국 경제의 무역 장벽이 높아지고 지정학적, 정책적 불확실성이 증가하면서 투자와 가계 지출에 부담이 될 것으로 전망하였습니다. 또한 OECD는 미국과 유럽 간 대서양 동맹 균열로 유럽 국가들 내에서 국방비 지출 증대를 추진 하는 것과 관련해, 국방에 대한 지출 증가는 단기적으로 성장을 뒷받침할 수 있지만, 장기적으로는 재정 압박을 가중할 수 있다고 지적하였습니다.

또한 IMF가 2025년 01월 발표한 World Economic Outlook(세계경제전망보고서)에 따르면, 세계경제는 2024년 3.2% 성장하였으며, 성장률 전망치는 2025년 3.2%, 2026년 3.3%로 발표되었습니다. 2024년 10월 전망치인 2025년 3.2%, 2026년 3.3%와 비교 시 2025년 전망치는 0.1%p 상향, 2026년 전망치는 동일하게 유지되었습니다. IMF는 유로존 성장 둔화에도 불구하고, 미국 성장률 전망 상향을 조정의 이유로 들었지만, 이는 '00~'19년 연평균 성장률(3.7%)을 하회하는 수준이라고 평가하였습니다. 그 외에도 세계 경제 위험요인이 하방으로 기울어져 있다고 진단하면서, 미국 트럼프 정부의 보호무역주의 확대, 확장적 재정정책, 이민 정책 등이 세계경제의 하방요인으로 작용한다고 평가하였습니다. 이에 따라 국가별 상황에 맞는 통화정책 조정 및 자본 변동성 확대에 대한 대비를 권고하였고, 미국 보호무역주의에 대응하기 위한 다자간 무역 협력 등의 자유무역 기조 확대를 강조하였습니다. 2025년 01월 IMF의 세계 및 주요 경제 성장률 전망은 하기와 같습니다.

한편, 2025년 4월 2일 트럼프 정부는 미국과 교역하는 모든 무역 상대 57개국에 상호 관세를 부과하기로 발표하였습니다. 미국으로 들어오는 모든 수입품에 기본 10% 관세를, 미국과 무역 흑자를 내고 있는 약 60여 교역국에는 개별 관세를 부과하기로 결정하였습니다. 한국 25%, 중국 34%, 유럽연합 20%, 일본 24%, 인도 26% 등 각 국가별로 차등을 두어 개별 관세를 부과하였으며 기본 관세는 4월 5일부터, 개별 관세는 4월 9일부터 발효되었습니다. 다만, 캐나다, 멕시코 등 북미 대륙국가들은 이번 조치에서 제외되었을 뿐 아니라 향후 관세 인하까지 예고되었습니다. 현재 트럼프 정부가 발표한 관세 관련 행정명령의 주요 내용은 아래와 같습니다.

다만 트럼프 정부는 이후 4월 9일 0시 1분에 발효된 57개국에 대한 상호 관세를 중국을 제외하고 90일간 유예하겠다고 발표하였습니다. 또한 미국에 보복 관세로 맞서고 있는 중국에 대한 관세율을 125%로 재차 인상하였습니다. 이후 백악관은 대중관세 부가율을 125%에서 145%로 정정하였으며 이는 앞서 발표한 125%의 관세에 2,3월 펜타닐 관련 이슈로 부과했던 20%를 합산한 수치입니다. 이에 대해 중국은 미국산 수입품에 대한 관세율을 종전 84%에서 125%로 상향하는 관세 부과 조치 조정에 관한 고시를 4월 11일 발표하였습니다. 트럼프 정부의 관세 유예조치에 따라 한국 등 개별 상호 관세 대상으로 지목된 나라들에 대한 관세율은 10%로 일괄 하향조정되었으나, 여전히 관세율은 높은 상황이며 향후 90일간 주요 교역국들은 고지된 상호 관세를 낮추기 위해 트럼프 정부와 협상을 진행해야하는 상황입니다.

상기 상호관세의 영향으로 한국의 대미 수출이 감소되어 전체 수출 물량이 감소될 가능성이 존재하며, 전반적으로 각국의 보호주의 기조가 강화되어 수출비중이 높은 한국의 부담이 증가할 가능성 또한 존재합니다. 금번 상호관세는 향후 조정가능성도 존재하나, 평균 관세율은 협의과정 이후에도 2차 세계대전 이후 가장 높은 수준으로 유지될 전망이 존재합니다. 따라서 금번 상호관세 부과의 영향으로 주식교환 당사회사의 수출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

이처럼 최근 국내외 경제는 경기 불확실성도 여전히 높게 유지되고 있는 상황입니다. 아울러, 美관세정책, 우크라이나-러시아 전쟁, 글로벌 통화 긴축 정책 지속 등 대외적 요인들은 글로벌 경기의 불확실성을 더욱 높일 것으로 예상됩니다. 향후, 국내 경기 및 글로벌 경기는 글로벌 통화 긴축 정책 속도의 변화 및 그에 따른 실물 경기 변화에 따라 정상화 여부가 달라질 수 있습니다. 주식교환 당사회사의 경우, 국내와 해외 매출이 고루 발생하는 바, 향후 경기 정상화가 지연된다면 민간 소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등으로 인해 수익성 및 영업활동에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이러한 경기 불확실성에 대한 리스크 요인에 대해 유의해주시기 바랍니다.

[동원산업(주)의 사업위험]

당사가 영위하는 원양어업, 포장재 사업, 식품 사업, 물류 사업 등의 해외로의 제품, 상품 수출액 및 해외로부터의 원재료 수입액은 환율 변동에 따라 변동될 수 있어, 환율이 당사에게 비우호적으로 변동된다면 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 당사는 외화금융자산 및 외화금융부채를 보유하고 있어, 환율 변동시 당사의 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

동원산업(주)의 별도기준 수출 비중은 2022년 39.41%, 2023년 37.54%를 기록했으며, 2024년 기준 회사 매출의 약 34.78%으로 소폭 감소했지만 여전히 높은 수출 비중을 보여주고 있습니다. 이처럼 당사의 높은 수출비중으로 인해 향후 환율 변동성이 커질 경우 당사의 손익에 영향을 미칠 수 있습니다.  

당사는 수출 및 원재료 수입 거래와 관련하여 USD, JPY, EUR 등의 환율변동위험에 노출되어 있으며, 환율 변동으로 인한 위험을 최소화하기 위하여 당사의 경영진은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 수시로 측정하고 있습니다. 당사의 외화금융자산과 외화금융부채의 규모를 고려시 환율 변동으로 인한 가치 변동이 당사의 재무안정성에 끼치는 영향은 제한적일 것으로 판단되지만, 환율변동위험을 헷지하기 위해 통화선도 거래를 하고 있습니다. 하지만 예상치 못한 환율의 급격한 변동은 당사의 손익에 직접적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

최근 국내외 인플레이션이 큰 폭으로 상승함에 따라 주요국 통화정책 긴축 기조가 강하게 나타났으며, 이에 달러 강세가 나타나다 다시금 안정세를 찾아가고 있습니다. 이와 같은 환율의 변동은 당사의 외환관련 손익에 영향을 미침으로써 순이익에 직접적인 영향을 미칠 뿐만 아니라, 당사가 생산 ·수출하고 있는 제품의 글로벌 가격경쟁력에 영향을 미쳐 매출 실적의 증가 또는 감소를 유발할 수 있습니다.

원/달러 환율 추이를 살펴보면 2019년 3월 이후 원화 약세가 지속되며 원/달러 환율은 1,120원에서 1,200원에 근접하는 수준까지 상승하였습니다. 2019년 상반기 이후 미-중 무역분쟁 완화 기대감 상승 및 위험자산 선호가 강화됨에 따라 원/달러 환율은2019년 11월 초 1,156원까지 하락하였고, 이후 12월 일본이 한국을 화이트리스트에서 제외하는 등 수출규제 조치 실행으로 원/달러 환율은 1,194원까지 급등하였습니다.

2020년초 미-중 무역분쟁 1차 합의 등 원화강세 요소와, 코로나19 감염 확산 등에 따른 원화 약세 요소가 혼재하며 원/달러 환율은 1,160원에서 1,280원까지 상승하며 변동성이 확대되었습니다. 2020년 3월 19일 한미 통화스와프가 체결된 이후 환율은 하향 안정세를 되찾았으며 이후 1,200원대 초반에 머물다가 미국 정부의 잇따른 추가 부양책 발표와 중앙은행의 제로금리 유지 선언 등으로 인하여 환율은 지속해서 하락하여 2020년 12월 원/달러 환율은 1,100원 아래로 하락하였습니다.

2021년 초에는 장기 금리가 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감을 반영해 상승하기 시작했고, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 원/달러 환율은 1,130원 ~ 1,140원 수준으로 상승하였습니다. 6월에는 FOMC 이후 미국에서의 테이퍼링 이슈, 변이 바이러스 출현 및 헝다그룹의 디폴트 가능성 등이 제기되며 안전자산 선호 심리에 따른 달러화 강세 모습을 보였습니다. 2021년 하반기 국제 유가 상승, 미국 국채 금리 상승 등 금융시장 변동성이 확대되고 오미크론 변이 바이러스로 인한 주요국의 확진자 수 급증 등으로 인한 불확실성에 따라 1,170원 ~ 1,190원의 박스권을 형성하였습니다.

2022년에는 러시아-우크라이나 전쟁으로 인해 원자재 인플레이션 우려가 더욱 부각되었으며, 이에 따른 미 연준의 연이은 자이언트 스텝으로 금리 인상 속도가 가속화되어 2022년 9월 환율은 2009년 7월 이후 13여년만에 가장 높은 수준인 1,400원/달러 대를 돌파했습니다. 2022년 10월 이후부터는 미국의 금리인상 속도 조절 가능성에 달러인덱스 핵심 통화 중 하나인 유로화와 일본 엔화가 강세를 보이면서 달러인덱스는 안정을 찾기 시작했고 동시에 주식시장으로 외국인 매수세가 몰려 원/달러 수급 상황이 개선되었습니다. 이와 함께 중국발 리오프닝 기대감 속에 위안화가 강세를보이는 것도 원/달러 환율 안정에 기여하며, 2022년 12월 평균 환율은 1,294원/달러를 기록하였습니다.

2023년 초에도 미국의 경기침체 우려가 심화되어 연준의 긴축기조가 보다 완화적으로 변화하고, 통화약세국의 외환시장 개입에 따라 달러의 약세국면이 지속된 결과 2023년 2월 2일에는 원/달러 환율이 1,216원까지 내려가며 변동성이 큰 모습을 보였습니다. 다만, 이후 미국의 인플레이션율이 예상보다 높게 측정됨과 동시에 고용지표가 탄탄하게 유지되어 연준 기준금리 Terminal Rate의 인상 가능성이 높아진 가운데, 2023년 2월 금통위에서 한국은행이 금리인상을 멈추고 기준금리를 3.5%로 동결함에 따라 다시 원/달러 환율이 꾸준한 상승세를 보이며 6월 초까지 1,300원을 상회하는 수치를 기록하였습니다. 2023년 하반기에도 중국 부동산 리스크, 이스라엘 - 하마스 전쟁 격화 등의 요소로 인한 긴축 장기화 우려가 확산되었고, 10월 말 기준 1,360원대까지 상승하며 연고점을 경신하였습니다. 그러나, 11월, 12월 FOMC를 통해 시장 참여자들이 긴축 사이클 종료를 판단하며 내년 조기 금리인하에 대한 기대감이 커졌고, 원/달러 환율 역시 하락세를 보이며 1,200원대에 재진입하는 완만한 내림세를 보였습니다.

2024년에는 연준의 금리인하 시기가 지연되고 미국의 경제지표가 견조한 수준을 기록한 가운데, 중동 지정학적 리스크 발생에 따른 안전자산 선호현상 등으로 원/달러 환율 상승세가 지속되었고 4월에는 1,400원까지 상승하였습니다. 이후 미국의 물가지표, 고용지표 등 주요 경제 지표 둔화 및 글로벌 통화정책 전환으로 2024년 9월말 1,300원 초반대까지 하락하였으나, 10월 연준 통화정책 불확실성 및 중동 지정학적 리스크로 원/달러 환율은 재차 1,300원 후반 수준까지 상승하였습니다. 이후 11월 미 대선에서 도널드 트럼프 전 대통령이 당선되며 세금 감면 및 경기 부양책 지탱을 위한 대규모 국채 발행이 예상됨에 따라, 미국 국채금리 상승에 의한 달러 상승 압력으로 원/달러 환율은 1,400원을 돌파하였습니다. 12월에는 비상계엄 사태 이후 원/달러 환율이 약 2주간 약 30원 이상 급등하였으며 사태가 안정화되며 불확실성이 일부 해소되었지만 정치적 불안 요소는 지속적으로 환율에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 더불어 12월 FOMC에서 연준은 매파적 인하를 단행하며 2025년 금리인하 속도 조절을 시사한 바, 당일 원/달러 환율은 전일 대비 10원 이상 급등하였으며, 2024년 12월 30일 장중 1,470원 선을 웃도는 등 2009년 금융위기 이후 최고 수준을 기록하였습니다. 지속적으로 상승하던 원/달러는 2025년 1월 미국 트럼프 대통령의 관세정책 완화 기대와 국민연금의 환헤지 경계가 맞물림에 따라 하락세를 보이며 1,430원대까지 일시적으로 하락하였으나, 4월 트럼프 정부의 상호 관세정책 발표에 따라 무역분쟁이 고조되면서 상승추세로 전환되었고, 2025년 04월 08일에는 금융위기 이후 최고 수준을 상회하는 종가 기준 1,479원을 기록하였습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 원/달러 환율은 1,419원 수준에서 등락하고 있습니다.

최근 2년간 환율추이

이처럼 환율은 각국의 경제상황뿐만 아니라 정책의 영향을 받기 때문에, 향후 환율의 변동은 현재 시점에서 신뢰성 있게 추정할 수 없습니다. 예상치를 초과하는 환율의 변동성 확대로 인하여 외환 관련 손실이 발생할 경우, 당사와 같이 외화자산을 보유하고 있으며 수출 비중이 높은 업체들의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 美관세정책, 우크라이나-러시아 전쟁, 글로벌 통화 긴축 정책 지속 등 금융시장의 변동성이 확대된 바 있으며, 환율의 급등락시에 수익성에도 부정적 영향을 미칠수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)" 제2조 제7항, 시행령 제3조에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operating Company) 또는 자회사라 합니다.

동원산업(주)는 2022년 (주)동원엔터프라이즈와의 합병을 통해 동원그룹의 지주회사가 되었습니다. 2024년말 별도 기준 총자산의 대부분이 자회사에 대한 종속기업투자주식으로 구성되어 있습니다. 지주회사는 자회사로부터의 배당금 수입이 주요 현금창출의 수단이 됩니다. 당사는 전반적으로 안정된 주력 자회사들의 사업기반을 바탕으로 양호한 영업실적을 유지하고 있고, 배당금수입 이외에 브랜드 사용료 수취 및 용역서비스 사업 확대를 통하여 현금흐름의 안정성을 유지하고 있어, 지주회사로서의 사업안정성이 있다고 판단됩니다.

당사의 지주부문 영업수익은 계열회사에 대한 용역서비스 매출 및 상표권 사용수익 그리고 IT부문 매출 등으로 구성되어 있습니다. 용역서비스 매출은 계열회사의 인사, 총무 업무에 대한 용역제공 및 그룹 연수원 운영과 관련하여 발생하는 매출입니다.

상표권 사용 수익은 당사가 '동원' 상표권의 소유주로서 브랜드의 가치제고 및 육성, 보호 활동, 내부인프라구축, 건전한 기업문화정착, 그룹핵심가치교육, 그룹인재양성 등 다양한 활동을 종합적으로 수행함에 따라, 그 일환으로 2008년 4월 1일부터는 '동원' 브랜드를 사용하는 회사와 상호 간에 상표사용계약을 체결하여 사용 상의 권리와 의무를 명확히 함과 동시에 브랜드 사용료를 수취하고 있습니다.

우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다. 지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키고, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있다는 것입니다.

공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2024년 6월말 기준 총 174개사(일반 164개, 금융 10개)로써 전년 총 168개사(일반 158개, 금융 10개) 대비 6개사 증가하였습니다. 그 중 지주회사를 보유하고 있는 대기업집단은 88개 집단 중 46개 집단으로 전년(76개 집단 중 37개 집단)보다 9개 증가하였습니다. 지주회사 증가율은 2008년 50%를 정점으로 2015년 6%까지 증가세가 다소 둔화되어 왔으나 2016년 16%로 다시 반등하여 2017년까지 증가세를 보이다가 2018년 21.3% 감소한 수치를 보여주고 있는데, 이는 지주회사 자산요건을 기존 1,000억원에서 5,000억원으로 상향 ('17년 07월 01일) 조정되면서 중소 지주사들이 대거 지주회사 제외 신청을 했기 때문입니다. ('27년 06월 30일까지 유예기간을 두되 신청에 의하여 지주회사 제외가능)  연도별 지주회사 수는 아래 표와 같습니다.

한편, 공정거래법 제18조에 따르면 지주회사는 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유할 수 없습니다. 또한 지주회사는 자회사의 지분율을 일정 비율(상장사 30%, 비상장사 50%) 이상 보유해야 하고, 계열회사가 아닌 국내 회사의 주식을 그 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에는 적용하지 아니함)하거나 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 없습니다. 그리고 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유할 수 없습니다. 상기 행위제한을 위반하는 경우 시정조치(공정거래법 제37조)를 받거나 과징금이 부과(공정거래법 제38조)될 수 있으며, 이는 당사의 기업 이미지 및 현금 흐름에 중대한 부정적 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초래할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

공정거래법상 지주회사의 구체적 요건 및 제재사항은 다음과 같습니다.

동원산업(주)의 2024년말 별도기준 부채비율은 42.2%로 동 사항의 위반으로 인한 과징금 부과 가능성은 낮은 상황입니다.

향후 지주회사의 행위제한 요건을 충족하지 못하는 상황이 발생할 경우, 관계 당국의 판단에 따라 아래와 같은 시정조치(공정거래법 37조) 및 과징금이 부과(공정거래법 38조) 될 수 있으며, 이는 동원산업(주)의 기업 이미지 및 현금흐름에 중대한 부정적 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초래할 가능성이 존재합니다.

향후 지주회사의 특성상 자회사들을 비롯한 주요 관계사의 경영환경 또는 영업실적에 따라 동원산업(주)의 영업이익이 크게 영향을 받을 수 있습니다.  또한 경영상황의 변화에 따라 자회사에 대한 지원이나 타법인 인수가 이루어 질 경우, 동원산업(주)에 자금소요가 발생할 수 있고 이는 동원산업(주)의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 또한 지주회사인 동원산업(주)의 실적이 자회사의 실적에 큰 영향을 받고있기 때문에 자회사의 사업위험 및 개별위험에 대한 분석 및 모니터링은 지속적으로 필요합니다. 특히 본건 포괄적주식교환의 경우 지주회사인 당사가 완전모회사로, 당사의 주요 자회사 (주)동원에프앤비가 완전자회사가 될 예정이며 향후 당사 및 (주)동원에프앤비 주주의 주식매수청구권 행사 등으로 인해 자금소요가 발생할 수 있습니다.

지주회사 동원산업(주)의 주요 자회사이자, 금번 주식교환을 통해 완전자회사가 될 예정인 (주)동원에프앤비의 사업위험에 관한 내용은 'VI.투자위험요소'에 기술된 [완전자회사 (주)동원에프앤비 사업위험]의 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

대기업의 지배구조 투명성 강화, 지주회사 요건 강화, 일감몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 지배구조 규제 강화와 관련된 각종 방안들의 입법화가 지속적으로 논의되고 있습니다. 이에 따라 지주회사와 관련하여 공정거래법 상 지주회사 요건추가 강화에 대한 가능성이 존재합니다.

현행 공정거래법 상 지주회사의 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 상장사 30% 이상, 비상장사 50%이상의 지분을 확보할 것을 요구하고 있고, 증손회사의 경우 지분율 100%을 확보할 것을 요구하고 있습니다. 해당 규제는 2021년 12월 30일부터 시행되었는데, 2020년 12월 9일 사익편취(일감몰아주기) 규제대상을 확대하고, 지주회사의 계열회사 의무보유 지분비율을 상향 조정하는 내용의 공정거래법 전부 개정안이 국회 본회의를 통과하며 구체화되었습니다. 공정거래법 전부 개정안이 국회를 통과한 것은 공정거래법이 제정된 이후 40년 만이었습니다.

다만 과거에 비해 상향 조정된 현행 자회사 지분율 요건은 공정거래법 개정안 부칙 경과규정에 따라 시행 전 지주회사로 전환 설립한 종전 지주회사가 개정법 시행 전에 지배하던 자회사의 주식을 보유하는 행위에 관하여는 적용되지 않으나, 종전 지주회사가 개정법 시행 이후 새로이 지배하게 되는 자회사 등에 대해서는 적용됩니다. 아직 공정거래법 전면 개정 시행 이후 추가 지분율 규제 강화에 대해 논의되지는 않고 있으나, 향후 지주회사의 행위제한 요건 중 지분율 요건이 추가적으로 강화될 가능성이 일부 존재하며, 이에 따라 상향된 지분율 요건을 충족시키기 위해 종전보다 많은 지분 추가 취득 자금이 필요할 수 있으며, 이로 인해 당사의 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 지주회사의 요건 중 부채비율 유지조건이 현행 200% 이하에서 100% 이하로 강화될 수 있습니다. 이러한 내용의 공정거래법 개정안이 이미 국회에 제출된 바 있으며 향후 그 내용대로 공정거래법이 개정된다면 지주회사의 재무건전성은 강화될 것으로 보이나, 신규사업 및 자회사 재무지원 등 적극적인 투자활동은 위축될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 따라서 위와 같이 추가적으로 현행 지주회사의 요건 대비 규제가 강화된다면 당사에게 일부 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 주의하여 주시기 바랍니다.

동원산업(주)가 영위 중인 원양어업은 수산 자원 보호 차원에서 특정 어장에 대한 어업권을 획득하여야만 조업이 가능하며, 선박건조나 취득을 위한 대규모 투자 및 선박운영 노하우가 필수적인 특성상 소수업체 위주의 과점시장이 형성되어 있습니다. 원양어업은 1970년대까지 높은 성장률을 보여왔으나, 1970년대 후반부터 밀어닥친 각 연안국의 200해리 경제수역 선포, 유류파동, 어가하락, 공해조업규제의 확대 등으로 성장의 한계를 보여왔습니다. 이러한 원양산업부문의 성장 한계성으로 인해 대형 원양업체들은 수산물을 가공하는 유통업 등으로 사업영역을 확대시키며 외형을 성장시켰고, 중소 원양업체들의 경우 고가의 선박구입 및 유가 부담으로 인해 경쟁력이 축소되면서 점진적으로 대형업체 위주의 시장으로 형성되었습니다.

[국내 보유척수별 원양어업 기업체 현황(2022)]

원양어업 경영체 현황

자료 : 한국원양산업협회

동원산업(주)는 2024년말 기준 참치 선망선 11척, 참치 연승선 8척, 지원선 1척, 트롤선 1척, 운반선 2척 총 23척의 국적선과 합작선망선 1척, 해외 자회사 선망선 7척, 해외 자회사 운반선 3척, 해외 자회사 채낚이선 1척을 포함하여 총 35척의 선박 운영을 통한 원양어업을 영위하고 있습니다. 이와 함께, 참치를 포함한 수산물을 가공 판매하는 유통사업 및 위탁사로부터 위탁 받아 보관, 배송, 하역 등의 업무를 수행하는 물류사업 등의 사업을 진행하고 있습니다. 2024년말 별도기준 매출기준으로 어획물 매출 약 24.9%, 수산물 상품 매출 약 45.3%, 물류 사업 약 1.8% 등의 매출비중을 보이고 있으며, 이외에 임대업 등(27.9%) 사업을 영위하고 있습니다. 동원산업(주)의 연결기준 사업부문별 매출 실적 및 별도기준 매출실적은 다음과 같습니다.

선망(통조림용 참치, 가다랑어)과 연승(횟감용 참치)으로 구성되는 참치어업은 선박수, 어획량, 수출액 등에 있어서 국내 원양어업 중 최대규모를 차지하고 있습니다. 참치연승선이 어획하는 횟감용 참치의 대부분을 일본 중심으로 수출하고 있어 일본시장에서의 수요변화에 따라 어획량과 가격의 변동성이 크게 나타납니다. 남태평양의 각 도서연안국을 주된 어장으로 삼고 있는 연승어업은 중국 등 신흥 국가의 시장 진입, 연안국의 규제 강화 등으로 경쟁이 심화되고 있습니다.

통조림용 참치를 획득하는 선망어업은 중대형 원양어업회사를 중심으로 조업이 이루어지고 있으며, 어획물은 대부분이 참치 통조림의 원료로 사용됩니다. 동원산업에 의해 1982년 국내 최초로 참치캔이 도입되면서 시장이 형성되기 시작하였으며, 태국, 미국, 유럽 등에 수출되고 있습니다. 참치선망 선단은 참치연승 어선에 비해 대형 선박으로 이루어져 있어, 경쟁 강도가 상대적으로 높지 않은 편입니다. 태국은 글로벌 참치 Cannery capa의 약 25% 가량을 차지하고 있어 글로벌 냉동 가다랑어 수입수요의 50%가 해당 국가에서 발생하기 때문에 가다랑어 가격을 형성하는 주 거래소 역할을 하고 있습니다.

[국내 원양어획물 상위 10위 수출 대상국 및 품목(2022)]

원양어획물 수출

자료: 한국원양산업협회

국내 원양어업 생산량 중 가장 많은 비중을 차지하는 참치어업의 어획량은 해수면 온도의 변동에 따라 일정 수준 변동성을 보이고 있습니다. 다랑어는 회유수역이 넓은 아열대성 어류로, 수온에 따라조업 결과의 차이가 큽니다. 특히 엘니뇨와 라니냐로 대표되는 이상기후 현상에 의해 어획량의 기복이 심하게 나타납니다. 엘니뇨는 태평양의 동풍이 약화되어 중서부태평양의 따뜻한 해수가 동태평양까지 유입되는 현상이며, 이 시기에 동태평양의 수온은 평년대비 약 0.5℃ 상승합니다. 라니냐는 반대 상황에 의해 동태평양의 수온이 약 0.5℃ 낮아지는 것을 말합니다. 다랑어는 아열대성 어류로 엘니뇨 시기의 어획량이 상대적으로 양호하게 나타나고 있습니다.

[참치 어획량과 해수면온도지수]

참치 어획량과 해수면온도지수

자료: WCPFC, NOAA, Bloomberg

원양어업 주요 품종 중 가장 많은 비중을 차지하는 가다랑어(통조림용 참치)의 경우 2000년대 중반부터 2008년까지 어획량은 상승세를 유지하였으나 그 이후 라니냐 현상으로 해수면 온도가 하락해 온대성 어종인 참치의 어획량이 감소하였습니다. 2012년도에는 라니냐 현상이 완화되면서 태평양 해역내 다랑어류 자원이 다시 회복되었으며, 2012년 국내 가다랑어 어획량 또한 전년 대비 증가하는 모습을 보였으나, 2013년 어획규제 강화로 인해 국내 가다랑어 어획량은 감소하였습니다. 2014년에는 엘니뇨 발생 등으로 인한 자원 증가로 어획량이 증가하였으며, 2015년에도 2014년 엘니뇨의 영향으로 태평양 참치어장 확대로 어획량이 증가하였습니다. 이후 엘니뇨 영향 해소로 인해 2016년부터 2016년부터 어획량이 소폭 감소하였으며, 2017년 9월 ~ 2018년 상반기 기간동안 해수면 온도가 라니냐로 접어들었습니다. 2018년 하반기부터 약한 엘니뇨 상태로 전환되어 인근 수역으로 어장이 확대 되었고, 자원량 증가에 따른 조업확대로 어획량이 크게 증가하였습니다. 2019년 하반기부터는 엘니뇨 현상이 완화되며 중립상태가 유지되었습니다. 이후 2020년 5월부터 동태평양 수온이 낮아지면서 같은해 8월부터 시작된 라니냐 현상은 2023년 초까지 지속되었습니다. 한편 3년간의 라니냐가 종료된 이후, 세계기상기구(WMO)는 2023년 6월 보고서를 통해 2023년 슈퍼 엘니뇨가 시작할 확률이 80%라고 발표하였으며, 실제로 7월부터 엘니뇨가 시작되었습니다. 2024년 6월 세계기상기구 예측센터의 분석에 따르면 엘니뇨가 잦아들고 라니냐가 도래할 가능성은 2024년 6월에서 8월 사이에는 50%이지만, 8월에서 11월에는 70%까지 증가합니다. 2023년 원양어업 생산량은 약 41만 톤으로, 전년 40만톤보다 2.7% 증가한 모습을 보였습니다.

[2025년 3월 ENSO Alert System]

enso alert system

자료: APEC Climate Center

최근 기상청에서 발표한 엘니뇨/라니냐 전망 자료(http://www.weather.go.kr)에 따르면, 2025년 3월 기준 열대 태평양의 엘니뇨, 라니냐 감시구역인 Nino 3.4의 해수면 온도는 27.4도로 평년보다 0.4도 높은 상태를 보이고 있는 것으로 나타났습니다. 기상청은 지난 겨울철 나타난 약한 라니냐 경향이 전망기간(25년 4~6월)동안 중립상태로 전환 가능성이 높은 것으로 전망하였습니다. 또한 APEC기후센터의 APCC ENSO 경보시스템의 2025년 3월 17일 발표의 경우 ENSO 경보를 "비활성(Inactive)"로 제시하며 2025년 4월~9월의 예측 전 기간 동안 ENSO 중립 상태의 확률이 가장 우세할 것으로 전망하였습니다.

상기와 같이 원양어업은 어선 숫자 제한, 어업쿼터 축소 등 조업규제와 엘니뇨, 라니냐 등의 기후 변화에 따른 해안 조업사정에 따라 어획량이 변동할 가능성이 존재하고있으며, 이러한 어획량의 변동가능성은 어가변동, 환율, 유가 등 다양한 외생 변수와 함께 동원산업(주)를 포함한 원양업체의 실적변동성에 복합적인 영향을 미치고 있습니다.

따라서 라니냐, 엘니뇨와 같은 이상기후 등에 의해 변동되는 다랑어 어획량과 함께 세계 조업규제에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단되며 향후 어획량 및 규제 변화에 따라 동원산업(주)의 수익성이 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

동원산업(주)가 영위하고 있는 주요사업인 원양어업의 주력 어종은 참치로, 당사는 참치를 어획하여 횟감 또는 캔용 참치로 매출하고 있습니다. 동원산업이 영위하는 원양어업은 어획량과 어가의 변동, 원유가격을 비롯한 각종 어로비용의 변동성이 높은 편이며 이로 인해 동원산업(주)를 포함한 원양업체들의 매출 및 영업수익성은 참치 어획량 및 어가의 변동에 크게 영향을 받는 구조입니다.

다랑어 어가는 보편적으로는 FAD(집어장치) 금어기인 3분기에 글로벌 어획량 감소로 인하여 어가의 강세를 보이며, 이후로는 금어기 종료에 따른 어획량 증가로 인해 어가가 약세로 전환되는 양상을 보입니다. 이처럼 다랑어의 어획량 및 어가는 글로벌 조업 규제로 인하여 변동되고 있으며, 이외에도 글로벌 참치시장 내 어획자원 감소, 어획환경 다변화에 따른 조업여건 악화에 따라 다양하게 변동될 수 있습니다. 참치연승(독항)에서 획득하는 횟감용 참치(눈다랑어, 황다랑어)의 경우 크기에 따라 가격이 분류되며 어획량 대부분을 일본시장으로 수출하기 때문에 일본시장에서의 수요변화에 따라 가격변동이 나타납니다. 한편 참치선망에서 획득하는 캔용참치인 가다랑어의 경우 태국이 전세계 수입수요의 50%를 차지하고 있어 가다랑어 가격을 형성하는 주 거래소 역할을 하고 있습니다.

한편, 동원산업(주)의 원양선박은 중서부태평양기구 소속으로, 중서부태평양은 타 해역 대비 CPUE(Catch Per Unit Effort : 단위노력당어획량)가 높으며, 이상 기후에 대한 영향도 상대적으로 낮습니다. 온수성 어종인 다랑어는 수온이 높은 지역으로 이동하며, 이 때문에 수온이 높은 중서부태평양의 CPUE가 동부에 비해 더 높습니다. 정상기간일 경우 중서부 태평양의 CPUE는 411kg이며 라니냐 시기에는 386kg, 엘니뇨 시기에는 552kg을 나타내고 있습니다. 즉, 라니냐보다는 정상기간에, 그보다는 엘니뇨 시기의 어획량이 상대적으로 양호하게 나타나고 있습니다.

[라니냐, 엘니뇨, 정상시기의 CPUE]

라니냐, 정상, 엘니뇨시 cpue

자료 : 국제연합식량농업기구 통계(FAO STAT), 부경수산대학교

그리고 참치 조업규제는 규제기구를 출범하여 불법조업을 영위하는 다수 어선들의 참치 남획 및 위조 어업권을 통한 조업에 대응하여 어업규제 강도를 높이고 있습니다. 무분별한 치어 포획을 방지하기 위해 유목조업(바다에 참치 유인 장치를 설치하고 그물을 쳐서 잡는 방식)의 금지 기간을 2014년도에 한시적으로 기존 3개월에서 4개월로 연장하거나 어군집어장치 갯수를 제한하도록 규제한 것이 대표적입니다. 공급측면에서 참치 조업규제의 강화는 향후 참치어가 하락을 제약하는 요인으로 작용할 것으로 전망됩니다.

상기와 같은 요인에 따라 참치의 평균 가격은 2008년부터 2012년까지 연평균 5.5% 상승하여 왔습니다. 동 기간의 어가상승은 기후와 조업규제의 영향으로 인한 공급 제한에서 기인한 것으로 판단됩니다. 그러나 2013년의 경우 유럽내 참치에 대한 위생 강화로 인해 유럽으로의 참치 식품 수출이 지연되면서, 세계 최대 참치캔 제조업체인 타이유니온의 참치 구매가 정상적으로 이루어지지 않음에 따라 전년 대비 참치어가가 하락세를 나타냈습니다. 이후에도 유럽의 참치캔 수입이 지연되고 중국 어선들의 남획 증가가 이어지며 하락세를 지속하였으나 WTPO(세계선망선주협회)의 조업 일수 감축 조치와 FAD(어획 집어 장치) 사용 금지 기간의 영향으로 참치어가 일부 반등하였습니다. 2015년의 경우 태평양 내 엘니뇨 영향에 따른 참치어장 확대로 인해 글로벌 참치 어획량이 증가하면서 어가가 전년 대비 16% 하락하였으며 이후 엘니뇨 영향 해소와 수요 회복을 통해 2016년부터 2017년까지 참치 가격이 상승하였습니다. 하지만, 2019년 원어초과공급 및 수요 감소로 급격한 어가하락이 있었습니다. 한편 2020년부터 발생한 라니냐 효과로 참치 어획량이 감소하며 라니냐가 종료된 2023년까지 참치 가격은 지속적으로 상승하였습니다. 그러나 2024년에는 어가변동 등에 의해 매입단가가 2023년 대비 하락하였습니다.

아래 그림에서 확인할 수 있듯이 어가가 하락하는 기간 동안 수산업 3사(동원산업, 사조산업, 신라교역)의 영업이익률 또한 하락세를 보였으며, 어가가 반등하는 구간에서는 원양업체들의 점진적인 수익성 개선을 나타냈습니다. 어가 변수를 상쇄하는 기타 변수들의 변동성으로 인해 어가 하락에도 불구하고 3사의 수익성이 상승하는 경우도 있었으나 대체적으로 참치어가가 원양업체들의 수익성에 직접적인 영향을 미치고 있다고 판단할 수 있습니다.

[참치어가(원/KG)와 한국 수산업 3사 영업이익률 추이]

참치원어 및 수산업3사 영업이익률 추이

자료 : 회사 내부 자료, 각 사 공시자료 주1) 수산업 3사 : 동원산업, 사조산업, 신라교역 주2) 동원산업은 별도기준 영업이익률 표기

이와 같이 참치어가는 복합적인 요인들에 의해 영향을 받으며 변동함에 따라 동원산업(주)를 포함한 원양업체들의 수익성에 영향을 주고 있는 만큼 향후 참치어가에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

어업규제와 관련하여 참치자원의 장기적 보존과 지속적 이용을 목적으로 설립된 세계 참치 지역수산관리기구는 중서부태평양수산위원회(WCPFC), 동부 태평양수역의 전미열대참치위원회(IATTC), 대서양참치보존위원회(ICCAT), 인도양참치위원회(IOTC), 남방참다랑어보존위원회(CCSBT)가 있으며 불법, 비보고, 비규제 어업(IUU : Illegal, Unreported, Unregulated)을 방지하기 위한 규제를 도입하고 있습니다.

어업규제기구 출범 이후 어획 규제사항으로는 매년 3개월(7~9월)간 어군집어장치(FAD) 조업 금지, 어선 숫자 제한, 어업쿼터 축소 및 제한 등이 있습니다. 중서부태평양수산위원회(WCPFC)와 대서양참치보존위원회(ICCAT)는 참치 어족 보존을 위해 매년 2~3개월 동안 어군집어장치(FAD) 조업을 금지하였습니다. 2013년 06월 중서부태평양수산위원회(WCPFC)는 2014년부터 회원국들에 대해 어군집어장치 사용금지 기간을 기존 연간 3개월에서 4개월로 연장(2014년도에 한시적으로 금지/현재는 3개월) 또는 어군집어장치 갯수를 제한하도록 규제하였습니다. 현재 미국, 호주, 대만, 중국 등 국가는 어군집어장치 사용금지 기간을 4개월로 연장한 상태이며, 한국, 일본, 마이크로네시아 등은 어군집어장치를 3개월 금지 시키며 장치 갯수를 제한하고 있습니다.

원양참치연승어업의 주요 목표 어종 중 하나인 남방참다랑어의 어획 쿼터가 2017년 10월 '남방참다랑어보존위원회(CCSBT) 제24차 연례회의' 결과에 따라 2018년~2020년 한국의 조업쿼터는 변동없이 1240.5t으로 적용되었습니다. 2021년~2022년 한국의 조업 쿼터는 종 전보다 16t가량 증가한 1,256t으로 결정됐고, 2023년 회의를 통하여 추후 조업 쿼터를 결정하게 되었습니다. 또한, 최근 2017년 12월 중서부태평양수산위원회(WCPFC) 제14차 연례회의에서 선망어업 규제 완화, 눈다랑어 어획할당량 증가 등 국내 참치 생산에 우호적인 결정이 내려졌습니다. 그러나 향후 FAD 사용금지기간이 확대되고, 어업쿼터 제한이 강화된다면 참치 원양어업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

IUU란 '불법(Illegal), 비보고(Unreported), 비규제(Unregulated)' 어업을 뜻하는 용어로 수산자원 포획 제한량 초과, 어업권 없이 조업 또는 위조 어업권 사용, 외국인 선원 인권 유린 등의 행위로 규제를 어기고 조업하는 것을 말합니다. 국제 환경보호단체 그린피스가 2013년 04월 발표한 '한국원양어업 불법실태 보고서'에 따르면 최근 7년간 불법어업으로 적발된 한국 선사는 20개 업체, 34개 선박에 달한다고 하였습니다. 이러한 규제에 의해 미국과 EU는 각각 2013년 11월에 한국을 예비 불법조업국(IUU)으로 지정한 바 있습니다. 불법조업국으로 지정시 국내 수산물에 대한 수입이 금지되고 해당 국가 항만 이용이 금지되는 등의 제재를 받게 되며 국제사회에서 한국의 위상이 추락함에 따라 원양업체들이 영업활동에 어려움을 겪게 됩니다. 이러한 예비 불법조업국 지정에 대하여 우리 정부와 원양업계는 협력하여 원양산업발전법 개정을 통해 불법어업에 대한 제재를 강화했고, 어선위치추적장치(VMS) 설치 및 조업감시센터(FMC) 설립, 서부아프리카 조업어선의 감척사업 등의 노력을 기울임으로써 2015년 4월 예비 불법조업국으로의 지정이 해제되었습니다. 한편 2019년에는 미국이 우리나라를 예비 불법조업국으로 지정했으나, 이후 2021년 미국 해양대기청 의회 보고서를 통해 예비 불법조업국에서 공식 해제된 바 있습니다. 향후에도 불법조업국으로 지정시 원양업체들에 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는만큼 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

상기와 같은 국제조업기구의 규제강화는 무분별한 불법조업을 상당부분 방지하면서 어업권 소지업체들의 어획량이 안정화되어 어가 하락을 방지하는 긍정적인 측면을 가지고 있습니다. 하지만 어업규제기구 출범 이후 강화된 조업 규제, 신규 어선 출어가 제한 등의 규정은 전반적인 원양어업산업의 성장성을 제한하는 요소들이며 향후에도 규제들이 강화될 가능성 또한 존재합니다. 국제조업기구의 규제강화의 제재 수준이 과중해질 경우, 동원산업(주)의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 원양어업체들의 어획물 매출원가에 가장 높은 비중을 차지하는 항목은 유류비입니다. 동원산업(주)의 경우 유류비의 비중이 2024년말 기준 주요 원재료 매입액의 22.9%의 비중을 차지하고 있습니다.