의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

	2025 년 05 월 08 일
권 유 자:	성 명: ㈜티웨이항공 주 소: 대구광역시 중구 동덕로 167, 10층 (동인동2가, KT대구타워 신관) 전화번호: 1688-8686
작 성 자:	성 명: 서 민 권 부서 및 직위: 자금팀장 전화번호: 1688-8686

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	㈜티웨이항공	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2025년 05월 08일	라. 주주총회일	2025년 05월 23일
마. 권유 시작일	2025년 05월 13일	바. 권유업무 위탁 여부	미위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	당사의 2025년 제1차 임시주주총회 의사 정족수 확보 및 원활한 주주총회 진행을 위하여 의결권을 위임 받고자 함.
나. 전자위임장 여부	해당사항 없음	(관리기관)	-
(인터넷 주소)	-
다. 전자/서면투표 여부	해당사항 없음	(전자투표 관리기관)	-
(전자투표 인터넷 주소)	-
3. 주주총회 목적사항
□ 이사의선임
□ 감사위원회위원의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
㈜티웨이항공	보통주	205,391	0.10	본인	의결권 없는 주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
(주)티웨이홀딩스	최대주주	보통주	60,351,346	28.02	최대주주 (계열회사)	-
(주)예림당	계열회사	보통주	3,700,000	1.72	계열회사	-
정창희	등기임원	보통주	116,226	0.05	발행회사 임원	-
조재황	미등기임원	보통주	24,563	0.01	발행회사 임원	-
유근태	미등기임원	보통주	110,704	0.05	발행회사 임원	-
박일성	미등기임원	보통주	48,000	0.02	발행회사 임원	-
박성섭	미등기임원	보통주	56,104	0.03	발행회사 임원	-
정민용	미등기임원	보통주	47,000	0.02	발행회사 임원	-
이현용	미등기임원	보통주	53,982	0.03	발행회사 임원	-
박인섭	미등기임원	보통주	30,506	0.01	발행회사 임원	-
공병욱	미등기임원	보통주	61,634	0.03	발행회사 임원	-
황영조	미등기임원	보통주	53,524	0.02	발행회사 임원	-
박종범	미등기임원	보통주	180,205	0.08	발행회사 임원	-
윤성범	미등기임원	보통주	30,404	0.01	발행회사 임원	-
하승홍	미등기임원	보통주	12,165	0.01	발행회사 임원	-
최은영	미등기임원	보통주	2,789	0.00	발행회사 임원	-
최승환	등기임원	보통주	19,588	0.01	발행회사 임원	-
계		-	64,898,740	30.13	-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	소유 주식수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
서민권 (티웨이항공)	보통주	0	직원	직원	-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	주식 소유수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
-	해당사항없음	-	-	-	-	-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2025년 05월 08일	2025년 05월 13일	2025년 05월 22일	2025년 05월 23일

나. 피권유자의 범위

㈜티웨이항공의 2025년 제1차 임시주주총회(2025년 05월 23일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2025년 04월 15일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 의결권이 있는 주식을 보유한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

㈜티웨이항공 2025년 제1차 임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	해당사항 없음
전자위임장 수여기간	-
전자위임장 관리기관	-
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	O
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	X
전자우편으로 위임장 용지 송부	O
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 참고서류
및 위임장 용지를 송부 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
·주 소 : 서울특별시 강서구 하늘길 210, 김포국제공항 화물청사 3층 374호
티웨이항공 자금팀 서민권 팀장 (우편번호 07505)
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수 기간 : 2025년 5월 13일 ~ 5월 22일

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2025년 05월 23일 오후 2시
장 소	서울시 강서구 하늘길 210 김포국제공항 화물청사 당사 서울지점 학과장

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	해당사항 없음
전자투표 기간	-
전자투표 관리기관	-
인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	해당사항 없음
서면투표 기간	-
서면투표 방법	-
기타 추가 안내사항 등	-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하실 수 있습니다.

※ 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사

- 개인주주 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재,
주주본인의 인감날인), 대리인의 신분증

- 법인주주 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재,
인감날인), 대리인의 신분증, 법인인감증명서

다. 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니, 유의하시기
바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회의 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이상윤	1974.03.28	사내이사	-	-	이사회
안우진	1975.12.02	사내이사	-	-	이사회
서동빈	1976.10.26	사내이사	-	-	이사회
서준혁	1980.01.22	기타비상무이사	-	-	이사회
이광수	1967.05.07	기타비상무이사	-	-	이사회
이병천	1969.02.24	기타비상무이사	-	-	이사회
김종득	1963.03.17	사외이사	-	-	이사회
염용표	1972.02.10	사외이사	-	-	이사회
김하연	1967.09.06	사외이사	해당	-	이사회
총 ( 9 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	당해법인과의 최근3년간 거래내역
이상윤	소노인터내셔널 항공사업TF 총괄임원	-	서던캘리포니아 대학교 항공우주공학	없음
		2003~2004	前) 대한항공 운항정점정비공장 기체 정비 담당
		2004~2009	前) 대한항공 정비기획부 MRO사업 수주 담당
		2012~2018	前) 대한항공 인재개발실 인사관리
		2018~2023	前) 대한항공 미주지역본부 관리팀장
		2023~2024	前) 대한항공 정책지원실 정책기획팀장
		2025~	現) 소노인터내셔널 항공사업TF 총괄임원
안우진	소노인터내셔널 세일즈마케팅 총괄임원	-	건국대학교 경영정보학 인하대학교 물류경영 석사	없음
		2003~2006	前) 대한항공 국내선 심사분석 및 영업기획 등
		2006~2009	前) 대한항공 기내식기판사업본부 영업기획
		2009~2011	前) 대한항공 여객사업본부 RM팀 (Revenue management)
		2011~2013	前) 대한항공 방콕지점 여객팀장 및 본사 노선 기획팀
		2013~2015	前) 대한항공 여객사업본부 Pricing Team 가격정책 수립
		2015~	現) 소노인터내셔널 세일즈마케팅 총괄임원 등
서동빈	소노인터내셔널 항공사업TF 담당임원	-	서강대학교 사회학	없음
		2003	前) 대한항공 입사
		2004~2005	前) 대한항공 서울여객지점 스카이팀 협의체 관리
		2005~2008	前) 대한항공 여객마케팅부 회원/보안 관리 등
		2008~2009	前) 대한항공 LA 여객지점 지역 영업 관리
		2009~2010	前) 진에어 여객판매부 과장
		2010~2015	前) 대한항공 PSS추진본부 차장
		2015~2016	前) 평창올림픽 조직위원회 회의행사 팀장
		2016~2025	前) 아마데우스코리아 시니어 매니저
		2025~	現) 소노인터내셔널 항공사업TF 담당임원
서준혁	대명소노그룹 회장	-	미네소타대학교 경제학	없음
		2007~2008	前) 대명레저산업 신사업본부 본부장
		2009~2017	前) 대명코퍼레이션 사장
		2018~2022	前) 소노호텔앤리조트 부회장
		2023~2024	前) 소노인터내셔널 회장
		2025~	現) 대명소노그룹 회장
이광수	소노인터내셔널 홀딩스부문 대표이사	-	충남대학교 경영학	없음
		1991	前) 삼성그룹 32기 입사
		1999~2000	前) 제일합섬, 새한(구. 제일합섬) 과장
		2000~2012	前) 웅진홀딩스 재무팀장(구. 제일합섬)
		2017~2020	前) 대명소노그룹 전무
		2021~2022	前) 대명소노그룹 부사장
		2023~	現) 소노인터내셔널 홀딩스부문 대표이사
이병천	소노인터내셔널 호텔앤리조트부문 대표이사	-	성균관대학교 정치학 석사	없음
		1995~2014	前) 웨스틴조선호텔 객실 팀장
		2014~2019	前) 포포인츠바이쉐라톤 조선 총지배인
		2019~2022	前) 소노인터내셔널 한국 동부, 비발디파크 본부장
		2023~	現) 소노인터내셔널 호텔앤리조트부문 대표이사
김종득	OK금융 고문	-	단국대학교 지역개발학	없음
		1990	前) 상업은행(現 우리은행) 입행
		1995~1999	前) 상업은행 자금부 계장
		2017~2018	前) 우리은행 자금시장그룹 상무
		2018~2020	前) 우리은행 자금시장그룹 집행부행장보
		2020~2023	前) 우리종합금융 대표이사
		2024~	現) OK금융 고문
염용표	법무법인 율촌 파트너변호사	-	서울대학교 법과대학원 석사과정 수료 캘리포니아대학교 버클리캠퍼스 대학원 석사과정 수료	없음
		2002~2005	前) 창원, 수원지방검찰청 검사
		2019~2021	前) 대한변호사협회 부협회장
		2023~	現) 개인정보 분쟁조정위원회 위원
		2021~	現) KG케미칼 사외이사
		2005~	現) 법무법인 율촌 파트너변호사
김하연	서현회계법인 전무이사	-	연세대학교 신문방송학 피츠버그대학교 삼성 MBA 과정 수료	없음
		2001~2017	前) 딜로이트 안진회계법인 상무이사
		2023~2024	前) 우리종합금융 사외이사, 감사위원
		2024~	現) 우리투자증권 사외이사, 감사위원장
		2019~	現) 서현회계법인 전무이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[김종득 후보자]

- 우리종합금융 재직시 매출액과 순이익 등의 실적 개선을 통해 자본잠식을 극복한
경험을 바탕으로, 티웨이항공의 내실 있는 성장을 돕는 의사결정
- 투자은행(IB) 영업 전략, 자금관리 등 은행 업무 전반을 걸치며 쌓아온 역량으로
티웨이항공의 자본 효율화를 통한 수익성 개선과 재무 건전성 감독
- 티웨이항공의 자본 시스템을 선진적인 글로벌 스탠다드에 부합하도록 유도하여
주주가치제고와 권익 보호에 기여

[엄용표 후보자]

- 다양한 법조 경력을 바탕으로 신규사업 추진 등에 따른 법률검토 및 적정성 판단
- 상장회사 사외이사 경력을 바탕으로 글로벌 스탠다드에 부합하는 독립성에 기반한
합리적인 경영 판단

[김하연 후보자]

- 20여년 간 공인회계사 업무를 수행하면서 기업회계 및 재무에 대한 전문 지식과
경험 축적
- 금융기관 사외이사/감사위원장으로서 변화된 회계, 감사제도 등 기업지배구조에
대한 감시 경험을 활용하여 회사의 지배구조 개선 기대

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이상윤 후보자]

- 대한항공 재임 기간 동안 정비본부 운항점검정비공장에서 항공기 기체 정비 수행
및 MRO 사업을 담당하며 항공기와 엔진 정비 업무에 대한 풍부한 경험 보유
- 다양한 직종으로 구성된 항공사의 국.내외 직원들에 대한 인사관리 및 조직 운영
경력을 통해 항공사 인력 운영에 대한 높은 이해도 보유
- 정부 정책 대응 및 관련 규제 개선을 담당하는 정책지원실 팀장 역임 등으로 20여년간 항공분야 전문성 축적

[안우진 후보자]

- 대한항공에서 심사분석, 기내식 사업부문, 해외지점 팀장, 노선기획 및 가격 정책
수립 등 다양한 직무를 수행한 항공 관련 기획, 영업분야 전문가
- 대명소노그룹에서 전략기획 팀장 및 자금기획 팀장을 역임하였으며, 해외 사업과
신규 사업 확장을 선도한 그룹 내 전략 전문가
- 현재 소노인터내셔널 내 핵심 부서인 세일즈마케팅 및 PM 업무 총괄 임원으로서
실질적 사업 지휘 역량 보유
- 항공과 호스피탈리티 사업분야의 주요 직책을 거친 전문가로써 티웨이항공과
대명소노그룹 양 사의 시너지를 창출하고 동반성장을 이끌 수 있는 적임자

[서동빈 후보자]

- 대한항공 근무 시 마케팅, 판매 실무, 여객 시스템 개발, 프로젝트 관리, 신규 시스템 도입 등을 경험한 항공 마케팅, 영업 및 IT 전문 역량 보유
- FSC(대한항공)과 LCC(진에어)에서 모두 근무하여 양 사 비즈니스모텔을 융합한
최적의 항공 기획 능력 보유
- 대한항공 스카이팀 협의체, 해외지사, 국제올림픽 조직위원회와의 협업, 외국계 기업 근무 등을 통해 글로벌 비즈니스 경쟁력 보유

[서준혁 후보자]

- 그룹내 주요 계열사가 단기간 내 업계 최고 수준의 경쟁력을 보유함으로써 신규 사업 진출 및 안정적인 성장 동력을 창출하는 경영 능력 보유
- 브랜드명을 ‘대명’에서 ‘소노(SONO)’로 변경하면서 글로벌 호스피탈리티 기업으로서 그룹 인지도 제고 및 해외 사업확장을 통한 글로벌 기업으로의 도약을 이끈 경영 리더십
- 소노펫클럽앤리조트를 런칭하여 'K펫 리조트'의 기준을 제시하고, 리조트 업계의 새로운 상품과 서비스 출시 등 미래 사업의 비전 제시
- 코로나19 팬데믹 위기를 조기에 극복하고, 재무건전성 회복 및 최고 영업 실적까지 달성한 위기관리 능력

[이광수 후보자]

삼성그룹 재무 부서를 시작으로 마케팅, 감사, 인사 등 주요 보직에서 다양한 직무를
경험하며 기업 경영 전반에 대한 깊은 이해와 통찰력 보유
- 특히 재무/회계 분야의 전문성을 바탕으로한 위기 경영 극복을 위한 재무구조 개선은 물론 선제적인 리스크 관리 및 내부통제 체계정비 역량에 강점
- 회계정책 관리와 전략적 투자등에 있어 체계적인 분석과 검토에 따른 합리적인 의사 결정을 통해 주주와 투자자 보호 및 회사의 발전에 기여

[이병천 후보자]

- 호스피탈리티 사업부문에서 30년간 종사한 업계 최고 전문가로서 호텔앤리조트부문 주요 임원을 역임한 경험을 바탕으로 혁신적인 고객서비스 기준 제시 및 서비스 품질 강화 역량 보유
- 소노인터내셔널의 국내 및 해외 사업장 총괄 책임자로서 안정된 조직 운영과 지속적인 영업이익 개선 등 기업의 지속적이고 안정적인 성장동력을 구축하는 경영능력 보유
- 소노인터내셔널의 호텔앤리조트부문 대표이사로서 국내 다양한 지자체 및 기관과의 커뮤니케이션 수행 및 이해관계 조정 능력 보유

[김종득 후보자]

- 30여년 간 우리은행에서 근무하면서 상품개발, 영업전략, 인사, 자금 등의 다양한 실무를 경험한 금융 전문가
- 우리종합금융 대표이사 재직 시 자본잠식 상태에서 IV 영업 확대 등을 통해 매년 두 자릿수 이상의 영업이익 성장률을 만든 경영 능력 보유
- 그룹 공동영업시스템을 도입하고 이를 통한 비대면 고객 대상 영업 확대로 실적 상승에 기여한 영업 전문가

[염용표 후보자]

- 법무법인(유) 율촌에서 21년간 재직하며 폭넓은 법무 경험을 갖춘 법률 전문가
- 검사, 대한상사중재원 중재인, KBO 상벌위원회 위원 등 다양한 직역에서의 경험을 통한 넓은 시각 보유
- KG케미칼㈜ 사외이사로 5년간 재직하며 상장회사 사외이사로서의 역량 보유

[김하연 후보자]

- 20여년 간 공인회계사 업무를 수행하면서 기업회계 및 재무에 대한 전문 지식과 경험 축적
- 금융기관 사외이사/감사위원장으로서 변화된 회계, 감사제도 등 기업지배구조에 대한 감시 경험을 활용하여 회사의 지배구조 개선 기대

확인서

확인서_김종득

확인서_김하연

확인서_서동빈

확인서_서준혁

확인서_안우진

확인서_염용표

확인서_이광수

확인서_이병천

확인서_이상윤

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김종득	1963.03.17	사외이사	-	-	이사회
염용표	1972.02.10	사외이사	-	-	이사회
김하연	1967.09.06	사외이사	해당	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	당해법인과의 최근3년간 거래내역
김종득	OK금융 고문	-	단국대학교 지역개발학	없음
		1990	前) 상업은행(現 우리은행) 입행
		1995~1999	前) 상업은행 자금부 계장
		2017~2018	前) 우리은행 자금시장그룹 상무
		2018~2020	前) 우리은행 자금시장그룹 집행부행장보
		2020~2023	前) 우리종합금융 대표이사
		2024~	現) OK금융 고문
염용표	법무법인 율촌 파트너변호사	-	서울대학교 법과대학원 석사과정 수료 캘리포니아대학교 버클리캠퍼스 대학원 석사과정 수료	없음
		2002~2005	前) 창원, 수원지방검찰청 검사
		2019~2021	前) 대한변호사협회 부협회장
		2023~	現) 개인정보 분쟁조정위원회 위원
		2021~	現) KG케미칼 사외이사
		2005~	現) 법무법인 율촌 파트너변호사
김하연	서현회계법인 전무이사	-	연세대학교 신문방송학 피츠버그대학교 삼성 MBA 과정 수료	없음
		2001~2017	前) 딜로이트 안진회계법인 상무이사
		2023~2024	前) 우리종합금융 사외이사, 감사위원
		2024~	現) 우리투자증권 사외이사, 감사위원장
		2019~	現) 서현회계법인 전무이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김종득 후보자]

[엄용표 후보자]

[김하연 후보자]

확인서

확인서_김종득

확인서_김하연

확인서_염용표

※ 기타 참고사항

해당사항 없음