주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

주요사항보고서 제출일 현재 한화손해보험(주)는 현재 추진 중이거나 본 합병 완료 후에 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 합병회사 한화손해보험(주)의 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회결의로 주주총회 승인을 갈음합니다(합병승인을 위한 이사회 예정일 : 2025년 6월 4일). 다만, 피합병회사 캐롯손해보험(주) 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

(2) 존속회사의 최대주주인 한화생명보험(주)는 본건 합병 완료시 존속회사의 최대주주로 남게 되므로 한화손해보험(주)의 최대주주의 변경은 없습니다.

(3) 상기 '8. 합병대상회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2024년말 개별 재무제표 기준입니다.

(4) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.

(5) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회일은 상법 제526조제3항에 의거, 이사회결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다(합병종료보고를 위한 이사회 결의 예정일 : 2025년 9월 10일).

(6) 본 합병에서는 소멸회사 주주에게 존속회사의 신주를 교부하지 않고, 합병대가로 전액 교부금만을 지급합니다(무증자합병).

(7) 본건 합병은 보험업법 제139조 및 금융산업 구조개선에 관한 법률 제4조에 따른 금융위원회의 인가대상입니다.

(8) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 합병계약을 변경할 수 있습니다.

(9) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(10) 향후 합병과정에서 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

(11)  당사는 외부평가기관으로 선정된 신한회계법인으로부터 합병가액 산정에 대한 평가를 받아 그 적정성을 확인하였습니다. 또한, 공정성 및 객관성을 강화하기 위해 외부평가기관으로 이촌회계법인을 추가 선정하여 합병비율을 검증 받았습니다. 검증 결과 합병비율은 기존 외부평가기관인 신한회계법인에서 평가한 결과와 동일하며, 자세한 사항은 기타공시첨부서류(2025년 5월 2일 제출)에 기재된 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

(12) 당사가 2025년 4월 9일 기공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'에 대한 확정 공시는 이번 주요사항보고서로 갈음합니다.

※ 관련공시

2025.04.09 풍문또는보도에대한해명(미확정)

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

가. 합병 당사자

나. 합병의 목적
본 합병은  존속회사인 한화손해보험(주)가 소멸회사이자 자회사인 캐롯손해보험(주)를 흡수합병함으로서 양사의 사업 과정에서 중복되는 불필요한 비용을 절감하여 경영효율성을 제고하고, 양사 상품 라인업 및 서비스의 결합을 통한 시너지 극대화를 통하여 사업경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고하는 것을 목표로 합니다.

다. 합병의 형태
한화손해보험(주)은 상법 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 소규모합병에 해당하며, 피합병법인 캐롯손해보험(주)는 상법 제527조의2의 간이합병방식으로 진행 예정입니다.

다. 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
캐롯손해보험(주)는 합병 이전에도 한화손해보험(주)의 주요 종속회사로 연결재무제표 및 지급여력비율(K-ICS) 산출시 포함되었기 때문에 본건 합병이 당사의 재무에 미치는 영향은 제한적이나, 합병을 통한 중복비용 제거를 통하여 사업비율 개선 및 운영비 절감 등 경영 효율화를 이루고 디지털전문보험사인 캐롯손해보험의 플랫폼을 활용한 장기보험 추가 창출 등 외형 및 수익 증대가 예상됩니다.

마. 향후 회사구조개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재 한화손해보험(주)는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

바. 주식매수선택권의 승계
합병법인인 한화손해보험㈜는 본 합병으로 인하여 피합병법인인 캐롯손해보험㈜가 그 임직원에게 부여한 본 보고서 제출일 현재 유효하게 존속하고 있는 주식매수선택권을 승계합니다. 캐롯손해보험㈜가 그 임직원에게 부여한 주식매수선택권의 행사가격 및 부여수량은 아래 산식에 의하여 조정하되, 소수점 이하는 반올림하고, 조정 후 행사가격이 액면가격 미만인 경우에는 조정 후 행사가격을 액면가격으로 합니다.
 1) 조정 후 부여수량 = 조정 전 부여수량 × 제4조 제1항의 합병비율(소멸회사의 주주가 보통주식 1주에 대하여 교부받는 존속회사 보통주식의 비율)
 2) 조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 ÷ 제4조 제1항의 합병비율(소멸회사의 주주가 보통주식 1주에 대하여 교부받는 존속회사 보통주식의 비율)

사. 합병 주요일정

* 본건 합병은 보험업법 제139조 및 금융산업 구조개선에 관한 법률 제4조에 따른 금융위원회의 인가대상에 해당합니다.

아. 증권신고서 제출여부

(2) 합병가액 및 그 산출근거

유가증권시장 상장법인인 당사의 기준시가는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법령 시행령』제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 당사의 경우 자산가치가 기준시가보다 높으므로 자산가치를 합병가액으로 산정하였습니다.

소멸회사인 캐롯손해보험은 비상장회사로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법령 시행령』제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본건 합병은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법령 시행령』제176조의5 제8항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 그 계열회사인 주권비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우에 해당함으로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

가. 당사의 합병가액 계산

1) 기준시가 : 3,999원/주

2) 자산가치 : 17,053원/주

3) 합병가액 : 17,053원/주

나. 캐롯손해보험의 합병가액 계산

1) 기준시가 : 비상장사로 산출 불가

2) 합병가액 : 5,071원/주[(자산가치 2,609원 * 1 + 수익가치 6,712원 *1.5)/2.5]

다. 산출결과
한화손해보험(주)와 캐롯손해보험(주) 간 합병비율은  1 : 0.2973564으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 17,053원(주당 액면가액 5,000원), 피합병법인 5,071원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다.

라. 외부평가기관

1) 외부평가기관의 명칭 : 신한회계법인

2) 외부평가기간 :  2025년 4월 2일 ~ 2025년 4월 30일

3) 외부평가 의견

4) 당사는 외부평가기관으로 선정된 신한회계법인으로부터 합병가액 산정에 대한 평가를 받아 그 적정성을 확인하였습니다. 또한, 공정성 및 객관성을 강화하기 위해 외부평가기관으로 이촌회계법인을 추가 선정하여 합병비율을 검증 받았습니다. 검증 결과 합병비율은 기존 외부평가기관인 신한회계법인에서 평가한 결과와 동일하며, 자세한 사항은 기타공시첨부서류(2025년 5월 2일 제출)에 기재된 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

(3) 투자위험요소
가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

나. 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
본 합병에서는 소멸회사 주주에게 존속회사의 신주를 교부하지 않고, 합병대가로 전액 교부금만을 지급하는 무증자합병의 방식이기 때문에 추가 상장은 해당사항이 없습니다.  아울러 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 존속법인인 한화손해보험(주)는 본 보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

다. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병에서는 소멸회사 주주에게 존속회사의 신주를 교부하지 않고, 합병대가로 전액 교부금만을 지급하는 무증자합병의 방식이기 때문에, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 한화손해보험(주)의 주요 종속회사인 캐롯손해보험(주)에 대한 소규모합병으로 합병 전후 연결재무제표상의 큰 차이는 발생하지 않아 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

라. 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
한화손해보험(주)의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 한화손해보험(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등
가. 당사회사간의 관계
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
본 보고서 제출일 현재, 합병회사인 한화손해보험(주)는 피합병회사인 캐롯손해보험(주)의 발행주식 98.3%를 소유하고 있어 캐롯손해보험(주)는 한화손해보험(주)의 자회사입니다.

2) 임원간의 상호겸직
해당사항 없습니다.

3)  일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 한화손해보험(주)의 대주주 및 특수관계인은 모두 캐롯손해보험(주)의 특수관계인에 해당합니다.

4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 관련사항
본 합병을 통해 당사는 양사 상품 라인업/서비스의 결합으로 금융소비자의 가치를 제고할 수 있는 최적의 포트폴리오 및 고객경험을 제공할 수 있으며, IoT 및 빅데이터 분야에서 캐롯손해보험이 축적한 노하우와 당사가 확보한 AI인프라가 결합하여 혁신적인 사업모델을 도출 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

나. 당사회사간의 거래내용
1) 주식 취득 출자
한화손해보험(주)는 캐롯손해보험(주)의 주식을 98.3% 소유하고 있습니다.

2) 채무보증
해당사항 없습니다.

3) 담보제공
해당사항 없습니다.

4) 매출 및 매입 등의 거래
해당사항 없습니다.

5) 영업상 채권, 채무
해당사항 없습니다.

다. 당사회사 대주주와의 거래내용
1) 대주주에 대한 신용공여
해당사항 없습니다.

2) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

3) 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
가. 경영방침 및 임원구성 등
본 합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없습니다.

나. 합병 이후 회사의 자본변동
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후
한화손해보험(주)의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

다. 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
합병기일 이전에 취임한 합병회사 한화손해보험(주)의 이사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, 피합병회사인 캐롯손해보험(주)의 이사 및 감사위원은 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

(2) 사업의 내용

캐롯손해보험(주)는 국내 최초의 디지털 보험사로 '고객이 필요로 하는 상황에서, 고객이 이용한 만큼 지불하는 '보험 서비스를 통해 고객 가치를 향상하고 사회적 가치를 창출하고 있습니다. 고객의 필요에 따라 보장을 개시할 수 있는 'Smart On 보험 시리즈'와 고객이 주행한 거리만큼 보험료를 지불하는 '퍼마일 자동차 보험'등 기존 보험과는 차별화된 서비스 제공으로 합리적 소비를 원하는 고객들의 호응을 얻고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항
가. 최근 3년간 재무상태표          

나. 최근 3년간 손익계산서  

다. 감사인의 감사의견                                          

(4) 배당에 관한 사항
과거기간 배당사항이 없습니다.

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 캐롯손해보험(주)이사회는 총 7인의 이사(사내이사 4명, 사외이사 3명)로 구성되어 있습니다 . 이사회 내 위원회는 위험관리위원회, 보수위원회, 감사위원회가 있습니다.

(6) 주주에 관한 사항
본 보고서 작성일 현재 캐롯손해보험㈜의 주주 현황은 다음과 같습니다.

* 개인소액주주 : 22명

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
캐롯손해보험(주)는 최근 사업년도 마감일 기준 현재 376명이 근무하고 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항
캐롯손해보험(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 '한화' 소속
회사로 본 보고서 제출일 현재 계열회사는 동일합니다. 자세한 내용은 '한화'의 사업보고서를  참고하시기 바랍니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
가. 중요한 소송사건
해당사항 없습니다.

나. 그 밖의 우발채무 등
해당사항 없습니다.

다. 제재 현황
해당사항 없습니다.