※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

※ 단순 오타 및 목차 순서 변경의 경우 별도의 색깔 표시 없이 정정하였습니다.

※ 일정변경된 부분은 본문에 직접 반영하여 정정하였습니다.

가. 타법인 출자 관련 위험

당사는 2024년말 현재 별도재무제표 기준으로 총 12개, 연결재무제표 기준으로 총 24개의 법인 및 투자조합에 대하여 직접적으로 지분을 소유하고 있으며, 지분투자로 인해 취득한 지분은 당사의 재무제표상 다양한 계정과목에 계상되어있습니다. 당사가 2024년말 현재 보유하고 있는 회사에 대해 지분투자의 형태로 집행한 총 투자금액은 별도재무제표와 연결재무제표 기준으로 각각 175,829백만원, 197,029백만원입니다. 2024년까지 당사가 이와 관련하여 지분법손익 및 관계/종속기업손상차손 등으로 인식한 손익누계액은 별도재무제표와 연결재무제표 기준으로 각각 102,435백만원, 93,670백만원입니다. 당사가 순비용으로 인식한 금액은 총 지분투자원금 의 약 58%, 48%해당하는 금액으로 순손실비율도 높을 뿐만아니라 당사의 손익현황이나 재무상태를 고려했을때 절대금액도 대규모입니다. 또한 당사의 관계기업 및 종속기업의 영업상황 등을 고려했을 때 단기간 내에 당사가 비용을 인식하고 있던 출자법인들을 통해 대규모 이익을 창출해낼 가능성도 낮다고 판단하고 있습니다. 향후 당사 및 당사의 계열회사들의 사업이 진행되면서 추가적인 자금지원이 필요한 상황이 발생할 수도 있으며, 현재 보유하고 있지 않지만 향후에도 당사의 사업과 시너지가 발생할 수 있거나 사업을 다각화할 수 있다고 판단되면 다양한 투자를 검토하여 집행할 계획입니다. 하지만 당사가 예측하지 못한 상황이 발생하여 투자자산에 대한 추가적으로 대규모 비용을 인식할 가능성도 존재하오니, 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

가. 타법인 출자 관련 위험

당사는 2024년말 현재 별도재무제표 기준으로 총 12개, 연결재무제표 기준으로 총 24개의 법인 및 투자조합에 대하여 직접적으로 지분을 소유하고 있으며, 지분투자로 인해 취득한 지분은 당사의 재무제표상 다양한 계정과목에 계상되어있습니다. 당사가 2024년말 현재 보유하고 있는 회사에 대해 지분투자의 형태로 집행한 총 투자금액은 별도재무제표와 연결재무제표 기준으로 각각 175,829백만원, 197,029백만원입니다. 2024년까지 당사가 이와 관련하여 지분법손익 및 관계/종속기업손상차손 등으로 인식한 손익누계액은 별도재무제표와 연결재무제표 기준으로 각각 102,435백만원, 93,670백만원입니다. 당사가 순비용으로 인식한 금액은 총 지분투자원금 의 약 58%, 48%해당하는 금액으로 순손실비율도 높을 뿐만아니라 당사의 손익현황이나 재무상태를 고려했을때 절대금액도 대규모입니다. 또한 당사의 관계기업 및 종속기업의 영업상황 등을 고려했을 때 단기간 내에 당사가 비용을 인식하고 있던 출자법인들을 통해 대규모 이익을 창출해낼 가능성도 낮다고 판단하고 있습니다. 향후 당사 및 당사의 계열회사들의 사업이 진행되면서 추가적인 자금지원이 필요한 상황이 발생할 수도 있으며, 현재 보유하고 있지 않지만 향후에도 당사의 사업과 시너지가 발생할 수 있거나 사업을 다각화할 수 있다고 판단되면 다양한 투자를 검토하여 집행할 계획입니다. 하지만 당사가 예측하지 못한 상황이 발생하여 투자자산에 대한 추가적으로 대규모 비용을 인식할 가능성도 존재하오니, 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지 하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 소규모합병에 대한 반대의사 접수기간은 2024년 7월 12일~2024년 7월 25일이며, 반대의사를 통지할 수 있는 권리주주 확정기준일은 2024년 7월 11일입니다.

(2) 상기 '10. 합병일정'의 주주총회예정일자는 주식회사 크레오에스지에게 해당하지않습니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 주식회사 크레오에스지의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회 승인일 : 2024년 6월 26일)

(3) 본건 합병계약과 관련된 효력발생 요건은 아래와 같습니다.

(4) 합병 후 존속하는 회사인 주식회사 크레오에스지는 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 코스닥 시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의지위를 유지합니다.

(5) 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병 계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다

(5) 합병계약서에 근거하여 피합병회사인 주식회사 이뮤노백스바이오가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 합병회사에게 포괄적으로 이전 양도되며, 합병회사는 이를 인수하고 승계합니다. 관련 재산 및 권리 의무 이전 사항은 첨부된 합병계약서를 참고하시기 바랍니다.

(6) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

(7) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 진행과정 상 관계기관과의 협의및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(8) 본 합병 계약의 체결과 관련하여 필요한 세부사항의 결정 및 변경 등 본 주식 교환의 이행을 위해 필요하고도 바람직한 모든 사항을 대표이사에게 권한을 위임합니다.

※ 관련공시

- 해당사항없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병등의 상대방과 배경

(1) 합병의 상대방

(2)합병배경
본 합병의 목적은 바이오사업의 시너지 효과를 극대화함과 동시에 경영효율성을 증대하기 위함입니다.

(3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항없음

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요영향 및 효과

① 회사의 경영에 미치는 중요한 영향 및 효과
본건 합병 완료시 (주)크레오에스지는 존속회사로 계속 남아있고, 피합병회사인 (주)이뮤노백스바이오는 합병 후 소멸할 예정입니다. 합병회사인 (주)크레오에스지는 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 합병회사를 제외한 주주에 대하여 신주를 발행할 계획이며, 본 합병 완료 후 (주)크레오에스지의 최대주주 변경은 없습니다.
.
② 회사의 재무 및 영업에 미치는 중요한 영향 및 효과
존속회사인 주식회사 크레오에스지가 소멸회사인 주식회사 이뮤노백스바이오를 흡수합병함으로써 소멸회사가 보유한  기술을 활용하여 바이오 사업의 시장경쟁력을강화하고, 기업가치를 높일 수 있을 것으로 예상되어 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 신고서 제출일 현재 주식회사 크레오에스지는 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

2) 합병등의 형태

(1) 합병 방법
- 주식회사 크레오에스지가 주식회사 이뮤노백스바이오를 흡수합병합니다.

(2) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부

- 합병회사는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되어 소규모합병에 해당합니다.

(3) 합병 후 발행 받은 신주 보호예수신청의 건
주식회사 크레오에스지는 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인입니다. 금번 합병에 대한 대가로 발행되는 주식회사 크레오에스지의 보통주 합병신주   5,468,653주를 합병 대상 주식회사 이뮤노백스바이오의 주주가 교부받을 예정이며, 1년간 보호 예수할 예정입니다.

3) 합병가액 및 산출근거 - 합병법인 주식회사 크레오에스지와 피합병법인 주식회사 이뮤노백스바이오의 합병가액 및 산출근거는 아래와 같습니다.

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의5에 의하여, 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 피합병법인인 이뮤노백스 바이오의 주당 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 이뮤노백스 바이오의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

4) 투자위험요소

(1) 본건 합병계약과 관련된 효력발생 요건은 아래와 같습니다.

(2) 합병계약서 상의 계약 해제 조건
- 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

(3) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
- 본 합병의 경우 합병대가로 합병 신주를 발행하는 방식입니다. 또한, 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

(4) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
- 본 합병은 합병대가로 합병 신주를 발행하여 지급하는 방식으로 진행됩니다.

(5) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없음

5) 주식매수청구권에 관한 사항
- 합병회사는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되어 소규모합병에 해당하여 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요
- 합병 상대방회사 주식회사 이뮤노백스바이오는 2000년 09월 20일에 설립하였으며, 서울 강남구에 본사를 두고 있습니다.

2) 사업의 내용
- 주식회사 이뮤노백스바이오는 신약 및 백신의 연구개발을 주 사업목적으로 하고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항

- 재무상태표(별도기준)

- 손익계산서(별도기준)

4) 감사인의 감사의견  
  외부감사인: 동현회계법인
  감사의견: 회사의 재무제표는 회사의 2023년 12월31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 일반기업회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
- 보고서 제출일 현재 주식회사 이뮤노백스바이오는 사내이사 1인(대표이사), 기타비상무이사 2인, 감사 1인으로 구성되어 있습니다.

6) 주주에 관한 사항 - 보고서 제출일 현재, 주식회사 이뮤노백스바이오의 주주현황은 다음과 같습니다.

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 보고서 제출일 현재, 주식회사 이뮤노백스바이오는 임직원 12명이 근무하고 있습니다.

8) 그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항
- 보고서 제출일 현재 주식회사 이뮤노백스바이오가 소송당사자가 되거나, 주식회사 이뮤노백스바이오를 상대로 소송이 제기된 사항은 없으며, 동회사의 업무수행 등과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위하반여 조치를 받은 사실 등을 포함하여 해당사항이 없습니다.

나. 특수관계자 거래관련 위험

당사의 특수관계자 매출/매입 및 기타수익/비용 거래는 경상적인 수준이지만, 당사의 자산규모에 비해 다소 과도한 수준의 자금대여거래 및 담보/채무보증 제공거래가 발생하고 있습니다. 당사의 자금대여거래 및 담보/채무보증 제공거래는 적법한 거래조건을 준수하고 적법한 절차를 통해 집행되고 있습니다. 하지만 당사의 예상과는 다르게 특수관계자의 자금상황이 예기치 못하게 악화되어 대여금 및 미수수익 회수가 지연되거나 추가적인 대여금이 발생할 가능성도 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

1. 질의의 요지

귀사는2024. 12. 31. 기준 귀사 또는 귀사의 종속회사인 큐캐피탈파트너스㈜가 해당 회사의 주요주주나 종속기업 및 기타 특수관계자에 대해 자금을 대여한 내역이 있고, 귀사의 계열회사나 종속회사에게 귀사가 보유한 큐캐피탈파트너스㈜ 주식이나 부동산 및 예금채권을 담보로 제공하였는바, 이러한 자금 대여나 담보 제공 거래가 상법 제542조의9에서 규정된 주요주주 등 이해관계자와의 거래금지 규정을 위반할 가능성이 있는지 여부와 횡령·배임 등에 해당될 소지가 있는지 여부에 대하여 질의하셨습니다.

2. 질의에 대한 검토

가. 관련 법리

(1) 이해관계자에 대한 신용공여 관련

2011년 상법 개정이 이루어지면서 상장회사 특례 규정으로 주요주주와 그 특수관계인, 감사(감사위원)와 회사간의 거래를 규제하는 구 증권거래법 제191조의19의 특례규정을 일부 개정하여 승계함으로써 상법 제542조의9가 신설되었습니다.

상법 제542조의9에서는'상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인에게 신용공여'(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금지원적 성격의 증권의 매입, 그 밖의 거래상의 신용위험에 따르는 직접적 간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래)를 원칙적으로 금지하면서도 '다른 법령에서 허용하거나 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전 대여 등으로써 대통령령으로 정하는 신용공여'는 예외적으로 허용하고 있습니다(상법 제542조의9 제2항 제2호, 제3호).

특히 상법 제542조의9 제2항 제3호에서는‘그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여’를 신용금지의 예외로 허용하고 있고, 상법 시행령 제35조 제3항에서는 이를 구체화하여 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 법인인 주요주주 등 일정한 이해관계자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 허용하고 있습니다.

대법원은 위 상법 특례 규정의 전신인 구 증권거래법 제191조의19 제1항이 적용되던 사안에서“영리법인인 상장법인의 업무는 그 회사의 자율에 맡기는 것이 원칙이겠지만, 상장법인은 비상장법인과는 달리 다수의 일반 투자자들이 유가증권시장이나 코스닥시장을 통하여 증권거래에 참가하고 있어 그와 같은 내부거래를 자율에만 맡길 경우 상장법인의 건전한 재정상태를 위태롭게 하고 일반 투자자들의 이익을 해할 위험이 있으므로 일정한 금전 등의 대여행위를 금지함으로써 상장법인의 건전한 경영을 도모하고 이를 통하여 일반 투자자들을 보호하려는 데 있다”고 판시하여(대법원2013. 5. 9. 선고2011도15854 판결) 상법 제542조의9의 입법취지가 상장회사의 건전한 경영을 통한 일반투자자들의 보호임을 밝히고 있습니다.

(2) 업무상 배임의 요건 관련

어떠한 회사가 계열회사나 특수관계인에게 금원을 대여하거나 담보를 제공하여 손해가 발생할 수 있을 때 문제될 수 있는 것은 해당 회사의 경영진의 업무상 배임 성립 여부입니다. 업무상 배임죄는 타인의 사무를 처리하는 자가 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상 이익을 취득하거나 제3자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 손해를 가함으로써 성립합니다(형법 제355조 제2항, 제356조 참조).

즉 배임죄가 성립하기 위해서는 ① 타인의 사무를 처리하는 자이어야 하고, ② 임무 위배(배임)행위에 의하여, ③ 본인(회사)에 재산상 손해를 가하고 ④ 자신 또는 제3자의 이득을 취하며, ⑤ 이에 대한 주관적인 인식 또는 인용(불법영득의사)의 존재라는 요건이 모두 충족되어야 합니다. 법원은 업무상 배임에서 그 ‘임무에 위배하는 행위’는 사무의 내용, 성질 등 구체적 상황에 비추어 법률의 규정, 계약의 내용 혹은 신의칙상 당연히 할 것으로 기대되는 행위를 하지 않거나 당연히 하지 않아야 할 것으로 기대되는 행위를 함으로써 본인과 사이의 신임 관계를 저버리는 일체의 행위를 포함하는 것으로 보고 있습니다(대법원2004. 6. 24. 선고2004도520 판결, 대법원2014. 7. 10. 선고2013도10516 판결 등 참조).

나. 큐캐피탈파트너스㈜의 ㈜큐로홀딩스에 대한 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부 여부

큐캐피탈파트너스㈜는2024. 12. 31. 기준 귀사가 39.16%의 지분율을 보유하고 있는 귀사의 종속회사로 여신전문금융업법에 의한 신기술사업금융업 및 자본시장법에 따른 사모투자합자회사 운용을 주요 사업으로 영위하고 있는‘여신전문금융회사’이며, 코스닥시장 상장회사입니다. ㈜큐로홀딩스는 큐캐피탈파트너스㈜의 최대주주인 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당됩니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제2호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

상법 제542조의9 제1항에서는 상장회사는 주요주주나 그의 특수관계인 등 특정 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여를 하여서는 아니된다고 규정하면서 제2항에서는 동조 제1항에도 불구하고 일정한 경우에는 신용공여를 허용하고 있습니다. 이 때 상법 제542조의9 제2항 제2호에서는“다른 법령에서 허용하는 신용공여”를 신용공여 금지의 예외로 정하고 있습니다.

한편, 여신전문금융업법 제49조의2 제1항에서는 여신전문금융회사가 그의 대주주(여신전문금융업법 시행령 제19조의2 제1항에서 정하는 대주주의 특수관계인을 포함함)에게 제공할 수 있는 신용공여의 합계액은 그 여신전문금융회사의 자기자본의 100분의 50을 넘을 수 없도록 하고 있으며, 그 신용공여에 관한 단일거래금액이 자기자본의 1만분의 10에 해당하는 금액과 10억원 중 적은 금액 이상의 신용공여를 하려는 경우에는 사전에 재적이사 전원의 찬성에 의한 이사회 결의를 하도록 하고 있습니다. 아울러 해당 여신전문금융회사는 대주주 및 그의 특수관계인에게 이러한 신용공여를 한 경우에는 그 사실을 금융위원회에 지체없이 보고하고 인터넷 홈페이지 등을 이용하여 공시하여야 하는 등 여신전문금융업법에 의한 대주주 및 그 특수관계인에 대한 신용공여에 있어 일정한 제한이 있고 이에 반하지 않는다면 그 신용공여가 허용된다고 볼 수 있습니다.

또한 큐캐피탈파트너스㈜는 여신전문금융회사로 여신전문금융업법 제46조 제1항 각호에 의해 여신전문금융업, 매출채권의 양수·관리·회수 업무, 대출(어음할인 포함) 업무 등을 영위할 수 있는바, 이러한 여신전문금융회사의 업무 특성과 여신전문금융업법에 의한 대주주 및 특수관계인의 신용공여에 있어 일정한 통제장치 등을 규정한 점을 고려할 때, 여신전문금융업법에 의한 대주주 등의 신용공여에 관한 규정은 상법 제542조의9 제2항 제2호에 의해“다른 법령에서 허용하는 신용공여”에 해당된다고 할 것입니다.

앞서 말씀드린 바와 같이 큐캐피탈파트너스㈜는 여신전문금융업법의 적용을 받는 여신전문금융회사이고, ㈜큐로홀딩스는 큐캐피탈파트너스㈜의 최대주주인 귀사의 특수관계인입니다. 그리고 큐캐피탈파트너스㈜는2024. 12. 31. 기준 자기자본이 약 금138,094백만원이기 때문에 그 자기자본의 50% 이내인 한도 내에서 ㈜큐로홀딩스에게 13,370백만원을 대여하는 것은 여신전문금융업법에 의해 허용하는 신용공여라 할 수 있어 상법 제542조의9 제2항 제2호에 의해 허용된다고 볼 것입니다. 아울러 큐캐피탈파트너스㈜는 자금대여 과정에서 사전에 이사회 승인 결의를 얻었고, 그 이사회에서는 재적 이사 전원의 동의가 있었으며, 이사회 결의와 신용공여에 관한 사항을 금융감독원에 대주주 신용공여 보고를 하고 큐캐피탈파트너스㈜ 홈페이지 상에 공시도 이행하여 여신전문금융업법의 절차를 모두 이행하였는바, 해당 법령에 따른 규정을 준수한 적법한 신용공여 거래라고 할 것이어서 상법 제542조의9에 위반된다고 보기 어렵습니다.

(3) 횡령ㆍ배임에 해당되는지 여부

법원은 회사의 이사 등이 타인에게 회사자금을 대여함에 있어 타인이 이미 채무변제능력을 상실하여 그에게 자금을 대여할 경우 회사에 손해가 발생하리라는 정을 충분히 알면서 이에 나아갔거나, 충분한 담보를 제공받는 등 상당하고도 합리적인 채권회수조치를 취하지 아니한 채 만연히 대여해 주었다면, 그와 같은 자금 대여는 타인에게 이익을 얻게 하고 회사에 손해를 가하는 행위로서 회사에 대하여 배임행위가 될 수 있다고 판단하고 있습니다(대법원2017. 11. 9. 선고2015도12633 판결 등).

그런데, 큐캐피탈파트너스㈜가 ㈜큐로홀딩스에게 자금을 대여할 당시 ㈜큐로홀딩스의 자력이나 재무구조 등에 비추어 자금을 대여하더라도 회수하기 어렵다고 판단할 수 없고, 내부적으로 이사회 결의도 거치면서 합리적인 절차를 거쳤으며, 큐캐피탈파트너스㈜가 자금을 대여하면서 ㈜큐로홀딩스가 보유한 주식 등을 담보로 제공받아 그 손해 발생 가능성이 거의 없는바, 해당 금원 대여 행위가 배임에 해당된다고 볼 수는 없습니다.

다. 큐캐피탈파트너스㈜의 케이파트너스㈜에 대한 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

케이파트너스㈜는 큐캐피탈파트너스㈜의 최대주주인 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당됩니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제2호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

앞서 살펴본 바와 같이 상법 제542조의9 제2항 제2호에서는 '다른 법령에서 허용하는 신용공여'를 신용공여 금지의 예외로 규정하여 허용하고 있고, 여신전문금융업법 제49조의2 제1항에서는 여신전문금융회사가 대주주 또는 최대주주의 특수관계인에 대해 자기자본의 50% 한도 내에서 신용공여를 할 수 있는 것으로 규정하고 있습니다.

큐캐피탈파트너스㈜는 2024. 12. 31. 기준 자기자본이 약 금 138,094백만원이기 때문에 그 자기자본의 50% 이내인 한도 내에서 케이파트너스㈜에게 9,304백만원을 대여하는 것은 여신전문금융업법에 의해 허용하는 신용공여라 할 수 있어 상법 제542조의9 제2항 제2호에 의해 허용된다고 볼 수 있습니다. 아울러 큐캐피탈파트너스㈜는 이러한 신용공여를 하기 이전에 이사회 결의를 거치면서 재적이사 전원의 찬성으로 의결하여 그 내부적 승인을 얻었고, 금융감독원에 대한 대주주 신용공여 보고 및 공시 등의 절차도 이행하여 절차적인 요건도 구비한 것으로 보입니다. 따라서 해당 신용공여 거래는 여신전문금융업법에 의해 허용되는 거래로 상법 제542조의9에 위반되지 않는다고 할 것입니다.

(3) 횡령ㆍ배임에 해당되는지 여부

큐캐피탈파트너스㈜가 케이파트너스㈜에게 자금을 대여할 당시 케이파트너스㈜의 자력이나 재무구조 등에 비추어 자금을 대여하더라도 회수하기 어렵다고 판단할 수 없고, 내부적으로 이사회 결의도 거치면서 합리적인 절차를 거쳤으며, 큐캐피탈파트너스㈜가 자금을 대여하면서 케이파트너스㈜로부터 보유 주식의 담보도 제공받아 그 손해 발생 가능성이 거의 없는바, 금원 대여 자체만으로 배임에 해당된다고 볼 수는 없습니다.

라. Curo Vestis에 대한 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

Curo Vestis는 의류 등의 판매 등을 주요 사업으로 영위하는 법인으로, 귀사가 100% 지분을 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. Curo Vestis는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면, 귀사는 2024. 12. 31. 기준 Curo Vestis에게 29백만원을 대여하였습니다.

상법 제542조의9 제1항에 의해 상장회사는 주요주주나 그의 특수관계인 등 특정 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여를 하여서는 아니된다고 규정하면서 제2항에서는 동조 제1항에도 불구하고 일정한 경우에는 신용공여를 허용하고 있습니다. 이 때 상법 제542조의9 제2항 제3호에서는 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여를 신용공여 금지의 예외로 정하고 있고, 상법 시행령 제35조 제3항에서는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 일정한 이해관계자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 예외적으로 허용하고 있습니다.

여기서 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방으로 상법 시행령 제35조 제3항에서는 ① 법인인 주요주주, ② 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사 포함)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인, ③ 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함함)의 출자지분과 상법 시행령 제35조 제3항 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외함)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인을 규정하고 있습니다.

이러한 규정에 의할 때, Curo Vestis의 경우, 귀사의 지분이 100%로 최대주주이고, 개인인 주주는 없어 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당하는 이해관계자라고 볼 수 있습니다.

아울러 Curo Vestis는 귀사의 자회사로 Curo Vestis의 원활한 운영 및 수익 증대를 위해 신용공여를 할 필요성이 있고, Curo Vestis의 이익이나 가치가 증대되면 귀사의 사업적 이익이 증대될 수 있으며, 주식가치가 증대될 수 있으므로, 그 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있으며, 거래조건 또한 적정하다고 볼 수 있어 귀사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우라고 볼 수 있습니다.

나아가 귀사의 해당 대여금액이 29백만원이어서 귀사의 자산규모에 비해 과도하지 않고, 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 볼 수 없으며, 대여 당시에 귀사의 이사회 결의가 이루어지고 경영적인 판단에 의해 대여가 이루어졌다고 볼 수 있어 적법한 절차에 따라 이루어졌다고 볼 수 있습니다. 따라서 귀사가 Curo Vestis에 대하여 자금을 대여하였다 하더라도 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여에 해당될 가능성이 높고 경영상 목적 달성을 위해 필요하다고 볼 수 있어 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 볼 수 없습니다.

(3) 횡령ㆍ배임에 해당되는지 여부

귀사는 Curo Vestis의 최대주주로서 Curo Vestis의 정상적인 운영을 통해 수익을 확보할 수 있는 관계이고, 금원을 대여할 당시 귀사에 손해를 야기한다고 볼 수 없고 내부의 이사회 결의를 거치는 등 절차적인 정당성도 확보하였다고 볼 수 있어 해당 금원 대여 행위가 업무상 배임에 해당한다고 볼 수 없습니다.

마. ㈜큐로트레이더스에 대한 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

㈜큐로트레이더스는 커피유통업 등의 사업을 운영하는 회사로, ㈜큐로홀딩스가 94.1%의 지분을 보유하고 있고, 귀사가 2.34%의 지분을 보유하고 있는 귀사의 계열회사입니다. ㈜큐로트레이더스는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당됩니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는 ㈜큐로트레이더스의 재무구조 개선과 운영자금 확보를 위해258백만원을 대여하였습니다. 위3개 법인이100% 지분을 보유하고 있고 별도로 개인인 주요주주가 존재하지 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의해 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

나아가 귀사가 소속된 기업집단의 출자 구조상 계열회사에 지원을 한다 하여도 기업집단에 속하는 계열회사들의 공동이익을 도모하기 위한 것으로 귀사에 손해가 발생한다고 보기 어렵고, 귀사의 자금 대여로 인하여 ㈜큐로트레이더스의 재무구조가 개선되고 운영이익이 증대된다면 귀사의 공동이익을 추구할 수 있어 실질적인 이익이 있다고 볼 수 있습니다.

법원도 계열회사 사이의 지원행위가 합리적인 경영판단의 재량 범위 내에서 행하여진 것이라고 인정된다면 이러한 행위는 본인에게 손해를 가한다는 인식하의 의도적 행위라고 인정하기 어렵다고 판시하고 있는바(대법원2017. 11. 9. 선고2015도12633 판결), 귀사가 자금을 대여하는 거래는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요하다고 볼 수 있고, ㈜큐로트레이더스의 가치 상승과 경영상 이익이 종국적으로 귀사의 이익에 귀결된다는 점에 비추어 해당 담보 제공 거래가 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없다고 보입니다.

아울러 귀사의 신용공여 거래와 관련하여 내부 이사회 결의를 거쳐 적법한 절차를 거쳐 해당 거래를 진행하였고, ㈜큐로트레이더스는 주요주주와 회사의 출자지분민 존재하고 별도의 개인 주주가 없기 때문에 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방으로도 위법이 있다고 보기 어렵습니다. 따라서 귀사가 ㈜큐로트레이더스에 대한 신용공여 거래는 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵습니다

(3) 횡령ㆍ배임에 해당되는지 여부

업무상배임이 성립하기 위해서는 임무 위배 행위 이외에 회사에 손해를 끼치려는 고의와 불법영득의사가 존재하여야 하는데, 기업의 경영에는 원천적으로 위험이 내재하고 있어서 경영자가 아무런 개인적 이익을 취할 의도 없이 선의에 기하여 가능한 범위 내에서 수집된 정보를 바탕으로 기업의 이익에 합치된다는 믿음을 가지고 신중하게 결정을 내린다 하더라도 그 예측이 빗나가 기업에 손해가 발생하는 경우가 있을 수 있으므로, 이러한 경우까지 고의에 관한 해석기준을 완화하여 업무상배임죄의 형사책임을 묻는다면 이는 죄형법정주의의 원칙에 위배됨은 물론이고 정책적인 차원에서 보아도 영업이익의 원천인 기업가 정신을 위축시키는 결과를 낳게 되어 당해 기업뿐 아니라 사회적으로도 큰 손실이 되므로 경영상 판단이 합리적이라면 배임의 고의를 인정할 수 없다는 것이 법원의 입장입니다(대법원2014. 11. 27. 선고2013도2858 판결 등).

귀사와 ㈜큐로트레이더스는 공동의 이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있고, 귀사도 ㈜큐로트레이더스의 주주로서 ㈜큐로트레이더스의 이익의 증대가 귀사의 이익 증대로 귀결되는 관계에 있어 신용공여의 필요성이 있다고 볼 수 있습니다. 또한, 귀사가 ㈜큐로트레이더스에 자금을 대여할 당시 ㈜큐로트레이더스의 자력이나 재무구조 등에 비추어 자금을 대여하더라도 회수하기 어렵다고 판단할 수 없고, 내부적으로 이사회 결의도 거치면서 합리적인 절차를 거쳤으며, 이를 통해 귀사에 손해가 발생하거나 부당한 이익을 제공하려는 의사가 있다고 볼 수 없어 해당 금원 대여 행위가 배임에 해당된다고 볼 수는 없습니다.

바. ㈜큐로홀딩스를 위한 담보제공 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

귀사는 ㈜큐로홀딩스가 2022. 4. 15. 제17회차 사모전환사채를 발행하여 해당 전환사채를 시너지ESG1호 신기술투자조합이 인수할 때, ㈜큐로홀딩스를 위하여 귀사가 보유하고 있는 큐캐피탈파트너스㈜ 발행 주식 63,105,000주를 담보로 제공하였습니다.

㈜큐로홀딩스는 귀사의 최대주주인 ㈜크레오에스지의 최대주주로, 귀사의 주요주주의 특수관계인에 해당하며, 상법 제542조의9 제1항 제1호에 의한 이해관계자에 해당됩니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

㈜큐로홀딩스는 귀사와 귀사의 종속회사인 큐캐피탈파트너스㈜가 각각 8.39%, 3.7%의 지분을 보유하고 있고, 귀사의 최대주주인 ㈜크레오에스지의 최대주주이면서, ㈜크레오에스지가 ㈜큐로홀딩스의 지분 7.74%를 보유하고 있어 귀사와 ㈜큐로홀딩스는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있습니다. 또한 ㈜큐로홀딩스는 위 회사들이 주요 지분을 보유하고 있고, 케이파트너스㈜가 최대주주이며, 기타 개인인 주요주주의 비율이 위 법인 주주보다 많지 않아 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의해 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방이 된다고 볼 수 있습니다.

나아가 귀사가 계열회사인 ㈜큐로홀딩스를 위해 담보를 제공하는 거래를 한다 하여도 기업집단에 속하는 계열회사들의 공동이익을 도모하기 위한 것으로 귀사에 손해가 발생한다고 보기 어렵고, 실제 귀사가 보유 주식을 담보로 제공한다 하더라도 ㈜큐로홀딩스의 재무상황이나 영업실적 등을 고려할 때 담보권의 실행가능성이 낮다고 볼 수 있어 귀사에 실질적인 부담이나 위험이 있다고 보기 어려우며, 그와 같은 담보 제공으로 인하여 귀사의 공동 이익을 추구할 수 있어 적절한 보상과 실질적인 이익이 있다고 볼 수 있습니다.

또한 귀사는 담보를 제공하는 거래와 관련하여 내부 이사회 결의를 거쳐 적법한 절차를 거쳐 해당 거래를 진행하였고, 귀사에 일방적으로 불리한 거래라고 보기 어려우며, 공동의 이익 추구를 위한 경영상 필요가 존재한다고 볼 수 있어 해당 담보를 제공하는 거래는 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵습니다.

(3) 횡령ㆍ배임에 해당되는지 여부

앞서 살펴본 바와 같이 업무상 배임이나 횡령이 성립하기 위해서는 임무 위배 행위 이외에 회사에 손해를 끼치려는 고의와 불법영득의사가 존재하여야 하는데, 기업의 경영에는 원천적으로 위험이 내재하고 있어서 경영자가 개인적인 이익 추구가 아니라 정당한 경영상 판단에 기해 행위를 한 경우에는 이러한 고의가 인정될 수 없습니다.

귀사와 ㈜큐로홀딩스는 공동의 이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있으며, 귀사가 보유하고 있는 주식을 담보로 제공한다 하더라도 실제 귀사에 손해가 발생할 가능성이 낮아 보이고 오히려 귀사의 공동이익을 위해 담보를 제공할 필요성이 있다고 볼 수도 있으므로, 단지 담보를 제공하였다는 이유만으로 귀사의 임원에게 귀사에 대한 손해를 가할 인식이 있다고 볼 수 없어 배임이 성립한다고 보기는 어렵다고 판단됩니다.

사. 큐캐피탈파트너스㈜의 귀사에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

큐캐피탈파트너스㈜는 귀사의 종속회사로, 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 할 것입니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제2호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면, 큐캐피탈파트너스㈜는 2024. 12. 31. 기준 귀사에게 대여한 금액이 28,150백만원이라고 합니다.  

앞서 살펴본 바와 같이 상법 제542조의9 제2항 제2호에서는‘다른 법령에서 허용하는 신용공여’를 신용공여 금지의 예외로 규정하여 허용하고 있고, 여신전문금융업법 제49조의2 제1항에서는 여신전문금융회사가 대주주 또는 최대주주의 특수관계인에 대해 자기자본의 50% 한도 내에서 신용공여를 할 수 있는 것으로 규정하고 있습니다.

큐캐피탈파트너스㈜는 2024. 12. 31. 기준 자기자본이 약 금 138,094백만원이기 때문에 그 자기자본의 50% 이내인 한도 내에서 귀사에게 28,150백만원을 대여하는 것은 여신전문금융업법에 의해 허용하는 신용공여라 할 수 있어 상법 제542조의9 제2항 제2호에 의해 허용된다고 볼 수 있습니다.

(3) 횡령ㆍ배임에 해당되는지 여부

큐캐피탈파트너스㈜가 귀사에게 자금을 대여할 당시 귀사의 자력이나 재무구조 등에 비추어 자금을 대여하더라도 회수하기 어렵다고 판단할 수 없고, 내부적으로 이사회 결의도 거치면서 합리적인 절차를 거쳤으며, 큐캐피탈파트너스㈜가 자금을 대여하면서 귀사로부터 부동산 내지 보유 주식의 담보도 제공받아 그 손해 발생 가능성이 거의 없는바, 금원 대여 자체만으로 배임에 해당된다고 볼 수 없으며, 정상적인 경영판단에 의한 행위라고 할 것입니다.

아. 큐로모터스㈜에 대한 자금 대여 및 담보제공 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

큐로모터스㈜는 자동차부품 판매업, 자동차 수출입업 등을 영위하고 있는 회사로, 귀사가 100%의 지분을 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. 큐로모터스㈜는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면, 귀사는 2024. 12. 31. 기준 큐로모터스㈜에 대해 ① 13,200백만원의 자금을 대여하고, ② 큐로모터스㈜의 은행 차입금 10억원에 대하여 귀사가 보유하고 있는 부동산(제2물류센터, 채권최고액 3억 6천만원)과 예금 7억원을 담보로 제공하였다고 합니다.  

큐로모터스㈜의 경우, 귀사의 지분이 100%로 최대주주이고, 개인인 주주는 없어 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당하는 이해관계자라고 볼 수 있습니다. 아울러 큐로모터스㈜는 귀사의 자회사로 큐로모터스㈜의 원활한 운영 및 수익 증대를 위해 신용공여를 할 필요성이 있고, 큐로모터스㈜의 이익이나 가치가 증대되면 귀사의 사업적 이익이 증대될 수 있으며, 주식가치가 증대될 수 있으므로, 그 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있으며, 거래조건 또한 적정하다고 볼 수 있어 귀사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우라고 볼 수 있습니다.

나아가 신용공여 거래 당시 귀사의 이사회 결의가 이루어지고 경영적인 판단에 의해 대여나 담보제공 거래가 이루어졌다고 볼 수 있어 적법한 절차에 따라 이루어진 것이며, 해당 신용공여 거래는 경영상 목적 달성을 위해 필요하다고 볼 수 있어 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 볼 수 없습니다.

(3) 횡령ㆍ배임에 해당되는지 여부

큐로모터스㈜는 귀사의 자회사로서 큐로모터스㈜의 이익이 종국적으로 귀사의 이익으로 귀결되고 큐로모터스㈜의 현금흐름 개선과 운영자금 확보를 위해 자금을 대여하거나 담보 제공할 경영상 필요성이 존재하며, 자금 대여나 담보 제공 시점에 그 회수가 불가능하거나 담보가 실행될 가능성이 높다고 볼 수 없습니다. 또한 귀사 내부적으로도 이사회와 같은 적법한 절차를 거쳐 대여와 담보제공 거래를 한 것이고 정상적인 경영판단에 해당된다고 볼 수 있어 배임이나 횡령에 해당된다고 보기는 어렵다고 할 것입니다.

자. 지엔코국제무역(닝보) 유한공사에 대한 담보제공 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

지엔코국제무역(닝보) 유한공사는 국제무역, 중계무역, 의류 및 면제품 판매 등을 주요 사업으로 영위하는 회사로, 귀사가 그 지분 100%를 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. 지엔코국제무역(닝보) 유한공사는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당됩니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는 2024. 12. 31. 기준 지엔코국제무역(닝보) 유한공사에 대해 은행 차입금 중국화 2백만 위안에 대하여 귀사가 보유하고 있는 해당 금액에 상응하는 예금을 담보로 제공하였다고 합니다.  

지엔코국제무역(닝보) 유한공사의 경우, 귀사의 지분이 100%로 최대주주이고, 개인인 주주는 없어 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당하는 이해관계자라고 볼 수 있습니다. 아울러 지엔코국제무역(닝보) 유한공사는 귀사의 자회사로 그 원활한 운영 및 수익 증대를 위해 신용공여를 할 필요성이 있고, 지엔코국제무역(닝보) 유한공사의 이익이나 가치가 증대되면 귀사의 사업적 이익이 증대될 수 있으며, 주식가치가 증대될 수 있으므로, 그 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있으며, 거래조건 또한 적정하다고 볼 수 있어 귀사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우라고 볼 수 있습니다.

나아가 신용공여 거래 당시 귀사의 이사회 결의가 이루어지고 경영적인 판단에 의해 담보제공 거래가 이루어졌다고 볼 수 있어 적법한 절차에 따라 이루어진 것이며, 해당 신용공여 거래는 경영상 목적 달성을 위해 필요하다고 볼 수 있어 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 볼 수 없습니다.

(3) 횡령ㆍ배임에 해당되는지 여부

귀사는 의류 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 중국 시장의 개척과 판로 확대를 위해 지엔코국제무역(닝보) 유한공사와 공동의 사업적 이해관계를 갖고 있다고 볼 수 있습니다. 아울러 지엔코국제무역(닝보) 유한공사는 귀사의 자회사로서 지엔코국제무역(닝보) 유한공사의 이익이 종국적으로 귀사의 이익으로 귀결되고 지엔코국제무역(닝보) 유한공사의 현금흐름 개선과 운영자금 확보를 위해 담보를 제공할 경영상 필요성이 존재하며, 담보 제공 시점에 그 담보가 실행될 가능성이 높다고 볼 수 없습니다. 또한 귀사 내부적으로도 이사회와 같은 적법한 절차를 거쳐 담보제공 거래를 한 것이고 정상적인 경영판단에 해당된다고 볼 수 있어 배임이나 횡령에 해당된다고 보기는 어렵다고 할 것입니다.

나. 특수관계자 거래관련 위험

당사의 특수관계자 매출/매입 및 기타수익/비용 거래는 경상적인 수준이지만, 당사의 자산규모에 비해 다소 과도한 수준의 자금대여거래 및 담보/채무보증 제공거래가 발생하고 있습니다. 당사의 자금대여거래 및 담보/채무보증 제공거래는 적법한 거래조건을 준수하고 적법한 절차를 통해 집행되고 있습니다. 하지만 당사의 예상과는 다르게 특수관계자의 자금상황이 예기치 못하게 악화되어 대여금 및 미수수익 회수가 지연되거나 추가적인 대여금이 발생할 가능성도 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

1. 질의의 요지

귀사는 2024. 12. 31. 연결기준으로 귀사의 종속회사인 큐캐피탈파트너스㈜가 ① 귀사의 주요주주인 ㈜크레오에스지의 특수관계인인 ㈜큐로홀딩스와 ② 케이파트너스㈜에게 각 자금을 대여한 내역이 있습니다.

또한 귀사는 2024. 12. 31. 개별기준으로 ③ 귀사의 자회사인 Curo Vestis에게 자금을 대여하고, ④ 귀사의 주요주주인 ㈜크레오에스지의 특수관계인인 ㈜큐로트레이더스에 자금을 대여하며, ⑤ 귀사의 주요주주인 ㈜크레오에스지의 특수관계인 ㈜큐로홀딩스를 위해 귀사가 보유한 큐캐피탈파트너스㈜ 발행주식을 담보로 제공하고, ⑥ 귀사의 종속회사인 큐캐피탈파트너스㈜로부터 자금을 차입하고, ⑦ 귀사의 자회사인 큐로모터스㈜에게 자금을 대여하고 그 회사를 위해 담보를 제공하며, ⑧ 귀사의 자회사인 지엔코국제무역(닝보) 유한공사를 위해 담보를 제공한 내역이 있습니다.

귀사는 이러한 자금 대여나 담보 제공 거래가 상법 제542조의9에서 규정된 주요주주 등 이해관계자와의 거래금지 규정을 위반할 가능성이 있는지 여부와 횡령·배임 등에 해당될 소지가 있는지 여부에 대하여 질의하셨습니다. 귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사의 2024. 12. 31. 연결기준으로 상법 제542조의9에 의한 신용공여가 문제될 수 있는 사안은 위 ① 및 ②에 해당하는 큐캐피탈파트너스㈜의 ㈜큐로홀딩스와 케이파트너스㈜에 대한 자금대여 거래 밖에 없는 것으로 보입니다.

2. 질의에 대한 검토

가. 관련 법리

(1) 이해관계자에 대한 신용공여 관련

2011년 상법 개정이 이루어지면서 상장회사 특례 규정으로 주요주주와 그 특수관계인, 감사(감사위원)와 회사간의 거래를 규제하는 구 증권거래법 제191조의19의 특례규정을 일부 개정하여 승계함으로써 상법 제542조의9가 신설되었습니다.

상법 제542조의9에서는'상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인에게 신용공여'(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금지원적 성격의 증권의 매입, 그 밖의 거래상의 신용위험에 따르는 직접적 간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래)를 원칙적으로 금지하면서도 '다른 법령에서 허용하거나 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전 대여 등으로써 대통령령으로 정하는 신용공여'는 예외적으로 허용하고 있습니다(상법 제542조의9 제2항 제2호, 제3호).

특히 상법 제542조의9 제2항 제3호에서는‘그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여’를 신용금지의 예외로 허용하고 있고, 상법 시행령 제35조 제3항에서는 이를 구체화하여 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 법인인 주요주주 등 일정한 이해관계자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 허용하고 있습니다.

대법원은 위 상법 특례 규정의 전신인 구 증권거래법 제191조의19 제1항이 적용되던 사안에서“영리법인인 상장법인의 업무는 그 회사의 자율에 맡기는 것이 원칙이겠지만, 상장법인은 비상장법인과는 달리 다수의 일반 투자자들이 유가증권시장이나 코스닥시장을 통하여 증권거래에 참가하고 있어 그와 같은 내부거래를 자율에만 맡길 경우 상장법인의 건전한 재정상태를 위태롭게 하고 일반 투자자들의 이익을 해할 위험이 있으므로 일정한 금전 등의 대여행위를 금지함으로써 상장법인의 건전한 경영을 도모하고 이를 통하여 일반 투자자들을 보호하려는 데 있다”고 판시하여(대법원2013. 5. 9. 선고2011도15854 판결) 상법 제542조의9의 입법취지가 상장회사의 건전한 경영을 통한 일반투자자들의 보호임을 밝히고 있습니다.

(2) 업무상 배임의 요건 관련

어떠한 회사가 계열회사나 특수관계인에게 금원을 대여하거나 담보를 제공하여 손해가 발생할 수 있을 때 문제될 수 있는 것은 해당 회사의 경영진의 업무상 배임 성립 여부입니다. 업무상 배임죄는 타인의 사무를 처리하는 자가 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상 이익을 취득하거나 제3자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 손해를 가함으로써 성립합니다(형법 제355조 제2항, 제356조 참조).

즉 배임죄가 성립하기 위해서는 ① 타인의 사무를 처리하는 자이어야 하고, ② 임무 위배(배임)행위에 의하여, ③ 본인(회사)에 재산상 손해를 가하고 ④ 자신 또는 제3자의 이득을 취하며, ⑤ 이에 대한 주관적인 인식 또는 인용(불법영득의사)의 존재라는 요건이 모두 충족되어야 합니다. 법원은 업무상 배임에서 그 ‘임무에 위배하는 행위’는 사무의 내용, 성질 등 구체적 상황에 비추어 법률의 규정, 계약의 내용 혹은 신의칙상 당연히 할 것으로 기대되는 행위를 하지 않거나 당연히 하지 않아야 할 것으로 기대되는 행위를 함으로써 본인과 사이의 신임 관계를 저버리는 일체의 행위를 포함하는 것으로 보고 있습니다(대법원2004. 6. 24. 선고2004도520 판결, 대법원2014. 7. 10. 선고2013도10516 판결 등 참조).

나. 큐캐피탈파트너스㈜의 ㈜큐로홀딩스에 대한 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부 여부

큐캐피탈파트너스㈜는2024. 12. 31. 기준 귀사가 39.16%의 지분율을 보유하고 있는 귀사의 종속회사로 여신전문금융업법에 의한 신기술사업금융업 및 자본시장법에 따른 사모투자합자회사 운용을 주요 사업으로 영위하고 있는‘여신전문금융회사’이며, 코스닥시장 상장회사입니다. ㈜큐로홀딩스는 큐캐피탈파트너스㈜의 최대주주인 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 귀사의 주요주주인 ㈜크레오에스지의 특수관계인으로 이해관계자에 해당됩니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제2호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

상법 제542조의9 제1항에서는 상장회사는 주요주주나 그의 특수관계인 등 특정 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여를 하여서는 아니된다고 규정하면서 제2항에서는 동조 제1항에도 불구하고 일정한 경우에는 신용공여를 허용하고 있습니다. 이 때 상법 제542조의9 제2항 제2호에서는 "다른 법령에서 허용하는 신용공여"를 신용공여 금지의 예외로 정하고 있습니다.

한편, 여신전문금융업법 제49조의2 제1항에서는 여신전문금융회사가 그의 대주주(여신전문금융업법 시행령 제19조의2 제1항에서 정하는 대주주의 특수관계인을 포함함)에게 제공할 수 있는 신용공여의 합계액은 그 여신전문금융회사의 자기자본의 100분의 50을 넘을 수 없도록 하고 있으며, 그 신용공여에 관한 단일거래금액이 자기자본의 1만분의 10에 해당하는 금액과 10억원 중 적은 금액 이상의 신용공여를 하려는 경우에는 사전에 재적이사 전원의 찬성에 의한 이사회 결의를 하도록 하고 있습니다. 아울러 해당 여신전문금융회사는 대주주 및 그의 특수관계인에게 이러한 신용공여를 한 경우에는 그 사실을 금융위원회에 지체없이 보고하고 인터넷 홈페이지 등을 이용하여 공시하여야 하는 등 여신전문금융업법에 의한 대주주 및 그 특수관계인에 대한 신용공여에 있어 일정한 제한이 있고 이에 반하지 않는다면 그 신용공여가 허용된다고 볼 수 있습니다.

또한 큐캐피탈파트너스㈜는 여신전문금융회사로 여신전문금융업법 제46조 제1항 각호에 의해 여신전문금융업, 매출채권의 양수·관리·회수 업무, 대출(어음할인 포함) 업무 등을 영위할 수 있는바, 이러한 여신전문금융회사의 업무 특성과 여신전문금융업법에 의한 대주주 및 특수관계인의 신용공여에 있어 일정한 통제장치 등을 규정한 점을 고려할 때, 여신전문금융업법에 의한 대주주 등의 신용공여에 관한 규정은 상법 제542조의9 제2항 제2호에 의해“다른 법령에서 허용하는 신용공여”에 해당된다고 할 것입니다.

앞서 말씀드린 바와 같이 큐캐피탈파트너스㈜는 여신전문금융업법의 적용을 받는 여신전문금융회사이고, ㈜큐로홀딩스는 큐캐피탈파트너스㈜의 최대주주인 귀사의 특수관계인입니다. 그리고 큐캐피탈파트너스㈜는2024. 12. 31. 기준 자기자본이 약 금138,094백만원이기 때문에 그 자기자본의 50% 이내인 한도 내에서 ㈜큐로홀딩스에게 13,370백만원을 대여하는 것은 여신전문금융업법에 의해 허용하는 신용공여라 할 수 있어 상법 제542조의9 제2항 제2호에 의해 허용된다고 볼 것입니다. 아울러 큐캐피탈파트너스㈜는 자금대여 과정에서 사전에 이사회 승인 결의를 얻었고, 그 이사회에서는 재적 이사 전원의 동의가 있었으며, 이사회 결의와 신용공여에 관한 사항을 금융감독원에 대주주 신용공여 보고를 하고 큐캐피탈파트너스㈜ 홈페이지 상에 공시도 이행하여 여신전문금융업법의 절차를 모두 이행하였는바, 해당 법령에 따른 규정을 준수한 적법한 신용공여 거래라고 할 것이어서 상법 제542조의9에 위반된다고 보기 어렵습니다.

특히 여신전문금융업법에서는 여신전문금융회사가 대주주 및 대주주의 특수관계인에게 신용공여를 함에 있어 자기자본의 50%를 넘을 수 없도록 하여 그 한도를 명시하고 있고, 사전에 재적이사 전원의 찬성에 의한 이사회 결의를 거치도록 하고 있고 금융위원회의 보고와 공시 등을 거치도록 하여 내부적인 통제와 절차적 적법성을 요구하고 있는바, 이는 상법 제542조의9 제1항의 요건보다 더욱 가중되는 것이고 상법 제542조의9 제2항 제2호에 의해‘다른 법령에서 허용하는 신용공여’에 해당하여 주요주주 등 이해관계자에 대한 신용공여라 하더라도 허용되는 거래라고 보아야 할 것입니다.

(3) 횡령ㆍ배임에 해당되는지 여부

법원은 회사의 이사 등이 타인에게 회사자금을 대여함에 있어 타인이 이미 채무변제능력을 상실하여 그에게 자금을 대여할 경우 회사에 손해가 발생하리라는 정을 충분히 알면서 이에 나아갔거나, 충분한 담보를 제공받는 등 상당하고도 합리적인 채권회수조치를 취하지 아니한 채 만연히 대여해 주었다면, 그와 같은 자금 대여는 타인에게 이익을 얻게 하고 회사에 손해를 가하는 행위로서 회사에 대하여 배임행위가 될 수 있다고 판단하고 있습니다(대법원2017. 11. 9. 선고2015도12633 판결 등).

그러나 한편으로 법원은 "기업의 경영에는 원천적으로 위험이 내재하여 있어서 경영자가 개인적인 이익을 취할 의도 없이 가능한 범위 내에서 수집된 정보를 바탕으로 기업의 이익을 위한다는 생각으로 신중하게 결정을 내렸더라도 예측이 빗나가 기업에 손해가 발생하는 경우가 있으므로, 이러한 경우에까지 고의에 관한 해석기준을 완화하여 업무상배임죄의 형사책임을 물을 수 없다. 여기서 경영상의 판단을 이유로 배임죄의 고의를 인정할 수 있는지는 문제된 경영상의 판단에 이르게 된 경위와 동기, 판단대상인 사업의 내용, 기업이 처한 경제적 상황, 손실발생의 개연성과 이익획득의 개연성 등 제반 사정에 비추어 자기 또는 제3자가 재산상 이익을 취득한다는 인식과 본인에게 손해를 가한다는 인식하의 의도적 행위임이 인정되는 경우인지에 따라 개별적으로 판단하여야 한다"고 판시하여(대법원 2017. 11. 9. 선고 2015도12633 판결 등) 기업의 경영에 있어 경영판단을 충분히 존중하여야 한다고 보고 있고, 설령 "계열회사 사이의 지원행위라 하더라도 합리적인 경영판단의 재량 범위 내에서 행하여진 것이라면 본인에게 손해를 가한다는 인식하의 의도적 행위라고 인정하기 어렵다"고 판시하여 업무상 배임죄가 성립하지 않는다고 판단하였습니다.

그런데, 큐캐피탈파트너스㈜가 자신의 주요주주인 귀사의 특수관계인인 ㈜큐로홀딩스에 자금을 대여한 것은 ㈜큐로홀딩스의 사업운영을 위한 운영자금으로 사용되기 위한 것이어서 귀사를 포함한 기업집단의 공동의 경영상 이익이라는 정당한 목적이 있다고 볼 수 있고, ㈜큐로홀딩스의 2024. 12. 31. 기준 자산총액이 약 701억원이고 연간 매출액이 약 578억 원이어서 큐캐피탈파트너스㈜에서 자금을 대여하더라도 그 회수가 어려울 정도로 이미 변제능력이 상실되었다거나 재무구조상 대여금 회수가 불가능하다고 볼 수 없으며, 자금을 대여할 경우 손해가 발생한다고 볼 합리적이고 명확한 사유가 존재하지도 않습니다.

더욱이 큐캐피탈파트너스㈜는 ㈜큐로홀딩스에 자금을 대여할 당시 내부적으로 이사회 결의를 거치고 금융위원회에 보고하거나 공시 등 절차적인 사항을 준수하여 절차적 위반이 있다고 볼 수 없고, 그 대여를 시행하면서 ㈜큐로홀딩스가 보유하고 있는 ㈜크레오에스지 및 ㈜일본정밀 발행 주식, ㈜크레오에스지가 보유하고 있는 귀사 발행 주식, 부동산을 담보로 제공받았을 뿐만 아니라 그 담보비율이 대여금의 약 110% 상당이며, 담보비율이 7거래일 연속 100% 미만으로 하락할 경우 110%까지 보충하거나 110%에 미달하는 금액을 상환하도록 하고 있어 채권 회수를 위한 충분한 조치를 취하였다고 볼 수 있습니다.  

이러한 제반 사정을 고려하면 큐캐피탈파트너스㈜에서 ㈜큐로홀딩스에 운영자금을 대여하였다 하더라도 ㈜큐로홀딩스의 자산 상태나 재무 구조상 이미 채무 변제능력을 상실하였다고 단정할 수 없으며, 기업집단 공동의 이익과 경영상 이익을 위해 자금 대여가 필요할 수도 있고, 큐캐피탈파트너스㈜ 입장에서 채권 회수를 위한 충분한 담보를 제공받고 담보비율이 하락하면 즉시 담보물 보충 조건을 그 대여의 조건으로 약정하고 있으며, 대여를 통한 이율이 약 연 10% 이상으로 책정되어 있어 해당 자금을 운용하여 이익을 얻을 수 있고 손해 발생 가능성이 상당히 낮다고 볼 수 있는바, 해당 금원 대여 행위가 배임에 해당된다고 볼 수 없습니다.

다. 큐캐피탈파트너스㈜의 케이파트너스㈜에 대한 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

케이파트너스㈜는 큐캐피탈파트너스㈜의 최대주주인 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주인 ㈜크레오에스지의 특수관계인으로 이해관계자에 해당됩니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제2호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

앞서 살펴본 바와 같이 상법 제542조의9 제2항 제2호에서는 '다른 법령에서 허용하는 신용공여'를 신용공여 금지의 예외로 규정하여 허용하고 있고, 여신전문금융업법 제49조의2 제1항에서는 여신전문금융회사가 대주주 또는 최대주주의 특수관계인에 대해 자기자본의 50% 한도 내에서 신용공여를 할 수 있는 것으로 규정하고 있습니다.

큐캐피탈파트너스㈜는 2024. 12. 31. 기준 자기자본이 약 금 138,094백만원이기 때문에 그 자기자본의 50% 이내인 한도 내에서 케이파트너스㈜에게 9,304백만원을 대여하는 것은 여신전문금융업법에 의해 허용하는 신용공여라 할 수 있어 상법 제542조의9 제2항 제2호에 의해 허용된다고 할 것입니다. 아울러 앞서 살펴본 ㈜큐로홀딩스에 대한 대여 건과 마찬가지로 큐캐피탈파트너스㈜는 이러한 신용공여를 하기 이전에 이사회 결의를 거치면서 재적이사 전원의 찬성으로 의결하여 그 내부적 승인을 얻었고, 금융감독원에 대한 대주주 신용공여 보고 및 공시 등의 절차도 이행하여 절차적인 요건도 구비한 것으로 보입니다. 따라서 해당 신용공여 거래는 여신전문금융업법에 의해 허용되는 거래로 상법 제542조의9에 위반되지 않는다고 할 것입니다.

한편, 상법 제542조의9 제2항에서는 동조 제1항에도 불구하고 일정한 경우에는 신용공여를 허용하고 있는데, 여기서 상법 제542조의9 제2항 제3호에서는“그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해할 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여”라고 하고 있고 상법 시행령 제35조 제3항에서는 이를 구체화하여 상법 제542조의9 제2항 제3호의 신용공여는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 일정한 이해관계자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 예외적으로 허용하고 있습니다. 반면 상법 제542조의9 제2항 제2호에서는 허용되는 신용공여로“다른 법령에서 허용하는 신용공여”라고만 규정하고 있을 뿐 경영상 목적 달성을 그 요건으로 하고 있지 않습니다. 따라서 여신전문금융회사인 큐캐피탈파트너스㈜가 여신전문금융업법에 의해 대여를 함에 있어 경영상 목적 달성 여부가 상법 제542조의9 제2항에 의한 허용되는 신용공여를 판단함에 있어 별도 요건이 된다고 보기 어렵습니다. 설령 이 부분이 요건이 된다 하더라도 큐캐피탈파트너스㈜는 케이파트너스㈜의 운영자금을 대여한 것이고, 이를 통해 귀사 기업집단에 속한 계열회사들의 공동이익을 도모할 수 있으며 케이파트너스㈜가 귀사 기업집단에 대한 투자유치나 경영자문 등 상당한 기여를 하고 있어 기업집단 공동의 시너지 효과도 얻을 수 있는바, 자금 대여가 경영상 목적 달성에도 부합한다고 볼 수 있습니다.

(3) 횡령ㆍ배임에 해당되는지 여부

앞서 살펴본 바와 같이 법원은 회사의 자금을 계열회사에 대여하였다고 하여 무조건 배임에 해당한다고 보고 있지 않으며, 채무변제능력의 상실 여부, 손해 발생 가능성을 충분히 알고 대여하였는지 여부, 담보 확보 여부, 채권회수를 위한 조치 여부 등을 고려하여 판단하고 있습니다.

그런데, 2024. 12. 31. 기준 케이파트너스㈜의 자산 총액이 약 214억원이어서 재무구조상 채무변제능력이 상실된 상황이라고 볼 수 없으며, 케이파트너스㈜가 보유하고 있는 ㈜크레오에스지, ㈜큐로홀딩스, 귀사 발행주식을 담보로 제공받고 있을 뿐만 아니라 그 담보비율이 대여금의 약 110% 상당이며, 담보비율이 7거래일 연속 100% 미만으로 하락할 경우 110%까지 보충하거나 110%에 미달하는 금액을 상환하도록 하고 있어 채권 회수를 위한 충분한 조치를 취하였다고 볼 수 있습니다.  

이러한 제반 사정을 고려하면 큐캐피탈파트너스㈜에서 케이파트너스㈜에 운영자금을 대여하였다 하더라도 케이파트너스㈜의 자산 상태나 재무 구조상 이미 채무 변제능력을 상실하였다고 단정할 수 없으며, 기업집단 공동의 이익과 경영상 이익을 위해 자금 대여가 필요할 수도 있고, 큐캐피탈파트너스㈜ 입장에서 채권 회수를 위한 충분한 담보를 제공받고 담보비율이 하락하면 즉시 담보물 보충 조건을 그 대여의 조건으로 약정하고 있으며, 대여를 통해 자금 자금 운용에 따른 이익을 얻을 수 있고 손해 발생 가능성이 상당히 낮다고 볼 수 있으며, 내부적으로 이사회 결의 등 절차적인 요건도 준수하였는바, 해당 금원 대여 행위가 배임에 해당된다고 볼 수 없습니다.

라. Curo Vestis에 대한 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

Curo Vestis는 의류 등의 판매 등을 주요 사업으로 영위하는 법인으로, 귀사가 100% 지분을 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. Curo Vestis는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주인 ㈜크레오에스지의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면, 귀사는 2024. 12. 31. 기준 Curo Vestis에게 29백만원을 대여하였습니다.

상법 제542조의9 제1항에 의해 상장회사는 주요주주나 그의 특수관계인 등 특정 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여를 하여서는 아니된다고 규정하면서 제2항에서는 동조 제1항에도 불구하고 일정한 경우에는 신용공여를 허용하고 있습니다. 이 때 상법 제542조의9 제2항 제3호에서는 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여를 신용공여 금지의 예외로 정하고 있고, 상법 시행령 제35조 제3항에서는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 일정한 이해관계자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 예외적으로 허용하고 있습니다.

여기서 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방으로 상법 시행령 제35조 제3항에서는 ① 법인인 주요주주, ② 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사 포함)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인, ③ 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함함)의 출자지분과 상법 시행령 제35조 제3항 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외함)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인을 규정하고 있습니다.

이러한 규정에 의할 때, Curo Vestis의 경우, 귀사의 지분이 100%로 최대주주이고, 개인인 주주는 없어 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당하는 이해관계자라고 볼 수 있습니다.

아울러 Curo Vestis는 귀사의 자회사로 Curo Vestis의 원활한 운영 및 수익 증대를 위해 신용공여를 할 필요성이 있고, Curo Vestis의 이익이나 가치가 증대되면 귀사의 사업적 이익이 증대될 수 있으며, 주식가치가 증대될 수 있으므로, 그 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있으며, 거래조건 또한 적정하다고 볼 수 있어 귀사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우라고 볼 수 있습니다.

나아가 귀사의 해당 대여금액이 29백만원이어서 귀사의 자산규모에 비해 과도하지 않고, 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 볼 수 없으며, 대여 당시에 귀사의 이사회 결의가 이루어지고 경영적인 판단에 의해 대여가 이루어졌다고 볼 수 있어 적법한 절차에 따라 이루어졌다고 볼 수 있습니다. 따라서 귀사가 Curo Vestis에 대하여 자금을 대여하였다 하더라도 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여에 해당될 가능성이 높고 경영상 목적 달성을 위해 필요하다고 볼 수 있어 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 볼 수 없습니다.

(3) 횡령ㆍ배임에 해당되는지 여부

귀사는 Curo Vestis의 최대주주로서 Curo Vestis의 정상적인 운영을 통해 수익을 확보할 수 있는 관계이고, 금원을 대여할 당시 귀사에 손해를 야기한다고 볼 수 없고 내부의 이사회 결의를 거치는 등 절차적인 정당성도 확보하였다고 볼 수 있어 해당 금원 대여 행위가 업무상 배임에 해당한다고 볼 수 없습니다.

마. ㈜큐로트레이더스에 대한 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

㈜큐로트레이더스는 커피유통업 등의 사업을 운영하는 회사로, ㈜큐로홀딩스가 94.1%의 지분을 보유하고 있고, 귀사가 2.34%의 지분을 보유하고 있는 귀사의 계열회사입니다. ㈜큐로트레이더스는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주인 ㈜크레오에스지의 특수관계인으로 이해관계자에 해당됩니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는 ㈜큐로트레이더스의 재무구조 개선과 운영자금 확보를 위해258백만원을 대여하였습니다. 위3개 법인이100% 지분을 보유하고 있고 별도로 개인인 주요주주가 존재하지 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의해 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

나아가 귀사가 소속된 기업집단의 출자 구조상 계열회사에 지원을 한다 하여도 기업집단에 속하는 계열회사들의 공동이익을 도모하기 위한 것으로 귀사에 손해가 발생한다고 보기 어렵고, 귀사의 자금 대여로 인하여 ㈜큐로트레이더스의 재무구조가 개선되고 운영이익이 증대된다면 귀사의 공동이익을 추구할 수 있어 실질적인 이익이 있다고 볼 수 있습니다.

법원도 계열회사 사이의 지원행위가 합리적인 경영판단의 재량 범위 내에서 행하여진 것이라고 인정된다면 이러한 행위는 본인에게 손해를 가한다는 인식하의 의도적 행위라고 인정하기 어렵다고 판시하고 있는바(대법원2017. 11. 9. 선고2015도12633 판결), 귀사가 자금을 대여하는 거래는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요하다고 볼 수 있고, ㈜큐로트레이더스의 가치 상승과 경영상 이익이 종국적으로 귀사의 이익에 귀결된다는 점에 비추어 해당 담보 제공 거래가 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없다고 보입니다.

아울러 귀사의 신용공여 거래와 관련하여 내부 이사회 결의를 거쳐 적법한 절차를 거쳐 해당 거래를 진행하였고, ㈜큐로트레이더스는 그 회사의 주요주주인 ㈜큐로홀딩스와 회사의 출자지분만 존재하고 별도의 개인 주주가 없기 때문에 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방으로도 위법이 있다고 보기 어렵습니다. 따라서 귀사가 ㈜큐로트레이더스에 대한 신용공여 거래는 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵습니다.

(3) 횡령ㆍ배임에 해당되는지 여부

업무상배임이 성립하기 위해서는 임무 위배 행위 이외에 회사에 손해를 끼치려는 고의와 불법영득의사가 존재하여야 하는데, 기업의 경영에는 원천적으로 위험이 내재하고 있어서 경영자가 아무런 개인적 이익을 취할 의도 없이 선의에 기하여 가능한 범위 내에서 수집된 정보를 바탕으로 기업의 이익에 합치된다는 믿음을 가지고 신중하게 결정을 내린다 하더라도 그 예측이 빗나가 기업에 손해가 발생하는 경우가 있을 수 있으므로, 이러한 경우까지 고의에 관한 해석기준을 완화하여 업무상배임죄의 형사책임을 묻는다면 이는 죄형법정주의의 원칙에 위배됨은 물론이고 정책적인 차원에서 보아도 영업이익의 원천인 기업가 정신을 위축시키는 결과를 낳게 되어 당해 기업뿐 아니라 사회적으로도 큰 손실이 되므로 경영상 판단이 합리적이라면 배임의 고의를 인정할 수 없다는 것이 법원의 입장입니다(대법원2014. 11. 27. 선고2013도2858 판결 등).

귀사와 ㈜큐로트레이더스는 공동의 이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있고, 귀사도 ㈜큐로트레이더스의 주주로서 ㈜큐로트레이더스의 이익의 증대가 귀사의 이익 증대로 귀결되는 관계에 있어 신용공여의 필요성이 있다고 볼 수 있습니다. 또한, 귀사가 ㈜큐로트레이더스에 자금을 대여할 당시 ㈜큐로트레이더스의 자력이나 재무구조 등에 비추어 자금을 대여하더라도 회수하기 어렵다고 판단할 수 없고, 내부적으로 이사회 결의도 거치면서 합리적인 절차를 거쳤으며, 이를 통해 귀사에 손해가 발생하거나 부당한 이익을 제공하려는 의사가 있다고 볼 수 없어 해당 금원 대여 행위가 배임에 해당된다고 볼 수는 없습니다.

바. ㈜큐로홀딩스를 위한 담보제공 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

귀사는 ㈜큐로홀딩스가 2022. 4. 15. 제17회차 사모전환사채를 발행하여 해당 전환사채를 시너지ESG1호 신기술투자조합이 인수할 때, ㈜큐로홀딩스를 위하여 귀사가 보유하고 있는 큐캐피탈파트너스㈜ 발행 주식 63,105,000주를 담보로 제공하였습니다.

㈜큐로홀딩스는 귀사의 최대주주인 ㈜크레오에스지의 최대주주로, 귀사의 주요주주인 ㈜크레오에스지의 특수관계인에 해당하며, 상법 제542조의9 제1항 제1호에 의한 이해관계자에 해당됩니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

㈜큐로홀딩스는 귀사와 귀사의 종속회사인 큐캐피탈파트너스㈜가 각각 8.39%, 3.7%의 지분을 보유하고 있고, 귀사의 최대주주인 ㈜크레오에스지의 최대주주이면서, ㈜크레오에스지가 ㈜큐로홀딩스의 지분 7.74%를 보유하고 있어 귀사와 ㈜큐로홀딩스는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있습니다. 또한 ㈜큐로홀딩스는 위 회사들이 주요 지분을 보유하고 있고, 케이파트너스㈜가 최대주주이며, 기타 개인인 주요주주의 비율이 위 법인 주주보다 많지 않아 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의해 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방이 된다고 볼 수 있습니다.

나아가 귀사가 계열회사인 ㈜큐로홀딩스를 위해 담보를 제공하는 거래를 한다 하여도 기업집단에 속하는 계열회사들의 공동이익을 도모하기 위한 것으로 귀사에 손해가 발생한다고 보기 어렵고, 실제 귀사가 보유 주식을 담보로 제공한다 하더라도 ㈜큐로홀딩스의 재무상황이나 영업실적 등을 고려할 때 담보권의 실행가능성이 낮다고 볼 수 있어 귀사에 실질적인 부담이나 위험이 있다고 보기 어려우며, 그와 같은 담보 제공으로 인하여 귀사의 공동 이익을 추구할 수 있어 적절한 보상과 실질적인 이익이 있다고 볼 수 있습니다.

또한 귀사는 담보를 제공하는 거래와 관련하여 내부 이사회 결의를 거쳐 적법한 절차를 거쳐 해당 거래를 진행하였고, 귀사에 일방적으로 불리한 거래라고 보기 어려우며, 공동의 이익 추구를 위한 경영상 필요가 존재한다고 볼 수 있어 해당 담보를 제공하는 거래는 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵습니다.

(3) 횡령ㆍ배임에 해당되는지 여부

앞서 살펴본 바와 같이 업무상 배임이나 횡령이 성립하기 위해서는 임무 위배 행위 이외에 회사에 손해를 끼치려는 고의와 불법영득의사가 존재하여야 하는데, 기업의 경영에는 원천적으로 위험이 내재하고 있어서 경영자가 개인적인 이익 추구가 아니라 정당한 경영상 판단에 기해 행위를 한 경우에는 이러한 고의가 인정될 수 없습니다.

귀사와 ㈜큐로홀딩스는 공동의 이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있으며, 귀사가 보유하고 있는 주식을 담보로 제공한다 하더라도 실제 귀사에 손해가 발생할 가능성이 낮아 보이고 오히려 귀사의 공동이익을 위해 담보를 제공할 필요성이 있다고 볼 수도 있으므로, 단지 담보를 제공하였다는 이유만으로 귀사의 임원에게 귀사에 대한 손해를 가할 인식이 있다고 볼 수 없어 배임이 성립한다고 보기는 어렵다고 판단됩니다.

사. 큐캐피탈파트너스㈜의 귀사에 대한 자금 대여 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

큐캐피탈파트너스㈜는 귀사의 종속회사로, 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주인 ㈜크레오에스지의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 할 것입니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제2호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면, 큐캐피탈파트너스㈜는 2024. 12. 31. 기준 귀사에게 대여한 금액이 28,150백만원이라고 합니다.  

앞서 살펴본 바와 같이 상법 제542조의9 제2항 제2호에서는‘다른 법령에서 허용하는 신용공여’를 신용공여 금지의 예외로 규정하여 허용하고 있고, 여신전문금융업법 제49조의2 제1항에서는 여신전문금융회사가 대주주 또는 최대주주의 특수관계인에 대해 자기자본의 50% 한도 내에서 신용공여를 할 수 있는 것으로 규정하고 있습니다.

큐캐피탈파트너스㈜는 2024. 12. 31. 기준 자기자본이 약 금 138,094백만원이기 때문에 그 자기자본의 50% 이내인 한도 내에서 귀사에게 28,150백만원을 대여하는 것은 여신전문금융업법에 의해 허용하는 신용공여라 할 수 있어 상법 제542조의9 제2항 제2호에 의해 허용된다고 볼 수 있습니다.

(3) 횡령ㆍ배임에 해당되는지 여부

큐캐피탈파트너스㈜가 귀사에게 자금을 대여할 당시 귀사의 자력이나 재무구조 등에 비추어 자금을 대여하더라도 회수하기 어렵다고 판단할 수 없고, 내부적으로 이사회 결의도 거치면서 합리적인 절차를 거쳤으며, 큐캐피탈파트너스㈜가 자금을 대여하면서 귀사로부터 부동산 내지 보유 주식의 담보도 제공받아 그 손해 발생 가능성이 거의 없는바, 금원 대여 자체만으로 배임에 해당된다고 볼 수 없으며, 정상적인 경영판단에 의한 행위라고 할 것입니다.

아. 큐로모터스㈜에 대한 자금 대여 및 담보제공 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

큐로모터스㈜는 자동차부품 판매업, 자동차 수출입업 등을 영위하고 있는 회사로, 귀사가 100%의 지분을 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. 큐로모터스㈜는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주인 ㈜크레오에스지의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면, 귀사는 2024. 12. 31. 기준 큐로모터스㈜에 대해 ① 13,200백만원의 자금을 대여하고, ② 큐로모터스㈜의 은행 차입금 10억원에 대하여 귀사가 보유하고 있는 부동산(제2물류센터, 채권최고액 3억 6천만원)과 예금 7억원을 담보로 제공하였다고 합니다.  

큐로모터스㈜의 경우, 귀사의 지분이 100%로 최대주주이고, 개인인 주주는 없어 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당하는 이해관계자라고 볼 수 있습니다. 아울러 큐로모터스㈜는 귀사의 자회사로 큐로모터스㈜의 원활한 운영 및 수익 증대를 위해 신용공여를 할 필요성이 있고, 큐로모터스㈜의 이익이나 가치가 증대되면 귀사의 사업적 이익이 증대될 수 있으며, 주식가치가 증대될 수 있으므로, 그 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있으며, 거래조건 또한 적정하다고 볼 수 있어 귀사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우라고 볼 수 있습니다.

나아가 신용공여 거래 당시 귀사의 이사회 결의가 이루어지고 경영적인 판단에 의해 대여나 담보제공 거래가 이루어졌다고 볼 수 있어 적법한 절차에 따라 이루어진 것이며, 해당 신용공여 거래는 경영상 목적 달성을 위해 필요하다고 볼 수 있어 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 볼 수 없습니다.

(3) 횡령ㆍ배임에 해당되는지 여부

큐로모터스㈜는 귀사의 자회사로서 큐로모터스㈜의 이익이 종국적으로 귀사의 이익으로 귀결되고 큐로모터스㈜의 현금흐름 개선과 운영자금 확보를 위해 자금을 대여하거나 담보 제공할 경영상 필요성이 존재하며, 자금 대여나 담보 제공 시점에 그 회수가 불가능하거나 담보가 실행될 가능성이 높다고 볼 수 없습니다. 또한 귀사 내부적으로도 이사회와 같은 적법한 절차를 거쳐 대여와 담보제공 거래를 한 것이고 정상적인 경영판단에 해당된다고 볼 수 있어 배임이나 횡령에 해당된다고 보기는 어렵다고 할 것입니다.

자. 지엔코국제무역(닝보) 유한공사에 대한 담보제공 관련

(1) 이해관계자 해당 여부

지엔코국제무역(닝보) 유한공사는 국제무역, 중계무역, 의류 및 면제품 판매 등을 주요 사업으로 영위하는 회사로, 귀사가 그 지분 100%를 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. 지엔코국제무역(닝보) 유한공사는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주인 ㈜크레오에스지의 특수관계인으로 이해관계자에 해당됩니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는 2024. 12. 31. 기준 지엔코국제무역(닝보) 유한공사에 대해 은행 차입금 중국화 2백만 위안에 대하여 귀사가 보유하고 있는 해당 금액에 상응하는 예금을 담보로 제공하였다고 합니다.  

지엔코국제무역(닝보) 유한공사의 경우, 귀사의 지분이 100%로 최대주주이고, 개인인 주주는 없어 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당하는 이해관계자라고 볼 수 있습니다. 아울러 지엔코국제무역(닝보) 유한공사는 귀사의 자회사로 그 원활한 운영 및 수익 증대를 위해 신용공여를 할 필요성이 있고, 지엔코국제무역(닝보) 유한공사의 이익이나 가치가 증대되면 귀사의 사업적 이익이 증대될 수 있으며, 주식가치가 증대될 수 있으므로, 그 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있으며, 거래조건 또한 적정하다고 볼 수 있어 귀사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우라고 볼 수 있습니다.

나아가 신용공여 거래 당시 귀사의 이사회 결의가 이루어지고 경영적인 판단에 의해 담보제공 거래가 이루어졌다고 볼 수 있어 적법한 절차에 따라 이루어진 것이며, 해당 신용공여 거래는 경영상 목적 달성을 위해 필요하다고 볼 수 있어 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 볼 수 없습니다.

(3) 횡령ㆍ배임에 해당되는지 여부

귀사는 의류 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 중국 시장의 개척과 판로 확대를 위해 지엔코국제무역(닝보) 유한공사와 공동의 사업적 이해관계를 갖고 있다고 볼 수 있습니다. 아울러 지엔코국제무역(닝보) 유한공사는 귀사의 자회사로서 지엔코국제무역(닝보) 유한공사의 이익이 종국적으로 귀사의 이익으로 귀결되고 지엔코국제무역(닝보) 유한공사의 현금흐름 개선과 운영자금 확보를 위해 담보를 제공할 경영상 필요성이 존재하며, 담보 제공 시점에 그 담보가 실행될 가능성이 높다고 볼 수 없습니다. 또한 귀사 내부적으로도 이사회와 같은 적법한 절차를 거쳐 담보제공 거래를 한 것이고 정상적인 경영판단에 해당된다고 볼 수 있어 배임이나 횡령에 해당된다고 보기는 어렵다고 할 것입니다.

라. 관리종목 및 상장폐지 위험

당사는 공시서류 제출일 전일 현재 지속적인 손실발생으로 인해 일부 자본잠식이 발생하고 있습니다. 당사는 금번 무상감자와 유상증자를 통한 자본확충 및 재무구조개선을 진행하여 자본잠식 문제를 완화할 계획입니다. 무상감자와 관련된 주주총회 안건이 2025년 03월 31일 당사의 정기주주총회에서 통과되었으며, 2025년 05월 20일 감자가 완료될 예정입니다. 그러나 당사가 예상하지 못한 문제로 무상감자가 완료되지 않거나 유상증자가 철회되는 경우 당사의 계획만큼 자본확충이 되지 않을 가능성도 존재합니다. 또한 금번 유상증자를 통해 자본을 확충하여도 납입자금이 예상만큼 확보되지 않거나, 유상증자가 정상적으로 진행되더라도 당사의 수익성이 개선되지 않아 당사의 예상보다 큰 손실이 발생할 경우 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 중대한 위험이 존재합니다. 또한 최근 한국증시 발전 및 부실기업 퇴출을 위해 금융감독원, 한국거래소 등에서 상장폐지제도 개선 움직임이 진행되고 있습니다. 이에 따라 향후 상장폐지 요건이 현재보다 강화될 예정이며 향후 적자 상태가 지속되거나 주가가 지속적으로 하락할 경우 관리종목 및 상장폐지 요건을 충족시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 관리종목 및 상장폐지 위험

당사는 공시서류 제출일 전일 현재 지속적인 손실발생으로 인해 일부 자본잠식이 발생하고 있습니다. 당사는 금번 무상감자와 유상증자를 통한 자본확충 및 재무구조개선을 진행하여 자본잠식 문제를 완화할 계획입니다. 무상감자와 관련된 주주총회 안건이 2025년 03월 31일 당사의 정기주주총회에서 통과되었으며, 2025년 05월 20일 감자가 완료될 예정입니다. 그러나 당사가 예상하지 못한 문제로 무상감자가 완료되지 않거나 유상증자가 철회되는 경우 당사의 계획만큼 자본확충이 되지 않을 가능성도 존재합니다. 또한 금번 유상증자를 통해 자본을 확충하여도 납입자금이 예상만큼 확보되지 않거나, 유상증자가 정상적으로 진행되더라도 당사의 수익성이 개선되지 않아 당사의 예상보다 큰 손실이 발생할 경우 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 중대한 위험이 존재합니다. 또한 최근 한국증시 발전 및 부실기업 퇴출을 위해 금융감독원, 한국거래소 등에서 상장폐지제도 개선 움직임이 진행되고 있습니다. 이에 따라 향후 상장폐지 요건이 현재보다 강화될 예정이며 향후 적자 상태가 지속되거나 주가가 지속적으로 하락할 경우 관리종목 및 상장폐지 요건을 충족시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

보유 토지, 자기주식,

일본정밀 주식, 큐로홀딩스 주식, 크레오에스지 주식

제15회차 전환사채(주1)

액면이자율: 3.00

만기상환이자율: 10.00

보유 토지, 자기주식,

일본정밀 주식, 큐로홀딩스 주식, 크레오에스지 주식

제15회차 전환사채(주1)

액면이자율: 3.00

만기상환이자율: 10.00

다. 유통주식수 증가에 따른 희석화 및 신주 물량 등 일시 출회에 따른 주가 하락 위험

공시서류 제출일 전일 현재 당사가 현재 진행중인 10:1 무상감자효과를 반영한 발행가능한 잠재 보통주 주식수는 전환사채 3,000,000주입니다. 이는 무상감자효과를 반영한 총발행주식수 10,800,804주 대비 약 27.8%입니다. 또한 금번 유상증자로 인해 발행예정인 주식수 13,000,000주를 추가로 고려하면 향후 출회가능한 주식수는 총발행주식수의 약 148.14%입니다. 이에 따라 향후 전환사채 전환 및 행사 및 금번 유상증자로 인한 신주 발행물량이 더해져 주식 희석화 가능성이 존재함에 유의하시기 바랍니다.

또한 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성으로 인해 금번 유상증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액 보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아질 경우 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재하며, 금번 유상증자에 따른 13,000,000주의 유상신주가 코스닥시장에 추가 상장될 경우 전량 보호 예수되지 않아 일시에 물량이 출회될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 유통주식수 증가에 따른 희석화 및 신주 물량 등 일시 출회에 따른 주가 하락 위험

공시서류 제출일 전일 현재 당사가 현재 진행중인 10:1 무상감자효과를 반영한 발행가능한 잠재 보통주 주식수는 전환사채 3,000,000주입니다. 이는 무상감자효과를 반영한 총발행주식수 10,800,804주 대비 약 27.8%입니다. 또한 금번 유상증자로 인해 발행예정인 주식수 13,000,000주를 추가로 고려하면 향후 출회가능한 주식수는 총발행주식수의 약 148.14%입니다. 이에 따라 향후 전환사채 전환 및 행사 및 금번 유상증자로 인한 신주 발행물량이 더해져 주식 희석화 가능성이 존재함에 유의하시기 바랍니다.

또한 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성으로 인해 금번 유상증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액 보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아질 경우 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재하며, 금번 유상증자에 따른 13,000,000주의 유상신주가 코스닥시장에 추가 상장될 경우 전량 보호 예수되지 않아 일시에 물량이 출회될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

* 발행회사 초도 방문

- 방식별, 조건별 유상증자Simulation

- 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속 산업 사전 조사

* 세부 증자관련 사항 논의

가) 증자리스크 검토

- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율,

발행회사의 자금사용계획 등 확인

나) 발행사와의 협의

- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의

* 실사 사전요청자료 송부

* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사

가) 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

나) 유상증자 세부일정협의

다) 상법 및 정관 검토

라) 이사회 부의안 및 주총 의사록 검토

마) Due-Diligence Checklist에 따라 투자위험요소 실사

- 영위사업 및 신규추진사업에 대한 세부사항 등 체크

- 주요 계약 관련 계약서 및 실제 장부 검토

- 자본금 및 주식에 관한 사항 체크

- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크

- 주가 희석화관련 위험 등 체크

* 증자리스크 검토

가) D.D. Checklist 세부사항 체크

- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토

- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인

- 각 부서 주요 담당자 인터뷰

- 소송 및 분쟁중인 사건

- 주요 관계회사의 재무현황 및 사업내용 검토

- 현금흐름 검토

나) 주요 투자위험요소 정리

다) 주요 경영진 면담

- 경영진 평판 리스크 검토

- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토

- 유상증자 추진 배경과 자금사용 계획 파악

2025년 04월 02일

~2025년 04월 15일

* 발행회사 초도 방문

- 방식별, 조건별 유상증자Simulation

- 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속 산업 사전 조사

* 세부 증자관련 사항 논의

가) 증자리스크 검토

- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율,

발행회사의 자금사용계획 등 확인

나) 발행사와의 협의

- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의

* 실사 사전요청자료 송부

* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사

가) 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

나) 유상증자 세부일정협의

다) 상법 및 정관 검토

라) 이사회 부의안 및 주총 의사록 검토

마) Due-Diligence Checklist에 따라 투자위험요소 실사

- 영위사업 및 신규추진사업에 대한 세부사항 등 체크

- 주요 계약 관련 계약서 및 실제 장부 검토

- 자본금 및 주식에 관한 사항 체크

- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크

- 주가 희석화관련 위험 등 체크

* 증자리스크 검토

가) D.D. Checklist 세부사항 체크

- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토

- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인

- 각 부서 주요 담당자 인터뷰

- 소송 및 분쟁중인 사건

- 주요 관계회사의 재무현황 및 사업내용 검토

- 현금흐름 검토

나) 주요 투자위험요소 정리

다) 주요 경영진 면담

- 경영진 평판 리스크 검토

- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토

- 유상증자 추진 배경과 자금사용 계획 파악

2025년 04월 02일

~2025년 04월 15일

2025년 04월 16일

~2025년 04월 29일

가. 글로벌 경기변동에 따른 위험

당사가 영위 중인 의류사업부문 및 상용차 수입 유통 부문은 일반 소비자와 개인화물사업자가 주소비층인 산업이기 때문에, 사업의 수익성이 경기 변동에 따른 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있으며, 경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해 산업의 전반적인 실적이 악화될 수 있는 위험에 노출되어 있습니다. 또한 투자 및 여신, 기업구조조정부문의 경우 투자자금을 모집하여 투자조합을 결성하고, 벤처기업 등에 투자를 집행한 이후 대상기업을 관리하며, 기업가치를 증대하여 투자자금을 회수하고 이를 분배하는 조달-투자-회수의 사이클로 이루어져 있습니다. 따라서 국내외 경기변동 및 금융시장의 변화는 당사가 속해 있는 사업의 구조 전반에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.

글로벌 경제가 단기적으로 회복되고 있다고는 하나, 여전히 위험요인이 상존한 상황으로 민간 및 기업 부문의 소비 역시 이러한 요인들과 밀접한 연관성을 보이고 있습니다. 상기 내용을 포함한 국내외의 다양한 요인들로 인해 향후 국내 경기가 크게 둔화되거나 경기침체가 지속될 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 환율변동으로 인한 위험

당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 당사의 경영진은 당사 및 종속회사들이 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 또한, 당사가 영위하는 상용차 수입 유통 부문은 상용차 매입이 엔화로 결제되기 때문에 원달러 환율 뿐만 아니라 엔화 환율도 당사의 영업실적이 큰 영향을 미치고 있습니다.

당사의 경영진은 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하여 환율 변동이 당사 수익에 주는 영향을 최소화 하기 위해 노력하고 있으나 당사가 통제할 수 없는 환율 변동 위험에 일정 부분 노출되어 있으며, 이로 인해 당사의 실적 변동성이 확대될 가능성이 존재하는 바, 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 의류산업 성장 정체의 위험

당사가 영위하고 있는 주요 사업이 속한 패션시장은 국내 및 세계 경기의 영향에 민감하게 반응하며, 그 변동성이 큰 시장에 속합니다. 고금리 환경 및 금융시장 경색 등에 따른 실물경기 위축으로 소비심리 회복이 둔화될 것으로 예상되며, 이러한 시장의특성에 따라 향후 경기 악화, 민간소비 위축 등으로 시장 성장세가 위축되거나 규모가 감소할 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 패션산업 경쟁강도 관련 위험

패션산업은 상품의 Life Cycle이 짧고, 소비자 Needs 변화에 따라 시장변화가 많으며, 시장진입이 비교적 자유롭고 업체간 경쟁이 치열한 산업적 특성을 가지고 있습니다. 따라서 업체들의 신규진입과 도산이 많고 대형업체들도 시장변화에 따라 지속적으로 신규브랜드의 전개와 철수를 반복하고 있습니다. 최근 소셜미디어와 IT기기의 발전으로 패션 유행에 대한 전파속도가 빨라져서 소비자들은 최신 트렌드를 반영한 의류를 빠르게 받아들이고 있으며, 이에 따라 소비심리가 위축된 상황에서도 합리적인 가격을 제시하는 제품에 대한 소비는 증가하였습니다. 따라서 시장의 공급자들은 변화를 신속히 파악하고, 소비자의 Needs에 맞는 제품을 공급하기 위해 시장 모니터링 역량을 강화하여 소비자 수요 변화에 적극적으로 대응하고 있습니다.최근 의류시장은 글로벌 SPA와 온라인 브랜드 등으로 소비자들의 가격 저항력은 거세진 반면, 고가의높은 브랜드력을 보유한 브랜드에 대해서는 철저하게 기호와 필요에 의한 소비가 확대될 것으로 예상되어 브랜드력 강화에 따른 브랜드 로열티 확보가 더욱 중요할 것으로 예상됩니다. 이와 같은 해외 유명 브랜드의 국내 진출 확대와 국내 기업의 신규 브랜드 진출의 가속화, 브랜드 가치 경쟁 등 시장 환경의 많은 변화가 예상되며 그에 따른 당사의 실적 변동성 확대 및 성장성 제한의 가능성이 있으니 투자자 여러분께서는투자의사 결정시 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 유통채널 관련 위험

공정거래위원회의 조사자료에 따른 2023년 유통채널별 평균 실질수수료율 추이를 살펴보면, 패션업체의 실질적인 비용 부담은 지속적으로 높아지고 있는 상황입니다. 유통업태별로는 TV홈쇼핑이 27.4%로 가장 높은 수수료율을 보였고, 다음으로 백화점 19.2%, 대형마트 18.0%, 아울렛ㆍ복합쇼핑몰 12.8%, 온라인몰 11.8% 순으로 나타났습니다. 당사의 경우 전국 백화점 등을 통해 제품을 판매하고 있으며, 당사의 대부분의 브랜드가 해당 복종 내에서 상위권 브랜드로서의 지위를 유지하고 있어 백화점을 통한 매출비중이 높은 상황입니다. 백화점의 교섭력이 강해지면 상대적으로 당사의 교섭력이 약화되게 되며, 이는 당사의 비용 부담으로 이어져 수익성 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자의사결정 시 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 신유통채널 등장 관련 위험

패션산업은 판매를 위한 유통망의 확보가 중요한 경쟁요소로 작용하는 산업입니다. 최근 소비자의 의류구매 행태와 유통업체와의 교섭력 약화 등을 고려하여 패션업체들은 인터넷 등의 새로운 채널로 유통망을 전환하는 추세를 보이고 있으며, 고가 브랜드 위주의 백화점과 집객력이 약한 전문소매점의 매출 비중은 낮아지는 추세를 보이고 있습니다. 당사는 2011년 02월 10일 오픈한 직영온라인 쇼핑몰(www.gncostyle.com), 2024년 08월 28일 오픈한 논타입 자사몰(https//nontype.co.kr), 주요 백화점 닷컴몰, 의류 전문 쇼핑몰과의제휴로 영역을 확대하고 있으며, 2013년 08월 27일 모바일 웹 쇼핑몰을 오픈하여 온라인 사업영역을 확대하고 있습니다. 특히 비대면 영업 강화를 위하여 E-Commerce중심의 온라인 사업 확대를 위한 노력을 지속적으로 하고 있고, 직영쇼핑몰 리뉴얼 작업을 완료하여 온라인 영업매출 증대 노력을 지속적으로 하고 있습니다. 이러한 온라인 채널의 성장에도 불구하고 국내 패션사업 매출의 특성상 단기간 내 핵심유통업체에 대한 의존도를 현격히 낮추기는 어려울 것으로 전망되며, 경쟁이 심화되는 온라인 시장에서의 수익성 개선 여부 역시 꾸준한 모니터링이 필요한 것으로 판단됩니다. 향후 신유통채널 활용 여부에 따라 업체별 실적 차별화가 이어질 것으로 예상되는 바, 이러한 새로운 경영환경에 대한 대비가 미흡하면 당사의 재무 실적은 악화될 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 투자 의사결정시 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 연구개발비용 및 인력관리에 관한 위험

당사가 영위하는 의류산업은 패션업체의 특성상 빠르게 변하는 소비자의 취향과 특성을 세밀하게 분석하여 그에 맞는 상품을 개발하는 능력이 매우 중요하며, 이를 위해 브랜드별 상품을 디자인하고, 고객의 Needs를 파악하여 상품에 반영할 수 있는 인력을 확보하는 것이 매우 중요하며, 당사는 2024년 말 기준 20명의 디자인연구소 인력을 고용하고 있습니다. 당사는 2024년 기준 약 2,358백만원의 연구개발비용이 발생하였으며, 이는 2024년 매출액 대비 약 2.80%의 비중을 차지하는 수치입니다. 최근 3년간의 매출액 대비 연구개발비 비율은 대략 2.80~3.28% 비중을 차지하고 있습니다. 하지만 연구개발에 투입된 비용대비 매출이 발생하지 못한다면 당사 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 재고 관련 위험

의류는 유행에 매우 민감하여 생산된 제품이 판매되지 않고 이월될 경우 가치가 급격히 저하되어 재고자산 평가손실 등의 일시적인 비용 인식으로 당사의 재무 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 이월된 재고의 할인판매는 브랜드 가치에 악영향으로 작용할 수 있으며, 최근 비우호적인 영업환경에서 빠르게 변화하는 소비 트렌드에 대응하지 못할 경우 재고자산 진부화에 따른 손실로 당사의 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자. 외주생산에 관한 위험
의류사업은 자본집약적인 성격도 가지고 있지만 의류 종류에 따라 대표적인 노동집약적인 산업으로 볼 수 있습니다. 당사는 생산과 판매, 유통의 분업을 통한 수익 최적화를 추구하고 있으며, 대부분의 국내 의류업체들도 기획 및 디자인 부문에 주력하고 국내외 제조기업을 통한 외주생산 및 프로모션 기업을 통한 완사입을 통해 상품을 조달하는 상황입니다. 다만, 외주 업체의 품질기준이 당사의 기준과 상이할 수 있기 때문에 제품의 품질이 저하될 위험이 있으며, 외주업체 자체적인 문제가 발생하여 생산 일정이 지연될 가능성도 있습니다. 또한 당사의 외주업체에 대한 의존도가 높아지면, 해당 업체의 경영 상황이나 생산 능력에 따라 당사의 운영이 영향을 받을 수 있다는 위험이 존재합니다. 또한 외주 생산 과정에서 당사의 기밀 정보나 고유 기술이 외부로 유출될 수 있는 위험이 존재하며, 이는 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 모험자본 투자에 따른 위험

당사가 영위하고 있는 신기술사업금융업과 사모투자 사업은 현재의 재무안정성 및 영업성과에 기반하여 투자하는 일반적인 보수적인 방식과는 달리, 기술력 및 핵심역량 등 피투자대상의 미래 성장잠재력에 근거하여 투자하는 전략을 구사하고 있습니다. 따라서 피투자대상이 신규 유입자금을 바탕으로 성장 및 발전할 경우 높은 투자수익을 얻을 수 있으나 그 반대의 경우 투자원금 손실이 발생할 수 있는 위험을 동시에 지니는 특성이 있습니다.

카. 벤처캐피탈 사업 - 정부 정책 변화 관련 위험

현재 정부는 선진 벤처투자 시장 도약을 위해 다양한 지원정책을 시행하고자 준비하고 있습니다. 이러한 정부주도 지원정책은 당사가 영위하고 있는 벤처캐피탈사업에 대한 친화적 환경을 조성하고 벤처투자자금의 획기적인 증대를 도모하는 등 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 하지만 해당 정책의 양적확대 및 질적 측면에서의 영향력이 미흡하거나 점진적인 활성화 정책 도입의 지연 및 계획 실패 등에 따라 당사의 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

타. 규제에 따른 위험

사모집합투자기구(PEF)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 자본시장법)에 의거하여 설립부터 보고 및 청산 해산에 이르기까지 법 조항에 의거 관리 감독되고 있습니다. 일반적으로 PEF의 설립에 대한 모든 사항은 금융위(금감원) 보고사항이며, 그 외에도 정기 변경보고와 더불어 감독기관인 금융위, 금감원의 감독및 검사를 받을 수 있도록 되어 있습니다. 규제당국에 대한 보고, 감독 절차 외에도 당사의 종속기업인 큐캐피탈파트너스(주)가 운용하고 있는 투자조합 및 PEF의 설립 및 운용에 있어 LP(유한책임조합원 또는 유한책임사원)라는 이해관계자들로부터 견제 및 평가를 받고 있어 투자조합 및 PEF의 경영 투명성은 더욱 강화되었다고 판단됩니다. 당사는 주요 법률 및 관리 사항들에 따라 회사를 설립하고 운영하고 있으며, 각종 검사 및 평가 결과 제재사항은 존재하지 않습니다. 그럼에도 불구하고 향후 규제가 강화되거나 관리 기관으로부터 제재사항이 발생할 시 회사의 운영 및 수익 등에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

파. 낮은 진입장벽 및 경쟁심화에 따른 위험

당사의 종속기업인 큐캐피탈파트너스가 영위하는 벤처캐피탈(VC, Venture Capital) 사업과 사모투자(PE, Private Equity) 사업의 진입장벽은 과거에 비해 낮아졌으며, 관련 요건을 갖출 경우 회사의 설립 등이 가능합니다. 설립요건 등 규제가 완화되며 경쟁이 심화되고 있기 때문에 안정적으로 조합 및 PEF를 결성하여 재원을 확보하고 투자, 회수의 선순환을 이루어 회사의 지속가능성을 확보하는 데에는 제약이 존재합니다. 투자재원 확보에 있어 모태펀드, 연기금 등 투자조합 및 PEF에 출자하는 조합원(LP)들은 업무집행사원의 과거 투자 성과가 중요한 판단 기준인 바, 새로이 산업에 진입한 경우 평판 및 운용성과(Track Record)의 부재로 출자금 유치 및 조합 결성에 어려움이 있습니다. 큐캐피탈파트너스(주)는 1982년 국내최초 민간 Venture Capital 한국개발투자(주)를 전신으로 하는 회사로, 오랜 업력과 운용성과를 바탕으로 안정적으로 회사를 운영해나가고 있습니다. 다만, 향후 벤처투자 시장의 성장이 둔화되거나 침체되는 가운데 경쟁이 과열될 경우 시장 내 한정된 투자재원의 조달 관련 위험이 발생할 수 있으며, 특정 경쟁기업의 경쟁력이 급속도로 향상되거나, 핵심 운용인력이 경쟁사로 유출되는 등 비우호적인 경쟁환경에 지속적으로 노출될 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

하. 투자재원 조달 관련 위험

벤처캐피탈 산업에서 투자재원을 공급하는 주체는 점차 정부의 공공자금이 줄어들고 민간자금이 증가하는 추세입니다. 그럼에도 불구하고, 모태펀드, 성장금융 등 정책금융 뿐 아니라, 산업은행 등 공적자금을 포함하면 정부기관의 정책적인 지원이 아직은 국내 전체 출자금 비중의 상당수 이상을 차지하고 있습니다. 정부기관의 정책적 지원은 벤처투자에 대한 자금 조달 측면에서 긍정적인 요인이나, 정부의 정책적인 변화로 인한 해당 기관들의 출자사업 축소 등이 수반될 경우 출자자 모집 및 신규 조합 결성에 어려움을 겪을 가능성이 존재합니다.이외에도, 급격한 금리의 인상이나 전쟁 등으로 인한 대외 경제변수의 변동성이 확대되는 상황이 발생하게 되면 벤처투자 대비 비교적 안전한 자산에 대한 투자 선호도가 높아지고, IPO 등 회수시장이 부진하게 되어 벤처투자에 대한 출자자의 관심도가 하락하여 출자자 모집 및 신규 조합 결성에 어려움이 발생할 가능성이 존재합니다. 이로 인해 당사의 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향이 있을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

거. 신규투자 위험

벤처캐피탈의 신규투자 금액이 2020년 이후 견조한 증가 추세를 보이는 가운데, 주요투자업종은 최근 5년간 크게 변화하였습니다. 이는 벤처캐피탈의 관점에서 성장성이 높은 미래 유망 업종 및 기업을 발굴하여 투자를 집행하는 것이 얼마나 중요한 것인지를 시사합니다. 개별적으로 유망한 벤처기업을 물색하는 것도 물론 중요하지만 해당 기업이 속한 업종의 성장성에 따라 향후 포트폴리오 기업의 실적 및 영업환경, 회수시장의 유동성 등이 영향을 받을 수 있기 때문입니다. 이렇게 급격하게 변모하는 벤처생태계에서 산업 트렌드 변화에 선제적으로 대응하지 못하여 우량기업 발굴과 신규투자에 실패할 경우 향후 당사의 성장성 및 수익성이 저하될 수 있습니다.

너. 핵심인력 확보 관련 위험

당사의 종속기업인 큐캐피탈파트너스(주)가 영위하고 있는 투자조합과 PEF를 통한 투자사업은 업종의 특성상 회사 자체의 기술성보다는 소수의 전문화된 운용인력인 투자심사역에 의하여 투자대상의 발굴 및 투자, 운영 등이 이루어지고 있습니다. 특히, 업종의 특성상 다양한 산업에 맞는 분야별 전문성을 갖춘 투자심사역의 확보 여부가 회사의 경쟁력을 결정하게 되며, 이러한 투자 심사인력은 회사의 수익 및 생존과 직결될 수 있다고 할 수 있습니다. 큐캐피탈파트너스(주)는 핵심인력들의 유지를 위해 능력에 따른 연봉제와 함께 펀드 운영에 따른 성과수익배분, 경영성과에 따른 수익배분 및 핵심인력 대상으로 주식매수선택권을 부여하였으며, 다양한 복지정책 등을 도입하였습니다. 그러나 큐캐피탈파트너스(주)의 노력에도 불구하고 핵심인력이 유출되거나 새로운 인력을 채용하고 유지할 수 없는 경우 투자활동의 위축과 더불어 성장의 한계가 있을 수 있습니다. 따라서 심사인력의 확보와 원활한 수급 여부가 당사의 사업성과에 중요한 영향을 미치게 되므로 인력 이탈이 발생하거나 적시에 추가적인 충원이 진행되지 않을 경우 큐캐피탈파트너스(주)의 사업성과가 축소될 수 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하여 투자에 임하시길 바랍니다.

더. 상용차 시장규모 관련 위험

국내 화물차는 2022년 370만대, 2023년 373만대, 2024년 372만대로 성장률이 매우 낮은 시장입니다. 따라서 큐로모터스(주)가 유통하고 있는 트럭의 경우 전체 시장 성장이 정체되어 큐로모터스(주)의 시장점유율이 확대되더라도 성장이 제한적일 가능성이 존재합니다.

러. 수입자동차 유통업 특성에 따른 위험

지속적인 금리상승으로 인한 할부금리 상승은 당사의 차량 판매에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 또한 수출둔화 및 내수 부진이 우려되는 바, 경기침체가 물동량의 감소로 이어진다면 상용차의 주 고객인 개인사업자들의 상용차 수요 감소로 이어질 가능성이 존재합니다. 향후 고금리, 고물가 환경 장기화로 소비심리가 위축되고, 상용차에 대한 수요가 전반적으로 감소하면 전체 시장 규모가 축소될 수 있습니다. 이 경우, 당사의 시장 점유율 확대에도 불구하고, 전체 시장 규모가 축소되어 당사의 상용차 판매가 감소하며 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

머. 총판 업체와의 관계악화 위험

당사의 종속기업인 큐로모터스(주)는 2016년 11월 18일 일본 중소형 상용차 생산 및 판매 전문업체인 ISUZU Motors Limited와 총판 계약을 체결하였고, 2017년 9월부터 3.5톤급 중형 트럭인 엘프(ELF)를 국내 출시하여 판매를 시작하였습니다. 증권신고서 제출전일 현재 2.5톤, 5톤 트럭까지 수입하여 판매하고 있습니다. 큐로모터스(주)는 파트너사와 우호적인 관계를 유지하고 있기 때문에 파트너사와 갑작스럽게 거래가 중단될 가능성은 제한적이나, 그럼에도 불구하고 파트너사가 직접 한국 사업을 추진하거나 관계가 악화되어 파트너사가 총판업체를 교체하는 경우 큐로모터스(주)의 매출에 중대한 타격이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

가. 타법인 출자 관련 위험

당사는 2024년말 현재 별도재무제표 기준으로 총 12개, 연결재무제표 기준으로 총 24개의 법인 및 투자조합에 대하여 직접적으로 지분을 소유하고 있으며, 지분투자로 인해 취득한 지분은 당사의 재무제표상 다양한 계정과목에 계상되어있습니다. 당사가 2024년말 현재 보유하고 있는 회사에 대해 지분투자의 형태로 집행한 총 투자금액은 별도재무제표와 연결재무제표 기준으로 각각 175,829백만원, 197,029백만원입니다. 2024년까지 당사가 이와 관련하여 지분법손익 및 관계/종속기업손상차손 등으로 인식한 손익누계액은 별도재무제표와 연결재무제표 기준으로 각각 102,435백만원, 93,670백만원입니다. 당사가 순비용으로 인식한 금액은 총 지분투자원금 의 약 58%, 48%해당하는 금액으로 순손실비율도 높을 뿐만아니라 당사의 손익현황이나 재무상태를 고려했을때 절대금액도 대규모입니다. 또한 당사의 관계기업 및 종속기업의 영업상황 등을 고려했을 때 단기간 내에 당사가 비용을 인식하고 있던 출자법인들을 통해 대규모 이익을 창출해낼 가능성도 낮다고 판단하고 있습니다. 향후 당사 및 당사의 계열회사들의 사업이 진행되면서 추가적인 자금지원이 필요한 상황이 발생할 수도 있으며, 현재 보유하고 있지 않지만 향후에도 당사의 사업과 시너지가 발생할 수 있거나 사업을 다각화할 수 있다고 판단되면 다양한 투자를 검토하여 집행할 계획입니다. 하지만 당사가 예측하지 못한 상황이 발생하여 투자자산에 대한 추가적으로 대규모 비용을 인식할 가능성도 존재하오니, 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 특수관계자 거래관련 위험

당사의 특수관계자 매출/매입 및 기타수익/비용 거래는 경상적인 수준이지만, 당사의 자산규모에 비해 다소 과도한 수준의 자금대여거래 및 담보/채무보증 제공거래가 발생하고 있습니다. 당사의 자금대여거래 및 담보/채무보증 제공거래는 적법한 거래조건을 준수하고 적법한 절차를 통해 집행되고 있습니다. 하지만 당사의 예상과는 다르게 특수관계자의 자금상황이 예기치 못하게 악화되어 대여금 및 미수수익 회수가 지연되거나 추가적인 대여금이 발생할 가능성도 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

다. 복잡한 지배구조관련 위험

당사의 지배구조는 비상장회사인 케이파트너스(주)를 정점으로 복잡한 순환출자 구조로 이루어져 있습니다. 그룹내 계열사간 지분율은 약 37%~53%로 비교적 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 상장 계열사들의 시가총액이 모두 1,000억 미만으로 비교적 작은 수준이기 때문에 제3자의 갑작스러운 지분 취득 또는 기존 주주들의 권리행사를 통해 당사가 예상하지 못한 경영진 변경 등 경영권 분쟁이 발생하거나 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출 될 수 있습니다.

이에 따라 당사의 주주인 계열회사들은 지분희석 방지를 위해 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 예정발행금액과 최초 공시서류 제출일 전일 보유 주식수를 기준으로 산정된 배정금액 수준으로 청약할 계획을 가지고 있습니다. 하지만 계열회사들의 계획과는 다르게 예기치 못한 상황이 발생하여 청약에 참여하지 못하거나 일부만 참여하는 경우 지분율이 희석될 가능성도 존재합니다. 금번 유상증자에 참여하지 못하여 계열회사의 당사에 대한 지분율이 낮아지게 된다면 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수도 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발하는 등 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다.

또한 당사의 순환출자 구조는 최대주주 변경가능성에 따른 위험 외에도, 기업집단 형성 과정에서 계열회사 간 출자를 지렛대로, 적은 지분으로 기업집단 전체를 지배하는 소유와 지배의 괴리가 발생할 수 있고, 기업집단 형성 후에는 일감 몰아주기 등으로 부당한 보상을 취하는 등 부정적인 위험요소가 존재합니다. 특히, 계열회사 중 특정기업의 재무상태가 영업환경 악화등으로 인해 부실해질 경우 연쇄적으로 기업이 도산하는 상황이 발생할 수 있는 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 관리종목 및 상장폐지 위험

당사는 공시서류 제출일 전일 현재 지속적인 손실발생으로 인해 일부 자본잠식이 발생하고 있습니다. 당사는 금번 무상감자와 유상증자를 통한 자본확충 및 재무구조개선을 진행하여 자본잠식 문제를 완화할 계획입니다. 무상감자와 관련된 주주총회 안건이 2025년 03월 31일 당사의 정기주주총회에서 통과되었으며, 2025년 05월 20일 감자가 완료될 예정입니다. 그러나 당사가 예상하지 못한 문제로 무상감자가 완료되지 않거나 유상증자가 철회되는 경우 당사의 계획만큼 자본확충이 되지 않을 가능성도 존재합니다. 또한 금번 유상증자를 통해 자본을 확충하여도 납입자금이 예상만큼 확보되지 않거나, 유상증자가 정상적으로 진행되더라도 당사의 수익성이 개선되지 않아 당사의 예상보다 큰 손실이 발생할 경우 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 중대한 위험이 존재합니다. 또한 최근 한국증시 발전 및 부실기업 퇴출을 위해 금융감독원, 한국거래소 등에서 상장폐지제도 개선 움직임이 진행되고 있습니다. 이에 따라 향후 상장폐지 요건이 현재보다 강화될 예정이며 향후 적자 상태가 지속되거나 주가가 지속적으로 하락할 경우 관리종목 및 상장폐지 요건을 충족시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 수익성 악화 위험

당사의 매출액은 정체되는 상황에서 매출원가율은 상승하고 있으며, 매출액 대비 판매비와관리비는 감축시키지 못하는 상황이 발생하여 영업손실이 발생하고습니다. 향후 대내외적인 경제상황이 개선되지 않거나 재고 할인 판매, 투자주식에 대한 손실 등이 발생할 경우 당사의 영업손실 규모가  개선되기 어려울 수 있습니다.

2023년 연결기준 영업이익이 발생하여 흑자전환을 하였으나, 이는 투자 및 여신/기업 구조조정부문의 투자성과보수로 인한 일시적인 영업이익이며, 2022년뿐만 아니라 2024년에도 영업손실이 발생하고 있습니다. 또한 당사의 규모에 비해 이자비용 등으로 인한 과도한 영업외손실이 발생하여 대규모 당기순손실이 누적되고 있습니다. 당사의 대규모 당기순손실의 주요 원인은 재무 안정성 악화로 인한 이자비용, 기타의 대손상각비, 지분법적용투자주식손상차손, 지분법손실 등 비경상적이거나 당사의 경영진이 예측하기 어려운 항목들에서 발생하고 있기 때문에 향후에는 발생하지 않을 것으로 기대하고 있지만 당사 및 관계회사의 영업환경 개선으로 인한 수익이 증가하지 않을 경우 이와 같은 대규모 당기순손실이 발생할 가능성도 존재합니다. 투자자께서는 당사의 수익성과 관련된 상황을 반드시 유의하여 주시기 바라며, 당사의 자기자본 규모, 당기순손실 규모 등에 대해 지속적으로 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 재무안정성 악화 위험

당사의 재무안정성 관련 지표는 지속적으로 악화되고 있으며, 당사는 투자 및 여신/기업 구조조정부문의 투자금 회수에 따른 투자성과보수가 발생한 2023년을 제외하고 연결기준으로 지속적인 당기순손실이 발생하고 있습니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 제 15회차 전환사채를 상환하여 재무안정성을 개선할 계획입니다. 하지만 당사가 목표로 하고 있는 자금 조달계획, 자금수지계획 등이 실패할 가능성이 존재하고, 영업활동으로 인한 이익 창출없이 외부 자금 조달만으로는 영속적인 사업을 영위하기 어렵다는 점을 투자자 여러분들께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험

당사의 종속기업인 지엔코국제무역(닝보)유한회사에 대한 대손충당금이 가장 큰 비중을 차지하고 있으나 해당 종속회사에 대한 매출액은 추가적으로 발생하기 어려운 상황이기 때문에 향후 발생할 당사의 매출채권에 대한 회수지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 경기 불황 등으로 인해 업황이 악화될 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 재무건전성이 우수한 백화점을 통해 채권을 회수사고 있으나, 입점하고 있는 매장의 폐업 사유 등으로 매출채권이 미회수 될 가능성이 존재합니다. 이러한 사유가 발생할 경우 당사의 유동성 위험이 가중되어 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 재고자산 관련 위험

당사의 재고자산은 의류사업부문의 의류제품 재고, 상용차 수입 유통부문의 상품재고로 구성되어있습니다. 당사의 재고자산 중 판매가 지연됨에 따라 부진재고로 쌓여있던 지엔코국제무역(닝보)유한공사 재고와 남성복 브랜드인 TI FOR MEN의 재고가 할인 판매 등을 통해 재고를 처분함에 따라 관련 재고충당금도 상계되어 재고자산총액대비 평가충당금 설정비율은 감소하고 있는 추세입니다. 이는 부실재고를 처분함에 따라 충당금 설정비율이 감소하고 있는 것이며, 영업환경이 개선되지 않는다면 부실재고가 추가로 발생하여 평가충당금 설정비율이 증가할 수 있습니다. 평가충당금 설정비율이 증가하게 될 경우 재고자산의 할인판매를 통해 수익성이 악화될 수 있으며, 이러한 수익성 악화로 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 유형자산 관련 위험

당사의 유형자산은 본사사옥, 물류창고, 투자부동산 등 부동산이 큰 비중을 차지하고있습니다. 향후 임대료 시세의 하락, 임차 수요 악화로 인한 공실발생, 부동산의 거래가액 하락, 대규모 자본적 지출 발생 등이 발생할 경우, 재무 안전성이 추가적으로 악화될 수 있습니다. 또한 영업악화 등으로 인해 보유하고 있는 물류창고와 같은 유형자산의 손상차손이 인식될 경우 당사 재무구조에 부정적으로 작용할 수 있습니다.  투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 현금흐름 악화 위험

당사는 장단기차입금 차입 등의 재무활동을 통해 영업활동 및 투자활동에서의 현금 순유출을 충당하는 재무정책을 실행하고 있습니다. 이러한 재무정책의 연장선으로 금번 유상증자를 진행하고 있으며, 유상증자 대금이 유입된다면 현금흐름이 일시적으로 다소 개선될 수는 있지만 이는 지속가능하지 않다고 판단됩니다. 영업활동 현금흐름 개선이 수반되지 않는다면 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행, 외부 금융기관 등으로부터의 차입을 통하여 개선할 수 밖에 없는 상황이 도래할 수 있습니다. 당사는 영업활동을 통한 현금흐름창출능력이 열위하여 운영 자금 확보를 외부자금 조달에 의존하고 있기 때문에 향후 국내외 경기 침체, 금융시장 침체 등 당사가 통제할 수 없는 요인으로 인해 재무활동을 통한 현금 유입이 원활하지 못할 경우, 당사의 유동성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 증권의 발행을 통한 대규모 자금조달에 따른 주주가치 희석화 위험

당사가 2020년 이후 자본시장을 통해 조달한 금액은 2021년 10월 IBK금융그룹 시너지아이비 사업재편 신기술투자조합, 시너지 턴어라운드 17호 신기술사업투자조합으로부터 전환사채의 형태로 조달한 20,000백만원이며, 현재 진행 중인 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 대금이 정상적으로 납입되면 약 18,460백만원이 추가될 것으로 예상됩니다. 당사가 2020년 이후 자본시장을 통해 조달한 건수는 금번 유상증자를 포함하여도 2건으로 적은 횟수이지만 조달규모는 당사의 시가총액 등을 고려했을 때 다소 과도한 수준이라고 판단됩니다. 금번 유상증자 대금을 이용하여 제15회 전환사채를 상환한 이후에도 당사의 현재 재무상황으로는 향후 채무상환, 운전자본 등에 투입해야 하는 유동자금이 부족할 가능성이 존재하며, 당사의 영업상황이 개선되지 않는다면 향후에도 외부 투자자로부터 빈번하게 자금을 조달할 가능성이 존재합니다. 특히 금리가 지속적으로 상승하고 증시가 하락하는 등 자본시장 내 조달여건이 지속적으로 열악해 진다면, 당사의 수익성과 재무건전성이 더욱 악화되어 경영활동을 수행하기 어려운 중대한 부정적인 사건이 발생할 수도 있습니다. 만약 당사의 경영성과와 재무안정성 관련 지표가 급격하게 악화되어 채무불이행, 주권매매정지 등의 사태가 발생한다면 당사의 주주와 채권자에게 대규모 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 소송 및 우발부채 관련 위험

공시서류 제출전일 기준 연결기준으로 당사가 피고로 계류중인 소송 총 8건이며, 소송 외에도 담보, 지급보증, 우선손실충당약정 등으로 인해 당사의 자원이 유출될 가능성이 존재합니다. 법률검토결과, 영업상황 등을 고려헀을 때 증권신고서 제출전일 현재 당사의 우발부채로 인해 당사의 자원이 단기간 내에 유출될 가능성은 매우 제한적이라고 판단하고 있으나 향후 당사가 예상하지 못한 상황이 발생하여 당사의 재무구조에 심각한 악영향을 미치는 요인으로 작용할 가능성도 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

파. 계속기업가정의 불확실성 관련 위험

당사의 감사인인 삼일회계법인은 2022년부터 2024년까지 3개 회계연도 동안 당사의 지정감사인으로 외부회계감사를 수행하였습니다. 3개 회계연도의 외부감사인의 감사의견은 모두 적정이었으나 2023년과 2024년의 감사인의 의견 중 감사의견과 관련은 없지만 강조사항으로 계속기업 관련 중요한 불확실성이 존재한다는 내용이 존재합니다. 당사의 계획과 다르게 유동성확보 및 수익성 개선이 되지 않을 경우 당사의 재무적인 위험 뿐만 아니라 향후 외부감사인이 계속기업 관련 중요한 불확실성이 존재한다고 판단하여 외부감사인의 감사의견을 변형할 가능성도 존재합니다. 감사의견이 변형되는 경우 당사의 향후 사업계획이나 영업전망과는 무관하게 관리종목으로 편입되거나 코스닥시장에서 상장폐지될 가능성도 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

하. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험

당사는 대내외적인 신뢰도를 높이고 기업의 내부회계를 합리화하여 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 목적으로 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 또한,당사는 업무분장 규정에 따라 내부회계관리제도 담당자의 각 업무를 구분 및 통제하고 있습니다.

당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 통하여 우발상황이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다.  그럼에도 불구하고 향후 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

가. 금융감독기관의 관리감독기준 강화에 따른 위험

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 투자주의환기종목 지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

또한 2024년 2월 27일, 금융감독원은 기업공개(IPO), 유상증자 주관 업무 관련하여 16개 증권사와 간담회를 갖고 주관 업무 관련 불공정거래 및 위규 행위에 대해 엄정하게 대응하겠다고 밝혔습니다. 주주권익 훼손 우려가 있는 유상증자에 대해서는 증권신고서가 주주와의 공식적 소통 창구가 될 수 있도록 심사 절차 및 기준을 정비하고 이를 공개하였습니다. 특히, △ 주주 가치 희석화, △ 일반주주 권익 훼손 우려, △ 주관사의 의무 소홀 등 7개 사유 중 하나에 해당하는 경우 '중점심사 유상증자' 대상으로 선정해 유상증자의 당위성, 의사결정 과정, 이사회 논의 내용, 주주 소통계획 등 기재 사항을 집중심사한다고 밝혔습니다.

이처럼 증권신고서 제출일 현재 당사는 중점심사 대상에 지정됐는지 그 여부를 알 수 없으나, 중점심사 대상 선정을 가정한 주요 심사항목에 대한 내용은 최대한 본 증권신고서에 기재하였습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 중점심사 대상의 주요 심사항목에 대한 내용을 상세히 기재하였으며, 금번 유상증자의 당위성 설명 및 과정 중 주주권익보호활동을 적극적으로 진행하고자 합니다.

나. 최대주주 청약 참여 등에 따른 지분율 변동 위험

공시서류 제출일 전일 기준 당사의 최대주주인 (주)크레오에스지 및 특수관계인들은 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 예정발행금액기준으로 산정된 배정금액 수준으로 청약할 계획을 가지고 있으며, 개인주주들은 청약계획이 정해지지 않았습니다. 다만, 당사의 주가가 급등하여 확정발행가액이 상승하면 배정물량에 대해 전부 참여하지 못할 가능성도 존재하며, 법인주주들에게 예상치 못한 상황이 발생하여 유상증자에 참여하지 못하게 될 가능성도 존재합니다. 이와 같은 상황이 발생하면 최대주주 등의 지분율이 최대 20.31%p 감소할 가능성도 존재합니다. 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 당사의 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그 밖에 예상치 못한 경영권 분쟁 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 유통주식수 증가에 따른 희석화 및 신주 물량 등 일시 출회에 따른 주가 하락 위험

공시서류 제출일 전일 현재 당사가 현재 진행중인 10:1 무상감자효과를 반영한 발행가능한 잠재 보통주 주식수는 전환사채 3,000,000주입니다. 이는 무상감자효과를 반영한 총발행주식수 10,800,804주 대비 약 27.8%입니다. 또한 금번 유상증자로 인해 발행예정인 주식수 13,000,000주를 추가로 고려하면 향후 출회가능한 주식수는 총발행주식수의 약 148.14%입니다. 이에 따라 향후 전환사채 전환 및 행사 및 금번 유상증자로 인한 신주 발행물량이 더해져 주식 희석화 가능성이 존재함에 유의하시기 바랍니다.

또한 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성으로 인해 금번 유상증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액 보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아질 경우 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재하며, 금번 유상증자에 따른 13,000,000주의 유상신주가 코스닥시장에 추가 상장될 경우 전량 보호 예수되지 않아 일시에 물량이 출회될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 무상감자에 따른 주가 변동성 위험

당사는 2025년 03월 14일 결손금 보전 및 재무구조개선 목적으로 기명식 보통주 10주를 같은 액면주식 1주로 병합하는 무상감자 실시 계획을 보고하였습니다. 감자결정 이후 2025년 03월 31일 정기주주총회에서 자본금 감소의 건에 대한 안건이 아래와 같이 가결되었습니다. 당사의 액면병합 감자절차는 2025년 05월 20일 완료될 예정이며, 2025년 04월 21일부터 2025년 05월 19일까지 신주권 변경상장을 위해 거래가 정지될 예정입니다. 감자에 의한 주권매매거래정지가 만료되는 시점 당사의 주가는 높은 변동성을 보일 수 있으니, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 실권수수료 관련 위험

당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고있습니다. 주주배정 청약 후에 발생할 수 있는 실권주에 대한 일반공모 청약이 미달하게 되면 발생하는 잔여주식은 전량 대표주관회사가 자기계산으로 인수하게 됩니다. 만약 일반공모 후에 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사에 4억원과 총 발행금액의 3.0%중 큰금액을 기본 수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 20.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 또한 대표주관회사가 인수하는 잔여주식의 인수단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 청약자들이 배정받은 주식의 단가에 비해 20% 이상 낮은 결과를 초래하게 됩니다. 이에 따라 잔여주식을 인수하는 대표주관회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이것이 현실화된다면 일시적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 더불어 대표주관회사가 인수한 당사의 주식을 바로 매도하지 않고 일정기간 보유한 후에 매도한다고 하더라도 잠재적인 매도물량에 대한 부담으로 인하여 주가의 하락요인이 될 수 있습니다. 일반공모 청약의 미달로 인해 추가적인 실권수수료 지급함으로써 조달하는 자금의 규모가 축소될 수 있다는 것과 향후 발생할 수 있는 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 손실을 볼 수도 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가의 급격한 변동에 따른 손실위험

당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금납입일 이후 코스닥시장 추가상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 주가수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다.

본 유상증자 기간동안 주가의 변동이 있을 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험

금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부 개정령에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막 날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자 참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자 참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 재무제표 작성일 이후 재무상황 변동 따른 위험

본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은 2024년 사업보고서 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.
다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 전일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 유상증자 철회에 따른 위험

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.
유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나,철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

타. 집단 소송 제기 가능성 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

파. 기타 투자자 유의사항

당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).

(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 100주이상부터 청약이 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

구주주

청약자

1),2),3)을 병행

1) 등기우편 송부

2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점 교부

3) "대표주관회사"의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

1) 우편송부시

: 구주주청약 초일인 2025년 07월 09일 전 수취 가능

2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점

: 청약종료일(2025년 07월 10일)까지

3) "대표주관회사"의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부
: 청약종료일(2025년 07월 10일)까지

일반

청약자

1), 2)를 병행

1) "대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 교부

2) "대표주관회사"의 홈페이지나 HTS, MTS 에서 교부

1) "대표주관회사"의 본ㆍ지점
: 청약종료일(2025년 07월 15일)까지

2) "대표주관회사"의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부
: 청약종료일(2025년 07월 15일)까지

※ 관련법규

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009. 2. 3.>

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.  <개정 2013. 5. 28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

② 누구든지 증권신고의 대상이 되는 증권의 모집 또는 매출, 그 밖의 거래를 위하여 청약의 권유 등을 하고자 하는 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법에 따라야한다.

1. 제120조제1항에 따라 증권신고의 효력이 발생한 후 투자설명서를 사용하는 방법

2. 제120조제1항에 따라 증권신고서가 수리된 후 신고의 효력이 발생하기 전에 발행인이대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 예비투자설명서(신고의 효력이 발생되지 아니한 사실을 덧붙여 적은 투자설명서를 말한다. 이하 같다)를 사용하는 방법

3. 제120조제1항에 따라 증권신고서가 수리된 후 신문ㆍ방송ㆍ잡지 등을 이용한 광고, 안내문ㆍ홍보전단 또는 전자전달매체를 통하여 발행인이 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 간이투자설명서(투자설명서에 기재하여야 할 사항 중 그 일부를 생략하거나중요한 사항만을 발췌하여 기재 또는 표시한 문서, 전자문서, 그 밖에 이에 준하는 기재 또는 표시를 말한다. 이하 같다)를 사용하는 방법

③ 집합투자증권의 경우 제2항에도 불구하고 간이투자설명서를 사용할 수 있다. 다만, 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 사용을 별도로 요청하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2013. 5. 28.>

④ 제1항 및 제3항에 따라 집합투자증권의 간이투자설명서를 교부하거나 사용하는 경우에는 투자자에게 제123조에 따른 투자설명서를 별도로 요청할 수 있음을 알려야 한다.  <신설 2013. 5. 28.>

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」

제11조 (증권의 모집·매출)
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제  <2016. 6. 28.>

다.「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

※ 관련법령

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」
제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례)

③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우「상법」제416조제5호및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」
제176조의8(주식의 발행 및 배정에 관한 방법 등)

④ 법 제165조의6제3항 후단에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법을 말한다.

1. 증권시장에 상장하는 방법

2. 둘 이상의 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 투자매매업자 또는 투자중개업자를 말한다)를 통하여 신주인수권증서의 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무가 이루어지도록 하는 방법. 이 경우 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무에 관하여 필요한 세부사항은 금융위원회가 정하여 고시한다.

「코스닥시장 상장규정」
제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)
① 신주인수권증권 또는 신주인수권증서의 신규상장신청인은 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류를 거래소에 제출하여야 한다.

② 신주인수권증권을 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 신주인수권증권의 발행회사의 주식(외국주식예탁증권을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)이 코스닥시장에 상장되어 있을 것

2. 신주인수권증권의 발행회사의 상장 주식이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목으로 지정되지 않고, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유에 해당되지 않을 것

3. 신주인수권증권의 발행총수가 1만 증권 이상일 것. 이 경우 해당 증권의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.

4. 신주인수권증권의 잔존 권리행사기간이 상장신청일 현재 1년 이상일 것

5. 신주인수권부사채권이 모집 또는 매출로 발행되었을 것. 다만, 주주에게 해당 사채권의 인수권이 주어진 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 신주인수권증서를 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 신주인수권증서의 발행회사의 주식이 코스닥시장에 상장되어 있을 것

2. 신주인수권증서의 발행회사의 상장 주식이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목으로 지정되지 않고, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유에 해당되지 않을 것

3. 신주인수권의 양도를 허용하고, 신주인수권을 갖는 모든 주주에게 신주인수권증서를 발행하였을 것

4. 신주인수권증서의 발행총수가 1만 증서 이상일 것. 이 경우 해당 증서의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.

5. 신주인수권증서의 거래 가능 기간이 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 이상일 것

제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)
① 거래소는 신주인수권증권이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 신주인수권증권의 상장을 폐지한다.

1. 신주인수권증권의 목적인 주식이 관리종목으로 지정되거나, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우

2. 신주인수권증권의 목적인 주식에 대한 상장폐지 신청으로 해당 주식이 상장폐지되는 경우

3. 신주인수권 행사기간이 만료되거나 행사가 완료된 경우

4. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 신주인수권증권의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우

② 거래소는 신주인수권증서가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 신주인수권증서의 상장을 폐지한다.

1. 신주인수권증서의 목적인 주식이 관리종목으로 지정되거나, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우

2. 신주인수권증서의 목적인 주식에 대한 상장폐지 신청으로 해당 주식이 상장폐지되는 경우

3. 신주 청약 개시일의 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 전이 된 경우. 다만, 신주인수권증서의 유통상황을 고려하여 세칙으로 정하는 경우에는 그 기간 전으로 한다.

4. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 신주인수권증서의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우

가. 글로벌 경기변동에 따른 위험

당사가 영위 중인 의류사업부문 및 상용차 수입 유통 부문은 일반 소비자와 개인화물사업자가 주소비층인 산업이기 때문에, 사업의 수익성이 경기 변동에 따른 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있으며, 경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해 산업의 전반적인 실적이 악화될 수 있는 위험에 노출되어 있습니다. 또한 투자 및 여신, 기업구조조정부문의 경우 투자자금을 모집하여 투자조합을 결성하고, 벤처기업 등에 투자를 집행한 이후 대상기업을 관리하며, 기업가치를 증대하여 투자자금을 회수하고 이를 분배하는 조달-투자-회수의 사이클로 이루어져 있습니다. 따라서 국내외 경기변동 및 금융시장의 변화는 당사가 속해 있는 사업의 구조 전반에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.

글로벌 경제가 단기적으로 회복되고 있다고는 하나, 여전히 위험요인이 상존한 상황으로 민간 및 기업 부문의 소비 역시 이러한 요인들과 밀접한 연관성을 보이고 있습니다. 상기 내용을 포함한 국내외의 다양한 요인들로 인해 향후 국내 경기가 크게 둔화되거나 경기침체가 지속될 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 환율변동으로 인한 위험

당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 당사의 경영진은 당사 및 종속회사들이 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 또한, 당사가 영위하는 상용차 수입 유통 부문은 상용차 매입이 엔화로 결제되기 때문에 원달러 환율 뿐만 아니라 엔화 환율도 당사의 영업실적이 큰 영향을 미치고 있습니다.

당사의 경영진은 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하여 환율 변동이 당사 수익에 주는 영향을 최소화 하기 위해 노력하고 있으나 당사가 통제할 수 없는 환율 변동 위험에 일정 부분 노출되어 있으며, 이로 인해 당사의 실적 변동성이 확대될 가능성이 존재하는 바, 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 의류산업 성장 정체의 위험

당사가 영위하고 있는 주요 사업이 속한 패션시장은 국내 및 세계 경기의 영향에 민감하게 반응하며, 그 변동성이 큰 시장에 속합니다. 고금리 환경 및 금융시장 경색 등에 따른 실물경기 위축으로 소비심리 회복이 둔화될 것으로 예상되며, 이러한 시장의특성에 따라 향후 경기 악화, 민간소비 위축 등으로 시장 성장세가 위축되거나 규모가 감소할 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 패션산업 경쟁강도 관련 위험

패션산업은 상품의 Life Cycle이 짧고, 소비자 Needs 변화에 따라 시장변화가 많으며, 시장진입이 비교적 자유롭고 업체간 경쟁이 치열한 산업적 특성을 가지고 있습니다. 따라서 업체들의 신규진입과 도산이 많고 대형업체들도 시장변화에 따라 지속적으로 신규브랜드의 전개와 철수를 반복하고 있습니다. 최근 소셜미디어와 IT기기의 발전으로 패션 유행에 대한 전파속도가 빨라져서 소비자들은 최신 트렌드를 반영한 의류를 빠르게 받아들이고 있으며, 이에 따라 소비심리가 위축된 상황에서도 합리적인 가격을 제시하는 제품에 대한 소비는 증가하였습니다. 따라서 시장의 공급자들은 변화를 신속히 파악하고, 소비자의 Needs에 맞는 제품을 공급하기 위해 시장 모니터링 역량을 강화하여 소비자 수요 변화에 적극적으로 대응하고 있습니다.

최근 의류시장은 글로벌 SPA와 온라인 브랜드 등으로 소비자들의 가격 저항력은 거세진 반면, 고가의높은 브랜드력을 보유한 브랜드에 대해서는 철저하게 기호와 필요에 의한 소비가 확대될 것으로 예상되어 브랜드력 강화에 따른 브랜드 로열티 확보가 더욱 중요할 것으로 예상됩니다. 이와 같은 해외 유명 브랜드의 국내 진출 확대와 국내 기업의 신규 브랜드 진출의 가속화, 브랜드 가치 경쟁 등 시장 환경의 많은 변화가 예상되며 그에 따른 당사의 실적 변동성 확대 및 성장성 제한의 가능성이 있으니 투자자 여러분께서는투자의사 결정시 이 점 유의하시기 바랍니다.

toinq는 공이 튀어 오르는 소리를 표현한 'toink'와 독특함을 뜻하는 'unique'의 합성어로,

어디로 튀어 오를지 모르는 공처럼 생기 넘치는 순간을 제안한다는 의미를 담은 브랜드입니다.

변화와 다양성을 가진 자유분방한 라이프스타일을 지향하며, 위트 넘치고 개성 있는 스타일링을 표현합니다.

마. 유통채널 관련 위험

공정거래위원회의 조사자료에 따른 2023년 유통채널별 평균 실질수수료율 추이를 살펴보면, 패션업체의 실질적인 비용 부담은 지속적으로 높아지고 있는 상황입니다. 유통업태별로는 TV홈쇼핑이 27.4%로 가장 높은 수수료율을 보였고, 다음으로 백화점 19.2%, 대형마트 18.0%, 아울렛ㆍ복합쇼핑몰 12.8%, 온라인몰 11.8% 순으로 나타났습니다. 당사의 경우 전국 백화점 등을 통해 제품을 판매하고 있으며, 당사의 대부분의 브랜드가 해당 복종 내에서 상위권 브랜드로서의 지위를 유지하고 있어 백화점을 통한 매출비중이 높은 상황입니다. 백화점의 교섭력이 강해지면 상대적으로 당사의 교섭력이 약화되게 되며, 이는 당사의 비용 부담으로 이어져 수익성 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자의사결정 시 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 신유통채널 등장 관련 위험

패션산업은 판매를 위한 유통망의 확보가 중요한 경쟁요소로 작용하는 산업입니다. 최근 소비자의 의류구매 행태와 유통업체와의 교섭력 약화 등을 고려하여 패션업체들은 인터넷 등의 새로운 채널로 유통망을 전환하는 추세를 보이고 있으며, 고가 브랜드 위주의 백화점과 집객력이 약한 전문소매점의 매출 비중은 낮아지는 추세를 보이고 있습니다. 당사는 2011년 02월 10일 오픈한 직영온라인 쇼핑몰(www.gncostyle.com), 2024년 08월 28일 오픈한 논타입 자사몰(https//nontype.co.kr), 주요 백화점 닷컴몰, 의류 전문 쇼핑몰과의제휴로 영역을 확대하고 있으며, 2013년 08월 27일 모바일 웹 쇼핑몰을 오픈하여 온라인 사업영역을 확대하고 있습니다. 특히 비대면 영업 강화를 위하여 E-Commerce중심의 온라인 사업 확대를 위한 노력을 지속적으로 하고 있고, 직영쇼핑몰 리뉴얼 작업을 완료하여 온라인 영업매출 증대 노력을 지속적으로 하고 있습니다. 이러한 온라인 채널의 성장에도 불구하고 국내 패션사업 매출의 특성상 단기간 내 핵심유통업체에 대한 의존도를 현격히 낮추기는 어려울 것으로 전망되며, 경쟁이 심화되는 온라인 시장에서의 수익성 개선 여부 역시 꾸준한 모니터링이 필요한 것으로 판단됩니다. 향후 신유통채널 활용 여부에 따라 업체별 실적 차별화가 이어질 것으로 예상되는 바, 이러한 새로운 경영환경에 대한 대비가 미흡하면 당사의 재무 실적은 악화될 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 투자 의사결정시 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 연구개발비용 및 인력관리에 관한 위험

당사가 영위하는 의류산업은 패션업체의 특성상 빠르게 변하는 소비자의 취향과 특성을 세밀하게 분석하여 그에 맞는 상품을 개발하는 능력이 매우 중요하며, 이를 위해 브랜드별 상품을 디자인하고, 고객의 Needs를 파악하여 상품에 반영할 수 있는 인력을 확보하는 것이 매우 중요하며, 당사는 2024년 말 기준 20명의 디자인연구소 인력을 고용하고 있습니다. 당사는 2024년 기준 약 2,358백만원의 연구개발비용이 발생하였으며, 이는 2024년 매출액 대비 약 2.80%의 비중을 차지하는 수치입니다. 최근 3년간의 매출액 대비 연구개발비 비율은 대략 2.80~3.28% 비중을 차지하고 있습니다. 하지만 연구개발에 투입된 비용대비 매출이 발생하지 못한다면 당사 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.